监事会制度精选(九篇)

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第1篇：监事会制度范文

关键字：独立董事制度，监事会制度，职能，定位

一、问题的提出：国外的独立董事制度独立董事又称外部董事（OutsideDirector）、独立非执行董事（Non—ExecutiveDirector），指具有董事身份，不在公司内担任其他职务，不在公司领取薪酬，同公司没有其它实质性利益关系，能对公司事务作出独立、客观判断的部分董事。

独立董事的概念最早见之于著名的“凯得伯瑞报告”（CadburyReport，原名《社团法人管理财务综述》）。该报告提出的“最佳经营准则”中提出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能够在董事会的决策中受到充分的重视。”

英美国家之所以要建立独立董事制度是基于公司被内部人控制的客观事实。因为在英美国家公司董事虽然由股东选举产生，但公司的高层管理人员和内部董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长期掌握董事会控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的能力。独立董事制度之设意在弥补公司监督机制之不足，以外部的独立非执行董事来加强对内部经营者的监督；从公司治理结构来看，乃是对其原有体制的改良，因为“英美国家公司机关构造为一元制的董事会制度，在公司机关设置上没有独立的监督机构，因而力图在现有的单层制度框架内进行监督的改良，加强董事会的独立性，使董事会能够对公司管理层履行监督职责。”[1]

二、我国公司治理结构存在的问题

独立董事的监督与平衡已被西方企业确立为一个良好的公司治理模式的基本原则。我国证监会制订的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中开宗明义地写道是为了进一步完善上市公司的治理结构，促进上市公司的规范运作。一个现代公司是否高效运作，在很大程度上取决于它的治理结构是否有效。独立董事制度因具有独立性、客观性、公正性的特征而倍受青睐。目前世界各国独立董事在公司董事会中人数比例和职能都得到了突出强调。美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，内部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%.

目前我国的公司治理结构存在诸多问题。A.一股独大下的内部人控制。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，1200多家上市公司中，80%—90%是国有股占主导地位的公司，尚未上市流通的国有股比重高达40%，有些甚至高达80%以上。股权过度集中造成上市公司内部人控制现象比较严重，导致我国上市公司的短期行为以及上市公司与控股大股东之间的大量不正当关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多案例。经营管理层缺乏必要的监督和约束，易损害广大中小股东的利益。B.董事会独立性不强，而且董事会内部监督机制缺失。由于股权高度集中，公众股东过于分散且力量弱小，董事会由大股东操纵或由内部人控制，董事会与经营层高度重合，董事（长）兼任总经理、经理的现象十分普遍。而且现行的《公司法》没有规定董事会对董事和经理的监督职能，董事会内部监督机制缺失，导致董事和经理不受来自董事会内部的监督。C.监事会的职能没有得到切实发挥。其主要原因有二：一是监事会人员构成不合理，缺乏履行职责的必要的知识和能力，导致监事会无力监督；二是监事会缺乏监督手段，《公司法》虽有监事会职权的规定，但条文过粗，缺乏可操作性，常常“写在纸上，说在嘴上，忘在行动上”，流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的“橡皮图章”。

三、独立董事制度与监事会制度分析

英美国家公司机关构造采取单轨制模式，公司机关设有股东大会和董事会，董事会既是公司的决策与执行机关，也是公司的监督机关。董事会下设各种委员会，其中执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通内部董事组成。董事会还设有全部或主要由独立董事组成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等负责履行监督职责。就独立董事的职责而言，通常认为，除了必须履行董事的一般职责外，还有如下职责：A.对公司进行财务审计监督；B.监督董事会、执行董事会和经营管理人员的职务行为；C.在执行董事与公司存在利益冲突时介入；D.就公司战略、业绩、资源、主要人员任免及其行为标准等问题作出独立判断。监督是独立董事的主要职责之一。

监事会是由股东大会选举产生、对股东大会负责，代表股东大会行使监督职权的公司法定监督机关。大陆法系沿袭成文法的传统，在立法上讲求权力制约的平衡及法律规范的细致、机构的对称，在公司治理结构的基本框架结构的设计上安排了董事会作为执行机关，监事会作为监察机关。[2]即所谓的双轨制模式，在股东大会下设董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。在公司机关构造实行单轨制的国家的公司中不设监事会这种专门的监督机关，因此，监事会是一些设监事会国家所独有的公司监督机关。德国、日本、韩国等都在公司法中规定了监事会制度，但各国的具体规定又有差别。英美国家公司中的独立董事的职能上大陆法系公司机关构造采取双轨制的国家中公司董事会的职能相当接近，监督都是其主要职能。

独立董事制度与监事会制度的冲突体现在：我国公司机关构造是双轨制模式，监事会是法定的公司监督机关。我国《公司法》第126条规定，监事会行使下列职权：A.检查公司财务；B.对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；C.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；D.提议召开临时股东大会；E.公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。可见，我国公司监事会的主要职能一是公司财务监督；二是董事和经理人员职务行为合法性的监督。

证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除了应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权（如独立聘请外部审计机构），还规定如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬等委员会的，独立董事应当在委员会中占二分之一以上的比例。另在证监会制订的《中国上市公司治理准则（修订稿）》中明文规定，审计委员会的主要职责是：1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；2、与公司外部审计机构进行交流；3、对内部审计人员及其工作进行考核；4、对公司的内部控制进行考核；5、检查、监督存在的或潜在的各种风险；6、检查公司遵守法律法规的情况。由此可知，独立董事尤其是主要由独立董事组成的审计委员会的主要职能也是公司财务监督。同时《中国上市公司治理准则（修订稿）》中也规定，上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心；监事会有权向股民大会提议公司外部审计机构。同是公司财务监督权，同时赋予两个监督主体，机构重叠，职能交叉，相互掣肘，权责不清。要么导致重复监督，要么相互推诿，无人负责，同时也增加了监督成本，降低了公司运作效率。

其次是如何处理监事会和由独立董事组成的董事会的下属委员会的关系。二者都有监督权，二者的地位如何，二者是互相监督的关系，还是监督与被监督的关系？根据《中国上市公司治理准则（修订稿）》中的有关规定，薪酬与考核委员会的主要职责：1、负责制定董事、监事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；2、负责制定、审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案。由此分析，既然监事的考核标准由独立董事制订并进行考核，监事的薪酬政策与方案由独立董事负责制定、审查，监事受制于独立董事，那么无疑是由独立董事来监督监事会了。但主要由独立董事组成的薪酬与考核委员是董事会的下属机构，如此，岂不成了董事会的下属机构监督与董事会平行的作为法定监督机关的监事会了，这又是—个悖论！笔者认为，既然《公司法》规定；监事会监督董事，独立董事也是董事，理应受到监事会监督；反之，则会导致公司机构之间职能的紊乱。

那么，独立董事制度与监事会制度的协调问题如何解决呢？我认为，一要对独立董事的职能进行合理的定位：1、对控股股东及其上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质意义。独立董事的真正作用就在于抑制大股东和股份公司之间的关联交易或者说是抑制大股东和内部人之间的关联交易。2、就公司的发展战略、人员任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬等发表独立的意见。3、为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策来提高决策的科学性。

二是监事会的职能的定位：从总体上可以定位于两个方面——公司财务监督、董事和经营管理人员业务行为的合法性的监督。改造我国的监事会制度。笔者从以下几个方面来考虑：1、建立监事资格认定制度。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效的行使对公司财务的监督和对董事和经理人员履行职务行为的监督。监事必须具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。选任监事必须对其资格进行严格审查，确保监事有能力履行监督职责。2、引入独立监事。在公司监事会中设立独立监事首创于日本，是借鉴美国公司制度中的独立董事而产生的。在公司监事会中设立独立监事能摆脱公司大股东和董事会对监事会的不当控制。增强监事会的客观性和独立性。[3]我国可以吸取独立董事制度设立中的有益经验，建立独立监事制度，让公司外部专业人士发挥其专业特长，有效履行监督职责，改变目前监事会监督不力的现状。独立监事可以由公司的主要债权人如银行推荐以及在社会公众符合条件的人士中产生。3、完善监事会财务监督的手段。应该明确：监事享有检查公司财务会计资料的权力以及相应的调查权、质询权；对于中期报告、年度报告及重大交易、投资项目等的财务报告，必须由监事会审查并签署同意意见方为合格；否则，视为有瑕疵；监事会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。4、强化监事会对董事经理人员职务行为合法性的监督。赋予监事会临时股东大会的召集权。5、赋予监事会特殊情况下的公司代表权。公司的代表权属于董事会，但在特殊情况下。董事会不能代表公司时，则宜由监事会代表公司。进一步完善监事会的议事规则和工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行。

四、写在后面：改造董事会要考虑中国国情独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度，我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突。为此，我们对独立董事制度进行改造，不可全盘照抄。对独立董事的作用要有清醒的认识，不要期望过高；也不能因为引入独立董事制度而降低或者放弃对监事会这一专设监督机关的关注和对完善监事会制度的努力。

参考文献：

[1]殷少平 关于独立董事制度的思考[N].中国证券报。2001—4—25（16）。

[2]毛亚敏著 公司法比较研究[M].中国法制出版社。2001.

第2篇：监事会制度范文

【关键词】独立董事 监事会 内部监督机制

独立董事和监事会属于公司内部的专门监督机构

现代公司与古典企业的经营管理模式有着很大的不同,其核心便是所有权与经营权相分离。所以现代企业是把古典企业的“所有者经营”转化为以职业经理人为主体的“委托他人经营”,这种经营管理模式有其不言而喻的先进性,但也有其固有的缺陷,即可能会导致经营者在经营过程中基于自己的利益考虑,出现滥用财产所有人赋予自己的权力损害公司即股东利益来满足自己膨胀的利益需求。这就是现代经济学意义上的“风险问题”,即通常所说的经营者的道德风险问题。①如何克服委托他人经营所带来的弊端,就需要对公司治理机关进行最优的制度设计。这需要依靠公司内外部监督机制来调整,本文只试图就公司内部监督作出说明。

公司的内部监督主要包括股东的监督,董事会对经理人的监督,监事会的监督几个方面,②即“主要指公司机关即机关内部相互之间基于契约关系的监督行为,也应当包括公司职工对公司行为的监督”。③独立董事制度和监事会作为公司内部的监督机制,看起来似乎可以担当起监督“风险”的重任。但独立董事制度和监事会作为内部常设监督机构,有其各自的背景和特点,表面上势必会产生一些不和谐的冲突,但其根本目的却是一致的,即在公司内部的层面共同对公司实行监督的职能。

监事会的设立。“监事会是大陆法系国家‘二元制’公司治理结构中的一种传统的制度安排,并由各国公司立法明确规定其法律地位。”④监事会由股东大会选举产生,是股东意志的直接体现。通过设置专门的监事会来对经营者的行为加以监督,既符合权力制衡的要求,又符合效率的原则。这便是设立监事会的理论基础。最初,为避免董事、经理等经营管理者滥用财产管理权,损害公司及股东利益,以德国为首的公司法制定者借鉴“三权分立”思想,将公司结构划分为与国家机构类似的决策、执行、监督的结构,即“公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使,公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使,公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使”。⑤另一方面,设立监事会制度的目的是监督公司的经营者以最大的资本效率为公司股东获取最大的收益。股份有限责任公司具有资合的特性,出资人之间在人身关系上处于淡漠的状态,维系他们关系的仅是希望投入一定的资本然后获得相应的收益这个良好的设想,至于公司具体如何运营,出资人没有兴趣也没有能力去关心。而大量资本汇合性的特点又会进一步导致股东的分散化。因而设立监事会这个专门的监督机构,可以使得股东通过监督机构对经营者进行有效监督,并使监督效率更高。

独立董事的设立。独立董事制度最早起源于20世纪30年代。1940年美国颁布的《投资公司法》规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。显而易见,独立董事在英美法系公司相当于大陆法系公司法中的监事会。20世纪90年代以后独立董事制度为其他国家所纷纷效仿,“这一制度的兴起和普遍推行,与维护利益相关者利益相伴而行,它既是公司内部矛盾激化的结果,也是公司效益原则屈服于民法公平原则的体现”。⑥我国现行《公司法》在1993年最初创制时,主要是采用了大陆法系公司法的立法模式,并没有在立法时创设独立董事制度。2001年8月中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定,建立独立董事制度。后来,《公司法》修改时明确规定了建立独立董事制度。独立董事这种舶来品,正式步入我国公司法人治理结构体系之中。

独立董事与监事会的职能各自独立存在并互补

虽然我国最初是基于一种实用主义或者独立董事制度的象征价值而将独立董事制度置于部分上市公司内部的,但是现在应以一种更加审慎的态度去考量独立董事和监事会这两种不同背景下产生的内部监督制度,考察二者是否存在着具体监督职能的交叉,是否可以其中一种代替另一种。从我国现有法律、法规框架可以看出独立董事和监事会的具体监督职能存在各自独立和相互补充的特点。

监事会的具体监督职权。公司法第五十四条和五十五条对监事会的职权列举了八个方面:检查公司财务的权利;对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的行为进行监督的权利;对董事、高级管理人员执行公司职务损害公司利益的行为要求其纠正的权利;提议召开临时股东大会的权利;向股东会会议提出提案的权利;依照公司法规定,对董事、高级管理人员提讼的权利;公司章程规定的其他职权;列席董事会会议的权利。具体而言,包括财务监督权、参与权、代表公司诉权三大类。监事会享有的财务权保障了其监督公司财务的权利。监事会享有的参与权主要是为了保障其监督权的实现。这种参与权只是监事监督权实现的一些间接保障性权利,不能从根本上实现监事会应该具有的监督权。监事会享有的代表公司诉讼权对于监事来说是最可以体现其设立目的的一类职权。由此可见,“我国股份公司监事会制度基本上沿袭了大陆法的监事会模式,但在实施保障上几近于无,这导致了我国监事会职权事实上的空泛化与形式化。”⑦

独立董事的具体监督职权。我国证券监督管理委员会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中,对独立董事制度的职权做出如下规定:重大关联交易认可权;独立聘请中介机构出具独立财务顾问报告权;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的权利;向董事会提请召开临时股东大会的权利;提议召开董事会的权利;独立聘请外部审计机构和咨询机构的权利。由此可见,独立董事主要通过行使不同于一般董事的特殊职权来完成对董事和包括但不限于经理在内的具体经营者的监督。其具体监督职权落实到了经营者的具体经营过程中,对董事会或者决策层的某些决策事项直接拥有一票否决权。尤其是对于上市公司而言,投资者会根据上市公司独立董事的独立意见考察该上市公司治理结构是否完善、是否具有发展潜力等,从而决定自己是否投资。这样,就会从外部对公司造成一种不得不尊重独立董事所持独立意见的公众舆论制约。

独立董事制度与监事会制度是目前世界上公认的公司内部监督的两种基本模式。其目标均在于解决公司治理问题,降低公司治理成本,以保证投资人和公司的利益。为实现这一目标,两大制度的作法均强调分权制衡。⑧他们具有同质的特征。但二者也是有区别的:监事会的监督职权主要是对既成事实的审查和监督,是一种事后监督。因为监事虽然可以列席董事会会议,但对董事的决议没有表决权,不可能事前否定董事会的决议。而独立董事的监督作用主要体现在董事会的决策过程中,以认可权和发表独立意见的形式来监督公司经营决策层,是一种事前和事中的监督。

结 论

由此可见,独立董事和监事会作为公司专门的内部监督机构在我国现在来看是不存在真正意义上的冲突的。从角色定位来看,独立董事是站在董事会内部来监督董事或者具体经营者的行为的,而监事会是站在董事会整个决策过程之外来监督经营者的决策行为。虽然从字面上看,独立董事有时候和监事会享有相同的职权(例如对于公司财务的检查权),但是二者享有这一类具体职权时却具有不同的目的。监事会对公司账务进行检查是为了明确公司经营状况是否异常,以明确公司董事、高级管理人员的行为是否符合其忠实义务的标准,而独立董事对具体账务的审查是为决策的做出提供准确的依据。同时,独立董事的专业性更能够为公司的经营决策提供战略性意见,而监事会仅是从董事等具体经营者经营行为的合法性进行判断监督,独立董事更有能力对该类行为的适当性做出判断,从而督促董事、高级管理人员能够恰当地履行其勤勉和忠实义务。

因此,监事会和独立董事作为公司内部的专门监督机构,在履行监督职能上各有所长,亦有所短;而其短长又往往能相互补充。两种制度产生在不同的法系背景之下,各自在其产生和发展的本土国家内独立承担公司内部监督重任。虽然当我国将其引入公司治理结构中时,表面上看起来二者存在监督职能交叉,但是,通过对二者具体职权的比较考察可以得知,在我国已有监事会的基础下再引进独立董事制度,使二者监督职责各有侧重,具有不能够为对方所替代的独特性。二者存在的互补性,使二者具有结合起来的可能性,从而可以共同构筑完善的公司内部监督机构,维护公司的健康发展。(作者单位:云南玉溪师范学院政法学院)

注释

①②④⑦⑧谢朝斌:《独立董事法律制度研究》,北京:法律出版社,2004年,第407、407、415、454、458页。

③朱慈蕴等:《公司内部监督机制――不同模式在变革与交融中演进》,北京:法律出版社,2007年,第22页。

第3篇：监事会制度范文

[关键词]监事会；独立董事；公司治理

[中图分类号]F832 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2013）5-0027-02

1 监事会制度和独立董事制度产生的制度环境分析 任何一种制度的形成，都有适合其产生的深厚的制度土壤，监事会和独立董事两种制度的环境是不同的，主要表现在它们所属的两大法系国家的股权结构、金融体制、外部市场以及它们的治理理念的差异。

1.1 监事会制度产生的背景分析

监事会是大陆法系国家“二元制”内部治理结构中与董事会并列的组织机构，它是公司内部设立的专门监督机构，产生于德日法系的制度土壤。一是集中的股权结构，受到政治文化与历史因素的影响，德日倾向于统治权的集中，因而德日的股权结构较为集中，并鼓励发展企业集团更加剧了其股权结构的集中程度。二是银行、证券、公司相融合的金融体制，由于德日公司的股权结构较为集中，证券市场没有英美国家那样发达，公司主要依赖于银行贷款融资而不是通过证券市场直接融资，因而德日公司对银行的依赖性较大，银行在公司治理中处于核心地位，它以债权人的身份向公司发放贷款，同时作为机构股东拥有公司较大比例的股份。三是追求公正优先的治理理念，与英美法系国家偏爱效率相比，德日的“二元制”模式更多的是对公正理念的体现，为了防止内部人控制，通过设立专门的监督机构进行监控，实现分权制衡。

1.2 独立董事制度产生的背景分析

独立董事制度是“一元制”内部治理模式的产物，这种治理模式的产生，与英美等国的股权结构的集中度、证券市场的发达程度、经理人市场以及追求效率优先的治理理念等因素密切相关。一是分散化的股权结构，英美国家反对垄断、崇尚竞争，制定了多项限制持股人的法案，受法律的限制和机构投资者自身分散投资风险的选择，公司的股权分布较为分散，美国非银行机构在每家公司的持股比例并不大，一般占股份总额的0.5%～3%。二是发达的证券市场，由于英美立法对银行长期贷款的限制，公司的长期资本只能依靠证券市场发行股票和债券直接融资。三是有效的经理人市场和公司收购市场，如果公司经理能力欠佳导致公司业绩下滑，股东就会“用脚投票”，且职业经理人的渎职或经营失败会致使其很难谋到经理职位，在这两个市场的共同作用下，对经理人产生了很强的约束力。

“一元制”的内部治理模式没有监事会，董事会同时负责决策与监督两种职能，但是这就产生两个问题：一是监督董事会的决策是否公正，这无疑是自己监督自己，而自我监督是无效率的。二是董事会监督经理的经营活动和财务状况是否合法，而经理人员是由董事会从非董事或董事中聘任的，被监督者和监督者之间存在非常紧密的联系，从而监督仍然无效。为了克服“一元制”的这些缺陷，独立董事制度被引入到公司的治理结构中，成为与公司股东、内部董事和经理相分离的独立人士。内部董事主要负责公司的决策，外部独立董事则负责公司的监督。这一改良是公司治理上的一大进步，它完善了英美法系的董事制度，增强了董事会的监督功能。

2 关于监事会制度与独立董事制度间关系的文献综述 理论上关于监事会与独立董事之间的关系，由于对两者职能冲突的深层次原因与现实表现上的认知差异，目前尚未达成共识，存在着“互补说”和“冲突说”的争论。何孝星（2001）针对中国监事会治理的现状，认为独立董事与监事会制度可以实现功能上的互补，为此，应当充分考虑两种制度监控功能的不同特点，从制度安排上保证二者功能的有效性与协调性。王和刘（Wang & Liu，2006）通过分析监事会制度有关的法律法规，认为从法律法规赋予两者的职权来看，独立董事与监事会虽然在诸如独立聘请外部机构和咨询机构等部分职权方面相同，但这只是为了保证各自有效行权的需要，两者在职权行使上更多体现的是互补关系。

还有学者从公司法的国际化角度出发，结合英美法系国家和大陆法系国家的规定，对独立董事与监事会制度进行了比较分析，指出引进独立董事与现存的监事会制度之间可能产生冲突，为此应该正确界定独立董事与监事会的功能，分清两者的不同性质。曹宗平（2004）指出在中国现有的制度框架内，独立董事制度非但没有取得应有的绩效，反而与监事会在诸多方面发生冲突，使得公司监督机关的关系严重紊乱，不仅阻碍了公司经营效率的提高，而且使仅存的监督绩效进一步下降。因此，有必要在独立董事与监事会之间构建一种既相互配合、相互协助又相互制约的新型关系。此外，孙敬水（2002）等也就中国监事会与独立董事之间的关系进行了阐述，并提出了相应的政策建议。

从对监事会与独立董事之间关系的关注点来看，学者们将目光聚焦于监事会与独立董事（或者审计委员会）职能关系上，探讨如何能够构建出有利于协调二者关系的制度安排，为实践提供了有益的指导。然而，由于对独立董事与监事会职能冲突的深层次原因与现实表现上的认知差异，致使对于二者之间的关系目前尚未达成共识。

3 我国现行监事会与独立董事两种制度的比较

我国属于大陆法系国家，具有与德日相类似的外部治理环境，在价值理念的选择上侧重于追求权力制衡和公正。因此，我国选择了德日等大陆法系国家的“二元制”，在公司内部权力机构中设置监事会作为专门监督机构。但随着2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国引进了英美法系的独立董事制度，把不同制度土壤的产物拼凑在一起，这不仅导致了机构的重复设置，而且产生了两者职能冲突问题。

中国证监会在《指导意见》中规定，赋予上市公司独立董事以下特别职权：①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。此外，独立董事还有权对上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

我国在2005年修订的《公司法》中规定了监事会的职权：①检查公司财务；②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；⑤向股东会会议提出提案；⑥依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提讼。

由上可以看出，独立董事与监事会职能的冲突主要表现在对公司财务的监督上，独立董事特别职权第①②⑤项和发表独立意见的第③④项均涉及公司的财务，而这也是赋予监事会的第①项职权。两种制度的职能重叠表现在独立董事特别职权的第③项与监事会的第④项职权均有提议召开临时股东大会的权利。此外，根据《指导意见》，独立董事对重大关联交易有发表独立意见的权利，而证监会《年度报告的内容与格式》也要求监事会就关联交易是否公平和有无损害上市公司利益发表意见的规定。

4 监事会与独立董事两种制度协调配合，强化我国内部监督机制 通过上述比较，监事会与独立董事在职能上存在一定的重叠与冲突，引来了学术界关于两种制度存废问题的争论。但在我国当前对董事会缺乏有效监督的情况下，正是独立董事与监事会两种制度的共同存在，构成了对股东、董事的双重监督与制约。独立董事可以形象地说是进入董事会中的监事，它从董事会内部对董事进行监督，而监事会则是从董事会外部对董事进行监督。独立董事制度是董事会的第一道防线，监事会是董事会的第二道防线，两者的作用可以相互补充、相得益彰。因此，本文认为独立董事与监事会的职能不仅可以交叉，而且这种交叉有益无害，而且在现实情况下，二者并存是极其必要的，体现了处于改革阶段的中国公司治理结构的特色。

监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，是内部控制的一项重要环节，在中国经济转轨和公司治理复杂性日益增强的情况下，监事会仍应作为法定的公司监督机构，发挥其不可替代的监督作用。监事会在监督过程中，纵然出现了一些不和谐的声音，但这并不是监事会制度本身的问题，而是在治理过程中出了问题，这说明进一步完善监事会治理机制的重要性。

为了改善我国监事会的结构，可以借鉴独立董事制度的优点，增强监事会的独立性，通过提升外部监事在监事会中的占比，改变以往监事会中内部监事一统天下的格局。同时，大力提高监事素质，强化监事职权。为此，我国可以把英美独立董事的任职资格制度、提名任免制度、声誉报酬激励机制和权责制度进行若干变通，建立我国独立监事制度相对应的具体制度。另外，借鉴英美在董事会下设审计委员会、提名委员会和报酬委员会的做法，在监事会下设置这三个委员会，并要求独立监事在委员会中占全部席位或多数比例，从而更好地发挥监督作用。

我国监事会制度的另一不足之处是监督滞后和职能弱化，而当前如何有效发挥监事会的监督核心作用，是完善公司治理的一项当务之急。在德国，监事会在一定程度上也可以进行事前监控，因为德国的监事会地位高于董事会，不仅有任免董事的权利，而且有董事会重大决策的否决权。我国可以借鉴德国监事会制度，强化监事会的地位，在监事会中设置独立监事，同时赋予监事会对董事会成员的任免权、重大决策的否决权、特定情况下的公司代表权，完善监事会的知情权、财务监督权和业务执行阻却权，并建立监事的身份保障制度，健全监事报酬激励机制，强化监事责任和义务。这种经过重塑后的监事会，将兼具前瞻性、独立性和权威性，不仅能在某种程度上达到对公司决策事前监控的效果，而且这种包含独立监事的监事会只对决策的合法性进行监控，可以克服独立董事事前监控过程中的自我监督的弊端，使事前监控更具独立性和成效性。

参考文献：

[1]李维安，徐业坤，宋文洋.公司治理评价研究前沿探析[J].外国经济与管理，2011（8）.

[2]何孝星.关于独立董事制度与监事会制度的优劣比较及其制度安排[J].经济学动态，2001（8）.

第4篇：监事会制度范文

关键词：会计信息 市场 监督机制 构建完善

随着市场经济的不断发展,市场行为与运作越来越趋于规范,市场对会计信息的要求也越来越高,现代企业中的管理信息网络很大程度上就是以数字形式表现出来的会计信息系统。会计只是企业管理活动的一部分,产生于企业管理系统中,并以管理当局的名义向外披露会计信息,对其可靠性、真实性负责。会计信息是公司治理结构中不可或缺的组成部分,会计信息使用者根据会计信息了解并监督企业管理活动,作出相关决策。

一、影响会计信息质量的主要因素

首先,会计信息市场是市场经济的必要组成部分,我国的市场经济还不够完善,会计信息市场也存在信息不完整,落后于市场经济的发展步伐。当前,我国会计信息的披露也存在一些问题,主要体现在两个方面:(1)会计信息质量不高,存在着不真实、不相关的信息。动因表现为:利益驱动,会计信息提供者故意造假和会计基础工作不扎实,会计核算程序误差造成信息存在差异。(2)信息使用者不成熟,主要表现为,一是对会计信息使用不充分,经验管理、投机心理严重;二是信息反馈不力,使会计缺乏一个有序运行的会计信息市场。目前企业的会计信息是由企业编制,并向社会公开的。会计信息表现为一种公共产品向广大的信息使用者免费提供,会计信息具有和其他公共产品一样的公共性和外部性的特点。这样会计信息提供者无法通过市场出售其产品,也无法收回成本,取得利润,甚至有时会因提供真实信息而遭受损失,从而失去了提供真实会计信息的积极性,造成目前会计信息的质量不高。就会计信息而言,其向外披露后,会对其他公司和个人产生直接或间接的影响,以上市公司披露的会计信息对广大投资者的影响可说明。这使得披露真实信息的公司也逐渐地只披露利好的信息,而隐藏不利的信息,粉饰会计信息。这样社会资源不能优化,市场没有效率。

其次,会计信息使用者的行为也影响会计信息市场。会计信息市场是否有效,关键在于会计信息使用者是否遵循了市场运行的一般规则,是否真正成为市场环境下的能动主体。在会计信息市场上,政府作为国民经济的调控者,是会计信息的最大使用者,以及国有银行、作为会计法规、制度的制定者、国有企业的所有者等等。而市场有效性的一个表现是通过“无形的手”的作用,达到某种利益的均衡。政府作为宏观经济的调控者在市场失灵时介入市场。而政府的多重身份必然会顾此失彼,无法成为有效的会计信息使用者。在资本市场的信息需求者主要是大、中、小股东。大股东对真实会计信息的需求最迫切,由于我国的公司治理结构比较特殊,大股东对公司一般有绝对的控制权,董事会基本按大股东的意志进行决策,大股东就会蜕变为信息的制造者,不再是本来意义上的会计信息需求者。这样导致会计信息市场不能按照市场规则来运行,会计信息需求者又不成熟,使会计信息市场没有了强有力的监督者,会计信息也就不会透明。要根除会计信息的质量问题,需借助市场的力量,形成对会计信息的强有力的监督,促使会计信息质量的不断提高,实现社会资源的有效配置。

二、如何构建与完善会计信息市场

培育有效的资本市场体系,发挥资本市场配置资源的应有作用,应坚持企业科技创新为主,为各种所有制服务;坚持公平、公开、公正的市场竞争原则,发挥市场配置资源、优胜劣汰的作用;坚持政府监管与市场监督相结合,充分发挥社会舆论和广大股民的监督作用。从而尽快建立起有效的资本市场,培养理性的投资者群体,促使有效会计信息市场的形成。

1.强化董事会职能。发挥董事会的集体决策作用。从制度上保证董事会职权由董事会行使, 而不是董事长个人行使决策权。使董事会相对独立于公司控股股东及经营者,保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。明确权责, 保证董事履行勤勉和诚信务,有利于强化董事的责任心。

2.要培育建立职业经理人才市场,上市公司所有者对经理层的选拔、录用、解聘完全按照市场化原则进行,在这种优胜劣汰的环境下必将促使经理层努力经营,抑制操纵会计报表的行为。

3.完善监事会功能。监事会成员应该具备形式和实质上的独立性。应具备行使职责所必备的法律、财务、会计等方面的专业知识, 坚实的知识背景与专业能力应具有互补性。以便及时作出判断, 并将所形成的明确意见传达给董事会和管理层。监事会应与董事会内设的审计委员会进行充分的信息交流, 明确两者的工作是相互补充的, 使监事会不仅做到事后监督而且兼顾过程监督。

4.建立健全内部控制制度。完善的内部制度可以优化公司治理结构,调整各个相关利益者的权利和责任,能规范会计信息的披露。以企业经济利益的最大化为目的。实行分级的功能定位体制, 相互监督, 并保持会计控制的目标一致性。并依靠董事、监事和经理之间的相互监督来实施内部监控, 依靠资本市场、经理人才市场和产品市场来实施外部监控。

5.完善经营者的约束与激励机制,完善上市公司经理层的运作机制。全面推行聘任制,加强对经营者的制衡约束,通过直接监督、间接监督和制度约束来完善内部控制制度,把经理人的利益和公司的命运连在一起,让经理人自觉地实现和改善企业的业绩,从而保证会计信息的质量。

6.加大中国上市公司信息披露的监管力度和处罚力度。面对变化创新、复杂的资本市场,应进一步完善法律体系,加大处罚力度,保证年度财务会计报告审计高质量,提高公司治理会计信息的真实性和高质量,进一步改革中国的注册会计师审计制度。

第5篇：监事会制度范文

一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须具有独立性

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

对于本《指导意见》前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第6篇：监事会制度范文

为了推动中国政府尽快建立科学、合理、高效的中国食品召回制度，中加“小农户适应全球市场发展项目”自2005年启动了“中国食品召回制度建立的研究” 课题，前后历经一年多的研究时间，于2007年1月顺利完成课题研究。

课题由中国标准化研究院承担，联合了中国检验检疫科学院和中国人民大学等单位共同完成。课题旨在研究并提出中国食品召回制度的管理模式和实施方案，为建立科学、合理、高效的中国食品召回制度提供前期研究基础，主要内容包括4个方面：中国食品召回制度建立的基础与能力调研；中国食品召回制度管理模式与实施方案的研究；中国食品召回识别与判定的关键技术研究；国外培训、考察以及举办学术研讨会。课题经费为6.38万加元。

中国急需建立食品召回制度

美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等国家和地区高度重视食品安全问题，建立了严格而完善的食品召回制度，形成了较为成熟的运行模式，有效保障了消费者的健康和权益。而我国至今尚未建立有效的食品召回制度。因此，根据我国食品安全监管工作的实际需要，借鉴国外成功经验，建立食品召回制度是迫在眉睫。

发达国家的食品召回制度基于健全而层级分明的法律，无论从宏观或是微观角度而言，食品召回都有法可依，从而保证了召回的顺利进行。

发达国家食品召回采用单一部门管理或多部门联合管理的方式。从中央和地方政府的相互协调来看，美国、加拿大、澳大利亚均采用中央和地区二级监管的模式，即在国家层面设立食品召回主管部门，在地区设立召回办公室，配备召回协调员，以确保食品召回的决策和实施迅速、准确和有效。

美国对食品召回划分为三种类型：主动召回、要求召回、指令召回三种；加拿大将食品召回分为两类，即主动召回和强制召回。无论是划分为两种类型还是三种类型，以主动召回为主，指令召回为辅，充分发挥企业的主动性，有效发挥政府的监管职能，从而共同保证消费者的利益。

发达国家的食品召回程序完备，保证从缺陷食品发现到消除过程中能够准确而快速地召回食品，最大限度保障消费者利益。

无论是美国还是加拿大，主要是根据缺陷食品的风险大小将食品召回划分为三级；同时，也将食品流通的范围、媒体的关注程度等因素考虑在内：一级召回适用于直接食用违禁产品或处于其危害威胁之下时，存在严重危害健康甚至导致死亡的合理的可能性的情形。在一级召回的情况下，加拿大规定一般需要警报。二级召回适用于直接食用违禁产品或处于其危害威胁之下时，将有可能造成短期内有害健康的后果，或者造成严重危害健康后果的可能性较小的情形。在二级召回的情况下，加拿大规定可以警报。三级召回适用于直接食用违禁产品或处于其危害威胁之下时，基本上不会导致任何有害健康的后果的情形。在三级召回的情况下，加拿大规定一般不需要警报。

发达国家和地区根据各自的国情建立了完善、有效的信息系统，以确保信息的及时和有效，从而采取食品召回行动。

检测和风险评估是识别与判定食品召回的关键技术之一。只有在良好的检测和风险评估的基础上，才能在尽可能短的时间内发现问题并划分食品召回级别。

发达国家对不遵守食品召回规定的企业的惩罚力度较大，这保证了食品企业对保证食品安全的自觉性和积极性。

中国如何建立召回制度

随着经济全球化的发展以及人口、环境、资源可持续发展战略的推进，中国食品安全监管工作面临着新的形势与挑战。“苏丹红”、“孔雀石绿”、“果冻”、“丙烯酰胺”等一系列食品安全事件更加凸显了加快建立和完善中国食品安全监管制度的紧迫性和必要性。食品召回制度作为食品安全控制体系不可或缺的组成部分，是食品安全监督管理的重要手段，可以迅速而有效收回市场上的缺陷食品，从而消除食品安全危害。

完善召回法律法规体系

由于我国对食品召回没有明确的法律，而且相关规定也存在着条文分散、法条粗疏的缺点，因此我们应该首先完善食品召回相关法律法规体系建设，建立缺陷食品的召回制度，强化法律、行政主导的消费者权益救济机制。建议可以在国家层面对食品召回做出原则性的规定，食品安全监管部门依据食品召回的原则，制定更加详细和具体的部门规章，各地依据各自的情况，再制定操作性更强的地方性规定。同时，在食品召回法律法规中应明确食品召回的执法主体、实施主体的职责与权限，并切实体现保护消费者的人身安全和相关权益。

建立中国食品召回管理机构体系

借鉴发达国家的经验，结合中国的实际情况，建议我国的食品召回采用“中央和省二级管理机构体系”。中央和省级监管部门的关系是监督和指导的关系。中央监管部门主管全国缺陷食品的召回，监督和指导省级监管部门的召回工作；省级监管部门应将缺陷食品召回状况以及采取的措施及时向同级人民政府和中央监管部门报告。在具体分工上，中央主要负责在全国有重大影响的一级召回，以及其认为有必要负责的召回；其他召回由缺陷食品发现地所在省的监管部门负责。

质检总局负责食品生产加工环节的监管，同时拥有各类食品检测机构和有雄厚的技术力量，有严格的质量监管体系和经验丰富的管理人员，是食品加工企业产品质量的主管部门，是各类食品质量标准的制定、审核和机构，是食品市场准入的审核机构，同时具有较为丰富的产品召回管理经验。因此，建议质检总局作为食品召回的主管部门，负责全国的食品召回的组织和管理工作。

在主管部门的领导下，设立全国食品召回管理中心作为专门的食品召回执行机构，负责全国食品召回的组织、协调和日常管理工作。包括收集来自消费者、企业或者技术机构等相关方有关食品召回的信息，通过专家库等形式为食品召回提供技术支持，在食品召回中协调各个相关职能部门，组织对食品召回工作的评价，以及接受主管部门的委托发表新闻公告等。

在全国食品召回办公室领导下，各省、自治区、直辖市设立食品召回办公室，负责组织本行政区域内食品召回的监督管理工作。

各地级市（直辖市的区）及其所辖的县、区和县级市设立食品召回协调员，协助地方食品召回机构进行食品召回工作，负责本辖区内有关食品质量安全的信息通报、为企业建立与实施食品召回体系提供帮助等。

中国食品召回管理与运行模式

国家质检总局下设全国食品召回管理中心，负责食品召回的执行工作。各省、自治区、直辖市设立食品召回管理办公室，负责省级区域内的食品召回执行工作。地级市（直辖市的区）及其所辖的县、区、县级市配备食品召回协调员，参与和协助食品召回管理和执行部门在本县级区域内的食品召回。

国家质检总局聘请相关质量管理专家、食品安全专家、风险评估专家和法律专家等人员组成专家委员会，为决策协调机构及主管部门的重要决策提供相应的政策建议、技术支持和法律咨询；由主管部门制定《食品召回管理办法》、《食品召回指南》等有关食品召回的规章、准则、指南、规范和实施方案等，由专家委员会进行技术性审定，再由决策协调机构审核批准，颁布实施；主管部门依托其原有的支持机构和技术基础，通过进一步整合相关资源，建立、健全并领导食品召回支持机构，包括食品安全标准研究机构、食品安全信息管理中心、食品风险评估机构、食品检验检疫机构，各支持机构对食品召回提供技术性支持。

食品召回的主管部门、省级执行机构和市、县级协调员以及食品召回专家委员会和技术支持机构，各自依法行使行政职权或者发挥政策咨询和支持功能。

第7篇：监事会制度范文

一、收集意见

各位委员要认真听取职工反映的情况，主动征求本单位本部门人员的意见和建议。

二、汇报意见

伙委会召开每月一次的例会时，各位委员要及时汇报职工反映的意见。对职工反映的意见和建议只可以在伙委会召开的会议上反映，其它场合不得乱说，产生矛盾，影响团结。

三、讨论形成建议

对职工反映的意见，由参加例会的委员们充分讨论，对个别职工反映的偏面性问题，就不作为伙委会的意见上报，由收集到意见的委员对反映意见的职工进行当面解释；对大多数职工反映的普遍性问题，形成伙委会的意见建议，以书面形式向某某中心领导提交。

 

 

第8篇：监事会制度范文

    为了保护投资者的合法权益和上市公司财产安全,防范证券市场风险,现就上市公司为他人提供担保的有关问题通知如下:

    一、上市公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露。

    二、上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    三、上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保,上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    四、上市公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。

    五、上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定,行使对外担保权。超过公司章程规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。上市公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。

    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

    六、当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关。

    七、上市公司应当完善内部控制制度,未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    八、上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    九、上市公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。

    十、上市公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对上市公司造成损害的,上市公司应当追究当事人的责任。

第9篇：监事会制度范文

1. 推行监理制度的实践

1.1健全监理体系、完善监理制度

根据FIDIC项目实施方法的原则和沪宁高速公路江苏段建设管理特点，我们建立了业主领导下的省、市、监理组三级监理制度.。我们参照全国已建和在建高速公路的经验，根据部颁《公路工程施工监理办法》，结合工程实际情况，制定了一整套工程监理的基础性文件和制度，主要有《江苏省沪宁高速公路工程施工监理暂行办法》、《江苏省沪宁高速公路工程监理规程》、《合同技术规范》、《沪宁高速公路质量检验标准》、《沪宁高速公路江苏段工程试验测试手册》等，以及旬报、月报制度，较系统地规定了工程监理的程序、质量标准、质量检测、进度控制的方法以及各级的职责，使日常监理工作有章可循，有据可依。

1.2加强过程监理，确保工程创优

1.2.1狠抓设备综合配套能力，确保工程计划顺利实施

沪宁高速公路的施工计划是由省高指根据总体实施计划和工程实施的实际情况编制下发到各市的年、季度计划。监理部门再根据计划总的要求，逐标段、逐旬将计划进行详细分解，逐旬检查计划的执行情况。施工单位的施工能力、设备的综合配套能力又直接影响到工程计划的实施。为此，省、市高指深入现场逐标段检查机械设备能力状况，根据年度计划目标任务和保证质量的要求，测算所需适合当地条件的设备种类、数量，提出增加机械设备配套能力的具体要求。在路基土石方施工中，重点抓好平地机、振动压路机等设备的落实到位，尤其是在路基施工陆续进入“95”高密区，严格规定没有平地机、振动压路机和粉碎设备，不得进行“95”区施工，逼使施工单位上关键设备，改善综合配套能力。路面工程开工以来，重点抓了稳定土拌和机、沥青混凝土拌和楼、摊铺、碾压、运输设备的配套和落实到位。设备能力的满足，促进了各年年度目标任务的超额完成。

12.2严格按照FIDIC条款，加强现场质量监理

事前指导、中间控制、工后验收是工程质量监理的核心。中间控制是关键，我们在工程实施过程中，严格按照FIDIC条款，加强质量监理，重点加强施工过程的质量控制。

1.2.3抓质量通病和薄弱环节，确保工程整体质量

桥头和结构物端部跳车是当前公路的质量通病，沪宁高速公路江苏段全线结构物密布，填土高度大，地基条件差，如果结构物端部回填土质量控制不好，将来肯定要加剧跳车现象的发生。我们把提高、保证桥头回填土质量作为一个关键质量问题来抓。专门制定了保证回填土质量的技术措施：施工单位在台背以15cm一层划线进行填筑厚度控制；配合专门的夯实机械；监理人员加强现场监督。

1.2.4加强对施工单位质保体系的检查考核，充分履行“监、帮、促”职能

施工单位是实施工程质量的主体，能否保证工程质量，主要取决于施工单位是否具有健全的内部质量保证体系。监理人员加强对施工单位质保体系的检查考核，重点检查考核工地试验室仪器设备是否到位，内部质检人员岗位责任制是否健全，是否按施工技术规范、施工图进行施工等，并以严格的要求和有力的措施，来促进施工单位形成内部质量制约机制。

2. 推行监理制度的几点体会

2.1 实行监理制度可使工程质量、进度、投资处在有效控制之中

监理制度的核心，就是把公路工程施工中的各项管理工作交给监理工程单位，树立其在项目管理和监督中的权威，对质量、计划、支付、变更、索赔等方面，用技术、经济和合同手段全面实行监督管理，有对工程支付的签认和否决权，从而有效控制项目施工过程，保证工程项目按合同、规范顺利进行。

2.2 推行监理制度，必须真正确立监理在工程管理中的地位

要真正有效地对工程实施投资、进度、质量控制和合同管理，就必须赋予监理质量否决权和计量支付权。业主行政部门要支持监理在规范和合同规定范围内行使职权，保证监理独立公正地进行工作。驻地监理工程师（监理组长）是承上启下的一个关键层次，一方面他们驻在工地，直接与承包商打交道，掌握第一手资料，对情况最熟悉；另一方面又是总监或总监代表意图的直接贯彻者和监理第一线的指挥者，质量否决权和计量支付权要落实到驻地监理工程师，使他们及时有效地进行过程控制。

2.3监理人员要强化合同意识，做一个监督合同执行的公正人

监理工程师进行的监理工作实际上是合同管理工作，无论是进行质量监督，还是进行费用支付或进度控制，监理工程师都应依据合同办事。监理工程师在合同管理中的独立地位决定了在合同管理中，应督促合同双方全面地履行合同，公正地解决诸如违约、索赔等合同纠纷，协调双方的合同关系。因此，监理工程师必须强化合同意识，在监理工作中，处理好日常合同管理事务，同时对承包合同双方起到约束作用。

2.4要加强监理队伍建设，提高监理工作水平

监理队伍素质的提高，对保证和提高工程质量起着关键作用。目前，监理队伍还不能完全适应现代化公路建设的需要，业务素质亟待提高。因此，还必须下大决心，化大力气建设一支技术过硬、事业心强、装备精良的监理工程师队伍。