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小狗喘着气说：“我抓了呀，就是抓不住！”
小猫说：“你离开大树远一点儿，先跑，再往上一蹿，抱住树往上爬，就到那个树杈上啦！”
小狗就照小猫说的，从老远的地方往大树那儿飞跑，跑到树下，使劲往上一蹿。小狗抓住大树，往上冲。小猫在树底下喊：
“对啦，对啦，就这样！快抓住树权，快抓呀！”
可是小狗没抓住树杈。他扑了一个空，接着，在空中翻了一个身，就像一块石头一样，头朝下一直掉下来。小狗的脑袋“砰”一下，撞在地上。
小猫让小狗逗得嘻嘻笑起来，她说：“哎呀，你可真笨！”又跑上去问，“摔疼了吧？”
小狗没回答，也没动。
小猫不笑了，她喊：
“小狗！你怎么不说话？”
小狗还是没声音。小猫蹲下看，见小狗闭着眼睛，一动也不动。
小猫慌了，抱住小狗，使劲儿摇晃。摇晃也没有用。小猫急得哭起来：
“呜……小狗死了！呜……小狗死了！”
小猫哭累了，就停住，呆呆地发愣。愣了一会儿，又哭起来，还拍打小狗的耳朵：
“呜……不许你死！呜……不许你死！”
小狗没死，他摔晕了。小猫一拍他的耳朵，他醒过来了，迷迷糊糊地听见小猫喊不许他死，他就哼哼着说：
“好！……好！……我不死……”
小猫一看小狗没死，高兴极了。她把小狗扶起来。可是小狗立不住，“啪”，又倒下了，又闭上眼睛。小猫又慌起来，问小狗：
“你怎么了？”
小狗说．“疼……疼……”
小猫仔细看，呀，小狗的一只脚上划了个大口子，正流血呢！小猫赶紧把自己脖子上的白缎带解下来，把小狗的脚包上。小猫包得很用心，血一点儿也不流了。
可是小狗还是站不起来。小狗老是躺在那儿，闭着眼睛喘气。
怎么办呢？
小猫想啊想，到底想出了办法：“对啦，我赶快跑回家，让她来，把小狗抱回去！”
可是小猫又站住了：“要是我走了，大狼来了，‘啊呜’！把小狗吃了怎么办！”
小猫决定把小房子弄过来，把小狗放到里边去。
在一个美丽的大森林里面住着一些小动物，它们分别是小鸭、小狗、小兔、小猫和小马，它们在一起生活得很好，很快乐。
有一天，发生了一次小地震。因为小狗的房子不是很坚固，所以小狗的房子倒塌了。小狗非常非常地难过。
小鸭、小兔、小猫和小马它们心里都想帮助小狗做一个很漂亮而且很坚固的房子。于是小鸭早早地来到了小狗所在的地方。然后小兔、小猫和小马它们一起都来到了小狗所在的地方。它们一起说：“小狗不用怕，我们四个都会一起帮助你的。”小狗很高兴的说：“谢谢你们了，我也会跟你们一起做房子的。”
于是大家就开始分工了，小狗说：“我和小鸭、小兔为一组去找木头。”小马说：“我和小猫为一组去找其他材料。”“那我们找完材料之后在对面的那条小溪上会合”小狗说。
几个小时后小鸭、小狗、小兔、小猫和小马它们都在小溪边会合了。小狗说：“我们这一组找到了150根木头。”我们这一组也找到了很多很多材料，而且每个材料都有99个以上。小马说。小狗又说：“太好了，那我们开始做房子吧。”
关键词：纺织行业 咨询 营销策略 研究
0 引言
咨询业是第三产业，是人们对新兴行业的总称。咨询业以智力型服务为特点，以信息为基础，依托科学技术，综合运用科技经验与信息，向用户提供各种有充分科学依据的方案、规划、可行性报告等智力服务，帮助各类社会组织、企事业单位及政府行政机关解决一些面临的复杂问题。按照咨询活动所涉及或侧重的领域来分，可以分为政策咨询、信息咨询、管理咨询、科技咨询、工程咨询、财务咨询、综合咨询等类。与发达国家相比，我国的咨询业起步晚，产生于中国改革开放、经济体制转轨时期，随着我国投资体制改革和市场化进程的不断深入，以及国外咨询理念的进入，我国的咨询服务业正进入了一个新的增长期。C规划院作为一家立足于纺织行业的咨询机构，如何在面向未来广阔的市场空间以及日趋激烈的市场竞争环境下，走出一条独具特色的道路，培养自己的核心竞争力，本文试图对其营销策略进行初步探讨。
1 SWOT分析
1.1 外部环境分析 当前国内外咨询机构的发展主要有两个方向，一是向规模化发展，不断做大，所提供的服务领域广，二是向专业化发展，专注于某个行业或某个环节，为客户提供更具专业性的方案。
纺织行业是我国最具国际竞争力的产业之一，在产业的进一步发展中，纺织企业的做大做强，对咨询机构将形成很大需求。纺织工业是我国传统支柱产业，也是国际比较优势明显的产业之一。长期以来，在扩大就业、增加农民收入、出口创汇﹑繁荣市场、提高城镇化水平、拉动相关产业发展和促进区域经济发展等方面发挥了重要的作用。我国纺织工业纤维加工量占世界总量的三分之一以上，纺织品服装出口占世界纺织品服装贸易额的近四分之一，服装、化纤、纱等产品产量均居世界第一位。纺织行业的比较优势，不仅使我国纺织服装企业在充分竞争的环境中不断得到提升，我国纺织工业发展的经验和道路，也是许多发展中国家非常想了解和学习的。
但同时，外部环境也面临着诸多挑战：一方面随着我国加入WTO，对外开放水平不断提高，国外重量级的咨询公司纷纷进入中国，力图在这片新兴的土地上拔得头筹，同时，国内也有越来越多具有海外背景或依托著名高校、智力机构等成立的咨询公司，这些咨询机构起点高，发展势头猛，在市场上具有较高的知名度和认知度；另一方面，总的来说，我国纺织行业中规模实力非常大的企业不多，企业数量众多、规模普遍不大，多数企业发展还在靠量的积累低水平发展的道路，对咨询业的认知也有待进一步提高。
1.2 内部优劣势分析 行业背景优势。C规划院作为一家长期从事纺织化纤行业工程建设、投资咨询领域的国家级规划院，对行业的专注和深入理解是该单位的优势，同时，在这个平台上，还凝聚了一大批来自行业内外、海内外的专家学者，是该单位事业开拓的强大后盾。基于数十年的行业工作，与国家有关宏观经济管理部门、各地方政府、广大纺织服装企业都建立广泛和深入的联系。
但同时，发展的劣势也是明显的。由于长期受计划经济的影响，对纺织行业市场变化、咨询业的市场变化研究不够，起步较晚，在强手如林的境况下发展，将面临很大的生存和发展压力。
2 营销策略选择
2.1 咨询企业营销的特点 咨询业的特点，一是产品的无形性，二是质量的可变性，这和一般服务业的特点有共同之处。针对咨询产品的无形性，为减少客户对这种不确定性的疑虑，在这种抽象的供应上增加有形的证据显得很重要，可以采取实体显示的策略。对于其可变性，需要不断提高咨询师的知识和业务水平，通过知识管理来提高咨询顾问的专业水平，提高团队战斗能力，并在公司内创造为一线团队提供全面信息、服务保障的体系也尤为重要；其次通过采用过程控制策略来使咨询服务质量尽量稳定，如建立完善的咨询过程管理来提供咨询过程的质量，通过与客户培训来提高客户的执行能力，从而提供咨询服务的质量等。
2.2 营销策略 通过对外部环境和自身条件的分析，可以看出，尽管外部环境面临强手环伺，国内市场需求尚在起步，但是随着经济发展，企业对咨询业的需求将日益增长，因此发挥自身优势，专注于行业领域，为客户提供卓有价值的服务，做行业和企业可持续发展的助推器，应成为我们发展的一个重要战略取向。
2.2.1 市场细分：专注于纺织服装业，充分发挥专业化优势，面向国内广大纺织服装企业特别是优势的或发展潜力大的企业，中央和地方各级政府部门等，以及面向积极推进纺织业发展的发展中国家。
2.2.2 市场定位：为地区或企业纺织服装业的发展提供战略咨询、建设项目投资咨询、工程咨询、建设项目管理、企业管理咨询等一系列、全方位的解决方案。
2.3 关系营销 咨询业通过与被咨询企业建立良好关系，并维护这种良好的关系，从双方的合作关系中获利，这是咨询业营销的核心。咨询业营销不仅强调与客户建立良好的关系，更强调维护这种良好的关系。因为客户对管理咨询的需求是常年的，与客户的关系维系得越好，对客户的了解越深入，就越能获得更多的机会和提供更好的咨询服务。
通过充分利用现有资源，为客户提供一流的服务，努力留住老顾客。对被咨询企业来讲，一流的服务首先意味着咨询企业必须根据客户的实际需要提供优质的咨询产品，这是与客户建立伙伴型关系最基本的条件。其次，一流的服务还意味着咨询公司为购买咨询产品的客户提供优质的配套服务，包括咨询前、咨询中及咨询后的一系列服务。比如相关管理及技术知识的培训。最后，一流的服务还要求咨询公司开展顾客教育，使顾客由盲目消费变为自觉消费，这有助于为企业创造稳定的顾客队伍。比如经常对客户进行行业相关发展趋势的培训等。最后，咨询公司还可以为重要的客户设立专门的关系经理，经常与客户进行深入的交流，甚至可以到客户公司工作一段时间，从而更深入地了解客户，建立更亲密的关系。
2.4 建立价值网络 价值网络是一个公司为创造资源、扩展和交付货物而建立的合伙人和联盟合作系统。随着互联网的诞生，一个公司与其它公司、个人形成了日渐复杂的联系，很多公司也越来越倾向于从网络的角度考虑业务。充分应用飞速发展的互联网和信息化技术，建立开放性平台式的价值网络体系。一方面成为与广大企业、行业组织和政府部门等客户进行快速、准确地沟通，发展长期战略合作伙伴的平台，另一方面也成为广泛吸纳和联系海内外智力资源的网络和平台，通过这个系统，大力拓展企业的外脑资源，形成强大的智力支持。
2.5 选择传播渠道 对于营销企业来说，那种直白的、自我赞美式的广告形式显然是不合适的，应该选择适当的和策略的传播渠道。在人员传播渠道，树立和发展良好的口碑非常重要。口头传播具有低成本、可信度高的优点，对于咨询企业来说，通过为客户提供满意的服务，能够建立良好的口碑效应。恰当地利用媒体、事件等非人员传播渠道也至关重要。这里利用媒体应能体现其知识性、权威性等方面特点，例如经常在相关的刊物上发表咨询人员的文章、就行业中发展的热点问题发表观点、利用内部刊物与客户及外脑资源分享新的管理思想、行业资讯等知识；通过组织相关论坛、研讨会、培训班、开放日等活动，以在每一位目标受众身上获得特殊的信息传播效果。
参考文献：
[1]菲利普·科特勒，梅清豪译.营销管理，上海人民出版社.
[2]2005年度中国管理咨询行业市场发展报告.来自http：//.cn/.
[3]论管理咨询业营销的属性及策略.商业研究，2004.06，80-81.
[4]推动我国现代咨询业进一步发展.国家行政学院学报，2005.
01，67-70.
关键词：防渗混凝土；防水混凝土；工程质量；混凝土质量控制
多年来在自防水混凝土结构的地下工程中，因施工质量问题而普遍出现渗漏的现象，不仅影响建筑物的正常使用，而且给施工企业带来维修的困难。从许多工程调查，地下自防水混凝土结构渗漏较严重的部位都是细部处理不当，施工中对这些部位没有引起足够的重视，也没有采取可靠的防治措施，是造成渗漏的主要原因。
1 墙板施工缝处
按照地下防水工程施工及验收规范规定，墙板的施工缝应留在高出底版表面不少于200mm的墙体上，并在墙板混凝土中留置阶梯、凹、凸和预埋金属板等形式。在这个部位出现渗漏的主要原因是：施工时虽然在混凝土墙板中留置施工缝，但在施工缝的台阶处存在着混凝土不密实层，或者表面没有认真凿毛，存在着一些隔离层；有的凹缝槽内由于上部墙板支模过程中掉入垃圾，虽然高压水枪冲洗，仍有相当一部分的细颗粒组成的薄垃圾层保留在凹槽内，降低了墙板的抗渗能力；对于形成凹凸形式施工缝的模板，当混凝土尚未达到一定的强度时就急于拆模，会造成凹凸缝局部开裂、松动或被撬损，破坏后又未经技术处理；在采用预埋金属板的施工缝时，接头不焊接，或者搭接长度较短；对设计有边柱的和外墙板为一体的结构，施工时在墙与柱处施工缝不连续，出现柱墙交接处的间断点；安装墙体模板时在施工缝部位封口不严密，混凝土浇筑过程中施工缝处铺设的水泥砂浆漏浆严重，浇灌时没有采取可靠的措施防止混凝土离析，造成石子堆。
综合上述施工缺陷，在混凝土墙板上留置的水平施工缝，宜选择凸缝形式，在底板表面以上的墙板留置施工缝的高度，除应满足规范规定的条件之外，要从设计角度出发，例如当地板上设置有垂直于墙板的地板梁时，应使墙板施工缝的高度设在高于梁顶标高的位置；在墙于柱交接处可利用柱箍筋的间隙保持凸缝连续；当凸缝的混凝土强度完全达到不缺楞掉角的强度时，方可拆除凸缝两侧模板，对于损坏了的凸缝部位，可在墙板中凿除部分混凝土重新形成凸缝。在安装上部墙板模板之前应凿去凸缝台阶处不密实混凝土，直到经眼观察无细小气孔时为止；同时要将凸缝的突出部位凿毛，出去表面浮浆层，并认真检查施工缝处封口模板的严密性以及牢固性。铺设水泥砂浆的厚度以盖住凸缝为标准，铺浆长度要适应混凝土的浇筑速度，不宜过长或者间断漏铺。当混凝土在墙板中卸料高度超过3m时，可根据墙板厚度选用柔性溜管浇灌，避免混凝土出现离析现象。
2 变形缝位置
变形缝通常采用氯丁橡胶制成的止水带，一般设置在墙板和底板混凝土厚度的中间部位，相邻两侧的混凝土缝隙中设计采取填塞沥青油麻丝方案。这一部位常因施工不慎，造成橡胶止水带局部出现卷边现象，当结构变形后，缝内的止水带就起不到止水作用。再者，由于止水带位于变形缝的中间部位，如曾被硬物击穿，或止水带接头位置选择的不妥，以及接头粘结的不牢等原因，也会形成变形缝渗漏。为此，在施工中应采取以下几项措施：
2.1选购止水带时应按图纸要求订购每条长度能够满足底板加两侧墙板的长度尺寸，如不能满足要求而需接长时，可采用氯丁型801胶粘剂粘结，并用木制的专用夹具夹紧，或者采用热挤压粘结方法，以保证粘结效果。
2.2止水带的安装，对于支模和其它工序施工中，注意不要有金属一类的硬物损伤止水带。
2.3浇筑混凝土时，对于底板处先将止水带下侧混凝土振捣密实，并密切注意止水带有无上翘现象，墙板处混凝土应从止水带两侧对称振捣，并注意止水带有无侧向位移现象。总之要使止水带始终处于居中位置。
2.4为了便于施工，变形缝中填塞的衬垫材料应改用聚苯乙烯泡沫塑料板或用沥青泡过的木丝板。
3 后浇带
由于工程的需要，常在地下结构中留设后浇带。而渗漏常出现在后浇带两侧混凝土的接缝处。渗漏的主要原因是后浇带部位的混凝土施工过早，而后浇带两侧结构混凝土收缩变形尚未完成；或者施工组织不当，后浇带两侧上部结构浇灌混凝土的落差较大，以及设计中存在着局部不合理的现象，使得后浇带接缝处产生过大的拉应力；综合以上分析，确定后浇带的浇筑时间宜在两侧结构混凝土成型6周后，即待两侧混凝土收缩变形基本完成再进行。
4 钢筋绑扎中的问题
设置在底板和墙板双排钢筋之间的撑环和撑脚，由于绑扎钢筋时定位不认真，绑扎不牢固，未设置保护层垫块，浇筑时受到下料的冲击或者振捣中碰撞等原因，造成局部钢筋位移，撑环、撑脚的一端移近混凝土表面，甚至外露失去保护层，因此常常发生沿撑环、撑脚的某一肢出现渗水现象。针对上述问题，施工中必须注意撑环、撑脚设置在双排钢筋之间，对应的位置也应加设保护层垫块。撑环或撑脚的每一端应有不少于2道绑扎，为了慎重可靠宜采取焊接的方法固定在钢筋上。
5 预埋的金属件及穿墙螺栓
预埋的地脚螺栓、穿墙的预埋套管以及为安装模板设置的穿墙螺栓，设计和施工规范都规定了要焊接止水环，但施工中对止水环焊缝检查不够严格，往往局部存在漏焊和严重夹渣现象，为渗水提供了通道。因此要加强对止水环处焊缝的检查，在满焊的条件下应逐个敲去焊渣检验，对不合格的要补焊后方可用到工程中。用于支模的穿墙螺栓也可采用气压焊和电渣压力焊顶锻形成止水环工艺。但需要注意顶锻后形成的止水环径部分应大于钢筋直径的2.5倍以上，而且止水环相对穿墙螺栓中心不得有严重偏移现象。当混凝土达到一定强度后，应在穿墙螺栓端头迎水面侧凿除20~30mm深的混凝土、截去穿墙螺栓，用膨胀砂浆做堵头处理。对于较大直径的预埋套管尤其是几何尺寸较大的方形套管，管子的底部常因无法振捣而出现空洞蜂窝现象，我们对此类套管采取在止水环两侧分别开出直径不小于振捣棒直径的洞口，便于将振捣棒插入套管下部混凝土中振捣，同时排出气体，从而保证了这部分混凝土的密实性。
【论文摘要】随着国外教师专业发展理论的日益成熟，以及我国快速发展的社会经济的需要，地方高校教师专业化发展问题提到了前所未有的高度。利用自我导向学习理论，结合其办学目标的地域性及对教师素质要求的特殊性，如何针对地方高校教师专业发展现状，有效构建一个地方高校教师专业发展的模式，具有强烈的现实意义。
一、地方高校教师专业发展中存在的问题
随着我国社会主义市场经济的快速发展，大量高级技术人才成为巫需，地方高校日益凸显对社会经济发展的重要作用。随着国外教师专业发展理论的日益成熟和我国教师教育实践的稳步推进，人们对地方高校的师资队伍的要求日趋提高。如何在短期内提高地方高校教师的整体素质，促进地方高校教师的专业发展，提高地方高校教师的专业化水平，是提高地方高校教育质量的关键。
就目前来讲，由于近些年社会经济发展的需要，加上高校升格、合并等原因，地方高校呈现出跨越式发展，一段时期内其师资队伍建设、教师专业化发展还存在着不少问题。一是地方高校教师整体发展水平不乐观，专业发展程度不高。大部分地方高校教师知识结构单一、教育观念、教育方法比较落后;创新能力和实践技能薄弱，动手能力欠缺;研究意识淡薄，研究能力较差;教师队伍结构不合理，年龄、学历、学科结构及职称构成存在着“两极分化”问题。二是地方高校教师专业化发展条件有限，地方高校办学目标的地域性、特殊性，要求地方高校教师的素质具有特殊性，决定了地方高校教师专业发展必须具有个体差异性。三是传统的师资培训和发展模式抑制了地方高校教师专业发展的主动性，传统的教师培训，习惯采用大一统的方式，目标相对单一，在培训目标和要求的制定、内容选择、项目规划、时间安排和结果评价上，教师只能以被管理者、被发展者的身份，按照学校或上级部门的要求和部署被动学习，这样容易忽视教师自身的优势和个体需求，埋没甚至压制了不少有创造性教师的发展。
以上这些问题，随着地方高校“质量工程”的实施，高等技术人才的培养问题显得更为突出。地方高校在职教师转变观念、更新知识、提升能力、提高素质已刻不容缓。在这种情况下，积极探索、构建一种适合地方高校特点和教师个性化需要的专业发展模式，具有强烈的现实意义。
二、自我导向学习模式在地方高校教师专业发展中的重要作用
“自我导向学习”是20世纪60年代在世界教育领域迅速发展的一种新的学习理念，正如美国学者戈瑞森指出:“在成人教育中，没有任何领域像自我导向学习那样获得了如此广泛的重视并拥有如此众多的支持者。”自我导向学习最早由成人教育专家塔夫提出，他认为自我导向学习是学习者制定计划和引导学习活动进行的自我学习，学习者具有很大的主观能动性。1975年，诺尔斯对其概念进行了修正，他认为自我导向学习是“一种没有他人的帮助，由个体自身引发以评断学习需要，形成学习目标，寻求学习的人力资源和物质资源，选择适当的学习策略和评价学习的结果的过程。其后，有很多学者都对自我导向学习的概念进行了不同的论述。
总体来看，诺尔斯对自我导向学习的定义更有代表性，学界认同度较高。不难看出，自我导向学习并非是纯粹的自我独立或自我隔绝，完全不需要依赖外在资源而随意性发展，恰恰相反，自我导向学习必须借助社会情境中所有可资利用的资源来促进自我的良性成长;自我导向学习式的过程，从发展目标的选择到评估发展的进程都是依照个人内在标准进行衡量而非参照外在要求进行，是一个自主选择的动态的，不断发展的过程。它强调了学习者的主动性、责任感和意志力。
教师专业化的过程，换句话讲，教师的成长与发展，从根本上说就是教师终身自主学习、不断自我更新提高的过程。理论和实践都证明，自我导向学习是目前较为理想的成人学习方式，是一条比较适合地方高校教师特殊性的专业发展模式。
(一)有助于增强地方高校教师专业发展的主体性
作为教师专业化发展的主体，教师自身的积极认同和努力践行的主体性是关键。以往传统的在职进修和专业发展培训，对很多教师来说，是一种外部强加于自身的负担，教师缺乏参与发展的积极性和主动性，培训缺乏针对性和实效性。自我导向学习是一种广义的自学，强调个体的自主学习，强调在整个学习过程中，个体自行建立学习目标，寻找学习资源，选择学习内容和学习场所，设计学习策略和评价学习结果。整个学习过程，实际上是由学习者在自学中不断发挥主观能动性，进行独立思考、学习的过程。它能根据学习者自身的现状，自觉地对过去、现在的状态进行反思，对未来的发展水平、方向及程度做出规划，自主自动地遵循自己专业发展的目标，确定学习的目标、内容、方式以及学习的发动、监控和终结等，凸显学习者专业学习和发展的主体性。在这种主体性的积极引导下，教师对自我的选择具有高度的理性意识和责任感，促进教师充分发挥主观能动性来克服各种困难，形成教师专业化发展的良性循环。
(二)有助于发挥地方高校教师发展的地域性
地方高校必须服务于区域经济社会发展，并根据区域经济发展特点，有针对性地、科学合理地设置课程，培养与当地经济发展相适应的有用人才。由于各地的经济社会发展各具地方特色，对不同地方高校的办学有不同的要求，因此要求教师的专业发展必须相应的适应地方经济发展的特点。这就决定了地方高校教师的专业发展必然存在区域差异性。
地方高校教师专业发展存在着区域差异性特点，而传统的地方高校教师的在职培训和专业发展却具有集中化、统一化与标准化的特征，实行的是统一内容、统一上课、统一管理的模式，这种“大一统”的培训模式将同一套课程“普及”到全国各地，甚少考虑全国各地方的地区差异性。自我导向学习不受学习时间和空间的限制，学习内容丰富多彩，有利于地域性知识内容进人培训体系。
(三)有助于适合地方高校教师发展的个体差异性
不同的教师，由于其专业发展阶段、工作环境、个性特征、认知风格等方面存在差异，也决定着教师发展的个体性要求。自我导向学习是由地方高校教师根据自己的基础、兴趣、需要和实际状况确立、发起、实施和监控的学习活动，这种以教师自身为本位、根据教师现状进行的学习活动，其学习风格、学习进度、学习方法和资源利用等方面，能最大程度地满足和适应地方高校自身的需要和特点，这种适合地方高校特点和教师个体风格及需求的学习与发展活动，才能真正促进地方高校教师的专业发展。
在新形势下，地方高校在为教师提供丰富的学习资源和专业指导的同时，应充分保证教师专业发展的自主权、决策权和自我评价权，有效激发教师工作的积极性、主动性和责任意识，在帮助教师构建好其职业发展的大框架后，让教师自己主动求发展，主动探索实践适合自己的成长道路，并保证其学习和发展能够持续不断地进行下去，最后达到甚至超越学校为教师发展所设立的预期目标。教师自我导向发展是一种综合的体验式学习，即教学实践过程中的自我导向学习。它在教师的专业成长过程中，强调个体的需要、教师的发展水平以及现实生活中的挑战与责任紧密联系，赋予教师个体成长自主权、决策权、自我评价权和创造能力，是一种适合成人特点的学习形式。
三、地方高校教师自我导向发展的模式构建
(一)确立发展性目标:“职位需要具备何种能力”的自我定向
传统的教师发展往往采用统一化的标准，无法结合教师个人的特点和实际需要，把相同的目标及其实现方式强加在不同的个体身上。在自我导向发展模式中，目标的设置并非由学校或权威单位决定，而是由教师个人根据自己的意愿，结合自身情况及所在环境为自己量身订制。校方或其他培训机构为教师提供大方向的指导和把握，在实际操作环节中给予引导和帮助，允许不同教师发展过程因人而异。确立自身发展目标需结合自身岗位特征进行专门的职位分析，重点掌握两个动态指标:一是对照职位能力结构要求，了解当前自身所具备或所欠缺的能力;二是明晰职位发展中不断扩充的能力要求。在进行职位分析中，教师除了对自身能力有较客观的分析外，还可结合资深专家对该职位发展的认识和评价，听取校方领导对此职位的期望和要求，同时了解学生对教师的看法，对自我能力进行全方位考量，使自身发展、学校规划与学生成长三者协调一致。综合以上，确定自我导向发展目标。此外，目标的制定必须清晰、具体、现实和可测量，要特别考虑结合日常工作，把在工作中难以解决的具体问题或仅靠现有理论或书本知识难以解决的实际问题重点列为发展性目标中的要点，且难易要适度。可以将远期目标细分为一个个有层次的近期目标，建立自我剖析记录本或绘制专业发展剖析图，形成不同专业发展阶段，避免一毗而就的心态。同时，也可作为蓝本为日后的目标实施进程提供评价依据。
(二)制定导向性策略:“如何达到这些能力”的自我设计
教师在明确自身发展所需的能力结构后，随即要对“如何达到这些能力”进行自我设计和探索，考虑具体的措施和行动方案，确立有利于发展性目标实现的导向性策略。且这些策略主要旨在解决实际工作中存在的问题，重点加强针对欠缺能力的培养和优势能力的巩固。具体可有以下途径:在心理上确立发展欠缺能力的意识，提升主观能动性;树立自身发展楷模，重视榜样的力量;善于挖掘学习资源;在实践中寻求互帮互助。
(三)进行探索性实践:“把职位能力要求内化成个体特质”的自我建构
有了明确的发展性目标，又设计好导向性策略后，教师的自我导向性发展模式能否真正行得通，关键还在于实践的检验。在此模式中，有几种实践方法有别于传统的教师专业发展，这些方法是教师自我导向性发展的核心所在，并且会在教师发展过程中不断完善和扩充。
(1)自己寻找专业发展导师。在自我导向发展模式中，教师可根据自己希望的发展方向，选择本校教师、校外专家或企业专业人才作为自己的导师，在双向选择后确立师徒关系。该形式一方面保证了教师专业发展的自主性，有助于激发其学习热情，同时也能使导师在该领域的造诣能够最大程度上为教师共享，成为教师成长中丰富的学习资源。
(2)举办教师沙龙。在自我导向发展模式中可不定期召开自由结合式的、气氛更为轻松的教师沙龙。教师在共同愿景的引导下，在民主开放的氛围中，不仅交流各自工作的进展情况，也畅谈专业发展中的情感、体验和感悟，相互合作，相互分享。在彼此的经验交换中不断实践、反思、对话。教师沙龙不仅是教师成长的大熔炉，也是教师职业情感的交换所。参加沙龙的教师身份都是平等的，无论职称高低资历深浅，教师都是沙龙里的参与者而不作为领导者。
(3)教师培训自主化。在自我导向发展模式中，培训与外在导向发展一样必不可少。只是学校不再规定教师培训的内容，而是要求教师需要达到的培训学时。自主化的培训机制能够保证教师对培训内容具有选择权，使培训真正为我所用，避免出现学习效果不佳、甚至对过多不必要培训产生反感情绪，同时又能保证教师基本的培训量，以一种外在的激励机制促进教师不断学习。教师参加培训要注意协调本职工作，以最小程度影响教学为条件，最大程度参加培训。学校也应积极创造条件为教师培训解决后顾之忧，提供相应的保障。
关键词：消防；应急通讯；数字化模式
中图分类号：X937 文献标识码：A 文章编号：1007-9599 （2012） 17-0000-02
现如今，科技不断发展，技术不断进步，社会各个领域都已经普及了计算机技术，无论是机关团体，还是企事业个体，或者是百姓的日常生活，互联网技术已经深入到生活和工作的各个领域，现代高科技手段已经逐步应用于消防管理，层出不穷的新型建筑以及超大规模的建筑带来了许多新型的消防隐患，各式各样的火灾不断增加，还有，危险物品审核管理、灭火救援装备以及建筑消防设施的管理，化学品审核管理等，所有的这一切都给消防管理提出了新的要求，所以，消防应急通讯中的（800 MHzTETRA系统）数字化模式构建就显得十分关键，利用科学手段，有效提高消防调度能力。
1 消防应急通讯中的数字化通讯系统及其建设思路
1.1 数字化消防通讯系统
数字化消防通讯系统主要是利用电子数据交换以及呼叫求助和手机定位等实现数字化处理及运用。针对城市公共安全领域以及消防安全和基础消防设施重点进行信息整合，从而达到优化信息资源的目的。在现代化城市中，建立城市消防电子政务系统、电子商务以及消防公共服务系统、消防重点单位监控数字网络、电子政务城市消防系统、城市消防定位系统与地理信息等平台；并且可以利用现代网络浏览器的多种形态表现性以及现代多媒体技术，创造出关于城市安全的丰富多彩的景象以及数字虚拟空间，消防系统管理打造现代化的数字管理工程，努力提高城市消防的服务水平和管理效率。
1.2 数字化通讯系统建设思路
“科技强警”是消防通讯系统数字化建设最有效的实施战略，依靠科技手段，提高消防的防御能力，同时，提高消防的战斗力，构建数字消防系统建设的“科技强警”思路普遍受到各级领导的关注以及各级公安消防部队的认可，现如今，许多地方的数字化消防通讯系统都是自成体系，没有实现有效地联网，属于独立信息系统，这种方式不但造成了许多不必要的资源浪费，而且还会影响到未来的有效联网，成为消防资源共享的一大主要障碍。数字化通讯系统建设，要根据公安消防基层业务实际需要以及工作特点进行全面分析，要了解相互之间的内在联系，根据自身特点和实际需求开发通讯软件，关键点应该放在快速反应能力以及公安消防部队整体作战水平和高效、安全、出警力这一关键点，在整体上规划和设计消防业务的信息需求，数据间关系一定要明确，还要对数据通讯进行有效地规范设计，目标要明确，子系统与母系统之间的关系一定要分清，功能也一定要分清，使数字消防系统整体形成主次分明，目标明确。
1.3 智能消防和数字消防的区别
智能消防与数字消防的区别主要有以下两点，首先，智能消防主要的出发点是能够在重点单位建立灾害管理系统，使其具有检测、电子化监视、监查等功能，同时具有局域网建设功能，可以使各级消防队伍关注内部管理；而数字消防主要是运用数字化技术建立通讯消防管理系统。其次，智能消防主要强调智能化消防装备，开发一些支撑产品如“消防机器人”等，数字消防主要目的是对城市公共安全资源的使用动态和配置状态进行优化，增强队伍的战斗力。两者的共同点是在智能消防的基础上建立数字消防，提高数字信息资源的互动能力和共享能力，降低消防灾害的管理成本，提高消防灾害管理效率，提升社会救援服务能力。
2 构建数字消防系统架构
数字消防系统一旦遇到特殊和紧急情况，就能在第一时间内作出迅速反应，同时做出准确的判断和决策，这是一种应急预案框架管理结构，主要涵盖了几下四个部分：即基础信息、应急决策与应急救援行动、预测模拟与危险性分析、日常培训与演练。
相关的灭火救援信息数据以及相关的预案对象的消防安全信息数据和基础信息数据主要有对象的概况、对象的名称、对象建筑面积、建筑平面布局、毗邻周边的情况、建筑高度以及耐火等级等。还包括建筑内部、外部的水源、建筑内疏散出口、人员疏散通道以及其它设施，还应该有应急救援力量公安、交警、消防、医疗的情况信息。预测模拟与危险性分析主要是选择风险较大的一个或几个火灾场景为预案设定火情，结合预案对象环境条件以及基础信息，有效识别预案对象的危险源，有效利用动力学火灾模型，分析可能造成火灾的危险级别，给出危险性分析结果，提供有效依据。根据预测模拟与危险性分析以及基础信息结果制定应急预案、决策，采取有效地应急救援行动，利用输出功能和GIS空间数据处理、显示表达作为载体，决策与指挥充分应用运筹学、控制论、管理科学。在应急救援行动与应急决策指导下进行日常培训与演练，培训消防在岗人员，使消防官兵熟练地掌握并有效应用消防应急预案，使得数字消防系统的功能获得有效发挥，对灭火救援行动进行有效指挥。
3 消防应急通讯中的数字化模式构建（800MHzTETRA系统）
3.1 系统性能高度安全可靠
EADS在800 MHzTETRA系统设计时，在高度冗余容错平台上建立所有系统部件，对于可靠性的高度要求能够给予重点考虑，采用冗余备份方式将全部重要的功能部件以及系统中主要的部件进行备份，使其可靠性达到了业内最好的水平；另外，我们根据消防通讯的需要，采用灵活的加密方式对链路进行加密，提高了网络安全性能，800 MHz TETRA系统鉴权等级严密，严格预防非法分子开机，还可以采用端对端加密，设置特殊终端，以保证通信的安全性。
3.2 频谱利用率比较高
800 MHzTETRA系统支持更多通话组，三级消防通信组网需求可以满足，实现了现场调度网络的全面覆盖。800MHzTETRA系统具有高速传输能力，并且可以在嘈杂环境下有效使用，能够将现场背景噪音有效滤除，提供清晰的通信。800MHzTETRA系统，使消防指挥调度更加方便，它可以提供多种数据通信模式，使得任务下达清楚、准确，使消防应急通讯指挥调度更加精确化。
结语：现如今，科技不断发展，技术不断进步，社会各个领域都已经普及了计算机技术，互联网技术已经深入到生活和工作的各个领域，现代高科技手段已经逐步应用于消防管理，，层出不穷的新型建筑以及超大规模的建筑带来了许多新型的消防隐患，各式各样的火灾不断增加，因此，各类火灾与灾害事故需要一支专业化、军事化队伍来及时应对，公安消防部队的工作性质以及工作内容决定了准确、迅速、不间断是消防通信的基本要求，所以，消防应急通讯中的（800 MHzTETRA系统）数字化模式构建就显得十分关键，利用科学手段，有效提高消防调度能力。
参考文献
[1]何肇瑜.以消防部队为依托的城市公共安全应急系统的硬软件建设[J].中国安全科学学报，2007，17（8），6.
一、关于针对投机的调控政策――舍本逐末，短期或有效，长期于事无补
我们认为，需要搞清楚的问题包括，投机客观效果是什么？房地产市场投机盛行的必要条件和充分条件是什么？对一个投机盛行的市场，真正需要治理的是什么？
（一）投机的初衷与客观效果
投机的目的是为了获得套利收益，在操作上通常是在标的物市场估值低迷时进入，在市场估值高位时获利离场。就成功的投机活动而言，其客观效果是有利于市场平稳发展的。当市场低迷时，投机者的进入增加了需求，避免了标的物价格进一步回落；而在市场估值处于高位时获利离场，增加了供给而减少了需求，避免了标的物价格的进一步攀升。可见理性而成功的投机活动会平抑市场波动。当然投机者队伍，与所有的市场参与者一样，其组成也是“良莠不齐”，也有盲目跟风者，会在市场已处高位时继续买入，对市场波动形成“推波助澜”的情景。
因此，对投机行为的总体客观后果，究竟是有助于经济的平稳，还是推动了大起大落，经济学并没有给出一个明确的价值判断①,反正它是市场中永远避免不了、更“清除”不掉的市场现象。
事实上，认真回顾百年来全球市场波动中的大起大落（上世纪30年代大萧条、日本经济泡沫破灭、亚洲金融危机、本世纪的全球金融危机），社会舆论都会先从表象着眼，从谴责“投机者贪婪”开始，然后逐渐趋于清醒，开始真正原因的探索，缓慢地、甚至需要几十年，才发现导致波动的真正推手。而最终发现的推手，从来不是投机行为。
投机者是市场参与者中最活跃的一部分，投机活动也是市场实现价格发现、价格修正功能的活动中，最敏感、最积极的一部分。当一个市场处于均衡状态时，市场交易平稳，投机活动很少；当一个市场处于不均衡状态，出现套利机会时，投机活动会涌现，加速其调整。即使我们无视其正面效应，简单将之视为“麻烦制造者”，那也是“苍蝇不叮无缝的蛋”。总之，“投机活动盛行”是市场不均衡、出问题时的表现，而不是市场出问题的原因。
（二）房地产市场投机盛行并吹起泡沫的必要条件和充分条件
根据投机者的行为初衷可以断定，一个标的物供求平衡、笃定没有套利机会的市场，不会成为投机者锁定的目标。可见，标的物市场的供不应求格局，是诱发投机行为的必要条件。
然而，在一个“以万亿资金规模计”的住房资产市场（不是“郁金香市场”）上形成持续的投机热潮并吹出泡沫，仅有诱发因素是不够的，还需要宽松的货币环境和持续的低利率条件的配合。因为在货币总量相对固定的情况下，房地产市场上大规模投机热潮势必会因从其他领域抽取资金，导致融资成本（利率）迅速上升，从而使该房地产市场的繁荣得到抑制和纠正，进而避免房地产泡沫的产生。只有当社会上“闲钱”充沛，资金成本（利率）保持低廉时，房地产投机热潮才会持续并形成泡沫。日本和美国的房地产泡沫经历，都说明了这一点，宽松的货币环境和持续的低利率，是房地产投机盛行并产生泡沫的充分条件。我国目前房地产市场的价格上涨过快的背景情况，恰恰也是如此。
（三）真正需要治理的是什么
投机是表象、是后果。但它终究不是原因。具体到我国房地产市场价格过快上涨的症结，事实是，诱发我国房地产市场上投机活动的是供不应求基本格局；
导致供给难于扩大的是“缺乏弹性”的土地供给制度；住宅市场上“投机性购房需求”比例过高的原因，在于“铁定的高溢价”与“管制的低利率成本”之间形成的现实激励；导致投机盛行持续、价格持续过快上涨的充分条件是持续宽松的货币环境和持续的低利率。
实事求是地说，在我国房地产市场上，“晚买不如早买”、“租房不如买房”注定是全体市场参与者的选择；“有钱放在银行或投资股票，不如购置房产”，已经不是“温州人”、“煤老板”的小聪明，已经是全体投资人的理性。当一个市场为人们提供了如此“异常确定”的套利机会，投机倾向和投机行为随之增加时，任何一个讲求实事求是的唯物主义者，都不会、也不该简单地从道义上去责怪微观主体。不去消除那个“确定的套利机会”，而一味地指责、打击投机行为，对于解决经济问题是于事无补的。
用行政手段抑制投机，短期或有效，长期则于事无补。如果我们采用行政手段是为了“争取时间”，那么，利用这个异常艰难争取来的时间，宏观调控应该抓紧做的是，从两个方面治理和完善房地产市场环境，一是改革土地供给制度，创造条件，允许集体土地所有者入市，真正完善房地产市场体系；二是完善宏观调控，适当提高利率水平，创造条件，加快利率市场化改革进程。
一旦我们这样做了，消除了房地产市场上“确定的套利机会”，不仅我国房地产市场上“标准的投机行为”会显著减少，包括“投资性购房行为”、“提前购房行为”、甚至今天看来“未提前的”购房行为都会相应有所减少。因为选择租房居住的家庭必定会显著增多。
二、抑制投资购房――需要斟酌
调控政策中对限制投资性购房是明确的，但是理由却是含糊不清的。这些理由包括：
――“住宅的首要功能是居住，因此，住宅市场要回归满足居住需求的功能，而不是满足投资需求的功能”。
――在道义顺序上，“居民自住购房要优先满足；投资性购房（由于其‘盈利性’目的）应受到限制；投机性购房（自不待言）要坚决打击”。
这些理由的背后，还体现着“关注民生”和“向弱势群体倾斜”的精神。于是，对市场要干预，要从金融、税收等多种杠杆，严格控制投资性购房。
然而，认真琢磨起来，这些理由似乎并不成立。
（一）房地产（住宅）市场是一个（不动产）资产市场，无法拒绝投资
房地产市场分析师们，将住宅购置者区分为自住购房、投资性住房及投机性购房，这或许有助于对市场预测与分析。投资性购房被严格界定为：“以出租为目的”的住房资产购置。
但从经济学上讲，虽然住宅的首要功能是居住，但丝毫不妨碍住宅是一项（不动产）资产；即使住宅市场仅仅满足自住购置需求，它仍然是一个资产市场；无论出于什么目的，每一个购房人都是投资者，并通过购置这项资产获得了现金流收入；以自住为目的的投资人，每月因不再支付房租而减少了现金支出；而以出租为目的的投资人，每月获得了租金收入。
总之，房地产（住宅）市场是一个资产市场，每一个购房者都是投资者。
（二）投资性购房在道义上亦无亏欠，无可指责
经济学还告诉我们，在均衡条件下，市场上的生产者所能获得的利润为零。同理，在住宅市场均衡的条件下，住宅投资的净现值也为零，意味着选择购置住房和租赁住房没有任何不同。在短期不均衡的情况下，住宅投资的回报率可能为正，也可能为负；在长期趋于均衡的情况下，投资回报率终会趋近于零。我们不能只看见“投资人眼前吃肉，看不见其也会或也曾挨揍”。老实说，投资人（房产主）的风险远远大于承租人。
在供不应求条件下，以出租为目的的投资性购房的加入会推高房价，从而减少了以自住为目的的购房人的机会。从道义角度，政府要限制投资性购房，是为了增加其他自住购房人改善住房的机会，减轻他们的购房负担。着眼于此，限制投资性购房，似乎有一定道理。
然而，如果放宽我们的视野，从整个房地产市场（而不是仅仅局限于新房市场）着眼；从改善全体居民的居住水平，提高全社会成员的福利（而不是仅仅着眼于自住购房者群体的福利），那么，以出租为目的投资性购房，反而有助于改善全体居民的居住水平。
特别是，同样从道义顺序出发，以出租为目的的投资性购房，会给那些没有能力买房的社会成员（相对于自住购房者更为弱势的）群体提供更多租赁房，扩大了租赁市场上的供给，降低了租赁价格，改善了他们的福利。如果这样考虑问题，我们应该鼓励投资性购房。
住房市场是一个包括新房市场、二手房市场、租赁市场的整体。客观地说，今天我国租赁市场的需求方，相对集中了我国城市居民中的相对弱势群体。发展租赁市场，特别是扩大租赁市场的供给，从功利角度讲社会福利改善最大、最为急迫。这应该也是政府加大公租房建设的初衷。那么，限制投资性购房是不是就显得毫无理由了。
摘要：随着电子商务的快速发展，高等职业教育急需解决的核心问题是如何培养应用技术型人才，特别是本科层次职业技术人才的培养基本处于空白。应用技术人才的培养需要在真实、开放环境下才能实现，同时，需要有一套契合实际的、效果明显的实践教学体系，目前，中国电子商务的发展处于高速发展期，电子商务人才缺乏，作为高等院校，对电子商务人才的培养遇到了前所未有的困境，因此，如何在真实、开放环境下培养电子商务专业学生的网络营销实践能力？如何在真实、开放环境下构建电子商务网络营销实践课程体系？成为本文研究的主要内容。
关键字：真实；开放；电子商务；网络营销；课程体系
中图分类号：G642.0 文献标识码：B
一．电子商务就业岗位调查分析
电子商务专业学生实践能力的培养需要以就业岗位所需要的知识和技能为基础和指导，因此，通过对相关企业和单位的调研分析发现：企业对毕业生的需求量非常大，但是学生工作中反映的主要问题是实践能力不强，与客户沟通存在很多问题，缺乏沟通的技巧，没有专一的技能。
通过对电子商务行业相关企业进行调研，企业分别从企业需求、岗位需求、知识需求、能力需求、素质需求、课程开设和职业证书等7个方面给出了电子商务专业网络营销实践能力培养的意见和建议（如表1所示）。
通过对相关企业的调查发现，电子商务专业学生实践能力的培养主要是网络营销能力的培养，包括创新能力、策划能力、推广能力等，这些能力的培养在封闭的实验室里是培养不出来的，必须在真实、开放的环境下才能培养，因此，必须开展广泛的校企合作，把企业的实际项目引入学校。
二．电子商务实践课程体系构建
根据企业电子商务发展的实际需要，把营销技能作为电子商务专业人才培养的目标和方向，因此，围绕网络营销技能所需的六大意识和七大核心技能构建了特色鲜明的电子商务专业人才培养的核心实践课程体系。
1、六个意识
商业意识－指电子商务人才需要有国际眼光和灵敏的嗅觉，遇到商业机会要快速反应、精于算计；
实践意识－指电子商务人才在从事营销活动时要一切从实际出发，明确实践是检验真理的唯一标准，要大胆实践和积极实践；
创新意识－指电子商务人才要有强烈的创新欲望，敢于标新立异，做事敢为人先；
品牌意识－做人要有人品，做事就要创名品，做人做到人人喜欢你，做事做到人人需要你；
团队意识－指电子商务人才要有充分的大局意识、协作精神和服务精神，要敢于协作和勇于协作；
系统意识－要站的高、看得远。
2、网络营销七大核心技能
网站规划、评价能力：主要明确电子商务人才需要具备网站规划能力、网站运营评价能力、静态网页设计能力、动态网页设计能力和网页美工能力等；
营销创新和管理创新能力：电子商务人才的创新能力主要包括商业模式创新能力、营销创新能力、服务创新能力和管理创新能力等；
网站编辑和网站管理能力：对环境有敏锐的嗅觉、对热点的捕捉能力、看待问题有独特的视角、内容组织能力和图文图像编辑能力等；
网络营销与管理能力：要求电子商务人才要具备网络推广与营销能力、搜索引擎营销能力、营销的策划能力、文案撰写能力以及营销实施监管能力；
平台招商与客服能力：要求电子商务人才要具备平台招商能力、人际交往沟通能力和网络客户服务能力；
网店经营与管理能力：要求电子商务人才应具备网店运营能力、网店产品和物流管理能力、网店推广能力和网店促销能力；
品牌策划与推广能力：要求电子商务人才必须具备塑造品牌核心价值的能力，从品牌知名度、美誉度和忠诚度三个方面营造产品或服务的核心价值。
3、电子商务核心实践课程群
营销创新；网络推广；商务网站经营；热点专题策划；平台招商与客服；网店经营与管理；品牌策划与推广；电子商务创业。
三．真实、开放环境下核心实践课程的实现
电子商务专业学生网络营销实践能力的培养需要在真实、开放环境下才能实现，为了配合核心实践课程的教学和实践，建设了实训平台－网络促销联盟，平台集教学和学生实训为一体，通过设计合理的实训流程把核心实践课程的教学内容贯穿到所有的实训项目中，以具体的企业营销项目为主体，从前期的项目招商、企业商品和服务的营销策划、产品和服务推广、品牌策划与推广到最终的客户服务，形成一套课程实训的体系，把学生能力的培养贯穿到核心实践课程的教学和实训中，着重培养专业学生的专业能力、社会能力和方法能力(如表2所示)。
四．结束语
本科电子商务专业学生网络营销实践能力的培养需要在真实、开放环境中培养，通过对相关电子商务企业的调查，我们明确了电子商务专业学生需要掌握的知识和核心技能，制定了核心技能培养的课程群，并且针对核心能力的培养构建了以校企合作为基础的网络促销联盟平台，通过平台和企业的实际项目把核心课程教学的内容和实训贯穿其中，最终实现学生核心实践能力的培养。
参考文献
[1] 傅杰勇.电子商务课程教学模式的改革与创新[J].经济研究导刊.2009(22).
[2] 池金玲.高职院校电子商务专业实践教学研究[J].宿州学院学报.2012(11).
关键词：对赌协议；股权回购；重整；联营合同
1 引言
对赌协议，又称为估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股权投资领域对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款，目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休，以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等，是一种衍生性的金融工具。在我国对赌协议中多约定盈利及上市对赌，未达盈利标准或上市目的，约定投资方可要求目标公司实际控制人以一定价格回购，以保证投资方获取一定的投资收益，而不承担投资风险。该条款是否会因兜底条款效力因是否构成名为联营、实为借贷而无效，以及是否会因目标公司陷于破产或重整而有破产法上实施的障碍，值得探讨。
2 对赌协议中投资方要求目标公司实际控制人回购股权的条款的效力
在对赌协议中，投资方要求目标公司实际控制人回购股权，存在两种截然不同的观点：
第一种观点认为，股权回购的兜底条款系名为联营、实为借贷，无效说。该说认为对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。在有对赌第一案之称的海富投资案中，二审法院认为现金补偿反了投资领域风险共担的原则，使得投资方不论目标公司的经营业绩，均能取得约定收益不承担风险，系明为联营，实为借贷，违反了金融法规而无效。该案件中，虽然未直接涉及股权回购条款的效力进行评判，但根据判决逻辑，股权回购若具有兜底条款，保障投资方取得固定收益，不承担目标公司经营风险，系名为联营，实为借贷，违反了金融法规，应认定为无效。
第二种观点认为，对赌协议非联营合同，投资方支付的投资款非借款，具体理由如下：
第一，对赌协议与联营合同保底条款存在显著差异，不能定性为联营合同保底条款。所谓联营，是指企业之间、企业与事业单位等之间横向经济联合的一种法律形式。而公司法出台后，联营这种组织结构已不再存在。对赌协议与联营的法律概念完全不同，不应适用也不宜参照《最高人民法院关于关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定。[1]况且投资者作为公司股东参与了公司经营，不符合联营司法解释中关于名为联营、实为借贷时联营方不参与经营的规定。
第二，投资方支付投资款非为借贷。无论在增资还是股权转让，均有实际投资股权行为和股权工商变更登记，对赌的目的在于追求股权增值为核心目标，非为借贷。[2]对赌协议中有固定利率的股权回购的约定确实是保底条款，但回购是对赌协议各方均不愿发生附生效条件的例外情况，并非必然发生。回购触发一般也不以公司亏损为条件，此时回购也不存在联营体亏损时仍要收回本金和利益的情况。[3]
第三，对赌协议的兜底条款，也不应依据联营合同司法解释确定无效。联营司法解释是1990年试行，99年C布合同法施行后，不能再根据联营司法解释直接认定联营合同无效，联营合同保底条款是否无效，应根据保底条款是否存在合同法第52条合同无效原因来确定。[4]
我们认为，就合同法的视角而言，若股权回购系双方当事人真实的意思表示，难认定无效。但是从公司法和金融法的视角，对赌协议中有关给予投资方固定收益的股权回购条款确有规避我国公司法同股同权之基本原则以及公司之间资金拆借的限制，有违法之嫌。但在合同法司法解释二明确合同法第52条第五项违反法律的强制性规定系指效力性强制条款后，争议焦点在于公司法同股同权以及公司之间不得进行资金拆借的限制系效力性强制还是管理性强制，有待司法予以明确，本文限于篇幅不再展开。
但是有必要提醒有权机关在出台有关政策时，充分考虑我国PE市场，以及中外资的比例。对赌协议随国外资本一起进入境内，对优质企业进行对赌投资，对赌成功形成双赢局面，对赌失败，内资企业在外资的苛刻的现金补偿以及股权回购条款下，轻则对外资巨额的现金补偿，重则丧失公司的控制权，甚至破产。在目标企业未达业绩，甚至亏损的情况下，外资企业仍然可能因为现金补偿条款以及股权回购条款获得丰厚的回报，这种利益失衡可能威胁我国的实体产业，甚至引发金融风险，故建议制定政策时适度保护目标公司及控制人。
3 对赌协议中融资方对投资方股权回购是否存在破产法上的障碍
在（2014）苏商初字第29号一案中，投资方主张融资方予以回购股权，融资方答辩称：目标公司已进入破产重整，股东的股份价值归零，且股份转让必须由股东会做出决议，而在企业破产重整期间，股东会不可能再行使权力，故即便增资补充协议有效，要求原股东那个回购的请求同样不能成立。破产法第77条第2款规定：“在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。”因投资人指派董事至目标公司任董事，故不得转让其持有的股份。
苏州中级人民法院未采纳被告的观点，认为实际控制人在业绩不到约定标准时或该公司未能按时公开发行股票上市时，即需对投资方进行补偿或回购投资方的股份，则在公司已经进入破产重整，股权价值严重贬损的情形下，实际控制人更应当满足投资方基于合同约定以及对目标公司发展趋势判断要求实际控制人回购其股份的主张。实际控制人以公司进入破产重整股份不得转让的主张无法律依据。投资方的法定代表人虽被选为被投资企业的集团董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出资人，故破产法第77条第2款规定不适用。退言之，即便按实际控制人的抗辩理由，结合法律的立法本意考量，其主张不能成立。因为实际控制人未举证证明邱某作为高级管理人员和投资人对被投资公司出现重整原因存在过错；另一方面，投资人主张转让股份所指向的对象是公司实际控制人，因此实际控制人会因为回购股权而增加重整工作的积极性和勤勉努力程度，重整程序不会因此受到不利影响。
苏州中院作出上述判决是基于以下立论：其一，董事本身不持有目标公司的股权，不是目标公司的出资人，因此指派该董事的股东不受破产法第77条第2款拘束。其二，破产法第77条第2款系限制对进入破产或重整有过错的高级管理，并不适用本案中投资人指派无过错的高管人员。其三，股权回购会使目标公司实际控制人尽勤勉义务，利于重整成功。在实务中，上述立论毫无事实和法律基础，甚至完全相反。
（一）破产法第77条第2款不拘束委派或提名高级管理人员的股东违背立法原意。
公司作为法律上的拟制，本身没有行为能力，其自身的意思必须通过作为自然人代表或才能实施，并获取利益。该自然人受公司指派，维护公司利益，为公司利益的代言人，与公司互为一体。破产法第77条第2款规定，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，应当做扩张性解释，包括不得转让委派其股东持有的债务人的股权。否则极可能架空破产法第77条第2款。
（二）破产法第77条第2款并不在于对过错高级管理人的惩罚，而在于促使其重整期间尽勤勉义务，利于实现重整。
破产法第77条第2项并不能显示其有特意限制对公司破产或重整有过错的高级管理人员，亦无资料相佐证。难道对破产或重整有过错的高级管理人员继续留在公司任职有利于公司重整，还是对公司破产或重整无过错的高级管理人员留在公司更有利于公司重整呢，结论不言自明。究其立法本意，限制高级管理人员在重整期间转让公司股权，目的在于使其与公司成为利益共同体，尽勤勉义务，利于实现企业重整成功。
（三）股权回购固然会促使实际控制人尽勤勉义务，但并不利于目标公司重整成功。
目标公司实际控制人回购投资人的股权，使实际控制人持有公司的股权份额加大，确有更大的利益促使其尽勤勉义务，但能促使重整成功实有武断之嫌疑，甚至更加不利于重整。具体原因如下：
1、股权回购将恶化实际控制人的财务状况，降低其信用状况，不利于重整过程中的融资。无论是业绩对赌还是上市对赌失败，一般目标公司估价未达增资时的估价，现在要以增资时高价回购，即意味着目标公司的实际控制人要以不合理高价回购低价股权，甚至是无价值的股权，无疑会恶化实际控制人的财务状况，降低其信用，不利于目标公司的重整。
2，股权回购实际上会恶化目标公司财务及信用，会损害目标公司债权人的利益。融资方以高额的价格回购投资方不具有价值或低价值的股权，是表面上看，并不直接损害目标公司的债权人利益，但是间接会恶化目标公司财务和信用，并损害目标公司债权人利益。因为在金融实践中，无论目标公司对外融资还是目标公司股东会外融资，都会相互提供担保，成为事实上的利益共同体，就清偿而言，事实上发生了财务混同。若投资方要求目标公司实际控制人高价回购无价值的股权，直接恶化了目标公司控制人的财务状况，间接恶化了目标公司的财务状况，不仅影响重整的进行，而且会影响债权人的清偿率，最终损害目标公司债权人的利益。
3、股权回购会恶化目标公司的信用状况，不利于重整进行。在投资领域，当某个目标公司受某著名的风险投资机构的投资，意味目标公司的发展前景受到市场肯定，会引起其他小型投资者跟投，同时会对目标公司的信用产生增持作用，增强信用评级，降低其融资成本，使其他交易方愿意与目标公司交易并享有目标公司的债权。而一旦著名投资机构启动回购程序，无异于降低目标公司的信用评级，在目标公司进入重组阶段，无疑增加了重组的难度，增加了破产的可能性，降低了债权人的清偿机率，权利更加容易受损。而限制投资方对目标公司进行回购，可以促使其委派的高级人员对目标公司尽勤勉义务，也有利于其利用自身的人力、财力和市场以及专业优势，增加重整的可能性。
我们认为，在目标公司面临破产或重整时，原则上应该限制、甚至禁止委托、指派董事、监事等高级管理人员的投资方要求目标公司实际控制人回购股权，具体理由如下：
其一，前述，投资方要求目标公司实际控制人回购股权会恶化目标公司的财务和信用状况，不利于重整进行，并保护债权人的利益，因此原则上应当予以禁止。
其二，破产法第77条第2款的立法目的在于促使董事、监事等高级管理人员尽勤勉义务，促成重整，例外允许转让其股权应当以利于重整为考量因素。
破产法第77条第2款限制董事、监事和其他高级管理管理人员向第三人转让股权，可以促使其与目标公司成为利益共同体，调动其积极性，增加重整的成功的几率。该款做了但书条款作了例外性的规定，即“但是，经人民法院同意的除外”。人民法院应当以是否有利于重整程序作为是否同意的考量，若给第三人受让股权，且具有更强的经营能力和整合各方面的资源，利于目标公司的重整，则应予以认可。
其三，在公司进入破产或重整时，限制目标公司实际控制人回购投资方的股权，有利于投资方和公司实际控制人完善公司治理结构。风险投资行业，投资方相对于目标公司配备更多的法律或财务等方面的专业人才，若限制其在公司破产时转让股权，会督促其在投资后，指派高级管理人员对公司的运作进行监督，完善公司治理结构，控制公司经营风险。如果允许投资方要求目标公司实际控制人
回购股权，在无论公司经营如何，都能保证自己兜底获利的思维下，在投资前，其会忽略尽职调查，投资后也会降低其完善公司治理的动机，甚至完全对目标公司经营不管不问，增加目标公司投资经营风险。
4 结语
对赌协议中投资方与目标公司实际控制人具有固定收益的股权回购条款，在我现行法下，仍有效力争议，且在破产时有实行障碍。我国现存的对赌条款过分关注财务目标，将眼光局限于企业近期盈利，不利于企业长期发展，且过分导致短期目标牺牲长远利益最终损害投资双方利益局面的出现。我们认为，对赌协议多发于风险投资，高风险与高收益相关，特别是孵化高科技产业功不可没，但是兜底的投资协议将其投资风险转嫁到创业者身上，可能不利于科技和产业的发展，对赌协议应该回复到估值调整的本质来，也应如外国企业更多关注创新水平、专利的研发应用，市场份额等，不应鼓励兜底的保障其固定收益的股权回购条款。但也应当考虑到风险投资相较于一般股权投资有明显差异，其并不追求长期的股权投资，应当建立公平合理的股权回购价格，保障金融市场健康发展，最终有利双方互利共赢。
注释
[1]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。
[2]陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。
[3]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。
[4]郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。
参考文献
1. 华亿昕，《对赌协议之性质及效力分析――以合同法与公司法为视角》，《福州大学学报（哲学社会科学版）》，2015年第1期第91页。
2. 赵晓琳，《对赌协议欠缺法律支持 PE机构勿滥用》，上海证券报，2012年6月5日。
3.最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书。
4.陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。
5.陈泽桐，赵宇，《我国PE对赌协议的类型化分析及其诉讼案例启示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后访问时间2016年11月1日。
6. 郝风才，《公司投资中对赌协议的法律效力风险分析》，华律网，http：//，最后访问时间：2016年11月1日。
10.江苏省高级人民法院 （2014）苏商初字第29号判决书
11.陈巍虹，对赌协议法律效力研究，华侨大学2012年5月硕士学位论文第7。
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