对赌协议精选(九篇)
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第1篇：对赌协议范文
随着中国经济的发展，改革开放的不断深入，国际投资机构越来越多地投资于中国的优秀企业，尤其是优秀的民营企业。也有越来越多的国内企业以接受对赌协议来获得国际资本的注入，然而其最终的结果也是截然不同，有成功的也有失败的。对赌协议在投资中的应用也越来越受到人们的关注。
一、对赌协议概述
1、对赌协议的基本概念
(1)对赌协议的概念
对赌协议是一个来自国外的投融资范畴的概念，英文名为“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”,翻译成中文为“估值调整机制”。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿企业价值被低估的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。
(2)对赌协议的性质
对赌协议实际上就是期权的一种形式。期权是指在未来一定时期可以买卖的权力，期权交易事实上也是这种权利的交易，这种权利交易的价格都是事先约定的。因此，从对赌协议的特点来说，属于一种期权，是一种高风险、高收益的期权。
对赌协议一旦签署，便具有了法定的效力，双方必须严格遵守。对于投资方来说，是锁定投资风险、获得超额收益的一种有效方式，对于融资方来说，尤其对于公司的管理层来说，这是一种有效的激励方式。因此，对赌协议实际上也是一种激励方式，并在公司的股权激励中得到不同形式的运用。
2、对赌协议的基本要素
(1)对赌协议的主体
对赌协议的主体一般由投资方、融资方组成。但投资方为了激励管理层，促使企业快速发展而获得更大的收益，往往会要求管理层参与。因此，对赌协议一般是由投资方、融资方（被投资企业）及管理层三方参与的协议，尤其对于创业企业来说，作为创业者的管理层更会是投资方需要着力加以激励约束的主体之一。
(2)对赌协议的筹码
对于创业投资来说，对赌协议的筹码一般会选择股权，这是因为创业企业本身就是资金缺乏而寻求投资方，一般无法承担现金的筹码，而且股权对于投资方来说是较为容易变现的资产。而对于成熟企业的投资来说，其对赌协议的筹码除了股权外，还可能是现金补偿、董事会席位、分红比例或者管理层的更换等，既可以是财务性的，也可以是非财务性的，没有统一的标准，只要是能够对双方利益产生制约影响的均可能成为对赌协议的筹码。
(3)对赌协议的行权条件
对赌协议的行权条件就是对赌协议约定的标准，当约定的标准达到时，就要行使协议，对赌双方获得（或失去）相应的筹码。行权条件的合理设定对于对赌协议主体来说是非常重要的，条件过低，则无法有效锁定投资方的信息不对称风险，更无法实现对融资方的激励和约束，投资方无法最大程度实现自身的投资收益；条件过高，则融资方无法达到既定的目标，最终遭受巨大的损失，同时使投资方也无法最大程度实现自身的投资收益，对双方均不利。
二、对赌协议的动因及其风险应对
1、对赌协议的动因
(1)投资方的三个动因
一是由于投融资双方信息不对称。这种信息不对称有主观的原因和客观的原因，主观的原因是融资方为了成功融到资金所进行的刻意包装和隐瞒，客观的原因是投资方无法通过尽职调查穷尽对被投资企业的了解，或者无法完全确保尽职调查的准确性，因此投资方为了规避由此而产生的风险，通过对赌协议预留对投资估值调整的主动权，一旦风险因素出现，则向对自身有利的方向调整估值；
二是投资方为了减少投资决策的风险。投资决策在整个投资过程中是一项至关重要的程序，同时也是风险最大的程序，为了减少投资决策失误的风险，投资方往往会利用资金持有方的优势地位，通过对赌协议来锁定投资决策风险，变不可控为可控。
三是投资方为了实现自身投资收益的最大化而采取的一种激励工具。投资方投入资金其最大的期望是收益最大化，因此，为了有效约束被投资方管理层，最大程度激发管理层的积极性和创造性，实现被投资企业的最大幅度增值和增长，投资方往往会通过对赌协议来约定一定的业绩标准及相应的奖惩条例，以实现对管理层的激励。
(2)融资方的三个动因
一是企业发展所需资金的渴求。从资金需求的角度来说，融资方接受对赌协议更多的是一种被动的妥协，因为资金是企业发展过程中最为重要的资源之一，资金对于企业就像汽油对于汽车，制约着企业发展的步伐。因此，为了获得企业发展所急需的资金，融资方很多情况下会被动地接受投资方发起的对赌协议，虽然就协议的内容也会与投资方进行讨价还价，但这种讨价还价的能力很低，而且可以说是不对等的。
二是海外上市的需求。国内的企业在沪深上市的难度比较大，程序很复杂，很多企业转向海外寻求上市，希望在难度较小的香港或者纳斯达克上市，在这些方面，国际投行具有先天的资源优势，有能力为企业提供这方面的帮助。
三是提升品牌的需求。现在投资中国的国际投行或者机构，在国际上大多具有较大的知名度，获得这些机构的投资将很大程度提升企业的品牌和影响力，这也就是国内企业所谓的借势。这些价值都是无法用钱来衡量的。
2、对赌协议的风险
对赌协议运用的好，能有效防范投资决策的风险，也能有效实现对融资方管理层的激励，但如果运用不好，将给投融资双方带来很大的风险，尤其是融资方，其承担的风险将更大。
(1)对赌协议行权标准失衡的风险
从投资方来说，出于自身利益的驱动，可能提出过于苛刻的行权标准，而融资方出于资金需求的原因，加上缺乏足够的讨价还价能力，可能在没有客观估计企业自身的发展状况及行业发展趋势的情况下，盲目接受对赌条款，这样将使得对赌协议的行权标准失衡。最终的结果是过高的行权标准给企业造成过高的经营压力，阻碍企业的健康发展，有违投融资双方实现共赢的初衷，使得双方遭受不同程度的损失。
(2)滥用对赌协议的风险
作为投资方，当对赌协议这个工具出现后，可能会使其放松投资决策前期的工作，过分依赖对赌协议的应用，比如在尽职调查中不再严肃认真深入，滥用对赌协议作为其投资决策的补救。这样，投资决策就可能面临前期调查不尽职，对决策过程重视程度不够的问题，对赌协议将投资的风险放大了。
(3)投、融资方短期行为的风险
对赌协议的签订给融资方会形成一定的经营压力。融资方可能会为了设定的业绩目标采取一些短期行为，盲目非理性扩张，甚至虚构利润，进行一些违背常规甚至是违法的经营运作，最终使企业受到伤害；而投资方也可能出于短期利益驱动，在融资方提升业绩的同时，通过二级市场减持股份套利退出，使得企业因股价下挫，公信力下降而遭受损失。
3、对赌协议的应对策略
对赌协议对于投资方来说，几乎一直处于一种较为优势的地位，其风险相对来说比较低，而从融资方的角度来说，应十分慎重地接受对赌协议这种方式，以免因为对赌协议的签订影响企业的长远发展。融资方应从以下几个方面来应对对赌协议：
(1)深入分析自身的发展战略
融资方应深入分析自身的发展战略，做好未来的发展规划，分辨目前的融资需求是否对于企业的未来发展至关重要，以确定是否需要委曲求全接受对赌协议获得资金。同时也应该结合企业未来的发展战略仔细规划资金的使用，使有限的资金产生最大的效用。
(2)理性分析企业自身的发展能力
融资方应理性分析企业自身的优势和劣势，合理评估自身未来发展的能力，理性考虑是否具备实现对赌协议条款的能力。
(3)合理设定对赌协议的行权标准及筹码
融资方需要仔细研究投资方提出的对赌条款，与投资方协商将行权标准确定在一个合理的范围，对赌的筹码也不应超过企业所能承受的范围，超过自身承受能力的对赌协议有可能将企业带入困境甚至遭受巨大的损失。
(4)灵活设置对赌协议的止损条款
由于对赌条款一般说来较为苛刻，而且持续时间3-5年甚至更长，由于企业内外部环境不断发生变化，这些都可能影响到对赌条款的实现，融资方应在协议中灵活约定一些柔性的条款，或者约定一些止损的条款，将风险控制在可以接受的范围之内，当风险过大时及时中止协议，止损出局。
(5)制定应对风险的预案
作为融资方，应该深入分析对赌协议的风险，把可能出现的情况做好充分的估计，并针对可能出现的风险制定相应的应对预案，以免风险发生时缺乏相应的应对措施，最终使企业陷入更大的困境。
对赌协议是一柄双刃剑，其利弊在于双方的合理灵活把握，对赌协议在投资中的成功运用应该是实现投融资双方的共赢。
只有投融资双方将利益统一起来，灵活合理地运用对赌协议，使对赌协议成为投资过程中的导航仪，共同推动企业健康良性长远发展，最终才能实现双赢的结局。只有设计完善、实现投融资双方双赢的对赌协议才是真正成功的对赌协议。
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第2篇：对赌协议范文
【关键词】对赌协议 风险 对策
随着我国经济的快速发展，国际投资部门对中国优秀企业不断加大投资力度，主要集中于优秀的民营企业，很多国内企业利用接受对赌协议的做法来得到更多的运营资金，但不同投资拥有的结果并不相同，因此越来越多的人对对赌协议给予了充分重视，对其进行了深入研究。
一、对赌协议的发展
（一）对赌协议的定义
对赌协议最早出现于国外投融资研究部门，表面意思就是“估值调整机制”，指的是投资者与融资者签订一种协议，二者均承认在投资过程中存在着大量不确定性因素，一旦双方约定的条件存在，投资方可以利用估值调整协议，对融资者给予一定补偿的协议。一旦双方约定的条件不存在，那么融资者则需依据一定权利，将高于企业评估价值的部分支付给投资者。
（二）对赌协议的主要特点
对赌协议在一定意义上也可以认为是一种期权，期权就是指在规定时期内可以交易的权力，期权交易实际上也是指的是这种权利的交易，双方之前对交易价格进行了协商并同时认同。所以分析对财协议的特点可以发现，对赌协议就是一种期权，主要特点就是存在较高的风险但可能得到更高的收益。一旦双方共同签订对赌协议，可以即时生效，约定双方必须同时遵守。投资者可以从此锁定风险，并同时可能得到较高的收益，融资者特别是公司的管理人员，可以激励自己努力经营，所以对赌协议其实也属于一种激励手段，主要存在于公司的股权激励中表现为各种不同的形式。
（三）对赌协议涉及的主体
参与对赌协议的主体包括投资者、融资者。但投资者为了调动融资企业的工作积极性，通常都会要求对方的管理人员参与，以帮助企业得到更大的经济收益，所以对赌协议的主体应该包括投资者、融资者、管理层，特别是表现在创业企业当中，投资者更为关注创业者的管理人员，对其有着明显的激励作用。
二、对赌协议中存在的风险
能够妥善应用对赌协议，可以预防各种风险，可以对融资者给予更大的激励，但一旦出现运用欠妥的情况，那么投资者与融资者要同时面临各种风险，主要表现为融资者遇到的风险将不可限量。
（一）对赌协议行权标准失衡可能导致的风险
投资者为了得到更多的经济效益，要求制订过于严格的行权标准，融资者为了得到更多的运行资金，本身又不能进行讨价还价，可能会由于不能客观预测企业发展的状况及行业的发展而接受对赌协议的全部内容，因此对赌协议的行权标准对于二方是不公平的。可能会由于行权标准过高使企业陷入经营困境，不利于企业的顺利发展，这种状况是投资者与融资者都不希望出现的，会导致双方同时遭受一定的经济损失。
（二）不能正确使用对赌协议的风险
投资者利用对赌协议会导致本身前期决策工作不能正确进行，一味将对赌协议作为唯一标准，如不再认真对待尽职调查工作，为了减少投资决策带来的损失而混乱使用对赌协议。在这种形势下，投资决策可能会由于前期没有搞好调查，因此本身不重视决策过程，由于对赌协议的应用会引起风险的增大。
（三）投资者与融资者短期行为产生的风险
由于投资者与融资者签订对赌协议会使融资者在生产经营过程中存在一定的压力，有时融资者为了达到经营目标而采取短期行为，甚至对外公布虚假利润，有时还会存在一定的违法经营现象，使企业遭受一定的经济损失，投资者有时为了得到一定的利益，看到融资者公布的利润时，会及时采取有效措施及时退出，导致企业由于股价下降而出现严重的经济损失。
三、正确应用对赌协议的策略
对赌协议对于投资与融资二者有着不同的表现，可能投资者始终处于有利地位，而融资者一旦操作不慎则会陷入对赌协议的困境，严重阻碍企业的正常发展，融资者在签订对赌协议时要考虑下面这些问题：
（一）要能够正确认识自身的发展情况
融资者要正确分析自身的实际情况，对未来发展做出合理规划，在正确研究自身情况的基础上正确确定企业的发展是否真正需要外界投资，是不是需要利用签订对赌协议来得到一定的运行资金，同时根据企业的运行情况合理规划企业的资金运行情况，保证合理的应用自身资金。
（二）正确对待企业自身的发展能力
融资者要正确对待自己的优点与缺点，要做到正确评估自己，准确预测自己在将来的发展能力，慎重选择是否需要利用对赌协议得到一定的资金。
（三）科学设定对赌协议的行权标准及筹码
融资者要认真考虑投资者提出的对赌条款，不能为了得到融资而一味同意对方提出的条款，要科学制订行权标准，将其控制在一个合理的范围内，接受对赌协议的前提是所接受资金应该在企业的规划范围内，一旦发现对赌协议与自身承压能力不相适应，则不能签订对赌协议。
（四）灵活设置对赌协议的各项条款
对赌条款通常情况下都会较为严格，同时需要三年到五年的持续时间，因为期间企业面临的环境会不断发生变化，会对对赌条款的履行产生一定的制约作用，融资者要提出在协议中应该制订一些弹性条款，有效减少自身承担的风险，一旦意识到本身需要承担的风险过大则马上终止协议。
（五）制定应对风险的预案
融资者要正确研究对赌协议中存在的风险，提前估计可能实行中出现的风险，制订应对性解决策略，防止由于风险的出现而导致企业遭受较大的经济损失，将企业带入生产经营的绝境当中。
Χ男议对融资者来说既存在有利的一面也存在不利的一面，只有双方灵活处理对赌协议条款，才能实现双方的合作共赢。
只有投资者与融资者共同应用对赌协议中存在的风险，灵活应用对赌协议，利用对赌协议科学引导投资方向，才能保证投资者与融资者的合作共赢，只有制订的对赌协议较为合理、完善，才能对双方有利，才是一种最为合理的对赌协议。
第3篇：对赌协议范文
关键词：对赌协议 运用 利弊分析 蒙牛案 俏江南案
中图分类号：D92 文献标识码：A
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），在本文中意为投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。因而，有学者认为对赌协议实际上就是期权的一种形式。从功能上讲，对赌协议平衡了投资方和融资方由于信息不对称所造成的利益不均衡现象。同时，也激励并且约束管理层去合理地运营公司从而实现投资者与企业管理层的双赢。因此对赌协议看起来似乎是个公平又富有效率的存在，然而在实际运用之中却也有诸多考虑，在此，笔者站在融资方的角度浅谈对赌协议的利与弊。
一、对赌协议典型案例分析
在我国，境外私募投资基金在投资境内企业最早运用了对赌协议，由于这些投资企业对融资企业抱有较高的预期，所以在投资时就会给融资企业较高估值，对赌协议作为一种激励和约束方式促使其管理层合理运营公司，从而降低投资风险。笔者以下将以蒙牛企业和俏江南企业对赌协议的案例来分析对赌协议对于融资方的利与弊。
（一）蒙牛对赌案例特点分析
2002―2003年，蒙牛引入外资私募股权投资，2002年底，摩根史丹利、中金公司分拆出来的鼎晖投资和英联投资三家投资机构与蒙牛就2003至2006年的复合增长率进行"对赌"，如果达不到百分之五十的增长目标，蒙牛就会损失七千八百万股的股票或者是等价值的现金。然而蒙牛集团在2004年6月就达到了百分之五十的增长目标，完成了合同中的约定而避免了巨大损失。
在这个融资方对赌成功的案例中，我们可以分析出如下七个特点。首先，从投资方看，外资私募股权投资人的目的在于资本报酬，而非控制公司，因而投资方更希望能获得资金回报。其次，在于融资方的坚守，牛根生（蒙牛创始人）以32%作为最高外资投资底线，降低了对赌协议给蒙牛带来的风险，因此三家公司第二轮投资只能认购可转债。笔者认为，此时选择可转债的优点有三个：一是保证管理层的绝对控制权；二是确保每股经营业绩稳定增长；三是减少三家机构的投资风险。第三，就对赌协议的激励作用来看，如果没有达到约定的目标，蒙牛将会损失巨大，迫于如此压力下，蒙牛的管理层需要更加谨慎和努力的去实现对赌协议所规定的目标，降低乃至避免损失。第四，从两方公司主要经营的业务方面来分析，摩根士丹利为一家金融服务公司，擅长财务型投资，其主要目的在于盈利，对乳业的运营和管理方面涉猎不深，对乳业的经营管理参与较少。第五，蒙牛在香港上市，其股票在交易市场上来回流动，有助于创业型企业的发展。第六，蒙牛的创始人牛根生及其管理层原为伊利公司的人员，所掌握的行业经验和专业知识相较于充足，尽管属于创业型企业但是对行业拥有较深的了解。第七，乳制品为日常消费品，行业的投资风险较小，其需求量受价格变动影响幅度较小，在树立良好的品牌和信誉后，替代品就很难将其取代。
（二）俏江南对赌失败案例特点分析
2008年9月30日江南与鼎晖创投签署对赌协议，约定俏江南必须在2012年12月31日前上市，否则张兰将付出高昂的价格回购鼎晖创投持有的俏江南股权。然而经过多次尝试，俏江南未能在协定中所限定的时间内上市，张兰最终失去俏江南控制权。
在这个失败的对赌案例中，笔者认为有以下三个特点。第一，张兰对入市规则的不深刻了解，证监会曾开会内部讨论餐饮企业上15条，证监会对于餐饮业上市的态度更偏向于大众消费的餐饮业，而不鼓励定位高端的餐业企业。第二，张兰对资金渴求过多，由于俏江南为民营企业，往往受市场热情左右，发展过程中对资金的渴求永远不嫌多，为了获取资金而签署了要求苛刻的合同。第三，对自身企业发展前景评估过高。因对俏江南未来预期较高，没有做到客观认识俏江南的行业潜力，签订了与自身发展前景不符的协定而导致无法实现协议所规定的内容，从而导致了失败的结果。
二、对赌协议对企业的利弊分析
结合以上两个案例的具体分析，笔者初步总结了对赌协议对融资方的利与弊。
（一）对赌协议对于融资方之利
1.满足融资方的资金需求
签署对赌协议的企业顺利获得了国际风险投资机构的投资，在需要资金注入的时候得到了资金支持，顺利解决了企业自身的资金短缺及融资问题。同时，大额的资金的投入使这些企业获得更大成功，成为乃至迈进国际市场的第一步。
2.获得国际化通道
风险投资机构在为企业带来资本注入的同时，更搭建了与国际长期投资者合伙的桥梁，提高了企业的国际化水平并为企业带来了更多潜在的利益。国际性风险投资机构的认可，对于创业型企业，或者是在国内发展甚好想开阔更大市场的企业来说，是一种对于未来发展的认可，这种认可带来的鼓舞可以促使他们更好的发展。
（二） 对赌协议对于融资方之弊
1.风险巨大
为了获得风险资本的支持，企业以牺牲其所有权、控制权以及收益权的风险作为代价。被投资企业在引入风险投资的阶段，好似在刀尖上跳舞，因此，公司高管必须时刻都需要确保其公司经济效益持续增持，面临巨大风险。
2.承受各种限制性条件
风险投资机构在通过对被投资企业管理层授股的限制 ，某种程度上来说签著对赌协议的公司可以说是没有的。反观投资方，既分享其投资的企业所带来的利益，又加强了对其的控制，既保证了其管理层对股份控制权的稳定性，也可以较大可能的避免被投资企业业绩出现下滑所带来的利益亏损。
三、对于融资方签订对赌协议的建议
鉴于上述两个经典案例，对赌协议的签订对企业来说有利有弊。针对签著对赌协议的企业来说，笔者给出以下三点建议。
（一）设计合理的契约
对于公司未来的价值，一般要通过收入和利润两个主要方面进行分析，然而公司未来的收入和利润等方面的内容，投资方很难全面了解，因而为了避免由于信息不对称所带来的机会主义等风险问题，因此，笔者认为需要设计一套合理的契约。而要想设计一套使双方利益平衡的契约，就必须通过约定双方实质的权利与义务，并且结合统一的信息机制，使由于信息不对等这个原因造成的风险最小化。
（二）正式企业未来预期收益，低调双方预期
一般签订对赌协议的企业为民营企业和创业企业，因为投资者认为这样的企业在未来具有较大的发展潜力，然而由于自身规模的局限性，没有达到对自身的一个明确认识，对未来发展预期估值超出自己的能力范围。在签著对赌协议时，企业应当正视自身未来预期收益，签著一份符合自己情况的协议从而达到双赢的目的。
（三）建立项目风险预警机制
私募股权投资机构这两年虽然在数量上快速增长，却没有保证质量的提高，因而使得原本目的在于平衡双方风险的对赌协议，丧失了其原有的功能，甚至可能违背基本的投资伦理，逼迫或引诱目标公司的实际控制人，与其签订一些超出融资人企业能力范围的不合理目标。有些融资方通过隐瞒自身的经营状况和负债情况来筹集到更多的资金，使得对赌协议在实质上沦为一种"陷阱"。这种种不正当行为非常不利于保障资本市场的良好秩序及健康发展。如果在融资时不可避免的要签署对赌协议，那么当最糟糕的结果――对赌失败发生时，政府部门及司法机构是否应建立项目风险预警机制，并制定应对预案，以此来减轻对赌失败对于企业的影响，从而预防由于某家企业的衰败而引起的连锁反应。对于公众公司尤其需要注意商业风险的披露要求，让股民享有充分知情权。
四、小结
虽然目前对赌协议的应用在我国存在诸多争议，很多企业愿意冒着高风险来获得高回报。仅从企业方面来看，对赌协议为其拓宽了融资渠道，为融资方筹集了大量资金。笔者认为，倘若签订对赌协议的企业合理评估自己的未来收益预期，并制定合适的对赌目标。那么对赌协议就有很大的可能成为投资方和融资方双赢的捷径。在未来，签订对赌协议的企业必定会攀升，其在我国的应用也将越来越广泛，我国应当对对赌协议的立法逐渐重视起来才能更好发挥其在资本市场中的作用。
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第4篇：对赌协议范文
关键词：企业并购；风险；对赌协议
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）07-0-02
一、企业并购中存在的风险分析
随着市场经济一体化和企业经营的全球化的发展，资本运作逐渐成为企业在激烈的竞争中生存和发展的重要手段之一。企业并购通过产权转让实现企业控制权的转移和资源重组，是企业通过资本运作实现外部成长的一条重要途径，也是产业结构调整和企业制度创新的动力。然而，并购作为企业一种有效发展战略的同时也给企业带来巨大的风险。国外并购的经验表明，大约50%的并购是失败的。而我国并购以后整合成功的比率也不高。这说明在并购的过程中，从最初的目标企业价值评估到最后的并购后期整合，每一个环节都充满了风险，而无数的失败案例也告诉人们，并购风险不容忽视。因此，分析企业并购存在的风险并寻找相应风险的防范措施，对于提高企业并购的成功率具有十分重要的意义。
企业在并购中所面临的风险具有长期性、潜伏性、动态性、传导性、多元性等特征。广义上的并购风险是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但实际工作中主要研究的是狭义的并购风险，主要是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小，一般包括：并购前企业对目标企业信息掌握不对称，或者受到政府多方面干涉；并购后企业的盈利无法弥补其为并购所支付的各种费用；并购后企业适应不了并购企业集团的经营管理模式，从而导致并购企业经营管理成本的增加，进而降低企业经济效益等。
本文对并购中存在的风险建立在企业并购的阶段之上进行分析。
（一）并购前的风险
当企业把并购意向纳入企业发展战略中时，企业就进入了并购的准备阶段，如果并购战略没有制定好，就很有能会危及整个并购过程，关系到主并企业的生死存亡。一个适用于所有企业的战略是不存在的。因此，每个企业必须根据它自身的运营模式、财务状况、市场地位及发展机会，建立一个适合自己的并购战略。此外，企业并购总是受制于一定的法律规定，任何违反法律法规的行为，都将会招致诉讼或遭受损失。我国目前没有统一的《企业并购法》，有关企业并购的规定散见于《公司法》、《证券法》等法律法规中，加上各地根据自身情况制定的一些地方性法规，构成了我国现阶段企业并购的法律框架。但是，由于不同时期出台的法律法规之间衔接性不强，内容过于笼统，缺乏可操作性，给企业并购埋下了法律隐患。因而法律风险始终存在。
（二）并购中的风险
在确定目标企业后，并购双方最关心的问题即以持续经营观点合理地估算目标企业的价值。然而，目标企业的价值评估很可能因预测不当而不够准确。这就产生了并购的估价风险。并购估价完成之后，进一步面临的就是融资风险，融资风险主要表现在能否及时获得并购资金，融资的方式是否影响企业的控制权，融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。而企业所采取的支付方式风险与估价风险、融资风险又密切相联，主要包括：现金支付产生的资金流动性风险、股票支付的股权稀释风险、杠杆支付的债务风险、混合支付所引起的主并企业控制权的改变。如果企业面临敌意收购时，还有可能面临反并购风险。
（三）并购后的整合风险
并购完成后，主并企业面临着一系列管理上的挑战，如文化冲突、人才流失甚至经营方式的改变和进入全新的领域等，这就决定了并购整合是不可或缺的重要程序之一。有效的整合能够弥补前期决策过程的不足，达到并购预期的效益；若缺乏有效的整合措施，目标企业将成为主购企业沉重的包袱。只有从企业实际出发，采取恰当的方式对目标企业进行整合，才能起到协同效应作用，为企业创造价值。
形成企业并购风险的因素多种多样，规避风险的有效手段也具有多样性和灵活性。本文的主要侧重点在于，对赌协议在企业并购第二阶段面临的估值风险规避方面起到的积极作用。
二、对赌协议及其在并购中的应用
对赌协议，也叫估值调整协议，在企业控股合并中是指主并企业与被并企业对于未来不确定情况的一种约定，其本质即是“价格回补机制”，被并企业若达到则主并方向被并方支付股份或者现金激励，若达不到则被并方需向主并方转让股份或现金本息，甚至是控制权。对赌协议一般作为主协议的补充出现。对赌协议的本质是一种带有附带条件的价值评估方式，实际是期权的一种形式，激励目标企业管理层在最短时间内完成最少资本撬动最大收益的过程，再用最大的收益包装上市，从而打通私募基金的退出通道。
（一）我国企业并购应用对赌协议的情况
对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度性的条款，在国内并购中也不是经常被使用。但在跨国并购中已经广泛的使用了，在很多创业型企业、成熟企业并购中，都有很多案例，而且其中有很多企业也取得了很好的效果。尤其是在国际投资银行对我国上市的非国有企业的投资过程中，对赌协议的应用非常广泛。
“对赌协议”的广泛应用有效的规避了企业并购过程中由于信息不对称而引起的风险，比如并购估价不准确的风险、并购资金筹集的风险、并购后业绩管理整合方面的风险等。但是“对赌协议”对并购双方都是高收益高风险的活动，这大大刺激了企业管理层的风险偏好。赌注越高，对管理层的业绩要求就越高，其风险也就越大。在较短时间内一倍或数倍收益的诱惑面前，管理层很容易丧失应有的判断力。“对赌协议”签定后，犹如一把双刃剑，若能在应用对赌协议完成并购的同时注意到以下几个方面的问题，则有助于并购达到共赢的协同正效应。
（二）对赌协议在企业并购应用中应注意的问题
企业并购过程中应用对赌协议规避估值风险，所存在的问题主要表现在以下几方面：
1.避免短期行为，适度开发企业资源
我国的对赌协议主要是以财务绩效作为单一的衡量指标，从而确定估值双方的权利和责任。在以财务绩效指标作为衡量企业绩效的标准时，为完成任务和目标，有些企业管理层不惜短期行为，导致企业自身的资源过度开发。 这样做面临三种可能性：一种情况是，企业管理层正确估计了企业的发展潜力，最终赢得对赌，而且企业也得到顺利发展。 第二种情况是，企业虽然对赌成功，但由于对赌期间竭泽而渔，企业缺乏后劲，元气大伤，最终走向失败。 另一情况是，企业对自身能力估计过高，最终输掉对赌协议。 蒙牛和永乐，就是两个标本，一个成功，一个失利。
2.对赌协议中风险的不对等性
对赌协议作为主并企业方权益的保障，大大降低了他们并购的风险性，无论对赌是输还是赢，主并方都没有赔本的风险，由于在这种特殊的并购活动中，主并方没有参与被并方的公司治理，相应的在大大降低其和管理成本的同时，用对赌协议控制了并购风险，并且在保证其盈利的前提下刺激被并方提高自身的业绩。对于被并方企业来说，签订对赌协议却是高风险的。如果被并方和主并方没有对企业未来的价值有较为准确的评估，那么签订的对赌协议可能会变成被并方的沉重负担，同时，主并企业在并购后，如果被并方企业的市盈率下降时，主并方可能会撤资，然后追逐其他的利益。这种并购的不稳定性也会增加被并方的风险性。所以在并购中，主并方和被并方的风险是不对等的。并购双方在制定对赌协议时应提高企业估值调整的风险意识，充分考虑各自的风险所在，以达到双赢的目的。
3.熟悉规则掌握主动权
我国企业经理人由于对资本市场和金融操作的不熟悉，致使协议的标准设定的过高，利益明显偏向于投资方。例如港湾网络的管理层在与华平投资签订对赌协议之后，由于未能及时根据市场情况调整企业经营及上市策略，最终导致其控股权丧失，并被资本方再度转让给华为。企业在与 PE 设定对赌协议时，应积极引进多指标的评判标准来分散风险看，而不是将财务绩效作为唯一的评价标准。如在协议约定中，设定一些非财务的软指标，如新战略合作的完成、新产品的面世及专利权的批准等。另外，除了以“股权”作为对赌协议的“筹码”外，双方还可以通过二轮注资、期权认购权等方式来实现对赌协议。
4.拓宽多种融资渠道
企业应根据自身情况选择适合自身发展的融资方式，除了选择PE，还可以选择战略投资者进行合作。通过选择战略投资者方式，企业一方面可以降低财务风险，另一方面可以获得投资者在公司治理或技术的支持，提高企业的盈利增长能力。但战略投资者通常比PE 的投资期限更长，会综合企业生产、成本、市场等方面进行考虑，同时对企业的控制和在董事会比例上的要求会更多一些，并且会较多的介入到企业管理中。因此，企业可结合PE 和战略投资者的特点和利弊，以自身情况来选择合适的投资者，把握主动权，积极拓宽融资渠道，不要盲目签订对自己发展不利的对赌协议。一定要树立好风险意识，并非只要引资了就能救活企业。
第5篇：对赌协议范文
[关键词]对赌协议;风险;收益
[中图分类号]F830.9
[文献标识码]A
[文章编号]1009-9646(2010)08-0047-02
一 对赌协议的内涵
对赌协议,也称股指调整协议。是投资方与融资方在达成协议时,双方选择一未来标的(通常是融资方未来的财务状况,盈利水平等),进行约定。当约定的情况满足时,投资方可以行使一种对自身有利的权利。否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。
从形式和本质上看,对赌协议实际上就是期权的一种形式。期权的主要构成因素:①执行价格、②权利金、③履约保证金、④看涨期权和看跌期权,对赌协议中的投资方实际上是期权的买方。对赌协议以财务绩效,非财务绩效,赎回补偿等形式确定了期权的执行价格。投资者以投资或投资的承诺作为权利金,参与到期权的操作中。履约保证金,期权卖方必须存入交易所用于履约的财力担保,在对赌协议中融资方约定的股权即是作为了财力担保。投资者向融资者企业注资,通常约定未来企业股票的行使价格高于现在的买入价格,所以是一种看涨期权。
二 对赌协议的操作一以蒙牛为例
1 投资者发掘前景良好的企业。
1999年1月,蒙牛乳业有限公司成立,注册资本100万元,2001年底,据成立不过3年时间,尚处在创业阶段,作为一家民营企业,蒙牛年销售额超过10亿人民币,引起了摩根士丹利等机构的关注。
2 直接或间接地(成立壳公司)投资
2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。同时,蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
3 为保障投资利益,签署对赌协议
此时蒙牛和投资者的第一次对赌已经展开,2003年8月,以蒙牛管理层的胜利结束这场对赌,蒙牛真正地占有开曼公司51%的股份。
2003年为获得二次注资,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格为0.74港元/股,向蒙牛乳业注资人民币2.9亿元。该投资是在对蒙牛的看涨预期下促使的,如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现,投资者获得丰厚的回报;反之,若蒙牛经营不善,投资者可能还会大赔。为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。签订对赌协议基于两个原因:一是投资方规避基于信息不对称带米的风险;投资者对于企业实际情况总是居于信息劣势的一方,对未来发展和宏观经济背景也难以作出100%正确的判断。二是投资方规避因被投资企业暂估值与实际价值出现较大偏差带来的风险。
4 选取对赌指标
对赌指标选取中,业绩相对来说是管理层能够直接影响的因素。单位了获取更高的投资,不少企业家常以市场和经营最佳的状态定为预测标准,并据此签订高于常规的增长承诺。
5 对赌到期,履行合约
蒙牛的年报显示,2004年6月,蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现。蒙牛的迅猛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。2005年4月6日,蒙牛公告称其获得通知。摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向蒙牛管理层支付本金为6260.8768万股蒙牛股票的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。
本例中,根据年复合盈利增长率的定义:复合盈利增长率=(现有盈利/基础盈利),按照约定的数值50%推算,蒙牛当初面对的协议是承诺在2006年末的盈利达到2004年盈利的3.375倍,这是相当艰巨的目标。
三、对赌协议特点分析
综合太子奶,蒙牛,永乐等融资规模大,社会影响大,具有代表性的企业的对赌经历,我们可以归纳出
1 对赌协议是引资的附带条件
风险投资的特点之一是不需要任何担保或抵押。与其他无条件的创业投资相比,对赌协议实际上是要求企业以未来若干股权为抵押,保证一定的盈利水平。
2 设置的增长目标非常高
要想赢得对赌,蒙牛和摩根约定是约定期满时50%年盈利复合增长率,永乐和摩根等预定的是60%的净利润年复合增长率和5%的国内市场占有率,太子奶与英联投资设定的是50%的年增长率,都远远高于行业平均水平,这给企业赢得对赌带来了巨大的阻力。
3 高风险性
双方的赌注都下得非常大,动辄达到几千万股份,加上企业能否到达约定目标存在相当大的不可测性,所以特别是对资金实力处于劣势的企业来讲,若未能达到约定目标,便会失去相当份额的股份,伴随而去的是有分量的控制权,风险相对更大。
4 投资机构持有高杠杆性(换股价格仅为0.74港元,股)的“可换股文据”。
5 投资方不以控股为目的
其并不专职企业事务经营管理,仅是财务型投资。但大型的投资机构通常也会有专业的财务团队,管理团队,咨询部门,他们会会参与企业的管理,对企业经营提出建议,这有利于优化企业治理结构。
第6篇：对赌协议范文
【关键词】对赌协议；企业发展；价值分析
“对赌协议”是指投资方与融资方在达成投资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现则由投资方进行估值调整的权利，以弥补高估企业的价值造成的损失；如果约定的条件没有出现则由融资方行使权力，以弥补企业价值被低估造成的损失。所以，从本质上来说对赌协议是期权的一种类型。
对赌协议近几年来广泛的出现于国外投行投资我国的内地企业的案例中，比较成功的案例的有摩根士丹利、鼎晖和英联投资蒙牛，凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司等。但是，通过近几年来发生的关于“对赌协议”的纠纷我们可以知道中国内地缺乏对赌协议生存的法制土壤，其合法性值得探讨。下面我们将从“中国对赌第一案――海富投资诉甘肃世恒案”来分析对赌协议在中国内地企业存在的价值。
2007年10月海富投资2000万元人民币巨资给甘肃世恒，却仅换来甘肃世恒2008年全年2.68万元人民币的利润。此后甘肃世恒又拒绝履行对赌条款中的赔偿义务，于是海富投资将其诉上公堂，海富投资诉甘肃世恒案拉开序幕。一审兰州市中级人民法院认为，该条款违反《中外合营企业法》关于利润按照出资比例分配的强制性规定而无效。二审甘肃高级人民法院则认为，该约定并不违反利润分配的规定，但是违反了投资领域风险共担的原则，投资者不论被投资企业的经营业绩如何均能取得约定收益而不承担任何风险，是“名为联营实为借贷”，此约定无效，出资中作为资本公积金的部分应当如数退还，加收同期银行存款利息。[1]通过该案我们可以得出这样一个结论：对赌协议在中国大陆法制框架之下没有存在的合法性基础，即任何投资协议中涉及到利润分配问题必须以中国的法律为基础，否则该协议都会被视为无效。事实上，从中国PE界对赌协议的发展历程上我们不难看出，对赌协议从本质上来说是一个“君子协议”――所谓防君子不防小人。因为生意场上讲究的是一个“信”字，愿赌不服输的结果往往是失去的可能更多。此中国对赌第一案给了我们很多启示，但是对赌协议作为国际上PE界投资选择的重要形式，它在中国大陆也应该具有生存的价值。
首先，我们知道“对赌协议”从本质上来说属于射幸合同，即在签订对赌协议时，投资方和管理层均对企业的业绩无法确定，为此双方签订了股权浮动条款――若公司的业绩达到设定的条件则投资方向管理层转让一定数额的股权，若公司的业绩没有达到设定的条件，则由管理层向投资方转让一定数额的股份。只是在一般射幸合同的基础之上，当事人又可以对条件的成就施加一定的影响，所以管理层会不遗余力地去实现设定的条件，这是对赌协议给公司带来了一种“股权激励效应”。[2]从而有利于公司不断刷新业绩，创造营业额的不断攀升。
其次，对赌协议对于投资方来说也具有保值增值的功能。我们知道，对赌协议从本质上来看属于期权，也就是说如果企业的管理层通过努力达到了设定的条件，那么投资方所持有的股份价值会升高，那么投资方可以通过出售股权实现盈利。如果管理层没有达到预先设定的条件，那么此时对赌协议就体现为一种低收益的保值性衍生工具，担保了私募股权投资中投资者的股权投资价值。
正是由于对赌协议所具有的这样两个方面的基本特征从而使得它在国际PE投资界中广为流行，它也是私募股权基金实现融资的重要方式。我们都知道市场经济需要投资，只有充分而有效的投资才能够保障市场经济又好又快的发展。因此，必须充分的激励投资者的积极性。对赌协议为私募股权投资基金提供了追求高利润的盈利模式，充分调动了私募股权投资基金的积极性。同时它又把投资风险限定在一个可以预测的范围之内，给投资者带来保障从而更容易实现双赢的局面。
当然，不规范的对赌协议可能带来道德风险，比较常见的是这样一种情况：如果几个股东之间签订“对赌协议”，约定其中一部分股东可以在公司经营状况不佳的情况下获得比他们投入公司更大的回报，那么这部分股东就可能通过各种途径干扰公司的正常经营，从而使对赌协议的约定得以实现。所以，在签订对赌协议之时应该把股东所能获得的利益限制在其投入的资金的范围内，从而减少这种道德风险发生的可能性。
通过以上分析我们可以知道，对赌协议的合法性在于其本身所具有的价值。对赌协议的法理学基础是不完全契约论，因此对赌协议的估值有其内在的合理性和合法性。此外，对赌协议对于保护私募股权投资基金的投资利益和激励企业家创造企业效益都具有重要的意义。从法经济学的角度来看，法律的宗旨在于通过法律使社会财富的效益达到最大，对赌协议的“激励”条款促使企业的管理层积极创造更多的社会财富，因而具有法经济学价值。虽然在“中国对赌第一案”当中对赌协议的法律基础被否认，但是我们不得不承认只有承认对赌协议的合法地位，才能为国际私募股权在中国的投资铺平道路。只有大量的引进外资，刺激经济增长，我国的社会主义市场经济才能保持较快的增长速度，从而实现国家财富的积累和居民生活水平的提高。
【参考文献】
[1]最高人民法院民事判决书（2012）民提字第11号.
第7篇：对赌协议范文
4月25日，中房股份的定增方案出炉。中房股份拟募资9.5亿元，用于收购江苏国盛恒泰能源发展有限公司（以下简称“江苏国盛”）90%股权及补充流动资金，以转型煤层气开发。
在房地产行业持续调整的时刻，经营陷入困境的中房股份选择转型，公司希望通过此次收购的能源业务重振业绩。其转型能否成功？
在增发方案中，被收购资产方作出了盈利承诺，未来3年累计实现的扣非后的净利润将不低于5.7亿元。
但这一业绩承诺的达成却比较困难。实际上，煤层气开采一直面临矿权重叠和工艺不成熟的困难，我国煤层气开发进度缓慢。中房股份的“煤层气开发梦”很有可能“梦碎”。
募资近10亿杀入煤层气领域
4月25日，中房股份披露了定向增发预案，公司拟以6.84元/股的价格非公开发行1.4亿股，募集资金总额不超过9.6亿元，用于收购江苏国盛90%的股权及补充流动资金。
以2014年3月31日为基准日，江苏国盛全部股东权益的预估值约为9.15亿元，90%股权对应的预估值约为8.24亿元。在此基础上，各方一致同意标的资产转让价格不超过8.1亿元。
中房股份对进军能源行业抱有极大的期望。《投资者报》记者采访到公司证券部人员，他表示：“公司进入煤层气开发、生产和销售行业，一方面推动公司业务实现战略转型，有效规避公司房地产业务长期停滞对于公司生产经营的不利影响，有利于公司经营业绩的长期稳定增长；另一方面，籍此并购机遇，公司能够利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，实现公司在煤层气行业的市场扩张和业绩提升。”
中房股份原主营业务为房地产开发，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并积极参与城市的危房改造、经济适用房建设等项目。
但自2008年以来，中房股份的房地产开发业务长期处于停滞状态。《投资者报》记者查阅公司2012年年报以及2013年半年报发现，其近两年无新的在建项目，土地储备少，主要收入为出租房屋租金收入，房地产主营业务面临困境。
中房股份2014年一季报显示，公司实现营业收入482.9万元，同比增加111%，主要系报告期内销售商品房收入增加所致；实现净利润-449万元，同比下降60%。中房股份称，虽然当期营业收入增加，但营业成本和管理费用也相应增加，使得公司亏损扩大。
房地产行业的调整，让经营陷入困境的中房股份选择转型，其能否借此华丽转身令人关注。
事实上，从今年1月起，中房股份公司就开始停牌筹划通过资产重组涉足煤层气领域。
2月18日，中房股份公告，公司拟采用现金方式及（或）非公开发行股份购买资产的方式，收购山西省古交市境内优质煤层气资产及云南省曲靖市境内焦炉煤气制取天然气资产。
不过后来并购案出现波折。中房股份3月21日的公告显示，因与焦炉煤气制取天然气资产的持有方就相关收购事项未能达成一致意见，故上述资产不纳入收购范围。公司收购的标的拟定为江苏国盛，该公司持有山西省古交市境内优质煤层气资产权益。
PSC合同本属于泛亚能源
为了解更多并购详情，《投资者报》记者来到江苏国盛位于北京的办公地址泰康金融大厦23层，希望采访到公司的相关负责人。
不过根据公告中的上述公司地址，记者并未找到江苏国盛。反而看到另一家公司泛亚大陆能源技术有限公司（以下简称“泛亚能源”）。泛亚能源的工作人员王琛告诉记者：“江苏国盛和泛亚能源共用地点办公，属于关联公司。” 记者调查发现，两家公司确系同一实际控制人控股的关联公司。
江苏国盛通过全资子公司古交市国盛恒泰煤层气开发利用有限公司（以下简称“古交国盛”）与中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联公司”）签订《中华人民共和国山西省古交地区煤层气资源开采产品分成合同》（以下简称“PSC 合同” ），从事古交煤层气合作开发项目。据记者了解，PSC合同原本并不属于古交国盛，而是属于泛亚能源。
对此，江苏国盛的公共关系部经理范晓鹏解释称，“泛亚能源是2007年PSC合同的签约方。为便于PSC合作项目单独的核算与投资融资，所以特地成立了江苏国盛作为独立的项目公司。2011年4月，PSC合同转让给了江苏国盛。2014年该合同又转给江苏国盛的全资子公司古交国盛。”
根据古交国盛与中联公司签署的 PSC合同，双方将联合对古交煤层气进行开发：PSC 合同工区位于山西省中部古交市的西山煤田，合同区面积为552平方公里。《第一财经日报》报道显示，2007年中联公司划出640平方公里与泛亚能源合作。
对比可知，上述关于古交煤层气的合作开发权益面积存在近百平方公里的差异，泛亚能源是否把古交煤层气的合作开发权益面积全部转让给了江苏国盛？
第8篇：对赌协议范文
1.以读促写要培养学生学习英语的兴趣
教师要想有效地利用“以读促写”的方法来提高学生的写作能力和语言表达能力，第一步就是要培养学生学习英语的兴趣。影响学生英语成绩的原因很大程度上取决于兴趣，很多学生由于缺乏学习英语的兴趣，使得他们的英语基础差，写作时无从下手，这严重影响了他们的英语成绩。其实，就初中生的性格特点而言，教师要在教学中提高学生学习英语的兴趣其实并不是一件困难的事情。初中生接受新事物的能力强，他们面对新奇的东西都会充满浓厚的兴趣。教师可以利用这一点，在课上添加一些趣味性的因素，如音乐、游戏等，采用丰富多样的教学活动，如话剧表演、写作比赛等。这些都可以有效地激发学生的兴趣，当学生有了兴趣后，他们才会更加主动积极地去阅读，去自觉地学习英语词汇、句型等。比如，在讲解“Colours”这单元内容时，教师就可以就“wouldrather...than”的用法开展相应的活动，如可以让学生根据掌握的知识，联系实际自由表达，不对表达的范围进行限制。这样，等于是给予了学生更大的表达空间，学生们参与的积极性自然而然也会高。同时，教师也可以利用相关的英语视频音乐来激发学生的兴趣，提高学生课上的参与度。这样，学生们会更加积极主动地去阅读，他们的阅读能力、词汇量、语感等综合能力都会自然而然的得到提高。接下来，教师可以让学生们利用这部分的一些重点单词和词汇进行写作，组织一个“习作比赛”，让他们有种竞争感，进一步激发学生们写的激情。此时，教师再去训练写作效率将会更高，为“以读促写”的进行奠定了基础。
2.以读促写要加强学生的篇章阅读训练
影响学生们写作能力的因素是多方面的，但是学生们缺乏平时的阅读训练却是影响他们写作能力的主要因素之一。提高学生们“写”的能力，教师可以先从培养学生阅读能力入手，为学生们今后的写作奠定基础。学生们可以通过阅读，提高语感，对阅读材料中表达的一些方法有了一个更加清晰的认识，这会为他们积累大量的写作素材，“读书破万卷，下笔如有神”说的就是这个道理。“以读促写”需要教师提高对学生阅读训练的重视，可这也是很多教师容易忽视的。教师在讲解教材内容时，更加注重对词、词组、句型这方面的讲解，却忽视了“句不离篇”的道理，只有将这些零碎的知识整合成一个完整的篇幅，让学生们去读，他们的语言能力才会得到加强。这就需要，教师不仅要带领学生们掌握教材中涉及到的文章，还要为学生创造更多的阅读机会，提供更多优质的阅读素材。这样，他们才能在积累了词句知识的同时，掌握各类文章表达的特点，为他们以后的写作奠定基础。比如，在讲解“Teenageproblems”这单元内容时，教师除了要讲解一些必要的语法知识外还要加强学生的阅读训练。在讲解这部分内容后，还可以搜集一些和青少年问题相关的英语文章、时事新闻等，让他们在阅读的过程中，联系自身实际情况对青少年的问题有一个清晰的认识。这会让他们在面对同类题材的写作时，能够阐述地更加清晰合理，从而更好地发挥以读促写的作用。
3.以读促写要引导学生进行写作训练
第9篇：对赌协议范文
巧合的是,此间上海财经大学公共政策中心了《2010中国财政透明度报告》,意欲通过政府主动公开花钱秘密的程度来评价政府透明度。在公开的省级政府透明度排行榜上,云南居于垫底位置。
此排行榜是上海财大课题组历经一年社会调查而完成的,是继2009年之后第二次推出,每年甫一公示便引发热议。近日,课题负责人向南方周末记者详细披露和对比了打榜两年后,报告之外看不到的“苦衷”与“发现”。
一年进步了0.16分
“2010中国财政透明度报告”的编制方法,实际上是上海财经大学的近百名师生,以普通公民的身份,向31个省、自治区、直辖市的信息公开办公室和财政部门索取2007年度的113个本级财政决算信息。得到的信息越多,透明度评分越高。
按照《政府信息公开条例》,各级政府信息公开机构有提供这些信息的责任和义务。根据“透明度报告”,和一年前相比,中国省级财政的透明度没有实质性的提高,31个省份的平均得分为21.87分,仅比去年增加了0.16分,相比于满分100分来说,这点进步几可忽略不计。如果直观地描述,113个项目中,政府选择主动公开的仅有10项,即使是提供信息最全面的福建省,仍然有40项信息无法获得。
和2009年的“透明度报告”相比,今年的报告除了继续公布“中国省级财政透明度排行榜”之外,又新增了“中国省级行政机关透明度排行榜”。这个排行榜对31个省、自治区、直辖市的11个部门机关的2007年省级行政收支及相关信息的透明度进行了评估,全国的整体评分平均只有3.24分。在341个受调查部门中,只有5%的部门主动公开其中的部分信息。
课题组牵头人之一、上海财经大学公共经济与管理学院副院长刘小兵说,考察政府财政透明度可以有很多视角,比如全面性、具体性、及时性、规范性等。中国财政透明度报告所考察的只是最低的标准,“就是能不能把信息周全地公布出来”。
事实上,去年第一份“透明度报告”推出时,就已经引起了广泛的争议,人们议论最多的是,“透明度报告”有“粉饰”之嫌。一个排名第一的省份的网民曾经评论说:“我们这个省有那么好吗?我怎么没有感觉到?”
课题组负责人、上海财经大学教授蒋洪说,这种误会的产生和媒体的报道有一定关系。一些媒体的报道是“透明度排行榜公布了,某某省名列前茅”。同样的数据,不同的提法,实际上把意思完全弄拧了。
2010年的省级财政透明度排行榜上,以满分100分计,得分最高的也不过50分。蒋洪说,透明度报告的基本结论是,政府的透明度整体上处于十分低下的水平,所谓的第一、第二,充其量不过是“矮子里拔高子”。
“看门人”失明?
在正式出版的透明度报告中,实际上都没有提及课题组所做的另一项调查。连续两年,他们都向31个省级人大财经委和下属的预算工作委员会发了调查函,按照课题组的设想,作为政府预算的审核单位,这两个机构理应掌握充分的信息。
但反馈的情况却并不理想――去年和今年都只有两个省的人大给了回复,其他省份则石沉大海。这个结果让蒋洪十分失望,他本以为自己是在帮助人大履行职能,理应得到人大的支持。
而让蒋洪自己都不敢相信的是,这仅有的几份回复显示,人大财经委和预算工委所能得到的信息量也非常缺乏,和普通公众差不多。蒋洪更愿意相信,出现这种结果的原因在于,人大不受政府信息公开条例的约束,因此人大没有公布相关信息的义务。
假如事实和这个结果相吻合,将是一个带有讽刺意味的现象。按照制度设计,人大财经委、预算工委本应扮演财政预算“看门人”的角色,人大财经委对于预算的意见书,直接决定着人大全体会议是否通过这个预算。而现在,“看门人”什么也没有看到。
从20世纪90年代末开始,蒋洪自己担任过两届上海市人大代表。以他自己的经验,人大也许真的无法对预算草案进行实质性的审查和监督。“因为信息披露太有限,无法让代表作出判断,无法让社会公众作出反应。”
蒋洪说,实现政府财政预算的公开透明,有很多环节的问题需要解决:首先是要能得到信息,其次是有足够时间处理这些信息,第三是要有足够的人力和智力资本以及组织体系处理这些信息,最后还要看处理这些信息的人如何产生、代表谁在说话。“这些问题一个比一个复杂,‘透明度报告’实际上挑了一个最简单的问题――其他先不管,先把情况摊出来给大家看。”
新阻力:113个项目要分成113个申请
综观两年来各地政府部门对待透明度报告的态度,蒋洪说,部分地方和部门还是不重视,严重点的说法是“不屑一顾”,更多的地方则是观望和等待,他们既怕自己在某些方面走得太突出,也怕太落后。至于最终公布的调查结果,刘小兵说他们并没有接到任何地方政府的反馈,“好像他们根本不在乎”。
2010年的透明度报告显示,去年排名比较靠前的几个省份,今年都往后退了一步,福建省虽然依旧排名第一,但足足退了12分;另一方面,2009年排名最后五位的省份平均得分率有了上升,从15分升至17分。
在2009年的调查中,“保密”成为很多地方政府部门拒绝公开相关信息的理由。蒋洪由此多次在各种场合提出修改保密法和预算法的建议。这个障碍短时间内显然难以排除,而今年,蒋洪和他的团队遇到了新的问题。
“今年很多省不给我们提供信息,他们提出的理由是‘需要一事一申请’。我们提出113个项目,如果‘一事一申请’,就意味着113个项目就要分成113个申请。其实,就算我们提出113个申请,他们以同样的道理还可以推,因为每个项目里实际上都包含着好几个甚至十个以上的信息项,还可以要我们‘一事一申请’,每次申请只给一个数字。”
更重要的是,蒋洪发现很多省份提出的拒绝理由表现出高度的相似性,他推测,各省之间已经有过某种协调沟通,步调高度一致。
表面看起来,这种“协调沟通”显示出透明度报告已经引起了部分地方政府的重视。但是蒋洪说,这个重视的方向和期待的方向并不一致,“我们期待的是,你有多重视就多透明”。
蒋洪假想中推动力之一是社会公众的要求和呼声,但他更期待的是另一股推动力――领导自上而下的推进。
但现实是,当下最缺乏的恰恰是自上而下的推动力。从这个角度说,让更多的社会公众意识到问题,提出有关的要求和呼吁,通过舆论产生压力,并进而激发第二种推动力、影响领导的决策,显得更加现实。
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