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股权转让申请书精选(九篇)

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股权转让申请书

第1篇:股权转让申请书范文

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(含新的《股东出资情况表》,公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托人的身份证件复印件,应标明指定代表或者共同委托人的办理事项、权限、授权期限;

3、关于变更股东及修改公司章程的股东会决议;

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案;

5、根据公司章程所做的新的人事任免决定;

6、股权转让合同(其他股东签署放弃优先购买权)并经律师见证;

7、公司营业执照正副本原件,新股东及新任职人士的营业执照或身份证复印件;

第2篇:股权转让申请书范文

古少明口中那件令他和公司感到懊恼甚至不忿的事情发生于2011年,彼时宝鹰公司正为首次在中国境内公开发行A股并上市做着积极筹备工作。

由于公司在成立初期曾发生过涉及企业经济性质的股权转让,因此确认其历史股权转让的合法合规就成为上市准备工作中不可忽略的内容。2011年3月,宝鹰公司向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室提交了请求确认历史股权转让合法合规性的报告。

同年5月10日,宝鹰公司收到了复函。复函明确告知,深圳东方艺术研究会会长罗虹对深圳市宝鹰装饰设计工程公司(宝鹰公司前身)于1996年9月发生的股权转让有效性提出异议,并欲提讼。

宝鹰公司的上市工作不得不暂时中止。

集体变身民营的宝鹰

据古少明介绍,宝鹰公司成立于1994年4月11日,由深圳东方艺术研究会报经深圳市主管领导、文化局、民政局及建设局同意后出资成立的。公司最初名为深圳市欧凯艺术装饰工程公司,注册资本为人民币200万元,企业性质登记为集体。

同年7月,在经过深圳东方艺术研究会同意并报请深圳市建设局同意后,深圳市欧凯艺术装饰工程公司在深圳市工商行政管理局办理了更名和增加注资的变更手续。

公司正式更名为深圳市宝鹰装饰设计工程公司,注册资本500万元,企业性质依旧是集体。

1996年9月16日,宝鹰公司发生了一次涉及股权转让和企业类型的变更登记。变更后,宝鹰公司的企业类型由集体转变为有限责任公司,股东也由单一的深圳东方艺术研究会变更为古少明和罗娘检两个自然人。

正是这次的股权转让,成为宝鹰上市的障碍。

“公司成立以后,深圳东方艺术研究会的罗虹会长就把他租给一个叫孔鹏的人,但是由于经营不善,他们亏了很多。”古少明向本刊记者介绍说,1996年的股权转让跟当时公司的严重亏损有着直接关系,“建设局要吊销牌照,后来没办法了,他们才说要转让”。

与此同时,1995年就下海从事同类型工作的古少明已经做了几个工程,“整体做下来感觉还挺好的,想要单独来做”。

在当时的历史背景下,成立同类型公司不仅有着资质上的要求,而且还需要经过市里审批,手续十分繁琐。所以,古少明在获悉宝鹰公司要转让的消息后,便开始与公司原股东谈判。

双方很快达成了协议,之后便开始办理相关手续。“因为涉及集体企业,所以要做评估,还要公证”,古少明告诉本刊记者,在签完了股权转让合同之后,他就去工商局办理了变更登记。

至此,宝鹰公司变身为民营企业。

“从1996年到现在一直都没有问题,我们也历经增资,注册资本从500万元人民币扩充到1. 65亿元人民币。”古少明告诉本刊记者,“宝鹰的效益一直不错,所以在2008年启动了上市进程,现在准备IPO了,他(罗虹)跑到上市办去说原来他是不卖公司的,说我古少明逼着他卖的。”

建设局没有出具同意股权转让的批复

深圳东方艺术研究会会长罗虹向本刊记者坦承,深圳东方艺术研究会确实在1996年做出过转让宝鹰公司股权的决定,而且也的确同古少明和罗娘检签署了股权转让合同。

不过罗虹强调,自己当时是在被古少明逼迫无奈的情况下才做出的妥协。

据罗虹介绍,古少明为了获得宝鹰公司的股权,花60万元买通了时任公司总经理的孔鹏,并在其带领下多次前往自己的住所声称要买断宝鹰。

在考虑到已经跟一家台湾公司签订了两亿美元的工程合同,以及深圳东方艺术研究会所拥有的港澳台网络人脉和资源后,罗虹拒绝了古少明的要求。

罗虹说他没有想到的是,古少明在遭拒后的第二天只身前往他的住处。“他躺在我家的沙发上,说我不卖他就不走”,罗虹告诉本刊记者,为了摆脱古少明的纠缠,自己最终不得不违心妥协。

“签字时我也有另外的考虑。”罗虹说,在签署股权转让决定和合同的时候,自己就知道这些东西是无效的。“宝鹰公司是集体经济,按照1991年国务院88号令的规定,集体经济主要登记事项的变更,必须符合国家的有关规定,由企业提出申请,报经原审批部门批准。”

罗虹说,他认为宝鹰公司的原审批部门建设局是肯定不会同意转让的,所以才签了字。

对于为何会如此坚信建设局不会同意宝鹰公司的股权转让,罗虹告诉本刊记者,这跟公司注册成立时的特殊背景有着直接的关系。

“深圳东方艺术研究会主要是为了对港澳台开展文化交流成立的,最早是挂靠在市统战部。”罗虹说,而宝鹰公司是由深圳东方艺术研究会全资注册成立的,其目的是为了通过承包业务为深圳东方艺术研究会提供资金支持。

罗虹告诉本刊记者,由于不愿意向政府财政申领活动经费,所以在国家允许社会团体成立经济实体之后,深圳东方艺术研究会便打报告申请成立公司。“当时我给市政府主管常务副市长打报告,他和另一位副市长作了特批,建设局、文化局和民政局也都批示同意,就这样才有了宝鹰。”罗虹说。

正是清楚这其中的关系,罗虹坚信作为主管部门的建设局一定不会同意宝鹰公司的股权转让。而且在他看来,最终事实也证明了这一点,因为直到今天,古少明都未拿到建设局关于同意宝鹰公司股权转让的批复。而这也成为罗虹认定当年股权转让无效的关键所在。

涉嫌公有资产流失吗

工商登记资料显示,截至2012年6月27日,在宝鹰公司登记的所有10个股东中,古少明以出资7435. 8万元人民币占公司45. 07%的股份,为第一大股东。

“他这是公然侵吞公有资产。”罗虹略显激动地对本刊记者介绍说,1996年,宝鹰公司的注册资本已经增加到500万元人民币,还跟一家台湾企业签订了两亿美元的工程合同。古少明竟然想以58万元的价格买断宝鹰公司,“你想想我能卖给他吗?”罗虹说,就连古少明自己找的评估公司都给宝鹰公司做出了净值87万元人民币的评估结果。

话虽如此,但登记在册的工商资料里还是发生了涉及企业性质和股权的信息变更,而依据就是罗虹签字的股权转让决定和合同。

“这些都是假的。”罗虹说,古少明早就和孔鹏达成了协议。“他(古少明)早就把营业执照和公章拿到自己手里了,还做了假的股权转让合同和公司章程。”罗虹说,就是凭借着这些伪造的材料,古少明向工商局提交了变更申请。

“他一开始都不认识我,我猜想应该是工商局要求他补齐建设局的批文和我在变更后公司章程上的签字,所以才又回来找我。”罗虹说,虽然不知道古少明使用了什么手段让工商局在手续材料不全的情况下受理了他提交的变更申请,但没有政府主管部门的批文和原股权所有人签字的变更后章程,工商局做的这些变更登记应该都是无效的。

在罗虹看来,虽然古少明成功拿到了自己签字确认的股权转让决定和合同,“但没有建设局的批文,股权转让合同依旧无效”。他告诉本刊记者,一计不成的古少明又生新计,在1997年提出了要跟深圳东方艺术研究会合股经营宝鹰公司。

1997年6月,古少明向罗虹提出了合股经营宝鹰公司的要求,很快双方便达成了共识。

同年6月6日,深圳东方艺术研究会向深圳市建设局提交了合股经营的请示;12日,古少明以深圳市粤坪实业公司的名义向东方艺术研究会做出承诺:同意合股经营该会下属的宝鹰公司,并同意按章程规定的注册资本为1000万元,双方各占50%。同时古少明保证,待市建设局批准后三天内把资金转到宝鹰公司账上。

1997年11月17日,深圳市建设局向东方艺术研究会下发了深建字(1997)608号《关于同意更名并合股经营的批复》,同意合股经营的请示,并请其督促深圳市粤坪实业公司在三个月内凭此批文到有关部门办理相应手续。

工商资料显示,宝鹰公司在1997年11月24日发生了信息变更,注册资本从500万元增加到了1000万元。然而变更后的宝鹰公司并未像之前约定的那样由深圳东方艺术研究会和粤坪实业公司各占50%,而是自然人古少明和罗娘检各占半壁江山。

建设局是不是主管部门

罗虹的律师甘清洪认为,宝鹰公司的股权转让过程中,相关主管部门在没有集体经济原审批部门的同意批文和原股权所有者签字认可的变更章程情况下就受理了企业的变更申请,已经涉嫌渎职。因此他们希望该局能够撤销当年的错误决定,收回当时颁发出去的营业执照。

深圳市市场监督管理局对此指责不认可,该局办公室工作人员彭丛林在调取了档案资料后明确告知本刊记者:“我们档案中的受理材料是完备的、合乎程序的,是没问题的。”

对此说法,甘清洪并不认可。“市场监督管理局的审查包含两个层面,一个是形式审查,一个是实质审查”。他进一步介绍说,对申报材料是否完备的辨认是形式上的审查,而对于材料内容的真实有效性进行确认则属于实质审查。

同样有着监管义务的还有深圳市建设局。本刊记者了解到,在股权纠纷事件爆发以后,宝鹰公司曾向深圳市住房和建设局(原深圳市建设局)提交过申请确认历史股权转让合法合规性的报告。深圳市住房和建设局给出的复函内容为“根据职能分工,你司所请示内容属于工商行政部门权属,请向工商部门申请确认股权变更事实”。

基于这份复函,古少明认为深圳市建设局并不是宝鹰公司主管部门,因此在宝鹰公司的历史股权转让过程中,不需要得到建设局的同意批文。

深圳市建设局办公室主任邝龙桂和建筑业管理处处长马遥之也认为建设局并不是宝鹰公司的主管部门,因此其股权转让并不需要经过建设局的批准同意。“他(宝鹰公司)与我们的关系只是简单的报备而已,并不是什么主管关系。”马遥之说。

甘清洪则认为,如果只是简单的报备,那么建设局并不需要对宝鹰公司的更名和合股经营做出批示。“现有的建设局关于公司成立、更名和合股经营的三份批文里,都使用了‘经研究’、‘同意’等字样,这就充分说明他们之间不仅仅是简单的报备关系。”

对此,邝龙桂和马遥之都表示由于事隔久远,原来的工作人员都已不在之前的岗位,而自己也都是在事后才进入建设局工作,因此对于具体情况并不十分清楚。

古少明已经完胜了吗

据罗虹介绍,古少明曾主动与他约谈过几次,表示了希望能够通过协商解决这一历史问题,而且也曾提出过给予他若干现金作为补偿,但最终双方并未达成一致意见。

“有一次谈完以后他叫他孩子送我回家,到了我家还给我留了10万块钱。”罗虹告诉本刊记者,自己不缺钱,因此对这些条件并不认可。

对于私下协商解决问题的说法,古少明显得有些谨慎。他告诉本刊记者,罗虹并未主动向自己提出过现金要求。而对于给罗虹送过10万元一事,他说,“给过就是给过,这个没必要隐瞒”。不过对于这10万元的目的,古少明说并不是想以此作为解决纠纷的现金补偿,而是自己希望能够收藏一幅罗虹作品而给的预付款,“这个只是买画的定金”。

由于双方各执一词,都坚称自己拥有宝鹰公司的合法股权,因此协商解决已经成为泡影,双方最终走上了司法程序。

2011年5月18日,深圳仲裁委员会根据申请人古少明和被申请人罗虹于同日达成的同意仲裁协议以及双方于1996年8月29日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》,受理了双方当事人之间的上述股权转让合同纠纷。

在经过多方面调查取证和双方举证之后,深圳仲裁委员会于11月9日作出了长达34页的裁决书,确认了古少明、罗娘检与深圳东方艺术研究会于1996年8月29日签订的《深圳市宝鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》合法有效。古少明是深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的合法股东,深圳东方艺术研究会不享有深圳宝鹰建设集团股份有限公司的股东权益。

不满意这一结果的罗虹于2012年2月7日向深圳市中级人民法院提交了“撤销仲裁裁决申请书”。5月9日,深圳市中级人民法院做出民事裁定,认为深圳东方艺术研究会申请撤销仲裁裁决的理由缺乏事实和法律依据,驳回申请人深圳东方艺术研究会提出的撤销深圳仲裁委员会裁决的申请。

由于坚持认为当年签署的股权转让合同无效而且工商局在材料不全的情况受理了古少明提出的变更登记涉嫌渎职,罗虹一纸诉状将深圳市市场监督管理局(原深圳市工商局)告上了法庭,宝鹰公司也被列为第三人。在书中,罗虹请求判处深圳市市场监督管理局撤销其于1996年9月19日向第三人颁发的营业执照,并将第三人的性质改为集体所有制。

在经过庭审以及调查取证之后,福田区人民法院于2011年11月10日作出判决,驳回原告深圳东方艺术研究会的全部。不满于此的罗虹再次向中级人民法院上诉,并最终于2012年4月5日收到了驳回上诉、维持原裁定的终审裁定书。

第3篇:股权转让申请书范文

美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒曾说,“纵观世界著名的大企业、大集团,几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式,通过资本并购重组收购等资本运作手段而发展起来的。” 然而,企业重组并购的现实却异常残酷。有资料显示,并购重组的失败率高达70%,而导致失败的一个重要原因就在于对企业并购重组过程中潜在的法律风险,特别是被并购企业的债务风险处理不当或没有防范措施。

经典案例:1元钱买来4亿债务

1999年10月,北京汇凯集团以1元钱的价格,收购了深圳汇华集团。然而,“便宜无好货,好货不便宜”。曾经风头正劲的汇凯集团因为这1元钱的交易背上了4亿元的债务。

深圳汇华集团的前身是国有独资的深圳市食品公司,20世纪80年代起曾长期承担内地向香港地区供应鲜活食品的业务,时称深圳公司之一。由于经营不善,到1997年已是资不抵债,并且每年还发生2000万元左右的亏损。当时国家加大体制改革,对国企实行“抓大放小”,鼓励国有企业间兼并重组。深圳市政府给汇华集团找了“买家”――北京汇凯集团。

汇凯集团高层认为,汇华集团虽然资不抵债,但不乏优质资产,如果经营得法,完全有可能“起死回生”。 转让协议在各方均看好的情形下,进展神速。深圳汇华集团的主管单位――深圳市商贸投资控股公司与汇凯集团签订了企业转让协议,汇凯集团以象征性的1元人民币的价格受让汇华集团100%的产权。按照当时的有关规定,转让协议中双方还约定,汇凯集团承担汇华集团所有债权债务,这则条约定给后面的故事埋下了伏笔。

深圳市政府按照当时国家的有关政策,承诺给予汇凯集团一系列优惠政策,包括给予该企业享受6亿多元银行挂账停息,允许不良资产重组、债务剥离等。政府有关部门还承诺,给汇华至少五年“保护期”,在此期间,汇凯只管大胆重组,不用担忧汇华的债务关系等问题,此后还签发了市长办公会会议纪要,此承诺不可谓不郑重。

然而,还未及汇凯集团梦醒,政策很快就起了变化。1999年,国家取消银行挂账停息政策,改为在部分企业实行债转股,深圳市政府对汇凯集团许诺的优惠政策,包括2000万元外贸基金都成了“空头支票”,与此同时各级法院纷纷执行变卖汇华的资产,甚至因无法执行债务而对企业实施破产、拘押企业的法人代表等,汇华陷入了绝境。

2001年7月,汇凯集团向深圳市仲裁委员会提交了仲裁申请书。汇凯集团认为汇华集团采取了欺诈手段诱使汇凯作出受让汇华股权的决定,原资产评估报告严重失实,对方的承诺没有兑现,因此并购无效。2002年4月,深圳市仲裁委员会作出仲裁裁决,裁决书明确“汇华集团的法人地位仍然存在,其被转让后仍然必须对外承担法律责任,汇凯集团对其被转让前所欠债务不承担清偿责任;但仲裁裁定不同意解除企业转让协议。汇凯仍要替汇华承担其无法偿付的债务。汇凯由此深陷汇华的债务泥潭,事实上承担了“无限责任”。

汇凯集团被卷入汇华的债务执行案件,债务总额达到4亿多元,集团多处资产被数家法院查封、冻结和变卖,不仅自身的财产被执行,公司正常的经营也无法进行,最后人去楼空,濒临破产的边缘。

汇凯、汇华和深圳市政府三方的初衷是要把企业救活,然而非但没有救活一个企业,反而把另一个好企业拖死了。

如何规避债务风险

企业的收购和重组基本是通过股权转让来实现的,而实践中股权转让面临许多法律风险。如由于买卖双方信息不对称而引发的法律风险、由于融资和支付引发的风险、由并购协议不完善带来的风险、由行政干预导致的风险等,而承担并购企业的债务也是其中常见的一种风险。对买方而言,如何规避股权转让中的债务风险呢?根据律师处理股权转让项目的经验,一般采取如下方案,尽最大可能规避相应的债务风险。

进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使并购目标公司的隐形债务及担保浮出水面,能够帮助收购方了解全面的债权债务情况。

要求原股东(转让方)或目标公司原高管对目标公司的债务,包括或有的债务以及没有在转让协议中披露的债务提供担保。由于高管是公司的实际经营者,因此他们非常清楚公司是否存在未批露的债务及担保。

在转让谈判中详细的调查了解目标公司及原股东经营状况、资信情况及历史由来等多方面情况,也就是要作好对谈判相对方的背景调查。一般来说,如果原股东存在多个利益相关人(如股权相对分散),则存在隐形债务及担保的可能比较小;或者如果股东一方相对正规,如上市公司,则存在隐形债务及担保的可能也比较小。

通过设立第三方账户控制股权转让价款的支付。在国外和香港地区的股权转让案例中,一般是设立一个独立第三方的托管账户来保管股权转让的价款。一般约定根据股权转让进程的不同阶段来支付相应的转让价款。为防止目标公司股权转让完成后出现未经披露的债务,可以约定保留一定数额的转让款作为担保或违约金。

建立股权转让法律风险机制

股权转让是一项复杂的系统工程,其作为一种市场法律行为,在客观上存在着包括上述债务风险在内的诸多法律风险和隐患。因此积极构建股权转让法律风险的防范机制,是保证股权转让顺利进行的关键。就股权转让法律风险机制的建立,我们提出以下建议。

首先,慎重选择目标公司,要对拟收购的目标公司开展详尽的尽职调查工作。 股权转让涉及的事项很多,要根据项目的具体情况来确定对目标公司调查的项目,并根据实际情况来确定调查手段。法律尽职调查是决策的依据,要严谨慎重,务求全面准确。调查的主要内容应当包括:A.目标企业的设立、历史沿革、法律地位及股权或产权状况;B.目标企业的资产状况;C.目标企业的债权债务;D.目标企业的诉讼、仲裁及政府处罚状况(现实的和潜在的);E.目标企业的劳动人事制度等。

第二,严密安排转让协议条款。 股权转让协议是股权交易的法律表现,严密的转让协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。一般而言,在转让协议中采用通用条款和特殊条款来保护转让交易安全。从内容看,股权(产权)转让的主要条款应当包括企业债权债务的处理,如规定在合同所确定的基准日前后企业所发生的债权债务的分割与责任的承担等。此外,双方在协议中还应明确约定,发生转让方披露信息以外的义务,以及在协议签订时受让方不能预见的风险等,受让方可以取得单方解约权,如转让方有过错,仍应继续承担违约责任等。

第三,聘请高水平的专业机构提供服务。股权转让,尤其是企业的并购,是一项专业化要求很高的业务。并购方由于信息、人员、专业知识等方面的局限,很难独自完成并购,需要聘请法律顾问、财务顾问、评估师等专业机构人员提供协助,它们在并购中对法律风险的防范起着非常重要的作用。律师在股权转让中的服务,能够防范法律风险,包括对转让和受让活动的法律策划、审查目标公司相关资料、起草并修改并购合同、出具法律意见书、协调沟通各方关系等。

第4篇:股权转让申请书范文

第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者)来华从事创业投资,建立和完善中国的创业投资机制,根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规,制定本规定。

第二条本规定所称外商投资创业投资企业(以下简称创投企业)是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国投资者),根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。

第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业(以下简称所投资企业)进行股权投资,并为之提供创业管理服务,以期获取资本增值收益的投资方式。

第四条创投企业可以采取非法人制组织形式,也可以采取公司制组织形式。

采取非法人制组织形式的创投企业(以下简称非法人制创投企业)的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任,其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。

采用公司制组织形式的创投企业(以下简称公司制创投企业)的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。

第五条创投企业应遵守中国有关法律法规,符合外商投资产业政策,不得损害中国的社会公共利益。创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。

第二章设立与登记

第六条设立创投企业应具备下列条件:

(一)投资者人数在2人以上50以下;且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者;(二)非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外,其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资,中国投资者以人民币出资;

(三)有明确的组织形式;

(四)有明确合法的投资方向;

(五)除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外,创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员;

(六)法律、行政法规规定的其他条件。

第七条必备投资者应当具备下列条件:

(一)以创业投资为主营业务;

(二)在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元,且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下,本款业绩要求为:在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币,且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资);

(三)拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员;

(四)如果某一投资者的关联实体满足上述条件,则该投资者可以申请成为必备投资者。本款所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权;

(五)必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚;

(六)非法人制创投企业的必备投资者,对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%,且应对创投企业的债务承担连带责任;公司制创投企业的必备投资者,对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

第八条设立创投企业按以下程序办理:

(一)投资者须向拟设立创投企业所在地省级外经贸主管部门报送设立申请书及有关文件。

(二)省级外经贸主管部门应在收到全部上报材料后15天内完成初审并上报对外贸易经济合作部(以下简称审批机构)。

(三)审批机构在收到全部上报材料之日起45天内,经商科学技术部同意后,做出批准或不批准的书面决定。予以批准的,发给《外商投资企业批准证书》。

(四)获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内,持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门(以下简称登记机关)申请办理注册登记手续。

第九条申请设立创投企业应当向审批机构报送以下文件:

(一)必备投资者签署的设立申请书;

(二)投资各方签署的创投企业合同及章程;

(三)必备投资者书面声明(声明内容包括:投资者符合第七条规定的资格条件;所有提供的材料真实性;投资者将严格遵循本规定及中国其他有关法律法规的要求);

(四)律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书;

(五)必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的说明,及其拥有的创业投资专业管理人员简历;

(六)投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

(七)名称登记机关出具的创投企业名称预先核准通知书;

(八)如果必备投资者的资格条件是依据第七条第(四)款的规定,则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料;

(九)审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

第十条创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外,其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。

第十一条申请设立创投企业应当向登记机关报送下列文件,并对其真实性、有效性负责:

(一)创投企业董事长或联合管理委员会负责人签署的设立登记申请书;

(二)合同、章程以及审批机构的批准文件和批准证书;

(三)投资者的合法开业证明或身份证明;

(四)投资者的资信证明;

(五)法定代表人的任职文件、身份证明和企业董事、经理等人员的备案文件;

(六)企业名称预先核准通知书;

(七)企业住所或营业场所证明。

申请设立非法人制创投企业,还应当提交境外必备投资者的章程或合伙协议。企业投资者中含本规定第七条第四款规定的投资者的,还应当提交关联实体为其出具的承担出资连带责任的担保函。

以上文件应使用中文。使用外文的,应提供规范的中文译本。

创投企业登记事项变更应依法向原登记机关申请办理变更登记。

第十二条经登记机关核准的公司制创投企业,领取《企业法人营业执照》;经登记机关核准的非法人制创投企业,领取《营业执照》。

《营业执照》应载明非法人制创投企业投资者认缴的出资总额和必备投资者名称。

第三章出资及相关变更

第十三条非法人制创投企业的投资者的出资及相关变更应符合如下规定:

(一)投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资,最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施;

(二)投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的要求,经审批机构批准,投资者可以减少其认缴资本额(但投资者根据本条第(五)款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限)。在此情况下,投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法;

(三)必备投资者在创投企业存续期内不得从创投企业撤出。特殊情况下确需撤出的,应获得占总出资额超过50%的其他投资者同意,并应将其权益转让给符合第七条要求的新投资者,且应当相应修改创投企业的合同和章程,并报审批机构批准。

其他投资者如转让其认缴资本额或已投入资本额,须按创投企业合同的约定进行,且受让人应符合本规定第六条的有关要求。投资各方应相应修改创投企业合同和章程,并报审批机构备案。

(四)创投企业设立后,如果有新的投资者申请加入,须符合本规定和创投企业合同的约定,经必备投资者同意,相应修改创投企业合同和章程,并报审批机构备案。

(五)创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的利益而获得的收入中相当于其原出资额的部分,可以直接分配给投资各方。此类分配构成投资者减少其已投资的资本额。创投企业应当在创投企业合同中约定此类分配的具体办法,并在向其投资者作出该等分配之前至少30天内向审批机构和所在地外汇局提交一份要求相应减少投资者已投入资本额的备案说明,同时证明创投企业投资者未到位的认缴出资额及创投企业当时拥有的其他资金至少相当于创投企业当时承担的投资义务的要求。但该分配不应成为创投企业对因其违反任何投资义务所产生的诉讼请求的抗辩理由。

第十四条非法人制创投企业向登记机关申请变更登记时,上述规定中审批机关出具的相关备案证明可替代相应的审批文件。

第十五条非法人制创投企业投资者根据创业投资进度缴付出资后,应持相关验资报告向原登记机关申请办理出资备案手续。登记机关根据其实际出资状况在其《营业执照》出资额栏目后加注实缴出资额数目。

非法人制创投企业超过最长投资期限仍未缴付或缴清出资的,登记机关根据现行规定予以处罚。

第十六条公司制创投企业投资者的出资及相关变更按现行规定办理。

第四章组织机构

第十七条非法人制创投企业设联合管理委员会。公司制创投企业设董事会。联合管理委员会或董事会的组成由投资者在创投企业合同及章程中予以约定。联合管理委员会或董事会代表投资者管理创投企业。

第十八条联合管理委员会或董事会下设经营管理机构,根据创投企业的合同及章程中规定的权限,负责日常经营管理工作,执行联合管理委员会或董事会的投资决策。

第十九条经营管理机构的负责人应当符合下列条件:

(一)具有完全的民事行为能力;

(二)无犯罪记录;

(三)无不良经营记录;

(四)应具有创业投资业的从业经验,且无违规操作记录;

(五)审批机构要求的与经营管理资格有关的其他条件。

第二十条经营管理机构应定期向联合管理委员会或董事会报告以下事项:

(一)经授权的重大投资活动;

(二)中期、年度业绩报告和财务报告;

(三)法律、法规规定的其他事项;

(四)创投企业合同及章程中规定的有关事项。

第二十一条联合管理委员会或董事会可以不设立经营管理机构,而将该创投企业的日常经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理。该创业投资管理企业可以是内资创业投资管理企业,也可以是外商投资创业投资管理企业,或境外创业投资管理企业。在此情形下,该创投企业与该创业投资管理企业应签订管理合同,约定创投企业和创业投资管理企业的权利义务。该管理合同应经全体投资者同意并报审批机构批准后方可生效。

第二十二条创投企业的投资者可以在创业投资合同中依据国际惯例约定内部收益分配机制和奖励机制。

第五章创业投资管理企业

第二十三条受托管理创投企业的创业投资管理企业应具备下列条件:

(一)以受托管理创投企业的投资业务为主营业务;

(二)拥有三名以上具有三年以上创业投资从业经验的专业管理人员;

(三)注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇;

(四)有完善的内部控制制度。

第二十四条创业投资管理企业可以采取公司制组织形式,也可以采取合伙制组织形式。

第二十五条同一创业投资管理企业可以受托管理不同的创投企业。

第二十六条创业投资管理企业应定期向委托方的联合管理委员会或董事会报告第二十条所列事项。

第二十七条设立外商投资创业投资管理企业应符合本规定第二十三条的条件,经拟设立外商投资创业投资管理公司所在地省级外经贸主管部门报审批机构批准。审批机构在收到全部上报材料之日起45天内,做出批准或不批准的书面决定。予以批准的,发给《外商投资企业批准证书》。获得批准设立的外商投资创业投资管理企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内,持此证书向登记机关申请办理注册登记手续。

第二十八条申请设立外商投资创业投资管理公司应当向审批机构报送以下文件:

(一)设立申请书;

(二)外商投资创业投资管理公司合同及章程;

(三)投资者的注册登记证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

(四)审批机构要求的其他与申请设立有关的文件。

第二十九条外商投资创业投资管理企业名称应当加注创业投资管理字样。除外商投资创业投资管理企业外,其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资管理字样。

第三十条获得批准接受创投企业委托在华从事创业投资管理业务的境外创业投资管理企业,应当自管理合同获得批准之日起30日内,向登记机关申请办理营业登记手续。

申请营业登记应报送下列文件,并对其真实性、有效性负责:

(一)境外创业投资管理企业董事长或有权签字人签署的登记申请书;

(二)经营管理合同及审批机构的批准文件;

(三)境外创业投资管理企业的章程或合伙协议;

(四)境外创业投资管理企业的合法开业证明;

(五)境外创业投资管理企业的资信证明;

(六)境外创业投资管理企业委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明;

(七)境外创业投资管理企业在华营业场所证明。

以上文件应使用中文。使用外文的,应提供规范的中文译本。

第六章经营管理

第三十一条创投企业可以经营以下业务:

(一)以全部自有资金进行股权投资,具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;

(二)提供创业投资咨询;

(三)为所投资企业提供管理咨询;

(四)审批机构批准的其他业务。

创投企业资金应主要用于向所投资企业进行股权投资。

第三十二条创投企业不得从事下列活动:

(一)在国家禁止外商投资的领域投资;

(二)直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券,但所投资企业上市后,创投企业所持股份不在此列;

(三)直接或间接投资于非自用不动产;

(四)贷款进行投资;

(五)挪用非自有资金进行投资;

(六)向他人提供贷款或担保,但创投企业对所投资企业1年以上的企业债券和可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资不在此列(本款规定并不涉及所投资企业能否发行该等债券);

(七)法律、法规以及创投企业合同禁止从事的其他事项。

第三十三条投资者应在创投企业合同中约定对外投资期限。

第三十四条创投企业主要从出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权获得收益。创投企业出售或以其他方式处置其在所投资企业的股权时,可以依法选择适用的退出机制,包括:

(一)将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者;

(二)与所投资企业签订股权回购协议,由所投资企业在一定条件下依法回购其所持有的股权;

(三)所投资企业在符合法律、行政法规规定的上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份;

(四)中国法律、行政法规允许的其他方式。

所投资企业向创投企业回购该创投企业所持股权的具体办法由审批机构会同登记机关另行制订。

第三十五条创投企业应当依照国家税法的规定依法申报纳税。对非法人制创投企业,可以由投资各方依照国家税法的有关规定,分别申报缴纳企业所得税;也可以由非法人制创投企业提出申请,经批准后,依照税法规定统一计算缴纳企业所得税。

非法人制创投企业企业所得税的具体征收管理办法由国家税务总局另行颁布。

第三十六条创投企业中属于外国投资者的利润等收益汇出境外的,应当凭管理委员会或董事会的分配决议,由会计师事务所出具的审计报告、外方投资者投资资金流入证明和验资报告、完税证明和税务申报单(享受减免税优惠的,应提供税务部门出具的减免税证明文件),从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行购汇汇出。

外国投资者回收的对创投企业的出资可依法申购外汇汇出。公司制创投企业开立和使用外汇帐户、资本变动及其他外汇收支事项,按照现行外汇管理规定办理。非法人制创投企业外汇管理规定由国家外汇管理局另行制定。

第三十七条投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限,一般不得超过12年。经营期满,经审批机构批准,可以延期。

经审批机构批准,创投企业可以提前解散,终止合同和章程。但是,如果非法人制创投企业的所有投资均已被出售或通过其他方式变卖,其债务亦已全部清偿,且其剩余财产均已被分配给投资者,则毋需上述批准即可进入解散和终止程序,但该非法人制创业投资企业应在该等解散生效前至少30天内向审批机构提交一份书面备案说明。

创投企业解散,应按有关规定进行清算。

第三十八条创投企业应当自清算结束之日起30日内向原登记机关申请注销登记。

申请注销登记,应当提交下列文件,并对其真实性、有效性负责:

(一)董事长或联合管理委员会负责人或清算组织负责人签署的注销登记申请书;

(二)董事会或联合管理委员会的决议;

(三)清算报告;

(四)税务机关、海关出具的注销登记证明;

(五)审批机构的批准文件或备案文件;

(六)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

经登记机关核准注销登记,创投企业终止。

非法人制创投企业必备投资者承担的连带责任不因非法人制创投企业的终止而豁免。

第七章审核与监管

第三十九条创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。

第四十条创投企业投资于任何鼓励类和允许类的所投资企业,应向所投资企业当地授权的外经贸部门备案。当地授权的外经贸部门应在收到备案材料后15天内完成备案审核手续并向所投资企业颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持外商投资企业批准证书向登记机关申请办理注册登记手续。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的,颁发外商投资企业法人营业执照。

第四十一条创投企业投资于限制类的所投资企业,应向所投资企业所在地省级外经贸主管部门提出申请,并提供下列材料:

(一)创投企业关于投资资金充足的声明;

(二)创投企业的批准证书和营业执照(复印件);

(三)创投企业(与所投资企业其他投资者)签定的所投资企业合同与章程。

省级外经贸主管部门接到上述申请之日起45日内作出同意或不同意的书面批复。作出同意批复的,颁发外商投资企业批准证书。所投资企业持该批复文件和外商投资企业批准证书向登记机关申请登记。登记机关依照有关法律和行政法规规定决定准予登记或不予登记。准予登记的,颁发外商投资企业法人营业执照。

第四十二条创投企业投资属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目,按国家有关规定审批。

第四十三条创投企业增加或转让其在所投资企业投资等行为,按照第四十条、第四十一条和第四十二条规定的程序办理。

第四十四条创投企业应在履行完第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条规定的程序之日起一个月内向审批机构备案。

第四十五条创投企业还应在每年3月份将上一年度的资金筹集和使用情况报审批机构备案。

审批机构在接到该备案材料起5个工作日内应出具备案登记证明。该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。凡未按上述规定备案的,审批机构将商国务院有关部门后予以相应处罚。

第四十六条创投企业的所投资企业注册资本中,如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和不低于25%,则该所投资企业将享受外商投资企业有关优惠待遇;如果创投企业投资的比例中外国投资者的实际出资比例或与其他外国投资者联合投资的比例总和低于该所投资企业注册资本的25%,则该所投资企业将不享受外商投资企业有关优惠待遇。

第5篇:股权转让申请书范文

2013 年8 月7 日早晨,湖北原首富、东星集团掌门人兰世立迈出武汉洪山监狱的铁门,前来迎接的人不多。短暂寒暄之后,兰世立钻入轿车,接车并不是他曾经的座驾——武汉市唯一的那辆宾利。

经过4 年牢狱,兰世立不得不面对这样一个现实:自己曾经一手创建的市值几十亿元的东星集团已经不复存在,现在的东星集团只是一个困守在湖北钟祥乡间、年营业额仅400 万元的小公司。此时的他,也早已没有了8 年前商界狂人一掷120 亿飞机订单的豪气。

与入狱前的高调相比,出狱后的兰世立异常低调,没有在任何公开场合亮相,也未接受任何媒体的采访。事实上,一个多月来他完全隐藏在纷扰的媒体关注背后,显出蓄势待发的气势。

即便在狱中,兰世立也没闲着。除了写回忆录,他还通过兰剑敏指挥东星集团进行一系列、繁琐的诉讼和举报。这使得囹圄中的兰世立总能让外界关注到自己,得到媒体的聚焦。当然,他也因过度活跃而付出代价。据了解,兰世立刑满出狱的时间是今年的11 月23 日,按照减刑政策,兰世立本应在5 月份就出狱,而实际刑期却多了3个月。

最终,兰世立以病残的理由申请得以出狱。在狱中,他一直是头号监控对象。监狱外的人探视任何服刑人员都没有见兰世立这么难。

现在,他自由了,终于不用再眼睁睁看着自己的商业王国坍塌而只能以决绝的遗书表达悲情。很多人不免猜测,他接下来会做些什么,他的东星事业又能否东山再起。

对于兰世立而言,局面显然正在向好的方面转机。

底牌

8 月28 日,东星集团宣布,已收到东星诉融众股权纠纷案及东星诉钟祥旅游合同纠纷案二审均裁定发回重审,两案一审中均判定东星集团败诉。而就在三个月前,中途接手东星诉融众案的京衡律师事务所律师陈有西,还形容案子的情况已经是“癌症晚期”了,翻案难度很大。

2008 年“世界航空灾难年”,全球金融风暴所导致的石油价格暴涨,几乎席卷了所有经营民航飞机的公司。扩张如东星航空,营运成本过高和因运输量下降很快导致公司收入急剧下降。东星航空在资金紧张的困境中苦力挣扎、分身乏术,通用公司多次催要(飞机)租金未果。

为挽救资金链紧张的东星航空,东星集团在2008 年4 月将集团旗下的东盛房地产委托给融众集团经营。同年7 月,东星集团以3.15 亿元将东盛房地产100% 股权转让给两名自然人李军和杨嫚。

当月,东星集团、兰世立与融众指定的自然人李军、杨嫚了签订《股权转让协议》。兰世立亟待靠东盛抵押融资救东星航空,签下了对他异常不利的合同。相当于将东星集团最有价值的资产东盛地产全部押上,豪赌东星能借此顺利渡过资金难关。

而东星航空形势急转直下。民营航空业普遍的资金危机非但未能在第二年好转,东星还遭遇了民航中南局的一纸停飞令。这直接导致东星航空在一月内宣告破产。2010 年4 月,兰世立被湖北省武汉市中级人民法院以逃避追缴欠税罪判处有期徒刑4 年。从戴着民营航空第一人光环的湖北首富到深陷囹圄,兰世立曾经的殷实资产几近“耗尽”。

彼时,为了拯救东星航空而作为融资工具的东盛地产亦陷入股权纠纷,其股权在2012 年5 月10 日被湖北省高级人民法院一审判决给自然人李军、杨嫚。据兰世立侄女、东星集团总裁助理兰剑敏透露,东盛地产现估计价值超过30 亿元。其核心项目为“光谷中心花园”(现为“光谷国际广场”)。

东星称,李军和杨嫚系融众集团的员工,股权实际控制方仍为融众,对方在支付8550万元后未再支付。东星认为融众违约,将其诉至法庭,要求撤销股权转让协议。该案一审在经历三年时间后,以东星败诉告终。

东星诉融众案对于狱中的兰世立意义重大,是他日后有机会翻牌的关键。因为此时东星集团除了股权被融众控制的东盛地产,有形资产只剩下位于湖北钟祥的一处景区。漫长的诉讼过程中,局势一直对东星集团不利。

但就在兰世立出狱后不到一月,最高人民法院对湖北省高级人民法院关于东盛地产股权的判决要求发回重审,认为“一审判决认定基本事实不清”。这让价值30 亿元的东盛地产最终归属发生了变数,其所有权可能再次回归兰世立。

加上今年6 月,湖北省高院对东星集团与湖北钟祥旅游公司的钟祥风景区经营权一案发回荆门市中院重审。东星集团可以说已暂时扳回两局。

缩水的资产

兰世立入狱期间,因东星航空破产,东星集团资产瞬间缩水蒸发,留下来一堆艰难的诉讼官司。唯一正常经营带来盈利的是湖北钟祥乡间的黄仙洞景区。

2003 年,东星集团与湖北钟祥市旅游投资开发公司( 归钟祥市政府管理) 签订合同,得到其中部分景区40 年的经营权。

黄仙洞景区门票60 元钱,除了黄仙洞景点之外,还包括洞旁一个每天只能供应一小时热水的酒店。酒店修于2003 年,虽然对外宣称三星级,但只有三层,房间内的装修和设施显出年久失修的陈旧感。8、9 月旅游旺季,景区却游人稀松。

酒店旁的两栋未完工楼房,现在被附近村民当做停放摩托车的场所。这两栋楼本来是东星集团计划建成酒店的,由于2008 年以后资金跟不上,成了烂尾楼。现在黄仙洞的年营业额只有400 万元左右,而就在6 年前,凭借曾经的东星旅行社强大的拉客能力,黄仙洞景区一年的营业额就超过4000 万元。

“原来旅行社还在的时候,每天团队游很多,现在则基本靠周边的散客支撑。”东星集团黄仙洞景区的负责人邵宇接受采访时说。2006 年前后,距离黄仙洞不远的明显陵景区,是世界文化遗产,国家文物保护单位,东星集团曾经是明显陵景区的合作单位,当时游人如织。2004 年,东星集团不得不在明显陵进口附近修建起游客中心用于周转游客。

车队、景区经营开发、旅行社、航空公司、东盛房地产,曾经是兰世立打造的完美产业链条。但兰世立入狱之后,如多米诺骨牌,东星航空破产,房地产被抵押,东星集团旗下的旅游业逐渐萎缩。

极盛时期,东星国际旅行社的旅游车队曾经有500 多辆涂有东星标识的旅游巴士。由于游客众多,东星国旅与距离黄仙洞不远的明显陵景区合作,在进口附近修建起游客中心用于周转游客。现在,这里的仿古建筑墙面斑驳,偌大的院子杂草丛生。

“旅游巴士大多数都报废了。”邵宇介绍,“2009 年资金短缺之后,年检变得很困难,交运那边让我们每辆车要交20 万元的保证金,东星集团给不起,只能闲置报废。”

东星旅行社拥有的另一处温峡水库6 个岛屿,其中三个岛当年开发成了旅游景点(东星集团称之为莫愁湖景区),现在已经没有接待游客的能力。绕莫愁湖景区,东星集团曾建设了一支有着近20 艘快艇的船队,这些快艇现在或停泊在野战岛的码头,或搁浅在滩涂之上,大多数已经由于年久失修而废弃,目前只有一艘可以行驶。

此番萧条景象很难让人想象到湖北首富曾经的风光。据估算,东星航空可见的固定资产不足1000 万元。兰剑敏称,东星集团目前在武汉连公开的办公地点都没有,武汉仅剩的50 名员工,办公地点在兰剑敏家中,“主要工作也就是处理文件而已。”

争抢唐僧肉

与东星集团的现状形成对比的是,在兰世立入狱之后,东星集团旗下的旅游、航空、地产三大主营板块的资产均存在低价贱卖和蹊跷收回又转卖的情况,而多个公司牵扯其中。

2003 年,东星集团进入钟祥之后,投资30 亿元,逐步建成黄仙洞、莫愁湖、明显陵、大口林场四大景区,并建成东星国际大酒店等多个酒店,但现在除了黄仙洞和莫愁湖之外,其他资产都已与东星集团无关。

东星集团原计划在大口林场建设自然公园,但在2010 年左右,大口林场被强制收回,理由是东星集团拖欠了几百万元的景区租赁费用,当时东星集团为开发大口林场修路、做基建投资了起码几千万元。后来,大口林场被汇源集团董事长朱新礼收归旗下。不久,东星集团的景区又被低价转给汇源集团,用作开发“中国农谷生态旅游园”。

而在客店镇的东星国际大酒店,当时东星集团花费了近2 亿元建成,但随着东星航空破产,2010 年该酒店仅以6600 万元的拍卖价被三特索道公司获得,至今这个酒店仍然被闲置在栎树湾。

东星集团在神农架景区也遭到类似的待遇,东星集团之前以1000 万元年租赁费拿下部分景区,先后投入2 亿多元改造,兴建东星国际大酒店和红坪宾馆,结果由于2009 年东星航空破产之后当年未如期上交租赁费用,2010 年被神农架方面收回,匪夷所思的除了景区,还把东星集团旗下的酒店、旅行社、旅游车队等资产一并收入囊内。东星集团的投资血本无归。

在钟祥景区范围内,东星集团同样投入大量资金。据目前兰剑敏诉讼中的估算,这部分资产保守估值为10 亿元。但在2011 年,东星集团经历航空破产、兰世立入狱等一系列风波后,对方单方面要求解除合同。之后东星集团向法院。此前,荆门市中院的一审判决,支持了钟祥方。东星集团随后上诉。今年6 月,湖北省高院二审裁定撤销一审判决,发回重审。

这是兰世立入狱4 年后,兰剑敏和东星集团苦力支撑、追回资产损失的第一次胜利。不过上述所有资产被哄抢贱卖收回,与东星航空破产清算过程中被国有垄断集团联合蚕食比起来,都算是小巫见大巫。

兰剑敏向《中国民商》介绍:东星航空破产清算之前,东星航空的诸多资产已经被国航占有。为了配合国航的强行收购,且不想承担东星的负债,直接导致了包括中航油和十几家机场在内的国有资产集体流失,最后的清偿率仅为15%。最后参与拍卖的资产也只有少量的航材和根本与航空经营无关的一个五星级大酒店。

“众所周知航空公司最值钱的飞行员、飞行航线和航时均未折算成资产参与拍卖。了解东星航空初建历史的人都知道,东星购买飞行员最低的转让费用也高达300 万,大多数甚至超过400 万之多,这些资源为何不算东星航空的资产进入拍卖?司马昭之心路人皆知了。”兰剑敏说。

由于政府的深度介入,东星破产的处置方处于绝对强势的地位。政府可以用公义的借口任意低估资产价值。兰世立在一份材料中称,成功收购东星航空的中航集团湖北分公司不仅无偿使用了东星航空的飞机、飞行员、空姐及所有的资产、设施、设备、办公用具,“连他们使用的办公用纸和一次性水杯都是东星航空的。”

原东星航空多年积淀开辟的民航市场份额同样被中航集团顺利接手,国航湖北分公司人员称,“目前国航湖北分公司队伍稳定,经营状况良好,发展前景可观”。

东星猜想

东星航空曾是国内发展最快的民营航空公司,一起步即赢得全球最大的两家飞机金融租赁巨头空客、GE 合作。彼时湖北首富兰世立以20 亿身家进军中南航空市场,刚热身就放言要购买租赁超过二十架空客飞机,震惊国际航空界。

兰世立赌性很强,敢做别人不敢做之事。创业18 年中他共涉足电子、餐饮、房地产、车队、旅游、公路、电信、航空、酒店等近20 个行业,而航空业成为他声名鹊起的高峰。东星航空初始注册资金只有8000 万元,兰世立却不可思议地以1.8 亿元签下了由空客和GE 商用航空服务公司提供的20 架价值逾百亿元的飞机租购合约,且为卖方贷款,兰世立毋需担保,不用抵押,亦无首付。至今市场上仍流传着这一“空手套白狼”经典案例。

东星航空在极短的时间内建立了遍布武汉、广州和郑州的运营基地,拿下武汉飞上海、广州等国内黄金航线,更执飞了令其他民营航空羡慕的港澳航线。兰世立后来在狱中撰写的《卿本无罪》一书中称“开航当年便盈利1000 多万”。

兰世立曾经希望利用航空、旅行社、车队以及景区铺陈一个完善的产业链,利用两年时间完成地产、旅游到航空的交接,但是所有条线的烧钱速度均超过了计划,东星国旅曾是兰世立最赚钱的业务,自从办航空以来,兰世立一直从东星国旅拿钱往东星航空投,后来,又是东盛地产。

东星公司深层资金链危机虽然在2008 年已被媒体广泛关注。但此时若没有政府的深度介入,也许东星航空不会那么快走向灭亡。2009 年3 月,民航中南局根据武汉市政府一纸公函责令东星航空停飞。

东星航空拥有的航线与航班是重要资产,一旦停飞,其资产价值就等于零,航空公司所有的心血和成本都将付之东流。有了政府的虎视,也没有人敢大胆不经过授意接下东星航空的资产。

尽管时运不济,东星航空当时已累计欠债5 亿元,但东星集团提供的一份经过公证的东星航空资产负债表显示:东星航空破产前净资产1.57 亿元人民币,总资产8.03 亿元人民币,其中未包括航空公司最核心的资产:飞行员价值、航线和航行、公司经营许可、市场网络增值、9 架飞机。

这些都不能支持东星航空远离破产命运。2009 年3 月14 日,武汉市政府办公厅给民航中南局的函件中称“因为中航与东星航空的重组工作遇到人为障碍”。3 月15 日,武汉市交委申请东星航空停运。之后,兰世立在珠海机场被警方控制。3 月30 日,通用电气商业航空有限公司作为债权人提出《破产申请书》,武汉市中院以高效率当天受理,并飞快对东星航空处以极刑:破产。

1000 天快速崛起,9 架飞机48 条航线的攀爬与辉煌,走向覆亡却用了不到30 天。由于东星航空破产,兰世立入狱,东星集团旗下第一业务——国际旅行社因老板不在,拿不到低价机票、资金周转不灵而大部分倒闭关门——分布全国的4600 名员工流失殆尽,几百台车没钱加油,只能停运。身在狱中的兰世立,“眼瞧着自己的资产像冰块一样无声地化了”。

很多人认为东星航空已经没有未来。但是兰世立出狱,又激发了新的想象。

40 亿反击战

2011 年9 月1 日,尚在狱中的兰世立通过其侄女、东星航空母公司东星集团总裁助理兰剑敏,对原武汉市常务副市长袁善腊提出举报。举报信中详述袁善腊在东星航空融资、债务纠纷及兰被抓等事件中的角色,举报信直指袁善腊为东星航空破产事件的幕后策划者。

袁善腊,被认为在东星航空以东盛地产抵押,向融众集团融资中扮演角色。

2008 年1 月,兰世立向融众管理(融众集团子公司)借款1000 万元。其中东盛地产作为担保人,这是东盛地产第一次同融众集团发生担保债务,融众集团董事长谢小青代表融众签字。

三个月后,为了进一步获得融资,兰世立方面与融众集团签订资产托管协议,双方约定兰世立一方将东盛地产委托给融众管理经营。在这份托管协议中,兰世立一方需要每月支付给融众管理的委托管理报酬高达790余万元。

至今,融众集团的政府背景被人猜测,兰剑敏隐讳地告诉媒体,上述借贷关系是由一位武汉市政府官员介绍的,融众集团之所以收取高额管理费是企图借合法的管理费掩盖其对东星集团发放高利贷的事实。

熬过几个月之后,在资金重压之下,兰世立孤注一掷,选择通过转让东盛地产股权的方式,以期获得3.15 亿元资金挽救他一手打造的东星航空。而融众集团在仅支付了8550 万元后,便以东盛地产存在诸多事前未告知的债务问题为由不再支付,后实际控制东盛地产股份。

这起现在估值超过30 亿元的东盛地产的股权纠纷案,核心在于2008 年7 月7 日兰世立方与李军、杨嫚一方签订的关于东盛地产的“股权转让协议”是真实的股权转让还是作为融资抵押的手段?

兰剑敏向媒体透露,这份股权协议,从始至终都是与融众集团在谈,李军、杨嫚始终未现身。之后的股权转让资金也是由融众集团付款。

律师陈有西认为,当时的东盛地产优良资产达到20 多亿元,只以3.15 亿元转让,这样的股权转让合同显失公允,不是双方真实意思的表达,该合同名为股权转让,实为股权质押贷款。股权只是在借贷时被用来临时抵押,在资金链危机解决后将被全部赎回。

兰剑敏也表示,根据当时的法律规定,公司股权是不可以办理股权抵押手续的,民间借贷也大多使用股权转让形式进行质押。

不过李军、杨嫚及融众集团方面的律师认为,此股权转让协议是真实有效的,并不是融资的抵押。同时否认李军、杨嫚是替融众方面受让股权。之所以由融众方面代为支付股权转让款,是受李军、杨嫚方的委托所致,这是正常的商业行为。

兰世立对于东盛地产的争夺,在司法层面博弈着。但关于东盛地产股权转让的“假章风波”让这场争夺更显吊诡。

今年6 月16 日,兰剑敏突然向媒体发出消息,“在调取东盛地产工商登记资料时,发现东盛地产在工商部门登记的《股东大会变更决议》、《出资转让协议》中兰世立的签名及东星集团的印章皆系伪造,已将新证据递交法院。”

两个月后,最高人民法院宣布对一审判决发回重审。东星集团追回资产的战役最终山重水复,局面有利起来。兰世立出狱后,虽未在媒体公开亮相。但就在不久前狱中探望过他的朋友江东岸表示,在狱中时的兰世立已经展现了雄心,“兰世立说,东星集团的厄运结束了,东星集团要站起来了。”

第6篇:股权转让申请书范文

夏新于2月28日晚间的一份年报显示:依靠债务重组,2009年ST夏新实现净利润6.98亿元,每股收益1.62元,相对于2008年巨亏7.73亿元,夏新可谓摆脱了困境。报告称,公司已具备恢复股票上市的条件,董事会决定在5个交易日内向上交所提交恢复上市申请书。

这一切都与夏新去年下半年开始的破产重整有关。2009年9月,厦门市中级人民法院应债权人申请,裁定夏新进行重整;11月,夏新进入重整计划执行阶段,对资产进行大规模拍卖。

进入2010年,夏新引入厦门象屿集团作为重组方,开展资产重组工作。象屿集团的核心业务是物流。据悉在重组完成后,ST夏新的主营业务将由手机变为物流,名称也将改为象屿股份。这意味着,以手机业务在资本市场辉煌一时的夏新,在其押宝的3G盛宴开席之际,却彻底湮灭。

从最佳到割爱

夏新曾是CEC旗下业绩最佳的企业之一,成立于1997年,以做VCD出道,而真正成就其品牌的是手机业务。2001年,夏新推出A8手机;2002年、2003年凭借该款手机,夏新创造了两年净利润11亿元的神话。2002年夏新进军液晶电视产业,2003年开拓笔记本市场,成为国内一家跨越通讯、家电、IT的知名电子企业。

辉煌之后是深渊。2009年4月30日,夏新宣布2006年、2007年、2008年连续3年亏损,负债高达27亿元。申银万国的分析师郑铁民认为,夏新亏损的原因正是其多元化业务的失败。

“当然,太早启动3G技术研发也是夏新手机亏损的原因。”郑铁民说。夏新早在2002年就启动了3G终端的技术跟踪工作,历年来累计研发投入5亿元。

在自救失败和等待大股东CEC注资落空后,寻找外来的战略投资者似乎是夏新手机业务最好的选择。去年12月20日上午,之前屡次流拍的夏新手机资产被前联想移动高管接盘。如今,夏新拍卖剥离出来的手机业务已被重新命名为“夏新科技:有佩公司”,专注于3G时代的手机产品开发和品牌销售业务。

现在,对于新生的“夏新科技”来说,如何在新的手机制造环境下寻求突破点也许是其成长的关键。不过,“复活”之后即将变身物流公司的夏新已不再是人们所熟知的“夏新”。

垂死挣扎“变卖家当”

去年,ST夏新2008年年报之后,就因连续多年亏损,被上交所暂停上市,按照相关证券法规的规定,如果ST夏新再度亏损,即被取消上市资格。这意味着,如果ST夏新今年的2009年年报再度亏损,公司将直接退市。

通过剥离不良资产和变卖“家当”,ST夏新终于在退市的最后一道关口前保壳成功。该公司2009年年报称,公司在去年前三季度大幅亏损情况下,第四季度扭转乾坤,实现净利润近7亿元。

年报数据显示,ST夏新2009年实现营业收入3.07亿元,同比减少82%;归属上市公司股东净利润6.97亿元,实现扭亏;基本每股收益1.62元。而根据前三季度数据,公司巨额亏损超过3448万元。

通过年报不难看出,ST夏新之所以能在最后一刻保壳成功。不外乎剥离不良资产和变卖老家底双管齐下。年报显示,ST夏新在去年年底前,通过股权转让和注销子公司的方式,将厦门夏新移动在内的多家发生巨亏损的子公司资产剥离,这些公司自8月以后的亏损不计入上市公司合并财经报表范围,让公司全年的财务字据上的“负担”大为减轻。

同时,ST夏新几乎将“老家当”卖了个精光,这些包括土地、存货在内的家当为ST夏新录得了超过7.57亿元的收入,为公司保壳打下了基础。

引入象屿重组

ST夏新的重整计划由厦门市政府主导,目的就是交给象屿集团一个干净的壳资源。

虽然象屿集团入主ST夏新已是板上钉钉,但公开资料却始终语焉不详,让人费解。查阅ST夏新相关公告,除了不断重复重整计划中承诺的“引入象屿集团作为重组方,注入净资产不低于10亿元且具有一定盈利能力的优质资产”的表述外,并无更多信息。

有消息称,重组方象屿集团已全面入主ST夏新董事会。除了原公司董秘吕东和原证券事务代表廖杰外,董事会多位新成员及监事会成员均来自重组方象屿集团。其中,王龙雏为象屿集团董事长、党委书记,张水利为象屿集团董事、总裁,陈方为象屿集团董事兼副总裁。监事会成员中,曾仰峰现任象屿集团监事、风险管理委员会副主任等职,刘高宗现任象屿集团投资企业股东代表。

第7篇:股权转让申请书范文

【关键词】返程投资 管理 难点

返程投资出现是国内利用外资政策、资本市场发展、税制改革、外汇管理等多方面因素综合作用的结果。外资企业“超国民待遇”引发了返程投资的潮流,这一现象的涌现,对国内经济发展、金融稳定、社会公正的产生了一定的负面影响,对国家法制建设带来了一定的冲击。为规范返程投资行为,近年来,国家外汇管理局先后下发了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2005〕75号,以下简称75号文)、《国家外汇管理局综合司关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》(汇综发[2007]106号,以下简称106号文)。期间,六部委联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“10号令”),一系列文件的,规范了境内居民法人和自然人通过境外特殊目的公司进行跨境投融资活动的资本交易行为,在一定程度上遏制了假外资的流入。但相关法规执行中仍存在一些难点,削弱了政策效力,亟待解决和完善。

一、返程投资管理中存在的问题

(一)返程投资身份鉴别难

一是外汇局处于外资企业审批环节的下游,审核认定境外企业的最终控制人较困难。个别企业为加快办理外汇登记及资金投入,往往承诺境内外投资者之间没有关联。但实际上从后续资金流入环节(验资询证等环节)看是内外一套人马的关联收购,但由于法规不配套,对一些骗取外资外汇登记的违规行为处置乏力,使目前的外资外汇登记陷入较为尴尬的境地。在目前的国内信用环境下,即使个别企业境外投资者被境内居民法人或境内机构持股或控制,其申请书中还照样声明无上述情况,外汇局据此便给予办理登记,难以实现政策设计的初衷。如企业发生虚假误导性陈述,作为基层的管理者,也难以摆脱监管不到位的“嫌疑”。由于缺乏有效的制约措施,外汇局不能有效避免企业进行不实“声明”,其直接后果是削弱了外汇管理政策的执行效果,影响了外汇局对外的权威性、公平性和一致性。

二是在部分企业利用与外汇局之间的信息不对称,刻意规避政策监管的情况下,无法甄别返程投资的身份。

1.借用他人之名注册境外公司,利用外汇局与企业之间信息的不对称,有效规避股权并购和境外上市方面的外汇管理政策规定,间接实现资本跨境流动。典型的做法是借用境外他人的名义在境外注册成立境外公司,通过其收购境内公司的股权,再通过境外壳公司以反向并购方式实现在境外上市。这种借用他人名义间接实现资本跨境流动的方式,假如企业并不据实反映境外公司背后的实际控制人,外汇局是不可能知悉境外公司的真正控制人的身份,而按照一般外国投资者并购境内企业操作,政策规定有被架空之嫌。例如,2007年11月,经广东省对外贸易经济合作局批准,(英属维尔京群岛)准升控股有限公司以2.698亿元人民币收购中方东莞市天安集团有限公司(注册资本3000万元人民币)的100%股权,民营企业变身外商独资企业。表面上看这是一例外资并购的个案,实质上此次并购实为东莞市天安集团“反向兼并的海外上市方式”前的必经步骤,境外公司的最终控制人仍是境内居民。由于准升控股有限公司是由英国人注册的BVI公司,且最终上市过程均以风险投资公司“基廷投资”在美国进行运作,假如上市成功,绕过了国内严格的资本与外汇管制,特别是绕过了特殊目的公司并购境内企业的相关规定,轻易实现国际资本的双向流动。

2.通过境外公司股权转让运作,将原为境内居民自然人控制的境外公司转让给境外人士控制,并申明境内外投资者之间没有关联,从而取得外汇登记。在此情况下,外汇局经办人员明知内有蹊跷,但外经贸部门已批复其公司章程变更,且企业提交了符合外汇局规定的材料,不能拒绝其办理外汇登记。即使其境内居民自然人的股权交割并未真正实现,目前的个人境外投资外汇管理也无相关的处罚规定。

(二)返程投资资金监控难

一是境外资产来源合法合规性判断难。在境内居民自然人将其持有的境外权益注入特殊目的公司并返程投资时,如其所有资产权益来源真实性、合法性不能有效识别,将会为不法分子跨境洗钱行为提供便利,把不法收入转移国外再返程投资,达到洗钱目的。

二是回流资金难以定性。106号文规定,特殊目的公司融资资金资金合规性审核仅是与境外融资商业计划书和招股说明相一致,缺乏有效认定手段,外汇局对资金来源合规性难以判断,对其资金的返程方式存在操作难度;由于对境外公司的损益、资产负债难以掌握,无法准确核实,外汇局对境外公司利润、资本变动收入和返程管理陷于被动;境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利等收入可直接进入经常项目账户或储蓄账户,一些境内居民可能利用这一渠道,将其他资金混作利润、红利收入汇入境内,以逃避资本管制。

三是回流资金流向监控难。特殊目的公司可通过股权并购、增资、新设外商投资企业或股东借款等方式,将在境外融入的大量资金回流境内。由于特殊目的公司通过协议并购境内居民自然人持有的境内企业股权,使大量资金结汇后进入境内居民个人的人民币账户,而居民个人的人民币资金的进一步流向则难以监控,不排除最终流入证券或房地产市场,还可以通过境外上市公司股权收购的方式回流境外。

(三)部门监管尺度统一难

认识不统一,造成管理脱节和政策上的不协调。商务、工商等负责企业立项、注册的上游部门对返程投资还在施行较宽泛的管理政策,客观上造成了外汇局孤立无援,矛盾集中的现状。例如,“10号令”仅对境内公司在境外设立特殊目的公司做出了规定,而对于境内居民自然人设立特殊目的公司则没有提及,申请人仅办理境外投资外汇登记即可。这样一来,不仅规避了商务部等经济主管部门对特殊目的公司返程投资的监督,同时也增加了外汇管理局核准特殊目的公司外汇登记的政策风险;商务部对特殊目的公司以并购和新设企业形式返程投资区别对待,外汇局在办理业务中难以识别所有返程投资企业;商务部门目前并不对境内居民个人境外投资进行审批,阻塞了境内居民自然人资金正常汇出的通道。

二、政策建议

(一)消除制度根源,加大返程投资真实性审核力度;强化企业和居民守法经营管理的自律性,构建信用社会

一是健全体制,消除刻意规避监管行为的根源,同时加大真实性审核力度。建议逐步减少或取消外商投资优惠政策,实施国民待遇,从根本上抑制这些现象。同时,尽可能拓宽民营企业境内融资的正常渠道,避免境内资产通过非正式渠道境外化。依托外商资质审查,和具公正力的材料,加大真实性审核力度,准确判别外国投资者的股权结构和实际控制人,有效甄别返程投资。

二是相关部门要加大政策法规宣传力度,引导企业和居民知法守法,加强自律,在政策法规的框架内从事投资和各项经营活动,打造信用社会。同时,完善规定,制订罚则,对刻意逃避文件规定的企业和个人加以惩处,落实失信惩戒责任,保证政策规定落实到位。

(二)建立对返程投资资金全方位监测和管理体系

一是对特殊目的公司的融资行为实施跟踪管理。要求特殊目的公司定期报告境外融资进程,明确对其融资和调回资金应如何进行规范和管理,确保不偏离原有目的。

二是加强返程投资资金的真实性审查,加大对非法跨境资金的打击力度。对此类公司在办理外资询证时增加资金来源证明,对特殊目的公司汇入的投资款进行真实性审查,以防止其他非法资金的流入。

三是全面搜集居民在境外投资设立公司的基本情况、投资行为、关联交易、财务利润和经营范围等基础信息,规定境内居民从特殊目的公司所得利润、红利及资本变动收入需按会计决算年度向外汇局申报,并在调回境内时,提供境外资金的资信证明材料。明确资金性质后,方可核准予以调回境内,并逐笔审核结汇。

四是建立各相关部门之间通畅的信息监测网络。要求特殊目的公司定期向外汇局提交反映公司营运情况的报表,并将其纳入境外投资联合年检的体系中;对银行进行相关政策培训,强化其业务人员防范国际游资的意识,要求其向外汇局报送特殊目的公司资本流动情况;定期同相关主管部门交换信息,实现资源共享。

(三)统一认识,加强合作,形成监管合力

一是统一认识,形成各部门通力配合的返程投资监管体系。在政府统一领导下,工商、税务、商务、外管等部门要联合行动、相互配合,建立信息沟通机制和工作协调机制,加强对境外投资者资质和真实性背景的审查,逐步规范返程投资行为,最终形成运行规范,监管有效的管理机制。

二是协调政策,统一操作。进一步加强同商务部门的合作,尽快建立境内居民个人的管理与监督机制,明确操作细节的衔接,尽快将所有特殊目的公司的设立和返程投资都纳入商务部的审批范围,减少外汇局先于经济主管部门做出外汇登记核准的政策风险。建议商务部扩大申请主体的范围,要求境内居民自然人在设立特殊目的公司时与境内企业一样,向商务部和证监会申请核准之后才能办理外汇登记等手续。同时,商务部应在所有批准的特殊目的返程投资企业批准证书上标注,以免其他部门在办理业务时由于企业虚假声明造成混淆。强化同税务部门合作,实现资源的互通有无,及时掌握和监测试图逃脱股权出售获利后的个人所得税等不法行为。

参考文献

[1]王大贤,关注返程投资,完善全程监测体系[J].上海证券报. 2011,(05).

[2]江子叶、范从来.中国返程投资的影响因素研究[J]金融研究.2010,(09).

[3]陈杰,FDI中的返程投资:现状、成因及规制[J].西南金融. 2007,(01).

[4]冯雁秋.返程投资及其监管探析[J].中国金融.2006,(06).

第8篇:股权转让申请书范文

第一条为维护国际货运市场秩序,加强对国际货运业的监督管理,促进我国国际货运业的健康发展,根据经国务院批准、由对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)一九九五年六月二十九日的《中华人民共和国国际货物运输业管理规定》(以下简称《规定》制订本细则。

第二条国际货物运输企业(以下简称国际货运企业)可以作为进出口货物收货人、发货人的人,也可以作为独立经营人,从事国际货运业务。

国际货运企业作为人从事国际货运业务,是指国际货运企业接受进出口货物收货人、发货人或其人的委托,以委托人名义或者以自己的名义办理有关业务,收取费或佣金的行为。

国际货运企业作为独立经营人从事国际货运业务,是指国际货运企业接受进出口货物收货人、发货人或其人的委托,签发运输单证、履行运输合同并收取运费以及服务费的行为。

第三条国际货运企业的名称、标志应当符合国家有关规定,与其业务相符合,并能表明行业特点,其名称应当含有"货运"、"运输服务"、"集运"或"物流"等相关字样。

第四条《规定》第四条第二款中"授权的范围"是指省、自治区、直辖市、经济特区、计划单列市人民政府对外经济贸易主管部门(以下简称地方对外贸易主管部门)在外经贸部的授权下,负责对本行政区域内国际货运业实施监督管理(外经贸部和地方对外贸易主管部门以下统称行业主管部门),该授权范围包括:对企业经营国际货运业务项目申请的初审、国际货运企业的年审和换证审查、业务统计、业务人员培训、指导地方行业协会开展工作以及会同地方有关行政管理部门规范货运企业经营行为、治理货运市场经营秩序等工作。

国务院部门直属企业和异地企业在计划单列市(不含经济特区)设立的国际货运子公司、分支机构及非营业性办事机构,根据前款的授权范围,接受省对外贸易主管部门的监督管理。

任何其他单位,未经外经贸部授权,不得从事国际货运业的审批或管理工作。

第五条外经贸部负责对国际货运企业人员的业务培训并对培训机构的资格进行审查。未经批准的单位不得从事国际货运企业人员的资格培训。培训机构的设立条件及培训内容、培训教材等由外经贸部另行规定。

从事国际货运业务的人员接受前款规定的培训,经考试合格后,取得国际货物运输资格证书。

第二章设立条件

第六条国际货运业务的申请人应当是与进出口贸易或国际货物运输有关、并有稳定货源的单位。符合以上条件的投资者应当在申请项目中占大股。

第七条国际货运企业应当依法取得中华人民共和国企业法人资格。企业组织形式为有限责任公司或股份有限公司。禁止具有行政垄断职能的单位申请投资经营国际货运业务。

承运人以及其他可能对国际货运行业构成不公平竞争的企业不得申请经营国际货运业务。

第八条《规定》第七条规定的营业条件包括:

(一)具有至少5名从事国际货运业务3年以上的业务人员,其资格由业务人员原所在企业证明;或者,取得外经贸部根据本细则第五条颁发的资格证书;

(二)有固定的营业场所,自有房屋、场地须提权证明;租赁房屋、场地,须提供租赁契约;

(三)有必要的营业设施,包括一定数量的电话、传真、计算机、短途运输工具、装卸设备、包装设备等;

(四)有稳定的进出口货源市场,是指在本地区进出口货物运量较大,货运行业具备进一步发展的条件和潜力,并且申报企业可以揽收到足够的货源。

第九条企业申请的国际货运业务经营范围中如包括国际多式联运业务,除应当具备《规定》第七条及本细则第六条、第七条、第八条中的条件外,还应当具备下列条件:

(一)从事本细则第三十二条中有关业务3年以上;

(二)具有相应的国内、外网络;

(三)拥有在外经贸部登记备案的国际货运提单。

第十条国际货运企业每申请设立一个分支机构,应当相应增加注册资本50万元人民币,如果企业注册资本已超过《规定》中的最低限额(海运500万元,空运300万元,陆运、快递200万元),则超过部分,可作为设立分支机构的增加资本。

第十一条《规定》及本细则中所称分支机构是指分公司。

第三章审批登记程序

第十二条经营国际货运业务,必须取得外经贸部颁发的《中华人民共和国国际货物运输企业批准证书》(以下简称批准证书)。

申请经营国际货运业务的单位应当报送下列文件:

(一)申请书,包括投资者名称、申请资格说明、申请的业务项目;

(二)可行性研究报告,包括基本情况、资格说明、现有条件、市场分析、业务预测、组建方案、经济预算及发展预算等;

(三)投资者的企业法人营业执照(影印件);

(四)董事会、股东会或股东大会决议;

(五)企业章程(或草案);

(六)主要业务人员情况(包括学历、所学专业、业务简历、资格证书);

(七)资信证明(会计师事务所出具的各投资者的验资报告);

(八)投资者出资协议;

(九)法定代表人简历;

(十)国际货运提单(运单)样式;

(十一)企业名称预先核准函(影印件,工商行政管理部门出具);

(十二)国际货运企业申请表1(附表1);

(十三)交易条款。

以上文件除(三)、(十一)项外,均须提交正本,并加盖公章。

第十三条行业主管部门应当对申请项目进行审核,该审核包括:

(一)项目设立的必要性;

(二)申请文件的真实性和完整性;

(三)申请人资格;

(四)申请人信誉;

(五)业务人员资格。

第十四条地方对外贸易主管部门对申请项目进行审核后,应将初审意见(包括建议批准的经营范围、经营地域、投资者出资比例等)及全部申请文件按照《规定》第十一条第一款的时间要求,报外经贸部审批。

第十五条有下列情形之一的,外经贸部驳回申请,并说明理由:

(一)文件不齐;

(二)申报程序不符合要求;

(三)外经贸部已经通知暂停受理经营国际货运业务的申请。

第十六条有下列情形之一的,外经贸部经过调查核实后,给予不批准批复:

(一)申请人不具备从事国际货运业务的资格;

(二)申请人自申报之日前5年内非法从事经营活动,受到国家行政管理部门的处罚;

(三)申请人故意隐瞒、谎报申报情况;

(四)其他不符合《规定》第五条有关原则的情况。

第十七条申请人收到外经贸部同意的批复的,应当于批复之日起60天内持修改后的企业章程(正本),凭地方对外贸易主管部门介绍信到外经贸部领取批准证书。

第十八条企业成立并经营国际货运业务1年后,可申请扩大经营范围或经营地域。地方对外贸易主管部门经过审查后,按《规定》第十一条规定的程序向外经贸部报批。

企业成立并经营国际货运业务1年后,在形成一定经营规模的条件下,可申请设立子公司或分支机构,并由该企业持其所在地地方对外贸易主管部门的意见(国务院部门在京直属企业持外经贸部的征求意见函),向拟设立子公司或分支机构的地方对外贸易主管部门(不含计划单列市)进行申报,后者按照本细则第十四条的规定向外经贸部报批。子公司或分支机构的经营范围不得超出其母公司或总公司。

国际货运企业设立非营业性的办事机构,必须报该办事机构所在地行业主管部门备案并接受管理。

第十九条企业根据本细则第十八条第一款、第二款提出的申请,除报送本细则第十二条中有关文件外,还应当报送下列文件:

(一)原国际货运业务批复(影印件);

(二)批准证书(影印件);

(三)营业执照(影印件);

(四)国际货运企业申请表2(附表2,设立子公司的为附表1);

(五)经营情况报告(含网络建设情况);

(六)子公司法定代表人或分支机构负责人简历;

(七)上一年度年审登记表。

第二十条企业申请设立分支机构,申请人收到同意的批复后,应当于批复之日起90天内持总公司根据本细则第十条规定增资后具有法律效力的验资报告及修改后的企业章程(正本),凭分支机构所在地地方对外贸易主管部门介绍信到外经贸部领取批准证书。

第二十一条申请人逾期不办理领证手续或者自领取批准证书之日起超过180天无正当理由未开始营业的,除申请延期获准外,其国际货运业务经营资格自动丧失。

第二十二条外经贸部可以根据国际货运业行业发展、布局等情况,决定在一定期限内停止受理经营国际货物运输业务的申请或者采取限制性措施。

外经贸部依照前款规定作出的决定,应当予以公告。

第二十三条国际货运企业发生以下变更,必须报外经贸部审批,并换领批准证书:

(一)企业名称;

(二)企业类型;

(三)股权关系;

(四)注册资本减少;

(五)经营范围;

(六)经营地域。

发生以下变更,在报外经贸部备案后,直接换领批准证书:

(一)通讯地址或营业场所;

(二)法定代表人;

(三)注册资本增加;

(四)隶属部门。

第二十四条国际货运企业应当持批准证书向工商、海关部门办理注册登记手续。

任何未取得批准证书的单位,不得在工商营业执照上使用"国际货运业务"或与其意思相同或相近的字样。

第四章年审和换证

第二十五条外经贸部对国际货运企业实行年审、换证制度。

第二十六条外经贸部负责国务院部门在京直属企业的年审及全国国际货运企业的换证工作。地方对外贸易主管部门负责本行政区域内国际货运企业(含国务院部门直属企业及异地企业设立的子公司、分支机构)的年审工作。

第二十七条国际货运企业于每年3月底前向其所在地地方对外贸易主管部门(国务院部门在京直属企业直接向外经贸部)报送年审登记表(附表3)、验资报告及营业执照(影印件),申请办理年审。

年审工作的重点是审查企业的经营及遵守执行《规定》和其他有关法律、法规、规章情况。企业年审合格后,由行业主管部门在其批准证书上加盖年审合格章。

第二十八条批准证书的有效期为3年。

企业必须在批准证书有效期届满的60天前,向地方对外贸易主管部门申请换证。企业申请换领批准证书应当报送下列文件:

(一)申请换证登记表(附表4);

(二)批准证书(正本);

(三)营业执照(影印件)。

第二十九条企业连续三年年审合格,地方对外贸易主管部门应当于批准证书有效期届满的30天前报送外经贸部,申请换领批准证书。

第三十条行业主管部门在国际货运企业申请换证时应当对其经营资格及经营情况进行审核,有下列情形之一的,不予换发批准证书:

(一)不符合本细则第二十七条规定;

(二)不按时办理换证手续;

(三)私自进行股权转让;

(四)擅自变更企业名称、营业场所、注册资本等主要事项而不按有关规定办理报备手续。

第三十一条企业因自身原因逾期末·申请换领批准证书,其从事国际货运业务的资格自批准证书有效期届满时自动丧失。外经贸部将对上述情况予以公布。工商行政管理部门对上述企业予以注销或责令其办理经营范围变更手续。丧失国际货运业务经营资格的企业如欲继续从事该项业务,应当依照有关规定程序重新申报。

第五章业务管理

第三十二条国际货运企业可以作为人或者独立经营人从事经营活动。其经营范围包括:

(一)揽货、订舱(含租船、包机、包舱)、托运、仓储、包装;

(二)货物的监装、监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务;

(三)报关、报检、报验、保险;

(四)缮制签发有关单证、交付运费、结算及交付杂费;

(五)国际展品、私人物品及过境货物运输;

(六)国际多式联运、集运(含集装葫拼箱);

(七)国际快速(不含私人信函);

(八)咨询及其他国际货运业务。

第三十三条国际货运企业应当按照批准证书和营业执照所列明的经营范围和经营地域从事经营活动。

第三十四条外经贸部根据行业发展情况,可委托行业协会参照国际惯例制订国际货运代+理标准交易条款,国际货运企业无需外经贸部同意即可引用。国际货运企业也可自己制订交易条款,但必须在外经贸部备案后方可使用。

第三十五条国际货运企业应当向行业主管部门报送业务统计,并对统计数字的真实性负责。业务统计的编报办法由外经贸部另行规定。

第三十六条国际货运企业作为人接受委托办理有关业务,应当与进出口收货人、发货人签订书面委托协议。双方发生业务纠纷,应当以所签书面协议作为解决争议的依据。

国际货运企业作为独立经营人,从事本细则第三十二条中有关业务,应当向货主签发运输单证。与货主发生业务纠纷,应当以所签运输单证作为解决争议的依据;与实际承运人发生业务纠纷,应当以其与实际承运人所签运输合同作为解决争议的依据。

第三十七条国际货运企业使用的国际货运提单实行登记编号制度。凡在我国境内签发的国际货运提单必须由国际货运企业报外经贸部登记,并在单据上注明批准编号。

国际货运企业应当加强对国际货运提单的管理工作。禁止出借。如遇遗失、版本修改等情况应当及时向外经贸部报备。

国际货运提单的转让依照下列现定执行:

(一)记名提单:不得转让;

(二)指示提单:经过记名背书或者空白背书转让;

(三)不记名提单:无需背书,即可转让。

国际货运提单实行责任保险制度,须到经中国人民银行批准开业的保险公司投保责任保险。

第三十八条国际货运企业作为独立经营人,负责履行或组织履行国际多式联运合同时,其责任期间自接收货物时起至交付货物时止。其承担责任的基础、责任限额、免责条件以及丧失责任限制的前提依照有关法律规定确定。

第三十九条国际货运企业应当使用批准证书上的企业名称和企业编号从事国际货运业务,并在主要办公文具及单证上印制企业名称及企业编号。

第四十条国际货运企业不得将规定范围内的注册资本挪作他用。

第四十一条国际货运企业不得将国际货运经营权转让或变相转让;不得允许其他单位、个人以该国际货运企业或其营业部名义从事国际货运业务;不得与不具有国际货运业务经营权的单位订立任何协议而使之可以单独或与之共同经营国际货运业务,收取费、佣金或者获得其他利益。

第四十二条国际货运企业作为人,可向货主收取费,并可从承运人处取得佣金。国际货运企业不得以任何形式与货主分享佣金。

国际货运企业作为独立经营人,从事本细则第三十二条中有关业务,应当依照有关运价本向货主收取费用。此种情况下,不得从实际承运人处接受佣金。

第四十三条外国企业(包括香港、澳门、台湾地区企业,以下同)驻华代表机构只能从事非直接经营性活动,代表该企业进行其经营范围内的业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等业务活动。

第四十四条国际货运企业应当凭批准证书向税务机关领购发票,并按照税务机关的规定使用发票。

第四十五条国际货运企业不得以虚假广告、分享佣金、退返回扣或其他不正当竞争手段从事经营活动。

第六章罚则

第四十六条国际货运企业违反《规定》第一九条、第二十一条、以及本细则第二十三条第二款、第三十四条、第三十五条规定的,外经贸部授权地方对外贸易主管部门予以警告并责令限期改正;未在限期内改正的,地方对外贸易主管部门可以建议外经贸部撤销其批准证书。

第四十七条国际货运企业违反《规定》第十七条第二款、第二十条、第二十二条及本细则第一八条第三款、第二十三条第一款、第二十四条、第二十七条、第三十三条、第三十六条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四一五条规定的,地方对外贸易主管部门经外经贸部授权,可视情节予以警告、责令停业整顿等处罚,情节严重者,可以建议外经贸部撤销其批准证书。

受到撤销经营批准证书处罚的企业应当到工商行政管理部门进行相应的变更或注销登记。

该企业5年内不得再次提出经营国际货运业务的申请。

受到停业整顿处罚的企业恢复开展业务应当具备下列条件:

(一)进行整顿;

(二)主要责任人受到处理或处分;

(三)符合行业主管部门要求的其他条件。

第9篇:股权转让申请书范文

法定代表人或负责人:_________

营业执照号:_________

营业地址或住址:_________

联系地址:_________

邮政编码:_________

联系电话:_________

传真:_________

委托人姓名:_________(自然人填写)

身份证号码:_________

住所地:_________

联系电话:_________

传真:_________

受托人:_________

法定代表人:_________

住所地:_________

邮政编码:_________

联系电话:_________

传真:_________

为投资于_________资金信托计划,委托人与受托人,根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章,签订本合同,以资共同遵照执行。

第一条 释义

“本信托计划”:指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间,为受托人所发出的要约邀请;在委托人与受托人签订资金信托合同后,本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外,还应当遵守本信托计划的相应规定。

“本合同”:指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同(优先受益类)》及对该合同的任何修订和补充。

“资金信托”:指委托人基于对受托人的信任,将自己合法所有的资金委托给受托人,由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义,为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

“指定用途资金信托”:指委托人设立信托时,在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定,受托人根据信托文件所作出的指定,管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

“aaa公司/集团”:指_________公司。aaa公司/集团持有_________股份_________股,占该公司股本总数的_________%。

“信托资金”:指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。

“信托计划资金”:指本信托计划项下,信托资金的总和。

“信托计划资金专户”:指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。

“信托财产”:指在本信托计划中,受托人因承诺信托而取得的信托计划资金,以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。

“信托利益”:指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和,扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。

“信托文件”:指本信托计划书(含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》)、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同,以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。

“信托收益”:指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益,根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。

“总信托收益”:受托人根据信托文件的规定,集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益,减去信托计划资金后的余额。

“信托受益权”:指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的,包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。

“a类信托合同”:本信托计划信托合同的类型之一,即《_________资金信托计划a类资金信托合同(优先受益类)》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人,称为优先受益人。

“优先信托收益权”:仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定,享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益,将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。

“b类信托合同”:本信托计划信托合同的类型之一,即《_________资金信托计划b类资金信托合同(普通受益类)》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人,称为普通受益人。

“普通信托收益权”:仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后,总信托收益若仍有剩余时,按照本信托计划和b类信托合同的规定,享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。

“信托财产普通分配权”:仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权,即根据本信托计划和b类信托合同的规定,享有先于特定收益人分配信托财产的权利。

“c类信托合同”:本信托计划信托合同的类型之一,即《_________资金信托计划c类资金信托合同(特定受益类)》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人,称为特定受益人。

“特定信托收益权”:仅指c类信托合同受益人所享有的,在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后,总信托收益若仍有剩余时,对剩余部分之信托收益的分配请求权。

“信托财产特定分配权”:仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权,即根据本信托计划和c类信托合同的规定,在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后,享有分配剩余信托财产的权利。

“委托人”:指与受托人签订相应类型的资金信托合同,并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中,除非另有述明,专指本合同列明的委托人。

“受托人”:指根据信托文件的规定,接受委托人的委托,以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中,指国际信托投资有限公司。

“受益人”:指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定,享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。

“自益信托”:指受益人与委托人为同一人的信托。

“工作日”:指国务院规定的金融机构正常营业日。

“特别委员会”:指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定,在本信托计划项下设立的,为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。

“《特别委员会规则》”:指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件,构成本信托计划的不可分割的部分,与本信托计划具有同等法律效力。

第二条 信托目的

委托人基于对受托人的信任,自愿将其合法所有的资金委托给受托人,由受托人以其自己的名义,本着“受人之托、代人理财”的理念,将本信托计划项下各委托人的资金,集合运用于专项受让aaa公司/集团持有的_________的股权,参与的房地产开发与建设,为受益人获取收益。

第三条 信托资金的用途

本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划,指定信托资金由受托人管理,并与其他委托人的信托资金集合运用,以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据,确定股权受让价格,aaa公司/集团所持有的_________股份_________股,占_________股本总额的_________%。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。

第四条 受益人

本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。

第五条 信托资金及其交付

1.本合同项下资金信托的币种为人民币。

2.本合同项下信托资金金额为人民币(大写):_________;(小写金额¥:_________元)。

3.信托资金的交付:_________。

委托人为自然人的,应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。

委托人如为机构的,应至受托人营业场所办理合同签署手续,并在包括合同签署日在内的二个工作日内,将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。

委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的,受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。

受托人指定之信托计划资金专户信息如下:户名:_________,开户行:_________,帐号:_________。

第六条 本信托计划的推介及成立

1.本信托计划的推介:本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起,直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内,本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的,受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定,决定终止本信托计划的推介的,信托计划不成立,由受托人向委托人返还全部的信托资金,并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。

2.本信托计划的成立:本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日(以下简称“信托计划成立日”)成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息,由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。

第七条 信托生效

本合同项下信托在以下条件同时满足之日(以下简称“信托生效日”)生效。

1.委托人已按照第五条的规定,足额交付信托资金;

2.本信托计划成立。

第八条 信托期限

本合同项下信托的期限为_________年,自信托生效日起计算。

第九条 信托资金的管理、运用和信托财产的范围

1.信托资金的管理和运用:本合同项下的信托资金,由受托人按本合同和本信托计划的规定,与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户,并建立单独的会计帐户进行核算。

2.信托财产的范围,本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项:

(1)信托计划资金;

(2)受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份;

(3)前述(2)项股份产生的各项红利及其他权益;

(4)_________清算时,受托人作为股东所取得的清算财产;

(5)受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产;

(6)因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。

第十条 委托人的权利和义务

1.委托人享有如下权利:

(1)有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况,并有权要求受托人作出说明;

(2)有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件;

(3)受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的,委托人有权申请人民法院撤销该处分行为,并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿;

(4)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。

2.委托人的义务

(1)按本合同的规定交付信托资金;

(2)保证其所交付的信托资金来源合法,是该资金的合法所有人;

(3)保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利,并就签署行为已履行必要的批准或授权手续;

(4)保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务,并保证设立信托未损害债权人利益;

(5)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

第十一条 受托人的权利和义务

1.受托人的权利

(1)自信托生效之日起,根据本合同、本信托计划的规定,管理、运用和处分信托财产;

(2)收取信托报酬;

(3)以_________股东的身份,以受益人的信托利益最大化为原则,行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利,包括但不限于:(a)根据_________章程的规定,向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利;(b)根据_________章程的规定,通过_________股东大会或董事会,选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利;(c)以股东身份参与_________重大事项决策的权利;(d)参加或委派人参加_________股东大会,行使表决权,和对_________的业务进行监督,提出建议或者质询的权利;以及(e)《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。

(4)根据本合同和本信托计划的规定,将信托事务委托他人代为处理;

(5)本合同及法律、行政法规规定的其他权利。

2.受托人的义务

(1)不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份,或以上述股份进行权利质押,但根据本信托计划和相应资金信托合同规定,及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外;

(2)根据本合同、本信托计划的规定,为受益人的最大利益处理信托事务,恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务;

(3)对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密;

(4)按照本合同、本信托计划的有关规定,向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表,并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料,保存期为自本信托终止之日起_________年;

(5)将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐;

(6)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

第十二条 受益人的权利和限制

受益人享有如下信托受益权:

1.优先信托收益权:即优先受益人优先于普通信托收益权和特定信托收益权,在a类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内享有对总信托收益的分配权。在优先信托收益权得到满足前,不得对普通受益人和特定受益人进行信托收益的分配。

2.在信托存续期间,受益人有权根据本合同及本信托计划的规定,要求特定受益权人或其指定人受让其信托受益权;

3.受益人有权根据本合同及本信托计划的规定转让和继承信托受益权,但不得以信托受益权用于偿还债务。

4.本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。

受益人应根据本信托计划和本合同的规定,承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制,包括但不限于应当按照本合同第十八条的规定将信托受益权转让变现的限制。

第十三条 信托财产应承担的税费和费用

1.除非委托人另行支付,受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担:

(1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费;

(2)文件或账册制作、印刷费用;

(3)推介费;

(4)信息披露费用;

(5)审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用;

(6)收付机构费用;

(7)信托报酬;

(8)信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用;

(9)信托终止时的清算费用;

(10)按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

2.费用计提,信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付,列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的,受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。

第十四条 信托报酬

本信托计划的信托报酬总额为_________元,分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元,由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元,第三年的信托报酬为_________万元,由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。

第十五条 信托收益

1.本合同项下信托收益的来源:本信托计划项下的总信托收益,为受托人根据信托文件的规定,对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入,扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额本合同项下的信托收益,为总信托收益中不超过本条第2项规定的预期信托投资收益率的信托收益,按照本合同项下信托资金占a类合同信托资金总额的比例,向本合同受益人分配的部分。总信托收益超出上述信托投资收益率以上的部分,根据信托文件的规定,归普通受益人和特定受益人按照本信托计划享有。

2.本合同项下预期年信托投资收益率:

(1)本合同项下预期年信托收益率为5%。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。

(2)本合同项下受益人同意其年信托投资收益率最高不得超过上述预期年信托收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益,根据信托文件的规定,全部归普通受益人和特定受益人根据本信托计划享有。

(3)委托人在此确认,其已经理解本条第2项第(1)小项所述之信托投资收益率,仅为预期年信托投资收益率,其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额。

3.信托投资收益率的计算:以上信托投资收益率,以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。

第十六条 信托收益的分配

1.信托收益分配的方式和数量:本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占a类信托合同信托资金总额的比例,以现金方式,向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间,当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的,以次年总信托收益弥补不足部分,然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内,以此类推。

2.信托收益分配的领取和期限:本合同项下的信托收益,每年分配一次,由受托人于_________利润分配实施后十五日内,向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日,将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号:户名:_________,开户行:_________,帐号:_________。

第十七条 信息披露

1.信托存续期间的信息披露

(1)在本信托计划推介期间,本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所,委托人可以查阅。

(2)本信托计划成立后,受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明,在委托人、受益人要求查询时,可持有效身份证件或法人(或其他组织)的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。

(3)在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内,编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表,并以下列方式通知委托人与受益人:(a)受托人营业场所存放备查;(b)在受托人网址_________上公告;(c)来函索取时寄送。

(4)受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时,应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第(3)小项规定的形式通知委托人与受益人。

2.信托终止后的信息披露:受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告,并以本条第1项第(3)小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的,受托人就清算报告所列事项解除责任。

第十八条 信托终止后信托财产分配

本信托合同项下的受益人,应根据本信托计划、本合同第二十条第1项第(2)小项的规定,以及c类信托合同的规定,采取将其信托受益权向特定受益人转让的方式,实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。受托人在上述信托受益权转让之日,将受益人应得之变现价款信托收益划款至受益人的以下银行帐号:户名:_________,开户行:_________,帐号:_________,

第十九条 信托受益权的转让

受益人在本合同项下的信托受益权,在信托生效日起一年内,不得转让。在信托生效日起一年后,可通过转让信托合同形式转让,但不可以分割转让。

受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的,应当书面通知受托人,受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下,有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的,或特定受益人在上述期限内未予答复的,受益人方可按照其各自信托合同的规定,转让信托受益权。

受益人转让信托受益权,应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1%分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的,不得对抗受托人。

受益人转让本合同项下之信托受益权,应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。

第二十条 向特定受益人转让信托受益权

1.受益人按照以下两种方式,向特定受益人转让信托受益权

(1)本信托计划存续期间,受益人有权按照本信托计划、本合同的规定,要求特定受益人通过受让其信托合同的形式,受让其信托合同项下的信托受益权。受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时,特定受益人或其指定的人,有义务受让上述信托受益权,由受托人负责落实。转让方应当按照转让信托合同信托资金额的0.1%向受托方支付转让手续费。

(2)在信托终止前2日,本信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让,以实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。特定受益人或其指定的人,有义务按照本条规定的受让价格受让上述信托受益权。上述转让由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。

2.转让价格的确定:本条第1项第(1)、(2)小项所述信托受益权的转让价格为受益人所转让的a类信托合同的信托资金额,与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。

3.本条规定的信托受益权转让后受让人信托收益权的确定:特定受益人按照本条第1项第(1)、(2)项的规定,受让优先受益人的信托受益权的,按照以下规定,确定受让后信托受益权的内容:特定受益人或其指定的人受让a类信托合同项下之信托受益权后,其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利,并承担相应的义务外,放弃其他特定收益人的权利。

第二十一条 风险揭示与风险承担

受托人管理、运用或处分信托财产过程中,可能面临各种风险,包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。

受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的,由信托财产承担。

受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务,致使信托财产遭受损失的,受托人应予以赔偿。

第二十二条 信托的变更、解除与终止

1.本信托设立后,除本合同另有规定,未经委托人、受托人和受益人一致同意,委托人和受益人不得变更、撤消、解除或提前终止信托。

2.本信托可因下列原因而终止:

(1)本信托计划信托期限届满;

(2)信托当事人一致同意提前终止信托;

(3)信托目的已经实现或者不能实现;

(4)当_________净资产下降到本信托计划成立时的70%或以下时,特别委员会作出决议,提前终止信托计划,由受托人贯彻实施;

(5)本合同、本信托计划另有规定,或法律、法规规定的其他法定事项。

3.本信托计划成立后,因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时,在经委托人认可后,由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。

第二十三条 税收

受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费,按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

第二十四条 违约与补救

若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务,或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确,视为该方违反本合同。

除非法律、法规另有规定,非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效,视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的,由委托人承担违约责任。

本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

第二十五条 法律适用与争议解决

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

本合同项下的任何争议,各方应友好协商解决;若协商不成,任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

第二十六条 合同的整体性

本信托计划(含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》)和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分,本合同未规定的,以本信托计划为准;如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突,优先适用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后,即视为同意并接受本合同中所规定的,对本信托计划项下各类信托合同(包括a类、b类以及c类信托合同)当事人之权利、义务,并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定,即构成对本信托合同的违反,应当依法承担相应的民事法律责任。

第二十七条 申明条款

委托人和受益人在此申明:在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书,对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。

第二十八条 期间的顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日,应顺延至下一个工作日。

第二十九条 合同签署

本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份,委托人和受托人各持_________份,具有同等法律效力。

委托人(盖章):_________ 受托人(盖章):_________

法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________

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