股权管理办法精选(九篇)

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第1篇：股权管理办法范文

据证监会新闻发言人介绍，为保持试点基本制度安排的连续性，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，但也做了适当的调整、充实和完善：

一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司2／3以上非流通股份的股东”动议改革的规定。

二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。

五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

第2篇：股权管理办法范文

第一章 总则

第一条 为了规范生产安全事故应急预案的管理， 完善应急预案体系，增强应急预案的科学性、针对性、实效性，依据《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国安全生产法》和国务院有关规定，制定本办法。

第二条 生产安全事故应急预案（以下简称应急预案）的编制、评审、、备案、培训、演练和修订等工作，适用本办法。

法律、行政法规和国务院另有规定的，依照其规定。

第三条 应急预案的管理遵循综合协调、分类管理、分级负责、属地为主的原则。

第四条 国家安全生产监督管理总局负责应急预案的综合协调管理工作。国务院其他负有安全生产监督管理职责的部门按照各自的职责负责本行业、本领域内应急预案的管理工作。

县级以上地方各级人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内应急预案的综合协调管理工作。县级以上地方各级人民政府其他负有安全生产监督管理职责的部门按照各自的职责负责辖区内本行业、本领域应急预案的管理工作。

第二章 应急预案的编制

第五条 应急预案的编制应当符合下列基本要求：

（一）符合有关法律、法规、规章和标准的规定；

（二）结合本地区、本部门、本单位的安全生产实际情况；

（三）结合本地区、本部门、本单位的危险性分析情况；

（四）应急组织和人员的职责分工明确，并有具体的落实措施；

（五）有明确、具体的事故预防措施和应急程序，并与其应急能力相适应；

（六）有明确的应急保障措施，并能满足本地区、本部门、本单位的应急工作要求；

（七）预案基本要素齐全、完整，预案附件提供的信息准确；

（八）预案内容与相关应急预案相互衔接。

第六条 地方各级安全生产监督管理部门应当根据法律、法规、规章和同级人民政府以及上一级安全生产监督管理部门的应急预案，结合工作实际，组织制定相应的部门应急预案。

第七条 生产经营单位应当根据有关法律、法规和《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》（AQ/T9002-2006 ），结合本单位的危险源状况、危险性分析情况和可能发生的事故特点，制定相应的应急预案。

生产经营单位的应急预案按照针对情况的不同，分为综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案。

第八条 生产经营单位风险种类多、可能发生多种事故类型的，应当组织编制本单位的综合应急预案。

综合应急预案应当包括本单位的应急组织机构及其职责、预案体系及响应程序、事故预防及应急保障、应急培训及预案演练等主要内容。

第九条 对于某一种类的风险，生产经营单位应当根据存在的重大危险源和可能发生的事故类型，制定相应的专项应急预案。

专项应急预案应当包括危险性分析、可能发生的事故特征、应急组织机构与职责、预防措施、应急处置程序和应急保障等内容。

第十条 对于危险性较大的重点岗位，生产经营单位应当制定重点工作岗位的现场处置方案。

现场处置方案应当包括危险性分析、可能发生的事故特征、应急处置程序、应急处置要点和注意事项等内容。

第十一条 生产经营单位编制的综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案之间应当相互衔接，并与所涉及的其他单位的应急预案相互衔接。

第十二条 应急预案应当包括应急组织机构和人员的联系方式、应急物资储备清单等附件信息。附件信息应当经常更新，确保信息准确有效。

第三章

应急预案的评审

第十三条 地方各级安全生产监督管理部门应当组织有关专家对本部门编制的应急预案进行审定；必要时，可以召开听证会，听取社会有关方面的意见。涉及相关部门职能或者需要有关部门配合的，应当征得有关部门同意。

第十四条 矿山、建筑施工单位和易燃易爆物品、危险化学品、放射性物品等危险物品的生产、经营、储存、使用单位和中型规模以上的其他生产经营单位，应当组织专家对本单位编制的应急预案进行评审。评审应当形成书面纪要并附有专家名单。

前款规定以外的其他生产经营单位应当对本单位编制的应急预案进行论证。

第十五条 参加应急预案评审的人员应当包括应急预案涉及的政府部门工作人员和有关安全生产及应急管理方面的专家。

评审人员与所评审预案的生产经营单位有利害关系的，应当回避。

第十六条 应急预案的评审或者论证应当注重应急预案的实用性、基本要素的完整性、预防措施的针对性、组织体系的科学性、响应程序的操作性、应急保障措施的可行性、应急预案的衔接性等内容。

第十七条 生产经营单位的应急预案经评审或者论证后，由生产经营单位主要负责人签署公布。

第四章 应急预案的备案

第十八条 地方各级安全生产监督管理部门的应急预案，应当报同级人民政府和上一级安全生产监督管理部门备案。

其他负有安全生产监督管理职责的部门的应急预案，应当抄送同级安全生产监督管理部门。

第十九条 中央管理的总公司（总厂、集团公司、上市公司）的综合应急预案和专项应急预案，报国务院国有资产监督管理部门、国务院安全生产监督管理部门和国务院有关主管部门备案；其所属单位的应急预案分别抄送所在地的省、自治区、直辖市或者设区的市人民政府安全生产监督管理部门和有关主管部门备案。

前款规定以外的其他生产经营单位中涉及实行安全生产许可的，其综合应急预案和专项应急预案，按照隶属关系报所在地县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门和有关主管部门备案；未实行安全生产许可的，其综合应急预案和专项应急预案的备案，由省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门确定。

煤矿企业的综合应急预案和专项应急预案除按照本条第一款、第二款的规定报安全生产监督管理部门和有关主管部门备案外，还应当抄报所在地的煤矿安全监察机构。

第二十条 生产经营单位申请应急预案备案，应当提交以下材料：

（一）应急预案备案申请表；

（二）应急预案评审或者论证意见；

（三）应急预案文本及电子文档。

第二十一条 受理备案登记的安全生产监督管理部门应当对应急预案进行形式审查，经审查符合要求的，予以备案并出具应急预案备案登记表；不符合要求的，不予备案并说明理由。

对于实行安全生产许可的生产经营单位，已经进行应急预案备案登记的，在申请安全生产许可证时，可以不提供相应的应急预案，仅提供应急预案备案登记表。

第二十二条 各级安全生产监督管理部门应当指导、督促检查生产经营单位做好应急预案的备案登记工作，建立应急预案备案登记建档制度。

第五章

应急预案的实施

第二十三条 各级安全生产监督管理部门、生产经营单位应当采取多种形式开展应急预案的宣传教育，普及生产安全事故预防、避险、自救和互救知识，提高从业人员安全意识和应急处置技能。

第二十四条 各级安全生产监督管理部门应当将应急预案的培训纳入安全生产培训工作计划，并组织实施本行政区域内重点生产经营单位的应急预案培训工作。

生产经营单位应当组织开展本单位的应急预案培训活动，使有关人员了解应急预案内容，熟悉应急职责、应急程序和岗位应急处置方案。

应急预案的要点和程序应当张贴在应急地点和应急指挥场所，并设有明显的标志。

第二十五条 各级安全生产监督管理部门应当定期组织应急预案演练，提高本部门、本地区生产安全事故应急处置能力。

第二十六条 生产经营单位应当制定本单位的应急预案演练计划，根据本单位的事故预防重点，每年至少组织一次综合应急预案演练或者专项应急预案演练，每半年至少组织一次现场处置方案演练。

第二十七条 应急预案演练结束后，应急预案演练组织单位应当对应急预案演练效果进行评估，撰写应急预案演练评估报告，分析存在的问题，并对应急预案提出修订意见。

第二十八条 各级安全生产监督管理部门应当每年对应急预案的管理情况进行总结。应急预案管理工作总结应当报上一级安全生产监督管理部门。

其他负有安全生产监督管理职责的部门的应急预案管理工作总结应当抄送同级安全生产监督管理部门。

第二十九条 地方各级安全生产监督管理部门制定的应急预案，应当根据预案演练、机构变化等情况适时修订。

生产经营单位制定的应急预案应当至少每三年修订一次， 预案修订情况应有记录并归档。

第三十条 有下列情形之一的，应急预案应当及时修订：

（一）生产经营单位因兼并、重组、转制等导致隶属关系、经营方式、法定代表人发生变化的；

（二）生产经营单位生产工艺和技术发生变化的；

（三）周围环境发生变化，形成新的重大危险源的；

（四）应急组织指挥体系或者职责已经调整的；

（五）依据的法律、法规、规章和标准发生变化的；

（六）应急预案演练评估报告要求修订的；

（七）应急预案管理部门要求修订的。

第三十一条 生产经营单位应当及时向有关部门或者单位报告应急预案的修订情况，并按照有关应急预案报备程序重新备案。

第三十二条 生产经营单位应当按照应急预案的要求配备相应的应急物资及装备，建立使用状况档案，定期检测和维护，使其处于良好状态。

第三十三条 生产经营单位发生事故后，应当及时启动应急预案，组织有关力量进行救援，并按照规定将事故信息及应急预案启动情况报告安全生产监督管理部门和其他负有安全生产监督管理职责的部门。

第六章 奖励与处罚

第三十四条 对于在应急预案编制和管理工作中做出显著成绩的单位和人员，安全生产监督管理部门、生产经营单位可以给予表彰和奖励。

第三十五条 生产经营单位应急预案未按照本办法规定备案的，由县级以上安全生产监督管理部门给予警告，并处三万元以下罚款。

第三十六条 生产经营单位未制定应急预案或者未按照应急预案采取预防措施，导致事故救援不力或者造成严重后果的，由县级以上安全生产监督管理部门依照有关法律、法规和规章的规定，责令停产停业整顿，并依法给予行政处罚。

第七章 附则

第三十七条 《生产经营单位生产安全事故应急预案备案申请表》、《生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表》由国家安全生产应急救援指挥中心统一制定。

第3篇：股权管理办法范文

    根据国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会联合发出的国资办发〔1993〕17号、20号、28号文确认，下列56家评估机构获得从事证券业务资产评估资格，现予颁发“证券业务资产评估许可证”。“证券业务资产评估许可证”编号如下：

    中发国际资产评估公司        No：0000001

    中华会计师事务所            No：0000002

    北京立达建筑审计事务所      No：0000003

    中信会计师事务所            No：0000004

    中国投资咨询公司            No：0000005

    中洲会计师事务所            No：0000006

    兴业会计师事务所            No：0000007

    北京中机审计事务所          No：0000008

    北京会计师事务所            No：0000009

    深圳资产评估事务所          No：0000010

    深圳中华会计师事务所        No：0000011

    蛇口中华会计师事务所        No：0000012

    上海市会计师事务所          No：0000013

    上海大华会计师事务所        No：0000014

    广州资产评估公司            No：0000015

    天津审计事务所              No：0000016

    江苏省会计师事务所          No：0000017

    吉林省国有资产评估事务所    No：0000018

    浙江国有资产评估中心        No：0000019

    沈阳资产评估中心            No：0000020

    鞍山市资产评估公司          No：0000021

    长春市资产评估中心          No：0000022

    哈尔滨市资产评估中心        No：0000023

    南京会计师事务所            No：0000024

    武汉资产评估公司            No：0000025

    湖北资产评估公司            No：0000026

    湖南资产评估事务所          No：0000027

    安徽会计师事务所            No：0000028

    四川省资产评估事务所        No：0000029

    广东资产评估公司            No：0000030

    珠海市资产评估事务所        No：0000031

    昆明会计师事务所            No：0000032

    青岛市资产评估中心          No：0000033

    大连中华会计师事务所        No：0000034

    大连会计师事务所            No：0000035

    山东审计师事务所            No：0000036

    山东会计师事务所            No：0000037

    苏州资产评估公司            No：0000038

    德阳市资产评估公司          No：0000039

    成都资产评估事务所          No：0000040

    西安正衡资产评估公司        No：0000041

    陕西岳华会计师事务所        No：0000042

    宁波市资产评估中心          No：0000043

    天津市中环财务咨询服务公司  No：0000044

    羊城会计师事务所            No：0000045

    湖南省会计师事务所          No：0000046

    河南审计事务所              No：0000047

    甘肃第三会计师事务所        No：0000048

    厦门大学资产评估事务所      No：0000049

    福建省资产评估中心          No：0000050

    厦门资产评估事务所          No：0000051

    贵阳会计师事务所            No：0000052

    长城会计师事务所            No：0000053

    中国审计事务所              No：0000054

    中庆会计师事务所            No：0000055

第4篇：股权管理办法范文

摘 要 本文收集了近年来有关股权激励问题相关法规，探讨了《上市公司股权激励管理办法（试行）》的诸多规定，并对其补充规定――《股权激励有关事项备忘录》的核心内容做了解读。

关键词 股权激励

一、股权激励现行适用的相关法规

目前，规范上市公司股权激励计划的规章制度集中见于证监会所颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》一文。随后，证监会又于2008年公布了《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》对我国上市公司的股权激励进行了进一步的规范，这三份法规是我国股权激励的第一套文件。另外，国资委对于国有控股的上市公司实施股权激励另有一套法规性文件，分别是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。

这两套法规性文件所规定的内容基本一致，前者主要适用于在我国沪深交易所上市的公司，而后者更多的出于国有资产保值增值的目的，对国有控股上市公司进行规范和约束，本文所解读的法规性文件主要集中于第一套的有关内容。

二、对《上市公司股权激励管理办法（试行）》中诸多规定的探讨

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）颁布于2005年底，于2006年正式启用。其核心内容涉及到公司股权激励的激励对象、激励对象的行权条件、授予价格及行权价格等问题。

我们认为，证监会出台的此项《管理办法》在以上一些内容中存在着不同程度的缺陷或不妥之处，以至于在外部监管的层面上，上市公司依据该管理办法所制定的股权激励计划草案，对上市公司激励高管人员改善经营状况的效果并不明显。亦即从理论的角度上，由于这部法规所出现的一些缺陷和不妥，有可能使得上市公司实施的股权激励没有很好的解决股东和经理人之间的委托成本。在上市公司内部治理结构不健全的前提下，如果证监会等外部监管环境不严格，将可能导致上市公司股权激励的负效应。以下我们将从《管理办法》中的诸多内容规定分别进行阐述，以指出该项管理办法中存在的具体缺陷或不妥之处。

（一）关于股权激励的激励对象

在激励对象的问题上，《管理办法》规定内容值得商榷。监事是否应当纳入上市公司激励对象的范围。根据《管理办法》中第八条规定，股权激励的对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

根据实施股权激励的流程，上市公司欲实施股权激励计划应当首先将该项计划报董事会决议，在这一过程中，监事应当勤勉尽职、独立地对股权激励计划草案进行审核，监事尤其应注意股权激励对象名单的审核，另外在程序、手续上核实是否存在违反《公司法》的规定，以保证股权激励计划设置的质量。但如果董事和监事包括其他高管同时纳入股权激励对象的范围，则董事和监事将可能形成利益共同体。由于董事和监事同时能获得未来潜在的股权增值利得，则监事很可能会放松公司的内部质询，如此下来一个激励效果不明显或存在诸多违规操作的股权激励计划草案将可能会更轻易的通过董事会的决议批准。

（二）关于激励对象的获授行权条件

本文认为，激励对象的行权条件问题是《管理办法》中最为薄弱的一个环节。所谓激励对象的行权条件是指激励对象在满足何种条件下（通常为达到多少程度的公司营业指标等）才能行使股票期权。由于股权激励机制是公司事先约定激励对象可以以较低价格购买一部分股票或者事先以确定价格向激励对象授予一定股票，在未来如果公司股价高于事先约定的购买价格或事先确定的授予价格，则激励对象可获得股票价差所带来的利得。因而，行权条件直接关乎着激励对象当前的潜在利益能否转化为未来的现实利益。从事前激励效果的角度来看，激励对象的行权条件应当考虑公司的业绩情况，尤其是实施股权激励后的业绩指标。因为如果上市公司设置的行权条件（例如实施后反映公司业绩的EPS、ROE等指标）较低，则激励对象将很容易达到业绩所规定的要求，所授予的股票或股票期权在一定程度上可能起不到激励董事及高管努力经营、改善公司经营状况的效果。然而在《管理办法》中，只有第十三条和第十八条的规定涉及到了激励对象的行权条件，并且内容相当粗略，没有考虑实施后公司业绩、激励对象努力工作程度与获授行权条件之间的关联，也没有具体指出应采用何种指标对激励对象获授行权条件进行规范。因此，我国上市公司在设置股权激励行权条件上有着相当大的空间可以操作，这种缺乏严格的股权激励监督环境使得上市公司所实施的股权激励在效果上使人担忧。

（三）关于授予价格的确定和行权价格的变更

授予价格是指上市公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。对我国欲实施股权激励的上市公司而言，其限制性股票的授予价格也是拥有足够的自主操作空间。在《管理办法》中，证监会没有对授予价格做出明确规定，只是在第十八条中提到了“以股票市价为基准”，然而以市价为基准到底可以低于市价还是高于市价或者最低能低于市价多少百分比，在《管理办法》中都没有做出具体限定。尤其考虑到，若用来激励的标的股票采用的是定向增发的方式授予，则授予价格是按照非公开发行定价的规则为参考（10%折扣）还是另行单独定价，在《管理办法》中都未做出说明。另外，当上市公司向激励对象授予的是股票期权时，则上市公司应当确定股票期权的行权价格，亦即允许激励对象购买上市公司股份的价格。相比限制性股票的授予价格，《管理办法》第二十四条较为详细地规定了股票期权的行权价格，但同时《管理办法》第二十五条的规定也允许上市公司在特定情况下（除权、除息）对股权激励的后期行权价格进行调整，并将后期行权价格的调整方式交由上市公司根据实际情况自行决定。这对于急于获得股票增值利得的上市公司董事而言，其可能通过首次行权以后，后期频繁除权、公积金转增股本等手段降低行权价格，以追求行权价与现实市价之间价差的最大化。

三、《股权激励有关事项备忘录》的核心内容

2008年证监会先后出台了《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称《备忘录》），对激励对象、行权条件的指标设定等问题进行了规范，这在一定程度上填补了《管理办法》的不足之处。下面是《股权激励有关事项备忘录》中针对《管理办法》补充的核心内容。

1．在激励对象问题上，《备忘录2号》明确规定上市公司监事不得成为股权激励的对象。这一规定避免了董事和监事形成利益共同体的可能，不仅有助于上市公司执行严格的内部控制治理结构同时也能促进股权激励计划草案的有效性。

2．在行权指标的问题上，《备忘录1号》关于上市公司行权条件的处理做了指导性的规范：证监会明确提出公司设定的行权指标要考虑公司实施管激励后的业绩情况，例如EPS、加权ROE、净利润增长率等，并鼓励公司同时采取市值指标（平均市值水平不低于同期市场综合指数）和行业比较指标（如公司业绩指标不低于同行业平均水平）。这一规定相对于《管理办法》做了较大的改进。从执行的效果来看，行权条件用财务指标和行业相对指标明确地加以规范，能够缩小上市公司利用股权激励给高管实施股权福利的操作空间，有利于股权的激励有效性。但仍然要注意到，证监会的这一规定并不具有严格强制性，为了从根本上解决激励的有效性问题，在日后出台的相关法规应当进一步加以完善此项规定。

3．在限制性股票授予价格的折扣问题上，《备忘录1号》明确了若激励对象通过定向增发的方式获得股票，则发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的50%（即有50%的折扣）。这相比于《上市公司证券放行管理办法》中有关定向增发10%折扣的定价原则，有了更多的折扣。从实务操作上看，由于定价发行价格有多达50%的折扣，因而这一规定可以有效的解决激励对象购买激励股票的资金来源问题。另外《备忘录3号》在措词上也严格强调上市公司不可随意提出修改行权价格或激励方式。从监管层的态度看，这一规定加强了对上市公司操作行权价格的监督。

参考文献：

[1]吴敬琏.股票期权激励与公司治理.2005.

[2]文宗瑜.薪酬体系构建与薪酬模型设计案例教程.2007.

第5篇：股权管理办法范文

伴随着政策的推进，股权众筹正在渐渐成为一股新鲜力量“冲击”传统的金融市场。

众筹，即大众筹资或群众筹资。由发起人、跟投人、平台构成，具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特征，是指一种向群众募资，以支持发起的个人或组织的行为。

但具体到怎么做、如何做的问题上，政策首先要明晰，作为新兴事物，互联网金融的确需要“说个明白”。 募资成功率很低

众所周知，股权众筹是基于互联网的融资行为，其特点在于面向小微企业的小额融资。

由于所投向的项目或企业多存在着很大的不确定性，这相当于让普通投资者进入风险投资领域，因此对于它的监管方式和监管原则，中国的管理层一直未有明确表态。

之所以一直裹足不前，踌躇犹豫也是可以理解的，毕竟，股权众筹是基于互联网的融资行为。

现在已经有大量的众筹行为出现，虽然很多是游走在政策的边缘，比如互联网公司推出的电影众筹项目，其实质是实现了电影项目面向公众的公开股权众筹，只是在操作过程中绕道保险、信托等渠道突破了200人的限制。

根据《公司法》、《证券法》的相关规定、避免触犯非法集资的红线，目前的股权众筹项目均是非公开发行，即向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计不超过200人。

实际上，过去一年，这一行业也遇到很多瓶颈。

根据清科集团的《2014上半年中国众筹模式运行统计分析报告》，2014上半年，股权众筹预期融资额20.36亿元，但实际只完成募资金额1.56亿元，募资成功率很低。此外，在项目信息披露、投资者保护、项目退出机制方面也存在一些问题。

报告分析指出，忽略政策监管等因素的影响，募资成功率低，主要原因一是由于目前股权众筹的退出机制不完善，这已成为投资者最为担忧的问题;二是由于平台对项目的信息披露程度较低，部分项目对投资人的要求较高。有些平台项目数量多、募资周期长，在监管方向不明确的前提下，投资人较为谨慎。 监管出手

监管层已经开始行动。

2014年12月18日，中国证券业协会网站挂出《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》规定融资者不得公开或者采用变相公开的方式发行证券，不得向不特定对象发行证券。融资完成后，融资者或者融资者发起设立的融资企业股东人数累计不能超过200人。

这是在国务院要求下，拓展中小微企业最新融资渠道的新举措，也是国务院在11月9日提出“建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点”后，有关部门迈出的重要一步。

其实，2014年11月之后，管理层就如何监管众筹与业界进行了多轮沟通。

在不到一个月时间内，证券业协会便挂出《征求意见稿》，由此可见一斑。

此番《征求意见稿》出台，至少说明，在管理者看来，一直游走在边缘的股权众筹，在大政策逐步落地后，需要厘清自己的监管架构。

根据零壹财经的数据，截至11月底，国内众筹平台的数量累计达到122家，其中商品众筹平台73家，股权众筹平台30家，公益平台5家，其余14家为股权及其他业务的混合型平台。目前已有累计18家平台出现倒闭或停止运营。

其实，各大金融机构已经认准了众筹带来的“诸多”效应。

日前，浦发银行官方宣布，该行信用卡中心确认参与出品徐峥《港》，同时浦发银行将筹建“小浦娱乐”众筹平台，全面试水电影、电视剧，话剧、演唱会等各类娱乐项目领域。

中国平安旗下的互联网金融平台“平安好房”宣布正式成立房地产众筹平台。平安银行作为中国平安子公司，在贷款与客源方面也将扮演着重要的角色。

但这些大都是产品类，和股权众筹尚有不同。 门槛高不高？

对于众筹监管，《征求意见稿》做出了详细的规定，要求“股权众筹平台应当在众筹项目自融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案;发行人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”等。

还有就是对于投资人的规定，《管理办法》第十四条“投资者范围”规定，私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：“净资产不低于1000万元人民币的单位;金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。”

不过，从业内的反应来看普遍认为，《管理办法》规定的投资人门槛较高，不利于行业发展，也不符合互联网众筹平等的原则。

唯一高兴的恐怕是券商，若是按照当前《管理办法》对股权众筹合格投资者的监管要求，券商众多的高净值客户，还可以搭配信托、资管计划等来丰富投资人资源，这更是其他股权众筹平台望尘莫及的。

第6篇：股权管理办法范文

演变及其比较

文■曹洪香

摘要：上市公司股权再融资发展到现在，有关管理部门一直在根据证券市场的具体情况对各项政策进行修订和改进，股权再融资政策也越来越市场化、规范化。配股和增发两种股权再融资方式的法律法规演变，体现了国家对上市公司股权再融资方式使用的指引和制约。

关键词：股权再融资 配股 增发 上市公司

一、配股政策的演变

配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股以募集资金的股权再融资方式。1993年12月份，证监会颁布了《关于上市公司送配股的暂行规定》，硬性规定配股公司必须连续两年盈利、本次配售股份总数不超过公司原有总股本的30%和配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值。证监会1994年9月颁布“关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知”，将配股条件严格化，要求上市公司在最近三年内连续盈利；并新增了公司净资产税后利润率三年平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低于10%；公司本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率等条件；并规定，公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的，对其配股的申请不予批准。

1999年3月证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，将配股条件进行了相关修改，将属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，可以略低于10%的规定，改为可以略低，但不得低于9%；并新增上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%的规定。2001年3月29日证监会的《上市公司新股发行管理办法》中，再次降低配股资格要求，规定连续三年盈利，最近三个会计年度平均加权净资产收益率不低于6%，对低于6%的公司，允许其申请增发，但需具备一定的约束条件。对配股价格没有做要求。

2006年5月8日，证监会《上市公司证券发行管理办法》，规定了拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%的数量限制，取消了配股前3年平均净资产收益率6%的限制，仅要求最近3年连续盈利；还规定，配股需采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败机制，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。2006年之后，对配股的有关政策一直主要沿用《上市公司证券发行管理办法》，没有太多补充与修改。

二、增发股票政策演变

增发是上市公司向全体社会公众发行新股以募集资金的股权再融资方式，分为公开增发和非公开增发。向不特定对象公开发行新股称为公开增发，包括向原股东配售股份；向特定对象非公开发行新股称为非公开增发（或称为定向增发）。沪深两市在1998年以前只有3个公司实施过增发；1998年，华域汽车（600741）对第一大股东上海公交控股有限公司实施定向增发、攀钢钒钛、龙头股份等8家上市公司以配售与公开发行相结合方式增发再融资，由此才真正拉开了上市公司增发融资的序幕。因此，研究者通常把1998年看成是真正意义上增发方式的开始。

（一）为培育机构投资者而强调配售辅以增发的政策（2001年前）

1998年8月证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》，对刚开始进行试点的证券投资基金采取了扶持政策，赋予基金对新股发行的优先配售权。1999年7月证监会发出《关于进一步完善股票发行方式的通知》，规定总股本4 亿元以上的公司可采用上网发行与法人配售相结合方式发行股票；无论法人中的战略投资者还是一般法人对配售获得的新股必须锁定一段持股期。向战略投资者的配售，实际上是一种定向发行再融资，只是当时的法规并没有对此加以明确。2000年3月证监会了《股票发行核准程序》，新股发行启动核准制，彻底取消原来新股发行中的额度和指标，定价由市场供求决定。2000年4月证监会《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，这是我国第一个有关公开募集增资的法规。办法中规范了申请公募增发的上市公司资格条件；并规定公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平。

（二）为市场化改革而“弱配强增”的政策（2001―2006年）

2001年2月证监会《上市公司新股发行管理办法》，明确指出，办法中所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（简称“增发”）。由此可见，监管层已经将增发方式作为与配股方式同等重要的股权再融资方式看待。要求上市公司申请公开发行新股应当符合：一是前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；二是公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；三是公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；四是公司预期利润率可达同期银行存款利率。该管理办法的颁布，向所有上市公司打开了增发大门，公开增发受到上市公司追捧。2002年7月证监会颁布了《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，要求公司应满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个年度不低于10%的要求，增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值，发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。上述限制性政策，使上市公司增发再融资的热度有所下降。2005年随着股权分置改革的进行，上市公司增发再融资暂停。

（三）鼓励非公开增发（或定向增发）及多种方式并存的政策（2006年后至今）

2006年5月8日，证监会了《上市公司证券发行管理办法》，标志着处于暂停状态的上市公司再融资功能得以恢复。在市价发行原则下，《上市公司证券发行管理办法》取消增发新股需间隔一年以上的限制并允许上市公司在获得股票发行核准后的6个月内自行选择发行时机，而且将公开增发的净资产收益率要求从10%降低到6%；但要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%；规定公开增发募集资金不得超过项目需要量，并且规定若采用代销方式发行的，应引入发行失败机制；公开发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。另外，管理办法中还首次建立了上市公司向特定对象非公开发行新股的制度，即：（1）对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求。（2）限制特定发行对象总数不超过10名。（3）股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。（4）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。第一次被纳入规章的非公开增发，由于其条件的宽松使市场上掀起了一阵非公开增发热潮。2007年9月证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》，规定“定价基准日”是计算发行底价的基准日，可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。2008年10月证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，把管理办法中规定的最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%修改为30%。

三、上市公司股权再融资现行政策比较

目前，对上市公司股权再融资活动起规范作用的法律法规有：2005年12月颁布的公司法和证券法、《上市公司证券发行管理办法》（2006）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2007）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008）等。配股、定增和公开增发在政策上都需满足《公司法》和《证券法》规定的基本条件，其区别主要表现为前述的发行特别条件上，如，募集资金总额的限制、发行价格的限制、盈利与股利分配等规定。上市公司应很好把握，以便在股权再融资政策的指引下正确选择再融资方式。■

参考文献：

[1]鲍恩斯，吴溪，李辉.证券市场配股政策的变迁及其市场影响[J].证券市场导报，2004（10）61―65

[2]《中华人民共和国公司法》（2005），《中华人民共和国证券法》（2005）

第7篇：股权管理办法范文

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素

A股上市公司

挂牌企业

备注

实施方式

限制性股票、股票期权、股票增值权

以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权

激励对象

董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象

董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工

挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股票来源

（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式

以发行股份为主

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份

如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等

限制性股票特别规定

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等

股票期权特别规定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性规定

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等

会计处理方式

根据《企业会计准则第11

号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理

个别挂牌企业明确会计处理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人

的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额

实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

（二）发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

（三）股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。

如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

（四）转板时股权激励的处理

中

国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资

的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？

在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。

（五）股权激励会计处理问题和税收问题

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。

第8篇：股权管理办法范文

现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。

一、用作出资的股权必须适格

1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。

2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。

二、被投资公司主体必须适格

股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。三、股权的出资比例有限制

全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。这也是《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这表明，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。

四、股权出资的缴纳时间限制更严

根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间，明确规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

五、股权出资的法定程序

根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。

六、股权出资的缴纳办法

根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续：

（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

第9篇：股权管理办法范文

2008年中旬，银监会了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（以下简称“《指引》”），《指引》在“信托两规”的基础上，为信托公司开展私人股权投资信托业务，作出了具体规定。2007年3月1日，银监会制定的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》（“信托两规”）正式实施。上述办法明确提出，银监会将优先支持信托公司开展私人股权投资信托、资产证券化等创新类业务。湖南信托、深国投、新华信托等信托公司已经发行了私人股权投资信托产品，开始了信托公司操作PE业务的探索和实践。

《指引》要求信托公司应当以自己的名义，按照信托文件约定亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利。要求信托公司建立起投资管理、风险管理、约束与激励机制、信息披露和退出机制。

《指引》还允许信托公司以固有资金参与私人股权投资信托计划。《指引》第十七条规定“信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。”

视点：

《指引》在上述“信托公司亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制”的基础上，明确规定“信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策”（《指引》第二十一条）。同时，要求投资顾问应满足“持有不低于该信托计划10%的信托单位”；“实收资本不低于2000万元人民币”；以及“有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程”等条件。这就为私募股权投资基金管理公司与信托公司合作发行私人股权信托投资产品设置了准入门槛，并将该私募股权投资基金管理公司的角色限定在“投资顾问”。

目前对于上市公司申报材料中有信托公司作为公司IPO发起人股东的情况，证监会发审部门基本上会暂停审批。按照证监会的要求，申请上市企业必须披露实际股权持有人，防止关联持股等问题。而信托业目前缺乏有效登记等制度，信托公司作为企业上市发起人无法确认其代持关系。此问题有待监管部门协调。如私人股权投资信托产品通过IPO退出的障碍不清除，显然会影响此类产品的回报率以及对投资者的吸引力。

上海市《关于股权投资企业工商登记等事项的通知》

2008年8月，上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（以下简称“《通知》”），在对股权投资企业、股权投资管理企业进行规范的同时，旨在“为股权投资企业在上海的发展创造规范良好的环境”。

《通知》规定股权投资和股权投资管理企业应当以公司或合伙的形式设立。股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元，出资方式限于货币形式。股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500万元；以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币100万元。

《通知》明确了以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业中自然人的税收。除重申了《合伙企业法》已作出原则规定的“以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”外，《通知》规定执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。