公司制度精选(九篇)
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第1篇：公司制度范文
【作者简介】孙夏男1983年6月，中国政法大学，法学专业，研究方向：民商法方向
引言
我国修改后的公司法于2006年1月1日开始实施，此次新公司法对于立法理念、立法政策、制度规则都有很大转变。一直以来争议很大的一人公司问题也尘埃落定。新公司法中规定了一人公司制度，堪称我国公司立法的一大突破。为了更好地领会一人公司制度的规 定，有必要对新公司法中这一制度的具体规定进行分析和评价，明确一人公司在我国的发展路径。
一、一人公司制度的内涵及确立价值分析
（一）一人公司制度含义
一人公司，也叫独资公司，股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司。包括有限责任公司和股份有限公司。我国公司法目前只规定了一人有限责任公司。
（二）我国一人公司制度的确立价值
首先，新公司法中对一人有限责任公司的规定增加了公司法的普遍适用性。在公司设立方面和组织机构方面，新公司法第58条、第59条明确规定了一个自然人股东或一个法人股东可以设立一人有限责任公司。这样就使得成立一人公司真正地有法可依，增加了公司法的普遍适用性。
其次，新公司法中对一人有限责任公司的规定为防止一人公司滥设作出努力。例如，新公司法第59条规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。一人公司最低注册资本定为10万元而非一般有限责任公司为3万元，可见成立一人公司的门槛相对要高，以防任何人以较少资本滥设一人公司。
二、我国新公司法对一人公司制度的规制分析
（一）规定了特别的公示要求
《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。”这是一种公示要求，便于他人清楚了解一人公司的性质，并在此基础上做出与之交易的理性决策，对可能承受的法律风险做出正确判断其目的仍在于维护交易安全。
（二）禁止滥设一人公司
《公司法》第59条第2款规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这是对设立一人公司的限制。这种限制性规定主要是为了控制自然人一人公司的风险，防止投资者滥用公司法人格、滥设一人公司、操纵公司进行关联交易、转移财产、恶意逃避法律责任等，表明立法上对公司交易安全的重视。但该限制只适用于自然人一人公司，而法人可设立多家一人公司，且法人一人公司可转投资再设立一人公司。
（三）规定了对财务会计的要求
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”《公司法》第8章集中规定了公司的财务、会计制度，要求所有形式的公司均应依法建立本公司的财务、会计制度，同时规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
三、我国一人公司制度存在的问题剖析
我国的一人公司制度的确立时间不长，在立法上以及实际操作中还存在诸多的问题。
（一）法律规制方面的漏洞
首先，在设立主体方面。发达国家的法律普遍禁止那些在法律上禁止从事营业活动者、禁治产权利人、巨额欠债无力偿还的人凭借一人公司外壳进入市场，并把它看成是保护市场安全的第一步。然而，我国新颁布的公司法中对一人公司的设立人并未作资格上的特殊限制。由于我国法律上并不存在个人破产的情况，一个人如果是巨额欠债无力偿还人，那么他再设立一人公司从事活动，法律无法对其禁止，而这样的一人公司无疑会对市场经济形成巨大威胁。其次，在资本维持方面。新公司法规定“注册资本最低限额为人民币十万元，一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”实行最低资本金制度，忽视了资本充实和维持义务。
（二）实际操作中的缺陷
1、关于一人公司的债务担保问题。一人公司的股东只有一人，缺少股东之间和公司内部的相互制衡，而且惟一股东通常同时作为公司董事或经理而直接经营公司，因此极易发生股东滥用公司法人地位和股东有限责任，转移或侵吞公司财产司财产与股东财产混同、欺诈、操纵公司进行关联易、自我交易、给自己支付巨额报酬等情形，损害债人的合法利益。
2、我国《公司法》缺少一人公司信用体系建立制度目前在立法上所确立的一人公司制度，从一定层面上讲所面对的风险比较大。没有完善的信用体系，一人公司将面对极大的困难，甚至会给企业的发展、交易安全的维护与债权人利益的保障带来相当严重的负面影响。而我国的信用体系尚未完全建立至今无信用立法，信用度还不高，公司丑恶不断见之报端。
四、我国一人公司制度的完善对策
当前，我国的一人公司制度存在的缺陷，对我国公司管理的规范化乃至社会主义市场经济的健康发展都有着极大的负面影响。因此，亟待相关的策略对此进行完善。
（一）完善相关的立法规定
应当在立法上明确规定一人公司，以此避免由于立法态度模糊而造成实践中的意见分歧。理由如下：(1)从世界各国，特别是西方发达国家立法的实践和发展趋势看，一般均对一人公司加以了立法规定。中国虽不能完全照西方的做法，但在立法上规定一人公司形式应是《公司法》进一步完善的一个方面。(2)即使对一人公司持否定态度，也难以禁止实质意义上的一人公司，如果承认一人公司，反而可以通过法律来严格加以规范。通过立法的完善，对一人公司的设立和运营作出严格规定。正是由于一人公司的股东完全控制着公司资产和经营，同时该股东又只需承担有限责任，为防止股东滥用公司人格，损害公司相对人利益，法律应对一人公司的设立条件和运营方式作出特殊要求，对股东个人的投资行为也应作出某些限制。对此我们可以借鉴国外立法经验。
（二）建立相关的配套体系
1、完善对一人公司财务的监控。财务会计制度是一个企业能否健康发展和一个社会能否稳定的基础，而一人公司因为股东只有一人。财务会计人员的任免都由唯一股东决定。唯股东权力过大,财务会计人员只能对其“言听计从”，因此做假账的行为在所难免。笔者认为，设立专门的会计公司应是一个可以考虑的途径，财务会计人员隶属于会计公司，而不再隶属于一人公司是一个可行的办法。
2、信用制度和信用体系的构建。一人公司的健康发展，要有一定的前提条件的满足作为基础，完善的社会信用制度和体系就是其中之一。在我国现今信用体系还没有完全建立，信用度还处于相对较低的阶段。因此在此时引入一人公司这种对股东个人的信用有很高要求的制度，还是存在很高的风险的。从我国以往的实践经验可以看出，有限责任公司和股份有限公司均存在失信的问题，那么想要促进一人公司合法经营、信用的制度的构建、信用体系的建立，将会是一个迫在眉睫的问题。
结语
我国新公司法对于一人公司制度的规定具有历史的进步性，同时还存在着不成熟之处，制度的完善还需要我们不断地摸索。我们坚信一人公司制度本着自身的优势必然对我国社会主义市场经济建设作出巨大的贡献。
【参考文献】
[1]赵德枢．一人公司详论[M]．北京：中国人民大学出版社，2004
第2篇：公司制度范文
关键词:一人公司;弊端;优势;缺陷;完善
2005年修订的《公司法》加入了一人公司制度,这是我国《公司法》立法第一次承认一人公司的存在。多年来,一人公司制度一直不被承认的原因何在?此制度设计的优势与缺陷在何?我国新《公司法》对一人公司的规定有无不足?本文将就此问题展开论述。
一、一人公司制度长期不受采纳的根源
建国以来,我国先后出现了公私合营企业、合作社、国营企业和集体企业等企业组织形式。改革开放后,又出现了中外合资经营企业、中外合作经营企业、私营企业、联营企业等一系列公司企业组织形式。长期以来,我国的立法也以不同所有制为基础,颁布各种法律、法规,对不同的所有制企业的活动进行调整。但对于一人公司的设立,我国立法一直持否认态度,直至2005年新《公司法》加入有关一人公司的立法规定,我国才正式承认一人公司的存在。通观世界上采用大陆法体系的各国,也大都是在近30年内才承认一人公司制度的。然而,早在一人公司制度设立之前,实质上由一人管理的公司就已长期存在。究竟是何种原因使得一人公司制度远晚于一人公司本身的成立而确立?归纳各种观点后,可以概括为以下3个方面。
(一)违背法理要求
从法理的角度看,一人公司彻底破坏了公司的社团性。传统大陆法系的民商法习惯于将公司纳入社团法人的范畴,这使得一人公司的设立会违背法学理论中社团应具有的人合性的要求。法国传统公司法理论将公司的性质解释为合同。既然是合同,必有两名以上当事人。一人公司只有一个股东的事实是不可回避的,故其无法作为传统法理所定义的公司而存在,不符合传统法理要求。
(二)导致交易风险
从维护交易安全的角度看,公司股东仅有一人,使得复数股东之间和公司内部的相互制衡不复存在,易导致一人股东权力的滥用,危害债权人利益。普通的有限责任公司或股份有限公司内部存在着制衡。董事会、监事会、股东大会相互监督,在理论上单个股东不可能为所欲为。如果某个股东企图操纵公司进行违法行为,其他股东基于公民的守法意识和自身利益会进行抵制,监事会也会对其进行制约和监督。而在一人公司的背景下,根本不存在上述机制,唯一股东往往可以不受制约地运用自己的权利,进行各种可能不利于债权人利益和社会公众利益的活动。此种出于自身权利滥用而导致的危害又可分为3种。
1、对债权人利益的威胁。一个股东经营管理公司固然具有灵活性,但是单个人对问题的看法、对市场的分析往往带有局限性和片面性,而一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损,由于一人股东只是以所有出资承担有限责任,因此损失最大的是公司的债权人,债权人无法追偿资不抵债的那部分债权。
2、对公司独立人格的维护构成威胁。一人公司的唯一股东通常同时作为公司董事或经理直接经营公司。其极易将公司财产挪作私用,给自己支付巨额报酬,或同时用公司进行自我交易,以公司名义为自己担保或借贷,使公司与股东人格难以区分。
3、对社会利益的威胁。单一股东往往会出于自身利益考虑进行一些对他人、社会造成侵害的活动,而且毫无制约。这样造成的对社会上其他人利益的损害,虽然可以要求损害赔偿,但由于公司的有限责任,使得股东可以对侵害赔偿责任进行规避,导致受损人不一定能够得到全额赔偿。
(三)限制经营规模
从经济的角度看,股东增多,其公司资本一般就比较雄厚,有利于从事更多的经营活动。股份公司的诞生就在于人们看重其聚沙成塔的集资功能,提高公司竞争力。而一人公司仅有一人出资,在一定程度上限制了其在经营规模方面的发展。
当然,在我国一人公司制度不被采纳,也有部分社会意识形态的原因,在此不过多论述。
二、承认一人公司制度之必要性
虽然一人公司制度存在某些无法弥补的缺陷,但是一人公司制度的确立仍是必须的,无法回避和否认的。一人公司具有广泛的社会根基,其存在的合理性不以人的意志为转移。对于前述的弊端,很多学者亦作出了回应。
首先,针对一人公司制度违背法理中公司社团性规定的观点,有学者认为:即使公司法不承认一人公司,却无法制止实质意义上的一人公司。现实生活中大量实质意义上的一人公司广泛存在,不仅使上述一人公司之弊害不可避免,而且还无法制裁这些规避法律的股东。当今,很多以非一人公司名义存在却由唯一股东所控制的公司广泛存在于社会生活中。由于法律未对一人公司进行确认,使得此类公司处于法律的灰色地带,无法可治。只有当公司法承认一人公司立法,我们才能通过立法对其进行规制,保障市场经济稳定发展。
其次,针对一人公司股东缺乏权力制衡之观点,有学者认为:在公司的实际运作中,股东会形式化几乎是常态。股东会本是将多数股东意愿提升为公司意愿,并能对公司的经营者进行监督的机构,股东会的失效不仅使“所有与经营分离”形式化,而且也使公司的社团性趋于淡化。当股东人数较少时,主要股东直接运作企业,从而使法定的股东会并无实际意义。而股东人数众多的大公司中,绝大多数小股东对公司的经营状况漠不关心,股东大会流于形式,渐渐沦为大股东操纵公司的合法工具,根本起不到监督的作用。由此可见,一人公司的单一股东在此与现实存在的许多公司的管理人并无区别,也就没有了否认的必要。
最后,针对单个股东无力筹集雄厚资本的观点,有学者认为:在实践中,公司资本雄厚程度与股东人数多寡并不永远成正比。公司的资信状况取决于公司资本而非股东人数。有些投资者富可敌国,即使上千名股东的投资集合也难望其项背。
由上述观点可见,承认一人公司制度有其必要性。
第一,承认有限责任,确定经营风险,可以吸引更多的投资者进行生产经营活动。对于个人企业主而言,股东有限责任可以使个人财产与经营事业财产区分开来,从而避免因一次投资失败而导致的倾家荡产、无力翻身。这种制度能够促进中小企业的发展,增加就业机会,增加国家税收收入。
第二,由于一人公司内部结构简单,便于灵活经营管理。一人公司股东与董事为同一人,省略了股东会、董事会等繁琐机构所必需的冗长的讨论程序,这样就省去了很多纷争所带来的时间和精力上的消耗,可以让公司更迅速地应对一些市场行情,所谓“船小好掉头”。同时,一人公司还有利于保护公司的商业秘密(包括营业秘密和技术秘密)。在当今社会,科学技术高速发展,很多公司(如微软公司、可口可乐公司等)依靠着自己的独特发明维持经营,但在大企业中由于公司核心层人员众多,掌握该项技术原理的人也相应多起来,公司往往要花费大量资金保护商业秘密。而对于一人公司,由于股东只有一人,并不存在泄漏商业秘密的可能性,也就会省去相当的资金投入到生产经营中。
第三,承认一人公司的存在有利于完善现有的法律体系。旧《公司法》不承认一人公司的存在,在理论上要求公司股东减为一人时解散该公司,在立法中却又没有明文规定。这就使得通过股权转让成为唯一股东的行为的效力存在多种选择,不利于规制。规定一人公司制度相当于承认唯一股东的存在是对先前立法的补充和完善。
三、我国新《公司法》中一人公司制度的立法缺陷及其完善
承认一人公司的必要性前文已经作了说明,我国新《公司法》也对其予以了确认,但对于一人公司的某些无法回避的缺陷,我国新《公司法》立法时却未考虑周全。
第一,为了防止单个股东滥设公司、损害债权人利益的情况出现,新《公司法》第59条第2款加入了“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司”的规定。这种“计划生育”政策虽然在一定程度上可以限制自然人股东滥用权力损害债权人利益的情况,但却有着重防弊、轻于兴利之嫌。如此规定会在一定程度上压抑一人公司的活力,不利于一人公司制度的发展。在这种规制下,股东很可能放弃选择设立一人有限责任公司的公司形式,而选择成立形式上的有限责任公司,实质上的一人公司,规避法律。理论界已有学者主张允许一个股东设立多家一人公司,其理由大致归纳为:手头资本宽裕的诚实股东在设立一家一人公司之后,有可能愿意继续投资于其他产业,但又无法找到投资伙伴;立法者不宜以偏概全,仅仅由于个别投资者的不诚信而剥夺全体投资者的投资自由。允许一人设立多家一人公司并不必然削弱股东或者一人公司的债务清偿能力;如果股东滥用法人资格,一人公司的债权人即可长驱直入,追究股东的连带债务清偿责任,并在必要时把该股东在其他一人公司的股权作为偿债财产。禁止一人公司再设一人公司,而允许股权多元化公司再设一人公司,有违一人公司与股权多元化公司之间的平等原则;而且《欧盟第12号公司法指令》第2条第2项亦未彻底禁止股东设立多家一人公司、一人公司再投资设立一人公司,但当一人公司的设立人为法人时,要求该法人不得为其他一人公司的“唯一一人”,以避免产生连锁型的一人公司;由欧盟公司法指令可以看出,我国公司法中所规定的自然人只可设立一个一人公司的规定,实可改变。我国可利用司法审判,使用公司人格否认制度。当一人公司股东滥用股东权利损害债权人利益时,揭开其一人公司面纱,直接要求其背后的股东清偿债务来保障债权人利益。
第二,新《公司法》第62条规定:“股东作出本法第38条第1款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。”此款规定的意义在于方便交易人在签约前查阅,再由之决定是否与该一人公司签订合同。但此条规定在实际交易中并无意义。由于缺乏审查机制,一人公司股东往往不会做到留有文件供人查阅。而交易人在签约时也很少会因为没有看到此类文件而拒绝交易。故此条款有“走形式”之嫌。为解决这一问题,使立法者的本意可以得到充分执行,我国可以引入公众监督机制。要求各一人公司必须有留档文件,而当交易人或其他人查阅过程中发现有虚假成分时,应报告有关机关,由有关机关对其予以严处。
第三,对于一人公司而言,信息的及时披露不仅有利于债权人随时了解公司运营状况,更有利于督促一人公司股东合法地经营管理公司。新《公司法》在第63条加入了编制年度财务会计报告的强行规定,但现实中并没有其他配套的有效的信息披露方式。我国可以借鉴国外的个人信用体制,建立个人信用机构和一人公司的信用档案,引入个人破产制度,使社会公众对一人公司的财产状况、信用状况了然于胸。这样既可使有实力的一人公司及其股东的利益得到实现,又可保障债权人的利益,形成多赢格局。
综上所述,一人公司制度具有违背法理要求,导致交易风险,限制经营规模的弊端。然而由其可以吸引投资,便于管理,完善现有法律体系的角度观之,建立此制度又有其必然性。在我国新《公司法》立法中仍存在一些问题,我国的一人公司制度在防止股东权力滥用和信息披露上仍有不足,并提议效仿欧美国家的做法引入公司人格否认制度和社会信用体系、建立个人破产制度,结合我国实际情况,从立法、司法、实践3方面入手填补一人公司制度的缺陷,使一人公司制度能够更好地为我国社会主义市场经济体制服务。
参考文献:
1、王天鸿.一人公司制度比较研究[M].法律出版社,2003.
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4、黄来纪,徐明.新公司法解读[M].上海社会科学院出版社,2005.
5、刘俊海.一人公司制度难点问题研究[J].中国社会科学院学报,2005(6).
第3篇：公司制度范文
公司制度是社会化大生产的必然结果。在自给自足的小农经济社会,生产无需大量资金,手工作坊中无需大量人员,较常见的是由业主雇佣几个学徒从事简单劳动。这种经济环境中,公司制度难以发展。工业革命以来,社会化大生产快速发展,一些行业、企业需要大量资金,社会闲散资金需要投资项目,资产的所有权与经营权逐步分离,社会发展催生了公司制度不断发展。公司制度先后经历无限责任公司到有限责任公司的演变。公司最基本的特点是责任的有限性,这是现代公司制度的基石,也是公司制度衍生出许多其它特点的根本所在。本文以我国法律为准简述公司制度的基本特点。
一、公司具有法人性
法律层面上,人分为自然人与法人。自然人因出生而成为人,法人依法律拟制而成为”人”。在我国,法人是依据《公司法》、《公司登记管理条例》等民商事法律设立的组织。《民法通则》第36条规定:法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生,到法人终止时消灭。法人的一般特征有:独立的人格、独立的财产、独立的责任能力。“法人有限责任”是指法人以其全部财产对其债务承担无限责任,法人成员以出资额为限承担有限责任。法人成员是投资于法人后形成的商事主体(如公司股东)其有别于法人工作人员。
法人民事权利能力、民事行为能力与公民有所差别:首先,法人民事行为能力与权利能力一致。而自然人则不同,我国《民法通则》第二章第一节分别规定了自然人的民事权利能力和民事行为能力。公民的民事权利能力一律平等。但公民的民事行为能力却因年龄、智力、精神状况等有所差别。
同时法人与自然人也有许多相同之处。自然人有姓名、身份证和特定执业资格证,法人有名称、营业执照和特许经营许可证;自然人有财产或家庭财产,法人有法人财产;自然人有名誉、荣誉、信誉,法人也有荣誉、信誉;自然人有住址,法人也有住所,即工商登记中载明的住所;自然人有头脑、手、脚等肢体供人体活动,法人有股东会、董事会、监事会、经理层等组织结构,以保障法人正常运行;自然人有供肌体运行的血液,而法人的血液即是流动资金,以供法人周而往复运行;自然人以法律、道德、伦理、自然规律等为行为准则,法人以法律、公司章程、公司内部管理制度为准则;自然人因疾病、死刑、意外事件等而死亡,法人因破产、清算、违法等原因消亡。
二、公司责任有限性
从法理看,按责任承担分类,公司可分为无限公司与有限公司,我国无限公司在民法通则或合伙法中有规定,但公司制度的根本特征在于股东责任有限。我国公司法限定公司只有两种类型即有限责任公司和股份有限责任公司。“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任”(见我国《公司法》第3条)。以上法律条文划清了公司财产与其债务的关系、股东与公司的关系,责任有限性划清了股东责任,在法人债务与股东财产之间树立了一道屏障。股东可以把风险控制在可预见范围内,以保证自己正常生活和其它投资不受影响。这样投资人可以放心大胆地去投资创业而无后顾之忧,不用担心有一天可能会担心倾家荡产。当然对于滥用公司责任有限性的情况则另当别论。
三、公司意思的自治性
公司是依法设立的商事主体,其仍可依照“法不禁止即为自由”的原则进行活动。公司章程是公司自治的内部宪法,章程内容以不违反法律法规禁止性规定为限。我国新公司法赋予了公司章程更大的自由。如“公司法定代表人依照公司章程规定,由董事长、执行董事、或者经理担任,并依法登记”(见我国《公司法》第13条)。这一规定也是目前许多集团化企业运作中,子公司经理担任法定代表人的法律依据。新法有15处以上规定可由公司章程在不违反法律法规的强制性规定下自由约定,特别是对于有限责任公司而言,自治性更为彰显,如可在章程中对分红比例、优先认缴出资,股东会召开的通知时间、表决权的行使、议事方式、表决程序,董事会职权、董事会的议事方式和表决程序、经理职权、监事会职权、监事会的议事方式和表决程序,股权转让、继承的规定,临时股东大会的召开,公司高级管理人员的范围等等,进行自由约定。
四、公司的开放性
社会化大生产是把资产变成资本,鼓励投资创业的生产方式。公司制度是这些特点的最好注脚和印证。现代公司中,股东出资额可以是很少的财产,特别是股份公司中有的股东甚至出资只有几十元钱,如我国股市最小交易单位100股有的市值几十元。公司制度可以把许多分散的小资本聚合成庞大资本进行市场运作,有的上市公司可聚合上百万人的资产进行运作,这种情况在我国股市中比比皆是。另外,我国新公司法降低了公司设立的资金门槛,如有限责任公司注册资本最低限额为3万元;进一步扩大了出资范围、并可分次出资,同时允许设立一人公司。这样的制度更有利于进一步解放生产力,发展生产力,激发创业热情。
五、公司治理的科学性
第4篇：公司制度范文
一、考勤制度
（一）上班时间
工作时间为：上午9：30-12:00，下午13:30-17:00。
备注：公司实行做五休二制，由于公司的行业性质，公休时间通常为每周一、周二，如遇特殊情况将进行临时调整。
（二）请假程序
因合理理由需要请假的员工，请假时长在三天以内的，提前一天与公司说明；请假三天以上的，应提前三天报备，方便公司安排工作。
（三）缺勤管理
1、员工未说明情况，上班时间在9:30之后的视为迟到，下班时间在17:00之前的视为早退。迟到、早退在20分钟以上，月累计次数达到五次，每月扣除一天的基本工资，并作为年终绩效考核依据。
2、员工未说明情况或请假未获得批准，迟到或早退超过2小时，按旷工处理，扣除当日基本工资并作为年终绩效考核依据。
3、员工未说明情况或请假未获得批准，连续旷工3（含）个工作日或月累计旷工5个工作日以上，扣除15天基本工资并作为年终绩效考核依据。
二、办公室管理制度
1、自觉维护办公区域整洁美观，不乱扔纸屑杂物，不在办公区域吸烟、长时间电话聊天，不做其他影响他人工作的行为。
2、工作时间内，不允许未经说明长时间擅自离岗或外出。
3、爱护公司财产，节约使用办公耗材，不允许私自动用他人财物和设备。
4、工作时间内，不允许从事第二职业或与工作无关的兼职等活动。
5、教师在授课期间、员工在办公区域内应着装整洁得体，自觉维护公司形象。
三、员工薪资福利制度
1、公司以人民币形式按月支付员工工资，不得无故拖欠员工工资。
2、员工薪金计算期间统一为当月1日至当月31日，并于每月的15日发放上月工资（如遇节假日可提前或顺延发放）。
3、公司实行薪金保密制度，员工不得向他人透露及询问他人薪金情况。
第5篇：公司制度范文
一、一人公司制度概述
一人公司（one-man company or one member company）也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。
一人公司有广义和狭义之分，广义的一人公司包括形式意义上的一人公司和实质上的一人公司，实质上的一人公司是指公司在设立时，公司股东人数符合法定最低人数的要求，但出资人或真正拥有股份者只有一人（法人或自然人），而其他股东或出资人都是为了逃避公司法规定而出现的，实质意义上的一人公司仅存在于允许设立一人公司的国家或地区。形式意义上的一人公司是指股东人数只有一人，全部股份或出资均有其控制的公司，这种形式意义上的一人公司又可分为成立时的一人公司和成立后的一人公司，前者主要存在于允许设立一人公司的国家和地区，指公司在成立时就仅有一名股东；而后者，则是在公司成立时符合法定人数，但由于股份的转让、赠予、继承等等诸多原因，而导致仅有一名股东控制公司的全部出资或股份的情况，这种公司一般仅存在于不允许设立一人公司但允许存续中的公司成为一人公司的情况。
我国的《公司法》在58条～64条做出了对一人公司的规定。作为后来增加的规定，表明了我国对一人公司的承认。
二、我国一人公司制度中存在的问题
（一）公司成立标准过低
从条件方面来讲，对于一人公司的股东任职条件并没有特别限制，但是由于一人公司只有一名股东，所以其自由性相比一般的有限责任公司要大得多，但是对于一人公司的股东，从从业资格到信誉等级，均没有相关规定。
从最底注册资本来说，一人公司十万元的最低注册资金不足以规制一人公司行为的合法性。最低注册资本是公司存在和从事经营活动的物质基础，是股东对公司承担责任的限额，是公司承担债务责任的基础，能反映公司的规模和对管理的要求，是公司对债权人的信用担保，是建立公司法人财产权的基础，在资产重组中维持充实的意义。而06年颁布的公司法，至今没有对一人公司最低注册资本额进行增加。
公司设立的条件过低，实际上会使一人公司成为债务人合法逃避债务的工具，会使投资者只享有公司制度设计的利益，而不会去承受其风险。对于设置一人公司的国家，不论从理论还是司法实践上都证明，只要与必须其存在就会造成经济秩序的一定混乱，所以像我国的一人公司制度中对成立条件过于宽松，就会使这样的问题更加突出。
（二）滥用有限责任制度
在我国的法律体系中，一人公司与个人独资企业并没有本质的区别，但是责任的承担机制却完全不同，一人公司的股东承担有限责任，个人独资企业的业主却承担无限责任，在这种情况下许多人会选择一人公司形式，或者人独资企业和合伙企业纷纷转变为一人公司，使得这两种企业形态形同虚设，无限责任名存实亡，这显然有悖于我过立法的初衷。
（三）公司相关治理结构混乱
公司治理结构的良好运转，是保证公司没有关联交易、不侵犯股东及职工权益、不利用优势股东侵犯中小股东利益的关键，也是维护公司股东会、董事会、监事会之间平衡利益，进行良好运转的关键。而一人公司只有一名股东，股东权利一人独揽，权力垄断和集中便保证不了公司法人性和团体型的特点不可避免的给债权人和相关利益人造成隐患。即使有独立董事或者监事来监管公司运作，但是由于他们的任职聘请也全部由一个股东决定，所以这二者之间的人身依附性较高，对于监督的公证公平性很难把握。并且一人公司的一大特点是股东与公司在人格和财产上的混同，所以公司法应该有更加缜密的规定来应对。
三、解决相关问题的几点思考
（一）完善一人公司设立登记程序
严格完善登记制度，增加公示和必要的书面记载制度。并且应严格审核滥设一人公司的行为，禁止一个自然人设立多个一人有限责任公司。有了这些登记和公示制度，就便于公司债权人在与一人公司交易时随时充分了解公司状况，维护自身利益。甚至在许可范围内可以给与公众查阅权。
（二）强化公司资本制度
公司资本有最低注册资本和公司资本两个方面，从最低注册资本来说，为了维护一人公司的商业信誉和偿债能力，我认为应该随着社会经济能力的增长，通过膨胀率的提升，在适当年限适当增加注册资本数额。还要着重审查资本完全出资和充实程度，防止股东出资不实和抽逃出资行为，防止出现资金流失，成为空壳公司或者皮包公司。而财产监督期间从公司成立到清算解散期间，都不能有所放松。
但是也需要注意，这种外部监督，不能侵犯公司正常生产经营活动，不能侵犯公司自主经营权利。
应建立严格的财务制度，杜绝公司股东将其财产与公司财产混合，禁止自我交易。如果股东恶意规避责任，就应适时使用法人人格否认制度。还必须保存完整的年度财务报告、备忘录以变接受检查。另外，每年还需要专业会计审核机构进行审核。
（三）加强公司信誉等级建设
首先应建立有权威性的公司信用评价机构，像这样的机构可以由政府部门和专业组织共同开办，对公司业绩进行评估，包括交易记录、财务和信贷信息，进行严格分析评定，并将评估结果公示于众，以便减少一人公司抽逃出资、出资不实、不法经营的情况。其次，应当对信用等级低的失信企业进行公布和一定的惩治措施。在治理之外还可以产生对其他投资者的警醒作用，使这些一人公司的股东不会因为一时的暴利而放弃长期经营，不当使用有限责任制度。通过引导、规范一人公司的良性发展，将滥用有限责任的机会降到最低，使一人公司在严格的社会监督下有序发展。
（四）建立健全法人人格否认制度
在市场经济条件下，首先应当承认和保护法人的独立人格及相应有限责任，使股东获得应得的有限利益，承担有限责任。同时法律不能漠然应对公司股东利用公司有限责任获得非法利益，损害市场经济的健康发展。所以应建立公司的法人人格否认制度。显然我国的公司法也是承认这一制度的，但是不可否认的，这一制度来源于英美法系的判例，在我国公司法中并没有可以进行操作的具体细则，特别是针对一人公司，其滥用有限责任的范围是什么，将债权人利益损害至何种程度都没有规定，这无疑会造成司法实践上的困难，使这一制度陷入滥用或不用的尴尬境地，对此，公司法还应继续完善。
（五）建立一人公司债务担保制度
一人公司在解散清算时股东以投资为限承担有限责任，但如果能在这种有限责任之外对其公司债务加以担保，一定会提升公司的信用等级。当然，这种制度不会成为强制措施，而是通过对这种任意性质措施的建立，加强一人公司在市场竞争力，获得更多交易机会。
（六）对一人公司的权利能力进行适当限制
一人公司由于其成立和经营的灵活性，会导致其内部监督体系、交易安全的不稳定。所以对于关系国计民生的基础性、垄断性、公益性或其他的重要行业，应进行限制性进入或严格审核制度，以便维护这些行业的基本经济安全。
有了以上几点措施，在加强立法规制之后，相信一人公司这种灵活的市场经济主体，一定能为我国经济发展做出重要贡献。
参考文献：
[1]游劝荣.公司法的比较研究[M].北京：人民法院出版社，2005.
[2]江平.公司法教程[M].北京：法律出版社，2009.
第6篇：公司制度范文
【关键词】近代中国；公司制度；移植与变异；本土特色
【中图分类号】 K254.2 【文献标识码】A【文章编号】1008-0139(2011)06—0099—6
公司是现代社会普遍流行的企业组织形式。现代公司制度始源于西方，当它在19世纪70年代作为中国人向西方学习的结果，作为一种新事物与机器工业生产方式一道传人后，中国人在“仿行西法创设公司”的过程中，即根据中国实际的社会经济情形对其加以变革，由此产生了有悖于现代企业制度规范但却符合中国国情的制度文化变异，并使得近代中国的公司制度呈现出若干引人注目且值得深思的本土特色。探析公司制度在近代中国“淮桔成枳”的制度性变异及其主要特征，既有助于深化中国近现代企业史及发展史的学术研究，对于促进当今中国企业界的公司制度及企业文化建设，同样具有深刻的历史经验意义。
一、公司人事制度上的重用亲属及家族化倾向
重视人际关系，特别注重亲戚朋友等血缘亲族关系，是中华民族传统文化的一个显著特征。受传统家族观念的影响，近代中国大多数公司尤其是民办公司均具有浓郁而鲜明的家族企业色彩。“在股权结构的安排方面，家族成员拥有多数比例股权，从而控制公司决策权；在董事和经理及其他重要管理人员的安排方面”，也尽量聘用企业创始者和主事人所亲信的家庭成员、族亲姻亲、好友“占据重要职位”，“或是经理、协理，或管业务、财务，都拿高薪，而且在原料和产品的进出上都拿佣金”。从而既保证经济利益上“肥水不流外人田”，又保障家族对公司经营管理权的垄断性掌控。在此情形下，家族公司曾一度成为近代中国“公司制度演进中的主流形态”。“如20世纪20年代末，近代中国最大的五家纺织公司基本上都具有家族公司的特征，其中的申新、大生、永安都是典型的家族公司”。
在近代企业发展史上，欧美各国都曾经历了一个从个人企业经由家族公司向经理式公司演进的过程，公司具有家族企业的色彩并非中国独有的专利，但是比之于欧美各国企业，中国企业在公司高层人事上任人唯亲的倾向更加强烈，家族企业的色彩更鲜明，其时间也更为长期持久。流风所及，以至于今日中国大陆大多数民营企业和台湾、香港一些知名企业在高层人事安排上仍然显示出家族公司的鲜明特质，“不仅是建立在资本关系之上，而且是建立在人的关系之上，其中又主要是建立在家庭关系和地方帮派关系之上的。就是股份制公司的组织形式，也或多或少地带有家族性的关系”。由此使得公司组织结构尤其是高层人事安排的家族化成为近代中国公司体制的显著特征之一。
二、员工雇佣及劳动组织上的工头制及同乡化、行帮化倾向
“工头制”，又称“封建把头制”，是一种前资本主义的劳动管理制度，也普遍存在于近代中国各类企业特别是纺织、食品加工、矿冶、建筑、机械制造、交通运输等劳动密集型行业中。如据时人的观察，“第一次世界大战前，我国纱厂一般实行工头制”。采矿业中，“凡窑里采煤、拉车、垒矸子工人、马夫、看门，全归把头、管工约束”。“所有开峒、采煤、垒土、挣土、装棚，均听渠指挥”。
第7篇：公司制度范文
[关键词] 一人公司制度 缺失 完善
在公司法理论日渐完善,多数国家立法承认一人公司的背景下,我国现行《公司法》确立了一人公司制度。一人公司制度的确立,反映了我国公司立法理念的变化,从过去注重社会交易安全到目前鼓励投资与防控风险并重,结束了长期以来学术界关于一人公司存废的争论。如果既要防止一人公司形同虚设,又要防止一人公司制度被滥用,那么,就需要法律的精妙设计。
一、各国及我国对于一人公司的法律规定
现代社会丰富多彩的一人公司实践早就摧枯拉朽地突破了公司的社团性限制。自从列支敦士登1925年《关于自然人与公司的法律》第637条公开承认一人公司,一人公司制度便如同星星之火,逐渐燎原。德国《有限责任公司法》自1981年起允许设立一人有限公司,《股份法》自1994年起允许设立一人股份有限公司。此前一人公司早已暗渡陈仓,数量不菲。据估计,1980年前德国每4家有限责任公司中就至少有1家公司由实质一人股东组成。法国亦自1985年起允许设立一人有限责任公司(EURL),并自1994年开始允许股东一人设立股份有限公司。鉴于欧盟许多成员国已经开始承认一人公司的法律地位，为推动各国中小企业的发展，欧盟理事会于1989年12月21日通过了《关于一人公司的第12号公司法指令》，并要求各成员国在1992年1月1日之前按照该指令的要求，修改本国公司立法。
日本1990年修改《商法典》,允许投资者设立一人股份公司(第165条),删除了股份公司之设立应由7人以上发起人的法律限制。同年,日本修改《有限责任公司法》,删除了该法第8条有关有限责任公司最低股东人数的要求。
我国台湾地区曾常见“人头股东”(名义股东)拥有一股的情形。为符合企业经营实务的需要,我国台湾地区2001年11月修改《公司法》,公开承认一人公司。只不过,一人有限责任公司的股东包括所有民事主体,而一人股份有限公司的股东仅包括政府和法人。有学者主张从立法上根本废除公司的社团性,使公司概念同时囊括传统社团法人公司和一人公司,以符合公司法承认一人公司的制度。
我国1993年《公司法》从公司社团性出发,要求有限公司股东为2人以上、50人以下(第20条),股份公司股东为5人以上(第75条)。对设立意义上的一人公司采取了“原则禁止,例外允许”的态度:原则禁止法人、自然人设立一人公司,破例允许国有独资公司和外商独资公司。因其唯一股东是国家,国有独资公司当然是一人公司,而其设立主体又严格限制为国家授权投资的机构或部门。外国投资者也可依《外资企业法》在中国设立一人有限责任公司。现实生活中,常有投资者为规避禁止设立一人公司之规定而寻找名义股东。此即实质意义上的一人公司。我国2005年10月27 日重新修订并于2006年1月1日实施的新《公司法》第 五十八条规定： 本法所称一人有限责任公司， 是指只 有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。可见我国已正式立法并承认一人有限责任公司。
二、我国《公司法》关于一人公司立法的缺失
1.我国《公司法》缺少关于一人公司审计操作性的法律规定
对一人公司的财务进行监督是各国普遍采取的措施。如在美国，无论一人公司的规模大小，都必须设置备忘录，年度财务报告和税务交纳须提交供检查。在澳大利亚，专门设立了私人会计公司，负责对一人公司的财务进行监督。我国《公司法》第一百六十五条第一款规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”对比第六十三条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条中没有“依法”二字，这是否就意味着所有的一人公司都必须在年末均应进行强制审计？如果要求所有的一人公司都须强制审计，首先，目前我国会计师事务所的工作能力能否满足这一要求，这是一个十分现实的问题。我国会计师行业能否压低审计成本，为中小型企业提供经济实惠的审计服务？抑或只是在会计师信用不彰、审计报告质量不高的情况下，为中小型公司的经营制造不必要的负担呢？这种不区分经营内容而要求一人公司都须强制审计的规定在某种程度上必然会加重一人公司的负担，与新公司法所倡导的鼓励投资创业的初衷也相去甚远，一定程度上会影响一人公司正常有序发展。 从比较法的角度进行考察，笔者认为，即使对一人公司强制审计的规定应予保留，新法在进一步修订时也应当补充“中小企业豁免”的制度。
2.我国《公司法》缺少关于一人股份有限公司的法律规定
20世纪90年代以来,日本、德国、法国、美国等国家在修改公司法时,承认一人有限责任公司的同时也承认一人股份有限责任公司。我国现行《公司法》规定股份有限公司的发起人为2人以上200人以下,也规定了股份的转让问题,但缺少股份转让只剩一个股东,以及一个投资者设立一人股份有限公司的法律规定。随着我国民营资本规模化国际化的发展、证券市场的发展、理论的完善,我国应考虑在适当的时候确立一人股份有限责任公司的法律地位。
3.我国《公司法》缺少一人公司内部机构设置及制衡机制的设计
一人公司的风险主要表现在股东的单一性容易造成股东与公司人格混同、财产混同,股东对公司的不当操作等问题。这些风险存在的主要原因在于公司内部制衡机制的缺失。我国现行《公司法》只规定一人公司不设股东会,缺少一人公司内部机构设置及其制衡机制的法律规范。我国现行《公司法》第五十八条规定了一人有限公司的设立和组织机构应适用的规定。我国《公司法》所规定的一人公司,是指只有一个自然人、股东或者一个法人股东的有限责任公司。由此看来,一人公司内部除了不设股东会外,应当设置董事会、监事会。但我国《公司法》并没有像对国有独资公司那样明确规定一人公司的董事会或执行董事人员如何产生、出资人可否担任董事、是否需要有职工代表;监事会或执行监事如何产生,其如何独立行使监督功能。这些问题正是防范一人公司风险的关键所在,也是一人公司立法中的难点。法律的责任就是从风险产生的源头通过制度设计以防范风险的发生。一人公司股东单一性的特点决定了公司制衡机制的设计应侧重加强监事会或执行监事的作用,从一人公司的外部着手。可以考虑规定监事会或执行监事由职工或专业人员担任,为保证其不受制于惟一股东并能独立、公正行使监督权,建立董事、监事的责任追究制度。笔者认为还可以考虑借鉴法国的外部监督机构――会计监察人制度,规定规模较大的一人公司,必须聘任一名会计监察人,负责公司财务监督,并与股东负共同连带责任。
4.我国《公司法》缺少与一人公司某些强制性规定相适应的法律责任
为了保护债权人的利益,各国的公司法一般都禁止一个自然人设立多个一人公司,并禁止一个自然人一人公司再设立一人子公司。同时还规定,违反前款规定的,所有的利害关系人均可请求解散违法设立的公司。我国现行《公司法》规定:“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。”但由于对违反此规定应承担何种责任并无具体规定,因而该强制性规定缺乏相应的法律保证。
5.我国《公司法》缺少一人公司信用体系建立制度
目前在立法上所确立的一人公司制度，从一定层面上讲所面对的风险比较大。没有完善的信用体系， 一人公司将面对极大的困难，甚至会给企业的发展、交易安全的维护与债权人利益的保障带来相当严重的负面影响。而我国的信用体系尚未完全建立，至今无信用立法，信用度还不高，公司丑恶不断见之报端，财会报表作假更是司空见惯。股东多元化的公司尚且存在失信问题，建立一人公司对信用体系的挑战性更是可想而知。为了保证一人公司股东个人财产与公司财产独立,保护债权人和社会公众的利益，国外一般都建立一人公司股东个人财产及信用危机、自我交易、关联交易等重要信息披露制度。这些制度对我国设立一人公司制度也有借鉴意义。设立一人公司股东个人财产公示制度，使一人公司信用危机、自我交易、关联交易等信息公之于众,能从法律制度上确保一人公司与其股东相互独立，从而促进一人公司规范运作。为配合公司信用体系的建设，笔者建议还应鼓励民间征信机构建立一人公司的信用档案，促使社会公众对一人公司的财产状况、信用状况了然于胸。这样既可保障一人公司及其股东的利益,又可保障债权人的利益,从而形成多赢格局。
三、完善我国一人公司制度的建议
一人公司弊端确实有很多，但是即使是各国法律不承认其合法地位时，它同样以其他的形式存在，也无法对其进行有 效的制约。就我国来说，即使不承认企业法人和自然人设立一人公司，一人公司也同样大量存在，这已是不可以否定的事实。因此，应该在允许设立国有独资公司和外商一人投资设立 的一人公司时，也应该允许设立企业法人和自然人一人公司。 我国可以采取单独立法和修改公司法等法律相结合的方式，对一人公司进行规制。下面就完善一人公司制度提出建议：
1.坚持严格的登记、公示及必要的书面记载制度
为了能够使一人公司的债权人在同公司交易时充分了解公司的状况，完全可以规定一人公司在设立时必须予以登记，并记载于公司登记机关的登记簿上可供公众查阅。并要“严格 规定一人公司的设立条件和设立程序，禁止滥设一人公司”。当然要做到防止一人公司的滥设， 就必须强化登记机关的权力，实行实质审查主义，公示主义。像日本和德国公司法均规定了一人公司惟一股东的登记和公示制度。而且有的国家的 规定更为严格，不仅要求设立时要登记，还要求一人公司公开登记时起的运营状态。
2.实行最低资本金制度， 强化资本充实和维持义务
对于一人公司来说，注册资本的最低限额制度是非常重 要的。因为公司作为一个独立法人，其对外的责任能力取决于 公司财产的多少。公司的注册资本也就成为了对公司对方当 事人的最低担保。在一人公司中最容易出现资本不实或资本 混同的问题，为了使最低注册资本具有实际意义，还应重视公司注册资本金的充实。资本充实义务的履行，无疑可使最低资 本金制度具有实际意义。强化资本充实义务主要使之股东要完全和适当履行出资义务，防止出资不实或抽逃出资。在一人公司的场合中公司的资本极易流失使得成立后的公司成为 “空壳公司”或“皮包公司”，所以自公司成立后和解散前皆应力求保有相当公司资本的现实资产，这就需要从加强对公司的监督。但是这种监督不能干涉公司的经营活动，侵犯公司的 经营管理权。
3.确保一人公司财产的独立， 加强财务监督
针对一人公司存在的一人股东容易将公司财产转化为自 己的个人，应该建立严格的一人公司财务制度，加强对一人公 司的财务监督，严格禁止各种自我交易，杜绝公司的财产与股东的财产发生不清楚的状况。一人公司属于法人的一种，就必须保证其财产的独立，且严格和个人财产分离。在一人股东主观上存在恶意滥用了公司人格来规避税赋、债权或其他责任的时候应当适用法人人格否认，让一人股东承担无限责任，而判断一人股东主观上是否恶意滥用了公司人格的依据就是对 其财务的监督，而这就必须建立严格健全的财务会计制度。健全公司财务制度，将公司每一笔业务登录在册，形成备忘录和年度财务报告，以便对公司的财务进行审查，减少公司财产被转移、隐匿的机会。
4.建立一人公司的债务担保制度
这是我国一些学者提出来的。这种制度主要是强化了股东个人的责任， 一人公司的股东除了以其出资额为现对一人公司承担责任外，在公司破产或解散清算时，其财产不足以清偿债务的，应当承担有限的担保责任。
5.对一人公司的权利能力进行适当的限制
由于一人公司中不存在传统公司内部的三大机构，造成一人公司缺乏有效的内部监督和制约，对交易安全和经济秩 序的稳定不利，故对不同的一人公司应限定其从事一定范围的行业:国有独资公司应被限定在有关国计民生的基础性、垄断性、公益性行业或其他重大行业为宜;非国有的一人公司不得从事这些行业的生产经营；对于股东为外国人的一人公司的能力范围可根据维护国家经济独 立原则做出特别限制，防止其对我国经济安全和经济独立的危害。
6.实行公司法人资格否定制度
“公司法人格否定”是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实， 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任， 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。这也就是英美国家所谓的“揭开公司面纱”制度。如果没有公司人格否认，公司必会成为某些人规避法律的工具。一人公司的有限责任使得股东在利益的驱动之下以公司为幌子，借自己对公司的经营管理的控制为手段，利用个人财产与公司财产的混同，侵犯公司债权人、职工等利害关系人的利益。因此，有必要引入公司法人格否认制度。在美国公司法中公司法人资格否定适用的常见理由有:“制止‘欺诈行为’;制止‘非法行为’；制止‘虚伪陈述’；及达到‘公平’的目的。”这些对我们是很有借鉴意义的。公司法人格否认弥补了公司法人制度的固有缺陷，有效地防范了控制股东利用公司独立人格和有限责任逃避承担法定或预定的义务，维护了债权人和国家社会利益。因此，公司法人格否认制度成为消除一人公司弊端的最后也是最有效的的法律措施。
参考文献:
[1]丁婷:《对我国一人公司的法律思考》.《固原师专学报（ 社会科学版）》[J]，2006. 7
[2]刘俊海:《一人公司制度难点问题研究》.《中国社会科学院研究生院学报》[J]，2005. 6
[3]化炜:《一人公司的利弊分析与对策》.《黑龙江对外贸易》[J]，2006. 9
第8篇：公司制度范文
关键词：公司制度；企业内部治理机制；构建
从制度经济学的视阈下来考察公司制度环境，其包括正式制度和非正式制度两大要件。正式制度体现为具有刚性约束力的法规和章程，如《公司法》、《劳动法》；而非正式制度则内含了公司所处地域的风俗习惯等元素。从现有文献的论述中不难知晓，对于制度环境对企业治理机制的影响，同行们更倾向于在正式制度环境下寻找根据。其实不然，作为植根于社会文化环境下的人来说，他无论是在进行战略设计，还是在实施具体的制度设计，都无法摆脱传统意识对他的影响。正因如此，本文将从公司正式和非正式环境下，来探讨企业内部治理机制的构建问题。
在具体的探讨中，笔者会将问题纳入到组织资源的范畴内来讨论。首先，对公司制度环境进行理解；之后，给出企业治理机制的目标定位；最终，在目标定位的基础上构建内部治理机制。
1 对公司制度环境的理解
“公司”与“企业”的区别只在于，公司是现代企业的统称。因此，本文的“公司制度环境”与“企业制度环境”作为同一词义来对待。在正式制度和非正式制度的分类下，以下可以从两大方面对公司制度环境进行理解。
1.1 公司正式制度环境
与公司经营管理有关的正式制度主要包括：《公司法》、《劳动法》，以及公司内部的管理章程。由此，正式制度环境又可以细分为以下三个方面。
1.1.1 《公司法》方面
公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》；广义的公司法是指，规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。结合本文的中心论题，笔者采纳广义公司法范畴。其中，有关公司的组织、活动等要素，则直接影响着企业治理机制的构建。如，价值取向、组织建设、制度建设等方面。
1.1.2 《劳动法》方面
劳动法是国家为了保护劳动者的合法权益，调整劳动关系，建立和维护适应社会主义市场经济的劳动制度，促进经济发展和社会进步，根据宪法而制定颁布的法律。之所以其仍深刻影响着企业内部治理机制的构建，则需要从对企业人力资源管理的角度来看待。组织资源的配置作为企业内部治理机制的主要内容，实则体现为人员结构的调整，从而使之与现有物资资源相匹配。而劳动法所规定劳动者的权利，又是影响人员结构调整的重要因素。如，工作时间、工作报酬、工作环境等。
1.1.3 公司章程方面
相比较于以上两类法律要件而言，公司章程更显灵活且具体；具体的主要表现便在于它的易操作性。那么它与企业内部治理模式的联系又是怎样的呢。如果说上述法律要件作为国家层面的意志体现，那么公司章程则因企业发展战略之需而人为构建的正式制度安排。由此，章程与企业内部治理机制构建联系的更加紧密，同时也是对公司法、劳动法的规定做出的某种具体化的要求。
1.2 公司非正式制度环境
梳理非正式制度则是一件非常困难的事情，其不仅在于要件的发散性，更在于诸多非正式制度间的耦合相融特性使然。根据制度经济学的解释，非正式制度包括：社会文化、习俗、惯例等元素。不难发现，无论是企业管理者也好，还是企业基层员工，他们大部分时间都受到非正式制度的约束。这就意味着，非正式制度更能形成支撑他们社会行为的动因。因此，企业内部治理机制中的目标定位、手段设计，以及对最终结果的评价，无不受到本土或本区域文化环境的影响。关于这一点，在对跨国企业间的治理模式比较中更为明显（如，企业文化的特质）。
2 环境导向下企业内部治理模式的目标定位
企业内部治理制度是构建现代企业管理系统的关键环节，其核心在于企业的所有者与经营者和员工之间如何建立权力与利益的分配与制衡关系。那么在公司制度环境下怎样整合这些组分呢。笔者认为，首先还应确立环境导向下企业内部治理模式的目标定位。
2.1 经济目标定位
企业内部治理的经济目标受到其本身社会角色的保障，也是它之所以成为市场经济主体的重要标志。将经济目标具体到可以度量的水平，企业的治理模式应满足这样两个要求：（1）全员生产率达到满意的程度；（2）“产出/投入”比值达到满意的水平。上述要求的满足与公司制度环境形成了契合状态，如在正式制度方面：由劳动法所规定的企业员工合法权利的实现，惟有在经济目标实现下才能最终得到保障；在非正式制度方面：中国传统的“家文化”在企业经营中的实现，也只有在经济目标实现的基础上才能获得物质支撑。
2.2 社会目标定位
诸多文献都是从企业外部来定位社会目标，自然得出了应增强企业经营结果的外部性。对此，笔者认为值得商榷。作为市场经济主体的企业应建立完整、封闭的产权形态，从而能最大化的激励其实现自身的经济目标，并有助于社会目标的达成。为此，本文以企业内部社会目标为考察对象指出，应建立符合正式制度和非正式制度环境的员工福利持续增长机制。这种福利增长机制将为组织资源的配置提供强大的内生动力，进而确保企业经营的有效开展。同时，在适应本土或本区域的习俗、惯例等非正式制度时，还须强调企业治理模式与社会环境的共生性。这一点也符合企业应承担的社会责任。
第9篇：公司制度范文
在国家“厂网分开”的政策实施以后，近年来各大发电公司打破地域限制，纷纷走出家门，跨地区建电厂，各发电集团规模急剧扩张，于是许多新电厂如雨后春笋般发展起来。其主要特点包括跨流域广，涉及的行业较多，前期(或基建期)项目多且所处发展阶段不同，地区差异大，母公司对各子公司的控制情况各异。
以上种种新情况，也给发电集团财务部门带来不少新问题。本文将主要探讨分公司制度下的经营，特别是财务管理模式。
一、分公司财务负责的主要工作
在分公司管理模式下，分公司统管所属各电厂的财务工作，分公司财务不插手各电厂具体财务业务，更不能沉溺于日常业务的处理之中不能自拔。具体业务由各电厂财务自己去办，分公司财务主要负责以下几方面的工作：
(1)负责组织各电厂预算编制、预算审批，并监督预算执行情况，并依据预算执行情况进行绩效考核；(2)负责与电网协调，统一行动，及时回收电费；(3)负责全分公司范围内贷款合同的审批签订工作；(4)负责全分公司范围内的资金调度管理工作；(5)负责全分公司统一财务制度的制定及监督执行工作；(6)负责组织全分公司范围内的财务报告编制、审批工作；(7)负责全分公司财务基础工作检查及审计工作；(8)负责全分公司范围内的财务分析工作；(9)负责全分公司范围内财务人员的考试考核工作。
二、分公司的资金管理模式
根据分公司发展历程，分公司的资金管理可分三个阶段：
(一)分公司筹备阶段
此时不仅分公司本身还处于筹备阶段，其所属的项目公司还都处于电力建设前期阶段，主要表现在没有独立的资金来源，前期费主要由母公司代垫或者是就近的一个已投产的发电厂代垫；财务人员较少或不设财务，从代垫款的电厂借款后，支付各种前期费用，然后凭报销单据回有关电厂财务记账，冲销借款；没有工商执照，没有国税、地税的税务登记，由于处于筹备阶段，所以一般不能取得工商执照，因为按《公司法》有关规定，筹备处是不能核准登记的。正是基于以上原因，以及母公司工资，保险等管理的实际需要，分公司人员的各种工资，工资附加费由有关电厂代管。基本养老保险，工伤保险、失业保险，医疗保险、生育保险，住房公积金、企业年金等(简称“五险两金”)由有关电厂核算，按属地原则缴纳。
这样情况下，会产生种种弊端，其一是分公司资金调度受电厂限制，不能独立运作、自主调度资金，常常出现资金调度不及时情况。其二是资金管理与前期工作进展脱节，无法真正实现财务的核算监督职能。其三是分公司支出，由有关电厂代垫，这样处理的合理合法性受到质疑。其四是如果分公司及各项目部不能完全独立核算，由有关电厂代垫费用，代为核算，不符合会计准则的“会计主体”假设。
(二)分公司所属项目核准，正式成立公司，即处于基建阶段
在此阶段，分公司已经至少有一个项目公司获得国家发改委核准，取得工商登记，正式动工，就可以取得银行借款了。工程建设，需要大量的建设资金，除了用资本金以外，其余建设资金全部靠贷款解决。所属项目公司有了资金来源，就相当于分公司有了自己的资金来源，可自主调度资金。
(三)电力项目投产后，即进入生产阶段
在此阶段，分公司下属的项目公司投产发电，资金来源除了资本金及银行贷款以外，资金来源方面又增加了电费收入，分公司根据需要，负责与电网的协调工作，催收电费，设立电费专用账户，每月收回的电费先在电费户归集，然后再根据需要拨付各电厂(或项目公司)，按照资金计划(或预算)及贷款合同，归还银行长短期借款。如果资金还有剩余，可通过和银行做工作，提前归还一部分长期借款、这样可以减少企业财务费用，降低资金使用成本，增加企业利润总额及净利润。
三、分公司的会计机构设置及核算方法
分公司体制下，分公司不是法人，只是一级派出机构，负责管理境内各发电公司。我们常说“企业管理以经营管理为核心，经营管理又是以财务管理为核心”，因此我们若想实现分公司的管理职能，必须在分公司的统一领导下开展各电厂的经营管理工作。要实现分公司对各电厂经营工作的领导，就必须施行分公司对各电厂(项目筹备处)财务工作的统一领导。我们不妨建立一种“大财务”管理方式，即各电厂在分公司的统一领导下，执行分公司统一的财务规定，统一调度资金，统一编制预算及依据预算完成情况进行绩效考核。
这种财务管理体制，主要的优势就是：
首先是各电厂的财务工作由分公司财务部统一领导，对各发电厂能实施有效的监督和监控。在该体制下，各电厂的主要财务业务，都在分公司财务的实时监控之下，可以充分发挥分公司的管理效能，加强内部控制，极大的减少各电厂的财务风险和经营风险。
其次是能够整合企业资源，更好的发挥整体实力。统一调度资金，提高资金的使用效率，降低企业财务费用，降低企业财务风险。
最后是可争取合并计算增值税，合理降低分公司税负。除国务院另有规定外，企业之间不得合并交纳企业所得税。按企业所得税法有关规定，以企业为单位缴纳企业所得税，分公司一般不能合并交纳所得税，但特殊情况，国务院另有规定，就可以这样处理。分公司可以向所在省(市)税务局申请，请求其所属所有企业汇总缴纳企业所得税，这样如果部分电厂有亏损情况，按盈利企业和亏损企业的应纳税所得额合计金额计算应纳税额，这样盈亏相抵后计算的应纳税额，小于单个企业交纳的所得税合计，可以合理降低整个分公司的税负。特别是分公司所属企业，多元化经营涉及行业较多，个别企业受国家宏观政策影响出现亏损时，分公司合并缴纳所得税，比各企业分别计算缴纳所得税，可以依法合理降低分公司整体税负。目前已有某国有大型化工企业取得此项优惠政策，其所属所有境内子公司合并计算交纳企业所得税。
四、分公司的财务人员人事管理模式
(一)实施内部正常轮换制度
在分公司范围内，财务干部正常交流，对财务人员进行正常换岗，既能提高财务人员的业务能力，又能减少舞弊的发生。
