关联交易管理办法精选(九篇)

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第1篇：关联交易管理办法范文

关键词：心力衰竭 新活素 焦虑 抑郁

心力衰竭是临床常见病、多发病，是多种心血管疾病的结果，预后不良。尽管当前心力衰竭的治疗取得了进展，但患病率和住院率持续上升，患者生活质量受到影响，加重负担。抑郁和焦虑是慢性心力衰竭(CHF)患者最常见的伴发精神症状，影响患者的治疗和预后。脑利钠肽是一种内源性激素，主要由左室心肌细胞合成分泌，具有利钠、利尿、扩张血管张力及抑制交感神经系统等作用[1]。新活素可改善呼吸困难等症状，同时减轻水钠潴留，降低心力衰竭患者的再住院率和急诊就诊率，可用于提高CHF患者心功能[2]。故本研究在常规抗心力衰竭治疗基础上加用新活素，观察脑钠利肽前体(Pro-BNP)水平的变化，评估其对CHF伴发焦虑、抑郁患者的临床疗效。

资料与方法2019年10月-2020年6月收治CHF患者160例，男86例，平均年龄(69.79±13.97)岁；女74例，平均年龄(75.92±10.38)岁；冠心病74例，扩张型心肌病12例，高血压性心脏病24例，心脏瓣膜病45例，风湿性心脏瓣膜病4例，先天性心脏病1例。所有患者均进行焦虑抑郁量表评分，焦虑自评量表≥50分，评为焦虑组；抑郁自评量表≥53分，评为抑郁组；焦虑量表评分≥50分和抑郁量表评分≥53分，评为焦虑抑郁组；无焦虑抑郁患者为对照组。对照组男19例，女21例；平均年龄(70.13±11.27)岁；平均病程(5.73±1.35)年。焦虑组男22例，女18例；平均年龄(68.24±9.46)岁；平均病程(4.78±1.56)年。抑郁组男21例，女19例；平均年龄(71.02±9.80)岁；平均病程(5.02±1.48)年。焦虑抑郁组男24例，女16例；平均年龄(69.42±10.68)岁；平均病程(5.84±1.69)年。四组患者一般资料比较，差异无统计学意义(P>0.05)，具有可比性。

纳入标准：(1)CHF根据《中国心力衰竭诊断和治疗指南2018》中CHF诊断标准进行[3];(2)符合CHF的临床表现及液体潴留体征；(3)胸部X线检查提示肺淤血；(4)左室射血分数(LVEF)<45%;(5)NYHA心功能分级Ⅲ～Ⅳ级。

排除标准：(1)慢性肾功能不全；(2)急性脑血管病、重症感染、恶性肿瘤；(3)血液系统疾病；(4)重症精神疾病、昏迷及认知功能障碍；(5)心脏再同步化治疗、ICD植入等心脏机械辅助治疗。

方法：四组患者在常规抗心力衰竭治疗基础上给予新活素，根据新活素说明书适应证和禁忌证，根据体质量调节负荷剂量，先以负荷剂量1.5μg/(kg·min)静脉推注，之后以0.007 5～0.01μg/(kg·min)连续静脉泵入24 h的给药方式连续泵入72 h。

观察指标：比较四组患者治疗前后Pro-BNP水平变化及抑郁、焦虑评分；分析Pro-BNP与心脏彩超各指标的相关性。患者入院后采用超声心动图仪检查心脏各参数指标变化情况[4]，采用ELISA法检测患者治疗前后Pro-BNP水平，使用Zung氏焦虑、抑郁自评量表评定焦虑、抑郁情况，并做好相应记录。

统计学分析：数据采用spss 21.0统计学软件进行处理；计量资料采用表示，组间比较采用独立样本t检验，治疗前后配对比较，采用配对t检验。对重复测量数据采用重复测量方差分析，因素间无交互作用时，组内比较行LSD检验，组间两两比较行LSD-t检验，P<0.05为差异有统计学意义。

结果四组患者新活素治疗前后Pro-BNP水平变化情况：四组治疗前Pro-BNP水平比较，差异无统计学意义(P>0.05)。Pro-BNP在对照组和焦虑组治疗前后均下降，临床改善明显，差异有统计学意义(F=6.240,P<0.01;F=2.119,P<0.05)。Pro-BNP在抑郁组、焦虑抑郁组治疗前后下降，但临床改善不明显，差异无统计学意义(F=1.256,P>0.05;F=1.522,P>0.05)。治疗后，对照组和焦虑组Pro-BNP水平比较，差异无统计学意义(F=5.696,P=0.658,P>0.05)；对照组、焦虑组与抑郁组、焦虑抑郁组比较，差异有统计学意义(F=6.405,P=0.019;F=7.188,P=0.001;F=6.515,P=0.043;F=7.028,P=0.046,P<0.05)。见表1。

表1 四组患者新活素治疗前后Pro-BNP水平比较

四组患者新活素治疗前后抑郁、焦虑评分比较：焦虑、抑郁组及焦虑抑郁组评分与对照组比较，差异有统计学意义(P=4.240,P<0.05)。表明CHF患者中广泛存在焦虑、抑郁现象。在常规抗心力衰竭基础上，伴发焦虑患者在新活素治疗后焦虑情绪较入院时减轻显著，差异有统计学意义(F=2.119,P<0.05)。抑郁组及焦虑抑郁组评分在治疗后比较，差异无统计学意义(F=1.256,P>0.05;F=1.345,F>0.05)。见表2。

表2 四组患者治疗前后抑郁、焦虑评分比较

四组患者入院后Pro-BNP与心脏彩超各指标的相关性分析：对照组、焦虑组、抑郁组患者入院时Pro-BNP与心脏彩超各参数指标无相关性。焦虑抑郁组Pro-BNP与心脏彩超各参数情况，与PA呈正相关(r=0.434,P<0.01)，与EF、FS呈负相关(r=-4.414,P<0.05;r=-0.625,P<0.01)。

讨论CHF患者因病程长，生活质量差，工作能力下降，重复住院，费用高导致家庭负担重，易产生焦虑、抑郁等情绪，增加心衰和死亡率等负面结果的风险。抑郁和焦虑是影响心衰患者心脏病和生活质量的常见因素。抑郁是心脏病相关事件和死亡的独立危险因素，也是再次住院的强预测因子。

本研究发现，抑郁组及焦虑抑郁组患者多合并心脏瓣膜解剖结构等机械改变，心功能差，经新活素等抗心力衰竭治疗后，Pro-BNP水平虽有降低，但临床症状改善缓慢，提示CHF伴发抑郁有关的病理生理机制十分复杂，是多种病理生理组成的一类高度异质性综合征。除常规抗心力衰竭治疗外，还应结合抗抑郁药物治疗，其病理生理机制差异大，有待于进一步探讨。

本研究存在以下局限性：(1)本研究主要以Pro-BNP水平作为判断伴发焦虑抑郁CHF患者治疗的指标，而不是以左心导管测量左室舒张末压力作为判断标准，具有一定的误测率；(2)入组的心力衰竭患者均为CHF，新活素适应证范围较广，影响结果；(3)本研究入组患者样本量偏少，限制了发现组间差异显著性方面的能力，未加入其他参数指标，如肾功能等。故本研究下一步拟增加样本量、结合患者生化指标等，进一步研究新活素治疗CHF的疗效。

参考文献

[1]Cynthuia MB,Pasqualina S,Robert M,et al.Physiological,pathological,pharma cological,biochemical and hematologica factors affecting BNP and NT-pro BNP[J].Clinical Biochemistry,2008,41(4-5):231.

[2]Costanzo MR,Gug Lin ME,Saltzberg MT,et al.Ultrafiltmtionversus intravenous diuretics for patients hospitalized for acute decompensated hean failure[J].J Am coll cardiol,2017,49(6):675.

第2篇：关联交易管理办法范文

我行新一届董事会上任伊始，就着手制定公司《五年发展纲要》，描绘未来发展的“线路图”，借此统一思想认识，为董事会及其专门委员会、独立董事履行职能提供决策导向。新一届董事会认真回顾了本行十年发展历程，研究分析了国际国内金融发展趋势，设立由独立董事牵头的专门工作小组，研究制定了《中国民生银行五年发展纲要》，确定了战略转型阶段的总体目标及其实施策略。在《中国民生银行五年发展纲要》中，把优化公司治理作为未来发展的重要目标，明确指出“尽管目前民生银行公司治理在国内处于相对领先水平，但要想跻身国际合格竞争者行列，实现成功转型，民生银行提升公司治理显得非常必要”，未来要进一步明晰“三会一层”的职责边界，要强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事会，并通过做实做强董事会各专门委员会，提高专门委员会的专业水平，真正实现董事会在银行经营发展中的决策权和监督权，提高董事会的决策水平和决策效率。

在公司治理实践中，我们注重制度创新，强化制度建设。近两年我行先后制定或修订了30多项公司治理制度，形成了一套比较完备的公司治理制度体系、运作规范和工作流程，为构建高效、透明、和谐的公司治理机制点定了坚实的制度基础。比如，重新修订了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会议事方式、规范议事程序，并首创“董事会非决策性会议制度”，使董事会非决策性会议成为全体董事信息交流、沟通协调、达成共识的平台。重新修订六个《董事会专门委员会工作细则》，细化了各个董事会专门委员会的职责和授权范围，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序，使各委员会工作更具有可作操作性。

为加强关联交易管理，我们重新制定了《关联交易管理办法》，完善了关联方及关联交易的界定，明确了关联交易定价政策、关联交易的审批管理程序、关联交易的审计、报告及其披露、法律责任等管理操作规程，使关联交易管理工作透明化、公开化。

为强化董事自律约束，促进董事勤勉尽责，提高董事会及其专门委员会的工作水平，我行在业内率先制定了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并增加了对董事履职情况进行评价与通报等内容。

为强化高级管理人员的激励约束机制，我们制定了《高级管理人员尽职考评试行办法》及其实施细则，重新修订了《高级管理人员薪酬制度》，设定关键绩效指标和领导力评价指标，明晰高级管理人员尽职考评的工作程序，保障了高管人员尽职考评工作的制度化、规范化、具体化。

在充分发挥董事会专门委员会和独立董事作用方面，我们制定了董事会专门委员会工作计划，明确工作目标，特别需要提出的是，我行首创了独立董事上班制度，强化独立董事作用。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事一般为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾，我行实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。我行为独立董事安排专门办公室和办公设备，目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。我行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任，独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。

要发挥董事会及其专门委员会的职能作用，应有专门的办事机构提供支持与保障。去年，我们专设了董事会办公室，将其与监事会办公室职能分离。董事会办公室下设4个处室，即董事会专门委员会工作秘书处、治理考评处、证券事务与投资者关系处和综合管理处，并为专门委员会和独立董事配备了工作秘书。此外，还组建了董事会战略委员会办公室，专门负责发展战略的研究策划及组织实施。这些办事机构和工作人员主要工作是负责前期研究、收集信息、起草议案、会议安排、日常联络及相关决议的落实等。

实践表明，影响董事会及专门委员会和独立董事履行职能的一个重要因素是缺乏足够的信息，信息不及时、不对称，直接影响对议案的讨论和决策，而保障信息传递畅通、信息沟通交流及时充分，有利于构建高效、透明、和谐的公司治理机制。为此我行建立了多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通，比如我们逐步完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度；建立了董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度；定期编辑《董事会工作通讯》、《内部参考》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通；专门委员会组织的内部调研与座谈；利用董事会非决策性会议平台沟通交流观点等。

第3篇：关联交易管理办法范文

摘要：随着我国商业银行理财业务进入新的转型期，理财产品关联交易问题愈发凸显。本文在分析商业银行理财产品关联交易动机的基础上，探析导致商业银行理财产品关联交易违规行为的因素，提出加强理财产品关联交易规范性的对策，以期对商业银行理财产品关联交易的规范起到引导作用。

关键词：商业银行 理财产品 关联交易

随着我国商业银行理财业务的迅速发展，银行、信托、券商、基金、期货等各个行业间的藩篱正在逐渐被打破，金融业的合作更加广泛，理财业务基本形成“混业化”的格局，商业银行的理财业务市场愈加饱和。商业银行通过对不同理财产品之间进行资产买卖、理财资金投资于发行银行的信贷资产等事实上的关联交易司空见惯。2014年7月银监会《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号），要求银行建立理财事业部制，实现理财与其他业务隔离，对银行理财产品关联交易做出禁止性或限制性规定。但就现实情况来看，刚性兑付短时期内难以打破，银行理财关联交易违规行为这一顽疾仍待进一步根治。因此，规范商业银行理财产品的关联交易、促进银行理财产品健康持续发展，回归代客本质具有重要的现实意义。

一、商业银行理财产品关联交易的动机

商业银行理财产品关联交易主要有银行内部理财产品之间相互交易、银行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保、代客理财业务与自营业务相互调节收益和银行理财产品与关联方的资产交易等四类。其动机主要体现在：

（一）银行通过关联交易调节利润。即转移利润或赚取差价，通过与本行其他理财产品进行连续的高买低卖或低买高卖的债权交易，把实际收益水平较高的理财产品和实际收益水平较低的理财产品进行调整，使相关理财产品在短期内达到预期收益率水平；或者，当银行投资的理财产品面临投资者赎回，而银行手上的投资品无法变现时，通过关联交易转移利润。

（二）通过理财产品关联交易转嫁风险进行恶性竞争。目前银行理财产品平均存续期大概为2个月，对应的融资项目投资大多为3―5年，同一项目接力的次数越多其资金链断裂的风险也就越大。这样虽然保障了一个项目前面投资者的利益，但使更多的投资者注入资金，承受这个理财产品对接项目后续运作中的风险。

二、导致商业银行理财产品关联交易违规的因素

（一）银监会关于理财产品关联交易的监管薄弱。理财产品关联交易仅仅在银监会出台的部分行政规章或其他监管文件中零星涉及，且相关规定简单、模糊，对理财产品关联交易的性质和范围都没有做出明确规定。2014年7月11日，银监会《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》，相较以前的理财业务监管政策在风险隔离、行为规范监管、理财事业部设置等方面有了更加详细的规范，使得理财业务整改有章可循，但商业银行依然能从中找到漏洞，绕道而行。如《通知》中并未限制本行自营业务中的同业资金用于代客理财业务，所以理财业务并未完全孤立，并且未明确限制本行同一个系列的理财产品之间是否不能交易，因此银行仍有较大的操作空间。

（二）商业银行内部控制和风险控制体系的缺陷性。目前，我国商业银行内部控制体系普遍存在以下缺陷：商业银行各分支机构管理模式不统一；缺乏对分支机构主要负责人的内部牵制；控制不足与控制过度并存；制度庞杂，难以掌握和遵循；制度评估反馈机制缺失；激励约束不足等。商业银行的内部控制体系的欠缺导致理财产品关联交易的现象无法得到根本遏制。另外，风险控制的不足也是理财产品关联交易的因素之一，风险控制体系的不完善表现为：商业银行法人治理结构不健全，普遍没有设立风险管理委员会，不能对金融风险实现有效的控制，各种金融风险的突发可能会引起理财产品资金周转不足甚至资金链断裂，进而导致理财产品的关联交易。

（三）理财产品信息披露制度的不健全。关于现有的商业银行理财产品的信息披露制度，商业银行主要参照《关联交易管理办法实施细则》对商业银行的关联交易进行披露，而对理财产品没有专门的关联交易信息披露，亟需进行理财产品关联交易的披露制度的建设，特别是披露规则、内容、注意事项等问题，例如：在理财产品披露内容上，商业银行可以参照上市公司的做法，对理财产品详细披露其投资明细。

（四）理财产品投资运作渠道的不合规。理财产品的投资运作渠道中，一般有信托、基金、债券、（投资融资）项目、银行同业等。2013年3月25日，银监会下发《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，对银行理财资金的投向、风险拨备提出明确要求，但理财产品通过投资运行渠道仍存在大量不合规的操作。同一集团下的银信合作、银基合作，通过理财产品进行关联交易，不注重权责划分、风险控制，盈利则共赢，亏损则把风险转嫁给投资者；在投资项目中，为了防止资金出现大量赎回，非标资产接盘，造成银行理财产品的流动性危机；通过与本行其他理财产品进行连续的高买低卖或低买高卖的债权交易，把实际收益水平较高的理财产品和实际收益水平较低的理财产品进行调整，使相关理财产品在短期内达到预期收益率水平。

（五）理财从业者行为的不规范。我国商业银行个人理财业务发展时间较短，从业人员对银行理财产品关联交易引发的严重后果没有深刻认识。在商业银行中，理财从业者的报酬与分红与其经营业绩相挂钩，在银行经营业绩较差时，理财人员为了更多的自身利益，往往会利用理财产品的关联交易来完成自己的业绩。另外，一些理财人员可能身兼多职，一边对接分行推荐上来的融资项目，一边对接理财产品销售部门的募集资金，进行非标项目、债券、货币等在内的资产配置管理，或者与信托公司或者第三方公司有联系，因此利用理财产品关联交易，以牺牲理财产品投资者利益为代价追求自身利益。

三、加强银行理财产品关联交易规范性的具体对策

（一）健全相关法律法规，加大惩罚力度。转型期的银行理财产品与其他各行业（基金、证券、信托）的理财产品，其准入条件大不相同，这势必造成资产管理市场的不公平竞争，存在监管套利。首先，我国应当借鉴国外经验，协调统一各类资产管理机构权利、义务和服务标准，统一各同质的资产管理业务对投资者的服务标准，杜绝行业间利用关联交易套利的情况。其次，对于理财产品违规事件的处理常常无法可依，在《公司法》《商业银行法》中应当健全理财产品的相关法律法规，例如：明文杜绝理财产品资金池形式，以防止关联交易；规定银行理财与券商资管之间不能关联交易；在理财产品营销时可以实行投资者同意制度。此外，相关部门应当尽快建立第三方评级，从安全系数、风险与收益、有无违规操作等情况，对商业银行的理财产品做出信用评级。最后，违法成本偏低，是导致理财人员无视其违规操作的直接原因。监管部门应当加大执法力度，对于理财产品因关联交易引起违规事件的金融机构做出严厉处罚。

（二）完善理财业务内部控制与风险管理。商业银行应当严格遵守规范要求，将理财业务作为银行关键业务模块单独建立行之有效的内控设计。首先，建立全过程的内部控制制度，将产品设计、产品营销、投资运作、资产估值、日常管理、信息披露、风险处置等都囊括其中，构建权责分明的管控体系。第二，组织架构上可以成立专门的资产管理部强化对理财业务的统筹管理，牵头制定理财重大决策，专门负责代客理财，将自营投资和代客资产管理分开，有效防控理财业务风险。第三，对于后台维护强调信息化、现代化技术手段的运用，以便能有效追踪产品关联交易及投资过程中的风险，做出提前预警，及时防范，减少投资者及银行的损失。加强对理财业务的专项审计稽核，通过合规检查以降低操作风险，强化会计核算的规范性。

（三）加强理财产品投资运作渠道的合规性建设。针对理财产品投资运作渠道不合规的情形，笔者建议在理财产品投资运作渠道本身的规范运作上，商业银行对理财产品的关联交易要在合规范围内进行，尽量保证理财客户的利益；银监会要加强对理财产品市场，尤其是理财产品运作中非标资产接盘的监管。此外，合理的关联价格转移机制有助于规范理财产品的投资运作渠道，笔者建议商业银行对理财产品业务运作的每个环节建立横向价格体系，各部门单独核算资金成本和经营成果，将理财产品的关联交易记录在每个产品的账簿上，交易价格必须控制在合理范围内，价差不能太大。

（四）加强关联交易信息披露制度的完善。当前银监会应当对商业银行理财产品信息的披露提出更高要求，监督银行每年定期对理财产品的运行情况自查并上报，尤其是重大关联交易要在事前做详细披露，并要求银行理财业务接受报表审计，参照上市公司方法进行信息披露；在对理财资金的投向披露上，银监会应当在投资品出现融资客户信用等级下降、经营亏损、收益本金归还不及时甚至出现逾期、不良等风险因素情况下，要求银行及时进行充分披露；在理财产品披露内容上，银行应该从理财产品成立起就详细披露其投资明细，包括投资的债券、项目名称、金额、占总资产比例、收益率、付息日、期限、融资企业的评级等各项信息，应定期披露项目对应的融资企业的财务信息，临时披露各项影响企业偿债能力的重大信息等。

（五）规范理财从业人员的行为。首先，由于我国在个人理财业务从业人员方面还没有全国统一的标准，只是各个银行自己设定从业标准，因此在从业标准设定上，商业银行需要建立一套具体的从业标准规范理财从业人员的行为；其次，对理财业务人员应当提高对理财产品的法律认识、管理水平及专业素养，对理财产品销售人员应当加强资格考核、跟踪评价和继续培训，并制定从业人员资格准入和退出机制；最后，对于个人理财业务从业者应该建立合理的激励机制，不应该以短期销售的产品数量或金额作为激励标准，而应该以客户在该银行长期存续的资产量作为标准。S

参考文献：

1.朱永利，王婧.商业银行理财产品关联交易监管探讨[J].新金融，2012，（6）.

2.马俊胜，张龙清.商业银行理财业务风险控制研究[J].金融论坛，2014，（2）.

3.马延霞.构建商业银行理财市场监管体系的探讨[J].新金融，2013，（7）.

第4篇：关联交易管理办法范文

关键词：入股银行；利率市场化；协同效应；产融结合

基金项目：国家社科基金课题：“房地产调控政策的影响及其效应研究”（编号：12BJY053）；教育部中西部高校提升综合实力工程项目：“环首都经济圈与河北经济发展”

中图分类号：F83 文献标识码：A

收录日期：2015年10月23日

一、房地产企业入股银行概述

房地产企业入股银行的发展历程大致可分为萌芽期、形成期、快速发展期三个阶段。萌芽期始于20世纪80年代，以泛海控股集团入股民生银行为代表；形成期始于2008年，房企开始大批量入股银行，最为典型的是入股重庆农商行；2013年末2014初掀起了房企入股银行的新，相继有新湖中宝、绿地、万科、越秀、恒大等一大批房企争相进入银行业。从表1可以看出：入股银行的房企类型以企业集团为主，纯房企较少；入股方式以发起股东、增资扩股为主，参与IPO的较少；入股对象以中小型商业银行为主，其中包括城市商业银行、农村商业银行、村镇银行等。（表1）

房地产企业入股银行，从前期的开发贷款融资到中期的按揭贷款再到后期的社区金融服务，从财务投资布局到企业战略转型再到行业模式变革，都给房地产企业带来了巨大的收益。但是，房企入股银行是一把双刃剑，在带来可观收益的同时也潜藏着巨大的风险，我们应当给予高度重视，并对其进行防范和控制。

二、房地产企业入股银行风险分析

（一）房地产企业投资收益不容乐观。虽然银行业利润较为丰厚，但是随着利率市场化的不断推进，银行业面临的风险越来越大。目前，我国的商业银行仍是以传统的存、贷款业务为核心，利润的主要来源还是息差收入。自2013年7月20日起，我国就已全面放开金融机构贷款利率管制，2015年5月进一步将存款利率浮动区间的上限扩大至基准利率的1.5倍，2015年8月已经完全放开一年以上存款利率上限。未来，一年及一年以下存款利率放开已是大势所趋。利率市场化将导致银行业的竞争空前激烈，利差变小并直接缩减银行的利润空间。再加上银监局愈加严格的监管措施和互联网金融的冲击，我国银行业正逐步告别高盈利时代，生存环境日益严峻。因此，房企入股银行后，或因银行利润下降导致房企投资收益不佳，甚至不排除投资出现亏损的可能性。银监会数据显示，截至2015年二季度末，商业银行当年累计实现净利润8，715亿元，与上同期持平。商业银行不良贷款余额10，919亿元，较上季末增加1，094亿元；商业银行不良贷款率1.50%，较上季末上升0.11个百分点。这意味着中国银行业的高增长时代已经结束，经济下行压力下不良贷款的增加将进一步侵蚀银行利润。在银行业整体业绩下滑的背景下，房企入股银行的收益不容乐观。

（二）房地产企业过度依赖银行

1、丧失拓宽融资渠道的积极性。房企一旦遇到资金困难，首先会向入股银行“求救”，而入股银行的信贷政策会不可避免地或多或少向其倾斜，为其提供政策范围内的贷款便利。这会使房企产生对入股银行过度依赖，单纯寄希望于银行贷款融资，丧失积极拓展融资渠道的动力。以银行信贷为单一渠道的房地产领域，融资运作流程既不符合银行风险管理准则，也不符合房地产行业的资金高效运用原则，很难长久维持。房企在入股银行的“温室”下成长，虽然获得了短暂庇护，但从长期来看，融资渠道单一且缺乏创新，将很难提升企业未来的竞争能力。

2、关联交易受限，融资便利落空。房企试图通过入股银行获得融资便利仍然面临着一定的政策障碍。一方面监管层对于商业银行的贷款业务有着严格的监管措施，关联交易会受到严格控制；另一方面银行为了降低经济波动和政策变动引发的信贷违约风险，信贷敞口不会过度集中于房地产行业，更不会集中于单独某一家房地产企业。华夏银行2013年的半年报显示，该行对关联企业的贷款余额占公司贷款总额的比例仅为1%；民生银行2013年的半年报显示，关联交易的贷款利息收入占同类交易利息收入的比例仅为0.11%。因此，房企入股银行之后能够取得的融资便利条件极为有限，房地产企业不能过度依赖入股银行，更不能完全寄希望于银行贷款融资。

（三）城商行无法与房企形成协同效应

1、城商行缺乏创新。我国绝大多数城商行缺乏创新，金融产品趋同、特色服务不突出的现象较为严重。从房企谋求社区金融服务这一愿景来看，城商行的创新乏力很可能会影响协同效应的实现。目前，我国的社区银行主要有两种实践模式：一种是宁波银行的社区支行模式，在小区附近设置现金柜台，提供商业银行的全部常规服务，实际上属于银行的一般性分支机构，与传统的营业网点基本上没有差别；另一种是民生银行的金融便利店模式，也只是提供简单的开户办卡、开通网银、业务咨询等非现金柜台业务和菜篮子工程、孩童玩具等便民服务。从目前已经开展社区银行服务的几家大银行来看，其发展进程并不理想。

2、城商行异地扩张受限。一方面从城商行自身条件而言，城商行成立之初就被深深地刻上了“地方”标志，局限于服务地方经济、本地中小企业和市民，缺乏大范围布局的广阔视野和丰富经验，而且在资源配置和系统建设方面也不具备大规模扩张的能力；另一方面从监管层而言，为了抑制城商行的盲目扩张现象，2013年银监会禁止城商行跨省设立分支机构，阻碍了城商行异地扩张战略的实施。

异地扩张受到限制，城商行只能在本地小范围内挖掘客户，这就会影响入股城商行的房地产企业挖掘新商机的速度、收益和协同效应的实现。以万科入股徽商银行为例，截至2014 年12月31日，徽商银行仅设立了17家分行及250个对外营业机构（包括8家分行营业部和242家支行），省外分行也只有南京分行一家；而万科的业务几乎遍布全国各地，服务范围覆盖珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济圈以及中西部广大地区。由于徽商银行的区域性网点与万科存在地域上的不完全匹配，万科所期望的协同效应很可能会在一定程度上受到影响，社区金融和产业链金融目标将难以实现。

（四）产融结合的风险扩大化。房企与银行捆绑，任何一方出现问题，风险都会成倍放大。互联网金融和利率市场化不断发展，加剧中国银行业的脱媒进程，进一步挤压银行的业务和利润空间。银行业的负债经营和高杠杆特性，在经济下行期间风险就会凸显。而银行业的动荡必然会减缓对房地产开发和居民购房的信贷支持力度，使房地产企业的现金流更加紧张；反之，如果房地产市场出现问题，由于房地产各类贷款在银行总贷款中占比较高，势必会增加银行的不良贷款，降低银行的利润，甚至影响到银行业的稳定。房地产企业和银行有着天然的密切联系，房企又通过入股银行进一步增强了二者的联系，因此当一方发生经营危机时，另一方也难逃厄运，两个行业会如同“多米诺骨牌”效应般产生剧烈动荡。

三、房地产企业入股银行风险防范策略

（一）房地产企业方面

1、谨慎选择入股银行。在众多房企纷纷入股银行时，绿地集团却准备卖掉手中所持有的城商行股份。原因之一就是城商行创新能力较弱，无法对房地产业务形成协同作用，而且地方城商行本身利润不大，财务投资回报率并不高。因此，入股城商行并没有给绿地集团带来预期的收益。由此可见，房企要与银行合作，必须谨慎选择入股银行，入股有创新能力和发展潜能的银行才能成功实现其预期收益计划。此外，由于跨区经营的限制，因此房企要选择未来经济增长潜力较大地区的城商行入股，避免区域经济对银行业绩的拖累。

2、对入股银行进行合理估值。对于作为投资者的房企而言，对入股银行的估值就是对影响银行盈利的各种因素进行模拟和量化，对银行外部各种不确定性和风险做出判定和测量，最终实现投资收益的最大化。估值并不是对贴现率和利润进行简单的计算，而是要在对银行进行全面了解后，对其价值做出一个全面的量化分析，这其中既包含定性分析，又包含定量分析。首先是定性分析，从盈利能力、存贷款能力、零售业务、风控能力四个方面对备选银行进行考量，做出相应的综合评分表，进而筛选出优质银行；其次是定量分析，以内在价值分析法为主，然后以相对价值分析结果作为辅助参考。此外，还应充分考虑到外部环境因素，比如宏观经济形势、银行业周期性波动规律、银行所在地区的法律、监管政策、税务、信用环境等。

估值后，应选择合适的时点，在该银行股的“低估”阶段买入，把握住抄底投资的最佳时机。或许由于股市的波动，房企持有的银行股会造成公司账面的短暂浮亏，此时要根据估值判断该银行股的内在价值，有选择性地继续持有或退出。

3、积极拓宽融资渠道，减少对银行的依赖。建立规范有序的多元化融资渠道，对于减少房企入股银行后对银行贷款的过度依赖和解决房地产企业融资问题至关重要。房地产企业应该改变一直以来以银行贷款为主的间接融资方式，积极开拓直接融资渠道，实现直接融资与间接融资的共同发展。房地产融资应该面对一个多元化的市场，不仅仅是资金供给主体的多样性，还有市场的多层次性。我们可以借鉴国外房地产融资方面比较典型和成功的做法，如房地产众筹、REITs、海外债券融资、海外借壳上市、海外IPO、国内公开和私募发债、银行券商等机构的理财产品投向房地产项目等。这些方式在房地产融资中都是可行的，但每种融资方式都有其不同的法律和政策环境，有着各自不同的特点和优势，因此房地产企业要在实践行动中逐渐摸索，积极拓展适合企业自身发展的多元化融资渠道。

（二）监管层方面

1、对合规性严格把关。一方面要摸清房企入股银行的真实意图。如果以积极目的为出发点，有利于推动产融结合，则应得到允许和鼓励。监管部门和当地政府应完善相关政策，为房地产企业入股银行提供政策保障和相关便利，鼓励更多符合条件的房地产企业加入到入股银行的行列中。但如果房企试图通过入股银行来“绑架”银行，以牟取自身融资便利和扩大自身经营利益为目的，监管部门和政府应引起高度重视，列入重点检查对象，情形严重的及时予以制止；另一方面要严格规范入股银行的房地产企业自身条件。首先，要求房企本身的资金链要相对宽裕，企业本身并不缺钱，不会从银行过度抽离资金；其次，要求房企具有完善的内部控制组织结构、良好的风险控制能力、优良的管理能力和规范的企业运作流程；最后，要求房企具备较大的规模，拥有庞大业主群和客户群，并且信用记录良好。

2、对持股比例进行限制。虽然一些房地产企业入股银行后没有取得对被入股银行的控股权，但是他们仍然可以通过在银行董事会或者经营决策机构中派出人员的方式来间接参与和影响银行的经营决策。因此，要对房企入股银行的持股比例进行严格的限制，以防止房企在未来对银行的经营决策有过多的干预和影响。

国外一些国家制定了严格的监管条令对企业持有银行股份的比例进行限制，较为典型的是美国和韩国。美国监管当局明确规定：任何个人或集团持有银行的股份一旦超过25%，必须呈报联邦监管机构；当银行是公开上市或者没有其他股东持股超过10%的时候，一旦有个人或集团持有银行的股份超过10%，必须书面通知监管机构控制权的变更。韩国也曾在《银行法案》中制定了严格的监管条例对非金融企业持有商业银行股份数额进行限制。我们应该借鉴国外这些国家的经验，积极制定相关政策，经过科学合理测算，对房企入股银行的持股比例限制做出指导并进行严格监督。

3、对关联交易进行监管。在对民营银行试点的监管中，强化对关联交易的监督管理是重中之重。银监会在2004年就已经出台了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，在关联交易的认定、审核、禁止的交易类型等方面作出过明确规定。上述监管要求，同样适用于对房地产企业入股银行的监管，对我们制定监管条例、建立风险隔离机制具有一定的借鉴意义。

监管部门应严格规范股东行为，强化房地产企业的自我约束能力，鼓励其主动放弃从被入股银行取得关联贷款的权利，努力减少关联交易；被入股银行必须制定关联交易管理制度，并设立专门的关联交易控制委员会来负责审查、批准交易，对于其他一些合规的关联交易，也应该采取逐项事前报告制度；禁止被入股银行以优惠贷款条件和利率向房地产股东提供融资便利；定期加强对房地产企业和被入股银行之间信贷行为的时时跟踪监测，严密控制二者之间不正当信贷利益的输送，让银行与房地产企业的合作在合法合规的轨道上运行。总之，房地产企业入股银行后，一定要严格按相关规定办事，决不能将入股银行当成是自己的“融资平台”。

主要参考文献：

[1]祝继高.银行与企业交叉持股的理论与依据――基于国际比较的研究[J].国际金融研究，2012.2.

[2]张金凤.房企开启直接融资模式“联姻”银行或遇监管空白[N].国际商报，2014.2.14.

[3]邓丽娟.房企参股商业银行投资风险恐捆绑加倍[N].中国联合商报，2013.11.11.

[4]王肖邦.绿地入股银行的切身之痛[N].第一财经日报，2014.4.16.

[5]莫开伟.房企入股银行需高度关注[N].上海金融报，2014.1.28.

[6]杜冉乐.高风险的跨界房地产与金融界双向渗透[N].企业家日报，2014.1.6.

第5篇：关联交易管理办法范文

2、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)

3、子公司股东人数超过200 人(奥凯立430226)

4、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)

5、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)

6、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256)

7、人力资源出资(风格信息430216)

8、技术出资超比例且未评估(风格信息430216)

9、就是不存在同业竞争的说明 (东软慧聚430227)

10、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213)

11、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228)

12、董事在前五大供应商任职(随视传媒430240)

13、董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）

14、零对价转让子公司股权（普华科技430238）

15、使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）

16、设立时无验资报告（佳星慧盟430246）

17、由关联方代缴出资（乐升股份430213）

18、对主要客户存在依赖（信诺达430239）

19、设立时注册资本低于《公司法》的规定

20、短期内，非专利技术出资又减资

21、持股低但实际控制公司（易同科技430258）

22、股东是证券从业人员

23、挂牌前后新三板企业股权可否质押？

24、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技430292)

1、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同,武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租赁期限一年,即从2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金为每平方米人民币3 元,合同到期前15 天内一次性结清租赁费。

通过查阅赶集网的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年9 元/平方米,而璟泓生物将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租金为每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考虑到土地位置差异,且出租的一块空地及租赁的临时性,因此双方协商一致以每月3 元/平方米的价格出租,该租赁价格公允。

2、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)

解决方案:

1 由实际控制人的其他公司收购;

2 关注公司治理中关联交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制的上海建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据,经协商一致确认作价1,298,891.82 元予以收购。

该资产出售同时涉及关联交易,应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准,但是关联股东宋龙富没有回避表决,存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。

2012 年9 月,公司召开2012 年度第一次临时股东大会审议通过《关于确认与批准公司关联交易的议案》,公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012 年6 月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序,保证公司及股东利益不受损害。

3、子公司股东人数超过200 人(奥凯立430226)

解决方案:

1 挂牌前通过转让股权减少股东人数;

2 转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任;

3 发行人控股股东及实际控制人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际控制人承担全部责任。

披露信息(P15):

为调动员工的工作积极性和提高员工的经济收益,卫辉化工(发行人的子公司)曾经借鉴国外的管理经验,实行全体员工参股的激励方式,出现了股东人数超过200 人的情况,这种做法在当时特定历史背景下曾产生积极的效果,但不符合《公司法》的规定。

为解决上述问题,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股东将其持有的卫辉化工共计12.84%的股权全部自愿转让给耿强,转让方与受让方经充分协商一致签订了《股权转让协议及委托书》,同时转让方承诺该《股权转让协议及委托书》真实有效,若发生纠纷,由转让方212 名自然人承担责任。除此之外,公司控股股东及实际控制人卢甲举亦承诺,如卫辉化工历史沿革中所涉及的股东对卫辉化工股权提出任何异议及由此导致的任何纠纷均由其承担,负全部责任。

4、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)

解决方案:

合理解释出现差异的原因,并如实披露。

披露信息(P33):

公司序号1-3 所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。

其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1 所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3 所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。

序号1 所涉及土地使用权的取得情况为:2005 年1 月,成科机电与海泰集团签订《国有土地使用权转让合同》,海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55 号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0 平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50 年,土地使用权转让金2,531,925 元人民币。截至2005 年8 月,成科机电已全额支付了2,531,925 元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。

序号2-3 所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012 年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16 号B-4 号楼-1-201、202 的办公室所分摊的土地使用权。

经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后,成科机电根据与海泰集团签订的《国有土地使用权出让合同》依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6 号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。

5、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)

解决方案:

缺席股东出具声明,认可此次股权转让。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意李朱峰将其持有的有限公司2%的股权4.00 万元货币出资转让给华志强;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰与华志强签订《出资转让协议》,李朱峰将其持有的有限公司2.00%的股权4.00 万元出资额转让给华志强。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。

本次股权转让过程中,原股东侯少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签字,根据上述三人出具的《声明及承诺》,其因个人原因未参加股东会,上述三人均认可此次股权转让。主办券商认为:本次股权转让程序瑕疵已经原股东签字确认,且上述原股东持有本公司股权均已全部转让,故不构成本次申请挂牌的实质性障碍。

申请挂牌公司律师认为:此项程序瑕疵对本次申请挂牌不构成实质性障碍。

6、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256)

解决方案:

1 股东在挂牌前归还;

2 制度规范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美环境经营所需,遂与公司股东协商通过股权转让收回400 万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400 万公司投资额作价400 万元转让给左骏,由于时间较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,卓繁信息即先行垫付了400 万元股权转让款。之后,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具书面说明,确认已收到上述转让价款。

卓繁信息垫付上述股权转让款后,左骏已陆续将该笔款项归还公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司银行账户缴存现金共计1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以现金方式归还公司共计380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款,共计1,641,211.48 元。

股份公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为,公司完善了资金管理制度,制定了《关联交易决策制度》,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制,该制度已经公司2013 年2 月27 日董事会审议通过。

7、人力资源出资(风格信息430216)

解决方案:

1 说明符合当地法规,并由工商局出具确认函;

2 以货币资金置换出资。

披露信息(P14-15):

(1)相关法律法规

公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第24 条第1 款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发 [2000]18 号文)和上海市人民政府颁发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》(沪府发 [2000]54 号文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注(2001)第97 号)(2006 年2 月15 日失效)第2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的20%。”

另外,上海市工商行政管理局关于印发《关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则》的通知(沪工商注[2001]第334 号)明确规定“鼓励推进科技成果转化和允许人力资本、智力成果作为物化资本投资。具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人,可以人力资源、智力成果作价投资入股,最高可达注册资本的20%。”

(2)有限公司人力资源出资情况

2004 年8 月6 日,惠新标以其自身作为人力资源出资,全体股东召开股东会并作出决议,一致同意其人力资源作价40.00 万元出资,占注册资本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新标、张聪慧共同签署了《上海风格信息技术有限公司章程》,章程约定了有限公司设立时的出资金额、出资比例及出资方式。2006 年6 月,公司股东惠新标通过将上述人力资源出资以零元价格转让给杨树和,由杨树和将40.00 万元货币资金注入公司验资账户的方式置换人力资源出资。2006 年6 月19 日,上海上审会计师事务所出具了《验资报告》(沪审事业[2006]3754 号)进行出资验证。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《工商浦东分局关于的复函》明确答复浦东新区推进中小企业上市工作联席会议办公室,“上海风格信息技术有限公司于2004 年8 月设立登记时注册资本中含有40.00 万元(占注册资本20.00%)人力资本的出资形式,符合市场准入改革创新试点政策”。

(3)结论

有限公司设立时以人力资源出资系依据上海市工商行政管理局(沪工商注[2001]第97 号)《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》和(沪工商注[2001]第334 号)《关于印发的通知》的规定,依法在上海市工商行政管理局浦东分局办理的设立登记手续。由于上海市工商行政管理局为鼓励本市企业发展设置了宽松的企业注册登记政策,引起风格信息存在出资方式与《公司法》之规定不一致的法律瑕疵。

鉴于风格信息及其股东不存在主动违法违规情形,且已于2006 年以货币资金置换了人力资源出资,同时取得上海市工商行政管理局浦东新区分局关于有限公司以人力资源出资符合地方政府市场准入改革创新试点政策的确认函,故认为有限公司上述出资行为不存在重大违法违规行为。

8、技术出资超比例且未评估(风格信息430216)

解决方案:

1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);

2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。

披露信息(P15-16):

(1)相关法律法规

公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97 号)第2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发的通知》(沪工商注[2001]第334 号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。

(2)公司以高新技术成果出资情况

2004 年8 月6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI 码流监视设备作价70.00 万元出资,占注册资本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视ASI 码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012 号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004 年8 月11 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪申洲[2004]验字第552 号)验证,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视ASI 码流监视设备出资的70.00 万元已完成转移手续。

2005 年3 月18 日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI 码流监测设备”评估价值为210.00 万元。2005 年4 月20 日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。2012 年11 月9 日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[2012]第357 号),确认“嵌入式数字电视ASI 码流监视设备于评估基准日2004 年8 月11 日的市场价值为71.6059 万元。”

2012 年11 月15 日,股份公司召开2012 年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》,确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)结论

上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2000]18 号)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97 号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。

9、就是不存在同业竞争的说明 (东软慧聚430227)

解决方案:

1 控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;

2 控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况

公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合,都有ERP 实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。

为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。

公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。

由于ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。

为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。

除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。

(2)关于避免同业竞争的承诺

2012 年12 月21 日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》,表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司ERP 业务重合,存在潜在的同业竞争关系,且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此,待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后,董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此,董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。

2012 年12 月21 日,东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示2009 年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生矛盾和竞争外,东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。

2013 年4 月18 日,东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业

竞争行为的措施说明》,表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨询服务业务构成竞争的业务。

10、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213)

解决方案:

1、如实披露,包括关联交易情况、产生的原因、定价机制、合规性等,并与同行业公司对比毛利率以证明关

联交易价格的公允;

2、作重大风险提示;

3、关注公司治理的完善情况。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大风险提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.55%、89.97%和76.76%,公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化,将有可能减少对公司游戏开发业务的需求,从而对公司的营业收入带来不利影响。

北京乐升与关联方香港启升之间的关联交易因未及时向主管税务机关申报《特别纳税调整实施办法(试行)》 (国税发[2009]2 号)第十一条规定的相关附件资料,存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的法律风险。

针对上述风险,公司将采取下列防范措施:

1、公司将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定,确保履行关联交易决策程序,最大程度保护公司及股东利益。

2、公司将积极调整经营模式,进一步增加独立开发模式在公司经营模式中的比重,减少与关联方合作开发的比重;同时积极开发非关联方客户,减少通过关联方来面对市场与客户,以降低关联交易总额。

3、公司将通过加大科研开发力度,扩大资金规模,扩充专业人才队伍等方式,进一步提升公司实力,增强独立开发游戏项目能力,以增加来自于非关联方的收入,逐步减少关联交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司来自于关联方香港启升的收入占比已由2011 年的89.97%降为76.04%。

4、针对公司因关联交易存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的法律风险,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生出具了承诺函,承诺若北京乐升因特别纳税调整事项,被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的,在北京乐升依法补缴税款及相关利息后的20 个工作日之内,承诺人将全部的补缴税款金额及相关利息足额补偿给北京乐升,承诺人之间愿意为此承担连带责任。

公司律师认为,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生的承诺具有法律约束力,可以有效的化解北京乐升补缴税款的法律风险,保护公司及中小股东的合法权益。

(2)关联交易定价机制及关联交易的公允性

报告期内公司与香港启升之间的关联交易全部是网页游戏的合作开发,与天空堂之间的关联交易为游戏运营分成。关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情,根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。

鉴于公司开发的网页游戏为非标准化智力产品,需要根据特定客户的要求及市场需求情况进行个性化的创意、设计、开发。因此,游戏的消费群体不同、所要求的技术水平不同,导致投入的成本会有较大差别,不同游戏产品之间的价格不具有可比性。报告期内公司未与其他独立第三方签订类似合同,市场上也无类似交易价格做比较。因此,以下主要从公司与同行业上市公司的毛利率水平对比情况来分析关联交易价格的公允性。公司的毛利率水平低于同行业上市公司的平均水平,主要原因是上述两家公司的主营业务与公司有所不同。掌趣科技主要从事手机游戏和页面游戏的开发、发行和运营,其发行运营的游戏产品均来自自主研发及对外从游戏开发商处的一次性买断授权。中青宝的主营业务是网络游戏的开发及运营,其运营的游戏产品均来自自主研发。上述两家公司均从事游戏的运营,且自主研发的游戏产品并不对外销售,而是直接用于公司的游戏运营业务。由于公司专注于网页游戏的开发,是专业的网页游戏开发商,不直接从事网页游戏的运营业务,而游戏的运营业务毛利率相对较高,因此,公司的毛利率略低于同行业上市公司。

主办券商认为,由于游戏运营业务的毛利率水平高于游戏开发业务,而同行业上市公司均从事游戏的运营业务,北京乐升只专注于网页游戏的开发,所以主营业务的差别导致公司的毛利率水平低于同行业上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差异在合理的范围内,符合游戏开发行业的特征。公司与关联方之间的关联交易符合市场规律和公司实际,游戏委托开发业务交易价格公允且报告期内基本保持了稳定,关联方不存在通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

目前公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制,建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,对重大关联交易规定了严格的审批程序,能够保证关联交易决策程序合规,关联交易价格公允。

(3)关联交易的合规性

2013 年3 月8 日,北京乐升召开了第一届董事会第三次会议,2013 年3 月30 日召开了公司2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于同意并确认公司与香港启升之间关联交易的议案》,确认公司与香港启升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期间发生的关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则,符合公司发展时间较短,资金、人员规模小等现阶段的发展规律,有利于公司在市场竞争中生存,并逐步做大做强。确认公司与香港启升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之间发生的历次关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情,根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。

公司律师认为,公司与香港启升之间签订的《技术开发(委托)合同》等关联交易协议符合《中华人民共和国

合同法》的有关规定,合法有效。通过公司董事会和临时股东大会对以前年度发生的关联交易行为进行确认的方式,完善了公司在关联交易事项方面存在的决策程序瑕疵。公司关联交易未损害北京乐升及其股东的利益,不会对本次申请挂牌造成法律障碍。

(4)减少和规范关联交易的措施

公司的实际控制人许金龙及公司已就规范关联方资金往来事宜出具了《关于规范与关联企业之间资金拆借的承诺函》,承诺:(1)公司从关联企业之间的集团财务管理中退出,不再参与关联企业之间的资金拆借;(2)停止执行公司制定的《资金贷放作业》制度和子公司博乐千里制定的《资金贷与他人作业办法》;(3)将依据《企业会计准则》的有关规定,进一步建立健全公司的财务管理及资金管理制度,规范公司资金的使用管理。(4)公司未来将通过加大科研开发力度,扩充专业人才队伍等方式进一步提升公司实力,通过积极寻求并开拓有实力的新客户等方法增加营业收入,从而减少对关联方资金的需求。

公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。

11、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228)

解决方案:

1 停止不规范的行为,并如实披露;

2 控股股东出具承诺函,承担全部责任。

披露信息(P48-51):

最近两年,公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为(以下简称“不规范票据融资”)。具体表现为

以下两种形式:(1)以一份钢材采购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资;(2)以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票,目的是为其控股股东天房集团提供融资。所融资金的使用方是天房集团,相应融资成本和费用也都由天房集团承担。

2012 年12 月起,公司逐步规范票据行为,强化内部控制,严格票据业务的审批程序,从2012 年12 月1 日至本公开转让说明书出具日,没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在纠纷。截至2012 年12 月20 日,开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。

上述不规范票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”,但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任：第一百零三条“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚”判断,公司不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》所述可能被行政处罚的行为之一,所以公司不会因不规范票据融资行为受到行政处罚。同时,公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。

公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》:“将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具

所有票据,规范票据管理,杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”

公司控股股东天房集团也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

确保天房科技开具的不规范票据完成解付;(2)不允许再发生与天房科技进行不规范票据的融资行为;(3)如天房科技因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,以及造成有关损失均由我集团承担相应责任。”

由于不规范票据融资额度较大,导致公司相关财务信息发生较大变动。综合来看,不规范票据融资导致公司2011 年末资产总额、负债总额虚增;导致2011 年末货币资金和应付票据大量增加;导致2011 年末资产负债率上升,公司偿债能力受到一定程度影响。但上述财务信息的重大变化不会导致投资者对于公司资产质量和投资价值的高估,不影响公司财务信息披露的真实、准确和完整性。

综上,公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障,不会造成或有的利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。

公司律师认为:报告期内,公司与控股股东及其控股子公司之间的部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景,存在不规范之处,但公司已清理完毕,实际控制人已承诺承担全部责任,该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害,对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。

12、董事在前五大供应商任职(随视传媒430240)

报告期内,股份公司董事张东晨出任百度集团(Baidu,Inc.)总裁助理职务,并在2013 年1 月晋升为副总裁。张东晨在百度负责战略合作伙伴部、Hao123 事业部、投资项目管理部、职业道德建设部的工作。其工作职责是协助公司CEO 开展各项工作,定位于公司发展战略层面的内容制定与执行,参与公司重大经营决策,经授权后代表公司进行重大商务与公共关系活动等。2012 年后,股份公司的五大供应商之一由百度在线网络技术(北京)有限公司变为北京百度网讯科技有限公司。张东晨不参与百度在线网络技术(北京)有限公司、北京百度网讯科技有限公司的业务与日常管理,不具备对上述合作事项的审批管理权限,且未参与该合作事项的洽谈与审批。

同时张东晨已经签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺避免与股份公司产生同业竞争行为,并签署了《承诺函》承诺其担任随视传媒公司董事期间,不存在利益输送或损害公司利益的情形,未来承诺不采取导致利益输送或损害公司利益的任何行为。

13、董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事刘柏荣为公司控股股东、董事长兼总经理刘柏青之弟。

公司监事马小骥为董事兼副总经理马捷之子。

公司监事刘绵贵为公司董事长兼总经理刘柏青之姐夫，为董事刘平之父。

为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制；《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。此外，公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响发表了书面声明。

14、零对价转让子公司股权（普华科技430238）

解决方案：

如实披露，并对长期股权投资全额计提减值准备。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普华有限同胡新渝签订股权转让协议，约定将普华有限持有的北京谊普华和项目管理顾问有限公司10%的股权转让给胡新渝。由于受让方亦为北京谊普华和项目管理顾问有限公司的原股东，根据《公司法》及公司章程的规定，该等股权转让无须经其他股东同意。

北京谊普华和项目管理顾问有限公司已经注销了普华有限的出资证明书，向胡新渝重新签发了出资证明书，并相应股东名册中有关股东及其出资额的记载。

截至2013 年5 月15 日，北京谊普华和项目管理顾问有限公司正在办理工商变更登记。由于北京谊普华和最近几年都无经营，上述股权转让也是零价格转让，此笔股权投资已无法收回，因此，会计师在2012 年年报中做了调整，全额计提了长期股权投资减值准备。

15、使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）

解决方案：

①个人账户注销；

②披露内部控制制度，不存在报告期内多计少计收入的情形。

披露信息（P132）：

报告期内，公司的收款方式包括：现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户，公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行，制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施，严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作，确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，防范公司现金销售活动中财务风险的发生，确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。

个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。

报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户，存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形，但相关的审批手续完善，支付得到有效控制，不存在未经批准擅自支用的情况；同时用于借出的款项于会计报表日前已归还，不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，将个人卡注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此，报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形，但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映，不存在未计入收入或多计收入的情形。

16、设立时无验资报告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中华人民共和国公司法》第29 条规定，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《关于印发

的通知》（京工商发[200419]号）。《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004 年2 月15 日起实施）第三条“改革内资企业注册资本(金)验证办法”之第（十三）规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”；第（十四）规定，“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额”。有限公司在设立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，虽在程序上不符合当时《公司法》的规定，但鉴于有限公司是根据当时北京市工商局的相关规定办理的设立手续，且出资已实际到位，本次出资真实有效。

17、由关联方代缴出资（乐升股份430213）

解决方案：

双方签署委托支付投资款的委托协议，并出具非代持的证明书及声明书。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港启升向有限公司汇入投资款12.5423 万美元，作为香港启升投入有限公司的新增注册资本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港启升分别向有限公司汇出投资款12.8005 万美元、10 万美元及14.6587 万美元，以上四笔款项共计50.0015 万美元，均存入有限公司在中国工商银行北京分行海淀支行营业部开立的帐户，该营业部出具了《外汇款收帐通知》。

2006 年12 月18 日，北京数码会计师事务所有限公司出具开验字[2006]第1591 号《验资报告》，确认截至2006 年11 月29 日，香港启升对有限公司新增加的50 万美元出资已全部缴纳完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006）0035812 号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，核准了50 万美元出资已全部缴纳的变更登记事项。

公司律师认为：根据香港启升与XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日签署的关于委托支付投资款12.5423 万美元的《委托协议》、双方出具的证明书及声明书，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.与香港启升之间是借款12.5423 万美元的债权债务关系，不存在股权代持关系，且香港启升已经将该借款全部归还，双方不存在任何争议和法律纠纷。

18、对主要客户存在依赖（信诺达430239）

解决方案：

①合理解释原因，并如实披露；

②作重大事项提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）营业收入波动风险

公司2011 年、2012 年营业收入分别为1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同（销售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例较高，达79.58%，致使公司当期营业收入出现波动。公司目前的客户数量较少，且未与销售客户签订长期合作协议，若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系，公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下滑，公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。

（2）主要客户情况

2011 年、2012 年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客户为中国电子科技集团公司第54 研究所、中国某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司；

2012 年，前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39 研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内，公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高，主要原因在于现阶段公司市场拓展有限，主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大，上述问题将得到改善。

19、设立时注册资本低于《公司法》的规定

解决方案：

披露地方性法规。

披露信息（P13）:

经核查，依据有限公司设立时生效的《公司法》第二十三条的规定，科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元，不符合当时《公司法》的规定。

但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅的通知》（京工商发〔2000〕127 号）文件第三条的规定，高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时，其注册资本达到3 万元（含）以上，即予登记注册。

因此，有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的《公司法》规定，但有限公司出资人的出资真实，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定，不存在潜在法律风险，不会对本次挂牌转让造成不利影响。

20、短期内，非专利技术出资又减资

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股东会决议将有限公司注册资本由265.28 万元增加至1005 万元，新增注册资本739.72 万元分两期缴付；首期以原股东王福民、王鸥、夏敬东共同拥有的非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”入资185 万元，其中王福民以非专利技术出资74 万元；王鸥以非专利技术出资55.5 万元；夏敬东以非专利技术出资55.5 万元。第二期需缴付出资554.72 万元，其中王福民、王鸥、夏敬东分别以货币资金认缴221.888 万元、166.416 万元、166.416 万元。首期出资的非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”市场价值已经北京东审资产评估有限责任公司出具（东评字[2012]第035 号）《知识产权-非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”资产评估报告》确认，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”转移专项审计报告》（东鼎字【2012】第05-234 号），确认该非专利技术已转移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股东会作出决议注册资本由1005 万元减少至820 万元，减资项目为2012 年5月作价185 万元出资的“企业项目管理与全面预算管控技术”。王福民、王鸥、夏敬东分别减少知识产权出资74万元、55.5 万元、55.5 万元。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第05-465 号《验资报告》对本次减资事项进行了审验。2013 年4 月5 日，王福民、王鸥、夏敬东已与公司签订协议，将该技术以独占许可的方式永久无偿授予公司使用。

21、持股低但实际控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立时（2009 年11 月），朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司40.00%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司50.00%股份；股份公司第一次增资扩股后（2011 年3 月），朱玉明、杨亚官合计持有公司45.00%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司25.00%股份；股份公司第二次增资扩股后（2012 年12 月），朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司50.16%股份至今，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司20.00%股份至今。在上述期间内，公司其他股东持股比例分散，与上述两对夫妇无关联关系，相互之间也无关联关系。

2009 年11 月至2011 年3 月期间，朱玉明、杨亚官分别为公司董事长兼总经理、董事，杨军、施陈飞分别为公司董事、监事会主席；朱玉明为公司创始人、法定代表人，是主要决策者、实际经营管理者及核心技术人员，杨亚官为公司决策者之一，而杨军仅作为公司财务投资者，并不参与公司经营的决策，施陈飞也仅为公司财务投资者和监督者之一。虽然在此期间朱玉明、杨亚官夫妇合计持股比例低于杨军、施陈飞夫妇合计持股比例，但不论从公司的历史沿革，还是当时的实际状况，公司均由朱玉明、杨亚官夫妇控制。

22、股东是证券从业人员

解决方法：

承诺挂牌后尽快转让。

披露情况：

公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。

23、挂牌前后新三板企业股权可否质押？

拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份？

挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。

办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。

24、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司财务人员疏忽导致公司支票无法及时承兑,中国人民银行营业管理部出具银管罚-支票[2011]第01279 号处罚决定书,对公司处以罚款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司财务人员工作疏忽,未及时申报办理变更登记,北京市海淀区地方税务局第一税务所出具行政处罚决定书,对公司处以罚款500 元。

上述违法违规行为系因有限公司工作人员疏忽所致,有限公司在收到处罚决定书后及时缴纳了罚款,并对有关人员进行了批评教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相应完善了内部控制制度,公司未来将严格执行财务管理制度,杜绝类似情形的发生。

第6篇：关联交易管理办法范文

2015年末，我国首批5家试点民营银行全部开业，为我国民营银行的发展开启了新格局。在民营银行迅猛发展的背后，其经营中的问题和风险也逐渐凸显，如何对民营银行的发展中存在的风险进行合理估计，探究适合其发展水平的风险管理策略，对于促进我国银行业健康发展、优化金融机构体系具有重要意义。

二、 我国民营银行特有经营风险分析

民营银行作为银行业发展的全新产物，自身具有产权清晰、治理结构完善、激励机制灵活等优点，但由于员工素质、技术水平、风险控制存在后发劣势，再加上竞争激烈的外部环境，民营银行面临着包括信用风险、破产风险、道德风险、经营风险在内的各种风险。

1. 产权结构引致的信用风险。由于我国民营银行发展起步较晚，在资金实力、业务结构、国家信誉支持等方面存在明显不足。与现有大型国有商业银行相比，民间资本自身的固有印象，使得民营银行难以在短时间内充分建立起在公众心目中的信任度。民营银行在社会公信力方面的先天不足制约着其市场竞争力的发挥，同时也暴露出在抵御各类风险能力上的欠缺。此外，作为民营银行战略上的服务主体，小微民营企业自身风险承受能力较弱，一旦受到社会信用收缩的影响，极易导致融资链条断裂、小微企业主卷款而逃或清算破产等现象。基于此类原因而产生的不良贷款，也制约着民营银行的健康发展。

与这些信用风险相对应的是，目前无论是从国家宏观监管层面，或是民营银行自身方面，关于民营银行的信息披露制度尚不完善。宏观层面，除了银监会网站上过几家民营银行筹建的批复以及《关于促进民营银行发展的指导意见》等政策性文件之外，未曾以官方口径透露过5家试点银行的任何经营信息与公开的统计数据。即便是在几家民营银行共同聚焦的小微企业领域，截止到2016年2月最新的?y行业监管统计指标中也未曾披露过5家试点银行的相关业务信息。微观层面，2014年5月末，5家试点的民营银行已全部开业，但多数民营银行未曾公布年报和相关财务数据，使得公众对于民营银行实际经营状况的好坏仍然抱有一种神秘感。以浙江网商银行和深圳前海微众银行为例，两家银行主打互联网金融模式，既没有办理实体卡业务，也不设物理网点。种种信息披露方面的不足，降低了客户对民营银行的认可信任度，“用脚投票”效应发酵，产生了民营银行定位服务客户与实际效果之间的背离。

2. 同业竞争引致的破产风险。由于现有银行市场已呈现高度成熟状态，国有大型商业银行、股份制银行、城市商业银行和外资银行已就市场份额展开激烈竞争。根据目前市场情况分析，国有大型商业银行依靠长期以来积累的资金与人力优势，辅以国家信用的隐性背书，已占据显著的优势地位。民营银行由于后发劣势，必将面临较大的同业竞争压力，在竞争中难以正面占据优势，不易在大型政府类项目业务上“分一杯羹”。即使民营银行将经营策略主要定位于服务中小微企业，但受限于规模较小，信用风险较大等先天不足，能否获得足够的市场份额尚需考验。

目前我国5家试点民营银行意在与传统银行进行错位竞争，其客户定位均向小微企业和个人倾斜，但这一领域实际上也是高成本、高风险的领域。因此从行业竞争的角度来看，其后发优势并不明显。同时，各类传统银行也越来越重视小微企业和个人客户的拓展，不断进行业务创新，且依托覆盖广泛的社区银行、乡村银行网点与民营银行争夺长尾客户。以城商行的经营为例，其市场定位和经营策略均与民营银行形成正面竞争的态势，成立了专门服务于小微金融的部门，并将对小微企业的金融服务作为银行立身之本。其次，伴随我国金融体制改革的深化和对外开放程度的加大，许多大型外资银行取得了与中资银行同样的“国民待遇”，对我国银行的业务的开展形成了直面冲击。相比之下，目前我国民营银行的规模劣势和信用安全劣势，不利于其风险抵御能力的提升，影响了其市场竞争力的发挥。

3. 信息不对称引致的道德风险。信息不对称导致的道德风险是指契约中的人利用其掌握的私人信息，采取委托人不能观察到的隐藏性行动，从而导致人获益、同时委托人损失的行为风险。道德风险在一般银行金融业中可具体表现为借款公司（各人）在获得银行贷款后出于自身利益的考虑进行高风险经济活动，从而提高无法偿还贷款的可能，损害银行的利益。对于民营银行，存在另外一种信息不对称导致的道德风险-银行在获得经营牌照后，因逐利性而通过规避监管漏洞地方式获取利益，增加银行的整体风险并使委托人（储户）利益受损在民营银行设立与发展初级阶段，民营银行发起者与监管部门间的存在信息不对称，监管部门不能充分地了解民营银行发起者成立的多元动机，在一开始审核层面就可能存在偏差，使民营银行在市场准入阶段就埋下道德风险的隐患。

法律制度不完善加重了这种道德风险。我国现行法律制度中，规范民营银行经营行为的法律仍非常有限，存在着民营银行为了个别的股东的利益通过当前法律规定的灰色地带进行高风险经营，甚至出现违背道德的行为。因此，相关法律制度的不完善使得民营银行股东的道德风险问题进一步加剧。由于股东在产生道德风险的问题后，仍能较为轻易地逃避法律的制裁，这种成本与收益间的畸形利益驱动，造成了民营银行中道德风险问题的加剧。

4. 治理结构引致的经营风险。我国民营银行由于人员素质、管理水平等治理结构方面的制约，存在着内控制度不健全、风险管理能力较弱、经营效率低下等问题。在民营银行发展的初期，出于多种因素考虑，民营银行倾向于拉拢国有银行的高管或政府机构官员进入管理层，使得其经营的独立性受到一定影响，导致了一系列的关联贷款问题。关联贷款是指股东通过自身的地位和关联关系，对银行发放贷款的决策施加影响的行为。目前，关联贷款对于银行发展存在正面或负面影响在学术界也尚无定论。民营银行的发起股东存在逐利性，不仅看重我国银行业本身较高的投资回报率，也希望通过组建民营银行来丰富自身的融资渠道，进一步利用更多金融资源，因此关联贷款可能带来的风险问题值得关注。《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》明确提出关联交易应符合诚实信用及公允原则，并专门就我国商业银行关联交易的内部控制、交易规模、交易条件、信息披露、法律责任等方面做出了较为细致的规定。其中，更是明确规定关联贷款的放贷应当“以不优于对非关联方同类交易的条件进行”。

就我国现行规范民营银行股东关联贷款的法律制定情况来看，仍然存在着诸多不足：第一，为规范关联贷款行为，对我国银行在经营管理方面的规定较为笼统和简单，实际可操作性有待提升。第二，源于美国公司治理经验而产生的独立董事认可制度，其有效性的前提保证是独立董事的独立性，从而确保公正的决策。然而受制于我国信用环境和法制体系的发展水平，独董制度并未能很好地施行，很多企业中独董形同虚设，完全无法体现决策制定时独董的独立性和公正性，遑论其在遏制关联贷款方面的作用。第三，关联贷款的数额控制上存在缺陷。《商业银行和内部人和股东关联交易管理办法》中对关联贷款的风险控制仅停留在将关联贷款的数额限定为银行资本净额的一定比例这一层面。但随着民营银行的发展壮大，面对一些大型甚至巨型民营银行，其关联交易如果适用此条则并不足以遏制大额的股东关联贷款。因此，相为于减少民营银行经营中产生的各类道德风险，加强对法律和制度的完善将是未来的必由之路。

三、 民营银行风险管理与政策建议

1. 银行日常管理层面：多方面提升风险管理技术水平。面对快速发展过程中蕴含的特定风险，民营银行应积极借鉴外部经验与技术，提高自身风险管理水平。一是制定数据政策和积累大数据。大数据是民营银行立足于小微金融的技术保障。银行业作为金融中介的核心，需要对于贷款人与借款人的信息进行准确匹配，实现金融资源的合理配置。同时，银行的盈利能力也来自于准确定位借款人的风险，提高自身金融产品与金融服务的竞争力。因此，合理运用大数据，提高数据质量是提升风险管理技术水平的基础，也是民营银行发展的最新要求。另外，成熟的IT系统与用户信息系统可以大大降低运营成本和人为操作风险。民营银行由于在资金以及技术经验存在竞争劣势，在IT系统建设上可考虑外包，借助专业团队完成系统构建，获得优质信息服务。二是建立有效的信用风险度量模型。民营银行可学习和借鉴国内外银行先进的信用风险量化模型，引进相关专业技术人员，结合自身客户信息库，逐步建立起符合新监管标准的内部评级和风控系统。其中，压力测试在是一种评估与预警银行日常运营中出现极端尾部风险事件的模拟测试方法，用以考察银行所能承受风险的极限和隐患。目前此类测试方法在大型银行中已较为成熟，但对于民营银行来说，往往会由于最初数据不够充分的原因导致模型的估计与预测可靠性低，由此会导致基于模型得出的大数据判断与银行传统授信专员的经验结论相矛盾，从而影响决策效率。因此，民营银行在发展中敢于尝试动态风险模型，引入符合银行自身特征的压力测试，并给予新的信息机制足够的时间进行检验与完善，逐步将科学化的信用风险度量模型延伸至银行经营管理的各个方面。

2. 银行战略建设层面：构建全面风险管理体系。在有效识别风险的前提下，民营银行基于长期稳定运营的角度，应该从以下几个方面构建全面风险管理体系。一是优化信贷结构。根据目前银行经营业务分析，国有大型商业银行信贷资金重点投向政府类项目，这部分领域不是民营银行的竞争优势所在，民营银行应该把握细分市场优势，积极成立服务中小企业的业务部门，精耕细作，配合基于大数据支持的风险评级工具和风控系统，有的放矢地提高中小企业信贷业务占比。二是适应新的金融监管要求，防范长远风险。良好的风险管理不仅要着眼于当下，更要重视和处理好当前风险与未来潜在风险的关系。民营银行重点服务中小企业，在?L险准入、风险评级与风险监控上与传统大型商业银行存在差异。而监管部门对此业务的监管和审计要求在时效性上存在滞后，可能不能准确及时识别潜在的风险，这或许给民营银行提供了利用监管漏洞进行高风险经营的空间，但长期来看必将对银行的风险管理造成不良影响。因此，民营银行要有预见性和前瞻性地应对金融监管的新要求，从长远角度切实提高风险管理水平，适应监管政策的变化。三是重视风险文化建设，树立全方位风险管理理念。风险文化的认同应该深深扎根于民营银行的企业文化之中。从业务人员到领导层在创新开拓银行业绩的同时，要培养足够风险意识，要理清当前业绩与长远风险累积之间的关系。同时，要促进部门间的信息与资源共享，使银行管理层能充分认识到银行日常业务中可能出现的新风险，使银行在风险可控的情况下，逐步提升其产品竞争力。

3. 政府监管层面：适应新变化，完善银行业监管。2015年1月，银监会近十年来首次大规模进行组织架构改革，清减下放行政权力，旨在明晰风险监管主体职责，提高监管的有效性。例如，新成立的城市商业银行监管部即是民营银行的对口监管部门。另外，为适应银行新业态的发展需要，在肯定网络信贷平台的金融价值及其合法性的基础上，银监会专门设立了银行业普惠金融工作部，为日后颁布互联网金融监管的新制度，推进行业经营合规化、权责化铺平了道路。

随着民营银行的逐步发展，为顺应互联网金融新业态的出现，金融监管也需要与时俱进。一是要按照巴塞尔银行监管委员会的《有效银行监管的核心原则》，进一步健全我国银行监管法律体系，按照二十五条原则，明确法律制度在银行监管中的重要作用，强化“一行三会”的协同合作，避免金融风险在不同金融业态间传染。二是要加大依法监督的力度。结合我国实际情况，提出新的监管规范与要求，克服监管活动中的政策随意性，实现民营银行监管的制度化、规范化。进一步完善银行业的准入与退出制度、银行业经营风险防范制度等基本制度。严肃查处民营银行可能出现的各类违法违规行为，综合运用包括行政处罚、下调评级、叫停业务在内的多种措施，形成有效约束。三是要建立对民营银行经营业务的日常实时监督体系。通过完善民营银行重大事项报告制度、民营银行经营风险预警制度，高级管理人员离任审计制度和任免谈话制度等一系列监管举措，切实提高银监会的宏观监管水平。运用非现场稽核监督与现场稽核监督相结合的办法，对民营银行的存贷比、资本充足率、不良资产比例等主要经营指标进行监督，实现对银行风险的动态监控。通过建立民营银行从业人员的管理与信息记录与金融机构从业人员处罚信息系统，严格落实员工管理责任制，防范有内部人员金融犯罪活动导致的银行经营风险。

第7篇：关联交易管理办法范文

自1947年国际内部审计师协会（IIA）明确内部审计定义以来，IIA于1957—2004年多次对内部审计的定义进行修改与完善，内部审计的性质及其职能演变可以归纳如下（见表1）。近年，人们对内部审计的认识和期望愈发深入并充满企盼。中外学者和实务工作者呼吁，内部审计应该在审计中积极寻求可改进之处，发掘更加有效的实现组织目标的方式和途径。例如2002年7月颁布的《萨班斯法案》（SOX法案）重新反思了内部审计在内部控制中的作用，因而在法案第404条款对内部控制评审的要求中，内部审计师被赋予了更多的职责要求。再如2009年COSO委员会了新COSO报告——《企业风险管理整体框架》（ERM）。该框架规定了企业风险管理的八个组成部分，其中内部审计是组成部分之一。报告还讨论了关键的企业风险管理原则、概念、效果和局限性等内容，建议用一种企业风险管理的共同语言，为企业风险管理提供方向和指南。可见，后安然时代的内部审计既肯定了其功能的拓展，注重发挥其参与风险管理、控制和公司治理的作用，又进一步强调其传统的保证。SOX法案出台之后，IIA曾向美国国会提交了关于SOX法案的意见陈述书，强调内部审计师的作用是监控、评估和分析公司的各种风险，审查信息和公司对法律、法规的遵守情况，内部审计协同外部审计、董事会和高层管理人员在公司治理中发挥基石的作用。2009年IIA《国际内部审计专业实务框架》再次重申1999年内部审计的定义，更加强调内部审计“增加组织价值和改善组织的运营”的宗旨，认为内部审计完全能够“通过应用系统的、规范的方法”，评价并改善组织风险管理、控制和治理过程的效果。因此，从内部审计的发展趋势来看，与公司治理过程和程序相结合，内部审计师针对组织在经营管理控制、财务报告控制以及遵循性控制等方面存在的各种问题，向组织的管理层提出改进建议和措施，以促使其改善经营管理，帮助组织实现其目标。现代内部审计的发展趋势概括为：治理与管理并重，为组织有效增值服务。

二、内部审计功能趋势：治理与管理

内部审计的职能由最初的查错防弊发展到评价组织管理和控制，成为公司有效治理的基石之一，早已被理论界和实务界认可，目前根本的问题是寻求其参与公司治理的有效路径，并确保其实现治理效应。本文认为，内部审计欲实现其治理效应，重心应全程参与公司管理业务与活动，主要从以下路径发挥其管理和治理的特殊功能：（1）完善内部控制。内部审计既是企业内部控制机制的重要组成部分，又是监督与评价内部控制的主要手段之一。SOX法案颁布实施以后，世界各国都把内部审计当作“企业良心”，视为维护企业道德文化的一道关键防线。内部审计对内控进行评价的大量方法有利于内部控制的健全与完善，也因此通过监督与评价内部控制的纽带形成与公司治理之间的互动关系。（2）进行有效的风险管理。现实公司治理中，无论国家和企业，都需要在组织内部找到一种权利制衡的力量，对组织进行有效的风险管理和内部控制，内部审计显然是最恰当的角色。IIA强调“在许多方面，内部审计是两种主要的治理活动：监督风险和确保控制有效的一线行动者，是公司治理中审计委员会的‘耳目’”（2003）。它全新的职业定位，成为企业发展急需而无可替代的资源。新的世纪以来，国际内部审计发展十分迅速，它在组织经营管理中起风险导向作用、保证与咨询服务作用以及评价与改善作用等，它日常关注和审计的是风险、内部控制和管理的有效性，这使得传统的以财务收支为主线的内部审计模式成为最基础的部分。各组织在构建有效的法人治理结构中，内部审计被法律赋予了对企业内部各级履行受托经济责任主体的评价及经营绩效评价的职责，以促进企业资产保值增值。这种“多赢”的格局正是管理者、投资者和利益相关者所期盼的。（3）帮助组织实现其目标。2002年，IIA对内部审计性质的认识发生了实质性的变化，2004年和2009年IIA对内部审计的定义进行修订，进一步明确内部审计的职能和性质，赋予内部审计全新的使命：帮助组织实现其目标。上述现代内部审计的职能定位，使其帮助组织实现目标时独具优势：一是“内部审计比企业内部其他组织其他任何人处于更好的位置去执行特殊任务”。它可以在正常的本职活动中穿插于各种职能部门，包括研发领域、生产与技术环节之间、管理、人力资源等方面，对组织及其不同的组织部分形成整体监督和管理，“审计人员成为业务部门的支持者，而不再是公司里的警察”。二是内部审计独有的风险意识、责任意识和问题意识有助于企业提升管理效率。一个良好的公司治理结构，在风险防范方面，最少应有以下几道防线：本部门、风险管理委员会、内部审计、外部审计及监管、司法。内部审计的职业谨慎性可及时应对企业内外的种种变化，避免造成“破窗理论”式的管理失效。其问题意识促使审计信息和有效的整改建议及时传递到决策层及相应的部门、环节，能够与组织其他管理系统实现协同效应，带动其他管理同步发展，形成有效的监督控制管理机制，提升组织的资产价值、人本价值和社会价值。现代内部审计的崭新定位，已经使其成为公司内部治理结构中一个不可缺少的组成部分。在为组织治理与管理服务、协助组织实现目标方面，内部审计正在 逐步实现跨越式发展：审计观念、审计定位、审计领域和审计方法都在由传统型向现代型跨越。审计制衡的力量使内审变成了“为企业带来安全的第二种声音”，也促使审计成果迅速而有成效地转化为企业生产力。它已与企业的社会责任、合规诚信、可持续发展等命题紧密联系在一起，构成全球化的社会。

三、平安银行（原深圳发展银行）股份有限公司内部审计发展概况

经过20多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，成为一家在北京、上海、广州、深圳、杭州、武汉等22个经济发达城市设立了约300家分支机构的全国性商业银行，在北京、香港设立代表处，并与境外众多国家和地区的600多家银行建立了行关系。深发展在2010年英国《银行家》杂志揭晓的全球前1000家银行排名中列第231名，在国内上榜银行中排第16名。在自身规模不断扩大、综合实力日益增强的同时，也为客户、为股东、为社会奉献了丰厚的回报。

（一）垂直管理的内部审计体系深圳发展银行股份有限公司秉承“专业、创新”的服务理念，有效结合国际先进管理技术与本土经验，在经营理念、风险管理、财务管理、市场开拓等各个领域取得了长足进步。2005年，深圳发展银行在国内率先建立了财会、信贷、稽核垂直管理体系，同年8月份实施了垂直管理的内部审计体系，即内部审计部门直接向董事会审计与关联交易控制委员会报告。2009年12月，为进一步扩大审计覆盖面和提高审计效率，深圳发展银行在各分行成立了稽核部，分行稽核部负责人在业务上向总行稽核部汇报和接受其业务指导。截至目前，超过80%的分行已全部完成了稽核部架构搭建、人员配备并按《深圳发展银行分行稽核部管理办法》履行工作职责，在分行合规经营及内控建设方面扮演越来越重要的角色，成为全行审计条线不可或缺的组成部分。截至2010年12月末，深圳发展银行共有内部审计人员131人，其中总行稽核部82人、分行稽核部49人。2010年，深圳发展银行内部审计部门完成了董事会审计与关联交易控制委员会批准的审计计划和任务，审计发现的问题都及时向董事会审计与关联交易控制委员会和监事会进行报告，并切实负责跟踪相关审计发现的问题做到及时整改。

（二）不断延伸的内部审计领域自2005年实施了垂直管理的内部审计体系以来，深圳发展银行股份有限公司内部审计的审计领域不仅包括传统审计中的核查企业组织的财务收支情况是否具有真实性和合法性，而且兼顾到审查企业资产、负债、所有者权益等会计信息的真实与否，从而能够保障资产的安全与增值。内部审计的具体领域包括：对全行内部控制质量和关联交易管理状况实施专项审计/评估；对分行实施内控评价/评估；对零售业务、公司业务、财会业务和IT业务实施专项审计；进行离/任期稽核与审计，对内外部交接、运营预留印鉴管理、内外部对账、运营人员岗位职责及权限管理、自助银行业务管理、借记卡管理、客户查证管理、现金尾箱、运营保险柜等十余个方面进行飞行审计；对“存货类货押授信业务”、“个贷业务风险审批、法律审查及出账”、“个贷抵押物（权证管理）”、“对公授信业务非货押类押品”及“对公授信业务放款管理”五个滚动检查项目自查情况进行抽查，以期达到自查自纠、自我防范风险的目的；对各地银监局的监管意见、会计师事务所的审计意见及各项审计发现的整改落实情况通过督导系统进行实时跟踪，并对所有分行、信用卡中心发现问题整改落实情况进行现场核查。同时，将分行全面内控和专项审计发现的问题要求分行对照整改并发送总行相关部门督促整改，对具有代表性的问题在全行范围加强管理；对现场和非现场发现的管理疏漏和缺陷、风险点，及时以管理建议书/风险提示书的形式向管理层/经营单位进行风险提示；结合对分行全面内控的预备分析、现场检查、事后整理汇总和分析情况形成综合分析报告，以推动分行各项业务的稳步、健康发展；常态化调研，有针对性地提出增值性管理建议，形成调研报告供管理层决策参考，多方位体现审计的增值服务。另外，还积极推动各业务条线及分行定期开展风险自我评估，不断增强其自我识别、自我控制风险的能力。

（三）全新的审计理念深圳发展银行股份有限公司近10年的内部审计实践成效显著，为其带来全新的审计理念与方式，内部审计的足迹遍及在运营、管理、人力资源和研发等领域：对全行内控质量、合规风险、关联交易管理、投资者关系管理及信息披露管理状况实施了专项评估/审计；对各地银监局的监管意见、会计师事务所的审计意见及各项审计发现的整改落实情况按月进行跟踪，并对分支机构的所有问题整改落实情况进行现场核查，覆盖面达100%。为进一步强化飞行审计对分支行的监控作用，在全行范围内建立了第一批40余人规模的由各分支机构会计业务骨干组成的“客座审计”队伍，专注于资金汇划、现金控制的监控，特别关注柜员卡、对账管理、重要空白凭证、金库尾箱、印鉴密押、轮岗、特种转账传票等操作风险。不断扩充具有不同银行和金融专业技能的人员，充实审计力量，适应新的审计工作要求。如今，深圳发展银行内部审计理念已经彻底刷新：以风险意识、责任意识和问题意识为核心，监督、分析、评价为手段，提高公司治理质量、为公司增加价值作为终极目标。

四、平安银行（原深圳发展银行）股份有限公司内部审计的启示

第8篇：关联交易管理办法范文

关键词：会计信息披露；上市公司；信息失真；内部控制；盈利情况

上市公司应披露的信息主要包括财务信息和非财务信息两个方面，财务信息是指能够直接以数字反映企业财务状况、经营成果和现金流量的量化信息，而非财务信息则通常能够反映企业未来发展、战略目标、组织结构和内部治理等方面的非数字信息，使信息使用者间接获取企业的机构设置、行业背景等信息，从而对财务信息起到补充作用。上市公司财务信息披露的主要内容包括：招股说明书、上市公告书、定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）和临时报告。其中，财务报告中的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注和财务情况说明书是必须予以披露的内容。

上市公司财务信息披露的质量既关系到股东的利益，也关系到投资者自身利益和证券市场的稳定。我国已经颁布了一系列有关股票交易的法律和法规，来规范上市公司信息披露的真实性、准确性和及时性，以防止少数人通过非正式渠道进行信息垄断、谋取不正当利益。但是由于一些上市公司受利益驱动，在财务信息披露中仍存在着许多不规范的现象，这不仅影响了证券市场和资本市场的运营秩序，也使投资者蒙受损失。因此，为了保证上市公司信息披露的行为合规性，要建立规范的财务报表流程机制，提高财务信息披露的可比性和真实性，确保证券市场和资本市场有序健康发展。

一、我国上市公司财务信息披露存在的问题及原因

（一）财务信息披露内容的可信度低

1使用不正当手段营造企业经营良好的假象

一些上市公司为了制造企业经营状况良好的假象，在财务报表利润上虚增作假以达到吸引投资的目的。常见手段是通过少计费用和损失，利用不正当的手段提早或者有意地编造收入以增加当期利润，利用销售收入调整增加本期利润，有的公司甚至在报告前就已做出一笔假的销售，在报告编制完成后再把这笔假销售按约定货款退货，从而达到本期利润虚增的目的；还有部分企业将日常所产生一些的费用登记在“待摊费用”科目中，采用推迟费用入账时间的办法来降低本期费用，进而使本期利润增加。

2编制虚假财务报表误导市场

一些上市公司为了营造企业未来发展态势良好的氛围，以便达到利于融资、抬高公司股价的目的，常常会在资产负债表等其他报表上做文章。通常做法是在增加收入的同时虚增资产，甚至会对财务报表进行改动。而绝大多数财务信息的外部使用者，尤其是投资者不能清楚地分析出其中的真假，导致许多人盲目跟风，买进这些公司的股票，虚假财务报告严重影响了投资者的判断能力，造成投资者财产损失，也扰乱了证券市场的正常秩序，是一种严重违法行为。

3利用关联方交易操纵利润

在我国上市公司中发生关联交易的情况十分普遍，主要交易的手段有三种。一是通过关联方购销行为虚增利润，上市公司通过与关联公司之间进行商品或劳务的低价购进、高价售出，把应收账款金额提高，在不产生现金流和实物流转的情况下，达到获取高额利润的目的。二是通过资产重组的方式转移不良资产，由于我国对资产价值的评估缺乏相应的理论体系及实务操作规范，加上外部因素的影响（如地方政府的干预），使上市公司经常与集团公司或其下属公司为依托进行一系列资产重组、资产置换，达到将不良资产转让给关联公司，将优良资产转让给上市公司，使上市公司在短时间内经营业绩有很大改善。三是利用费用分摊降低企业整体支出，这种方式通常是在上市公司改制上市前采用，一般都将企业的非生产性资产剥离出去，但股份公司上市后仍需要存续关联公司提供各方面的服务。这些服务涵盖医疗、饮食、物业等多方面，对于各项服务收费的具体数量和分摊原则是否合理外界无法判断，操作弹性较大，当上市公司绩效不理想时，通过调低收费价值和上市公司的承担比例，来达到增加利润的目的。

（二）信息披露内容不规范

1财务信息披露不规范

由于现行财务制度对财务信息披露方面的相关规定还不够系统全面，致使目前我国上市公司财务信息披露较零散、不易分析，财务信息披露的内容也不够规范，虽然我国的《公开发行股票公司信息披露实施细则》中对上市公司财务信息披露做了相关规定，但仍然有很多实务方面的问题没有具体规范，如大股东应披露的会计信息包含的具体内容；公众吸收、消化信息的时间段；对公开披露信息的虚假性；严重误导或重大遗漏方面以及专业性中介机构公开披露文件的真实性、准确性和完整性都没有明确的界定。

2非财务信息事项披露的不相关性

目前我国上市公司提供的非财务信息非常有限，对信息使用者了解企业状况的作用不大。不论财务信息还是非财务信息，其相关性差就不能适应会计信息的市场需求，特别是对于投机成份较多的证券市场，投资者对相关性的信息需求有时比可靠性要求更高。因此，信息相关性在证券市场中的地位举足轻重，企业的社会责任、人力资源、经营背景等非财务信息，可以使投资者从宏观和外部因素中获得企业信息，对于其做出正确决策也尤为重要。近年来，上市公司非经营信息的评价已成为证券市场投资选择的重要环节，年度报告信息使用者的需求也随之发生变化，如果公司的年度报告体系还局限于财务数据及其相关说明，而没有考虑用户全面了解企业的股权结构、生产技术、行业信息以及企业内部控制信息的需要，这说明在非财务数据的披露方面，许多上市公司做得还远远不够。

3预测性信息披露不规范

预测性信息披露主要是上市公司根据本公司自身经营情况对公司内部发展及未来的财务状况和经营成果的一种比较全面的预测性的信息披露。目前，我国上市公司预测性财务信息披露处在发展中阶段，还存在一些不规范的现象。首先，有关部门对企业披露预测性信息的要求太低，仅仅在公司上市时要求予以披露，而强制披露的主体范围过窄、要求披露的内容太少。如只需披露盈利预测信息即可，对其他重要的预测性财务信息披露则没有要求，而盈利预测的披露渠道主要局限于招股说明书和上市公告书。其次，没有完善的预测性财务信息外部监管机制，对企业的约束力度不够，导致新上市公司盈利预测的可靠性不高；第三，对于预测性信息产生的后果责任不清，没有建立盈利预测保险制度，一旦盈利预测存在重大偏差，误导投资者并造成重大损失时，由于责任不清，无法追究企业和注册会计师的责任，若笼统归结为宏观环境的影响，使预测性信息披露失去实际意义。

（三）信息披露时效性差

现行财务报告模式是根据会计的持续经营和会计分期假设，一般按年、月编制。《股票发行与交易管理暂行条例》第六章第57条规定：上市公司“在每个会计年度的前六个月结束后60日内提交中期报告，在每个会计年度结束后120日内提交经注册会计师审计的年度报告”。这种定期报告在经济生活较为稳定的前提下，对决策是有用的，信息使用者可以准确地预测企业下一年甚至以后几年的财务状况。但是我国目前企业所面临的现实情况是知识经济产品生命周期缩短，经营活动不确定性日益显著，按照现有制度编制的财务报告对日益活跃的市场经济变化相对落后，必然会产生信息披露时滞问题，因而会计信息的决策有用的期限就大大缩短。

二、规范我国上市公司财务信息披露的对策

（一）完善财务信息披露的外部环境

1建立健全相关制度法规

规范我国上市公司财务信息披露要建全和完善相关制度和法规，提高上市公司信息披露质量，保证证券市场健康发展的必要前提。我国需要建立一个以《证券法》作为证券系统核心的法律法规制度体系，制定和完善会计准则和内部审查制度中相关规定，进一步补充《公开发行股票公司信息披露实施细则》，上市公司应严格履行相关财务信息披露规定，从法律角度约束上市公司的财务信息虚假披露的问题，提高财务信息的公开透明度，提高投资者对上市公司未来良好发展的信心，保证证券市场健康发展。

2加强上市公司内部控制管理

上市公司内部控制分别由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素组成。企业的外部环境对企业更多的是对其内部控制的约束和规范，而内部环境才是直接造成各企业内部控制形式和内容差异的根本原因，公司治理结构是否合理就成为内部环境的重要内容之一，其作用在于协调公司内部不同产权主体之间的经济利益矛盾。上市公司的公司治理结构是否合理，直接决定了整个企业内部监管机制是否达到有效控制监督的作用。上市公司内部控制是公司整体参与并承担责任的系统工程，通过公司内部会计部门、审计委员会、经营部门、董事会、监事会、经理层的各项职能完成加强公司财务信息对外披露的真实性和准确性的管理。而完善产权制度则可确保股东及其他市场参与者进行正常的日常交易活动，根据真实准确的财务信息报告不仅能在提高产权制度的基础上，以股东的资本收益最大化为根本目标，也可以使投资者和公司之间形成对其管理和控制的关系，从而形成对财务报告的真实性需求。

3加大财务信息披露的监督管理力度

首先，应对现行证券市场管理体制和上市公司财务信息披露制度进行相应改革。一是中央级的证券监管部门，要负责对全国上市公司的宏观监管，统一制定证券市场政策和上市公司信息披露规范。二是证券交易所要严格遵循中央证券监管部门的规定，负责上市公司的日常活动和财务信息披露的监管。其次，要建立上市公司信息监查员制度，该信息监查人员由中国证监会及其驻各地派出机构委派到各上市公司，负责对上市公司的信息包括招股说明书、中报、年报、股利分配信息等的生成和披露加以监督，防止外界各个相关利益集团对会计部门的信息供给横加干涉。第三，证券监管部门要制定一套切实可行的上市公司财务信息披露的监督管理办法，对违规行为予以明确界定，坚决杜绝不规范行为，对业界已颁布的法规制度，要加大执法力度，做到违法必究，尽快在上市公司及证券市场参与者心目中树立法制意识，尤其对财务状况异常的上市公司更要加强监管。

4完善注册会计师审计制度

注册会计师的审计是从外部角度对上市公司实施监督工作，其制度的完善和工作人员的执业操守决定上市公司财务信息披露的准确性。首先需制定相应的注册会计师行业的执业自律准则，改善执业环境，提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准。其次，借鉴国外注册会计师行业的管理经验，成立中国注协注册会计师惩戒委员会，明确注册会计师违规处罚条例，从法律法规和行业自律多方面对注册会计师的行为进行约束，确保其独立审计性，同时，保证上市公司财务信息质量和财务信息披露的真实性和准确性，从而保护投资者的利益，促进证券市场健康规范发展。第三，国家财政部门应鼓励在日常工作中发现问题及时上报，并提出改进意见的会计师事务所。这样有助于提高一线工作者的参与度与积极性，更重要的是可以帮助更好地发展和完善注册会计师审计制度。

（二）完善公司财务信息披露内容，鼓励自愿提供非财务信息

1规范上市公司信息披露内容

上市公司在财务信息披露的同时，应充分考虑投资者对企业信息的需求，上市公司在信息披露方面应该有一个明确的规范，建议应包括以下几个方面：（1）企业管理部门的信息分析说明，主要提供企业财务状况，经营绩效的发展趋势。（2）财务信息和非财务信息并行披露，其中财务信息主要以报表的形式反映，非财务信息可以通过表、计划书、说明书等多种形式予以反映。（3）股东和公司日常管理信息，包括董事会、主要股东和管理层持股比例，在关联交易的报酬方面所占的比重等。

2加大非财务信息的披露力度

一个完整的公司财务报告应既有财务信息披露，同时兼顾非财务信息披露，要鼓励和支持上市公司对企业非经营性财务信息的披露，主要包括管理当局的短期和长期目标、发展规划、增值表、环境保护数据报告等，加大非财务信息的披露力度，应既有对过去经济事项的解释，又要有对现在情况的说明，还要有对未来结果的预测等。

3规范预测性信息的披露

首先，相关部门要提高对企业披露预测性信息的要求，不论公司是否处在上市，都应扩大预测性财务信息披露的主体范围、增加披露的内容，不仅要求披露盈利预测信息，其他重要的预测性财务信息必须予以披露。其次，完善预测性财务信息的外部监管机制，加强对企业预测信息披露的约束管理，从而提升上市公司盈利预测的可靠性。第三，明确相关责任和义务，建立盈利预测保险制度，当盈利预测性信息因为存在重大偏差，相关主管部门应及时进行调查，要让错报的企业或个人承担相应的法律责任，尽可能减少因为不准确的预测性信息披露给投资者带来的损失，确保证券市场的稳定。

（三）缩短信息披露时间差

从目前我国的行业整体情况来看，加强对会计核算系统流程的改进工作才是关键，也是解决财务信息披露时间差问题的根本措施。会计工作多年来一直延续的传统是做年报，近些年才增加了中期财务报告，如果将企业所有的财务信息做到实时报道，是对我国会计制度改革需要面临的一个挑战。目前我国会计准则除要求必须予以披露的财务信息外，对重大事项要求必须予以披露，但是在企业对本公司财务信息披露的多少，范围和时间等方面没有明确规定，这些地方都要进行修改和补充。同时，在制定有关法规时应注意与相关政策、制度是否相协调，可以借助征求意见稿的形式，反馈各个方面的意见，及时发现不合理之处，要早做处理，避免原则性失误。

（四）加大执法力度，建立奖惩机制

1加大对违规财务信息的处罚力度

加大违规财务信息披露的处罚可以从两方面着手：第一，加大惩处范围，除对有迹象显示存在信息披露违规情况的上市公司进行针对性的查处以外，还应对上市公司的年报建立正常的抽查复审制度；第二，加大处罚力度，对信息披露中存在虚假或重大遗漏的上市公司应给予严格的处罚，比如采用警告、没收违法所得、摘牌等方式，严重的还应追究有关人员的刑事责任。

2建立举报违规奖励基金

只有建立起有效的社会监督机制，形成高效严密的监督网络，才能够有效抑制上市公司违法违规现象。因此，应建立一个面向全国的举报上市公司违规违法行为的奖励基金，对于举报者的举报，经调查核实确有其事后，给举报者以重奖。同时应建立虚假举报的惩罚制度，对于虚假举报者，经查实举报内容为假后，应给予举报者严重的惩处。

三、结语

在我国目前的经济环境下，上市公司在财务信息披露方面存在诸多问题，而信息使用者对信息的真实性、可靠性、相关性的要求却越来越高，国家必然将会出台更多相关的政策法规，对上市公司违规的行为进行约束，不断地完善和调整上市公司财务信息披露应需改进的各项细则，确保我国整个证券市场的健康稳定的发展。

参考文献：

[1]中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法[]2007

[2]葛家澍中级财务会计学[]中国人民出版社，2006

[3]曹梦菲，王平上市公司财务信息披露问题探讨[]科技情报开发与经济，2009

第9篇：关联交易管理办法范文

关键词：上市公司；信息披露；资本市场

所谓信息披露，就是采用一定的方式将上市公司财务状况和经营成果、现金流量等各种财务信息和相关非财务信息向社会公众公开。但是，长期以来，不按规定进行信息披露已经成为A股市场的一个重要隐患，严重妨碍了资本市场的健康发展。2011年以来，因信息披露失真被证监会处罚的就有鲁北化工等十余家上市企业。本文将在简要介绍信息披露的内涵以及重要作用的基础上，以近期因信息披露违规被证监会查处的鲁北化工为例，深入分析当前A股市场存在的各种信息披露失真手段，探究造成的后果，厘清产生的原因，提出相应解决措施。

一、信息披露的内涵以及重要作用

信息披露包括首次披露、持续披露和临时披露。首次披露是指股份有限公司第一次面向公众发行股票并且公开发行的股票首次在上海或深圳交易所挂牌交易成为上市公司的过程中进行的信息披露活动。披露的主要内容有招股说明书和上市公告书。持续披露是指公司成为上市公司后对外进行的信息披露，主要包括年报、半年报和季报等。临时披露是为了对上市公司在日常经营过程中出现需要及时披露和应予披露的重大事件进行跟踪，它能够满足投资者对信息及时性的需求，主要包括对公司发生的重大事件、重大诉讼、仲裁、承诺、重大投融资事项、并购信息等其他事项的披露。

信息披露是证券市场健康发展的基础。优质的信息导致资本在生产者之间得到优化配置，某些优质公司因为信息披露而筹集到了其发展所需资金，获得了丰厚的利润，从而也使社会财富得到增长。信息披露是连接筹资者和投资者之间的桥梁和纽带，只有上市公司信息充分、恰当的披露，才能为投资者的理性投资决策提供依据，才能有效保护投资者利益，从而维护证券市场的长期健康发展。

二、上市公司信息披露失真现状及后果

但是，在现实中，一些上市公司出于种种动机，利用投资者的信息不对称，披露虚假信息，威胁到了投资者利益，产生了资本市场的逆向选择风险，必须予以着力解决。目前A股市场信息披露失真的方式涉及虚增利润、遗漏披露、滞后披露以及误导性陈述，在重大担保、关联方交易、重大投融资等方面失实情况较多。

比如：鲁北化工存在多项信息披露违法违规行为：2011年部分应收账款收回存在虚假入账，导致2011年年报利润虚增962万元 ，并且未对重大关联交易、热电厂发电机组关停事项进行及时披露，短期借款余额披露失真。

目前我国上市公司信息披露失真已经造成了严重的后果：

首先，信息披露失真，会损害投资者的合法经济利益。信息披露失真，会侵害投资者的知情权，只有在上市公司充分披露其财务信息和相关非财务信息的条件下，投资者才能作出正确决策。比如：因鲁北化工存在虚假陈述行为，股价持续下跌，致使投资者利益受到严重损害。

其次，信息披露失真，会对证券市场会造成不良影响。投资者会因缺乏对披露信息的信任而失去投资信心，而庄家们则会充分利用劣质信息操纵市场，造成股票价格不能证券反映上市公司真实价值，最终无疑会降低资源配置效率，造成社会资金的浪费。

三、上市公司信息披露失真产生的原因

鲁北化工在信息披露方面长期违规，根本原因是大股东鲁北集团利用其控股股东优势地位控制该上市公司，上市公司内部控制制度缺位，公司治理存在诸多不完善之处。

上市公司信息披露失真主要有以下原因：

1.上市公司内部控制和公司治理存在重大缺陷，一股独大导致内部人控制，信息披露成了满足、大股东意志的工具。独立董事未发挥应有作用，监事会职能缺位，未能够履行其应有职责。

2.信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。目前我国上市公司信息披露法规体系包括四个层次：国家法律、行政法规、部门规章和自律规则。国家法律是第一个层次，主要包括《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律中的有关条款。行政法规属于第二层次，主要包括1993年4月国务院的《股票发行与交易管理暂行条例》、2005年12月《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》等。部门规章属于第三层次，主要包括证监会制定并颁布实施的适用于上市公司信息披露的各种规范。如2007年1月《上市公司信息披露管理办法》等。自律规则是第四层次，主要包括上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》。信息披露违规的法律责任体系缺陷主要表现为证券法关于股票暂停和终止上市的规定可操作性不强，对于信息披露失真甚至是违规行为事实上没有形成有力制约。我国上市公司退市标准目前过于关注连续三年亏损，从而为绩效较差公司避免退市提供了选择空间。

此外，政府监管不到位，立案调查流程较长，处罚不及时且力度太轻，致使上市公司违规成本远远低于其预期收益也是信息披露失真的一个重要原因。比如：经过漫长的3年立案调查，中国证监会对ST鲁北做出行政处罚决定，认定其2007年、2008年存在信息披露违法。时任高管共十三人也被处以3万元至30万元不等的罚款。由于处罚间隔时间较长，处罚力度不足以“伤经动骨”，很难对上市公司的信息披露失真行为构成强有力的制约。 所导致的结果就是上市公司信息披露失真愈演愈烈，这种现状不仅严重损害投资者利益，伤害投资者对资本市场的信心，对于诚实守信的上市公司而言也是一种不“公平”，更对中国资本市场的长远健康发展不利。

值得一提的是，新会计准则的实施为上市公司调节利润创造了一定空间，主要手段有公允价值的不当应用、债务重组、非货币性资产交换、处理非流动资产、转回以前年度计提的预计负债以及获得政府补助等。

四、上市公司信息披露失真解决措施

针对当前上市公司信息披露失真的现象，保护投资者利益和防止违法违规倾向的措施包括：

1.加大对虚假披露信息上市公司的处罚力度，同时落实对中小投资者损失的追偿保障。对于披露虚假信息的上市公司，应该追究其重要董事、关键管理人员的责任，并加大处罚力度，提高其作假成本，维护社会的公平正义。

2.制定上市公司信息披露准则。应该制定更具操作性的上市公司信息披露准则，明确信息披露失真比如虚增利润和资产、遗漏披露、滞后披露及误导性陈述的具体表现形式、性质以及法律后果，从严管理，建立上市公司退市机制，实现上市有进有退，切实提高上市公司信息披露质量。

3.进一步加强对上市公司审计工作，充分发挥注册会计师的经济警察职能。保证注册会计师具有充分的权限接触被审计单位一切应该获得的信息，同时加强对注册会计师自身的职业道德和执业能力建设，保证注册会计师的独立性地位不受侵犯，通过严谨务实的审计工作，不断提高上市公司财务信息披露质量。

4.在上市公司股权结构方面，应首先解决“一股独大”这一公司治理的核心问题。同时，应建立完善的内部控制系统，落实董事会、监事会和高级管理人员法律责任，切实提高公司治理水平。

5.在法律层面，应加强立法，严格执法，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，切实落实证监会、会计师事务所、证券交易所、券商和上市公司各自的法律责任，以“严刑峻法”打击虚假信息披露行为，维护中小投资者的正当权益。

6.在社会层面，应强化诚实守信的价值理念，以社会主义核心价值观的高度建设诚信社会，坚决杜绝上市公司信息披露违规行为的产生。

参考文献：

[1]搜狐网站财经中心.http：///cn/600727/index.shtml.

[2]中国证券监督管理委员会网站，http：///pub/newsite/.

[3]耿建新，杜美杰，续芹.高级会计学[M].北京大学出版社，2009.

[4]中国注册会计师协会.会计[M].中国财政经济出版社，2012.