董事长秘书职责精选(九篇)

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第1篇：董事长秘书职责范文

公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督职能的机构的总称。公司的权利能力和行为能力是由人组成的机构行使和实现的，故公司机构对公司运作及对公司的生存发展至关重要，是公司生命力的集中体现。在某种程度上，它体现并决定着公司的生命活力和运作效率。而其中公司秘书作为公司的一个独立机构，显然有着不可忽视的作用。

（一）公司秘书的职权与职责

澳门公司组织机构由四部分构成：股东会、行政管理机关、公司秘书和监事会。

公司秘书作为一个独立的机构有着广泛的权力。（注：在香港公司制度中，公司秘书可以称为行政主管人员（chief admiuistrativeofficer）。见曾华群、李曙峰：《公司法律实务》，商务印书馆、香港。1994年8月第一版，第180页。）对外，公司发行的股票、债券除须有公司行政机关成员的签名，同时还必须有公司秘书的签名。对内，公司的职权有：

1.证明公司设立文件的译本和符合原文无误；

2.负责股东会议及行政管理机关会议的秘书工作，签署有关的议事记录；

3.必要时证实公司文件上签名的真实性；

4.确保出席股东会会议的股东名单的填写及签名；

5.在公司登记簿册上登录有关事项及其修改情况；

6.证明公司簿册的副本或转录本的真实、完整；

7.确保帐簿表册供股东或有关人士公开查阅；

8.确保在8日内将最新章程、 决议及设定负担与担保的副本交付有关人士，等等。（注：顾经仪、黄来纪：《公司法比较研究》，澳门基金会出版，1997年，第124页。）

综上观之，公司秘书的职权有：确认权、公证权、监控权。秘书必须对其所签名的文件做真实性审查，核实无误后，签名盖章。经秘书签名盖章的文件类似被公证了的文件，任何人无权变动文件内容。这一签名权的行使对董事及董事长在公司内部的活动起到了一种监控的作用，以避免将个人的行为作为公司行为而损害公司的利益。该制约可以防止权力的滥用，从而保护股东、债权人的利益，保护公司运作的安全。

关于秘书权力范围，主要限定在公司内部的日常管理活动里。其签名权限制在本公司的文件、表格、簿册、股票、债券。但不能以公司的名义对外签署文件。公司法只赋予了董事长为公司的法定代表人，而秘书不具有该种地位。

公司秘书的职责法条化，使其责权分明而又规范，所有的活动都在法律授权范围内，手续减化，不受干扰。从而提高公司机构的管理水平与办事效率，促进公司业务水平的提高，保障公司运作的安全性，这基本上是公司秘书制度的立法目的。

（二）公司秘书的资格与限制

关于秘书的任职资格、法律地位，澳门公司法的规定是：公司秘书是公司的高级管理人员。公司均应设一名秘书，首名秘书必须由股东在公司设立时即时指定，后任公司秘书由行政管理机关成员中选用，也可以由公司聘用的律师、法律人（法律代办）担任。由于秘书在公司中拥有诸多权力，故其资格要求很高，限制较严格。秘书应具有必备专业知识和经验的人员，可以是公司董事或其他管理人员。由于他们在公司中的地位和信誉，能为自己的行为负责，体现出一种权威性和可信性。例如充当秘书的律师必须是执业3年以上的人员， 他们既懂专业又有经验。又例如一些法律人（一些专业性的咨询公司或律师事务所）担任公司秘书，不但业务熟，而且资信也较高。在很多情况下，他实际上起着公司的“公证员”作用，因而对其资格和信用的要求是颇高的。（注：前引米也天书，第264页。）

对秘书身份的限制是：当秘书和行政管理人员为一人时，他不能以双重身份做出同一行为。比如：当董事同时也是秘书时，不能以董事的身份做秘书的事情，而只能以秘书身份做秘书的事务。要么必须放弃秘书身份，另找他人代替行使秘书的职责。这一规定是为防止董事以秘书的身份为自己的行为公证，使公司内部管理出现漏洞和无序。（注：前引曾华群、李曙峰书，第179页。）

（三）澳门公司法引入公司秘书的法制背景

澳门公司法增加秘书制度，是法律与经济变革的需要。澳门目前正处在过渡时期，1999年回归祖国即将实现，其政治、经济正在发生巨大的变化，它必然影响到以往的法律制度。其特殊的地理位置及经济环境的因素存在，使澳门的法律尤其是商事法律领域里呈现了大陆法系与英美法系融合的趋势。大陆、台湾是大陆法系的法律，香港、新加坡等地是英美法系的法律，澳门法律亦属大陆法系，随着越来越多的商事活动，不可避免地要与不同法系的国家、地区打交道，尤其与香港地区的商业往来频繁，使得澳门必须将过去长期沿用的公司法做必要的修改。公司秘书制度是英美法的一项制度，现时香港、新加坡、澳大利亚及英国等都有此项制度。澳门公司秘书制度就是参照香港《公司条例》引进的。香港《公司条例》第154条为公司秘书。条例较简单， 规定了秘书的任职条件、空位时的措施、助理秘书和副秘书的设置。但职责与权力没有写进条例。澳门公司法将秘书制度引入并专作一节，把秘书的任职、资格、权限、职责以法条形式一一列明，具体而明确。可以说澳门公司法的公司秘书制度是两大法系法律制度相互借鉴学习的一个具体例证。

（四）公司秘书设置对公司法实践的意义

从公司自身的特点要求看，公司秘书制度的引进是非常必要的。公司的人格是拟制的，其权利能力和行为能力的行使是通过公司机构中自然人的活动得以实现的。从某种意义上讲，公司的各种权益、投资人股东利益的实现与保护，最终落实在公司组织机构的运作中，这种运作是由人来完成的，故公司在法律上和运作中的生命力就集中体现在公司的组织机构上。澳门公司秘书制度作为一个独立的机构与股东会、行政管理机构、监事会共同组成一个完整的公司组织机构，它们彼此间既相互联系，又各自独立。分工明确，各司其职。秘书制度的建立又使公司的运作更为机动灵活，可使公司的经营效率提高。回顾改革前的澳门旧公司法的组织机构，其规则是不完善的。“有限公司的管理机构是公司所委任的经理，由经理管理公司的日常事务，经理可以由股东担任，也可以由非股东担任。经理有权使用公司的印鉴，经理在文件上的签字和加盖的公司印鉴即代表公司，所签署的文件对公司产生法律效力。”可以看出旧公司组织机构的经理权力过于集中，而法律规则过于简单，势必使公司运作蕴藏着不安全性，不适合现时日益复杂多变的市场经济形势。所以修改旧公司法，引进先进的法律制度，充实完善新法，使其成为一个切实可行的法律制度，是澳门公司法革新的主要目的。这一博采众家之长的制度，有着十分积极的意义。

（五）我国现行公司管理制度及相应于公司秘书的机制

我国公司法是具大陆法系性质同时又有中国特色的法律制度。其组织机构根据三种管理职能设置，即股东会（行使决策职能）、董事会（行使执行职能）和监事会（行使监督职能）。董事会是公司的决策执行机关，有对外对内的职权。对内管理公司事务，对外代表公司进行活动。根据我国公司法规定：董事会的职权有10项；第1项至第7项是规定董事会对公司的决策执行、经营计划、投资方案、财务预算决策、公司合并分立解散方案的职权；第8项是决定公司内部管理机构的设置；第9项是聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务人员，决定其报酬事项；第10项是制定公司的管理制度。也就是说公司管理的内部事务，制定规章制度等权力在董事会。董事长是由董事会推选的，他对外对内的职权有：（一）主持股东大会的召集，主持董事会会议；（二）检查董事会决定的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。董事长是公司的法定代表人，公司管理的最高负责人。经理是董事会的助理机构，对内负责公司的日常经营管理，对外拥有权，在经营过程中，经理以公司的名义对外进行活动。不过经理以公司名义对外活动的性质不同于法定代表人的董事长，其权限不如法定代表人宽泛。（注：前引曾华群、李曙峰书第182页。 ）他对外代表公司的权限，由董事长代表公司授予。经理的管理职权有：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会。同是董事会助理机构，经理的权限要比公司秘书的权限宽泛得多。经理有权，而公司秘书没有权。经理有公司内部人员的聘任的权力，制定内部规章制度的权力，而公司秘书没有这方面的权力。

但是作为公司秘书的那部分权能在我国公司法是如何体现的？我国现行《公司法》第49条董事会的议事方式和表决规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。《公司法》第39条股东会议事方式和表决规定：“股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。”《公司法》第132 条：“股票由董事长签名，公司盖章，第167条：公司发行公司债券， 必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。”从条款规定的内容可以看出：股东会议由股东签名即可，文件保存在股东会，董事会议由出席的董事签字，文件保存在董事会，但由谁来保存没有明确规定。股票债券由董事长签名即对外生效，对签字和文件的真实性如何确认，没有明确的条款规定。关于董事的责任与免责，第118 条规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”可以作为免除责任的证据的会议记录，其真实性可靠性如何确认，股东或利害关系人对记录是否承认？公司法都没有做规定。这样有可能导致权力因缺乏即时的监控发生滥用，导致虚假、谋取私利的现象发生。从而增加公司运作的危险性，加重管理成本。

在实践中，我国的有限责任公司都设有秘书。但这里的秘书与澳门的公司秘书的概念大相径庭。澳门公司秘书是董事会助理机构，是公司组织机构中与其他机构平行的一个独立的机构，有广泛的权力。我国公司里的秘书没有法律上的地位，也无法定权力。通常被视为经理助理，处理日常事务性的工作。秘书的岗位职责由经理制定，秘书对经理负责。其任职资格由经理决定，与经理是上下级的关系。

第2篇：董事长秘书职责范文

（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权

第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；

(7)决定公司内部管理机构的设置；

(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集和通知程序

第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

⑴董事长认为必要时；

⑵三分之一以上董事联名提议时；

⑶监事会提议时；

⑷总经理提议时；

董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。

第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为文秘站网董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。

第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明人的姓名，事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表

决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。

第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。

第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。

第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。

第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。

(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;

(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案;

(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案;

(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(5)公司董事会工作报告；

(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)公司增加或者减少注册资本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

(1)决定公司内部管理机构的设置；

(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

第六章董事会会议决议和会议纪要

第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十七条董事会会议决议包括如下内容：

(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七章董事会会议的贯彻落实

第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

第九章附则

第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。

监事会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。

第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。

第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。

第二章监事会的职权

第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；

（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：

（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二

时；

（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。

第三章监事会主席的职权

第八条监事会主席依法行使下列职权

（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；

（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划；

（四）代表监事会向股东大会做工作报告；

（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；

（六）公司章程规定的其他权利。

第四章监事会会议制度

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事提议时；

（三）董事长书面建议时；

第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。

召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。

第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。

第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被监事的权利。

委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。

监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第五章监事会的决议规则

第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。

第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。

第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。

第六章附则

第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第3篇：董事长秘书职责范文

【晚会地点和时间——地点：广州酒店（广州市133号）多功能会议厅

时间：2007年10月23日晚19：00～22：00

【出席人员名单——我方：董事长陈礼先生、王先生，副董事长宋先生，总经理何先生，副总经理万先生以及公司全体员工（130人）；

中天公司方：总经理杜先生，秘书齐小姐；

永业公司方：副总经理张卓先生，秘书袁珍小姐；

客户代表：吴东升先生，邓子仁先生，汤桂芬小姐。

【晚会邀请函及回执——

邀请函

＿＿＿＿先生/女士：

10月23日为我公司创立五周年纪念之期，兹定于同日晚上19：00在广州君御酒店多功能会议厅举行庆祝晚会。届时我们将为您倾心奉上多项表演、互动游戏等精彩节目与您同乐，敬请光临。

（注：接到此函后，请填写好回执，寄回我公司行政部关秘书收）

威奉国际展览有限公司

二零零七年十月十日

回执

＿＿＿＿先生/女士将于2007年10月23日晚出席威奉公司周年庆典晚会。

签名；＿＿＿＿

年月日

【晚会场地选择——因参加此次公司周年庆典晚会的总人数约有137人，属半开放式的中型员工会议，但也邀请了两间合作伙伴公司的代表和三位客户代表参会，为了能充分展现晚会喜庆气氛和公司业务实力，在对会议规模、会议性质、会场周边交通条件、会场附属设施和经费情况等因素作综合分析总结后，我们选取了广州君御酒店多功能会议厅为此次晚会的主办场址。

【会场气氛规模的设计——

1、台下就座区的布置：总体按“而”字型模式排列，以职务高低和合作关系亲疏为标准对座次进行先后划分并在主要与会人员的座背上贴好名签，以便对号入座。

2、台上表演、发言区的布置：舞台上方悬挂印有“威奉公司周年庆典晚会”字样的彩图大幕布，幕布旁配以彩色气球和彩带以烘托欢乐气氛。舞台右方设一人发言台，发言台上应配有两个麦克风，舞台台板上铺红地毯，台板前方近观众处拉一串彩灯作装饰，台上两侧各放置一盆景和小型扩音器。

3、会场灯光设置：为了能给来宾一种温暖、辉煌和喜庆的感受，会场灯光将以黄色为主色调，配以红、蓝二色作衬托。

【晚会具体岗位负责人及其职务——

公司总经理、副总经理——审批会前会后相关文件和确定会务人员职责；

公司行政部——

总经理秘书：会前制订晚会策划方案，参与布置会场，协助后勤开展工作，会中做好会议协调工作和接待工作；

关秘书：收发会议邀请函和回执，核实统计与会人员和人数，会中接待；

罗秘书：预订会场，会后收集相关材料（包括来宾的反馈信息）拟一份晚会专题报告交领导审批；

王秘书：晚会主持；

其余文员协助后勤部开展工作。

公司后勤部——

汪正：后勤总指挥，协助总经理秘书开展工作；

梁日方、康天、陈玲玲：负责布置会场，确保会场音响、灯光等附带设施的齐备和正常运作；

付媛、李晓舒：负责会中签到，引导座次，兑奖，迎来送往等服务工作；

许强、徐志：负责会场内外保安工作；:

其余人员负责搞好会后的会场整理工作。

公司财务部——

编制会议经费预算方案后交总经理秘书，按计划发放会务经费并做好开销记录（杨瑶总负责）。

第4篇：董事长秘书职责范文

董事会秘书，在资本圈里俨然处于

一个各方利益交汇的枢纽点上―公司的“对外发言人”，

公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，

公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。在种种眩目的光环下，董事会秘书似乎集资本市场的万千宠爱于一身。研究他们，我们却发现董秘更接近于“弱势群体”这一角色。

为了真正了解目前上市公司董秘―这个扮演特殊角色职群的生存状态，我们对在首届“《新财富》金牌董秘”评选中胜出的100名新财富“优秀董秘”进行了问卷调查，这些董秘所在上市公司遍及全国23个省、直辖市和自治区，共发放调查问卷100份，回收问卷73份。问卷内容涉及董秘的素质、职能、地位、待遇、工作情况等方面，我们期望可以从中找到一些答案，结果发现“外表光鲜”的董秘们实则内心苦楚，因为尴尬的处境使得董秘这一职业人群更接近于“弱势群体”这一角色。

职业群体初步形成

判断一个职业群体是否形成，可从人群规模、职业要求、是否有相同或相似的价值取向及认知程度等方面来衡量，而经过十多年的发展，董秘作为一个新兴的职业人群已初步形成。

据Wind资讯数据统计显示，中国股票市场出现的最早一批董秘应该是在1994年之前，据统计，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人，其中，目前仍然担任原上市公司董秘的仅余6人，占比7%（见表1）。

据统计，在国内上市公司担任过董秘职务的人数达到2799人（包括已卸任和现任董秘），其中，目前现任董秘1249人，董秘的平均任职年限4年。如果再加上众多的非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。可见，“董秘”队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群。

据《新财富》本次问卷调查显示，董秘在职业素质、工作性质、工作方法和群体认知程度等方面的高度趋同性上，也表现出了这一职业群体的共同特征：

年龄适中、高学历、高职称人才成为董秘基本素质

董秘被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，因此，上市公司对董秘个人素质的要求也相应较高。在学历构成方面，本科及硕士学历占绝大多数，占被调查董秘的八成以上。其中，本科学历的董秘有27人，硕士学历的有24人，MBA有6人，硕士兼MBA的有2人，研究生及在读研究生2人，在读MBA有1人。此外，大专学历的董秘8人，博士学历的3人（见图1）。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有两位董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，达到42人，占被调查董秘的一半以上（见图2）。由此可以看出，董秘的知识水平、知识结构与其工作内容相适应。

在年龄结构上，30岁以下（含30岁）的董秘占7%，31岁至40岁（含40岁）的董秘占47%，41岁至50岁（含50岁）的董秘占39%，51岁以上的董秘占7%，董秘的年龄大多集中在30至50岁之间，刚好是堪当“董秘”重任的适当年龄段（见图3）。

董秘个人素质过硬也从一个侧面反映出“董秘”作为较特殊的职位已经开始步入职业化发展之路。

对董秘工作性质的认知高度一致

接受调查的董秘认为，上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节。同时，董秘也应成为提升公司治理结构的重要推动者。董秘对于自身职责的认识比较一致，主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。

董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、机关机构等公司相关利益人，其从中起到桥梁和纽带作用；主要工作方式是沟通和协调，一是要重视投资者，尤其是中小投资者，对他们提出的问题耐心解答；二是重视境内外券商业、基金经理等机构投资者的来访，使其充分了解公司；三是规范资本运作，开好股东会、董事会，规范信息披露；四是借助新闻媒体提升公司形象，董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导事项是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待所有股东，投资者关系工作的成效已成为衡量董秘工作的重要方面。

在具体的工作方式上，接听电话和接待来访者是董秘与投资者沟通的最重要的方法

董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期（不定期）组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中，董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员，在被调查董秘中分别占比85%和99%（见图4）。日均接听投资者电话5次以下（含5次）的董秘占70%，23%的董秘日均接听电话6-10次，另有7%的董秘日均接听投资者电话达10次以上（见图5）。在接待投资者来访方面，九成董秘月均接待来访者10次以下，只有1位被调查董秘月均接待来访者不足1次（见图6）。接待来访者次数最多的是双汇发展的董秘祁勇耀，月均接待来访者达100-150次，相当于每天都要接待来访者3-5人。

信息披露中董秘的经验判断很重要

在被调查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且运转正常的占80%；已建立信息管理制度但执行中得不到其他部门配合的占13%；仍在建设中的占7%（见图7）。在披露信息过程中，最考验董秘能力的当属“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”如何判断，在我们的调查中，81%的董秘认为个人的经验判断很重要，41%的董秘认为事前向监管机构进行咨询也很重要，21%的董秘表示还要依据相关的法律、法规和规则来进行判断，11%的董秘表示也要遵照董事长或总经理的意见，另有1位董秘提出参考同事特别是证券事务代表的意见也同样重要（见图8）。总体而言，“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”的判断最终还是要靠董秘自己来完成，个人经验还是第一位的。

更为关键的是，作为一个职业群体，根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的“董秘”数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司的数量不断增加，董秘资源的稀缺性会持续相当一段时间。

董秘属于“弱势”职群

“物以稀为贵”的原则却并没有在董秘们的身上体现，《新财富》的调查表明，董秘属于“弱势”职群。需要说明的是，这里所强调的弱势是指董秘的责任与相对应的权利而言。

董事会秘书在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（1994），以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（1997）中，都进一步重申了董事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是《上海证券交易所股票上市规则》（1998）和《深圳证券交易所股票上市规则》（1997）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

但是实际情况如何呢？

兼职实权高管的董秘只是少数派

在接受调查的董秘中，专职董秘10人，其他63人为“兼职”董秘。在“兼职”董秘中，兼任公司董事、副总经理、总经理、副总裁、附属企业负责人的有27人，占被调查者的37%，其余“兼职”董秘主要是兼任董事会办公室主任、相关部门（证券部、投资者关系管理部、投资发展部、财务部、公司计划处等）负责人、总经理办公室主任、董事长助理等。在“兼职”董秘中，有29%的董秘兼任2个以上的职务。可见，由于担任董秘职位而升至公司实际意义上的高管还只是少数现象（见图9）。

93%的董秘都有助手，其中，有3名以下（含3名）助手的董秘占到73%，有 2名助手的董秘为最多，占比27%；20%的董秘有3名以上的助手，拥有助手最多的董秘有7名助手，有5人没有助手（见图10）。

职责大于权利

在接受调查的董秘中，39%的董秘认为自己的职责与权利相平衡，认为职责大于权利的董秘占60%。认为职责大于权利的董秘中，有30%的董秘认为职责远远大于权利。仅1人认为所担负职责小于权利（见图11）。

一个有趣的现象是，接受调查的董秘在阐述自己对董秘生存环境的认识时，除一人认为责权对等外，其余的都认为董秘的责任大于权利，认为职责远远大于权利的比例则上升到60%。这一明显前后矛盾的回答表明了董秘似乎有话不便直言。

职业前景 : 升迁难、风险大

一个职业群体的地位如何，其发展前景及职业风险也是一个重要因素。在这，我们将统计的样本扩大到所有国内上市公司。

对上市公司而言，董秘的核心价值在于其资本运作的丰富经验及三方（上市公司、投资者、监管机构）利益中枢的特殊角色，也正因为如此，董秘才会成为资源在握的重要高级人才，逐步走上职业化之路。董秘可以长期为某家上市公司服务，也可以自由选择不同的上市公司，或者到经过股份制改造但仍未上市的公司任职，当然最理想的出路是升至公司的真正高管。据统计，上市公司中由董秘职位而高升至副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理等的（仅统计本公司内部升迁，包括仍兼职任董秘的）有601人，在担任过董秘职务的人中仅占两成。

可是，董秘的职业风险却不可忽视。在“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著，虽然张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个，但这一事件再次揭示了董秘的职业风险。随着监管部门对上市公司监管力度的加大，当违规、造假上市公司的董秘被牵连进去的时候，董秘们越来越感到压力重重。据Wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司（包括已退市公司）因违规受到过交易所处罚，有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换，其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家，并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换（见表2）。当然，我们无从调查这些受到过处分或被撤换的董秘中，有多少是“不得已而为之”的被动违规，多少是“心甘情愿”的主动违规。但是，董秘的职业风险由此可见一斑。因此，许多董秘在谈及自己任职时的心态多是“战战兢兢，如履薄冰”。

七成董秘薪酬处于高管层的中等及以下水平

在接受调查的董秘中，认为自己的薪酬水平在高管层中处于中等水平的董秘为数最多，达到42%；29%的董秘薪酬水平在高管中处于中上等水平，这其中七成以上的董秘都兼有公司副总以上的头衔；处于中下等水平的占25%，另有4%（3人）的董秘表示薪酬仅相当于部门经理水平，根本未达到高管水平（见图12）。有13位董秘表示对自己的薪酬水平“不满意”或“非常不满意”，占比25%。一位董秘更明确表示“公司支付的酬劳与自己付出的劳动及所肩负的责任极不相称”。

制度缺陷导致职业困境

一个关键岗位、一个新兴职业却在短期内蜕变为弱势职群，董秘们如何看待这一令人深思的现象呢？《新财富》调查显示，多数董秘认为,根本原因是由于制度不健全使得公司内部治理结构不尽完善从而导致董秘工作陷于职业困境。

接受调查的90%以上的董秘认为，在股权分置、股份非全流通的情况下，大股东的利益往往与中小股东不一致，端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事，使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的：董秘的工作环境往往取决于大股东的意识及态度, 而不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍，因此，董秘在一些上市公司往往是“不受欢迎”的人。而董秘所从事的沟通、协调，平衡各方利益、矛盾的工作特点，又使得董秘经常处于一种两面受气，多方施压的尴尬境地。

接受调查的75%左右的董秘指出，在《公司法》中找不到董秘的职位定位，造成董秘的风险较大；虽然深沪交易所新修订的上市规则进一步明确了董秘在上市公司中的高管地位，但没有强制性规定条款，董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实，也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。由于制度的缺陷导致董秘这一岗位存在“先天不足”，相当多上市公司的董秘实质上不能进入公司高管行列，使得董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解，执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡，在一些敏感问题上，董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力。法律的缺位导致在目前，董秘仍处于职责大于权利的地位，难以完全达到中国证监会及深沪交易所赋予的权利。

缺乏市场化的职业制度，也被许多董秘认为是症结所在。另外一个值得注意的现象是，在接受调查的董秘中，绝大多数人都认为自己工作的内部压力要大于外部压力。因为，外界对董秘工作重要性的认知程度在提高，主要体现在监管部门对董秘的工作比较支持，社会上对董秘这一职业群体比较认可；就内部环境而言，关键要看公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责的认识程度及支持力度，如果认识不到、支持不够，董秘就很难开展工作―一方面既要承担相应的职责，另一方面工作起来受到的掣肘较多。

加快职业化是出路所在

对自身生存环境的认识，接受调查的董秘都认为是“有所改善，还需加强”。他们对董秘这一职业的整体发展前景还是比较乐观的，认为董秘这一职业大的生存环境越来越完善―因为随着中国证监会及深沪交易所等监管部门对董秘的职责及工作环境作出了相应的规定；同时，随着证券市场的不断完善，董秘的工作地位得到了强化，有利于董秘更好地发挥自己的才能；相关法律法规的出台也给董秘工作指明了方向；另外，随着公司治理结构的不断完善，也为董秘提供了更广阔的发展空间。在具体途径方面，加快董秘的职业化进程是他们共同的呼声。

在外部制度建设方面，接受调查的董秘呼吁：要提高董秘水平，必须进行综合治理。首先，要解决公司的法人治理结构，促进公司规范运作，应对公司法律制度的建设进行大胆创新与改革，董秘的职责要扩大，如参与公司重大决策、相关资本运作以及参与研究和制定公司发展战略等；其次，用法律的形式明确董秘的职责与权限。监管部门应出台详细工作指引，严格任职条件，规范任免程序，明确职责，强化责任；改善和提高工作条件，健全工作规则，使董秘工作有章可依、有例可循、避免冲动和盲从。第三，要用制度来保证董秘职业的市场化，用制度创新来改变目前董秘产生的方法，如实行社会化推荐机制、统一执业标准、定期考核等，以使董秘更加具有独立性。第四，设立董秘职业风险基金，并在全国设立董秘维权组织等。

第5篇：董事长秘书职责范文

董事会秘书,不同于一般意义上的秘书,被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”,尤其是上市公司董秘,在资本圈里俨然处于各方利益交汇的枢纽点――公司的“对外发言人”,公司与政府主管部门的“指定联系人”,公司与新闻媒体的“窗口”,公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人,同时还是公司进行资本运作时的参与者。而从国外的制度来比较,接待投资者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,国外其实是没有董秘制度的。

中国《公司法》规定,上市公司应设公司董事会秘书,由董事会委任;公司董事会秘书是公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等投资者关系管理的事宜。作为资源在握的高级人才,董秘是最佳的副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的人选。这是董秘职业发展的一个渠道。作为公司财务事务的最高负责人――CFO,通常又都是公司必然的高级管理人员。在投资者关系管理的实务中,投资者所关注的很多事务都与财务有关,董事会秘书经常需要从CFO处了解财务数字及形成该数字背后的逻辑,有些时候还需要邀请CFO直接回答投资者的问题。近年来,越来越多的上市公司不再单独设立董事会秘书一职,而选择由CFO兼任董秘,而这一改变对公司治理有何利弊、又会对投资者关系管理产生哪些关键影响?笔者试从自身实践体会来加以解读。

董秘的历史沿革及职责

董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书(company secretary),最早追溯到1841年的英国公司法报告的案例中。最初,董事会秘书仅作为公司的普通雇员,处理一些文书事务,与普通的“秘书”无本质区别,随着董事会秘书所承担的责任越来越多,在公司中的地位日益上升,开始发挥重要作用。1971年,董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定,特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。

在中国,董事会秘书得到有关法律、法规上的认同,最早起源于国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994),该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后,中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海证券交易所股票上市规则》(1998)和《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位,都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员并成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。

2005年10月,新修订的《公司法》第124条明确规定:上市公司设董事会秘书,并规定了董秘相应的职责。

从以上董事会秘书的发展沿革可以看出,在英美法系国家,董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理,使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生,并从公司法角度进行规制。而在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求,也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。

英美法系国家董事会秘书的法律地位经过了一个不断上升的过程,董事会秘书现作为公司管理方面的主要高级职员,已具有广泛而实质性的义务和责任。但在我国,虽然根据《公司法》、中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定,上市公司均设立了董事会秘书一职,证监会、沪深证券交易所也制定了相应的制度,明确了董事会秘书作为上市公司高级管理人员,负责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理及处理董事会执行职权所产生的事务等职责。但从我们国家现状来讲,一个不争的事实是:董秘还不是一个具有资历深、影响力大的职务(否则就不会在公司法中规定“董秘也是公司的高级管理人员”),很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位,更无法实现披露、协调及监管的治理职能。

董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、监管机构等公司相关利益人,其从中起到桥梁和纽带作用;主要工作方式是沟通和协调,董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束。由于大股东的利益往往与中小股东不一致,端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事,使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的,同时由于不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则,使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解,执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡。如果公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责认识不到、支持不够,董秘就很难开展工作。以上因素导致董秘“基本上是监管部门用来帮助公司规范和监督合规运营的工具”,而很难真正发挥董秘作为高管人员的作用。

CFO兼任董秘的天然优势

投资者关系管理的实务已经表明,CFO在企业处理与投资者关系的时候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是当董秘不懂财务管理,对财务知识比较缺乏时,CFO对投资者来说表现的更为重要。

一方面,CFO作为公司财务工作的负责人,参与公司战略制定,战略在财务方面的落实、重要经营事项的决策,财务预算审核与控制,资金的调度与监控等,对公司经营情况的了解和掌握比董秘详细深入得多,有天然的优势。CFO兼任董事会秘书能够自然满足董秘为履行职责了解公司相关经营情况的需求,而且由于参与了整个经营计划的拟定和落实,能够更系统和真切的感知和掌握公司所处的市场运营环境、公司应对市场竞争的措施及由此造成的财务影响。

另一方面,公司的财务信息是资本市场及投资者非常关注的内容,CFO在履行其职责的过程中自然涉及到了对交易财务处理的判断、决定并形成了投资者看到的结果,CFO兼任董秘,可以让CFO以董秘身份面对投资者时,提供投资者更加详尽的财务数据及背后的逻辑,同时增强投资者对此种信息的信赖度。

投资者关心的很多问题,包括运营和业绩等多方面都是CFO的工作范畴,而且许多问题虽然表现为财务问题,但仍是综合了公司当前的运营、未来的发展等一系列涉及生产经营、资本运作、战略发展等一整套用价值反映数字的问题。由于CFO既了解公司所有重大的经营状况,也知道公司发展思路和发展定位,又对资本市场有一定程度的认识。由CFO兼任董秘,凭借其对公司财务、对行业前景的熟稔和敏锐,能够从多方面更好的满足资本市场对董秘在扮演公司“新闻发言人”角色时的期望,从而让投资者更加深入和踏实的了解公司、做出全面的判断。

在海外,CFO的工作主要由三个部分组成,一是处理与投资者关系,及时向他们通报公司动态;二是公司的内部财务管理;三是融资。而CFO在实现其主要职责“为股东创造更高的价值”时,除了采取传统、稳健的“成本节约控制和风险管理”措施外,更多的是担当维系公司与投资者关系的桥梁,通过“协调和保持与投资者的良好关系”,借助资本市场,为公司的快速发展融得所需资金以及通过企业并购等资本运作的手段为公司整体价值的提升贡献力量。

根据美国国家投资者关系协会(NIRI)公布的2005年投资者关系执行人评估调查报告显示,69%的美国公司投资者关系官员要向CFO负责,而这个百分比在2003年后就没有再改变过,这一结果表明了CFO在投资者关系管理中责无旁贷。

实际上,如上对CFO角色的扩展定位,在海外上市的中国企业中已经在实践,众多CFO早已经奔走于公司与投资者之间,成为上市公司维护投资者关系中重要的一环。相反,国内A股上市公司却更多地把相关的职责交由董秘来处理,CFO仍深深隐身于投资者关系管理的幕后,埋头于公司的财务及融资文件之中。在资本运作大行其道的今天,市场更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的沟通能力的全能CFO。CFO有能力也应该在投资者关系维护中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其指引要求“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行;企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施”。由于中国的内控概念最初源自会计控制(1999年修订的《会计法》,第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求,财政部随即连续制定了《内部会计控制规范――基本规范》等七项内部会计控制规范),相应的在企业谈内控也主要是基于会计、财务管理的内部控制,与此相适应,在企业内控建设的实际推动者和责任者往往落在了CFO(或类似分管财务的副总经理)身上;虽然法律法规没有明确规定董秘在内部控制建设方面的职责,但落实“董事会负责内部控制的建立健全”的推动责任实际上落在了董秘身上,董秘规范公司治理、合规经营的职责必须通过不断健全公司内部控制体系、并保证有效运行才能实现。

在公司内控管理的实务中,由于董秘更侧重于三会的形式规范运行及相应组织结构按照法规及监管部门的要求设立,并不具体关注董事会如何实质推动细节的内部控制制度的完善与衔接,而负责内部控制建设的CFO往往又无力影响董事会(除CFO已经进入董事会的情形)强化对具体内部控制体系的完善及为实施有效内部控制的机构的设置及调整,这就导致大多数公司的内部控制的宏观层面(内部治理)与内部控制的微观层面(制度体系的完善及相应的组织及执行)相脱节。从宏观看,公司的治理似乎很规范,从微观看,内部的制度体系似乎也很健全,但此二者之间缺乏有机的联系和协调,导致公司的内部控制还是停留在会计控制的层面,难以有实质性的突破。显然,随着市场经济的发展和企业环境的变化,单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险,会计控制必须向全面风险控制发展;公司需要有一个更综合且更具推动力的职位去协调公司治理与内控建设、协调各业务部门在内控建设方面的分歧,推动内部控制建设有力、深入开展。CFO兼任董秘将有利于使管理层的利益同股东一致,对财务报告的内部控制更有效率,同时由于CFO更可能与董事会其他成员分享财务报告功能的相关信息,讨论促进公司规范、持续发展及保证财务报告准确、完整的内部控制体系的建设,从而实质推动公司内部控制建设水平的提高。

多赢的选择

从笔者的切身体验来看,CFO兼职董秘后确实工作更繁忙,压力更大,有关资本市场的知识、与投资者、媒体的沟通能力等方面对我也提出了更高的要求。但对我本人来说,显著加深了自己对资本市场运作、投融资管理、公司治理等方面的认识,拓展了工作视野,提升了综合能力,也让自己的职业生涯更加丰富,未来职业规划空间更加宽阔。对公司而言,客观上减少公司高管职数、降低了管理成本、沟通也更有效率、同时还有利于提升公司的投资者关系管理水平、推动公司治理及内部控制的提升。我认为,CFO兼职董事会秘书是多赢的选择。

第6篇：董事长秘书职责范文

股东大会议事规则第一章总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(1) 决定公司经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(4) 审议批准董事会的报告;

(5) 审议批准监事会的报告;

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;

(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召开

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会:

(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票权)以上的股东书面请求时;

(4)三分之一以上董事认为必要时;

(5)三分之一以上监事提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东人)主持。

第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。

拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

第九条 股东会会议通知包括以下内容:

(1)会议的日期、地点和会议期限;

(2)提交会议审议的事项;

(3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东;

(4)有权出席股东会股东的股权登记日;

(5)投票授权委托书的送达时间和地点;

(6)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托人出席和表决。

股东应当以书面形式委托人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的人签署。

第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(1)人的姓名;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(5)委托书签发日期和有效期限;

(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东人是否可以按自己的意思表决。

第十三条投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被人姓名(或单位名称)等事项。

第十五条 三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理:

(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

(2)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间;因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第十八条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见:

(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(2)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;

(4)股东会的表决程序是否合法有效。

第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东(或人)、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四章股东会提案的审议

第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十一条 股东会提案应当符合下列条件:

(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;

(2)有明确议题和具体决议事项;

(3)以书面形式提交或送达董事会。

第二十二条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十五条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章股东会提案的表决

第二十六条 股东(包括股东人)以其出资比例行使表决权。

第二十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第二十八条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十九条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六章股东会的决议

第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)发行公司债券;

(3)公司的分立、合并、解散和清算;

(4)公司章程的修改;

(5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第三十三条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十四条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;

(2)召开会议的日期、地点;

(3)会议主持人姓名、会议议程;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。

第七章附则

第三十七条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。

第三十八条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第7篇：董事长秘书职责范文

员工岗位聘用办法

第一章

总 则

第一条 为规范公司劳动人事管理制度，形成平等竞争、择优录用、奖罚分明、合理流动的用工用人机制，特制定本办法。

第二章

适用范围

第二条 公司全体员工均适用本办法

第三章

定编及岗位设定

第三条 公司人力资源部根据企业总体经营目标和要求，提出公司人员规模和人力资源需求规划，报总经理批准实施。

第四条 人力资源部会同各部门科学合理地划分企业组织职务，明确职务间的相互关系，建立清晰的职务层次和顺序。

第五条

编制岗位说明书，明确每个岗位的工作性质、任务、

权限、责任大小以及任职条件。

第四章 岗位聘用原则

第六条

坚持任人唯贤、优化组合结构。

第七条

公司调配方案与个人业务专长和意愿相结合。

第八条

实行自上而下的逐级聘用制，并由人力资源部统一办 理聘用手续。

第九条

岗位聘用期限不得超过员工劳动合同期限。

第五章 管理人员任免

第十条

公司高级管理人员由董事会成员、总经理、副总经理、 董事会秘书和财务总监组成；公司中级管理人员由各部门部长、经理、主任和部门副部长、副经理、副主任组成。

第十一条 公司管理人员任免通过聘用制实现，即聘用和解聘。

第十二条 公司高级管理人员的任免：

1、总经理由董事长提名，董事会任免；

2、董事会秘书由董事长提名，董事会任免；

3、副总经理、财务总监由总经理提名，董事会任免。

第十三条 公司中层管理人员由总经理任免。

第十四条 公司所有人事任免事项，均须正式行文通告。

第六章

晋升和降职

第十五条 公司建立正常职务升迁机制，由人力资源部提出备选方案报总经理办公会议审议后实施。

第十六条 对成绩出色者或卓著者，可以晋升职位，特殊情况可破格晋升。

第十七条 对业绩不良者或违反公司规章制度者，可以降职使用,特殊情况可连降几级。

第十八条 职位升迁由部门负责人或公司高级管理人员提出，经总经理审核批准，由公司人力资源部行文通告。

第十九条 当事人可因自身工作原因向公司提出晋升或降职请求，人力资源部受理后提出初步意见，报公司高级经理会议审批。

第二十条 员工职位升迁后，其工资福利待遇应进行相应调整，特殊情况报总经理批准后可保持不变。

第七章

岗位调换

第二十一条 为了做到人尽其才，公司允许员工在公司岗位间调动。

第二十二条 员工主动提出岗位调换时，可向人力资源部递交调动申请书，经新旧岗位部门负责人和公司总经理批准后，由人力资源部正式行文任免事项，当事人办理交接手续。

第二十三条 公司提出人事调动命令时，征求员工个人和新旧岗位部门负责人意见后，人力资源部正式行文调动，当事人办理交接手续。

第二十四条 所有岗位变动，其部门负责人均须对员工原岗位的工作进行考核、鉴定，并交人力资源部存档。

第八章

试用及正式聘用

第二十五条 公司所有员工均应实行试用制，须签订试用劳动合同或在劳动合同中规定试用期。新员工试用期一般不超过3个月，需延长试用期的必须报总经理审批，但试用期最长不超过6个月。

第二十六条 试用员工部门负责人对其试用期工作绩效进行考核，提出提前结束、按原定期限、延期、解聘等意见，并填写试用考核单，送人力资源部审核。

第二十七条 员工由试用转入正式聘用，须签定正式劳动合同或由人力资源部发出通知。

第二十八条 根据员工岗位、职务等原因，可协商决定员工的聘用年限，一般分别为1年、2年、3年。员工在公司连续工作满10年的，如员工提出，可续签无固定期限的劳动合同。

第二十九条 员工和公司根据公司有关规定，确定员工在试用、正式期的工资、奖金和其他福利待遇。

第九章

解 聘

第三十条 公司因下列原因，可对有关员工解聘：

1、受聘人因本业务、技术水平等原因，经考核不能胜任岗位要求；

2、受聘人在规定的一段时间内不能完成岗位任务；

3、因违反国家和公司法律规章制度；

4、因公司部门工作变化，部门提出撤岗；

5、公司因经营业务和经营范围调整、变化；

6、受聘人因脱产进修、长期外借，难以履行岗位责任；

7、无正当理由连续旷工达十五天；

8、因身体健康状况不适宜岗位要求；

9、受聘人因劳动合同趋于届满；

10、其他本公司认为不合适岗位工作要求且不触犯国家有关法规的事宜。

第三十一条 解聘可由员工或公司各方提出，须于离职前1个月提出。

第三十二条 公司无正当理由提出解聘要求的，按双方签定的劳动合同进行补偿。

第三十三条 员工解聘后，公司将不再负担员工的任何非公司职责范围内的费用。

第8篇：董事长秘书职责范文

然而，对于中国的董秘群体而言，情况并非如此。甚至对董秘的认知，国内都有特别之处：参与过IPO的董秘，才会被认为是真正的董秘，会被资本市场认 可。

因此，国内真正有能力的董秘通常存在于拟上市公司而非已上市公司。他们被称为“职业董秘”。

职业董秘通常是“打一枪换一个地方”，完成一个IPO项目就会转战下一个。然而，即使是沉醉于不停地带着拟上市公司闯关IPO的职业董秘，也会承认，这并不是董秘真正该有的状态。成熟资本市场上的董秘在他们看来才是真正的职业董秘，更令他们向往。

IPO情结

“王先生，我是XX猎头公司的XXX，我们正在为XXXX寻找一位董事长秘书，得知您也是董秘，所以想问问您……”

“抱歉，不感兴趣！”

“为什么？XXXX可是上市公司！”

“小姐，我是董事会秘书，不是董事长秘书！”

“哦……可是，有什么区别吗？”

说起最近与一猎头打交道的经历，35岁的王科（化名）忍不住苦笑，9年董秘生涯，在深圳、香港等地的四家公司做过，像这样被外界误解为普通的秘书，他基本已经习惯了。

即使在公司内部，董秘身份认知，也是一个问题，尤其是在拟上市公司中，不知道董秘职责的人，从控制人到普通员工，比比皆是。

董秘身份认知的尴尬是有渊源的。《公司法》在2005年修订之前，没有对董秘职位在法律层面上进行确认，是直接原因。

虽然当时沪深交易所的上市规则明确规定董秘在上市公司中的高管地位，但因为没有强制性的规定条款，董秘的高管地位并没有从资格认定、任免程序上得到落实。制度的缺陷导致董秘存在“先天不足”。

梳理中国的董秘制度发展，从1993年开始，董秘作为高管人员在公司设置，经历了从境外上市的外资股、到境内上市的外资股、再到境内上市的内资股的渐进过程。直到1997 年12月，证监会《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘。

不过，这个“外行”的猎头还有所不知的是，目前真正对王科有吸引力的并不是上市公司，而是拟上市公司。

王科称，在中国目前的董秘圈，大家公认，有过公司IPO成功经历的董秘，才是真正有能力有价值的。虽然按照《股票上市规则》中的规定，董秘的六大类职责是：与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。

身在上海，在资本市场打拼了17年的冯攀（化名），曾亲眼看着一家已上市公司从兴盛到衰弱，看着这家公司的四任董秘离职，自己也5次董秘职责，直至心灰意冷，最终离职，发誓不再涉足董秘领域。然而得知有机会做一家企业的IPO，2008年，他毫不犹豫杀了回马枪。

一句话，没做过IPO，无以谈董秘。在中国有职业荣誉感的董秘，必有做IPO的打算。

职业经理人

有IPO成功经历的董秘，在中国的发展路径就是成为“职业董秘”。成功的毕竟是少数，和拟上市公司的数量相比，有成功IPO经验的董秘供不应求。

冯攀用酱油之于猪肉的关系比喻董秘之于上市公司的关系和作用。

当肉的拥有者（股东）想做红烧肉（上市）了，便会不自然地想起酱油（董秘）来。老板其实是巴望肉最好本身就是红的（内部产生），这样就可省了买酱油的钱。但这样的便宜一般是捡不到的，肉不可能自身分泌酱油。

没在资本市场打过转的企业，想不交学费，就玩转资本市场也不太现实。出于成本考虑，从外面直接引入熟悉资本运作规则和规范的职业董秘，显然比内部培养更经济实惠。

虽然董秘和企业是双向自由选择，但冯攀和王科都很清楚，职业董秘对于上市公司而言，就是个“打酱油”的。

企业最后发展到上市阶段，他们才被引进，全部使命就是帮助企业IPO成功。IPO完成后，也是他们退出之时。

来自北京的董秘潘路（化名）介绍，通常情况，职业董秘做成一个IPO项目，除了高管的标准薪酬收入，还会有0.5%原始股权。这是较为乐观的预期，当前IPO形势不太好的情况下，0.5%已经很难拿到。

此外，如果介入得实在太晚，或者实际控制人又不够大方，董秘拿不到股权的情况也非常普遍。

虽然在中国做过IPO的董秘自称为“创业型董秘”，但他们自己也很清楚，职业董秘在做IPO的时候，即使做得再成功，也最好用“职业经理人”的标准要求自己，IPO使命完成，拿到事先约定的薪酬奖励后，让他们退出，就必须退出。

在资本市场扑腾了十多年，他们已经能够很快分辨一个公司是否到了可上市阶段。春节过后，王科已经“帮”证监会刷了五六个企业，劝阻那些远未达标的企业暂时放下上市的打算。

其实，只要公司本身过硬，通过IPO只是时间问题。但要在规定时间里做好IPO，就得看董秘在资本市场江湖里扑腾的能力，和IPO利益相关各方协调、“议价”能力，此外还有天时、地利、人和的因素。

对于职业董秘来说，一个IPO的过程中，实际上就是他协调各方来梳理一家企业法务层面的股权结构、财务层面的营收状况以及业务层面的商业模式的过 程。

他的目标必须是通过法务、财务、业务的梳理，呈现一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的上市公司。

董秘江湖

在所有需要协调处理的关系中，职业董秘们一致认为，和“老板“的关系最微妙也最难处理，其次就是财务总监。

这两人基本决定了职业董秘是否有必要存在。通常情况下，身为公司实际控制人的老板会让财务总监兼任董秘，财务总监忙不过来，才会找一个职业董秘。有时候，职业董秘也会兼任财务总监，但这种情况很 少。

因此，作为职业董秘，在IPO整个过程中，他们更多的是按照资本市场游戏规则，做一些关于上市的团队组织、进度安排、各方关系协调等执行层面的工作。

在这个过程中，IPO的协调人董秘必须要一一协调并处理好与这些人和机构的关系：股东、前股东、公司高管、中介机构（律所、会计事务所、券商）、投资者（PE/VC等机构投资者）、政府机构（包括证监会、发改委、税务、统计、工商、环保、社保、公积金等方方面面的部门）等。

职业董秘的工作环境，也往往取决于大股东的意识及态度， 不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则，使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。

事实上，职业董秘可以理解为资本市场派驻到拟上市公司的合规审查员，尽管行权并非那么容易，但董秘必须要让企业上下了解市场规则，要按法规行事。

职业董秘的就业行情，还会受到资本市场以及经济形势的影响。

王科、潘路两人都已经从各自效力的拟上市公司辞职，对于他们来说，当前情形，他们再去找合适的拟上市项目，会比过去困难一些。潘路干脆暂停了做董秘的打算，一心一意做一些公司的顾问。

在王科的印象中，上一次感受到资本市场对董秘这个职业的冲击是2009年创业板开闸的时候。王科所拥有的IPO成功经验就发生在那一年。

正是因为看到未来职业董秘的大好前景，他在那一年参加了深交所举办的董秘资格培训班，正式取得董秘资格证书。

眼前，虽然IPO暂停，但王科并不觉得这将真正影响到职业董秘的工作。他认为，资本市场对企业永远都是有吸引力的，企业不管以什么形式进入资本市场，职业董秘都可以有所作为。

王科说，职业董秘要做的是把企业的优质资产证券化，然后借助投资者闲置资源促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者。

真正的职业董秘

事实上，即使是王科这样对做IPO充满激情的人，内心深处还是希望自己在一家好的企业做专职董秘和企业一起成长。他认为这才是真正的职业化的董秘。

完成上市之后，控制人一般认为职业董秘是可有可无的，完全可以由其他高管兼任。这也是目前的职业董秘没法在一个企业干得长久、不能真正“职业化“的重要原因。

现在的王科已经能很平静地接受“公司上市之时就是自己离开之日”的现实。不过，他对国内董秘真正的职业化始终很关心。他也听说国内有些一流的财经公关公司，已经开始着手培养“职业董秘”，准备为一些拟上市公司提供“董秘外包”服务。

王科并不看好董秘外包。他觉得董秘未来的职业化应该循着券商保代的思路。保代取得资格之后需要真正签两个项目才能成为保代。董秘也应该如此，取得资格之后，先做证券事务代表，熟悉上市公司日常工作管理，然后到拟上市公司做IPO项目，做过IPO项目，才可以到上市公司做职业董秘。

第9篇：董事长秘书职责范文

关键词：我国；公司监事会；职能；虚化；强化

公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的重要组成部分。在我国公司治理结构的设计中，监事会亦是极为重要的公司机关，被赋予一定的职能，但目前监事会远没有发挥其本应有的职能。

一、我国公司监事会职能的现状

目前，我国公司监事会的职能现状如下：一是机构没有到位；二是人员没有到位；三是日常工作没有到位；四是职责没有到位；五是部分监事会的档案管理、会议纪要等不完善。

二、我国公司监事会职能虚化的原因

从主观上来说，一是公司重视不够，监事会没有下设审计监督职能部门，无法开展日常监督检查工作，不能深入了解和掌握公司真实的、第一手的信息资料；二是监事会人员不专职，兼职过多过杂，无暇顾及监事工作，仅充当挂名监事而已；三是监事个人素质不高，难以担当监事工作的重任；四是薪酬待遇不高，费用开支无保障。

从客观上来说，一是我国《公司法》中虽然对监事会的职责做出了明确规定，但缺乏行之有效的操作细则；二是一股独大和股东缺位，使得公司内部人控制现象相当严重，许多公司的股东大会、董事会、监事会实质上是由董事长或总经理一手操纵的，监事会成员实际上大部也是由大股东的“股权代表”提名决定的；三是监管部门把注意力停留在公司董事、经理、财务总监、董事会秘书身上，忽视了监事会这个本应在公司规范化运作中起关键性作用的群体。

三、强化我国公司监事会职能的对策

（一）改革监事会的组成，扩大监事会成员的来源范围。监事会成员应允许有各方的代表：股东、职工、债权人和社会公众，可以确定其相应比例为3：3：2：2，这样的人员结构有助于监事会保持公司的立场，维护公司利益。

（二）改革监事选任制度，避免董事会与监事会的利益趋同。将原有的通过提名选举职工监事的制度改为公开竞选，即由职工自愿报名向非提名、由职工或职工代表选举而非指定；债权人监事可以明确由债权总额较多的银行或其他债权人直接派出；独立监事可由股东监事、职工监事和债权人监事审议后以监事会的名义向社会聘任。

（三）明确监事会的职能，加强监事会的职权。监事会应当代表股东、公司职工、债权人和潜在的投资者等群体，尽力维护公司利益。在监督的内容上，重点是决策的正当性和管理层的执行活动及其成效。

（四）提高监事的报酬，完善监事激励机制。包括规定监事的报酬不能低于董事、经理的平均水平；原用于对公司高管人员进行激励的股票期权制度，完全也可以应用于对监事的激励。

（五）提高监事个人素质，加强监事会的责任。监事应当注重个人素质的提高，遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。监事在不尽其职责时，应承担一定的行政或民事责任，严重者应承担刑事责任。

参考文献：

[1]柯芳芝：《公司法论》，台湾：三民书局1996年版。

[2]范健主编：《商法》（第二版），北京：高等教育出版社、北京大学出版社2002年版。

[3]梅慎实：《现代公司机关权力构造论》（修订本），中国政法大学出版社2000年版。

[4]李燕兵：《股份有限公司监事会制度之比较研究》，载沈四宝主编：《国际商法论丛》（第2卷），法律出版社2000年版。