投资公司章程精选(九篇)

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第1篇：投资公司章程范文

[关键词]成长性；投资支出；现金流量；融资约束

[中图分类号] F832.5 ［文献标识码］ A [文章编号] 1673-0461（2011）12-0088-08

一、引 言

企业是国民经济发展的载体，尤其是上市公司，它们的成长与壮大为国家经济的增长提供了有力的资本支持[1]。据统计，我国上市公司2007年业务收入占当年GDP的35.7%，到了2008年上升至37.66%，可见其成长性表现较为突出。成长性反映了上市公司对投资机会的把握能力，但现金流是制约公司投资的必要条件[2]。如果存在融资约束，再好的成长性也不一定能够完成投资；如果现金流充足，成长性不好的公司也有可能进行投资[3]。而且，公司的成长性越高其资金需求越大，如果不及时获得所需资金只能失去有利的投资机会[4]。而我国处于经济发展方式的转变时期，资本市场的发展还处于初级阶段，存在很大的风险。为了减少这种风险带来的损失，我们对上市公司必须有清晰的认识，因此判定上市公司成长性就显得尤为重要。可是，上市公司具有不同的成长性，对于不同成长性的上市公司其投资支出与现金流量的关系也会存在一定差异。

企业成长的源泉是企业成长理论研究的主题，投资与现金流量就是公司不断成长和可持续发展的源泉和动力。信息不对称的市场环境下，企业出于成本及风险的考虑，投资活动对内部现金流量的依赖性较强[5] [6]。Tobin认为投资仅取决于公司的成长性[7]，FHP通过实证得出了投资与自由现金流之间存在显著的相关关系[8]。而由于投资具有不确定性、不可改变性和未来收益的不确定性，即使公司的成长性很高，在面对投资时所表现的态度也会不一致[9]。当公司成长性较高时，其面临的财力困境与破产威胁也越大，如果没有大量的现金流作为支持会导致公司的成长机会价值快速下跌[10]。如果违背成长性规律，会导致公司投资失误，甚至威胁公司的生存能力。因此，从成长性视角，研究与分析我国上市公司投资支出与现金流量的关系，具有很强的理论与实践意义。

一、研究假设与设计

1. 理论分析与研究假设

Dittmar 和Thakor，Faulkended和Wang研究发现，公司新增加的投资可以使企业维持成长性，保持公司获得的投资利润及竞争地位[11] [12]。李远勤等证明了公司的成长能力对投资行为具有重要的影响效应[13]。Jensen提出公司的管理者会投资于一些不利于股东财富增加的项目，所以会产生低成长性的公司存在过度投资的问题[14]。郭丽虹等研究发现，在成长性比较高的制造企业里即使面对有利的投资机会，他们也可能不积极地进行投资；而相反在成长性较低的制造企业里出现了较多的投资支出，甚至会造成固定资产投资过度的问题[15]。因此，我们提出研究假设1。

假设1：我国上市公司成长性与上市公司投资支出正相关。

由于信息不对称的存在，成长性上市公司的发展潜力不能被外部投资者所全面了解，这样就会使成长性上市公司面临融资约束的影响。根据融资优序理论，成长性上市公司的资金来源主要依靠公司的内部资金，较非成长性上市公司而言应该具有更高的现金流量。也就是说高成长性上市公司，其现金流量也更高。Opler et al的研究认为，公司成长性、股利支付、现金流量与现金持有量之间的相关性，与静态权衡理论和融资约束理论相一致[16]。Coad等人的研究结果表明，公司成长性与股本扩张能力、现金流量能力、以及盈利能力存在相关性[17]。沈海平、吴秋以我国深交所的100家中小板上市公司2007年~2009年的面板数据为样本，采用多元回归法，得出我国中小板上市公司成长性与现金流量能力、盈利能力、股本扩张能力等指标正相关[18]。因此，提出研究假设2。

假设2：我国上市公司成长性与上市公司现金流量正相关。

在信息不对称的市场环境下，企业出于成本与风险的考虑，投资活动对内部现金流量有较强的依赖性[6] [19]。Malmendier等学者的研究表明，投资支出与现金流量之间存在正相关关系[19]。李延喜等从融资约束角度研究发现，投资支出与现金流量呈正相关关系[20]。Moyen则认为投资与现金流量的实证结果存在差异[21]。对于上市公司而言，它的成长性高则意味着更具发展潜力，对投资机会的把握能力更强[22]。反之，低成长性的公司会由于投资回报率低而不吸引投资者的注意，会出现投资机会增加但没有足够现金流量的投资不足行为。因此，相对于高成长性公司而言，低成长性的公司在投资时更大的依赖于公司现金流量。于是提出假设3。

假设3：高成长性上市公司与低成长性上市公司间，其投资支出与现金流量间的敏感性存在差异，相对于高成长性公司，低成长性公司投资支出对现金流量的敏感性更强。

2. 样本选择和数据来源

我国上市公司于2007年1月1日正式实行的新企业会计准则与原来的会计准则相差比较大。所以，本文选择2006年之前在沪深两市上市的公司作为研究样本，以2007年~2009年为研究期间，并剔除了金融、保险类等行业的样本，以及ST、PT和财务数据缺失的样本。最终选取1,076家上市公司，在2007年~2009年中的3,228个有效样本。本文所使用的数据全部来自CSMAR数据库，并使用Excel、SPSS等软件对数据进行处理。

3. 研究步骤

从上市公司成长性的角度对投资支出与现金流量进行分析时，本文首先运用主成分分析法对上市公司成长性进行判定，然后分别实证检验了成长性与投资支出、成长性与现金流量的关系，最后在上市公司不同成长性的分组下回归了投资支出与现金流量的敏感性。

具体步骤如下：

①上市公司成长性的判定：首先对上市公司成长性指标定义与计算，然后利用SPSS15.0中的主成分分析功能对所选的指标进行分析；在此基础上构建成长性评价模型来衡量上市公司的成长性。②上市公司成长性与投资支出、成长性与现金流量的关系分析。在设计上市公司成长性与投资支出、成长性与现金流量的检验模型与变量定义的基础上，运用Pearson和Spearman相关系数矩阵进行相关性检验，再对成长性与投资支出、成长性与现金流量进行回归分析。③不同成长性的投资支出与现金流量的关系研究。通过建立投资支出与现金流量的检验模型与变量定义，对不同成长性上市公司的相关变量进行描述性统计，在相关性检验后对不同成长性上市公司的投资支出与现金流量进行回归分析。

二、上市公司成长性判定

1. 变量的选取

目前研究中影响上市公司成长性的因素较多，本文通过对相关文献进行整理分析，发现营业收入增长率、净资产增长率、每股收益、市盈率、托宾Q、税后利润增长率和可持续可能成长率具有较强的代表性。本文成长性评价指标的定义具体见表1。

2. 变量相关性分析

表2中列示的是成长性衡量指标之间的相关性分析结果。从表中可以发现，七个指标两两之间的相关系数均小于0.5，所以可以断定各个指标之间不存在多重共线性问题。

3. 解释方差

表3中列示了主成分的统计信息，包括特征根由大到小的排序，各个主成分的贡献率及累积贡献率。第一主成分的特征根是1.715，它对于总变异的解释达到了24.506%；第二主成分的特征根是1.342，它对于总变异的解释达到了16.313%；第三主成分的特征根是1.203，它对于总变异的解释达到了14.330%；第四主成分的特征根是1.139，它对于总变异的解释达到了13.376%；第五主成分的特征根是1.057，它对于总变异的解释达到了12.571%；第六主成分的特征根是0.936%，它对于总变异的解释达到了10.596%。我们可以发现，前五个主成分的特征根均大于1，累积贡献率为81.097%。而第六主成分的特征根接近1，且贡献率与第五主成分相近，故本文取前六个主成分，此时的累积贡献率高达91.693%。

4. 成分得分系数矩阵

从表4中可以发现，第1公因子主要支配X2、X4、X7（绝对值较大的系数），第二公因子主要支配X5、X6，第三公因子主要支配X1，第四公因子主要支配X3，第五公因子主要支配X6，第六公因子主要支配X4。

5. 构建企业成长性评价模型

由于因子载荷矩阵将6个公因子表示为7个指标的线性关系。因此本文用Fn表示公因子，n∈（1，2，3，4，5，6）；用Xm代表衡量成长性的7个指标，m∈（1，2，3，4，5，6，7）；用Ynm代表4中的列示的因子得分系数，可以用公式表示为：

6. 描述性统计分析

表5列示了本文3288个样本成长性的描述性统计结果。本文借鉴McConnell和Servaes的方法，通过对成长性得分的高低排序，采用三分位数把总样本分成三等份，取其中上三分位数的样本为高成长性样本组，下三分位数的样本为低成长性组[32]。从表中的数据我们可以发现，在全样本中上市公司的成长性水平经历了一个V型的发展过程。整体而言，2008年的成长性水平最低，这与世界金融危机有着重要的联系，由于受到金融危机的影响我国的上市公司的成长性有所降低，而在2009年由于受到国家的宏观政策影响，经济有所发展，上市公司的成长性水平也有所提高。在高成长性的样本组中，1,076个样本的平均值为0.3525。样本分布情况为，2007年有506个高成长性的样本，2008年仅有147个，而2009年逐渐升至423个。在低成长性样本组中，呈现出相反的规律。总而言之，这种特殊现象的出现，主要是受到世界金融危机的影响，但随着国家宏观政策的颁布态势有所好转。

三、 实证研究

1. 成长性和投资支出

（1）模型构建与变量定义

根据前文成长性与投资支出间的关系研究基础上，设置如下模型：

INVt=α0+α1V t-1+α2 Size t-1+α3 Lev t-1

+α4 Agency t-1+ΣIndustry+ΣYear+εt （3）

具体的变量的计量如表6所示：

（2）回归分析

表7列出了上市公司成长性对投资支出影响的检验结果。上市公司成长性与投资支出的相关系数为0.02，p值为0.01。即上市公司成长性与投资支出在0.01的水平上显著正相关。这意味着，上市公司的成长性水平越高，其投资支出也会越大。这个结果与本文的假设1一致。同时，我们还发现模型2的调整拟合优度为0.67，F统计量通过了1%的显著性检验，模型拟合效果较好。模型（3）的控制变量均通过了显著性水平检验，这说明模型的稳健性较强。

2. 成长性和现金流量

（1）模型构建与变量定义

根据研究假设3，设置如下模型：

CFOt=α0 +α1Vt-1+α2Sizet-1+α3Lev t-1+α4Agency t-1

+ΣIndustry+ΣYear+εt （4）

具体的变量计量如表8所示。

（2）回归分析

表9列出了上市公司成长性对现金流量影响的检验结果。上市公司成长性与现金流量的相关系数为0.024，p值为0.000。即上市公司成长性与投资支出在0.01的水平上显著正相关。这意味着，上市公司的成长性水平越高，其现金流量也会越大。这个结果与本文的假设2一致。模型4的调整拟合优度为0.115，F统计量显著，通过了1%的显著性检验水平，而且控制变量均通过了显著性水平检验，模型的稳健性较好。

3. 不同成长性的投资支出与现金流量

（1）模型构建与变量定义

基于现金流量和投资支出的主要影响因素是成本的考虑，在参考了Ang等[33]类似研究的基础上，本文选用成本（Agency）为控制变量。相应地，在此模型中加入了行业变量与年度变量，以此控制不同行业、不同年度的宏观经济变化对企业投资支出决策的影响。在借鉴相关研究文献的基础上，本文在投资支出决策模型中引入现金流量，设置如下模型：

INV=α0+α1CFO+α2 Size+α3Lev+α4Agency

+ΣIndustry+ΣYear+εt （5）

具体的变量的计量如表10所示：

（2）描述性统计

表11是不同成长性公司相关变量的描述性统计分析结果。我们发现，高成长性上市公司在投资支出、现金流量、成本这两个方面高于低成长性企业。而在公司规模、资产负债率方面却小于低成长性企业。

（3）相关性检验

表12和表13中分别列出了高成长性样本组和低成长性样本组的Pearson相关系数矩阵和Spearman相关系数矩阵。表中数据显示企业投资支出与现金流量正相关，值得注意的是，模型（5）中变量之间的两两相关系数较小，均不超过0.4。即各变量之间不存在着多重共线性。

（4）回归分析

表14列示了高成长性样本组和低成长性样本组的投资支出和现金流量的关系。研究发现，在高成长性的样本组中，投资支出对现金流量敏感性的相关系数为0.199，在1%的水平上显著不为零。而在低成长性的样本组中，投资支出对现金流量也很敏感，其系数为0.246，并在1%的水平上显著不为零。简言之，高成长性企业和低成长性企业对现金流量都存在敏感性，并且低成长性企业的敏感性要强于高成长性企业。这与本文的研究假设3一致。

四、研究结论与展望

通过实证研究结果，本文的主要结论有：

1. 构建了上市公司成长性评价模型

本文在对上市公司成长性影响因素分析的基础上，通过对170篇相关文献进行整理分析，选取了营业收入增长率、净资产增长率、每股收益、市盈率、托宾Q、税后利润增长率和可持续可能成长率具有较强代表性的7项指标，并运用科学的计量方法构建了公司成长性评价模型。

2. 上市公司成长性与现金流量正相关

本研究的实证分析样本经过了严格的筛选和面板数据的平衡处理，在变量定义中，考虑到数据取得的难易程度，选择标准化后的公司经营活动现金净流量作为内部现金流量的变量。在此基础上，对样本公司的成长性与现金流量进行了相关性检验和回归分析。研究结果显示，成长性与现金流量的相关系数为0.024，p值为0.000。即上市公司成长性与投资支出在0.01的水平上显著正相关，也就是说上市公司的成长性水平越高，其现金流量也会越大，说明上市公司的成长性与现金流量正相关。

3. 上市公司成长性与投资支出正相关

通过实证回归得出公司成长性对投资支出影响的检验结果，即上市公司成长性与投资支出的相关系数为0.02，p值为0.01，也就是公司成长性与投资支出在0.01的水平上显著正相关。这意味着，公司的成长性水平越高，其投资支出也会越大，即上市公司的成长性与现金流量正相关。

4. 不同成长性上市公司的投资支出与现金流量的敏感性不同

在对上市公司进行高成长性与低成长性的判定基础上，从这两个视角实证检验了公司投资支出与现金流量之间的相关性。主要是：①我国上市公司无论是高成长性或低成长性，其投资支出与公司内部现金流之间呈显著的正相关关系；②我国上市公司低成长性的公司现金流-投资敏感性要高于高成长性的公司，说明中国上市公司的投资行为支持融资约束假说，即融资约束理论下的投资不足可以解释公司投资与现金流量的敏感性关系。

第2篇：投资公司章程范文

关键词：新《公司法》；商业银行；信贷经营

中图分类号：F276.3

文献标识码：A

文章编号：1003-9031(2007)06-0048-03

新《公司法》是对1993年《公司法》的全面修订，也是历年来规模最大的一次修订。新《公司法》不论是在立法理念上，还是在一些具体规则的制定上，都较过去做出了很大的变动。商业银行作为公司的主要债权人，修订必然对银行信贷业务产生重大影响，只有采取有效对策，才能推动商业银行信贷业务健康、稳健地发展。

一、新《公司法》内容变化可能引发的信贷法律风险

1.授信风险。长期以来，在市场交易中逐渐形成了以公司的注册资本为重要依据来判断公司的经营基础和偿债能力。新法侧重于放松管制，鼓励投资，第26条规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，第81条规定股份有限公司的最低注册资本额则从1000万元降至500万元。[1]允许股东在认缴全部出资后分期交付。有限责任公司股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在5年之内缴足。对于出资方式，新法第27条还以非完全列举的方式规定，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这样的规定灵活地扩大了出资方式的范围，将债权、股权、采矿权、承包租赁权等形式也包括了进来。新法还降低了注册资本最低限额，弱化了注册资本对债权的保障能力，扩大了出资方式和允许分期到位，增加了银行审查、监控的难度。

2.贷款企业逃避债务的风险。新法取消了公司对外投资比例的限制，有利于公司的再组合，但也为贷款企业逃避债务、转移有效资产提供了便利条件。原法规定公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。新法第15条废除了转投资限制，规定公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这说明公司转投资可以自由化，一般的公司在很大程度上也获得了类似投资公司的待遇，其后果是有可能带来相互持股现象增加。更令人担忧的是相互持股的公司之间滥用控制权为既得利益进行暗箱操作与关联交易，有可能在公司发生经营困难时将优质资产转移，置换为不良股权，从而迫使债权人只能在不良债权与不良股权之间进行选择。

二、新《公司法》对企业自身经营的影响

1.凸显了公司章程的重要性。新法加大了公司章程对经营管理的约束力度，显示了公司章程对信贷管理风险的影响度。新法共219条，其中有48条涉及到公司章程，占总条款的21.92%。除了在涉及整个社会的交易安全、市场经济秩序和涉及公司以外其它主体的利益时的强制性规定外，在新法中多处出现了“公司章程另有规定的除外”的例外条款，这体现了公司冶理完全市场化，与国际通行规则接轨。但新法对信贷管理则是提出了更高的要求，无疑增加了信贷风险概率，在发放贷款和贷后跟踪管理过程中若稍有疏忽，都有可能导致信贷风险。

2.变化了提供担保的限制性规定，使担保行为空间扩容，这对担保的审查提出了更高的要求。原法规定公司对公司股东和个人不得提供担保，而新法第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，并对表决程序和方法作了明确的规定。新法对公司为股东(子公司为母公司)和个人的担保行为也予以了放开，但对公司是否可以担保、担保的额度及其程序要求均作了限制性规定。为此，在办理贷款提供担保时，要严格按照法律和章程规定认真严谨操作。

3.增加了股东的监督管理权利。公司生产经营具有了股东的监管约束力，有可能导致公司诉讼解散风险或企业法人代表的决策行为被否定。公司正常解散本属于市场主体退出市场竞争的正常情况，但是非正常解散则会给企业和银行带来风险，尤其作为大型公司如果出现管理混乱，损害小股东权益情形，则根据新法第183条：“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，那么银行已投入的贷款将会出现较大风险。同时，少数股东，法院为保护中小股东权益可能会作出停止侵权行为的判决，原有决议可能难以执行或失效。这就意味着公司的贷款行为要完全符合法律、行政法规和公司章程的规定。

4.简化了公司合并、分立的程序，弱化了对债权人的保护。根据新法第174条：(1)不需要公告3次；(2)债权人未接到通知应当自公告之日起在45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(3)不清偿债务或不提供担保，不影响公司的合并和分立。因此在贷后管理中要注意债权保全问题。

三、新《公司法》在维护商业银行信贷债权方面的规定

1.对股东未缴足出资的责任追究。新法第94条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”，“发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任”。这一规定为股东实物投资准备套现设置了障碍。

2.对中介机构的法律责任追究。新法第208条规定：“承担资产评估、验资或验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证不实，给公司债权人造成损失的除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者不实的金额范围内承担赔偿责任”。这就要求中介机构在公司的注册验资和资产评估时要更具科学性、严谨性、合理性和准确性，否则在贷款形成风险时，银行就可以追究其失责法律责任。

3.增加了公司法人人格否认的规定。根据新法第20条：“当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。”这一制度为法院追究股东的连带责任提供了依据，也为银行防范股东滥用公司法人制度和股东有限责任制度维护信贷债权提供了新的依据，可以说是银行维护信贷资产的利剑。

4.规范了关联交易行为。新法第21条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”这一强制性规定，体现了法律对关联交易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。新法规定关联交易给公司造成损失时，关联方应对公司承担赔偿责任，有利于防范借款人公司的资产流失，间接维护了银行的信贷债权。

四、新《公司法》框架下对防范信贷法律风险的各项修订

1.公司资本制度的修订。新法降低了公司的注册资本门槛，信贷人员在开展业务时，可采取以下应对措施。一是通过多种途径调查客户公司出资是否到位。如果借款人公司出资未到位，应对其偿付债务能力和交易风险做出充分估计。二是转变依赖公司注册资本规模判断公司资质的观念。相对于公司成立时的注册资本规模，公司设立后资产的变化及整体偿债能力更值得银行关注。三是商业银行应注意实缴资本与注册资本间的差距。新法允许分期缴纳出资，将使公司在设立后一段时期内处于资本不确定状态。在出资未全部到位期间，应重点关注公司现金流和其他有效资产的动态变化。

2.公司章程的修订。一是了解公司情况，与公司业务往来严格遵守章程。只有符合章程的规定，才能确保法律行为的有效性，因此需要银行信贷人员在调查、审查中仔细研读公司章程，调查了解公司的治理结构、管理程序就显得尤为重要。二是银行直接到公司登记机关查询获得公司章程。需提醒注意的是，公司向银行提供公司章程应与公司在公司登记机关所登记的版本一致，因为新法明确规定，一旦公司章程有变化，但没有在公司登记机关办理变更登记，这种变化是不能对抗第三人的。

3.公司对外担保的修订。一是审查担保公司的章程，包括担保事项的决议机构、担保总额的规定、单笔担保限额的规定等，这直接影响到担保合同是否有效。二是审查公司股东(大会)、董事会决议在内容、召集程序、表决方式等方面是否符合法律、行政法规和章程的规定，签字是否真实，否则法院有权宣告该决议无效或撤消该决议，从而影响担保合同的法律效力。另外要求公司向银行出具相关决议时注明：“本股东(大)会(董事会)决议的作出符合《公司法》等相关法律及本公司章程的规定，所产生的所有法律责任概由我公司承担。”[2]

4.公司合并、分立、解散等的修订。一是在与公司签订合同中应当明确公司发生合并、分立、减资、解散以及清算等情况时公司的书面通知义务，并强调银行享有宣布债权提前到期、要求债务人清偿债务或者提供相应担保、变更、中止直至解除合同的权利。二是银行应在贷后管理过程中密切关注客户在资本运作市场上的动作和变化，防止出现企业分立、合并后新公司不理老公司旧账的情形，同时密切关注企业各类公告，尤其是企业合并公告，并在45天的公告期内做好债权借款主体转换工作，完善各项法律手续。

5.公司法人人格否认的修订。银行利用公司法人人格否认制度维护信贷债权时，必须向法院举证股东具有滥用公司法人地位和有限责任的行为。但股东滥用公司法人人格的手段一般比较隐蔽，这就要求银行在贷款调查和管理中注重收集相关证据，如股东与公司财产、人员、机构、业务混同，股东与公司的账户混用、财务账目混乱，公司运营完全或基本由股东支配等行为。

6.公司关联交易的修订。由于新法未规定公司关联方直接对公司债权人的责任，银行在公司法框架下仍然缺乏对抗非公允关联交易的有力手段。因此，银行仍需充分运用合同法框架下的合同无效请求权、撤销权、代位权及不安抗辩权等手段，维护信贷债权。[3]值得注意的是，新法引入了“实际控制人”的概念。实际控制人常隐藏于幕后，表面上既非公司控股股东，也非公司高管人员，同银行没有直接的法律联系。实际控制人利用关联交易侵占公司利益更具有隐蔽性，这就对银行的信贷审查和管理提出了更高的要求。银行信贷人员需要从公司的人事、财务、借款用途、机构及治理等多方面入手，掌握公司实际控制人的情况，及时采取各种措施，防范非公允关联交易危害信贷债权。

7.中介机构法律责任的修订。在今后的评级、授信、贷款工作中可更大程度地利用经审计的会计报表，提高办贷效率。如因使用经审计的会计报表给银行信贷资产造成的损失可追究有关社会中介机构的法律责任。

8.公司法定代表人制度的修订。新法实施后，须法定代表人签署相关文件时，不能一昧地遵从公司董事长的签字，而应查阅其公司章程的规定。另外，在实践中，有可能出现的一种比较棘手的情况是公司章程规定的法人代表和工商登记的法定代表人不一致的问题，因在目前法律框架下，应办理工商登记事项而未办理的，不得有对抗第三人的效力，所以在使用公司内部文件如董事会决议等文件的情况下，应以公司章程确认的法定代表人为准，在需使用代表公司对外签署文件如对外出具的授权书、合同等文件的情况下，应以工商登记载明的法定代表人为准。

从总体上看，在新法框架下，公司信用的基调已从静态的资本信用转向动态的资产信用。因此关注借款人公司内部治理及对外经营的动态变化，分析这些变化对公司偿债能力的影响，对银行就显得尤为重要。银行不但应完善贷款的审查和审批，更应强化贷款的跟踪管理。同时，新法丰富了商业银行维护信贷债权的法律途径，如明晰了中介机构责任、引入公司法人人格否认制度等。在今后的业务中，商业银行应有效地利用这些法律途径维护自身的信贷债权。

参考文献：

[1] 赵旭东.新公司法条文解释[M].北京：人民法院出版社，2005.

第3篇：投资公司章程范文

2.恰当的市场定位是信托投资公司发展的前提。《办法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份接受信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《办法》规定可以看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产管理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司可以受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还可以接受银行、证券公司等的委托这些企业经营。可以说，《办法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的发展空间。

3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。

由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。

需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。

突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。

二、现代企业制度要求的公司组织框架

根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称CEO）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。

附图

股东及股东会依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。

董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。

审计委员会审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。

提名委员会提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。

薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。

CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。

执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。

执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。

监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：

第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提讼；(4)列席董事会会议的权力。

第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。

三、适合信托业务特点的公司部门的设置

第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。

第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。

第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。

第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。

第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。

第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下：1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。

第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。

四、公司重大经营活动的操作程序设计

第4篇：投资公司章程范文

李珍珍（1953-），女，浙江宁波人，中国银监会宁波监管局处长；

谢尹琳（1978-），女，浙江宁波人，中国银监会宁波监管局管理员。

摘要：2006年1月1日开始实行的修订后的公司法(以下简称新公司法)进一步完善了包括银行在内的公司债权人利益保护的机制，在总体强化对银行债权保护的同时也对银行债权保护提出了新的挑战。文章就新公司法中予以修改和增加的制度规定对银行债权保护的影响问题进行了专门研究，以求在银行实务操作中引起相应的重视。

关键词：新公司法；银行债权；影响分析

中图分类号：F830.5文献标识码：A文章编号：1006-1428（2006）09-0069-03

一、公司资本制度的修改与银行债权保护

(一)公司资本制度的修改对银行债权保护的弱化

第一，降低公司最低注册资本。除法律、行政法规对有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本有较高规定外，新公司法将旧公司法规定的有限责任公司10万元至50万元，降低并统一为3万元，股份有限公司1000万元，降低为500万元。第二，改变注册资本的缴纳方式。新法除了一人有限公司和募集设立的股份有限公司沿袭旧法继续实行实缴资本制外，其他的均由旧法的实缴资本制改为认缴资本制。同时规定股东对认缴的出资或者认购的股份，必须在公司成立后两年内缴足，投资公司在五年内缴足，全体股东首次出资额不低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本。须注意的是，如果公司在成立后，未到两年就倒闭的，对公司存续期间对外债务的承担，股东的责任不是以实缴资本为限，而是以注册资本为限(这同英美国家和地区实行的授权资本制不同)，这就是说，公司的注册资本在公司成立时必须全部发行出去，现有的股东必须认购完毕，只是缴付的期限不同而已。第三，扩大了出资方式的财产范围。旧法规定了五种形式的财产可以作为设立公司的出资，新法规定股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得出资的财产除外。同时规定在各种出资方式中货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30％。

同时新法为了平衡债权人利益作了相应的限制性规定和除外规定。具体表现在(1)新法还是沿袭旧法，继续实行法定资本制，规定了最低注册资本限额。(2)虽然规定了认缴资本制，允许分期缴付，但规定了较短的时间限制，如两年和五年，并对首次出资额做了不得低于20％和募集设立的股份有限公司发起人认缴份额分期缴付的排除规定。(3)将旧法“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的规定，改为“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。这些规定是出于保护债权人利益的规定，一定程度上防止了单纯追求鼓励投资而可能带来的对债权人利益的损害，从而降低了债权人的风险。

新《公司法》设计的更加灵活、现实的注册资本制度，对商业银行来说授信风险加大了，因为公司设立容易了，数量必然增多，在直接融资渠道不畅的情况下，主要还是依靠银行贷款，道德风险和逆向选择风险必然加大；此外，注册资本与实缴资本的差异也容易误导债权人的决策。为此，商业银行必须更新目前的授信评级体系，不仅应该注意公司设立时的资本，更应该关注公司设立之后资产的变化，注重公司整体的偿债能力。

(二)公司资本制度的修改对银行债权保护的强化

1.违反资本充实原则的民事责任制度的完善与银行债权保护的强化。

对有限责任公司股东的资本充实责任，新公司法第二十八条规定股东不按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十一条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。对股份有限公司股东的资本充实责任，新公司法第九十四条规定股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

2.评估、验资、验证机构民事责任制度的创立与债权人利益保护的强化。

修订后的公司法第二百零八条第三款规定公司债权人对承担公司评估、验资和验证的机构有诉权，在发现公司发行资本不实并且评估机构或者验资、验证机构出具了虚假报告时，可以直接要求评估、验资、验证机构承担赔偿责任。

二、公司法人人格否认制度的创立与银行债权保护

新公司第二十条规定，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，借以逃避银行债务，严重损害作为债权人的银行的利益时，银行可以向法院诉请在该特定的债权债务关系中否认公司法人的独立人格，而由公司股东与公司一起就该债务对银行承担连带清偿责任，从而最大程度地实现银行债权。实践中，对适用公司人格否认的条件还是比较严格的，关于否认公司人格的具体情形，新公司法并未予以明确规定，在审判实务中由法官自由裁量，并尚待最高人民法院出台相关司法解释。

作为银行，首先需要明确的是公司法人人格滥用下银行债务的保全不等同于企业破产清算的债务清偿。它是对特定事件导致的利益失衡的事后调整。具体地说，是根据特定个案中的具体事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令应该在特定个案中承担责任的公司股东就特定事实所造成的损失对公司债权人直接承担责任，但并不因此全面否认该公司的独立人格和股东的有限责任也并不因此否定企业的持续经营。

其次，违法违规的股东除了对公司的损失进行必要补偿以外，还应该因其滥用公司独立人格而对其他股东或债权人造成的损失进行赔偿。

三、一人公司制度的创立与银行债权保护

一人公司与其他非一人公司人格否认的区别在于举证责任承担主体的不同，非一人有限责任公司的人格否认，对于人格否认的事由由原告，即银行承担举证责任；而在一人有限责任公司的人格否认中就公司财产与股东财产是否分离这一人格否定事由实行举证责任倒置，由被告，即债务人承担。

四、公司转投资限制的取消与银行债权保护

修改前的公司法对转投资做了比较严格的限定，除国务院规定的投资公司与控股公司外，公司对外投资不得超过净资产的50％。为了兼顾股东和公司债权人的利益，鼓励资本重组和流动，修订后的公司法第十五条作了规定，一是取消了原公司法不得超过净资产50％的限额，二是限制了投资对象，不得向承担无限责任的企业或者合伙投资，即投资后不得成为承担无限责任的出资人。公司转投资限制取消后，客观上会带来债权人保护的新挑战，使银行的信贷资产在一定程度上增加了管理和控制的难度。

可以预见，大量的空壳公司和关联企业集团必将出现。商业银行要防范因转投资而导致债权悬空的风险：一是要求接受贷款的公司主动作出限制对外投资的承诺并在章程中明确记载；二是做好尽职调查，摸清企业关联关系，严格执行银监会关于关联企业集团贷款的风险控制制度，严守风险监管指标；三是要求债务人完善对外投资的决策制度。此外，新《公司法》也规定了相应的救济之道和替代性、配套性、支持性的制度安排，如强化公司高管人员和控制股东的诚信义务及责任追究机制等，乃至否认公司人格，由股东对公司债务承担连带责任。

五、公司对外担保程序的修改与银行债权保护

考虑到公司融资的客观需要，新公司法取消了旧公司法关于不得以公司资产为公司股东和其他个人债务提供担保的规定；另一方面考虑到公司为他人提供担保，对公司产生的风险，防止损害股东和债权人的利益，修订后的公司法第十六条对公司的担保能力作出了规定：(1)公司章程可以规定公司担保的问题。银行在接受公司作为担保人时须审查该担保人公司章程关于对外担保的规定，如果公司章程规定担保总额或单项担保限额的，贷款银行应注意审查董事会或股东(大)会决议所同意的担保额度有无超过公司章程的限额规定。（2）公司股东或者实际控制人要求公司为自己提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；(3)规定表决回避制度，要求提供担保的股东、实际控制人在表决时必须回避；(4)表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。新公司法取消公司为其股东和其他个人债务提供担保的禁止性规定，扩大了债务人和银行对担保人的选择范围，有利于银行尽可能选择资信良好的担保人，从而避免了依旧公司法规定因担保人的选择而可能给银行带来的法律风险，确保银行债权安全。

六、公司合并、分立时未履行债权人保护程序的责任规定与银行债权保护

修订后的公司法在公司合并、分立情况下债权人利益保护方面做了两项修改。第一，简化了公司合并、分立时对债权人的通知程序。通知债权人不强制要求必须在报纸上公告三次，只要在报纸上公告即可；未接到通知的债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限自公告之日起90日缩短为45日内；第二，删除了公司不清偿债务或者不提供相应担保，公司不得合并、分立的规定；第三，删除了公司不清偿债务或者不提供相应担保，公司不得合并、分立的规定。

七、进一步完善公司清算制度，系统规定了公司解散原因

新公司法关于公司清算的修改主要在加强股东清算义务、防止逃废债务、简化公司清算程序、提高清算效率等方面做出了必要的规定。具体表现在系统规定了公司解散的原因。除了旧公司法规定的公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散之外新公司法还添加了两种解散事由，即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；在特殊情况下持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

八、审计制度的规定与银行债权保护

新公司法明确规定了公司的强制审计制度，将旧公司法规定的公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，“并依法经审查验证”，明确为“并经会计师事务所依法审计”。公司法关于公司财务会计报告由会计师事务所审计的强制规定，提高了公司财务会计报告的可信度，有助于银行对公司的授信调查，以确保银行授信调查的准确性，并进而确保债权的安全。

九、公司章程作用的强化与银行债权保护

按照私法自治的原则，新公司法把旧公司法的一些强制性规范修改为任意性规范甚至取消，减少法律的强制性干预，增强公司章程的效力，赋予公司团体更多的意思自治，使得公司经营更加灵活、自主，多处出现了“公司章程另有规定的除外”的字样。这意味着，今后公司章程会出现“千人千面”的情况，股东意思自治将充分体现，直接或者间接地对债权人利益产生影响。虽然关于公司章程的对外效力问题颇有争议，但作为一种风险防范，要求商业银行在与公司进行相关交易时，要充分重视章程的作用，认真研究公司章程的条款，避免一些违背自治性公司内部治理结构的交易行为的发生，在涉及自身利益的问题上，可以把自己的意志反映到公司章程中，增加一些债权保障条款。

第5篇：投资公司章程范文

xxx有限公司增资扩股方案

年

月

日

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的

2001年8月，公司经整体改制，成立了有限责任公司，通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活力不断增强，新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开拓发展的“创业期”，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。一是公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活力，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；三是现有的企业规模与公司的战略规划和发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，

优化股权结构，提高开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本：

现公司注册资本为AAA万元，拟增资扩股到BBB万元。计划募集资金CCC万元。

三、增资募股方式和对象：

本次增资扩股采取定向募集方式。

对象为：XXX投资有限公司；

公司现职中高级管理人员和主办科员、正副车间主任等生产和工作骨干。本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：

[b]股东出资额、比例及出资方式[/b][b][/b]

[b]单位：元[/b][table][tr][td]

[b]股东[/b]

[b]姓名[/b][/td][td]

[b]股东[/b]

[b]性质[/b][/td][td]

[b]原持股[/b]

[b]份额[/b][/td][td]

[b]本次增资扩股出资额[/b][/td][td]

[b]出资方式[/b][/td][td]

[b]增资扩股后合计持股[/b][/td][td]

[b]占注册资本（%[/b][b]）[/b][/td][/tr][tr][td]

XX公司

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老股东[/td][td]

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现金实物[/td][td]

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XX公司工会

其中：

王XX

期  股[/td][td]

老股东[/td][td]

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[/td][td]

现金

现金[/td][td]

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曹XX[/td][td]

老股东[/td][td]

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现金[/td][td]

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陈XX[/td][td]

老股东[/td][td]

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[/td][td]

现金[/td][td]

[/td][td]

[/td][/tr][tr][td]

合计[/td][td]

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[/td][td]

[/td][/tr][/table]

说明:①、XX公司工会本次出资为187万元，其中陆XXAA万元、中层管理人员及正副车间主任10人（每人B万元）计BB万元、设期股BB万元；

②、期股由XX投资公司垫付，董事长代持，在下次股本调整时由涉及岗位变动及新进员工实持（为现金认购）。

四、增资扩股用途：

本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业（XXX）的扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。

五、增资扩股的办法：

1、本次增资扩股，由出资者自筹资金。XXX投资有限公司以现金和实物资产出资；自然人股东和持股会员以现金方式出资，不设配股。

2、增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3、本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修订，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

六、增资扩股步骤：

1、召开股东大会，审议增资扩股方案。

2、由本次增资扩股的出资对象填报“入股申请书”。

3、经公司董事会确认后，发放股权认购证。

4、出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。

5、财务科凭股权认购证和交款单发放记名出资证明。

七、其它事项：

1、出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足XXXX万元，缺额股份由XXX投资公司认购。

2、自然人股东及持股会会员本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定，在五年内按1：2的比例给予分红。

3、出资者认股后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代购股等所引起的纠纷，公司概不负责。

第6篇：投资公司章程范文

二次改制的目的在于规范企业股份制形式，从而建立起现代化的企业管理模式，进而为建筑企业上市打下基础。

一次改制有利有弊

为了改变集体经济时代的弊病，很多建筑企业实行了改制，由集体所有制转为股份制，企业员工成为股东，原来的“大锅饭”观念被打破，员工主人翁热情被点燃，在宏观经济快速增长的时代，建筑企业实现规模跨越式的大发展，职工作为股东也因此享受到企业利润增长下的分红，这次改制大大激发了企业活力。对多数建筑企业来说，应该是第一次改制。

与此同时，由于缺乏必要的法律知识，也缺乏长远的规划，在没有对企业资产进行第三方评估的情况下，以自愿出资的形式在企业内部大范围募股，同时将原公司更名为××有限公司，就完成了一次改制的股权招募程序。严格意义上说，这样的股权改制更有点类似“内部集资”。虽然企业性质发生了改变，但是，由于一次改制的不到位，或者说不彻底，各种问题慢慢暴露出来。尤其在企业盈利时期，股东更看重自己的股权身份，与公司之间的矛盾不可避免。

一次改制的遗留问题

过去的十年，国民经济快速增长，全国各地建设项目投资如火如荼，一次改制恰逢其时，企业出现了规模和效益双增长的太好形势。十年过去了，“股份制”企业荣誉的背后也暴露出很多问题，主要表现在几个方面：-是股权结构不合理，持有股份人数众多，持股比例相差不大，董事会总持股低，有的不到30%。二是股东数量超过《公司法》规定的50个，除了少数人在工商部门登记备案，其他人进入职工持股会（有的称这部分人为“隐性股东”）。在很多企业，职工持股会成为公司事实上的第一大股东，在股东会重大决策时容易有分歧，要调整这部分隐性股东操作上有难度。三是在《章程》中没有明确股权转让的合理条件和方式，或者说有规定却不能有效实施。在企业的发展过程中，股东的岗位和职务调整必然大量存在，尤其是高层管理人员，与之相对应的股份如何调整，7随着企业重要岗位的新陈代谢，这种矛盾更加突出。

建筑企业从集体经济转变为有限责任公司，职工成为股东，将员工的经济利益与公司的经营状况直接挂钩，激发了员工的工作热情，提高了效率。在看到有利企业发展、有利职工收益的同时，也应看到一次改制作为时代产物的不完善。股权的不明确、不合法、不合理，使得内部矛盾日益突出，长此下去必然影响企业的长远发展，因此，我们的建筑企业需要进行二次改制，解决日益突出的内部股权矛盾，才能为企业持续发展增添新的动力。

二次改制是在现有基础上的调整和完善

现在很多建筑企业在一届期满后，利用增资扩股的机会，进行了股权的局部调整，这可以算是一种改革，但并不是真正意义上的二次改制。表面上看，暂缓了内部矛盾，但是一次改制中的主要问题没有得到有效解决，多数股东在自身利益不受影响的情况下，不会意识到企业的问题所在。在企业经济处于上升期，不断增长的经济效益掩盖了问题所在。但是必须指出的是，目前建筑企业经济的增长主要得益于国家宏观经济的快速发展，其次才是股份制带来的动力。因此，企业内部的股权机制应当自我完善，从适合市场经济的需要出发，才能促进企业的长远发展。

有一个观念必须要澄清，现有改制后的建筑企业多数并不是规范的股份制，上市的建筑企业仅为少数，股东持有的股份也不是市场流通股，而更倾向于内部职工股。因此，二次改制要改的并不是企业的性质，而是在现有基础上的调整和完善。

募股总额及股权结构。二次改制首先确定的是募股总额。《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。很明显，募股总额即公司注册资本，一般建筑企业的注册资本不低于5000万元。其次要确定一个合理的股权结构，对建筑企业来说，企业高管包括董事会、监事会、三总师及经营副总等，这部分人数大约在20—35人左右，组成了企业的主要股权结构。对募股总额进行合理配比，例如董事会不低于50%。中层管理人员和普通职工由于人数众多，涉及面广，原则上应退出股东会，其原先持有的股份应以内部转让的形式转让给其他股东，转让过程符合《公司法》第三章的有关规定。如果确实需要保留这部分股东的话，可以采取第三方参股的形式——例如投资公司，将该部分股东转入投资公司，总持股比例控制在10%—20%之间。如有职务调整，经股东大会讨论通过，二者之间的位置可以变换。也就是说，投资公司中的股东如符合条件，可以通过购入其他股东的股份后成为公司股东；公司股东如不符合条件，则让出职务股后转入投资公司。二者同样享受分红权，但投资公司股东不参与公司股东大会（仅派代表参加）。

妥善处理职工持股。一是没有法律依据。在《公司法》等相关法律法规中均没有关于职工持股会的明确规定，致使其管理运作中出现的一些问题不能依法处理。二是制度设计上的先天缺陷。如职工持股会回购退休或离职股东所持股份时，存在无资金来源和持股人不愿意转让两个难点，致使这些职工与企业脱离了劳动关系后却还保留着内部职工股，给企业管理同时也给职工持股会运作留下隐患。三是影响企业决策效率。由于许多企业的职工持股会成为事实上的第一大股东，重大决策必须在职工持股会内部统一一次，而后才能提交公司股东会或董事会表决，职工持股会又难以统—和表达全部持股职工的意愿，增加了决策环节，甚至造成无法决策。因此，在二次改制中，如何妥善处理职工持股会中的股东持有的股份是个难题，一个办法是与股东协商后转让，如果多数人不愿意转让，可以转入投资公司，由投资公司管理该部分股东，不再以公司股东的名义出现，其权利和义务由投资公司确定。这样既保障了该部分股东的收益，又解决了公司股东过多难以统一的问题。

股权转让问题。《公司法》第三章对股权转让作出了明确规定，公司《章程》中也有相关条款，但是由于一次改制设计制度上的不完善，在实际过程中往往难以按规定执行。股东大多是企业内部的职工，股权往往也是按照其职务确定，职工的流动，职务的改变，都会引发股权如何处理的问题。事实上，在《公司法》第72条指出：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，公司章程必须有符合企业实际情况的股权转让条款。目前多数建筑企业的股权是按职务高低来设置的，一方面鼓励高层管理者为企业作出更大贡献以取得更多红利，另一方面也增强了其责任和风险意识。应该来说，这样的股权设置有一定道理，问题在于一旦其降职或免职，或离开公司，或退休等，如果不愿意转让股权怎么办？股东对其股权拥有财产权是法律规定的，但如果每个股东都坚持保护个人股权不受侵犯，则势必影响企业的吸引力和凝聚力。一旦发生股东与公司之间因股权产生经济纠纷，也很难在法律层面得到有效解决。回过头来看，既然股东认购股权时是参照其职务的，那么是否可以引入职务股加个人股的做法呢？股东按职务不同，享有规定的职务配股，同时按一定比例认购个人股。也就是说，股东的股权由职务股和个人股两部分组成。职务股有表决权和收益权，但没有所有权，不得转让和继承，一旦职务变动，职务股由公司收回。至于职务股的比例、范围和权利等则可以在公司章程中加以明确规定。职务股的引入权衡了股东利益与公司发展两个方面，既符合公司按职务认购股权的初衷，也与现行法律并无冲突。

股权二次改制的契机

十年前，建筑企业一次改制时遇到的主要困难：一是买断大量普通职工引发的劳动关系矛盾；二是当时多数建筑企业的经济效益不是很好，有的甚至亏损；三是企业前景难以预料，投股目的不明确，多数职工抱着集资的心态，结果是投股人多、股份少。随着企业规模的快速发展，经济效益大幅增长，员工以股东身份分享企业红利，也就更着重股东的身份。因此，在企业经济效益向好的情况下进行二次改制，同样会遇到困难。

第7篇：投资公司章程范文

【关键词】股权继承；《公司法》第76条；公司章程；继承客体

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第二，股权的人身权性质具有特殊性。股东为了使公司反映自己的意愿，为自己谋取更多经济利益，可以通过行使公司管理者的选择权和公司重大问题的表决权。但是共益权的行使总归是为自益权（财产权益）服务的，其目的是为了获取更多的经济利益，否则共益权也无其存在的必要，故其存在的目的十分特殊。同时，股权的人身权属性是必不可少的，股东只有通过行使其与人身相关的权利来最大化自身财产利益，否则股东则只能坐以待毙，不能发挥自己的主观能动性，将自己的财产置于他人的任意处理之下，而无所作为。

第三，有限公司人合性要求对股权作为继承权客体的影响。对于转让，我国《公司法》第72条有明文规定；对于继承，我国《公司法》第76条有明确规定。通过上述两个法条，我们不难发现，法律同时满足了公司资合性和人合性。通过赋予股东可以通过公司章程对股份转让和继承作出限制，从而尊重股东的意志，满足有限公司的人合性。在无章程规定的情况下，可以在依照法律明文规定的条件下自由转让和继承，满足了有限公司的资合性。因此，有限公司的人合性和资合性间并不冲突，两者可以通过公司章程有效衔接。同时，人合性要求也不会对股权继承产生障碍。

（三）股东资格取得与股权继承之间的关系

第一，股权继承不等同于股东资格的取得。笔者认为，股权继承和股东资格的取得从概念上讲，两者是完全不同的两个概念；从内涵上讲，两者是交叉关系。一方面，通过对《公司法》76条的探究，股权继承包括以下两个方面：其一、当公司章程对股权继承无相关规定时，此时推定为其他股东对此持赞同意见，当某一股东死亡时，则其继承人可以当然取得股东资格，此时股权继承就相当于股东资格的取得；其二，当公司章程对股权继承作出限制（如：章程要求必须是完全民事行为能力人）甚至是排除时，此时若继承人不符合限制条件或者被章程规定排除时，则其不能取得股东资格，只能继承死亡股东的财产权益部分。此情形下股权继承就只是继承死亡股东的合法财产。

第二，股权继承实质是股东出资转让的一种特殊方式而已。所谓股权继承即指继承人依其持有的出资证明书这一事实而请求成为公司股东而已。死亡股东将自己的全部出资转让给现有股东以外的第三人（继承人），此种出资让渡不是基于当事人间的约定而是基于死亡这一事件。由于死亡股东与继承人间特殊的身份关系，故股权继承是股东出资转让的一种特殊方式。

三、我国股权继承法律制度的衔接和完善

（一）我国《公司法》和《继承法》中关于股权继承的相关规定

1、我国《公司法》第76条之阐释

《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定除外。”浅析该条规定，具有以下三种含义：其一，股权继承是全面概括继承。即对自益权（财产权益）和共益权（股东管理资格和重大事项决定权）的全面继承；其二，股权继承是一项法定任意权利，当事人可事先通过公司章程对其作出限制和排除，但是公司章程只能排除继承人成为股东的资格；其三，股权继承在公司章程无规定的前提下自动适用，无需法院判决等条件。当事人可据其合格的身份证明向工商局办理变更手续。

2、《公司法》与《继承法》之间关于股权继承的衔接

2005年新修订的《公司法》对此作出规定，《继承法》中却无明文规定。但是通过以下几个方面：《继承法》第3条规定；最高人民法院关于贯彻执行《继承法》若干问题的意见第3条规定；再者，出资证明是确认有限公司股东的股权的证书，在股东依法转让股权时，可随其一并转让，继承人在继承股权时，可同时继承出资证明书。我们可以推导出：即使继承法中虽未明文规定股权可以作为继承权的客体（立法空白），仍可推导出股权可作为股权继承的客体这一结论。因此《公司法》与《继承法》之间关于股权继承是相互衔接的。

（二）《公司法》与公司章程之间关于股权继承的衔接

当公司章程规定不明确时，如章程规定：“继承人是否可以继承股权，由继承发生时，股东会议作出决定。”此种情形在于，虽公司章程有规定但不明确，那么是否按照章程规定来确定是否可以继承呢？笔者认为此种情形应当认定为章程无规定，直接适用公司法规定。因为任何一部法律、协议订立的初衷就是为了使不确定性向确定性转化，使当事人有迹可寻。同样的，《公司法》76条订立的目的是使得股权继承问题有明确的法律依据可以依照，使当事人可以依照法律预测自己的行为从而做出相应的行为。但是，章程规定：“继承人是否可以继承股权，由继承发生时，股东会议作出决定。”此规定将股权是否可以继承交给股东会议在股东死亡后才来决定，严重影响到当事人预测自己行为的法律后果。同时，如果章程规定由股东会议决定是否可以继承股权，会对已故股东造成不公，使其无法行使应有的表决权。因为此处的股东会议召开时间是在该股东逝世之后，而且他的继承人还不确定是不是该公司股东，亦无法行使表决权。因此该规定由于严重侵害股东的利益应属无效，视为未做任何规定。此时适用公司法规定，即合法继承人可以继承股东资格。

（三）我国股权继承相关立法之完善

我国公司法关于股权继承问题只有一个法条加以阐释，规定的过于简单、笼统。认真分析第76条，我们不难发现本条只是粗略的规定章程和公司法之间适用上的关系，以及章程无规定时，继承人直接继承股东资格。但是在司法实践中我们发现问题层出不穷，甚至出现无相关规定的情形，譬如：继承人不愿继承股东资格时应该如何处理该死亡股东的股权？共同继承人继承股份后，能否分割股份呢？继承人为多人时，如果继承发生后导致股东人数超过50人又该如何处理？股东出资因遗赠或夫妻间清算共同财产而移转时，应适用股权继承还是股权转让相关规定呢？等等诸些立法漏洞。

从上文当中，可以发现各国对涉及股权继承相关问题都充分尊重股东的意思自治，将决定权交由股东手中，由股东通过制定章程加以限制。这充分体现了有限责任公司的人合性要求，同时也不会损害到继承人的利益，值得我们立法借鉴。值得注意的是，为了确保法的可预测性，使得股东能够充分预见到自己行为的法律后果，并且保护其充分行使表决权，所以股东会议应在股东逝世前就对继承人是否可以继承在公司章程中或股东会议决议中作出明确规定。如果在股东逝世后才通过修改公司章程或者另行召开股东会议作出决定就显得尤为不妥。

第一，此处的继承人是法定继承人以外的第三人，具有很强的不确定性，而法定继承人是明确的。股东在制定和修改章程时不能像考虑是否同意法定继承人继承股东资格那样，考虑是否同意受遗赠的继承人（某个不确定的第三人）继承股东资格。因为他们根本无法确定受遗赠的继承人是谁，所以也就不能决定是否同意其成为股东，这是对有限公司人合性要求的极大挑战。只有当遗赠生效，受遗赠人确定时，股东才能决定是否同意其加入，此种情形与股权转让类似，故应适用股权转让相关规定。对于夫妻间清算共同财产而移转时，由于夫妻间清算共同财产而移转时只出现在离婚情形中，司法解释对此也作出了相应规定。根据婚姻法司法解释（二）第16条可以看出，夫妻间清算共同财产而发生移转时应当适用股权转让的相关规定。

其次，公务员作为股权继承人时的分析。由于公务员身份的特殊性，故处于行政隶属关系上的他可能会提前获得一些与有限公司经营有关的非公务员所知的信息，如果公务员担任股东就会造成不公平竞争，影响市场健康运转，另外现在国家要求政企分开，所以这种行为是不被允许的。根据《公务员法》第53条第14款规定，国家公务员是不可以投资公司成为股东的，此时公务员作为继承人就只能继承财产权益部分。鉴于此，笔者认为我国相关立法应规定：此时死亡股东所占股权应适用股权转让的规定，将股权转让给其他股东或者股东以外第三人，转让所得价款由公务员继承人继承。

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第8篇：投资公司章程范文

第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。

第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第十一条有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

第十二条股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。

公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

第十三条设立公司的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)股东或者发起人的名称或者姓名；

(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；

(五)公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；

(六)全部货币出资所占注册资本的比例；

(七)其他事项。

第十四条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第十五条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

第十六条有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。

第十七条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

第十八条公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第十九条变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)公司名称；

(二)公司类型；

(三)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四)变更前后的注册资本及实收资本数额；

(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

第二十条公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

第二十一条公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。

第二十二条虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。

第二十三条公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。

第二十四条股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。

第二十五条公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。

第二十六条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

第二十七条撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。

第9篇：投资公司章程范文

一、中国风险投资组织形式的现状

风险投资的组织形式是指风险投资主体的治理结构和风险投资活动的管理运作机制。综观中国的风险投资机构，几乎全部采取有限责任公司的形式，在风险投资的资金来源上民间资本很少参与，多数是由政府直接出资建立的或者是政府占绝对控股地位的有限责任公司及少数非上市的股份有限公司。这些由政府直接出资建立或政府占绝对控股地位的风险投资公司，在本质上属于国有风险投资机构。这种由政府直接出资建立的国有风险投资公司存在的问题很多、很突出，具体体现在这样四个方面：（1）经营者选择机制行政化；（2）约束与激励机制软化；（3）风险投资项目评价简单化；（4）投资后参与管理形式化[2]。

二、中国现行法律制度对风险投资组织体系构建的障碍

（一）合伙法律制度

目前，中国《投资基金法》的制定也成为中国金融法发展的焦点之一，为中国风险投资机构选择信托基金制增加了可能。由于风险投资的风险性很大，在普通合伙企业中，所有合伙人都要对企业债务承担无限责任，这一规定不利于风险投资公司筹集资金，因此，普通合伙企业组织形式并不受风险投资机构的青睐。中国虽然已经出现了有限合伙制风险投资机构，但一则有限合伙法律制度只是在特定和有限的区域建立起来，其影响力非常有限；二则有限合伙于国人来说，是一个全新的概念，对其认识还不足，接受程度还不够，因此，采取这种组织形式的风险投资机构极少。

此外，中国2006年新修改的《合伙企业法》虽规定了公司、企业可以成为有限合伙人，但该法第3条同时规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业性单位、社会团体不得成为普通合伙人。”《公司法》第15条亦规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”将特定主体排斥在合伙企业合伙人之外，虽有其合理之处，但不利于合伙企业组织规则的统一，也就否认了公司等法人在有限合伙中的普通合伙人资格，而这对于风险投资来说是致命的。对于风险投资而言，不允许法人作为普通合伙人，将意味着风险投资专业化程度无法提高，资金运作安全性易受到损害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之间迅速建立起良好的信任关系[3]。

（二）公司法制制度

在中国《公司法》中存在不利于风险投资的规定。首先，法定资本制不适应风险投资的运作机制。中国《公司法》目前采用的主要是法定资本制，这确实能够保证公司资本真实可靠，有利于保护债权人利益，维护社会经济安全，防止公司设立中的欺诈、投机等不法行为，但法定资本制要求风险投资公司在设立之初，股东按公司章程规定足额缴纳各自所认缴的出资额或全部认足股份、全部募足股款，既不允许授权发行，也不允许分期缴付。然而，风险投资公司募足风险资本之后，不可能立即把其投人到风险企业（或项目）中，要等待时日寻找机会，在公司股东的收益压力之下，往往促使风险资本管理者选择从事证券、房地产投机等非法经营业务。另外，法定资本制也阻碍了风险资本家根据风险经营项目进展情况、赢利能力和经营目标是否实现，来决定是否继续及何时投资、投资多少等[4]。在风险企业发展的每一阶段都需要资金，但不同阶段对资金的需求规模不相同：在种子期，所需资金最少；在创业期，所需资金显著增加；在成长期，风险资本一般投入最大;在成熟期，尽管所需资金很大，但由于可以通过信贷、发行债券或股票融资，因而风险资本已很少投资了。由此可见，对于风险投资公司采用法定资本制极为不妥。

其次，《公司法》就公司对外投资的限制不利于风险投资的发展。《公司法》规定“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这就限制了公司的投资范围，即只能是有限责任主体的出资人。

三、建立和完善中国风险投资组织形式的几点建议

（一）建立健全有限合伙法律制度，把有限合伙作为中国风险投资机构的主流形式

1.对有限合伙人的范围做出相应的限制，并对有限合伙实行严格的登记管理制度。毫无疑问，如果允许国家工作人员作为有限合伙的有限合伙人，经济上的利害关系极有可能促其利用职权或职务上的便利为合伙谋取私利，所以，应严格规定限制国家工作人员作为合伙人的资格。同时，为了防止有限合伙企业成为黑色收人者洗钱的工具，应严格有限合伙的登记管理制度，采取实名制，通过合伙协议规定并通过登记明显合伙人的地位及出资情况、承担责任方式等。

2.建立配套的有限合伙退出机制。有限合伙一般在有限合伙协议中规定了其存在的期限，并且风险投资最终目的是通过把有限合伙的股权转让实现高收益的。所以，有限合伙制风险投资机构股份从其所投资的风险企业的退出方式，应是立法中着重考虑的问题。一般来讲，公开上市、协议转让和企业回购股权是退出投资的三种常见方式，其中，公开上市是一种优先考虑的退出方式，是世界各国普遍采用并深受欢迎的资本退出模式。

3.解决有限合伙中法人可以充当普通合伙人的问题。允许法人成为有限合伙中的普通合伙人对于风险投资的意义很大，因为从实践来看，风险资本家往往都是先成立基金管理公司，然后再以基金管理公司的名义参与有限合伙制风险投资机构，充当普通合伙人，这样更便于多个风险资本家协调工作，也相应减少了风险资本家的风险。对于风险投资而言，不允许法人作为普通合伙人，将意味着风险投资的专业化程度无法提高，资本运作的安全性易受到损害，也不利于在普通合伙人和有限合伙人之间迅速建立起良好的信任关系。

（二）修改公司法律制度，建立折中资本制

1.完善公司资本制度，建立折中资本制。公司资本制度大体上分为三种类型，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。中国的风险投资公司目前采用的是法定资本制。法定资本制能够确保公司资本的真实可靠，有利于保护债权人利益，维护社会经济安全，防止公司设立中的欺诈、投资等不法行为。但是，法定资本制要求风险投资公司在设立之初，股东按公司章程规定足额缴纳各自所认缴的出资额或全部认足股份或全部募足股款，既不允许授权发行，也不允许分期缴付，这样往往造成已募集的风险资本闲置。授权资本制虽然能防止法定资本制下的风险投资公司的资本闲置，降低公司设立门槛，使募集新股程序简便，但易于造成公司滥设和公司资本虚空，不利于维护交易安全和保护债权人利益。而折中资本制既能减少公司设立难度、避免法定资本制造成的公司资本闲置的浪费，提高公司运作效率，又通过对公司首期发行股份的数额和公司股本总额的最后筹集期限作明确限制，从而使公司资本相对确定，有利于避免公司虚设，保护债权人的利益和稳定社会经济秩序。因此，中国风险投资公司应采用折中资本制。

2.加强对风险投资公司管理人员的激励与约束。风险投资公司的弊端之一就是在风险投资公司中容易产生“内部人”控制问题，由此导致委托成本升高。为此，我们要想方设法加强对公司管理人员的激励与约束，以降低委托成本。如规定主要经营管理者的收人必须向监管机构如实申报、风险投资公司的主要经营管理者不得从事任何与本行业有竞争性或有关联交易嫌疑的活动等。

3.改造国有风险投资公司。目前，中国大多数风险投资机构属于国有风险投资公司，其在制度设计上存在很大缺陷，运作效率不尽人意。为此，我们可以对现有国有风险投资公司进行股份制改造，通过上市、兼并、联合、重组等多种形式逐渐稀释国有股权，减少政府资本的比重，加大社会特别是企业资本的比重，把现有的国有风险投资公司逐渐地改善为政企分开、自主经营、自我发展、管理科学的风险投资股份公司，建立起完善的公司内部治理机制。