品牌转让协议书精选(九篇)

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第1篇：品牌转让协议书范文

根据及相关法律法规，甲、乙双方经协商一致，对商标权的转让达成如下协议，共同遵照执行：

一、转让注册商标名称及类别：

二、商标图样（贴商标图样，并由转让方盖骑缝章）：

三、商标注册号：

四、该商标下次应续展的时间：

五、该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称：

六、甲方（商标权转让方）保证是上述注册商标的唯一权利人。

七、商标权转让后，受让方的权限：

1.可以使用该商标的商品种类（或服务的类别及名称）：

2.可以使用该商标的地域范围：

八、商标权转让的性质（可在下列项目中作出选择）：

1.永久性的商标权转让（）；

2.非永久性的商标权转让（）。

九、商标权转让的时间：

在本合同生效后，且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归受让方

属非永久性商标权转让的，商标权转让的期限为________年，自________年________月________日至________年________月________日。转让方将在本合同期满之日起收回商标权。

十、商标转让合同生效后的变更手续：

由甲方在商标权转让合同生效后，办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由乙方承担。

十一、双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务；受让方在合同期内及合同期后，不得泄露转让方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。

十二、转让方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有将该注册商标许可给任何第三方。

十三、商标权转让的转让费与付款方式：

1.转让费按转让达到权限计算共________万元；

2.付款方式：________ ________ ________

3.付款时间：________ ________ ________

十四、转让方保证在合同有效期内，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。

十五、双方的违约责任：

1.转让方在本合同生效后，违反合同约定，仍在生产的商品上继续使用本商标，除应停止使用本商标外，还应承担赔偿责任；

2.受让方在合同约定的时间内，未交付商标转让费用，转让方有权拒绝交付商标的所有权，并可以通知受让方解除合同。

十六、其他条款或双方商定的其他事项：

十七、合同纠纷的解决方式：双方应友好协商，如协商不成，任何一方可向XX仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

十八、本合同自双方签字盖章之日起生效。但如果转让注册商标申请未经商标局核准的，本合同自然失效；责任由双方自负。

甲方（转让方）：乙方（受让方）：

代表人：代表人：

地址：地址：

电话：电话：

开户银行：开户银行：

银行账号：银行账号：

合同签订地点：

第2篇：品牌转让协议书范文

甲方（卖方）：

住址：

身份证号：

联系电话：

乙方（买方）：

住址：

身份证号：

联系电话：

经平等友好协商，甲乙双方就甲方所有的挖掘机/工程机械转让给乙方一事达成一致协议如下：

一、挖掘机/工程机械概况

品牌：

型号：

机号：

二、转让价格：rmb 元。

三、甲方承诺对上述转让的挖掘机/工程机械享有合法的完全的所有权，乙方基于该承诺购买上述挖掘机/工程机械。

如因第三人向乙方主张挖掘机/工程机械的所有权或他物权导致乙方经济损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、挖掘机/工程机械现状已由双方确认。因该挖掘机/工程机械系二手旧机，甲方对于挖掘机的运行状况及工作状况均向乙方作了充分的说明，

乙方对于该挖掘机的现状以及日后运行可能出现的问题均已了解。

五、乙方应在 年 月 日前一次性或分期（明细）将货款付至如下账户：

付款迟延的，乙方按欠款额的日千分之 向甲方支付违约金，迟延超过 天的，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。

六、挖掘机/工程机械由甲方于 年 月 日，在 交付给乙方，乙方采取现场验收的方式进行验收，乙方对于挖掘机/工程机械的运行状况及设备数量、质量有任何不符合双方在本合同中的说明及约定的，

应当场以书面形式交由甲方确认并由双方协商解决，交付后即视为验收合格。

甲方应在交付挖掘机时将产品合格证原件及购机票据原件交付给乙方，未有前述合法证明文件的，乙方有权拒绝接受挖掘机/工程机械的交付并解除本合同，

合同解除的，甲方应将已支付的货款全额退还乙方。

七、挖掘机/工程机械交付后，因该挖掘机/工程机械的运输、运行所产生的任何责任均由乙方承担，包括挖掘机/工程机械本身的故障、质量问题产生的损失以及对第三人的侵权所产生的损失。

如甲方在挖掘机/工程机械交付后承担了上述责任，甲方有权向乙方追偿。

八、因履行本协议所产生的任何争议，由甲方住所地法院管辖。

九、本协议自签订之日起生效，一式两份，

甲方一份，乙方一份。

甲方： 乙方：

第3篇：品牌转让协议书范文

长虹谋取美菱的过程，正是其产业扩张并购的三部曲。

一部曲：谋定而动　锲而不舍

2003年之前，美菱集团是美菱电器的控股股东。作为发起人，美菱集团持有美菱电器29.83％的股份。由于经营业绩不理想，同时也为了深化国有企业改革，2003年5月29日，美菱集团与顾雏军控制的格林柯尔签署股权转让协议，转让美菱电器20.03％的股份，转让价款约为2.07亿元。之后，美菱电器的控股股东转变为广东格林柯尔企业发展有限公司，美菱集团以9.80％的股份转为第二大股东。

然而，随着格林柯尔的轰然，美菱电器的归属又成为市场关注的热点。当时，四川长虹由于美国APEX公司拖欠巨额债务问题，也急需寻找新的发展方向。2005年长虹空调的热销为长虹在白色家电领域的扩张奠定了基础。空调与冰箱处于同一个产业链上，在原材料采购和产品销售方面都具有一定的共享空间。美菱冰箱在行业内的领先地位，可以使长虹短时间内在白色家电领域实现大的跨越。同时，由于美菱电器的股权急需转让，因此其估价也并不算高。

2005年11月6目，四川长虹与格林柯尔签署协议，以最高不超过1.45亿元的价格受让格林柯尔持有的美菱电器20.03％的股份。

由于格林柯尔事件的升级，四川长虹收购美菱电器的过程变得曲折漫长。2006年3月28日，国资委要求美菱集团依法收回原已转让过户给格林柯尔的美菱电器20.03％的股份，并退还转让价款。5月18日，美菱集团与长虹集团及四川长虹签署《美菱电器股份转让协议书》，承诺将收回的美菱电器股份转让给长虹集团和四川长虹。经过漫长的程序，12月29日，美菱集团收回了美菱电器20.03％的股份。2007年8月15日，长虹集团及四川长虹才完成了股份的过户手续。长虹集团及四川长虹最终以每股2.10元、总计约1.74亿元的价格，获得了美菱电器20.03％的股份。

作为传统黑色家电领域的龙头企业，四川长虹面对市场变化，及时调整发展方向，通过收购美菱电器迅速进入白色家电领域，顺利实现了战略转型。收购过程虽然艰辛，但其锲而不舍的努力最终使长虹成功入主美菱电器。

二部曲：袖手旁观　欲擒故纵

虽然收购时间漫长，不过，长虹在2006年2月就已经进入美菱电器董事会，开始进行内部整合。长虹通过代销美菱产品，与美菱电器合资组建制冷公司等方式，充分整合双方的渠道资源和技术资源，使美菱电器的经营状况发生较大改观。2008年，美菱电器实现营业收入43.36亿元，同比增长7％：利润总额达到2.99亿元，同比增长28.15％；基本每股收益为0.0609元，同比增长42.29％。

在美菱电器逐步健康运转的同时，美菱集团自身也在发生着变化。2008年8月，合肥当地政府将美菱集团所持有的部分美菱电器股份无偿划转给兴泰控股，兴泰控股持有美菱电器6.38％的股份，而美菱集团仅剩美菱电器1.53％的股份。随着当地国有企业改革的深入，当地政府希望将美菱集团整体出让，以实现国有资产的退出。截至2007年底，美菱集团经审计后的总资产为6.94亿元，总负债O.65亿元，净资产6.29亿元。并且由于历史原因，以“美菱”为商标共注册了22类商品，美菱集团拥有除第11类(冰箱、冰柜)外的所有已注册美菱商标专用权，美菱电器仅拥有第11类(冰箱、冰柜)商标专用权的使用权。2008年5月，兴泰控股了美菱集团产权转让的招商公告。2008年7月，合肥产权交易中心了美菱集团100％国有股权公开转让的公告。

在美菱集团出售的消息之后，市场纷纷预测四川长虹会出手购买。然而，美菱集团3.58亿元的转让底价让长虹望而却步。虽然美菱集团的这些资产与美菱电器具有一定的相关性，但关联度已经没有当初美菱集团控股美菱电器的时候强了，四川长虹并没有急于出手购买。当地政府出于地方经济发展的考虑，也不希望受让方将美菱集团的资产转移到外地，因此在转让合同中对美菱集团的经营范围和“美菱”的品牌保护都提出了明确要求。在没有合适受让方的情况下，出让方也多次宣布延迟美菱集团100％国有股权的挂牌期限。虽然市场一度传闻，美国的私营投资公司CNAGHOLDINGS将接盘美菱集团，但在多次交涉之后，终无下文。

取得美菱电器控制权之后的长虹，再进一步谋取与冰箱业务相关的资产，这样不仅有利于业务上的整合，也可以保护“美菱”品牌。然而，面对较高的价格，拥有收购美菱集团相对优势的长虹采取欲擒故纵的战术，为自身赢取了更强的主动权。

三部曲：以子谋父　果断出手

在2008年美菱集团产权处置流产之后，当地政府对美菱集团的资产负债进行了进一步的剥离。同时，由于金融危机的冲击，转让底价也大幅下调。在2009年7月31日的《关于合肥美菱集团控股有限公司100％国有产权转让公告》中，转让底价已经从2008年的3.58亿元下降到1.11亿元。

转让公告进一步明确了转让资产的标的范围，主要包括长期投资和无形资产两类。其中，长期投资指合肥美菱家电工贸有限公司、美菱英凯特家电(合肥)有限公司、合肥英凯特电器有限公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱精密管业有限公司、合肥美菱环保包装材料有限公司、合肥美斯顿家电有限公司等7户企业100％国有股权，以及合肥美菱包装制品有限公司51.74％国有股权。无形资产指“美菱”注册商标及“美菱”商号专用权，即美菱集团拥有的除第11类外的所有已注册“美菱”商标专用权，同时拥有第11类中除冰箱、冰柜、空调外“美菱”商标24年的无偿使用权。同时，清理后的美菱集团财务状况也更加让人动心：资产总额10,021.63万元，负债总额O元，所有者权益1O，021.63万元。

第4篇：品牌转让协议书范文

高盛的中国资本道路

高盛最早提出“金砖四国”（中国、印度、俄罗斯、巴西）概念，不仅为跨国公司投资中国打下理论基础，而且高盛更是以自身的行动实践来证明它的判断。对于“金砖四国”之首的中国，高盛一直非常重视。1984年高盛在香港设亚太地区总部，又于1994年分别在北京和上海开设代表处，正式进驻中国内地市场，属于最早进入中国市场的海外投行之一。

高盛在中国主要从事证券融资、债券融资、并购咨询及实践领域业务。高盛从事的证券融资服务业务，多具有里程碑意义：中国移动通信于1997年进行的首次公开招股发售，筹资40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；中兴通讯于同年进行的香港首次公开招股发售，筹资4亿美元，这是第一家在香港上市的A股公司；交通银行于2005年进行的海外上市项目，筹资22亿美元，成为第一个在海外上市的中国国有银行；2006年，高盛成功完成了中海油价值19.8亿美元快速建档发行项目以及中国银行111.9亿美元H股首次公开上市项目，这是至发售日为止中国最大以及全球第四大的首次公开上市项目。

在债务融资方面，高盛在中国牵头经办了40多项大型的债务发售交易。高盛多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商，分别于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10亿美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作为主承销商全程参与中国政府每次美元债务海外发售项目的国际投行。

从1999年至2006年，高盛的并购咨询业务，已经连续七年在世界范围内已公布并完成的并购项目当中排名第一。近年来，高盛作为金融顾问多次参与在中国的重大并购案，如日产向东风汽车投资10亿美元；戴姆勒-克莱斯勒向北汽投资11亿美元；TCL与汤姆逊成立中国合资企业；汇丰银行收购交通银行20%股权；联想收购IBM个人电脑部；中国石油收购哈萨克斯坦石油公司；以及中海油收购在尼日利亚的石油资产；等等。

此外，高盛在并购中更多的是扮演投资者的角色。高盛进入中国以来主要的并购投资案例有：1994年对中国第二大寿险公司及最大的产险公司中国平安保险公司进行了首次自营资金投资，投资金额为3500万美元；2003年高盛与华融资产管理公司成立合资公司并资助该合资公司收购了价值19亿元的不良贷款及地产资产组合，该合资公司是第一个正式注册并得到政府批准成立的中外合资资产管理公司；2006年1月高盛以37.8亿美元与安联集团及美国运通公司入股中国工商银行，构成其中国战略图谱的阶段。

在《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》2006年2月开始正式实施后，高盛又加快了通过二级市场直接战略投资的步伐，例如福耀玻璃（600660）、阳之光（600673）、美的电器（000527）的定向增发。高盛还是首家绝对控股中国内地合资证券公司的海外投行。2004年12月，高盛获得中国证监会批准成立合资公司――高盛高华证券有限责任公司。

双汇的国际化需要

双汇集团实施国有股权整体转让，主要源于以下几个缘由：其一是方便变现集团管理层股权；其二是稀释国有股权；其三是完善公司治理，加强控制；其四是建立与其发展规模相匹配的融资平台。概括来说，一是加快国有企业改革，扩大开发、发展经济的需要，一是双汇国际化的需要。

伴随着国企改革的迭起，双汇寄希望于通过此次并购，彻底解决国企改革问题。“十一五”期间，双汇集团将进一步做大做强做久，使双汇集团成为中国最大、世界领先的肉类供应商，肉类产量进入世界前三强，实现国际化。这就需要大量的资金支持，双汇集团和产业投资基金集团、产业投资企业的合作可以实现优势互补，并提供强大的资金支持，提升企业的国际化管理水平，并且规避风险，保护和发展双汇品牌，打造成国际知名品牌，增强双汇参与国际市场竞争的能力。具体来说，包括以下几个方面。

进一步拓宽融资渠道。国内资本市场为双汇发展提供了优良的融资平台，但随着双汇发展不断扩大产能并积极扩张海外市场，资金缺口将进一步加剧。而单纯依靠漯河地区乃至河南当地的资金难以满足双汇发展的需求。

高盛和鼎晖作为著名的投资银行及私募基金，其入资本身即有助于提升双汇发展的形象，这对于企业进一步筹集发展资金而言非常有利。此外，基于在企业并购领域的经验，将为企业海外扩张寻找适当的并购目标，提供合理的融资方案及整合方案，尽可能减少并购成本，发挥企业间的协同作用，减少不必要的资金损耗。

进一步引进国外先进技术。与国外大型企业相比，双汇发展还存在产品加工程度低、技术含量低、附加值低等差距；而企业的财务管理系统信息自动化程度低，量化指标少，人的因素仍然居于主导地位，对于突发事件缺乏危机管理意识。随着企业规模不断扩大并逐步在国内一、二线城市开设分支机构，这些系统缺陷必然会对企业的管理效率构成极大的障碍。此外，根据中国加入WTO时的承诺，国家给予农产品加工企业的各种补贴和政策扶持将逐步受到严格限制，同时国内农产品市场将逐步加大开放力度，双汇面临的竞争形势将日益严峻。

引入外资后，在生产技术领域，外资将从海外较为发达的肉制品生产基地带来先进的技术和工艺流程，提高生产环节的工业化、规模化程度，根据国际领先的标准提高双汇产品技术含量，建设符合北美、欧盟出口注册厂库标准的生产基地，完善质量控制体系。

积极拓宽国际市场。在引进先进技术提升双汇发展技术水平的同时，拓宽与全球优秀的肉制品加工企业开展广泛的战略合作以及技术交流，提高双汇肉制品的品质标准及安全卫生等级，拓宽双汇产品在国际市场的领域。此外，通过引入外来投资者，进一步提升企业形象，进一步吸引人才，引入管理层和员工激励机制，保持现有管理团队的基本稳定，并调动员工积极性。伴随着双汇发展向海外市场扩张，吸引优秀的当地人才加入双汇发展的海外分支，为拓展当地市场提供更多的便利。

此次双汇集团国有股转让必须符合的四个条件分别是：外资投资者；必须是财务投资者；原管理层不变；税收留在当地。而高盛、鼎晖承诺的人员、财务独立、资产完整，也使得双汇钟情于高盛的收购。

并购过程

2006年3月2日，双汇发展接到第一大股东双汇集团通知，漯河市国有资产监督管理委员会（以下简称“漯河市国资委”）《关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让方案的请示》已经漯河市人民政府批复，并已与北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）就双汇集团国有产权转让事宜签署《委托协议书》。根据漯政文［2006］13号《漯河市人民政府关于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司国有产权转让方案的批复》，漯河市人民政府同意漯河市国资委通过产权交易市场，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。此后，双汇发展开始正式启动股权分置改革，并声明股权分置改革将与双汇集团产权转让组合进行。

2006年3月3日，双汇集团100%国有股转让项目以10亿元的底价在北交所挂牌。挂牌期间，包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等10余个意向投资人先后与北交所联系，并对项目进行查询和洽谈。

2006年3月30日双汇集团国有产权转让的挂牌期结束。根据北交所的产权转让公告，漯河市国资委对股权受让方提出了13项具体要求，其中包括受让方资产规模必须在500亿元以上，须一次性支付全部产权转让价款；受让方必须“是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业”，“并具有全球性投资经验和网络”，不能是对冲基金和实业企业。规定还要求，意向受让方或其关联方不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东，而且要求受让方需承担股改对价。

2006年4月18日双汇发表公告，从控股股东双汇集团获悉，漯河市国资委与北交所对双汇集团国有产权转让意向受让方的资料审核和资格确认工作结束。

2006年4月26日，美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权参与投标的罗特克斯，以20.1亿元的价格中标。

2006年5月6日，罗特克斯与海宇公司签署《股权转让协议》，海宇公司拟将其持有的双汇发展12 838.875万股（占公司总股本的25%）全部转让给罗特克斯。上述股份约4.38元/股，总价款约5.6亿元。同时要求受让方承担股改对价。按照10送2的股改对价，折合约每股5.03元。

2006年5月12日，漯河市国资委与罗特克斯签署《股权转让合同》，漯河市国资委拟将其持有的双汇集团100%的国有产权整体转让给罗特克斯。

2006年6月9日，双汇发展2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议以99.9832%的赞成率表决通过了《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

2006年8月11日，双汇集团国有产权变动涉及的其持有双汇发展国有股性质变更获得国务院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权［2006］1040号），双汇集团产权变动完成后，其所持有的双汇发展18341.6250万股股份属非国有股。

2006年9月21日，漯河市国资委与罗特克斯签署《〈股权转让协议〉之修订协议》。

2006年12月6日，双汇集团100%国有股权转让事宜获得国家商务部的批复（商资批［2006］2308号），《批复》同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给罗特克斯，股权转让后双汇集团整体变更为外商独资企业。同时，商务部向双汇集团签发外商投资企业批准证书。此外，商资批［2006］2307号《批复》同意海宇公司将其持有的双汇发展25%的股权以562186083.87元人民币的价格转让给罗特克斯，股权转让后公司变更为外商投资股份有限公司。

2007年1月5日，中国证监会对该项股权转让涉及的罗特克斯对双汇发展的收购报告书出具了无异议函。

2007年1月5日，双汇集团100%股权转让在漯河市工商行政管理局完成变更登记。至此，双汇集团成为由罗特克斯全资拥有的外商独资企业。

2007年2月8日S双汇（双汇发展变更为S双汇）公告，接控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和第二大股东漯河海宇投资有限公司通知，由于双汇集团国有股权转让将导致股权受让方罗特克斯直接和间接持有公司股权比例将超过30%，按照有关规定，此次股权转让已触发全面要约收购义务，罗特克斯将按照《上市公司收购管理办法》的要求履行全面要约收购义务。

第5篇：品牌转让协议书范文

[关键词]并购；　目标企业；定价方法；求例分析

在经济快速发展，资本流通渠道畅通的当今社会，并购已成为企业迅速扩大规模、调整产业结构、获得有利的资源要素以及实现经济效益的重要手段。但并不是所有的并购都能实现预定的目标。失败的并购必然会给企业带来重创，甚至会使企业经济效益彻底滑坡直至破产。因此如何通过成功的并购实现企业扩张或产业整合等目标是值得研究的课题。

长江商学院金融学教授黄明研究了1973年至1998年之间的3688个美国兼并收购案例，结果发现买方企业在收购后三年平均回报比市场指数回报低5％。也就是说这些兼并收购案例大多数不很成功，主要原因之一就在于目标企业定价的不合理。并购归根结底是为了实现协同效应，达到并购双方双赢的目的，过高的目标企业定价显然无法使并购方实现预期协同效应，进而导致并购的失败。因此本文试图通过对河南省企业并购案例中的目标企业定价问题进行分析，以期对区域性的企业并购定价有一定的启示。

一、企业并购中目标企业定价方法概述

企业并购中最关键的一环就是目标企业定价，合理的定价在某种程度上即决定了并购的成功与否。目前国际上通行的定价方法主要分为贴现现金流量法、成本法和市场法三大类。

(一)贴现现金流量法

用贴现现金流量法确定最高可接受的并购价值的方法，是由美国西北大学阿尔弗雷德・拉巴波特于1986年提出，也被称作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，该模型所用的现金流量是指自由现金流量(Free CashFlow，简写FCF)，即扣除税收、必要的资本性支出和营运资本增加后，能够支付给所有清偿者的现金流量。用折现现金流量法评估目标企业价值的总体思路是：估计兼并后增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率；然后计算出这些增加的现金流量的现值，这就是兼并方所愿意支付的最高价格。如果实际成交价格高于这个价格，则不但不会给兼并企业带来好处。反而会引起亏损。

(二)市场法

市场法也称之为市盈率法或收益倍数法，是资本市场对收益资本化后的价值反映，即公司股权价值等于目标企业预计未来每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率评估的时候一般采用历史市盈率、未来市盈率以及标准市盈率。历史市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比；未来市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的年度收益之比；标准市盈率是指目标企业所在行业的相似市盈率。市盈率法在评估中得到广泛应用，原因主要在于：首先。它是一种将股票价格与当前公司盈利状况联系在一起的一种直观的统计比率；其次，对大多数目标企业的股票来说，市盈率易于计算并很容易得到，这使得股票之间的比较变得十分简单。当然，实行市场法的一个重要前提是目标公司的股票要有一个活跃的交易市场，从而能评估目标企业的独立价值。

(三)成本法

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。这一方法主要包括三种形式，即账面价值法、清算价格法和重置成本法。

账面价值法是根据企业的账面价值确定并购价格的方法。企业的账面价值是指资产负债表上总资产减去全部负债的剩余部分，即股东权益、净值或净资产。账面价值是以会计核算为基础的，并不能充分反映企业未来的获利能力。由于会计准则允许各企业选择不同的折旧方法或存货的计价方法，这就使得企业账面价值不能反映这些资产的真实价值，而且，有些无形资产，如专利权、商誉等在资产负债表上无法反映出来，但他们却能为评价企业盈利能力提供许多信息。因而，账面价值法是一种静态的方法，一般情况下不适于作为最终评估结果。

清算价格法。清算价值是指在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时，把企业的实物资产逐个分离而单独出售的价值。清算价值法适合于目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的价值评估。

重置成本法是通过确定目标企业各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定目标企业各单项资产的重估价值，以各单项资产重估价值加总再减去其全部债务作为目标企业价值的参考。这种方法的基本思路是，任何一个了解行情的潜在投资者，在购置一项资产时。他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。如果投资者的待购资产是全新的，其价格不会超过替代资产的现代建造成本扣减各种陈旧贬值后的余额。

二、河南省企业并购定价案例及分析

实际并不总是与理论相一致。我们有必要对河南省企业并购中的目标企业定价实例进行审视和分析，以发现问题和指导后来者。鉴于非上市企业各种信息不具公开性，较难获得，本文主要选取了2005年以后涉及上市公司的河南省企业并购案例作为研究对象。由于地理、历史及企业自身的原因，河南省企业包括上市公司的发展整体来讲落后于东南沿海地区，因此通过对近年来河南省企业并购案例的分析发现，在企业并购的大潮中，河南省企业一直处于较为被动的地位，在大多的并购案例中处于被并购的一方。在本文涉及的6例并购案例中，只有2例中河南省企业属于施并方，其他4例中河南省企业属于被并方。

(一)河南省企业属于施并方的案例

1.河南辅仁并购民丰实业

河南辅仁药业集团有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑县玄武经济开发区。注册资本为人民币12000000万元。主要从事药品的生产和销售。上海民丰实业(集团)股份有限公司系于1993年8月设立的中外合资股份有限公司，1996年11月12日上市，属于印染业。河南辅仁于2005年4月21日收购上海茉织华股份有限公司所持有民丰实业29.518％的股份，2006年3月3日，收购民丰实业13％境外法人股，最终达到对民丰实业控股的目的。两次收购均以1.33元／股的价格作价，并以现金支付。民丰实业收购公告中未披露该价格的定价依据。

2.焦作万方并购爱依斯万方

焦作万方属于有色冶炼行业。于1996年上市；爱依斯万方主营火力发电。并购前焦作万方持有爱依斯万方

30％的股份，每年需从爱依斯万方购买电力用于生产。为了降低生产成本，提高公司的综合抗风险能力，2008年7月31日焦作万方收购爱依斯万方剩余70％股权，达到完全控股，实现了其铝电一体化经营的目的。此次并购金额为7 688，3万美元，定价方式为收益现值法，采用11％的折现率(经双方擤商，依据行业公允标准)，折现至2008年11月15日。爱依斯万方电价模式采用成本加固定收益的方法确定，合作双方的年收益在合同中有明确约定，定价依据项目包括：

(1)转让方尚未收回的3 543万美元的注册资本；

(2)转让方2009年一2018年每年固定收益折现值(2014年以前745万美元，2015~2017年708万美元，2018年400万美元)；

(3)转让方2009年一2012年每年80万美元的超发电利润；

(4)转让方2008年度应分配的利润845万美元。

交易金额依据上述4项因素进行折现计算，同时考虑了交易税金。

焦作万方收购公告对此次收购作出了详细披露，并对定价方法及依据作了详细说明，较为科学合理。并购实现了其降低公司购电成本。完善公司产业链，提高公司抗风险能力与可持续发展的目的。

(二)河南省企业属于被并方的案例

1.中国铝业股份有限公司收购焦作万方

2006年5月中国铝业受让万方集团持有的焦作万方139251064股国有法人股，占焦作万方总股本的29％，中国铝业即成为焦作万方的控股股东。中国铝业目前是中国国内主要的氧化铝生产和供应商，而氧化铝是焦作万方的重要生产原料。本次收购对于焦作万方所需原材料的稳定供应和保障焦作万方的持续生产具有积极意义。因此无论从哪方来讲，本次收购都称得上是真正意义上的战略并购。

据焦作万方的收购公告披露，此次收购的定价方法是账面价值法，股份转让价格依照2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值(即每股1.774元)的基础确定，每股转让价格为1774元。据国际投行高盛分析认为，此次收购作价低于市场价格，而投资资金回报可达19％，为中国铝业带来了增值。显然按每股净资产定价低估了焦作万方的企业价值。

2.中国昊华收购风神股份

风神轮胎股份有限公司主要经营轮胎及相关产品，2003年10月上市。中国吴华化工(集团)总公司是中国化工集团公司的全资子公司，主要经营化工原料及产品。2006年12月，双方签署《国有股权划转协议书》，轮胎集团将其持有的风神股份10000万股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份当时总股本为25500万股，此次划转股份占当时总股本的39.22％。同时双方签署《股票认购意向书》，风神股份拟公开发行股份不超过12.000万股，中国吴华以不少于3亿元现金认购部分股票。即本次收购包括国有股权划转和认购被收购人非公开发行股票两个部分，股权划转和非公开发行股票实施后，收购人将成为风神股份的控股股东。收购人之后将为风神股份的发展提供资金担保方面的支持。

此次收购的目的是为了优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，提高国有资产运营效益，是在政府的高度协调与参与情况下实施的，因此并购定价是政府指导定价，并不能体现市场自发调节的平衡与公允。

3.中国建筑材料集团公司并购洛阳玻璃

洛阳玻璃于1995年10月上市，因行业政策原因生产经营出现困难。预计2006年将出现较大经营亏损。为了改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司欲通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。

中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。

2007年4月双方签署《国有股权划转协议》，通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式，中国建材集团完成对洛阳玻璃的收购，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80％的权益，为其第一大股东。

4.罗特克斯收购双汇发展

罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲)有限责任公司为其控股股东。双汇发展是河南省著名的肉类加工生产的上市公司。

收购分三次完成。第一次收购：2006年5月12日，罗特克斯和漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》，收购双汇集团100％的股权，转让价款相当于人民币20.1亿元的外汇资金，而双汇集团为双汇发展第一大股东，持有双汇发展35.715％的股份。此次收购的形式是公开竞价招标的结果，中标价格为201亿元。

第二次收购：2006年5月6日，罗特克斯收购漯河海宇投资所持双汇发展25％的股份，收购价大约5.6亿元，定价依据以双汇发展于2005年12月31日经审计的转让股份所对应的净资产值减去双汇发展于基准日后向信息披露义务人所分配利润后的金额约3.9亿元为基础，溢价约1.7亿元(溢价比例为45.10％)，相当于约4.38元／股。

第三次收购：2007年4月，罗特克斯向双汇发展全体流通股股东发出要约收购，截止到当年6月要约期满，罗特克斯收购了双汇集团3400股，收购价为31.17元／股，为双汇发展停牌前最后一日的股票收盘价。

三次收购完成后，罗特克斯直接拥有双汇发展25.0007％的股份，通过双汇集团间接拥有其35.715％的股份，共计60.7157％，成为双汇发展的控股股东。

(三)案例分析

研究风神股份和洛阳玻璃被收购的案例发现，这两例收购定价均为无偿转让，并且在收购过程中政府参与度较高。其中洛阳玻璃被中国建材收购时已出现经营困难，预计未来年度将出现经营亏损。适逢中国建材响应中央文件要求，欲重组玻璃生产行业，从洛阳玻璃方面看，无偿转让股份，引进资金和技术实力雄厚的中国建材，对企业未来发展和股东利益的保护都是有利的。而风神股份被收购时财务状况和经营业绩良好，作为轮胎生产企业在高速公路建设快、汽车不断增持的情况下对未来发展前景也有良好的预期，但其被购定价也是无偿转让，虽然有3亿元的认购非公开发行股票资金的注入，但仍可认为无偿转让股份是脱离了市场需求的政府行为结果，对通常的并购定价不具备参考性。

其他4例并购案例均为市场自发调节定价。其中，河南辅仁并购上海民丰的定价为1.33元／股，经计算分析，该价格既不是按市盈率定价(当时民丰实业已连年亏损，市盈率指标已失去意义)，也不是按市场价格定价(当时民丰

实业股价基本在2.5元以上)，也和每股净资产不一致(当时民丰实业每股净资产为0.34元)，可见1.33元／股的价格另有考虑。

收购前民丰实业系ST类公司，已连续两年亏损且主营业务已经停产，如不及时对其实施救助，公司将面临退市风险。而辅仁药业发展势头良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合适的壳资源以达上市目的，并购一拍即台。辅仁药业在首次并购后即与民丰实业进行资产置换，优良资产的注入使当年民丰实业扭亏增盈，进而民丰实业更名为上海辅仁，主营业务也由印染业转变为制药业，河南辅仁成功实现买壳上市。基于救助民丰实业的目的，并购定价显然是考虑了弥补亏损的要求。因此。河南辅仁对上海民丰实业的并购是出于对上市这个“壳”资源需求韵结果，并购定价是双方考虑了被并方弥补亏损免于退市的要求而协商的结果，具有很强的针对性和个别性，并不符合前面所述并购定价的诸多方法，不具备普遍性。

其余3例的定价结果都体现了较强的市场自发调节的作用，从并购目的上来看都出于企业战略发展的需要，因此都属于战略并购。其定价方法具有一定的科学性和可参考性。但不同的定价方法对企业的影响也是不同的。其中采用账面价值法定价方法的，一个是中国铝业并购焦作万方。按每股净资产1.774元作为股份转让价，低于其市场价格；另外一个是罗特克斯并购双汇发展时的第二次并购，即罗特克斯收购漯河海宇所持股份时的并购，以净资产为基础定价的结果是约4.38元／股。而其第三次要约收购时的定价是31.17，第一次以竞拍招标方式形成的定价结果为20.1亿元，合1096元／股。显然以净资产为基础所作定价偏低；要约收购定价以最后日期收盘价为定价标准符合要约收购的合理性，也能满足广大股东的利益要求；以竞拍招标方式形成的定价被收购方是颇为满意的，也符合广大股东和舆论的预期。

在焦作万方并购爱依斯万方的案例中，采用收益现值法进行定价，因为并购双方在合同中规定了未来的年收益，因此建立在对未来现金流较为准确预测基础上的定价结果是较为合理的，最后支付的价款为52043万元人民币，形成商誉3179万元，显然相比以净资产为基础定价，这种方法考虑了被购方的企业价值，达到了双赢的目的。

三、结论

从以上案例及其分析可以看到，除了并购定价方法本身的特点以外，河南省企业在并购定价方法的选择上主要受到以下因素的影响：

第一。企业自身的规模、地位及发展状况。当企业经营及财务状况不良，或在行业中所处地位较低的时候，企业在并购中会较为被动，一方面体现为在战略并购的过程中这样的企业一般会是被并的一方，由于经营不善或其他原因导致的财务状况不良而被实施并购，本身已处于价格谈判中的劣势地位；另一方面。由于经营困难而被并，在定价的考虑上显然要受此影响而降低收购价格。

第二，并购意图。不同的并购意图势必会影响并购定价的结果。从上面的案例分析来看，出于买“壳”上市意图的并购。定价方法较无迹可循。考虑参与并购企业实际需要较多。如河南辅仁并购民丰实业，既非按账面价值定价，也非按市场价格定价，也非按贴现现金流量法定价，其定价应为综合考虑了弥补被并方亏损的需求而产生；出于战略发展意图而发生的并购，对并购定价方法的选择较为理性。定价结果也较为合理。如焦作万方并购爱依斯万方中按收益现值法的定价，以及罗特克斯收购双汇发展中的要约收购定价。

第三，政府参与度。从案例可以看出，政府参与度会影响定价方法的选择和定价结果。在风神股份和洛阳玻璃的并购案例中，由于两家被并企业都具国有性质，因此政府在这样的并购中是高度参与的，定价结果均是无偿转让。这跟现代企业制度下企业政企分开、权责明确的要求是相违背的，不利于企业的自主发展。

合理的目标企业定价是并购成功的重要一步。河南省企业要想借助战略并购来实施资本运营，达到扩大企业规模、实现战略调整的目的，必须对并购定价方法作进一步的了解，消除并购定价中不利因素的影响，选择合适、合理的定价方法。

首先，加强企业内部治理，完善企业管理策略。树立企业长远发展的方向和目标，从各个渠道和方面着手提高企业财务业绩，努力开创企业发展的良好局面，逐步提高企业在行业中的地位和声誉，为企业在战略并购的大潮中赢得主动权，争取并购定价过程的先机。

其次，政府部门要适当降低干预，真正建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度，这对企业的长期发展是必要的也是意义重大的。建立在公正自由的谈判基础上，目标企业价格的确定会更有利于购并双方未来的自主发展。

最后，在具体定价方法的选择上，以净资产值为定价基础侧重于资产定价，忽视了价值定价，未考虑企业未来的盈利能力，定价结果一般偏低。会损伤被并购企业参与并购的积极性，降低企业并购整合中价值创造的能力：收益现值法考虑了企业未来收益和风险情况，在未来现金流和贴现率能准确预测的情况下可以较为准确地计算企业价值，满足并购双方的利益，有利于并购协同效应的实现。这两种方法都适用于目前最常见的协议收购方式。前一种方法更适用于经营欠佳甚至亏损的被并企业。

随着股权分置改革的推进，股权进一步分散，同股同权同价，为竞价收购提供了发展的平台，在竞价收购中参与竞价者势必是在对被收购企业完全了解的基础上举牌竞拍的。通过这种方式确定的被收购企业价格会考虑到其财务状况、财务业绩、盈利能力、发展前景、行业风险以及品牌价值等，并购价格具有较强的综合性和前瞻性。因此竞拍定价的方式可以作为未来并购定价的重要方式。