公司资产评估价值精选(九篇)

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第1篇：公司资产评估价值范文

关键词：资产重组;评估误差

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2014年11月7日

证券市场是我国市场经济中一颗耀眼的明星，资产评估机构作为上市公司与投资者之间的纽带在两者之间建立信任的桥梁，从而促进了我国证券市场的良好发展。但是，因为诸多因素的影响，导致上市公司的资产评估的情况不容乐观，因此我们要有针对性的采取有效措施从而改善评估的结果提高使用的质量使得资产评估更好的发挥其公正性及中介作用。

一、资产重组对上市公司资产评估的影响

上市公司进行资产评估之前，首先应进行资产重组。重组必然引起资产范围、规模、数量、质量、资产结构、资产负债结构以及经营效益的变化，直接影响资产评估工作。如果不了解和掌握资产重组方案，就难以做好资产评估工作。资产重组通常是由证券商、咨询公司从事的，不是资产评估人员的事情，但资产评估人员必须参与资产重组方案设计。

1、提高资本利润率。提高资本利润率以利于取得较高的股票发行价格，使上市公司获得尽可能大的市值，这也是资产重组最主要的目的。

2、避免同业竞争。要求避免的同业竞争是指上市公司与“关联人士”之间，因从事同类生产经营业务而产生的竞争。所说的“关联人士”，香港联交所的上市规则规定相当繁琐，按照我国关于上市公司同业竞争的有关规定，可以简要理解为两种情况：一是控制上市公司股份的母公司，属于上市公司的关联人士;二是上市公司母公司控制下的各个子公司，也属于上市公司的关联人士。如果这些关联人士从事与上市公司同类的生产经营，则会产生利益上的冲突，会被管理部门认为不宜上市。如果一家上市公司存在这种情况，必须通过资产重组进行处理，以求避免与关联人士的同业竞争。

3、减少关联交易。按照香港联交所和其他一些国家的上市规则规定，上市公司与关联人士的交易为关联交易。法律上并不禁止关联交易，但规定超过一定数量的关联交易必须披露，但是如果关联交易比较繁琐、复杂，披露起来就很困难，并会被认为是“不宜上市的关联交易”。所以，通过资产重组，尽可能地减少关联交易，把“不宜上市的关联交易”转为“不影响上市的关联交易”。

4、资产分离。把不宜进入上市公司的资产分离出来，这是在我国目前情况下，资产重组要达到的一个特殊目的，主要包括：公安局、派出所、法院等“企业办政府”占用的资产和幼儿园、学校、医院、食堂、职工宿舍等“企业办社会”占用的资产。当然，这部分是否要从上市公司中分离出来要作具体分析。

二、资产评估价值操作预评估标准的缺陷

随着市场经济的发展，企业改革的不断深化，资产重组的规模不断扩大，而评估行业作为中介服务机构发挥着越来越重要的作用，为资产评估行业的发展提供了空间，但在实际操作中由于种种原因，评估价值出现偏差。

从现行的市场条件看，资产评估是专业机构和人员，按照国家法律法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依据相关程序，确定适当的价值类型，选择资产评估方法，搜集经济技术参数，对资产在一定时点的价值进行评定和估算并提出专业意见的活动和过程。但在实际过程中，由于众多的主客因素影响，致使评估价值偏差问题时有发生，引起资产评估价值偏差问题的原因很多。

从当前资产评估实践来看，现有资产评估收费办法已经不能适应其行业发展的要求，从而成为评估工作质量的重要因素。其缺陷突出表现在三个方面：

第一，现有评估办法中以评估结果作为收费依据的做法，违背了评估行业的公正与国际惯例。资产评估是一项社会公正性工作，要保证评估的结果客观公正，就必须保持其形式内容上的独立性，不能以客户最大满意为目标，其收费应与评估项目的大小、难易、风险程度挂钩。

第二，收费办法规定了评估项目收费的最高标准而没有最低线标准，实际上这是鼓励了评估机构及工作人员在评估工作中竞相压价的恶性竞争，而资产评估有着严格的规范，许多工作程序是不能省略跟逾越的，机构之间的竞争应该是评估质量与服务的竞争绝不是相互压价的竞争。

第三，1992年指定的收费标准沿用至今已明显偏低，不能满足现评估业的积累和发展需要，不利于吸引更多优秀人才从事这一行业的工作，以及对评估人员的后续培训教育，也不利于评估机构上规模和提高防御风险的能力。

三、上市公司资产评估中存在的问题

1、行业多头管理，多种资格并存。目前，仅[2003]101号文认可的评估资格就有六种，即注册资产评估师、房地产估价师、土地估价师、矿业权评估师、旧机动车鉴定评估师和保险公估人员，分别由财政部、建设部、国土资源部、商务部和保监会五个政府部门归口管理。从评估项目管理、评估人员资格考试与认定、评估机构的审批与管理、执业规范与标准的制定，各评估资格都有一套相对独立的系统，形成行业垄断。多种评估资格并存，政出多门，导致评估业务分割，不仅增加政府监管成本，加重企业负担，也影响了评估的准确性和合理性。

2、评估缺乏独立性和中立性。从资产评估的产生背景来看，资产评估是为保证交易主体――国家的利益而生，其法律定位是“正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益”天生就带有利益倾向，不具有中立者的地位，缺乏独立性。而且早期的资产评估机构往往由政府部门发起设立，作为挂靠单位的下属机构或企业。挂靠单位依靠行政权力分割市场，为评估机构指定客户，干预评估机构执业。虽然现在评估机构已完成了形式上的脱钩改制，但与原挂靠单位仍存在藕断丝连的关系。另外，1998年评估机构清理整顿后，只有2，500多家评估机构，但各地行业协会纷纷批设兼营所，评估机构数量激增，截至2009年底，已达4，348家而评估市场总量增加远不如机构数量增加得快。为了在激烈的市场竞争中招揽业务，评估机构一方面压低评估收费，压价竞争严重;另一方面就可能以违背职业道德为代价换取评估业务，从委托方的利益出发，出具并不中立的评估报告。

3、评估法制建设滞后，法律责任不明确。与蓬勃发展的资产评估事业相比，评估法制建设相对滞后，迄今尚无一部专门规范评估行业的法律，大量有关资产评估的规定都体现在资产评估行政主管部门颁布的规章制度中，法律级次偏低。现有的法规，有的互不衔接甚至相互矛盾，有的已经过时或废止，缺乏系统性。对资产评估中的一些新情况、新问题，也缺乏相应的法律规范。评估法制建设的滞后也使资产评估机构和人员的法律责任不明确，评估师与评估机构的权利责任不对等，合法权益难以得到法律保护。评估机构的注册资本普遍较低与动辄上亿的评估标的而言极不对称，一旦发生评估风险，损失难以弥补。而有限的评估责任，也使评估机构更有可能与委托方等相关利益方合谋，出具虚假评估报告。

4、评估执业质量不高。虽然我国资产评估已有了十多年的发展，但评估执业水平仍有待进一步提高，评估理论和方法研究的滞后、具体准则的缺失、执业人员的素质水平不高等，都制约着评估执业的质量。我国资产评估起步较晚，在发展过程中借鉴和引用了很多西方评估理论与方法，但我国的经济环境与西方相差很大。而且我国现在的评估理论与方法研究都滞后于评估实践，基本价值理论尚存争议，评估准则体系不完善，缺乏具体的评估操作指南。作为资产评估的实际执行者，执业人员的素质水平直接决定了评估执业的质量。但目前我国评估执业人员整体素质不高，专业胜任能力不足。在具有证券业务资格的资产评估机构中，注册资产评估师的学历以本科和大专为主，具有硕士以上学历比例不高。

四、解决资产评估问题相关分析研究

针对我国资产评估业与外国资产评估业的比较以及上面分析的我国资产评估行业中存在的问题，我们应该从以下三个方面采取措施，推动我国资产评估业的发展。

第一，要明确资产评估行业的管理主体，理顺资产评估行业的组织管理体系。明确国有资产行政管理部门对资产评估行业的行政监管主体地位和资产评估协会对资产评估行业的行业主管地位。目前，各部门、各行业在一定层次、一定范围、一定领域内资产管理的职责不变，但涉及资产评估的监管职能统一划归国资管理部门。国有资产管理部门作为国家唯一的资产评估监管部门发挥作用，强化其权威性，运用行政手段对产权管理部门、资产占有单位、资产评估机构等资产评估活动中各方当事人进行监督管理，用行政权力保证国家法律和行政法规的贯彻实施。适应市场经济体制的需要，按照中介行业的特点，重新定位资产评估机构，还其中介机构的真面目，通过资产评估协会对其进行行业自律性管理。

第二，要从管理层次上尽快完善资产评估的法定程序，逆转操作层次上转嫁的评估风险，强化评估机构和评估人员的风险意识，规范评估执业行为，提高评估质量。对于国有资产的评估，其评估程序应修订为“申请立项、资产清查、评定估算、报送备案”，保持原评估程序的前三个环节，取消验证确认环节，增加报送备案环节，以利于国有资产行政主管部门及时全面掌握国有资产的变动情况。

第三，要严格审批资产评估机构，加强资产评估机构和执业人员的监督和管理。把审批资产评估机构资格的职权统一规于资产评估协会，并适当提高评估机构资格的要求标准，确保评估机构的执业水平。按照评估机构注册资金、评估师数量、人员总规模、工作条件、管理水平和经营业绩等指标，尽早实行评估机构等级制度，促使我国资产评估机构朝着上规模、上水平、增实力、重管理方向发展。同时，打破评估资格的准终身制，建立竞争机制和资格流动机制，使评估机构公平竞争，优胜劣汰，促进评估机构的规模化发展，活化资产评估机构的管理体制。

主要参考文献：

[1]孙静芳.豆丁网.

[2]百度百科.

第2篇：公司资产评估价值范文

随着我国金融体制改革和金融不良资产处置工作的不断推进，金融不良资产评估的作用越来越凸显，不仅指导着资产处置价格，而且成为考核资产公司经营业绩的重要依据和监督资产处置行为，防范道德风险的重要措施。

一、我国金融不良资产的现状

金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

截至2007年第一季度末，我国商业银行不良贷款余额为12455.5亿元，其中：次级类贷款2613.2亿元，可疑类贷款5176.6亿元，损失类贷款4665.9亿元，分别占全部贷款的比例为6.63%、1.39%、2.75%和2.48%。与2006年第一季度末相比，不良贷款余额减少了669.2亿元、次级贷款减少了668.2亿元、可疑类贷款增加了141.5亿元、损失类贷款减少了142.3亿元。不良贷款按机构划分：主要商业银行为11614.2亿元、城市商业银行为659.6亿元、农村商业银行为150.6亿元、外资银行为31.3亿元。其中，后三者与2006年第一季度末相比，分别减少了201.9亿元、7.5亿元和5.4亿元。

截至2006年第一季度末，中国四家金融资产管理公司共累计处置不良资产8663.4亿元，累计回收现金1805.6亿元，现金回收率20.84%。其中：华融资产管理公司累计处置不良资产2468亿元，回收现金546.6亿元，现金回收率22.15%；长城资产管理公司累计处置不良资产2707.8亿元，回收现金278.3亿元，现金回收率10.28%；东方资产管理公司累计处置不良资产1419.9亿元，回收现金328.1亿元，现金回收率23.11%；信达资产管理公司累计处置不良资产2067.7亿元，回收现金652.6亿元，现金回收率31.56%。

由以上数据可以看出，我国的金融不良资产在总量上呈现下降的趋势，金融资产管理公司处置的不良资产也在不断增加，但是从总体来看，形势依然严峻，如果不尽快将金融不良资产降到合理的区域，势必会影响中国的经济发展和改革开放的进程。当然，对金融不良资产进行有效处置的前提是对其进行正确的评估。

二、评估在金融不良资产处置中的作用

（一）为处置金融不良资产提供定价基础

金融资产管理公司处置金融不良资产涉及到不同的经济主体，处置过程实质上是一个不同经济主体间利益分割的过程，利益分割量的计量就要依据价值评估。金融不良资产的处置方式主要有以资抵债、实施债转股（投）、采取法律诉讼和减让清收的方式追偿债务等三种。财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定，无论采用何种方式，都必须先经合法、独立的评估机构评估后方可处置。由此可见，在整个不良资产的处置过程中，评估工作是前提条件和基础，是资产处置程序中不可或缺的重要基础环节。

（二）为考核资产管理公司经营业绩提供重要依据

财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》第四条规定，资产处置损失是指公司对从银行收购和接收的贷款及利息（包括表内利息、表外利息和孳生利息）、抵贷资产及享有所有权和处置权的其他资产进行处置后，回收的资产价值与上述资产收购和接收时价值的差额以及回收资产再次进行处置发生的损失。要真实计量和核算这两次损失，必须通过评估，以处置资产的公允价值同收购面值和实际处置变现值进行比较才能反映实际经营损失，才能客观公正地衡量资产处置效果和经营业绩。

（三）为防范道德风险提供重要措施

资产管理公司资产处置金融不良资产时经常会面临市场风险和道德风险。同时由于我国资产管理公司受成立时间短、经验少、任务和地位特殊、缺少健全的法律和市场环境等因素的影响，导致资产管理公司防范道德风险高于其他一切风险。为此，财政部要求资产管理公司资产处置应坚持公平、公开、公正和择优、竞争的原则。《金融资产管理公司资产处置管理办法》规定，资产处置要严格处置程序，实行评估和处置相分离，加强对处置过程和结果进行检查和审核。

三、我国金融不良资产评估中存在的问题

（一）评估理论严重滞后

金融不良资产评估工作有许多特点：一是评估对象为“不良债权”；二是评估对象涉及的债务人企业大多是资不抵债的关、停、倒闭企业；三是资产管理公司对不良资产的处置，一般都是以快速变现为目的。截止目前，资产评估所遵循的评估操作规范主要是《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发[1996]23号）、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）、《城镇土地估价规程》（GB/T50291-2001）、《资产评估准则――无形资产》（财会[2001]1051号）。这些规范只适用于实物资产价值的评估，不适合对不良金融资产进行评估。同时由于我国二级市场极不活跃，也难以采用现行市价法进行评估。而采用重置成本法则受到《资产评估操作规范意见（试行）》中诸如尚可使用的房屋成新率不低于30%、设备成新率不低于15%等规定的限制，致使评估结果与最终的处置价值严重脱离。

资产管理公司虽然也已对企业的偿债能力进行了研究，并通过实践中的摸索制定了相应的不良资产评估操作规范，但这些规范也只是作为一种内部的参考，并没有上升为金融不良资产评估的统一的标准。因此，也并不具备整体的代表性。

（二）评估价值与市场价值产生背离较大

金融资产管理公司资产处置的程序一般是先对不良资产进行分析，制定处置预案；然后对不良资产评估，根据评估结果确定谈判或拍卖底价；最后由处置人员进行具体的操作，变现不良资产。但在现实中，金融资产管理公司根据评估结果制定的拍卖底价在招标过程中往往无人问津，作为谈判底价也得不到对方的认可。究其原因，一方面是职业惯性的影响，因我国评估业起源于国有资产的评估，多年来评估业务也以国有资产评估为主，而评估国有资产同时负有防止国有资产流失的责任，所以，评估师宁可高估，不愿低估；另一方面，由于对不良资产的认识不足，评估师较少考虑不良资产特定的处置方案及其处置中的特定个别因素，也导致评估价值与市场价值产生较大背离。

（三）部分债权性资产权属不清，产权依据不足，偿债能力判断失真

由于金融资产管理公司委估对象涉及的债务人企业大多是资不抵债的关、停、倒闭企业，当中有许多企业财务会计资料不连续、不完整、不健全。相关的其他评估资料更不完备，由于历史原因，有的企业账面有长期股权投资但提供不出投资合同或协议；有房地产却拿不出房屋所有权证和土地使用权证。而按照现有的评估惯例，委托方应出具委估对象的有关产权证明，评估机构只对委托方的合法资产进行评估。金融资产管理公司委托评估机构评估待处置资产时，很多情况下无法提供完备的产权证明，致使评估机构难以确定评估客体的产权性质和数量，从而给委托和评估带来一定的困难。

而当以假设清算法评估分析企业偿债能力而需要对债务企业的整体资产进行评估时，有些债务企业生产经营活动中的主要资产在进行转让时具有一定价值的资产却无产权证明，由于此时评估机构无法对债务企业无有效权属的资产提供评估结果，最终致使债务企业的整体资产评估结论无法满足处置债权的需要。同时也给债务企业恶意隐匿资产提供了可乘之机。

（四）不良资产的处置进度与评估咨询报告质量的矛盾突出

评估咨询报告作为不良资产处置过程中唯一的参考依据，应当起着指导处置价格、监督处置行为、衡量处置效果等至关重要的作用。但由于我国目前对资产管理公司是以现金的回收额作为主要考核指标，致使评估管理工作处于“服务于处置”这样一个被动的地位。很多处置项目存在着评估与处置时间上的矛盾，为了保证在有限的时间内完成评估咨询报告，中介机构难以完全按照评估程序操作以保证报告的质量，逆程序操作的现象比较突出，同时也造成了国有资产的大量流失。笔者认为，随着金融不良资产商业性剥离的出现以及资产管理公司向投资银行方向的发展，处置变现不宜再作为不良资产处置的主要方式，金融不良资产评估也将逐步向多元化过渡。企业的偿债能力分析将与企业的效绩评价相结合，使分析结论更加趋于合理。资本运作手段的增强将会引出多种债务重组形式的出现，对中介机构专业技术知识多元化的综合掌握提出了更高的要求。

四、进一步做好金融不良资产评估的设想

（一）要研究制定有关金融资产评估方法标准体系

金融不良资产的评估与普通的工业企业的评估存在较大的差别，是资产评估中较为特殊的一种情形。因此，金融不良资产的评估方法不能完全照搬工业企业资产评估的方法。在认真总结工业企业资产重组资产评估方法的基础上，认真研究金融不良资产的状况、结构特点及金融资产重组的政策和要求，借鉴国外先进的金融资产评估方法，研究制定出适合金融资产评估的方法标准体系。

（二）有效处理非市场性因素对金融不良资产评估造成的影响

在实践中，金融不良资产的公允价值与处置价格往往会产生较大的偏差，一个重要的原因就是非市场因素。非市场因素的形成，在很大程度上是与我国经济发展水平和市场化程度密切相关的。要想解决这个问题，不能仅仅依靠具体的规定和方法，最好的解决方式是，先由评估机构提出资产的公允价值，然后资产管理公司根据具体的非市场因素进行分析，依据分析结果进行相应的调整。在调整处置价格中，资产管理公司要充分考虑到企业、政府、法律等方面的情况，从而使处置结果更加合理和恰当。

（三）在金融不良资产的评估中要不断总结工作，丰富经验

多年以来，我国的四家资产管理公司处置了大量的金融不良资产，在处置过程中，既有成功的经验，也有失败的教训，同时，这些年资产管理公司也在不断地承受着来自各个领域的质疑，这些都是金融行业和评估行业的宝贵资源。因此，应该对这些案例进行搜集整理，建立数据库，利用数理统计分析方法，分析各种处置因素对资产价值的影响，建立合理规范的评估参数体系，为交易案例比较法等评估方法提供切实可行的操作基础，合理体现市场机制对资产价值的影响。

（四）认真评估金融不良资产的真实价值

在以往的政策性处置业务中，资产评估在防止国有资产流失和防范道德风险等方面起到了有效作用；在各家资产管理公司逐步实现商业化转型后，资产评估的定价职能将被赋予更高的期望和要求。金融不良资产处置对象的复杂性和多样性，使得业务决策具有更大的难度和风险，资产评估作为定价工作的中心环节，如何使评估结果更符合处置实际、更贴近市场价值，是下一步评估实践的重要课题。《金融不良资产评估指导意见（试行）》提供了更多样的评估方法和更宽泛的价值类型，为评估实践提供了有力的技术支持和依据，有利于提高评估服务质量和效率。

（五）加强评估行业建设，提高专业胜任能力

加强行业诚信建设，提高执业人员的职业道德水平，创造良好的执业环境；统一计费标准，提高评估机构参与积极性。统一计费标准，制定比较合理的计费方法，能够在一定程度上激发评估机构对金融不良资产评估工作的参与积极性，对该工作的发展起到推动作用。评估人员应保持和提高专业胜任能力。金融不良资产评估业务较一般的资产评估业务复杂，需要评估人员具有丰富的知识。因此，做好金融不良资产评估工作，评估人员必须下功夫学习相关知识，保持和提高专业胜任能力，否则，很难搞好金融不良资产评估工作；严格执行评估程序，正确使用评估方法。评估人员要树立风险意识，克服糊弄心理，以高度的责任心严格执行有关准则和指导意见的规定程序。评估人员在执行程序和分析过程中，要积极发掘有用的信息，充分考虑各种不确定因素，提升不良资产的价值。在评估方法上，也要充分考虑各种评估方法的假设前提和使用范围，以正确衡量不良债权的价值。

第3篇：公司资产评估价值范文

但我国《公司法》第24条、第80条对非货币出资设置了一个强制评估作价的程序，要求对非货币出资 “评估作价”，然后按照评估价折合成股份。长期以来，对非货币出资必须进行评估似乎已是天经地义的事，以至于在许多人看来，如果非货币出资没有经过评估就是无效的行为，进而以此否认整个公司成立的效力。对此种观点，不论是从公司法规范设计的角度，还是从公司实务中交易安全性来考虑，都是极为有害的。

评估不是公司有效的必需前提

《公司法》第24条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”第80条规定，“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实资产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。”这些强制性的语言表述，成为一些法院和当事人以非货币出资未经评估而否认公司设立有效性的依据。

然而，从体系化的角度考察《公司法》的另外两个条文第26条和第28条，却并不能得出违背“评估作价”规定就会导致公司设立行为无效的结论。《公司法》第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”第28条规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术和土地使用权的实际价额明显低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”《公司法》通过这两个条文规定了对非货币出资的评估作价程序、验资程序和价值失真时的救济方式，以有效地防止非货币出资过程中的欺诈行为。

首先，我国《公司法》对非货币出资规定了两个并列的程序，即评估作价程序和验资程序，这两个程序在功能上完全重复，都是为了确保股东出资的真实性。目前，我国的大部分注册会计师事务所都同时开展资产评估和验资业务，如果两项业务均由同一家中介机构完成，又被人为地把这两项程序分开，就显得毫无意义；即使这两个程序由不同的机构完成，验资机构是否就可以直接依照评估机构的评估报告而出具证明，并对验资证明的真实性不再承担任何责任了呢？

显然，情况并非如此。首先，专门从事验资事务的机构，对其出具的证明应负有谨慎的注意义务，当评估结果与实际价值有显著差别的时候，验资机构仍然有义务按照出资的真实价值出具证明，而不是通过自己不负责任的证明强化错误的评估结果。否则，应对此行为造成的损失与评估机构一起承担损害赔偿的责任。因此，只要出具了验资证明，验资机构在任何情况下都负有确保证明真实性的义务。既然如此，我们有什么理由认为经过了验资程序而未经评估的出资行为就是无效的，进而否认公司设立的有效性呢？

其次，从公司法第28条的规定来看，更不能得出非货币出资未经评估即为无效的结论。该条规定：非货币的出资“实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”也就是说，当非货币出资不真实时，《公司法》的态度并非否认该出资行为的有效性，而是通过规定补交差额的义务予以救济。公司作为一个营业实体，借口非货币出资未经评估而否认公司设立的有效性，将会使其与外界的交易处于极不稳定的状态。而《公司法》要求对非货币出资进行评估的目的就是为了确保交易的安全性，但结果却造成对交易安全的巨大损害。因此，笔者认为明智的做法是：一旦发生非货币出资失真的情况，应当直接适用公司法第28条的规定，而不应该以公司法第24条规定的强制性来对公司设立的合法性进行审查。

评估作价难保交易公平

在非货币出资过程中必然存在非货币资产的价值发现的问题，即定价问题。实际上，对非货币出资的作价，仍然属于股东的商业判断问题。只要契约安排是自由的，交易是自愿达成的，主观价值论者通常不过分强调交易结果的实质公平性。

对非货币出资“评估作价”，然后按照评估价折合成股份的做法，首先是违反了历史计账法的会计原则。按照会计原则：企业在持续经营的情况下，一般应当按照历史成本计量各项资产的价值；在非持续经营情况下，按照可变现价值确定各项资产的价值。其次是限制了股东之间的契约自由。通常我们可以通过参考历史成本价、市场寻价、集中竞价（竞买、竞卖、竞买与竞卖同时进行）、专家咨询等途径发现价格，但最终的成交价是由交易各方谈判决定的，评估价只是交易各方谈判的基础。因此，评估所确定的价值并不必然就是会计上资产的入账价值。

如果法律直接规定以评估价作为交易价格，就限制了股东之间关于交易价格的契约自由。法律也因此规定而创造了一个虽然不是政府定价，但是与政府定价机制相似的中介机构定价的机制。这样就造成了，法律一方面为中介机构创设一个超越交易各方的权力，另一方面也加大了中介机构的风险和责任。

事实上，“评估作价”程序并没有在促进交易结果实质公平方面达到预期的效果。国有企业在上市改造过程中，绝大多数资产的评估价值均远远高于原来的账面价值，上市公司按评估价值入账后，一方面造成上市公司资产虚增，不利于债权人的债权安全；另一方面，不符合同股同价的原则，国家作为股东，从评估增值折成股份上受益，而非国有股东的权益却因之受损。这样，国家作为股东，既享受了社会公众溢价发行的好处，同时，在国有资产折股的过程中，通过评估增值又获得了另一块好处。显然这个交易是不公平的。

协商定价不存在法律障碍

对《公司法》第24条、26条和第28条的规定进行体系化的考察，就会发现：一味地以非货币出资未经评估作价来否认股东出资的效力，进而否认公司设立和公司人格的合法存续，既不利于市场交易的安全，也有损市场交易的效率。不论从理论上看还是从实践来看，都是不可取的。

最近，在由最高人民法院公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第31条中：“ 股东转让国有股份的，应当对国有股权的价值进行评估，没有评估的不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。”因此，我们有理由认为，股权转让时必须经过评估的做法将退出人们的视野，而股权转让的价值问题也必然被还原为由当事人自主决定的市场行为。

第4篇：公司资产评估价值范文

关键词：企业并购；资产评估；财务管理

目前，随着国际经济竞争的日益加剧以及国内经济的迅速发展，很多企业都面临着重大的发展压力，特别是一些中小型企业都积极寻求合作伙伴，希望通过资本运作而获得转型和升级。由于企业并购不仅涉及到资产评估机构是否专业、并购前企业的资产情况以及并购后企业的财务管理等多方面的内容。因此，企业的成功并购离不开科学的方法和指导思想，只有充分了解和掌握了企业并购中资产评估中存在的种种问题，并针对这些问题做好预测和部署，才能顺利推动企业的并购行为。

一、资产评估对企业并购的重要性分析

企业并购涉及的是与并购企业有关的资产交易，而交易资产的定价是否合理将直接关系到交易能否成功。因此，企业并购活动要求企业双方要对资产进行公正而又科学的评估。然而，在企业并购行为中，由于并购的双方企业并不了解各自的真实资产等情况，所以，难免会存在信息不对称的情况，双方企业往往会对同一项资产的价值评估会存在一定的差异，在该种情形下，并购双方企业都担心资产评估价值不够公平从而产生争执。因此，公平合理的市场价值评估对并购企业来讲就显得十分重要。由此可见，在并购交易中资产价值评估的重要性。资产评估在一定程度上不仅积极推进了企业之间的并购行为，而且理顺了被并购企业的财务管理，为并购后企业的发展奠定了基础。

二、企业并购中资产评估存在的问题

目前，我国并购企业越来越重视资产评估问题，逐渐完善了评估手段和方法，但是，在并购过程中，仍然存在很多的问题，严重阻碍了我国企业并购的顺利开展。例如，我国相关的评估法律、法规不够完善、缺乏对被并购企业的统筹管理、评估人员的综合素质不高等方面。

1.我国相关的评估法律、法规不够完善

完善的评估法律及一系列法规是资产评估机构人员进行评估的可靠依据，它同时也是维护评估行业有条不紊进行的重要保障。然而，随着全球经济一体化的不断发展，我国越来越缺乏有关资产评估的有效文件和制度规范，而旧有的一些法规制度早已不能适合现代企业并购活动的新要求。因此，这直接造成参与评估的人员在工作中经常面临有法难依的局面，甚至有些评估人员会利用法律的一些盲区做违法的事情，这严重阻碍了我国资产评估行业的健康发展，更不利于我国评估机构与国际评估水平的接轨。

2.缺乏对被并购企业的统筹管理

企业并购是一个长期的漫长过程，它涉及到并购前企业的各种资产及财务管理，以及并购后的企业管理等各个方面的问题。然而在实际并购过程中，往往被并购企业都存在以下问题，例如，财务管理比较混乱，会计信息失真严重，内部的制度不够健全，管理水平较低等现象，这些问题都将影响评估工作的顺利开展，直接导致评估机构在开展具体工作时需要投入更多的时间、金钱、人力以及物力才能理顺企业的资产、账目等问题。因此，在开展资产评估工作以前，需要先完善被并购企业的财务制度、审计制度，才能提高企业会计信息的真实性，缩短并购时间，提高工作效率。

3.从事具体评估工作人员的综合素质不高

评估人员素质的高低将直接影响评估质量，进而影响评估结果的真实性和准确性。目前，由于受多种因素的制约，我国评估机构中的很多评估人员在工作中存在职业道德不高的现象，他们往往会为了自己的利益，不惜通过一些违法的手段来改动资产评估的价值。所以，评估人员的素质和能力将直接影响评估结果。

三、完善企业并购资产评估的一些措施

为了更好的促进企业并购，顺利完成被并购企业的资产评估工作，针对企业并购资产评估存在的相关问题，提出一些具体的完善措施：

1.加强对资产评估机构的监管

由于评估机构在双方企业并购中起着很重要的媒介和桥梁作用，因此，只有完善了资产评估机构的从业标准，不断加强对评估机构的监管力度，企业并购活动才能顺利的完成。在实际并购活动中，针对有些评估机构为了得到高额的利益而违反从业规则，从而造成企业评估资产与实际资产不符的现象，我国应加大对评估机构的监管力度，并建立起奖罚相符的评估制度，这对提高企业资产评估质量具有重要的作用。

2.保证被并购企业资产价值的真实性

企业并购涉及到双方企业的财务、资产、管理、内部经营等各个环节，但企业双方最关心的就是资产价值问题，因此，保证被并购企业资产价值的真实性，这不仅能够避免并购企业陷入严重的财务危机，又能顺利完成企业间的并购行为。为了合理评估被并购企业的资产价值，在进行并购前，就要通过一些科学合理的资产评估方法对被并购企业做详细的尽职调查，全面了解企业的管理情况、财务状况、生产能力、经营状况、无形资产等实际情况，才能更加准确的对被并购企业进行合理的估价。

3.建立并完善与资产评估相关的法规

法律具有强制性，完善的资产评估法律法规能够约束并购企业的行为。然而随着全球经济的不断发展，我国一些涉及到资产评估的法规早已不能满足现代经济发展的要求，因此，在实际并购案例中，很多企业会利用法律的一些漏洞来获得不正当利益。所以，目前，我国应该根据行业发展现状和经济发展水平，同时，再借鉴国外发达国家的资产评估法律的基础上，S时更新和保持我国法律的实效性。只有这样，评估机构才能做到有法可依，才能督促评估机构认真、规范的评估企业资产价值，最终促进并购后企业的全面发展。

4.提高评估人员的全面素质

评估人员作为企业并购评估活动的直接操作人员，他们的职业道德素质对评估结果具有决定性的影响。所以，要想提高资产评估质量。首先，要制定完善的职业道德准则，加强对评估人员的培训和培养，从而提高他们的专业水平和道德修养，才能提高他们的综合素质；其次，加强对评估人才的培养，转变他们的思想。积极倡导他们爱岗敬业的思想，加强他们对工作的责任心；再次，要真正落实企业并购资产评估相关准则，不断规范评估机构的行为。只有在加强对人才培养的基础上，然后再完善资产评估的相关准则，才能提高企业的资产评估质量。

四、结束语

在企业并购行为中，由于并购企业一方并不能全面了解和掌握另一方企业的真实情况，这就产生了信息不对称的矛盾，对于同一资产的估价，双方通常会存在不同的评估差异。因此，资产评估机构的作用就不容小视。然而，目前我国资产评估还存在很多的问题，针对这些问题，我们应该树立正确的思想，将我国政府部门、并购企业以及评估机构相互联系起来，各自完善并购流程和规范准则，从加强对资产评估机构的监管、保证被并购企业资产价值的真实性、建立并完善资产评估相关的法规、提高评估人员的全面素质等方面逐步完善，才能促进企业的并购活动。

参考文献：

[1]李跃民.企业并购中存在的财务风险和应对措施[J].时代金融，2016（29）.

[2]诸立.论企业并购财务风险与防范[J].财经界（学术版），2016（22）.

[3]陈丹荷.企业并购财务风险问题探讨[J].中国乡镇企业会计，2016（11）.

第5篇：公司资产评估价值范文

一、下推会计的内涵及起源

(一)下推会计源于美国。在通常的情况下，被购并子公司的净资产在其单独的财务报表中的计价不受母公司投资成本的影响，故被购并子公司应按合并前的账面价值报告其财务状况。但有人认为，在合并报表中分摊到被购并子公司净资产的价值，应当“下推”到子公司所单独编制的财务报表中，因为企业合并行为足以证明子公司净资产的评估价值的可信性和可取性，企业合并报表的编制也足以证明子公司在编制其单独财务报表时应按公允价值对其净资产进行计价。这就是所谓的“下推会计”。它的核心思想是:企业控股合并而成母子关系并且采用购买法处理合并业务时，将母公司的购买成本分配到子公司资产和负债上，并确定子公司的固有商誉，即将母公司的购买成本下推到子公司的会计报表上。

(二)下推会计在合并报表中的应用。在母公司理论下，“下推会计”的会计处理方法。假设A公司（母公司）控股合并B公司（附属子公司），而B公司购受日的存货账面价值为10000，公允价值为13000，固定资产账面价值为100000，公允价值为150000，无形资产账面价值为30000，公允价值为32000，应付债券账面价值为20000，公允价值为65000，资本公积账面价值为30000，公允价值为150000。假设A公司花了180000元的银行存款收购了B公司。

1、根据上述资料，如采用“下推会计”法，A公司应提请其附属公司即B公司作如下调整：资产负债调整为公允价值，母公司对子公司的投资成本超过B公司净资产公允价值的差额计入商誉，母公司投资成本超过子公司原账面净资产部分记入“资本公积”科目。具体调整分录如下：

借：

存货3000

固定资产50000

无形资产2000

无形资产——商誉30000

贷：

应付债券45000

资本公积40000

2、按“下推会计”法调整后的合并抵消分录上述分录将使B公司的股东权益提高到180000元，与控股公司A公司账上“对B公司投资”账户的余额恰好相等。这就意味着在编制合并工作底稿时，不必再调整附属公司的净资产价值，也不需要确认商誉了，而只需将控股公司账上的投资账户余额和附属公司账上的股东权益余额抵消掉就可以了。即在合并时，做合并抵销分录如下：

借：股本100000

资本公积70000

盈余公积10000

贷：长期股权投资—B公司180000

二、下推会计的优越性

(一)给子公司提供了一个更为客观、现实反映其净资产公允价值的机会，促进了资产评估业务的开展。尤其在市场经济条件下，企业面临着极为频繁的物价变动，在产权交易和企业合并过程中以市场公允价值重新评估、反映企业的财务状况，能够更清楚地了解企业的现状，充分发挥资产重组的巨大作用；同时采用公允价值比原来的账面价值（历史成本）更具相关性，从决策相关性角度又给信息使用者带来了方便。

（二）能够实现合并报表与子公司报表计价基础的一致性。子公司的净资产不论在合并报表还是在单独报表上均按公允价值计价，计量基础的一致性有利于报表各方信息使用者阅读、理解和使用，避免产生误解。计价基础是一个企业财务核算的根基，如果对同一个企业在不同的地方使用不同的计价方法，轻则引起经济信息失真，重则引起经济秩序的混乱。

(三)能够简化合并会计报表的编制工作。由于下推会计已经将母公司投资成本与子公司净资产账面价值之间的差额分摊到子公司的净资产和商誉上，故在合并报表工作底稿中就不会再出现合并价差，也就没有了合并价差的处理和摊销业务，合并程序大大简化。

三、下推会计的不合理性

(一)从会计主体假设看。会计主体假设是指企业在会计核算过程中，应以企业为主体，以企业的经营活动为对象，不能与企业所有者的经济业务相混淆。企业经营者是受企业所有者的委托而向其承担受托责任的。按照这个假设，我们可以推论子公司所有权的变动，并不包含在子公司经营者的受托责任范围内，就不必改变子公司资产和负债的计量基础。所以，下推会计是开了所有权与经营权相分离理论的倒车。

第6篇：公司资产评估价值范文

在此次行情中，个股的表现怎样呢？

在统计的2453只股票中（除去停牌的18只股票），有2435只股票实现正收益，占统计股票的99. 27%；相对于上证指数上涨25.41%，仍有876只股票跑输大盘，占统计数据的3 5. 71%。更为夸张的是，在这些跑输大盘的股票中，竟然还有17只股票处在下跌状态，其中洋河股份下跌13.86%、株冶集团下跌10.97%、贵州茅台下跌10. 24%、众生药业下跌1 0 . 2 3 %、贤成矿业下跌8.23%。

股民们如果在此次行情中，不慎选中这些“坑爹”股，不但错过获取收益的机会，还会损失不少银子。下面就来看看这些“坑爹”股。

NO.1洋河股份下跌13.86%

白酒板块自2012年“塑化剂事件”以来几度回调，主力机构曾经的避风港白酒板块在2012年四季度就被大幅减仓，在2013年1月份再度被大笔减持，机构对以白酒为代表的酿酒食品净卖出13.97亿元，占月度净卖出总额的30%。

作为白酒股的代表，洋河股份跌破了自2011年6月份以来维持的100元/股整数位，截至2013年2月18日，盘中跌破80元/股。纵观该公司的业绩，其在三季报中预计，2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为增长50%～70%，净利润变动区间为60.31亿～68.35亿元。虽有业绩支撑，但在整个板块不景气的影响之下，洋河股份难逃下跌命运。

NO.2株冶集团下跌10.97%

主要从事有色金属产品、矿产品及其副产品冶炼、购销的湖南株冶集团近两年的日子都不好过。由于近期市场传言公司将被ST，株冶集团股票连续出现放量下跌，1月21日其换手率达就到8.96%，创下2012年6月以来的天量。

有券商研究员指出，2011年株冶亏损5.89亿元，2012年前三季再度亏损4.8亿元，而且第四季度行业没有大的起色，公司也没有变卖资产，2012年亏损基本已成定局。按照相关规定，连续两年亏损，株冶就得戴上ST的帽子。

《投资与理财》记者翻看株冶集团资料发现，在株冶集团的前十大流通股东中已没有机构，最近的下跌应该是传闻导致散户的恐慌性抛售。业绩不给力，也难怪散户会抛售自保。

NO.3贵州茅台下跌10.24%

前有塑化剂的影响，后又有禁酒令。在双重影响之下，曾经的股王贵州茅台开始跌下神坛。

在此次反弹行情中，贵州茅台跌破保持了近10个月的200元/股整数位，2013年2月19日曾下跌至最低的172元/股，回到2012年1月份的低点。

西南证券近日白酒行业研究报告，称2001年以来，军队明确禁酒的令已现5次，突显出反腐的决心。自上而下的政策式抑制时有出现，成为整个高端白酒业发展的达摩克利斯之剑，以茅台为代表的高端白酒的军政商需求受到最为直接的影响。

NO.4众生药业下跌10.23%

查看众生药业2012年以来的股价走势，它算得上是弱市中的牛股。以12月4日的每股37. 20元收盘价计算，众生药业股价已上涨70%。

37.20元/股的收盘价已逼近它上市以来的最高价41.27元/股，眼看股价即将创出新高，众生药业却突然遭遇投资者砸盘。2012年12月11日至13日，连续3个交易日，众生药业的股价下跌7.73元，跌幅高达20.50%。

对于此次股价暴跌，市场大多认为是原始股东解禁所致。12月11日，众生药业原始股东限售股有1.35亿股解禁，占公司总股本的75%，实际可上市流通的股份数量为6432.02万股，占总股本的35.73%。而自限售股解禁以来，众生药业股价一路狂跌。解禁当日，众生药业跌1.86%点；次日，成为两市唯一一只跌停股；13日，开盘10分钟便又封死在跌停板上。

NO.5贤成矿业下跌8.23%

第7篇：公司资产评估价值范文

【关键词】新会计制度 影视公司 会计处理

自新会计制度在我国全面实行以来，在入账价值会计处理方面仍存在不同程度亟待完善的地方。新会计制度对固定资产计量进行了明确规范，确定了相关方面的具体内容，在根本上保障影视公司会计信息较高的质量，进而为影视公司合理利用会计信息制定公司发展战略提供可靠的数据信息支持。通过对新会计制度下影视公司固定资产入账价值不同方面的会计处理进行全面分析，对我国影视公司的经济效益增长有着积极的作用。

一、影视公司固定资产使用过程中的入账价值

影视公司的固定资产在使用期间会发生一定的后续支出，是影视公司相关工作人员会计核算过程中的重要内容，其主要分为增添、改良、改建等基本情况。对固定资产在使用过程中产生的后续支出新会计制度中没有明确具体的会计处理手段，仅是在公司扩建方面给予相关规定，进一步明确影视公司的改建、扩建需以固定资产为基础，根据影视公司原固定资产的账面价值预设改建、扩建中的资金耗费。若影视公司改建的结构可在有效延长公司固定资产的使用寿命，或是在一定程度上对公司固定资产的价值进行提升，那么影视公司在固定资产使用过程中产生的后续支出则可作为公司资本性的支出，进而在公司固定资产的账面价值中可以得以体现。若不能满足上述两种条件，则要以收益性的支出计入该影视公司固定资产的账面价值中。

影视公司的固定资产只有在发生增添、更换、改良时才计入当期费用中。首先是增添。增添就是影视公司在对原有固定资产进行扩充，在根本上增加固定资产的使用能力。例如影视公司的办公室从十件变更为十五间，那么增加办公室数量的支出成本就要扣除在此过程中出现的相关变价收入，最终结果作为影视公司固定资产的入账价值。其次是变更。变更就是影视公司用相同或相似的装置对原有固定资产的某一部分进行替代，使其原有的质量得到有效恢复。若更换的是固定资产中的关键部件，则需要根据原有固定字长的账面价值进行更换成本的添加，再对更换过程中存在的变价收入作减法运算，得到的相关数值作为公司固定资产的会计入账价值。最后是改良。影视公司要想进一步提升固定资产的质量，势必会将公司的某一设备用性能更为优异的器材进行改良，在改良过程中产生的固定资产变更的会计处理与更换关键部件一致。

二、影视公司外商投资所购入设备的入账价值

随着我国综合国力的不断增强，我国在国际中地位逐步得到提升。近年来，我国政府及相关部门大力引进外商在影视产业上的投资，并为其制定相关的会计政策。新会计制度明确规定外商在我国影视产业上的投资退还的增值税款可与购买的固定资产入账价值相冲减。调查显示，外商投资投资我国影视公司的固定资产入账价值明显低于常规的影视公司。同进口设备的比较来说，相似的使用效用及性能的特定条件下，外商投资我国影视公司的固定资产入账价值机会存在明显差异。国内影视公司需要统一会计核算方式，由于此时影视公司身份差距的迅速降低，资产计量不可互相比较，直接导致影视公司会计工作人员对相关经济指标的分析存在一定误差，易做出不正确的入账价值判断。

自我国加入WTO以来，外商投资不断涌入我国市场经济结构建设中，并且享有同等的国民待遇，严重不符合我国影视公司间公平竞争的原则。由于外商投资的影视公司与国内影视公司的固定资产入账价值存在较大差别，影视公司间计提固定资产发生一定改变，折旧费用出现不同直接影响我国影视作品的投入成本与利润，致使外商投资的影视公司较我国国内常规的影视公司具有较大的竞争优势，不利于影视行业的长足发展。

三、自行建造影视公司固定资产入账价值

新会计制度的相关条款对影视公司自行建造的固定资产入账价值也做出明确规定，其要求影视公司应根据固定资产在计划使用之前发生的全部支出都作为固定资产的入账价值，但新会计制度关于自行建造固定资产入账价值的规定在某种程度上对公司固定资产的计价可比性产生影响。由于各影视公司的经济水平及管理水平参差不齐，因此在自行建造固定资产入账价值的实际过程中，其所耗费经济成本费用也存在一定差异，在根本上决定相同或相似效用的影视公司固定资产在入账价值方面上的不同。若影视公司利用借款构建公司的固定资产，根据新会计制度的有关规定，借款费用在公司固定资产建造的过程中需要进行资本化转变，进一步加大了固定资产入账价值的差异。新会计制度下影视公司确定自行建造固定资产入账价值首先应以固定资产的市场价格为作为其基础，并根据公司的实际情况进行修正，进而实现对入账价值的确定。若某项固定资产缺乏市场价的参考依据，应根据自行建造胡定资产的定额标准来对其入账价值进行核算，在影视公司当期损益中计入与定额标准有差异的部分。

综上所述，随着我国国民经济的不断发展与会计制度的日益完善，影视公司的会计处理形式逐步走向规范化。新会计制度下，影视公司的固定资产的核算及盘盈都发生一定程度的改变，在影视公司进行固定资产入账价值会计处理的实际过程中应严格遵循新会计制度的相关准则与要求，确保影视公司会计制度的进一步完善有效促进其经济效益的持续增长。

参考文献：

[1]祁俏格.固定资产初始计量产生的会计与税务差异处理浅析[J].经济论坛，2012，（07）.

第8篇：公司资产评估价值范文

一、案情陈述

A公司是一家建材超市有限公司，由6家股东组成。为了共同转让各自的股权给B公司，A公司于2000年1月，委托S会计师事务所，对该公司1999年12月31日的资产负债表和损益表进行审计，同时委托某资产评估事务所进行净资产评估。会计师事务所在实施了包括抽查会计记录等自认为必要的审计程序后，出具了无保留意见审计报告。资产评估事务所依据审计报告，出具了A公司净资产评估报告。

2001年1月，B公司以“审计报告和评估报告严重失实；全体被告隐瞒重大事项，共同实施欺诈”为由，提起股权转让纠纷诉讼，将A公司原6家股东列为第一至第六被告，资产评估事务所列为第七被告，S会计师事务所列为第八被告。请求第七、第八被告对原告支付的股权转让价款1750万元和损失670万元，与前6位被告一起承担连带清偿责任。原告B公司诉称，1999年12月，原告与A公司6家股东共同达成受让其所持A公司51%股权的《意向书》。基于充分信任中介机构，原告同意股权转让价格以转让方指定的会计师事务所和资产评估机构对A公司审计和评估后的净资产值确定。2000年2月，原告与前6位被告正式签订了《股权转让协议书》，以审计报告确认的资产负债表和损益表，以及以审计报告为依据做出的净资产评估报告为准，确认A公司51%股权转让价格为人民币1750万元。原告依此支付了股权转让价款后，成为A公司控股股东。B公司随即对A公司的资产、负债等状况进行了审查，发现A公司的资产、负债状况严重不实，审计、评估结果严重失实。主要事实如下：①征地劳动力安置费903万元应作为负债处理，而不应列入资本公积，导致虚增净资产；②1998年末，公司开业仅一年余，违规将420万元存货作盘盈处理，导致虚增利润；③1998年末，公司会计在无任何原始凭证的情况下，违规将一笔应付账款71万元直接转为营业外收入，导致虚增净资产。

上述严重问题，审计报告均未披露，也未作任何调账处理，审计报告和评估报告确认的净资产值与A公司资产实际价值相差达1800余万元。

二、原告对审计单位的诉权问题

涉讼的会计师事务所一般会认为，本案诉讼标的是股权转让协议纠纷。该协议是原告与第一至第六被告所签订，而会计师事务所仅与前6位被告投资组成的A公司签订审计业务约定书，据以承担审计业务，这是两个主体不同，独立的法律关系，彼此并无必然联系。因此，在程序法上不构成共同诉讼之被告地位。况且审计报告明示会计报表由委托人负责。委托人在委托审计业务时，向会计师事务所出具的“客户声明书”明确承诺：“本公司管理当局对报表的真实性、合法性和完整性承担责任”。所以，在实际处理上，审计单位不应承担当事人在股权交易中应由自己承担的交易风险。

然而，基于以下事实和法律规定，会计师事务所恐怕很难摆脱被告的地位。①《注册会计师法》第42条规定：“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”②《民法通则》第106条规定：“公民、法人违反合同或者不履行其义务的，应当承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。”③股权转让协议书约定，A公司的股权转让价格以会计师事务所的审计报告和资产评估事务所的净资产评估价值为依据，审计报告是股权转让协议不可分割的组成部分，原告是审计报告的直接使用者之一，会计师事务所既然接受了审计委托，出具了审计报告，就应当对其产品--审计报告承担法律责任，按照法律规定，共同侵权人构成民事诉讼共同被告。

如果原告能举证证明会计师事务所明知审计报告作为股权转让价格的依据，会计师事务所在股权转让协议上签章确认审计职责的，或在业务约定书上明确审计报告将用于股权转让价格的，可列为共同被告。如果将审计报告作为股权转让价格的依据，仅是股权转让与受让双方的约定而未告知会计师事务所的，则会计师事务所可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。在本案中，由于审计业务约定书未就委托目的和审计报告的使用范围作出明确的约定，在原告无力举证证明审计报告将用于确定股权转让价格的情况下，举证责任应转移到会计师事务所。审计业务约定书未约定审计报告的使用范围，是会计师事务所的过错。

三、审计风险，从业务约定书开始

审计单位对客户的责任，包括对其他利害关系人的责任，是建立在委托合同关系上的，由于审计业务不同于其他商业行为，审计业务的委托常常没有严格意义上的合同，取而代之的是由会计师事务所与客户签订的业务约定书。

《独立审计具体准则第2号--审计业务约定书》明确规定：“审计业务约定书具有法定约束力。”为了保证审计业务约定书的签订合理、无误，该准则第一章、第二章还对签订业务约定书的程序和基本内容等均作了明确的规定。因此，业务约定书是审计业务执行的必要环节和审计风险控制的重要措施。在案件审理过程中，法庭将会十分重视注册会计师行业准则中，关于业务约定书具有法律效力的规定，以便查清委托审计的目的和审计报告的使用范围、使用责任等案件事实。

在S事务所的审计业务约定书中，把“委托目的”条款变为“业务范围及目的”，条款全文如下：“乙方将根据注册会计师独立审计准则，对甲方的内部控制度进行和评价，对会计记录进行必要的抽查，以及在当时情况下乙方认为必要的其他审计程序，并在此基础上对上述会计报表的合法性、公允性、会计处理的一贯性发表审计意见。”从文字表述上未清晰反映委托人委托审计的目的。而委托目的的约定，直接到审计报告的用途，判定委托人是否合法、适当使用审计报告，以及由于使用审计报告不当所造成后果的法律责任等一系列问题。在“审计报告的使用责任”条款中，则约定为：“乙方向甲方出具的审计报告一式四份，这些报告由甲方分发使用，使用不当的责任与乙方无关。”也未对审计报告的使用范围作出明确的约定。因此，条款中关于“使用不当”的责任，也无从区分。由于S事务所提供的业务约定书采用格式条款订立，按照法律关于“对格式条款有争议的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，因此，在诉讼中，原告关于审计报告是作为股权转让价格依据，审计单位应当承担审计报告失实的民事责任的主张，与会计师事务所关于审计报告使用不当的后果与己无关的抗辩，法律可能会向原告的主张倾斜。

由于审计业务委托人，以及审计报告的直接使用者或潜在的使用者对委托目的具体要求不同，被审计单位的具体情况不同，审计业务约定书的具体形式和内容也会千变万化。因此会计师事务所在接受重大审计业务或特殊用途的审计业务时，尽量避免使用格式条款业务约定书。而应当按照独立审计具体准则第2号的规定，事先了解被审计单位基本情况，经初步评价审计风险后，以公平原则确定双方的权利和义务，采取合理的方式提请客户注意免除或限制其责任的条款，并按照对方的要求予以说明，并认真签好审计业务约定书。同时，对正使用的格式条款约定书，进行必要的审查、修订。这些格式条款业务约定书，有的是依据《独立审计具体准则第2号—业务约定书》制定的；有的甚至根本不符合准则的规定，但均为格式条款形式；有的规定了免除自己的主要责任；有的加重对方责任，排除对方主要权利。而这些条款，依照1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》中关于格式条款的法律规定，均应认定无效。因此，应当注意到法律环境发生了变化，业务约定书也应该作出符合法律规定的调整。

四、对审计结论认识上的分歧

原告认为经过审计确认的报表，应该是挤干“水分”的。而会计师事务所却认为，由于注册会计师的审计采用事后重点抽查的，加上被审单位内部控制制度固有的局限性和其他客观因素的制约，难免存在会计报表在某些重要的方面反映失实，而注册会计师又可能在审计中未予发现的情况。因此，“会计师事务所的审计责任并不能替代、减轻或免除委托方的会计责任”。涉讼的会计师事务所如果仅以此为抗辩理由，主张造成A公司资产、负债、收益不实的责任在委托方，自己应当免责，则显得苍白无力，很可能不被法庭所接受。

在法庭上，涉讼的会计师事务所，应当充分其专业知识，举证证明审计是严格依据《注册会计师独立审计准则》进行的，并确实实施了“必要的审计程序”。特别需要举证证明审计人员已经充分注意到了《独立审计具体准则第8号--错误和舞弊》，以及《独立审计具体准则第18号--违反法规行为》的规定，结合被审计单位的实际情况，编制和实施了审计计划，充分考虑审计风险，实施适当的审计程序，获取充分、适当的审计证据，以证实错误或舞弊是否存在，或确定被审计单位是否遵守了可能对会计报表产生重大的相关。对一些特殊会计业务的处理方法，审计人员必须根据具体情况对客户选用的会计原则和会计处理方法作出恰当的评价。使法官充分认识“审计固有的风险”。弄清会计信息失真的真实原因。

涉讼的会计师事务所，在审计报告的“真实性”的抗辩中，应该改变职业思维定势。如果仍以为注册会计师对被审验的会计报表，只要按照《准则》的规定，谨慎执业，实施了必要的审计程序，则审计报告就符合“真实性”的要求，而不应该承担由于会计报表虚假而致使审计报告失实的责任。以这样的理由抗辩，肯定将会招致对方律师有力的反驳，亦难为法官所接受。法律界一般认为：“不真实”是指审计报告的与事实不符，即“虚假”。这也是法律界在这个问题上的思维定势。会计界想在这个问题上以自己的思维定势来改变法律界的思维定势，特别是要改变掌握审判权和裁决权的法官，恐怕不切合实际，难以奏效。法庭对审计报告的关注，首要问题是审计报告是否具备预期的质量和功能，而不仅是审计的程序是否符合准则。只要不真实的审计报告提供给了委托人或其他利害关系人，他们据以作出的决策遭受了损失，注册会计师就难以以恪守了执业准则为由，来主张免责。

从上讲，审计准则所规定的程序和要求，是能够有效地保证注册会计师在特定的审计成本下取得真实的审计结果。当注册会计师严格执行了法定审计程序时，得出的应当是真实的审计结果。但是，这并不排除审计固有的风险，以及被审验单位的会计责任。因此，在诉讼中，会计师事务所要证明自己严格执行法定审计程序，没有过错。并假以完整、规范的工作底稿，论证这一事实，非常重要。这样，独立审计准则的权威性也得以充分的展示。反之，如果审计单位不能提供完整、规范的工作底稿，来证明自己的审计程序和内容的合法性、规范性。那么，本身就违反了准则的规定，只能咎由自取。

第9篇：公司资产评估价值范文

论文关键词 知识产权出资风险 风险规避 法律规制

一、知识产权出资的概念及特点

“知识可以作为资本，很大程度上是由于知识既具备形成价值的自然属性又具备生产增值的社会属性，即具有资本的双重属性。”知识产权出资是知识经济时代重要的出资形式，从经济学的角度看，可以将知识产权出资当成一种投资行为，它是资本化的知识产权。知识产权出资是指知识产权所有人根据法律、法规的相关规定，用转让或者许可的方式将其所拥有的知识产权向公司出资，由公司根据评估价值确定知识产权出资人的股东地位并享有股东权利。

根据以上对知识产权出资的概述，我们可以总结它所具有的特点：（1）不易评估，难度较大。知识产权的评估与其他财产评估相比有很大的难度，这是由知识产权的无形性所决定的。同时知识产权的价值并非是恒量的，它受到知识产权时间性的制约。因此在实践中很难进行准确的评价。（2）经营收益较强。知识产权所有者利用拥有的知识产权，可以在一定时间内把知识产权作为资产进行投资进而获得收益。（3）产权效力不确定。这同样是由知识产权自身的特性决定的，知识产权同其他权利有所不同，它的获得必须通过专门法规的认可与授予。（4）效力期限性。知识产权的时间性决定了知识产权出资的效力是有期限限制的，在以知识产权出资时应特别注意知识产权的时间性，因为这涉及到该项权利的有效性，从而决定能否出资及其获得价值。

二、知识产权出资的标的物

研究知识产权的出资要件首先要确定其出资的标的范围，即出资标的物是否适格。在立法层面，各国均认可知识产权可以出资，但是各国相关法律规定的变现方式不同。我国《公司法》第二十七条作出了规定，依照该规定，适合出资的知识产权，能够作为公司的资本构成，法律条文就此没做任何限制条件。这是否意味着知识产权只要符合公司资本适格理论就能够出资呢？这是知识产权出资前首先必须处理的问题。公司资本由货币出资和非货币出资两部分组成，非货币出资不仅涵盖了动产和不动产等实物，还包括了特许权、债券、知识产权等非现金的财产方式。所以，非货币出资就是股东使用现金以外的财产履行出资的形式。

知识产权标的物的适格性应当具备五个特性，即确定性、价值的现存性、评价的可能性、有益性和可转让性。

（1）确定性。确定性是指出资的标的物必须可以特定化，即以一项知识产权出资必须将出资数量、种类、方式等内容详实记载于公司规章章程等合法文件当中。（2）现存性。现存性是指知识产权出资的标的物必须是既有权利，是已经获得认可的知识产权，不应是专利申请权或正在审批的商标权或正在研发的技术秘密等期待权利，也不能是已经消灭的权利，出资的标的物必须是已经取得的价值物，并且出资者对这个价值物依法具备处分权。（3）可转让性。可转让性是指知识产权出资人应该对出资的知识产权享有独立支配的权利。如果是以共有的知识产权出资，则必须征得全体共有人一致同意才可作为出资方式。（4）评估可能性。它是指作为出资的知识产权既具备商业价值，又能够通过专门的评估机构用特定的评估形式实行评估作价。（5）有益性，是指作为出资的知识产权可以为公司带来利益，即作为出资的知识产权能为公司所用，知识产权能否为公司所用取决于它和公司的经营范围之间的关系。

从性质上来看，知识产权隶属于私权范畴，它的权利对象具备无形性特征。倘若只从“知识产权”的上位概念进行考察，它完全满足上述非货币出资标的物的5种标准，但我们不可轻率地认为一切符合上述5项标准的知识产权均能够成为出资的标的物。类型不同的知识产权有着不同的特性，而且可资本化的并非是全部的知识产权，有些知识产权因其自身的特性，作为公司资本会在一定程度上遭受制约。由上可见，使用知识产权出资的时候，应该充分考虑出资的知识产权的类别，不是全部的知识产权均适合出资或者由拥有者自由支配，出资标的物的范围也是有所限制有所选择的。

三、知识产权出资过程中存在的风险

针对知识产权出资过程中可能出现的风险，本文从知识产权资本本身固有的风险和知识产权资本在公司运作上的风险两个方面进行了分析。首先从知识产权资本本身固有的风险进行了分析，主要包括以下四个方面：

（一）用作出资的知识产权的合法性问题

知识产权的合法性即用于出资的知识产权权利是否存在瑕疵，出资者用知识产权出资获取股权即可成为公司的股东，换句话说，出资者必须是知识产权合法的所有者，他将该项权利出资具有合乎法律的依据。知识产权是否合法是知识产权出资的首要条件，如果以不合法的知识产权出资必然导致出资因非法而无效。

（二）用作出资的知识产权的时间性问题

知识产权为了促进科学文化的发展、鼓励智力成果公开，在保护时间上有着期限性。这是一类特殊的社会契约，是以国家姿态出现的社会和知识产权持有人签署的契约。商标权、专利权、著作权均有法定的保护期限，对于限期保护的知识产权，只能在限期内作为出资取得股东权利。

（三）用于出资的知识产权地域性的问题

知识产权的地域性，决定了知识产权的效力仅限于该国范围之内。任何国家对于其他国家的知识产权没有保护的义务，知识产权的权利人若想在其他国家获得保护就应遵循该国法律登记注册或者审查批准。

其次是知识产权资本在公司运作上的风险，主要包括用作出资的知识产权机制不稳定带来的风险和价值评估中的法律风险这两个方面。

（一）用作出资的知识产权机制不稳定带来的风险

当代企业在本质上就是资本的合成体，它的责任财产的真实性以及稳定性决定了它的信用，所以大陆法规定了公司的“资本三原则”，尽管在我国公司法中没有明确地把资本的三个原则写入法条，但却把这种精神贯彻到了公司法中。然而知识产权价值并不稳定，专利技术同新技术的开发及市场的变化有着密切的关系。倘若公司接纳专利技术以及计算机软件的出资，这一专利技术以及计算机软件在保护期限届满之后，知识产权的价值肯定会大幅度地降低直至为零，这个时候就要补充公司的资本，不然就会违背公司资本的维持原则。针对这种情况，企业在接纳知识产权投资的时候，要事先对这种情况进行约定，以免发生不必要的风险。

（二）知识产权价值评估中的法律风险

较之于实物出资，知识产权的价值十分难确定。我国现阶段的立法只是笼统地确定了股东或创始人投资的非货币财产理应由具备评估资格的那些资产评估机构进行评估，合计出价值后通过验资机构来验资。而对怎样评估作价？能否完全由评估机构来评估？亦或是准许当事人自行进行评估等问题没有作出明确的规定。目前我国知识产权的资本化程度普遍较低，在进行审查或核准时，存在评价难度大、效力不确定等问题，并且在时间上难以完全符合知识产权的效力期限要求。

四、知识产权出资的法律规制

目前我国应建立相关的法律对知识产权出资等方面进行明确规定，从而降低知识产权资本化过程中所面临的风险。

（一）对知识产权出资基本条件的建议

1．确立知识产权出资相适应原则。出资知识产权首先应该与企业的经营范围相关。出资人出资，公司接受该出资时必须保证该项知识产权属于公司经营所需，这是公司正常经营的需求。其次，该项知识产权必须与公司的规模相适应。拥有某项知识产权的企业必须具有足以实施该知识产权的条件和能力。

2．明确知识产权出资客体适格性内容的规定。虽然公司法将知识产权列为可以出资的范围，但是在《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》中，没有明确界定知识产权出资标的的范围。

（二）知识产权出资的基本程序的建议

通过对国内外和出资规制相关经验的有效借鉴，应该在出资之前要重视知识产权出资规定的设立。实践研究表明，在事情发生之前采取适宜的措施能够预防潜在风险的发生，与事后采取补救措施所产生的效果进行对比，我们可明显发现前者效果更佳，所以规定知识产权出资法定程序是非常重要的。

1．完善知识产权出资公示制度。所谓公示制度是指在知识产权出资之前应当采取适当方式将有关知识产权出资的情况向社会公开，接受公司相对人及大众投资者的监督。该项制度设立的宗旨是消减由于技术无形性、难以评估等因素所带来的不良影响，例如信息失真、作价不合理等，从而保证公司真实性。采取此项制度能够谨防暗箱操作等行为的发生，是对民众知情权、监督权的有效行使的保障。