并购贷款的担保方式精选(九篇)

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第1篇：并购贷款的担保方式范文

【关键词】商业银行；并购贷款；法律风险防范

中图分类号：D920.5文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)02-063-01

近30年来，并购的企业数量和交易规模都急剧膨胀，并购资金除了依靠并购方自身积累外，在很大程度上要依靠各种外部融资，包括银行贷款、发行债券、股票、可转换债券、认股权证等。在并购融资的结构中，一般银行贷款占约为50%-60%，受偿权在并购贷款后的次级债务工具（如发债）约占30%，并购方以自有资金出资一般仅占10%-20%。商业银行如何面对如何大量的并购贷款所带来的风险，特别是法律风险防范是一项重要课题值得深思。

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行应更全面的把控贷款所带来的各种风险，严格分析和评估并购贷款的风险，尤其是战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险及财务风险。但对于法律风险来说，与财务风险可以进行指标和数据分析不同，它更加具有多样化和个性化，很难建立一个统一的标准来确定是否因为某个法律风险而应否定某个并购贷款项目。

事实上，某些法律问题可能会构成一定的风险，但不一定会对并购贷款本身造成重大的损失。商业银行在追求利益的同时都愿意承担一定的风险。所以，某些非重大的法律风险在银行自身可承受范围之内的，则不必追究太深。但是，如何区别这些“重大”和“非重大”的风险，接受或不接受那些法律风险，一般都是由银行内部的风险管理部门和法律保全部门根据实践经验和专业知识来进行判断，但要尽可能减少对问题的主观性。在此，仅能根据已有的并购贷款经验和资料，对并购贷款提示出以下的法律风险及其防范控制的建议。

第一，在并购贷款之前，银行未对该并购贷款项目进行详尽和有效的法律尽职调查。这将会是一个整体的风险来源。尽职调查是商业银行贷款业务中的一项重要工作内容，特别是中长期贷款和项目贷款，调查和分析会更加深入和全面。特别是并购贷款本身具有复杂的特性和高风险性，更要对其法律风险进行更为全面、深入、有效的尽职调查。尽职调查的主要目的是为了贷款项目中的相关问题，从而降低和控制对该项目的贷款风险。

第二，来自于交易结构和并购方式的法律风险。并购贷款方可能会从未来整合的需要、减少税负以及审批的快捷性等各个方面提出不同的交易结构。比如，为降低审批级别，可能会分拆项目；为降低税负，可能会规避甚至挑战法律规定。银行应当注意不同交易结构下不同的调点和方向。在股权收购中，银行则需对两个主体（并购方和被并购方）均进行尽职调查。如果并购方将贷款全部借给其下属专门为该并购而成立的子公司，则该贷款的风险就会全部集中在这个无任何资产的项目公司身上，那么银行则提出安排第三方担保或者对其他法律方面进行风险控制。而在资产收购中，除了对借款人的正常调查，对目标企业更多的只要关注被收购资产的合法性。

因此，建议银行在此并购贷款的谈判过程中，应改变仅作为资金提供方的被动角色，而应积极参与交易结构的设计和谈判中去，并根据交易结构提出并购贷款结构和有效担保方式的法律意见。

第三，担保通常是有效的风险防控手段，但不当或不合理的担保安排也可能导致风险的产生。目前，对于贷款的担保方式上，包括浮动抵押、应收账款质押及股权质押等不同的方式，但在多数的并购贷款项目中，借款人可能会提出以目标企业的股权或资产进行质押或抵押，这就要求银行对目标企业进行有效全面的评估。

第2篇：并购贷款的担保方式范文

但《指引》的出台是否意味着任何有并购意愿的企业都能够获得贷款支持呢？答案当然是否定的。一方面，并购贷款业务为企业开展并购活动提供了资金上的支持，拓宽了融资渠道，极大地推动了兼并重组活动的开展，支持了我国经济结构调整和行业整合，但另一方面，与传统的商业贷款相比，并购贷款业务又更加复杂和更具风险性。因此，对于什么样的企业、什么样的并购发放并购贷款，发放多大额度的贷款，如何采取有效的监管措施，保障贷款的安全，这些都需要商业银行作有别于常规贷款的安排和布置。那么，究竟什么样的企业、什么样的并购才能获得并购贷款呢？如下笔者就根据《指引》的要求作简要介绍。

一、获得并购贷款应具备基本条件

《指引》规定，并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这说明，符合《指引》要求的能够给予贷款支持的并购，其目的必须是为了合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。除此之外的收购目标企业部分股份或资产而不能达到实际控制目标企业的股权转让或者其他投资行为，均不能获得商业银行的并购贷款。

企业获得并购贷款除符合上述并购目的外，并购方还应具备以下条件：

1、依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

2、并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

3、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

4、自筹资金已足额到位；

5、提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行将采用更为审慎的方法评估股权价值和确定质押率）

通过以上规定可以看出，《指引》出台的目的是引导信贷资金合理进入并购市场，更好地为加快经济结构调整、产业升级提供信贷支持，促进国民经济又好又快发展。《指引》不仅要求并购方要具有良好的资信，并购交易符合国家相关法律及产业政策，更重要的是，《指引》要求通过并购应能达到提高并购方核心竞争能力的效果。因此，可以预见，市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的企业间的兼并重组将更容易获得并购贷款。

二、通过商业银行对并购贷款的风险评估

《指引》规定，商业银行开展并购贷款业务要遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，进行贷款风险评估，并最终形成贷款评审报告。根据《指引》相关规定，风险评估的主要内容如下：

（一）战略风险评估

主要着眼于并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

5、并购的投机性及相应风险控制对策；

6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（二）法律与合规风险评估

商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

5、借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

6、贷款人权利能否获得有效的法律保障；

7、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）整合风险评估

商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

1、发展战略整合；

2、组织整合；

3、资产整合；

4、业务整合；

5、人力资源及文化整合。

（四）经营及财务风险评估

商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；

3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

6、汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

此外，商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还将分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

第3篇：并购贷款的担保方式范文

一、我国中小企业并购融资方式设计

1．融资渠道的构成

(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。

购股权证融资是一种新型的融资工具，融资对象可以是优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本增加。风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以目标企业的资产和未来的收益作为抵押。

(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本中处于从属地位。

以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为前提。

2．融资方式设计

(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系可将并购资金划分为参与型并购基金与非参与型并购基金。有发展前景的中小企业在实施并购时理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。

(2)利用无抵押贷款融资。无抵押小额贷款是专门针对中小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛较高，无抵押贷款在国内较少，主要在上海等资本市场较发达的地区开展。

国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型企业可以用“抵押+信用”的方式获得银行贷款，大型企业还可以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的担忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上，“信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制度以及企业的章程、运作，使其满足无抵押贷款的条件，在必要的时候成功融资。

(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(SellerFinancing)，是指卖方取得固定的收购者的未来偿付义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债权债务关系。对于公司并购价格不固定、并购价格取决于公司并购后经营业绩的情况，债权债务存在变更的问题，基本做法是在并购之初，买方以现金支付一部分并购价款，其余价款以并购后的业绩调整债务金额分期付清。一般来说，分期支付的时问l～3年较为常见，最多不超过5年，否则市场形势的变化影响公司业绩，对目标公司股东极为不利。

(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目标企业管理层融资是多样化的，债务资本融资可以给予管理层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权，就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦获得企业的股权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的激励机制。

除此之外，由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属感，从而造就出忠诚的企业管理层。

3．融资策略

在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要，具体策略如下：

(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并购。

(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。

(3)风险资本的组合策略。这种组合策略包括风险资本来源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以利用风险资本在债务资本和权益资本中的不同参与程度，获得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价值。

(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实现并购。

(5)“甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。

(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚德集团，2005年12月14日成功在纽约那斯达克市场上市，筹集资金近4亿美元。

(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。

当然，实际操作时应根据企业具体的情况，采取不同的策略。但这些策略的目标应以降低融资金额和融资成本，降低还债压力，保证并购效应的实现为基础

二、中小企业并购支付方式的选择

企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务(零成本收购)和债权支付等方式完成并购。

1．支付类型分析

(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支付的优点在于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。

(2)换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致股权结构分散，可能会不利于企业的统～经营和管理。值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易越来越多，其占总额的比重显著提高，1990年现金交易在全球跨国并购项目总数中占94％，占总金额的9l％；到1999年换股金额占总金额的68％；2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到72％，而日本的这一比例己上升为67％。

(3)零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在我国企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式，盘活一个效益差的企业。同时，各级地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业。

(4)债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资产抵冲债务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资产的规模。另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过债务利息，对优势企业的发展是比较有利的。

2．中小企业并购中的支付方式

中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。

第4篇：并购贷款的担保方式范文

【关键词】 民营企业； 跨国并购； 融资； 内部资本市场； 战略联盟； 金融创新

一、吉利控股简介

浙江吉利控股集团有限公司（简称“吉利控股”）自1997年进入轿车领域以来发展迅猛，连续八年进入中国企业500强，被评为首批国家“创新型企业”。2011年，吉利控股合并吉利汽车和沃尔沃轿车报表后销售收入达到1 400—1 500亿元，总资产突破1 100亿元，顺利跻身世界500强（吉利控股，2011）。目前吉利控股注册资本为8.30亿元，李书福及其儿子李星星分别持股90%和10%。李书福通过吉利控股掌握整个吉利系汽车产业的控股权。这种“拉长族谱（金字塔式）”的控股做法，仅仅以较小的资本杠杆，就能控制庞大的产业体系，而且便于融资（谢姝，2004）。

二、吉利控股系列跨国并购及其融资路径

Eisenhardt（1991）指出，单案例研究更像是一个故事的描述，而多案例研究可以形成好的理论构建。Sanders（1982）建议进行多案例研究时最佳的案例数量为3—6个。从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资（表1），达到了多案例研究的标准。

（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲DSI的融资路径

在并购英国锰铜和澳洲DSI过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资6.36亿港元，然后出资约4.2亿港元现金控股合资公司上海英伦帝华。并购DSI交易资金为5 400万美元，后续流动资金为1 800万美元。吉利控股最初试图通过在澳洲进行两个债权银行融资，但澳洲当地银行提出超过10%并购贷款利率的苛刻条件。吉利控股随即通过吉利汽车在香港股市迅速成功融资。如果吉利控股在中国内地融资，融资后再换成外币，那么所有审批的程序至少耗费2—5个月。2009年5月20日，吉利汽车以先旧后新配售8亿股普通股，共筹集资金1.39亿美元（约合9.5亿港元），不仅及时有效地完成了DSI并购项目，而且还利用3.66亿港元提早赎回了2006年发行的5年期可转股债券余额。

（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径

从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、成都、杭州等多个项目的新建、扩建。2010年8月2日，吉利控股终于完成对沃尔沃的全部股权收购。2亿美元票据加上13亿美元现金，吉利控股最终按照调减机制①支付了15亿美元（约合人民币102亿元）并购交易价格，比先前签署股权收购协议时少了3亿美元②。其中，有11亿美元来自吉利控股、大庆国资和上海嘉尔沃，其出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%；2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元票据为福特卖方融资（图1）。

三、吉利控股系列跨国并购融资创新“I-A-I”模式分析

什么是创新？李书福表示，创新就是对资源的重新组合，形成新的竞争力，形成新的经济效益。吉利正在摸索的“1+1+1”的合作模式，就是把中国的成本、市场、地方政府的政策和支持，把外国的技术、质量、资金、人才，通过资本及法律的纽带，形成利益关系，形成新的竞争力。这个过程中创新和转型升级是根本。在初创期，吉利控股熟练运用多层次资本运作，打造内部资本市场，扩展国内、国际融资平台，为集团发展提供充足的资金保障，为一系列海外并购融资奠定了坚实的基础。

针对我国民营企业集团跨国并购过程中面临的融资约束难题，江乾坤和王泽霞（2012）构建了“内部资本市场（I）—战略联盟（A）—金融创新（I）”模式。

（一）内部资本市场跨国并购融资

1.吉利汽车历年在香港资本市场融资情况。家族企业融资行为受到外部融资环境的制约及生命周期多维波动的影响，体现了微观企业经营层面与宏观融资制度层面的共同作用（耿成轩，2010）。在经历了“老板工程”、全柴动力借壳失利等一系列国内融资波折后，吉利控股终于在香港成功收购“国润控股（0175HK）”，借壳上市，拥有了吉利汽车国际融资平台，从而为后续海外并购打开了国际化资本运作之门。从2006年初至2009年底，吉利汽车通过发行可换股债券、配股、可转换债券、认股权证等向香港市场累计融资约48亿元，然后通过增资及新设合资公司等形式将剩余资金全部调入境内，不仅及时解决了吉利控股在新产品研发、新工厂建设和设备技术改造等重要投资计划所需的资金，而且有效地支持了其跨国并购活动。

2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。现实环境中所有制歧视与规模歧视的客观存在，强化了家族企业内源融资取向和融资结构的失衡，也使得非正规金融成为重要的融资替代与补充（耿成轩，2010）。通过剖析吉利汽车历年年报，笔者发现吉利汽车主要通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。（1）吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。利用香港股市允许“用资产直接交换股权”的制度规定，2003年2月12日到2004年1月28日期间，李书福通过把5年来辛辛苦苦建立的汽车生产企业的固定资产分三批注入两家合资企业，从香港资本市场上拿到了急需的5.2055亿元现金。而在随后一系列的母公司资产注入过程中，作为内地基地最多的汽车生产企业，吉利控股的每一个新基地、新项目进入上市公司之时，都是一次资产重估和溢价的过程。这一过程不仅让吉利控股其后的发展，获得了宝贵的流动资金，还降低了上市公司的资产负债率，增加其在资本市场的融资能力。据统计，从2003年初至2010年底，吉利汽车与母公司吉利控股之间的类似关联交易累计约为净43亿元（表略）。（2）吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利。2004—2010年间，随着吉利汽车的跨越式发展，尽管其资金需求越来越大，但其发放的现金股利却在缓慢增长，吉利控股累计从中获得约3.3亿元现金（表略）。（3）吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保。吉利汽车不仅是吉利控股便捷的国际融资窗口和优良的现金股利“奶牛”，而且为吉利控股提供了优越的银行贷款担保。2008—2010年，吉利汽车分别为吉利控股提供贷款担保额度7.7亿元和4.2亿元，最高上限分别达8.5亿元和10亿元，有力地支持了吉利控股的跨国并购融资。

（二）战略联盟跨国并购融资

规范的经营管理和持续增长的业绩，使得吉利控股的综合实力不断提升，国内外战略联盟伙伴越来越多，融资渠道越来越多样化。目前吉利控股不仅与中国建设银行、光大银行、上海银行、J.P.摩根、高盛集团等境内外金融机构合作，而且与国内外各级政府建立了长期的战略合作关系，在汽车产业领域开展了纵深的金融合作，打造了符合吉利控股发展的多层次、结构稳定的全球融资体系。在吉利并购沃尔沃案例中，洛希尔公司为吉利控股设计了一套全球性的战略联盟融资伙伴，既有国际顶级的私募股权基金，如高盛旗下的GSCP，也有国内外地方政府，如大庆、上海、成都和比利时弗拉芒（Flemish）地区政府，更有相关国家政府，如中国政府和瑞典政府。

1.私募股权基金。2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人（GSCP）定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资者，GSCP获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。

2.国内外各级政府。吉利控股长期以来一直推行多汽车基地模式。目前，吉利控股已形成全国十个生产基地的布局。这些生产基地大都采取了由地方政府供地，再利用土地作为抵押换取融资，吉利控股以此在短期内迅速做大。此次收购沃尔沃，李书福巧妙地将融资与国内建厂紧密捆绑，其融资策略是——哪里投资，未来基地就落户哪里。经过曲折谈判，2010年2月3日、7日，上海嘉尔沃投资有限公司和大庆市国有资产经营有限公司分别向吉利控股提供10亿元、30亿元现金参与并购。以上只是解决收购资金问题，李书福还要为后续运营融资，据估算沃尔沃初期运营资金在5亿—10亿美元（赵奕，2010）。2010年1月底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特（Ghent）汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（Flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行（EIB）提供的6亿欧元贷款。

3.出售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡；福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务；按照知识产权协议，双方能推行其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。

4.国内金融机构。虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券（11吉利债），成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券发行采取固定利率形式，单利按年计息，利率为6.4%，不仅远低于银行当前5年以上贷款基准利率6.8%，也低于隔夜回购利率。“11吉利债”在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。

（三）金融创新跨国并购融资

1.系统设计并购融资工具。综合来看，吉利控股并购沃尔沃主要采取了三种融资方式：一是国内外银行的低息贷款；二是海内外投资者的权益融资；三是福特卖方融资。此外，还有企业债券融资和金融衍生品工具，如向高盛GSCP融资发行的可转换债券和认股权证。而在并购DSI融资过程中，吉利汽车于2009年4月10日以3.66亿港元（约3.22亿元）提前购回所有2011年到期的未转换债券。这意味着债券持有人放弃了债换股的权利，而从随后吉利汽车股价的持续上涨可知，此次提前赎回属于股价相对低位，大大增加了公司后续股权融资空间，也减少了控股股东股权稀释成本。零息可换股债券的妙处，不仅在于它融资成本极低，而且它附有一个“期权”容易吸引投资者，故在2004—2007年间曾被多家香港上市公司采用。

2.提前控制跨国并购融资风险。在跨国并购融资上，吉利借助了国内和国外的双重力量，同时也通过融资为自己留下了一条即使出现亏损也可以全身而退的路。在并购融资中，若以吉利控股作为贷款担保，一旦沃尔沃出现较大亏损，吉利控股就会负担巨额债务，不仅不能通过并购获得发展，还有可能因此被拖下水。为了防患于未然，吉利控股为自己打造了一条风险隔离带：一是将被收购方的收益作为担保，并成立吉利万源作为并购的运作公司；二是尽量争取国内外五年期低息银行贷款。一般来看，跨国并购整合的时间在3—5年之间，5年期的贷款正好可以为吉利整合沃尔沃品牌腾出时间。此外，并购价格调减机制也为吉利控股节约了3亿美元。

四、吉利控股系列跨国并购融资创新“I-A-I”模式的争议

（一）内部资本市场的市场反应与财务绩效

近年来，许多国内学者认为民营控股股东主导的内部资本市场往往被“异化”为控股股东掏空上市公司的工具，而Billett and Mauer（2004）发现，外部融资约束程度越严重，企业集团内部资本市场的运作就越能够增加企业价值。叶康涛和曾雪云（2011）认为，内部资本市场存在价值创造和财富转移两种经济后果，并且其经济后果受到集团产业战略和投资者保护程度的影响。那么，吉利汽车与吉利控股之间大规模的关联交易究竟属于价值创造还是财富转移？其最终结果究竟是损害了投资者利益还是增加了投资者收益？

从市场反应来看，吉利汽车2003—2011年的股价走势整体向上，吉利控股通过增发换股的方式逐步将其旗下的汽车资产悉数注入上市公司融资，每一次的注资都是一次股权溢价过程。在三次跨国并购过程中，吉利汽车股价都是应声而涨，反映出投资者对于吉利汽车并购项目未来发展前景是非常看好的。其中，在并购锰铜控股过程中，吉利汽车股价从0.34港元迅速上扬到1.5港元；而在并购DSI与沃尔沃过程中，吉利汽车股价更是经历了从0.15港元低谷最高攀升到5.16港元，上涨了33.4倍。本文采用事件研究法考察了吉利汽车在吉利控股并购沃尔沃期间的累积超额报酬（CAR）。以2010年3月29日为事件日，图2显示从事件前31个交易日开始，吉利汽车的CAR值激增到10%，然后一直持续到事件后的第11个交易日。

从财务绩效来看，吉利汽车7年的平均ROA、ROE值分别为9.57%、16.71%，较好地保护了投资者利益。从集团产业战略视角来看，吉利控股始终围绕整车制造、汽车零部件和汽车教育三大汽车产业运作，三次跨国并购也是聚焦汽车产业，吉利汽车销售量持续保持最低10%的年增长率，这些都有利于集团内部资本市场价值创造效应的发挥。

（二）多基地模式及其后续高投资难题

按照规划，吉利控股到2015年将在海内外共建15个生产基地。对于这种多基地布局的做法，许多业内人士存在非议，认为这不符合汽车规模化生产的产业规律。“既能有效贴近目标市场销售，有效降低运输成本，又能最大限度地利用区位优势，得到地方政府的优惠政策支持，有效降低生产成本”，吉利控股所表述的生产基地全国布局的益处中，最关键的是“得到地方政府的优惠政策支持”。吉利汽车的宁波北仑、台州路桥与湖南湘潭基地2010年利润率分别为2.2%、13.7%与18%，差别巨大，主要源于政府补贴等非经营收入。据统计，2008—2010年间，吉利控股获得的政府补贴累计达23.8亿元，占其净利润的比例为40%～50%。不过，为了兑现并购沃尔沃过程中的融资承诺，吉利控股需要在近5年内为沃尔沃三大国内项目累计投资136.85亿元（周远征，2011）。因此，除沃尔沃方面将会承担部分投资之外，其他大部分项目建设资金需要吉利控股来解决，且上述三地沃尔沃项目建成投产的时间节点都被定在2013年。这也意味着，吉利控股必须从现在开始找到新的融资渠道。

（三）金融创新并购融资的平台环境

跨国并购金融创新融资不仅需要企业家强烈的内在动力（企业家精神），而且需要良好的金融生态环境。“一国两制”的香港具有各国普遍承认的完全市场经济地位、良好的金融环境、完善的国际化服务体系以及管理经验和专业团队，能够更好地在民企“走出去”过程中发挥重要的作用。目前香港上市公司总计1 548家，其中约700家为内地企业，内地家族企业有182家（福布斯，2012）。在上海还未成为真正意义上的国际金融中心之前，在“国内银行不愿借钱给吉利并购沃尔沃”之际，吉利控股系列跨国并购案例说明：民营企业可以借道香港资本市场大力拓宽跨国并购融资创新之路。不过，发展阶段和规模的递进以及企业主政治身份等信号显示，对家族企业获取融资信任、拓展融资圈边界具有显著的正向效应，其融资行为优化与融资环境的改善正相关（耿成轩，2010）。随着吉利控股系列跨国并购的顺利完成，其日渐壮大的汽车产业开始获得国内金融机构的认可，预计其金融创新融资程度有可能下降，可能逐渐转向国内常规性融资，例如新近完成的10亿元企业债券发行，未来可能采用资产注入整体上市、国际板上市等常规融资方式。

五、结论与启示

吉利控股作为一家“草根”民营企业集团，凭借着灵活的经营机制和旺盛的创新精神，在短短十余年间从零起步一跃成为中国首家真正意义的汽车跨国公司，其三次跨国并购“倒逼”出来的跨国并购融资创新模式引人深思。

1.民营企业集团已逐渐成为我国企业集团实施跨国并购的重要力量，但跨国并购融资难是其面临的主要障碍，“I—A—I”跨国并购融资创新模式是实务界探索出的一种有效模式。

2.内部资本市场是民营企业集团缓解跨国并购融资约束的首选路径，海外上市公司可能是其顺利完成跨国并购的最佳融资窗口，但民营企业集团在关联交易过程中要注意形成集团产业聚焦战略和加强投资者保护；多层次、全球性战略联盟是民营企业集团克服跨国并购融资约束的又一路径，但多基地模式及其后续高投资问题仍需谨慎；金融创新是贯穿民营企业集团跨国并购各种融资路径的有效手段，香港资本市场可能是其顺利实施的良好平台。

3.除了民营企业集团自身不断开拓创新之外，国内外政府、中介机构等应该在民营企业集团跨国并购融资过程消除观念歧视，及时提供必要的并购融资便利。

【参考文献】

[1] Billett King and Mauer， Bondholder，2004， Bondholder Wealth Effects in Mergers and Acquisitions：New Evidence from the 1980s and 1990s[J].The Journal of Finance，59（1），pp107-135.

[2] Eisenhardt，K.，1991，Better Stories and Better Constructs： The Case for Rigor and Comparative Logic. Academy of management review. 16（3），pp620-627.

[3] Sanders.P.，1982，Phenomenology：A New Way of ViewingOrganizational Research. Academy of managementreview. 7（3），pp353-360.

[4] 耿成轩.基于内生结构与外部环境的家族企业融资行为研究[J].管理世界，2010（5）.

[5] 江乾坤，王泽霞.中国民营企业集团跨国并购融资创新模式[J].技术经济，2012（9）.

[6] 吉利控股.吉利集团回应700亿债务：资金状况稳健 负债率合理[EB/OL].凤凰网财经，2011-07-26.

[7] 谢姝.最大汽车民企终极注资 吉利控制权不旁落[N].财经时报，2004-06-05.

[8] 叶康涛，曾雪云.内部资本市场的经济后果：基于集团产业战略的视角[J].会计研究，2011（6）.

第5篇：并购贷款的担保方式范文

一、并购贷款发展现状

并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款，是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。

在《商业银行并购贷款风险管理指引》中涉及到的包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产以及承接债务等四种并购方式中，目前除收购资产外，其他三种方式的并购交易均有发生。在并购贷款币种和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地区首笔以美金为标的、以Libor进行标价的并购贷款。同时，2010年6月，上海地区外资银行首试并购贷款成功，汇丰（中国）上海分行完成了2.8亿元人民币的并购贷款业务。据上海银监局披露，截至2010年6月末，上海银行业共完成33笔并购贷款业务，贷款总额超过100亿元。

目前，银行提供的并购贷款种类渐趋丰富，企业在并购交易中对并购贷款的需求潜力很大，大部分并购贷款都用足了50%的上限，贷款期限达到了5年的上限。数据表明企业在并购业务中使用并购贷款的意愿较强，并且对于并购贷款的使用有着较为长期的计划和打算。

随着我国企业的国内外并购业务逐步成为企业的一项常规行为，并购需要金融业的支持也日益扩大，由此带来的并购贷款的需求也会成倍的增长。

二、并购贷款业务中资产评估的作用

目前资产评估在银行不动产抵押贷款业务中的作用已经实现了程式化和常规化，各银行也早已将该项业务视为常规业务开展。中国房地产估价师与房地产经纪人协会已经出台了《房地产抵押估价指导意见》，其中详尽地规范了房地产抵押评估中的评估技术路线、评估价值定义及评估方法等。

但对于并购贷款业务，目前各银行在发放时，仍将其作为个案审批，一般银行是否发放贷款，主要是依据并购主体的背景和经济实力等，这种状况的存在，使得目前我国并购贷款业务的发放对象基本集中于大型国企和声誉良好的大型民企，而对于在并购中有迫切资金需求的中小型企业则往往很少开闸，并购贷款实质上变成了一种给予大型企业的信用贷款或担保贷款。究其原因，主要是由于缺乏科学的评估手段，银行未能真正对并购行为给企业带来的影响进行判别，同时也无法真正了解被并购标的的股权价值。

如果在并购贷款业务中合理引入资产评估服务，将给并购贷款逐步走向常规化和规模化带来较多益处。首先，通过对被并购标的企业的评估，可以使得银行了解到被并购标的企业股权的价值，以此来判断放贷金额给予多少合适；其次，通过对被并购标的企业各项资产的评估，可以使得银行了解到被并购企业在经营不善时，若变卖资产，可以获得的资金回收程度，以此来控制贷款风险；最后，通过对被评估企业的评估，可以使得银行了解到企业在并购中所花费的金额是否符合其真实的投资价值和市场价值，以此来判断并购行为未来给并购方带来的回报是否能实现。

三、并购贷款中资产评估的工作思路

根据上述分析，笔者认为在并购贷款中，资产评估应特别关注以下特点：

1. 评估价值类型的选择。由于并购行为的发生，一般是并购方认为其能够从并购行为中获得良好的协同效应，故对于以并购贷款为目的的评估，首选的价值类型应该是投资价值。该种定义下的评估结果应该是并购方支付给被并购方的最高对价，若实际并购对价超过了该评估值，银行应警惕其并购后无法实现既定回报率情况的发生，亦即该种情况下，并购方往往可能无法获得足够的并购后企业现金流来偿付融资款项。

2. 评估方法的选择。由于价值类型定义为投资价值，故评估方法的首选应为收益现值法，且盈利预测需要充分考虑并购后的协同效应。但在评估方法上，笔者认为资产基础法仍是一个不可或缺的方法，因为该种方法下评估出的各项资产价值，将是银行考虑一旦并购企业经营不善，需要将企业清算时能获得的各项资产变卖后的回收价值。

3. 评估对象的选择。评估对象应选择被并购企业全部权益价值或企业的部分股权价值，值得注意的是，如果企业收购股权比例较小，未达到控股权的时候，由于其并购后难以对企业施加重大影响，协同效应较难实现，评估机构应充分考虑其非控股股权折价因素。

4. 评估机构的选择。由于并购贷款所涉及的评估对象为被并购企业全部权益价值或收购企业的股权价值，对于企业价值评估，资产评估机构具备较丰富的评估经验，故选择资产评估机构会比选择房地产估价机构更为合适。

5. 评估基准日的选择。一般而言，并购行为从开始策划到真正实现会是一个漫长的过程，故评估过程中，从预估到正式出具评估报告期间，可能会涉及多次基准日调整的情况，但考虑到时效性问题，最后提交给银行的估值报告应选择离并购双方签订并购协议最近的日期作为基准日。

6. 对变现能力的分析。评估报告中应当包括对估价对象变现能力的分析，这种分析包含两层含义，一是对并购后所持有股权的变现能力进行分析，二是对并购标的企业各项资产的变现能力进行分析，以使得银行能充分了解在并购标的经营不善的情况下，银行可获得的变现收入。

7. 对抵押事项的分析。评估报告中应充分披露被并购标的企业资产中已抵押的资产及抵押金额，因企业在清算时，其债权人是优先于股东清偿的，故银行应在发放并购贷款时，在对可变现回收资产测算时扣除该部分已抵押资产的抵押金额。

第6篇：并购贷款的担保方式范文

关键词：银行 并购重组 融资 现金流量 信用管理

转变经济发展方式，推动产业结构优化升级是关系经济社会发展的战略任务。并购重组是经济结构转型的重要途径之一，其理论基础是协同效应理论（Synergistic Effects）。该理论认为，协同效应发挥过程是双方的帕累托均衡的改进，实现的主要途径为差别效率及经营协同效应。国内学者对并购重组的绩效等方面进行了研究，但对银行在企业并购重组中的作用及授信策略鲜有涉及，文章将对此进行探析。

一、国内企业并购重组的融资渠道

（一）并购重组融资的国际比较

在国内外，确定并购重组融资方式前需测算资金需求额度，评估并购双方资本结构状况，设计并选择可采用的融资工具。按并购支付方式划分，并购类型有现金和股票支付两类。国际上多采用现金加股票的混合支付方式，现金支付有灵活性，安全性，不失去控制权等特点。现金支付是我国并购交易中主流支付方式。

在金融市场成熟的国家，企业并购重组外部融资形式多样，如贷款、股权融资、债券融资、票据融资、可转换债券融资、杠杆收购基金以及卖方融资等方式，企业可以根据自身的需要和风险承受能力设计出最合适的并购方案并付诸实施。

国内企业常用的融资方式也就涵盖了并购重组融资的方式。企业并购重组所需资金量大，仅依靠内部融资方式很难以达到目的，一般需借助外部融资方式，如发行普通股融资、发行企业信用债券融资以及从银行贷款融资。这些在理论上可选择的融资途径，在实践中面临着不同的约束条件。

（二）从法律的角度看直接融资在当前存在的约束

1.新《公司法》规定：对企业累计投资额不得超过本公司净资产的一半；上市公司两次融资时间不得少于一年；其配股条件是近3个会计年度加权平均净资产收益率（ROE）不低于6%；增发新股条件是近3个会计年度加权ROE平均不低于10%，且最近一年加权平均ROE不低于10%。

2.《企业债券管理条例》规定发债券所筹资金不得用于股票买卖等与经营无关的风险性投资；发债的规模、用途要符合国家相关要求和产业政策；利率不得高于银行同期限居民储蓄定期存款利率的40%。我国金融市场在完善过程中，公司通过发行股票或信用债券筹集并购重组资金中短期内障碍较多。迄今为止，我国尚无为并购重组发行从属债券的成功案例。

（三）银行信贷融资是中短期内并购重组外部融资的主途径

李悦等（2008）通过问卷调查的方式，发现中国上市公司的债务资金主要来源于银行贷款。据人民银行统计，2003年以来社会融资规模年度结构中直接融资在国内企业外部融资中的比重迅速扩大，融资方式日趋多元化。2012年企业债融资环比增幅为34.9%，相对十年前提高了9.5倍；银行贷款融资占比环比下降10.5%，但近十年的均值为70.15%，从融资规模和可行性的角度看，短中期内银行贷款仍在企业外部融资渠道中占优势地位。

二、传统的公司贷款授信与并购贷款授信

作为信用中介，银行面临的主要风险之一就是信用风险，而表内授信又是信用风险最为集中的业务。为了加强表内授信业务风险管理，国内商业银行参照《巴塞尔资本协议Ⅱ》内部评级法（IRB）的技术标准计量违约概率（PD）、违约损失（LGD）、违约风险暴露（EAD）、和期限（M）四方面风险参数，确定风险加权资产值。实施贷前审查、贷中额度控制和贷后监督的授信管理。

（一）当前银行的公司类贷款授信管理

1.贷前审查对风险度的判断。一般公司类贷款信用分析分定性和定量两部分。定性部分的重点是借款人的道德水准、资本实力、经营水平、担保和环境条件等。通过历史数据，评价整体风险，计算行业的最高风险限额；再计算区域风险和交叉调整系数。

定量部分以财务分析为基础，主要风险企业经营、盈利、偿债和发展能力等四类指标，再辅之以现金流量分析。有代表性评价模型是美国学者Altman（1968）提出了预测借款人破产可能性的Z评估模型（Z-score model）。

2.贷中实施最高授信限额管理。一般贷款授信额由最大负债能力确定，风险限额管理方法有系数调整法和资产调解法。如系数调整法，设X为全银行最高风险限额基数，Y为全银行系统已给客户的信用额度，F为负债额，Z为“资产总额-待处理资产损失-潜在亏损”，K是资产负债控制线记，则全银行最高风险限额基数为：

（二）公司贷款授信同并购重组贷款授信的差异

公司贷款和并购重组贷款的主体、期限、用途、还款来源和风险缓释等方面存在明显差异。主要体现在以下三方面。

1.信用分析方面。与普通公司贷款授信一样，并购贷款重组授信对借款人的总体信用状况、借款人经营管理、经济环境、产业结构、行业前景等系统性风险均需作出分析。此外，并购贷款重组授信还需要分析：

（1）并购重组双方的产业相关度和战略相关度，能否获取如研发实力、关键技术等资源；（2）并购重组交易方是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行了登记和公示等手续；（3）并购重组双方从战略、管理、技术及市场整合等方面取得额外报酬机会；（4）并购重组后的新管理团队实现新目标的可能性，双方组织文化整合的容易程度；（5）项目的真实资金需求量是否客观，除贷款外其余资金是否到位及资金结构安排是否合理等。

2.信用评估中对现金流分析的要求

（1）公司贷款授信对现金流的分析要求低。公司贷款授信分析的指标大多来自资产负债表和利润表，现金流指标更多用作辅助分析。会计利润以权责发生制为基础，这会受会计制度、收入费用配比原则影响，账面利润与成本难以真实体现企业的现金收益与现金支出。以此反映财务能力难保证其客观性。

（2）并购重组贷款授信对现金流的分析要求高。并购重组贷款不是以主并企业的偿债能力作为借款条件，而是目标企业的偿债能力为条件。并购重组贷款优先采用目标企业的股权、资产和未来现金流作为还款保障。并购重组贷款期限长、金额大、程序复杂，面临的信用风险也更大，对此类贷款授信，关键要保证分析数据客观性、针对性和综合性。相对会计利润指标，现金流指标具有上述优势。

3.实际授信额度的确定依据

（1）公司贷款由最大负债能力确定。由上述定义和公式知道，公司贷款最高风险限额实际是在寻找客户最大负债能力。通常，企业只有在负债的情况下才可能发生破产危机。最高风险限额就是借款人可能不发生破产危机的上限，这是企业可以负债的“理论值”，实际授信额不能大于该限额。它是多项指标的综合体，如借款人的权益、总资产、行业资产负债率、信用等级、风险缓释技术以及银行对借款人所处的行业、区域分配的限额等。

（2）并购重组贷款由真实资金需求和偿还能力确定。银行对并购重组贷款授信所关注的重点，可从最大负债能力转到真实资金需求和实际偿还能力上来。

三、并购重组贷款银行授信的侧重点

并购重组类贷款与项目贷款类似，银行在于通过投资净现值大于零的项目来获取收益。风控重点可以归结为两点，即“贷不贷”和“贷多少”两个问题。

（三）银行贷后对借款人的监督

对借款人来说银行具有融资和监督作用。这是因为银行在获取和处理借款人私人信息上具有相比单个贷款人更低的成本，它们能更有效地监控信息不对称下引发的问题。若企业贷款 违约率高，银行有动力寻求高质量的借款人，促成收购者取代与目标企业的贷款关系（Ivashina等，1985）。参与并购重组的双方都乐意选择自己的主银行为财务顾问，如银行的鉴证作用（certification effect）有利于提高目标企业权益人的超额收益率（Allen等，2004）。

国内研究者发现银行贷款利率无论是长期还是短期，都与企业当前财务状况和公司治理有一定的合理关系，表明我国银行对借款企业已有一定的监督能力。因我国的法规限制银行持有企业股份，也禁止银行贷款用于股权投资，银行要在企业并购重组中发挥显著作用还有待金融改革的推进。

四、结论

1.企业并购重组融资方式，中短期而言，银行贷款较为有效；长期看，需由银行和非银行类金融机构共同合作，完成与资本市场的对接，通过市场化的方式为并购重组提供资金支持。

2.公司贷款授信方式不完全适应于并购重组贷款授信分析，主要原因是公司贷款授信重点在于确定借款人的最大负债能力，而并购重组贷款授信关注重点是目标企业未来现金流及并购重组的真实资金需求额，公司贷款授信方式无法涵盖企业并购重组的关键环节，如协同效应的测算。

3.在风险管理方面，对协同效应的判断、测算是并购重组贷款信用分析的核心。并购重组交易资金总额可作为计算并购重组贷款授信额的标准。贷款期内，目标企业偿债能力的最低要求是折现现金流量价值不能小于企业的债务价值。

参考文献：

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[4]Allen，Linda，Jagtiani，Julapa，Peristiani，Stavros，Saunders，Anthony，2004，The Role of Bank Advisors in Mergers and Acquisitions. Journal of Money， Credit， and Banking， Vol.36， No.2.

第7篇：并购贷款的担保方式范文

论文关键词：国有企业　并购　融资

一、我国国有企业并购融资存在的问题

1　资本市场融资发展迟缓。在并购实践中我国国有企业大部分股权融资是通过发行新股和增发配股等方式筹集所需资金的。企业通常以首次上市公开发行时募集的资金作为并购资金，或是一些业绩较好的企业通过配股的方式继续募集资金，为并购做准备。但是我国企业是否具有股票发行资格以及股票发行的规定都比较严格，募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额的两倍，上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额。加之我国资本市场正处于调整阶段。系统性风险以及政策因素不容忽，这都限制了国有企业的融资发展。导致了只是很少一部分企业能够利用上述手段进行并购融资。

2　贷款融资应用有限。银行信贷资金受银行短期偏好信贷倾向、资本金偏低及计划性经营理念等方面的限制，只是一定程度上解决企业维持与扩大生产的正常经营所需，很难在企业并购中发挥应有的作用。而且根据有关规定，通过银行借款所融资金不能用于股票二级市场对上市公司的收购，一般只能用于非上市企业的并购或只能用于收购国家股、法人股。而且银行对企业的并购贷款常常需要提供担保或需要贷款企业以一定的资产作为抵押才能发放。再加上贷款利息比较高，使企业难能负担此项贷款，因此银行贷款在企业并购融资中发挥的作用不是很大。

3　债券融资比例小。在我国一般只有上市公司或重点国有企业才可以发行公司债券。影响一般国有企业通过发行债券进行融资的因素有，一是发行债券要经过复杂的审批，往往导致资金筹集与需要的时间上不搭配，由于指标的限制，有限的规模决定了发行人选择的局限性和筹资数量的有限性。二是发行债券的严格条件将许多国有企业拒之于债券筹资的门外。三是债券筹资难以用于并购支付。我国对债券筹资的用途有明确的规定，企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。股权并购涉及股票买卖，因而该条款限制了为股权并购而发行的企业债券融资。债券融资在企业并购中的应用也十分有限。

4　我国企业并购融资受到法律法规的制约。由于金融机构不得为股票交易提供贷款，而股权并购也属于股票交易范围之列，因而就限制了银行为股权并购提供贷款的行为。而债务性融资方面同样存在诸多限制，<公司法>规定公司制企业累计债券总额不超过公司净资产额的40，，债券的利率不得超过国家限定的利率水平等，<企业债券管理条例)规定“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%，这些规定都对债券的发行起到了很大的约束作用。一般而言企业债券的风险比银行存款的风险要大，高风险下没有高收益的预期，企业债券就失去了吸引力，再加上债券交易不如股票交易活跃，因而限制了国有企业的融资渠道。

5　不规范操作现象严重。由于我国市场经济体制尚不完善，许多企业的并购行为均由政府机构操纵，并非企业自愿，而是政府行为。政府行为对国有企业并购的干预现象比较严重。由于政府的干预，不同的企业在计算并购融资需求量时面临的情况会有很大的差别，一部分企业可以以较低的价格收购目标企业，融资压力较轻，而另外一些企业有可能会有相对较重的融资压力。这一方面阻碍融资市场的公平发展，另一方面也造成了企业并购中缺乏应有的积极性与自主性，抑制了企业并购融资的内在冲动。此外行政控制等非市场手段的应用，也很难保证企业并购融资的外在资金支持。政府只关注并购时的资金需求，而并购后的资金支持及企业运作往往因资金缺乏而影响其正常经营和整合效果。

二、国有企业发展并购融资的建议

1　拓宽融资渠道。内源融资是企业并购融资的首选，利用内部资金进行并购，一方面不会增加企业的财务负担，财务风险小，另一方面不会向市场传递不利于企业价值的影响因素。在国有企业并购中，应尽可能合理地从企业内部筹集并购资金，除企业自有资金外，利用企业除现金以外的其他资产进行产权置换或产权出资，不仅能降低融资成本，减少融资风险，而且可以盘活存量资产，实现某些领域退出，收回债务等等，对企业是极为有利的。

其次，在保证并购企业控制权并保证每股收益增长的前提下进行换股并购。不仅可以解决资金支付的问题，而且可以降低收购价格被高估的风险和并购整合风险，获得目标企业管理层支持等多方面的好处，对于大规模的并购尤其如此。目前。我国大多数急需扩张的国有企业并不具备大规模向金融机构融资或者公开发行的条件，利用换股方式进行并购运作不失为一种好的选择。

再次，国有企业可以利用借款和发行证券(包括债券、股票和可转换债券)等渠道进行融资。选择这种融资渠道应综合考虑融资规模、期限、成本，确定企业的最佳资本结构。如果最佳资本结构要求采用权益融资，那么就采用发行股票。否则应优先考虑银行借款，再考虑发行债券。

2　发展利用创新融资工具。与国外相比。在国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可转换债券、优先股、票据等融资工具在我国并购融资中应用很少，有些并购融资工具如杠杆收购中的过桥贷款等尚不完善，但是吸收借鉴国外先进融资手段，应该成为国有企业进行并购活动的明智选择。

(1)股权租赁。股权租赁是指各类投融资主体作为联合收购者，与收购方合作收购企业，持有目标企业拟转让的全部或部分股权。在收购完成后，投融资主体将所持股权作为租赁标的物，通过设定租赁期限和收益的方式，逐步将所持股权转让给收购方，以完成并购。对收购方而言，股权租赁可简单归结为出售一租赁一回购。出售是指收购方在资金不足的情况下，将无力购入的股权出售给融资机构。此时，投融资机构实际承担了为收购方融资的功能，以减轻收购方的收购资金压力。投融资机构作为一个过渡性的股东，不以长期控制股权为目的，因此，必须与收购方签订租赁和回购合同。租赁期间，收购方可以有充足的时间来调度资金，等租赁期满后，再将这部分股权正式回购过来，从而完成整个收购。

第8篇：并购贷款的担保方式范文

投中集团统计显示，受资本市场降温影响，2012年投行并购交易完成数量及规模分别环比下降32%和17%。参与交易金额排名方面，中金公司、国泰君安证券、中信证券分别以271.57亿美元、57.73亿美元和43.33亿美元名列三甲（表1）。

在2012年资本市场整体交易规模放缓的情势下，排名前列的投行仍是通过整体上市或借壳上市的大项目，牢牢占据榜单上的有利地位。过去一年中金公司参与的多起重大并购整合案例完成交割，如双汇发展资产整合、广汽集团完成换股吸收广汽长丰、中国联通收购联通新时空等，中信证券则担任了广州发展整体上市项目的财务顾问，国泰君安也因参与双汇发展资产整合交易而升至并购金额榜单的第二名。排名第四的中信建投担任了金融控股公司中航投资借壳北亚集团上市、中国最大铼矿企业陕西炼石矿业有限公司借壳咸阳偏转上市等项目的独立财务顾问。紧跟其后的招商证券则承揽了电广传媒的整体上市。

不过，随着历史上分拆上市的公司陆续整体上市以及借壳上市监管趋严，这两类项目会越来越少。2012年，越来越多的投行开始涉足产业并购业务，并购正由蹒跚起步进入加速通道。国内市场上，各细分行业的迅速发展为企业整合提供了机遇；境外市场上，围绕欧债危机而展开的出境并购日趋活跃。

产业并购进入快速通道

经济增速放缓的情况下，企业成长速度也逐渐变慢，并购成为公司确保增长获得盈利的一个重要方式。而行业龙头日渐壮大，有机会通过资本市场筹措资金，再由并购巩固自己的地位。对于实力较逊的被并购企业来说，在目前的资本市场环境下，很难通过直接融资获得规模扩张，被并购也不失成为资源整合的一个渠道。据了解，目前已有800多家排队的IPO申报企业等待发行，并购可以为IPO停滞提供一条疏通渠道。

频频出台的国家政策也鼓励产业并购。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司，例如，到2015年，电子行业将形成5-8家销售收入过1000亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业等。“十二五”规划也明确提出要引导企业兼并重组。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。

对于投行来说，只要买卖双方在并购价格上达成一致，之后的方案设计比较简单，而并购项目的上报和审批过程都比较快，时间也比IPO短，虽然收入规模不大，但考虑到时间成本，也不失为填补IPO空窗期的一个次优选择。

由于IPO通道不畅，而很多PE基金存续期又即将到期，面对投资周期过长、退出不利等因素的影响，不少PE也开始重视并购退出这一渠道，这也变相促进了产业并购的发展。2012年，PE通过上市实现退出的难度越来越大，根据投中集团统计，当年PE的退出回报率仅为1倍左右，比2011年的平均4.5倍大幅下降，甚至出现PE通过IPO退出亏损的状况。与此形成对比的是，国内PE通过并购退出的案例数量达到140起，为股权分置改革以来的最高值。据清科集团统计显示，截至2012年11月，国内PE通过IPO退出的项目降至60%，通过MBO、并购和股权转让退出的比例提升至37%。

业内人士预计，未来3年股权投资行业通过上市退出的比例将降至50%，并购将发挥越来越重要的作用。从国际经验来看，以IPO退出项目的占比约为9%，大多数通过并购转让的方式退出。全球超过9000家私募机构管理超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%。

2012年完成的并购案例中，也有不少涉及PE的退出。华泰联合承揽的汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产项目，在2012年4月通过并购重组委审核。汉缆股份拟购买的资产―八益电缆，其PE投资者就通过本次交易得以退出，其他原股东则取得上市公司新增股份。不过，对于PE来说，这或许是不得已而为之的选择。九州投资、丰盛科技、澄辉创投三家创投是在八益电缆2010年6月第四次增资时，以总计5130万元认购八益电缆注册资本而成为其股东的，注资之后，八益电缆的盈利出现大幅下滑，上市退出的梦想逐渐破灭，最后，汉缆股份仅以4800万元现金收购创投所持的八益电缆20%股权，以此计算，三家创投损失330万元。当然，这个结局虽然不比IPO，仍好过企业经营失败，投资鸡飞蛋打。

跨境并购逐渐增多

2012年，随着本土企业的逐步成长和经济全球化的趋势影响，越来越多的中国企业开始放眼海外，欧债危机也为本土企业亮相国际并购舞台提供了机会。投中集团统计显示，2012年披露的跨境并购案例数量达230起，数量占比为9.36%，交易规模为366.3亿美元，占比为28.75%（表2）。除持续活跃的能源、资源领域外，消费、制造业的跨境并购也表现活跃。德勤公布的2012年大中华海外并购焦点报告也显示，2012年前三季度中国对外并购投资额同比上升了16.2%，达522亿美元，创造了2005年以来的最高纪录。

本土投行在跨境并购上也出现了一些操作创新，以避免相关障碍。2012年，海通证券协助均胜电子（600699）收购了德国知名汽车电子企业普瑞公司，以丰富汽车零部件产品线，实现从中低端到高端的跨越式发展。这次交易分成两个阶段：一是由均胜集团收购德国普瑞，二是均胜集团将德国普瑞注入均胜电子。

由于海外收购具有较高的不确定性，因此，均胜电子不直接参与第一阶段收购，而由均胜集团进行收购谈判、尽职调查和出资交割等工作。在海外金融危机的背景下，这样做可以使上市公司有效规避直接承担海外收购风险；另一方面，由于目标公司体量较大，上市公司若以现金直接收购，将出现较大的资金缺口。此外，由于上市公司的重大投资决策受制于更复杂的内部决策程序和外部监管审批，可能在波谲云诡的市场中错过最佳并购时机，因此由控股股东先行收购势必将大大提高交易成功率。

均胜集团第一阶段收购了标的资产大部分股权并委托上市公司经营，同时与交易对方约定剩余股权的交易价格将视标的公司后续经营业绩而定。最终注入上市公司的是已经在控股股东控制下平稳运行了一段时间、经营风险显著降低的优质企业。均胜电子收购德国普瑞相关资产则采用了以增发股份为主、现金支付为辅的交易方式，同时再进行配套融资。这一案例为上市公司海外并购提供了一条新路：首先通过上市公司的控股股东收购后，上市公司再向控股股东定向增发，将此海外资产注入上市公司内。

在英飞拓（002528）跨国收购案例上，平安证券协助英飞拓通过全资子公司加拿大英飞拓通过协议收购方式、以5.56亿元的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March Networks Corporation 100%股权，这是A股第一家以协议收购方式完成的跨国并购案例，也是中小板上市公司第一个海外并购案例。协议收购可以避免要约收购中要约价格、收购股份数量的不确定性，能确保对目标公司100%股权的一次性收购，锁定并购成本。

“走出去”将会是未来一段时间国内上市公司参与国际竞争、实现跨越式发展的主要途径。由于海外上市需要协调的利益方更多，利益纠葛更复杂，承担相关业务的投行项目组通常需要与境内外监管部门、中介机构、标的公司进行充分沟通与协调，平衡和克服了海外并购中在文化、会计制度、信息披露等多方差异。可喜的是，以往跨境并购都是外资投行的天下，目前本土投行参与跨境并购的案例越来越多，中金、海通、平安等券商都参加了部分海外并购交易。

支付方式多元化

并购往往需要金融杠杆支撑，但国内并购融资体系还不是很成熟，很多并购项目都是通过发行股份进行融资，这有利于统一交易对方与上市公司股东的利益，以及交易完成后的整合。此外，股份和现金结合的支付方式也为很多上市公司所使用。

全额现金收购，容易造成上市公司短期内大量举债及流动性显著下降的风险。完全采用现金支付的上市公司需要有比较雄厚的资金实力，因此以大型国有控股公司为主，如中石油、中石化等央企的海外收购；资金实力一般的上市公司则只能投资于体量较小的标的，不能充分发挥资本市场的融资功能。如果完全采用发行股份支付，也存在一些弊端：控股股东的控制权被稀释，引入的投资者往往以财务投资者为主，通常更注重短期收益而不是上市公司的长期发展，更不能为上市公司战略整合带来益处。

通过放宽行政审批的方式，管理层也在现实层面鼓励并购业务的开展。2012年，发行股份购买资产类的再融资项目也频频出现，尤其是在IPO空窗期，这类项目的过会率明显提升。其中的典型案例―国泰君安承揽的中科合成非公开增发项目，是A股市场较大规模的募集资金几乎全部用于境外投资的再融资项目，公司募集资金总额14.4亿元，主要用于增资主营业务位于刚果（金）的鹏欣矿投。

第9篇：并购贷款的担保方式范文

但作为商业银行而言，开展投资银行业务不能涉及到股权的买卖，即与企业的关系只能是债权人与债务人的关系而不能成为股东关系，也就决定了商业银行在并购中的角色只能是第一类――中介服务者角色。

我国商业银行开展投资银行业务时间不长，目前业务较为成熟的银行是工商银行、建设银行和中国银行，但在并购领域所提供的服务仅限于财务顾问，而不提供并购贷款业务。随着此项业务的解禁，商业银行在并购中业务空间将得以扩展，弥补了之前的不足，可以为企业提供更为全面的金融服务，从而在与专业性投资银行的竞争中拥有更大的优势。

商业银行作为中介顾问机构，在企业并购中的角色内容依其服务客户在并购中所处的地位不同（或买方或卖方或目标企业）而不同。

银行作为买方顾问时的角色内容

商业银行在作为买方顾问时，其角色内容主要包括：

1．策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准；

2．搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）；

3．设计并购方式和交易结构；

4．评估并购对买方的影响――基于预测审定对并购后的公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄的影响，明确并购后实体的财务需求；

5．组织和安排谈判――制定谈判的策略技巧、拟定明确的收购建议；

6．设计一套保障买方权益的机制――决定适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完成；

7．帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书；

8．游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；

9．做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持；

10．调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动；

11．策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金；

12．在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段；

13．在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势，策划并收购二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购；

14．改组目标企业董事会和经理层、实现买方对目标企业的真正控制和接管；

15．就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债项、控制财务支出、安排财务，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。

商业银行以上所有角色内容都旨在帮助客户（买方企业）达到以下目标：以最优的交易结构和并购方式，用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等）购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。

银行作为卖方顾问时的角色内容

商业银行作为卖方顾问时，其角色内容主要包括：

1．分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业；

2．帮助卖方明确销售的目的；

3．策划出售方案和销售策略；

4．评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见；

5．制定招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价；

6．积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件；

7．帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等；

8．与有关各方签署保密协议；

9．做好有关方面的公关和说服工作；

10．监督协议的执行直至交易完成。

作为卖方的顾问，商业银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格及其他条件）将标的企业卖给最合适的买主。

银行在敌意收购中作为目标企业及其控股股东顾问的角色内容

在这种情况下，商业银行的角色内容主要有：

1．帮助发现潜在“鲨鱼”（收购方或袭击者），调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案，监视其行动过程；

2．评估敌方企业的收购条件是否公平、抨击其不合理之处；

3．针对彼我双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种拟用的反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。譬如帮助寻找“白马骑士”，帮助实施焦土战术等；

4．策划反并购融资；

5．以“公正判别者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响（主要是其不良影响），争取有关当局、股东、职工、社会公众支持反并购；

6．安排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行；

7．为目标企业策划和制订“一揽子”防御计划，防止下次再遭袭击。

在敌意并购中，商业银行作为目标企业及其控股股东顾问的工作宗旨是：帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功。当然也不排斥在个别情况下，商业银行认为接受收购更为上算从而说服目标企业及其控股股东放弃反收购。