投资股权的风险精选(九篇)

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第1篇：投资股权的风险范文

关键词：PE/VC 盈利模式 新三板 股权交易市场

1.新三板的定义

“新三板”是对“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”的通俗称法。自2006年开办之初，新三板就坚持为高科技高成长企业提供投融资平台，迄今已经成为我国架构多层次资本市场不可或缺的组成部分。新三板市场首先锁定在北京中关村科技园区，至2012年8月，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。

2.新三板的本质

基于PE/VC视角，本文提出新三板的基本特质有四点：实现金融功能、提高市场效率、降低转化成本和转板预期。

新三板市场的金融功能主要体现在融资功能和交易功能。目前新三板市场属于小额定向融资，融资额有限，相当于美国的OTCBB市场，兼具纳斯达克特征。新三板扩容将零散在各地设立的柜台市场集中并实现规范交易是制度性突破，而作为一个可以交易的股权市场，未来影响新三板走向的关键仍然在于转板机制，“转板”1也是新三板的核心价值。作为主板的项目储备池，新三板挂牌公司转板要求强烈，若制度许可，新三板市场将成为风险投资企业项目退出的次优选择渠道。

2012年以来，新三板挂牌公司的壳价值迅速提升，究其原因乃是市场人士对其“转板”的美好预期所致。据称一个干净的壳已叫价至1亿元人民币。目前市场最期待的转板制度为：1.新三板挂牌企业一旦达到在创业板或者中小板IPO要求，可以不通过证监会发审委审核，由深交所负责审核直接转板，存量发行。2.或在证监会发审委开辟绿色通道，允许新三板挂牌企业区别其他在审企业而单独排队。但截至目前，新三板公司的“转板”都属于增量发行，与普通的IPO程序无差异。

3.新三板的交易规则

现行规则下，新三板仅允许机构投资者即法人、信托、合伙企业参与，自然人仅限于挂牌前的自然人股东或定向增资等原因持有公司股份的自然人，且交易通过券商代为办理报价申报，买卖双方协议成交，每笔委托不得低于3万股；很显然，这套交易规则体系极大的限制了市场流动性。

从证监会的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》看，明确了非上市公众公司股东数可以突破两百人。故预计未来新三板将放宽对个人投资者的限制，随着限制取消和做市商制度的建立，市场的流动性将得以极大的改观。

4.新三板的规模

4.1目前的规模

目前，全国共有国家级高新区共88个。1995年至2010年，高新区企业数量由12980个增至51764个；从业人员数目由99.1万人增至859万人。高新区工业总产值及实现利润也分别由1995年的1402.6亿元、107.5亿元增至2010年的75750亿元、6261亿元。

截至2012年8月末，新三板累计133家公司挂牌（含实现转板6家），总股本39.36亿，总市值合计约261亿元，其中流通市值132亿元，流通市值占比50.84%。总体市盈率18.54倍（同期A股12.55倍），总体市净率3.43（同期A股1.84）。至2012年10月末，新三板挂牌企业150家，总股本46.53亿，平均市盈率已达23倍。

4.2未来发展规模

未来新三板将建设成为中国的纳斯达克的发展方向十分明确，对孵化高科技产业、推进经济转型的作用也将逐步体现。目前，新三板试点园区为四家，预计深圳、成都和西安将很可能进入下一批扩容名单，并增加约2500家园区企业。综合各家机构的研究成果，根据扩容进度、挂牌速度、市值变化、交易活跃度等指标综合测算，未来3年左右，新三板挂牌公司数量有望超过3500家，是沪深两市公司数量的1.5倍，新三板市值约1.2万亿元，约占沪深两市市值的5.4%；就远期来看，挂牌企业数量有望超过1.5万家，是主板市场的两倍。

5.新三板的受益方

新三板扩容为证券公司、创司、园区公司带来新的投资机会，包括新三板挂牌企业、创投、券商、投资者都可从中受益。从受益优先角度看，园区运营商>券商>PE/VC，而从实际受益看，挂牌企业>PE/VC>券商。

挂牌企业因新三板扩容受益最大。核心价值在于企业因此摆脱了资本约束，在打开通向资本市场大门的同时，又并非单纯的获得了资金支持。由于企业与券商的分析并不在本文范围之内，因而暂不探讨。

PE/VC机构因投资渠道拓宽也有不错的收益。如，2009年10月北陆药业转板成功登录创业板，发行价17.86元，首日开盘价29元。参与其中的PE机构分别获得3.35倍与4.93倍回报率，VC机构更是获得了16.62倍回报。2010年12月世纪瑞尔转板成功登录创业板，发行价32.99元，首日开盘价56.99元。启迪创投旗下两只基金因此分别获得了10.23倍、7.58倍回报。

6.投资判断

作为PE/VC投资机构，对新三板最为关心的有两点，一是新三板当前的估值水平是否合理，二是随着多层次资本市场的不断构建，多项属性变化带来参与者盈利模式的转变，而这一运动趋势将如何发展。为解决这两点疑问本文构建了包括新三板市场的流动性、转板、风险度以及演进路线等要素的价值分析框架，并分别进行思考。

6.1流动性

根据海外经验，场外市场普遍存在交易不够活跃的问题，为此成熟的场外市场，都采取了以报价驱动模式（即做市商制度）为主流的交易制度设计来应对。

在我国，新三板尚未建立做市商交易制度，年换手率仅为5.5%，与国内主板、创业板差距甚大。但即便具备做市商制度的场外市场，换手率水平的层次分布与估值的层次分布仍是一致的。即不同地区的三板市场，换手率水平仍然一致低于二板市场，并体现出换手率与估值的同向运动的特征，这集中反映了投资者流动性补偿偏好的存在。

通常二板交易活跃度低于主板市场，而三板相对二板交易更为清淡，投资者在价差交易过程中必然要求流动性补偿，这直接反映为三板的估值折价。

6.2转板

不同层次的资本市场，对拟上市公司有不同的要求，基本可分为两类：1.规范性门槛。如上市财务标准、信息披露等硬性条件。2.制度性门槛。如以发行监管、上市审核流程等。转板制度的建立主要涉及这两个维度。与主板和二板的上市规则相比较，三板市场挂牌企业突破门槛限制仍有一段差距。

通过比较美国、英国、台湾市场发现，尽管不同地区的证券市场具有不同的发行审核机制，但在审核门槛一定的情况下，基本遵循转板上市的规范性标准越高，估值的折价率越高；审核越宽松，估值折价越低的规律。这表明，转板上市的规范性门槛越高，审核越严，三板市场挂牌企业转板难度越大，相应的估值应当越低。基于国内三板市场并不能转板的现实，目前市场平均估值显然偏高。

6.3风险度与估值

由于三板较低的进入门槛，必然伴随较高的风险溢价。而风险与估值水平的走势是相反的，这体现了投资者对待风险资产的普遍态度。在市场成熟且门槛相对较低的美国和英国，这种趋势最为明显。有研究表明，美国的OTCBB市场和英国的PLUS市场的风险程度更高，估值水平对风险的反应也是充分的，其中OTCBB相对NASDAQ-GS（纳斯达克全球精选市场）估值折价高达53.7%。

在一定的流动性条件下，投资者的预期超额收益主要来自于风险的补偿。低层次市场准备门槛较低，同时只是适度的信息披露，监管也更为宽松，因此，低层次市场存在更严重的信息不对称，对应更高的风险水平，要求估值有一个更高的安全边际。依此角度观察，投资者确实有理由要求一个更优的价格，尽管在发展初期，首批进入新三板的公司相对经营质量较高且风险处于可控阶段。

6.4演进路线

新三板扩容之前，市场是一种自上而下、由政府主导的交易所内部分层方式，且初期监管与资格审批比较严格，这使现有挂牌企业在开放之初具备了制度性溢价，进而部分提升了存量企业的估值。随着未来扩容，制度红利将消耗殆尽。

新三板扩容之后，短期演进路线是确定的：1.定向增发的大幅估值折价给机构投资者以足够的动力去活跃市场，结合做市商制度的引入，流动性改善带动估值上升。2.由于新三板扩容的阶段性，市场容量缓慢释放可能导致短期内新三板股票被爆炒。3.审核机制的存在，中小板、创业板估值依然可以享受一定的溢价。

但是，新三板长期演进的路径并不确定。当市场流动性将不再是瓶颈，转板也逐渐放开，在新三板前进的道路上面临着许多不确定性，如新三板与创业板的重合和竞争等问题，还需进一步观察。至于新三板未来将收敛于何种均衡路径，取决于新三板在未来多层次资本市场体系的定位以及边界。

6.5估值综述

当前新三板尚未引入做市商机制，流动性严重不足，转板机制尚未建立，投资者盈利模式不足够清晰，因此当前估值已反映了新三板挂牌企业被高估之实质，并不足以支持PE/VC机构的后续投资冲动。

7.投资建议

作为PE/VC投资机构，目前新三板主要为我们提供了六种盈利模式：

①入股拟挂牌新三板企业，挂牌后通过新三板市场退出，获得股权收益。

②参与新三板挂牌企业的定向增资、股权转让，获得股权及分红收益。

③通过二级市场对新三板投资，获得股权及分红收益。

④转板前入股，待转板制度完善后，在企业升板中获得跨市场股权收益。

⑤并购企业挂牌三板做为次优退出渠道，获得股权收益。

⑥VC/PE机构已投资的、且一段时间内无法满足IPO要求的企业（含早期）可挂牌新三板，以定向融资方式实现项目退出，缓解VC/PE机构自身运营压力。

总体而言，鉴于目前的新三板市场的流动性和挂牌企业相对较高的估值，建议PE/VC机构的参与态度设定为：积极观察，广泛筛选，审慎参与。现阶段，新三板更多的意义是新增一项金融工具，其功能的发挥还需PE/VC机构积极观察与深度发掘，最终选择适合自身投资风格与企业特质的方式参与。

注 释：

1.转板指转板企业将存量股票转至主板或创业板上市，而非增量发行，无需经过发审环节直接在交易所上市。

第2篇：投资股权的风险范文

【关键词】股票 债券 风险 购买力 利率

一、投资风险表现形式

（一）购买力风险

购买力风险，是指由于通货膨胀使得投资者实际收益率的不确定所引发的风险，因此又称通货膨胀风险。

（二）利率风险

利率是经济运行过程中的一个重要经济杠杆。按照一般的金融规律，银行利率上升，股票价格下跌，银行利率下降，股票价格反而上升，因此利率的变动会给股票市场带来明显的影响。

（三）操作风险

操作风险是指由于投资者本人的主观因素所导致的风险，具体包括贪婪、盲目跟风的趋势、计算失误、误判当前形势引起不必要的恐慌、像痴迷的股市赌徒一样、错过了销售时间等。盲目跟风和贪得无厌，这两个是最常见的风险。盲目跟风者和不必要的恐慌者往往成为受害人，是大炒家操纵股市的牺牲品。一些大手笔的投机者往往利用投资者的市场心理，通过炒热股市，让投资者认为这是一个赚钱的项目，所以促使他们热烈追捧起来这些项目。

（四）市场本身各种因素引起的风险

证券价格突然的变化往往是由于多种因素造成的影响，股市本身综合变化的结果。证券市场的迅速变化，会直接影响供给和需求之间的关系，让证券市场掀起轩然大波的情况，主要包括政治动荡、货币供应紧缩、政府干预金融市场、投资大众心理产生波动以及大型投机者兴风作浪。

（五）税收风险

税收风险的具体形式体现在以下方面：一是投资免税的政府债券的投资者面临着税率下调的风险，税率越高，免税的可能性就越大，如果税率下调，免税的实际价值就会相应减少，债券的价格就会下降。二是投资于免税债券的投资者面临着所购买的债券被有关税收征管当局取消免税优惠的风险。

二、如何减少风险

（一）避开购买力风险

在通胀时期，应该注意那些市场中的商品，特别是那些有较高上涨价格的商品，应该挑选在生产这类商品的企业中那些高利润水平的企业，生产的产品。一旦带来了不寻常的高比率的通货膨胀，应该考虑对冲通胀的主要因素，以保持和提高产品的股票应该买，例如，黄金矿业公司，黄金和银器制造公司的股票，这样就能够避开通货膨胀所引起的购买力风险。

（二）尽量避免利率风险

一般情况下利率升高时，借款较多的企业或公司会有较大困难，从而影响股票价格，而对那些借款较少、自有资金较多的企业或公司却影响不大，因此应该尽量了解企业营运资金中自有成份的比例，当利率趋高或变化无法预测时，应优先购买那些自有资金较多企业的股票，少买或不买借款较多的企业股票，这样就可基本上避免利率风险。

（三）分散系统风险

“不要把鸡蛋都放在一个篮子里”是经济学中耳熟能详的一句俗语，非常恰当地体现了风险分散的理论。金融学专家研究相关数据后发现，把资金平均的分散开，尽可能地多购买几家公司的股票，这样的话，总投资风险能降低很多。专家通过研究后还发现，从股票市场随机挑选60种股票进行组合投资，就可把风险控制在12%左右。因此，如果你现在有一笔金额又不算大而又暂时不用的现金，同时你又能承受可能带来的损失，那么你投资的对象就可以是那些有高收益的股票；如果你掌握的是一大笔的巨额现金，并且损失不得，那你最好采取分散投资的方法来降低风险，即使某一公司的股票有损失，其他股票也会有一定收益，不至于“全军覆没”。

（四）回避市场风险

需要运用多种方法才能回避市场风险。第一是我们必须把握趋势。如果想了解股市实时的变化，就需要对每只股票的历史价格数据进行详细的分析。第二是搭配周期股。很多企业由于各种原因，主要是由于自身的生产条件、经营等原因的限制及消费市场的变化，在每年都会有较长的一段时间处于停工停产的状态，在停产待工的时间段里，股票价格基本都会下跌。第三是选择买卖时机。应该以股价相关变化的历史统计数字为基准，选择股票的买进卖出的最佳时间。可以算出相关数据的标准误差，当股票的价格低于标准误差的下限的时候，可以考虑购进股票。而当出现股价高于标准误差上限的时侯，就应该马上把手头的股票卖掉。第四是注意投资期。一般情况下，经济不景气的时候，股市交易容易出现交易量锐减，而经济繁荣时，股市交易量就会大增。

（五）防范经营风险

在购买股票前，要认真研究企业或者公司现在的经营情况，以及它在竞争中处于何种地位和以往的盈利情况，并且要认真分析企业或公司的财务报告，如果能深入分析有关企业或公司的经营资料，发现其中的破绽和隐患，并作出冷静的判断，则可完全回避经营风险。而和那些经营状况不良的企业或公司保持一定的投资距离，就能较好地防范经营风险。

三、结论

第3篇：投资股权的风险范文

股权投资产生的风险并表管理基本要求

银行集团的附属公司通过公开市场或场外交易以购买上市公司股票、非上市公司股权、参与投资基金或投资股票衍生工具等方式直接进行股权投资，都会使附属公司暴露于股权的信用风险之下。这种信用风险到底有多大，银行集团内部可以通过建立相关违约模型进行信用风险计量。在不具备利用相关模型管理风险的情况下，无法对单个股权投资产生的信用风险进行数量上的区分，只能采用简单可行的区分方法。按照巴塞尔新协议的规定，上市公司股权暴露的信用风险权重为300%，非上市公司股权暴露的信用风险权重则高达400%。一些国家对商业银行其他类型的股权投资计算信用风险加权资产也规定了相应的风险权重。

对商业银行在市场上投资有关基金形成的股权暴露，美国的监管要求明确需要银行计算投资基金份额中投资的单个资产形成的信用风险加权资产。而且，计算出的信用风险加权资产数额不能低于对基金形成的股权暴露调整后账面价值的7%，这意味着投资基金形成的资产其信用风险权重最低为7%。投资于房地产投资信托基金、单位信托基金和货币市场基金都会形成银行的股权暴露。

对商业银行投资股票衍生工具，并列入银行账户，不仅要求计算股权暴露的信用风险加权资产，而且还需要计算由此导致的交易对手信用风险加权资产。对前者而言，如果没有采取对冲策略，并且银行没有将此类衍生工具的重估收益作为附属资本，计算信用风险加权资产的数额应该是衍生工具的公平价值。如果银行将其重估收益作为附属资本，计算风险加权资产的数额是衍生工具投资的历史成本减损失准备金。在银行的核心资本和附属资本中扣减的股权暴露，不需要计算信用风险加权资产。如果银行采取了对冲策略，在完全对冲的情况下，银行不承担市场风险。在不完全对冲的情况下，银行承担剩余的市场风险。然而，无论是否完全对冲，银行都要面对交易对手无法履约的信用风险，需要计算交易对手信用风险。无论采取何种计算方法，都需要计量衍生工具的当期暴露和未来时间内暴露可能的波动情况（即潜在暴露）。

股权暴露的监管规则反映出监管机构对风险的基本判断和监管导向，这些判断和监管导向成为银行集团对股权投资进行风险并表管理必须坚持的基本要求。

明确股权投资的账户归属。对集团内所有附属公司投资形成风险资产的账户归属进行划分，明确列入银行账户或交易账户，不同账户归属不仅意味着不同的监管资本占用，也意味着风险并表管理的侧重点有所不同。

明确附属公司的投资策略、投资产品和投资标准。明确投资对象和期限、风险缓释措施、预期损失和预期收益等；明确不同投资产品或资产，如股票、基金、股票衍生工具、不动产等，在信用风险管理、市场风险管理、流动性风险管理、交易对手信用风险管理、结算风险管理等方面的具体管理要求；明确投资准入具体标准、筛选和审核标准、持续项目管理要求等。

明确由银行集团统一开发和验证风险计量工具。银行集团进行风险并表管理，应避免附属公司与银行集团风险计量工具和方法不统一。鉴于附属公司可能投资企业股权，银行集团内商业银行或证券公司还可能向同一债务人提供其他金融产品，对同一债务人的信用风险评估必须统一尺度。就市场风险计量而言，需要银行集团内部采用统一的建立模型方法和压力测试方法。附属公司可以根据自身管理的需要，在统一的模型下，进行置信度、期限、压力测试参数的调整，由银行集团负责对风险参数调整后模型的表现进行持续验证。就流动性风险管理而言，分别从附属公司和银行集团两个层面，进行流动性缺口、筹资应急计划等方面的测试，确定有针对性的管理措施。

明确差异化的风险偏好。除了银行资本充足率、证券公司净资本与净资产比率、保险公司偿付能力充足率等指标外，风险并表管理可以引入杠杆率指标，比较集团内部各个附属公司承担的风险与银行集团风险偏好的一致程度。股权投资的信用风险明显高于商业银行的传统业务，应该设置更高的内部信用评级准入标准。附属公司进行的股权投资更多地倾向于长期投资，如果投资对象是上市公司，可能面临更严重的市场风险。如果投资于非上市公司，则面临未来如何退出投资的风险。风险并表管理应立足于集团层面和附属公司层面对于市场波动状况与退出时机判断一致，根据风险偏好差异安排不同的投资期限和风险监控方法。

股权投资对银行集团资本充足水平的影响

如果将商业银行直接进行股权投资称为直接投资模式，而商业银行通过附属银行、证券公司或附属的投资公司进行股权投资称为间接投资模式的话。在间接投资模式下，投资比例、并表方式和股权投资的类型都会对银行集团和附属机构的资本充足水平产生影响。以下通过简化情形分析对银行集团资本充足水平的影响。

银行集团直接进行股权投资

假设在银行集团不进行任何股权投资的情况下风险加权资产为1000亿元，总资本为100亿元，资本充足率为10%；在总资本不变的情况下，银行集团将50亿元投向上市公司的股权，50亿投向非上市公司的股权。按照巴塞尔协议的监管规定，前者形成150亿元信用风险加权资产，后者形成200亿元的信用风险加权资产。虽然总资本未发生变化，但银行集团的风险加权资产已变为1350亿元，资本充足率由此下降为7.41%。

银行集团通过附属公司进行股权投资

如果银行集团采取通过附属公司进行股权投资的方式。假设附属公司的资本为50亿元，其中银行集团作为股东投资35亿元，占附属公司全部资本额的70%，附属公司将50亿元投资上市公司的股权，50亿元投资非上市公司的股权。

资本直接扣减。将附属公司纳入集团层面的资本充足率并表范围，采取直接扣减银行集团总资本的方式，即从银行集团总资本中扣减对附属公司的投资，银行集团的总资本变成65亿元，风险加权资产仍是1000亿元，并表后的资本充足率为6.5%。

按比例并表。按比例并表，只需要将350亿元股权投资形成的信用风险加权资产的70%（245亿元）纳入银行集团的风险加权资产，这样并表后银行集团的风险加权资产为1245亿元，总资本100亿元，资本充足率变为8.03%。

按“巴塞尔协议Ⅲ”规则并表。上例中除了银行集团向附属公司进行资本注入以外，还有其他第三方少数股东权益。“巴塞尔协议Ⅲ”对第三方持有的附属公司发行的少数股东权益和其他资本工具设计了更为复杂的并表方式。简单地说，就是银行集团在计算并表的资本充足率时需要扣除附属公司资本盈余中不属于银行集团的部分。资本盈余是实际资本与监管要求的资本之间的差额。

对于银行集团内附属公司如何计算其资本盈余与各国的监管制度和会计制度相关，关键的问题是附属公司是否也必须有严格的资本充足要求。假如监管机构也要求附属公司达到10.5%的资本充足水平，而附属公司的风险加权资产为350亿元，要求的资本水平应该是36.75亿元。这样，实际资本50亿元与要求的资本36.75亿元之间形成13.25亿元的资本盈余。以银行集团对附属公司投资的比例70%计算，能够纳入并表的部分为13.25亿元的70%，即9.28亿元。对附属公司投资的35亿元中可以有9.28亿元计入并表后银行集团的总资本，并表后银行集团的总资本为74.28亿元（65+9.28=74.28），风险加权资产为1245亿元的情况下，银行集团的资本充足率仅为5.97%。

股权投资面临更高的资本回报要求

就中国银行业而言，银行集团通过附属公司形成的股权暴露在风险收益配比方面是否可行，是未来股权投资决策中必然要遇到的问题。如果我们把股权投资、发放个人按揭贷款或公司贷款的信用风险进行比较，可以发现：根据巴塞尔协议提出的信用风险监管资本计算要求，在违约损失率45%的前提下，违约概率达到15%时，住宅按揭贷款的风险权重高达235.72%。对于公司业务中大企业贷款，标普CCC级债务人对应的违约概率为22.59%，仍以45%作为违约损失率，对应的信用风险权重达到243.45%。住宅按揭贷款和大企业贷款业务的信用风险权重均低于投资上市公司股权300%的信用风险权重。如果投资未上市公司的股权，信用风险权重达到400%。如果投资不良资产的股权，原则上信用风险权重应该高于400%。

第4篇：投资股权的风险范文

关键词：私募股权；财务风险；内容；管控；措施；研究

一、私募股权投资企业财务风险分析

(一)私募股权投资工作中存在的问题

私募股权投资的重要前期准备工作就是要对企业价值进行评估，但是部分国有企业资产流失严重，估值较低，导致投资收益较差，投资者难以实现经济效益最大化目的；民营企业由于财务制度不透明，财务监督机制缺失，导致企业价值估值工作难以顺利开展，没有充分使用贴现现金流方法的优势，没有对财务指标估值方法和期权期货估值方法进行比较。部分企业没有认识到企业市场股票价值的重要性，没有根据公司股票的净现值或参考市场交易价格综合定价，导致企业的实际市场价值难以得到准确的计量，使得投资者难以辨别优秀企业，投资风险增大。

(二)来自投资者的风险

投资者可以是自然人也可以是法人，投资法人内部的专业人员素质越高，资金网络越完善，投资者在使用私募股权投资方式进行投资时取得成功的可能性就会越大。反之，就会给私募股权投资带来阻碍，降低投资收益，加大私募股权投资中的非系统性风险。投资者可能会给私募股权投资企业的带来信用风险和操作风险。部分企业内部缺乏完整合理的信息支持体系，没有采用信息化管理系统对投资者的资信状况和财务实力进行记录和分析，没有对投资者的资金状况、专业能力、可靠性和诚信程度等进行调查，也没有及时建立投资者实名档案，对投资者的信用状况不了解，给私募股权投资活动带来风险，合约资金无法按时按量到账，呆账坏账问题时常出现。

(三)来自企业运营工作中的风险

私募股权投资是一种复杂的投资方式，需要花费投资者巨大的精力和时间。投资者需要寻找融资企业，并和融资企业进行多方谈判，及时着手准备法律协议，再根据双方的协议来安排资金入账工作，这一过程通常会耗费投资者大量的时间和精力，交易成本较高，需要支付大量的管理费用。同时，投资者还需要对国家的相关政策和法律法规进行了解，并要及时跟进市场的发展情况，进而权衡项目融资的盈利性、经济性、灵活性和降低风险的好处。在投资项目运营过程中，企业要及时更新技术和管理模式，提高企业的创新能力，降低由于技术故障引起的风险。企业在运营过程中要根据自身的实际情况来选择成熟技术还是创新技术，无论是那种技术都要注重风险防控，对项目技术、设备可靠性、生产效率和质量、产品设计和生产标准等因素进行风险评价，识别控制技术风险。

(四)外部环境中的风险

根据公司金融相关理论知识可知，企业开展投资活动会面临系统性风险和非系统性风险。对待不同的风险，企业要从不同的角度对其进行分析。外部环境对私募股权投资企业带来系统性风险，企业内部风险即非系统性风险，非系统性投资者可以采取有效的措施进行防控或者管理，如果是系统性风险，则只能依靠国家从宏观层面入手，完善金融市场制度，规范金融市场行为等措施来降低，企业投资者往往不能通过自身的努力来消除系统性风险。外部风险通常有政治风险、利率风险和外汇风险、通货膨胀风险和环境保护风险等等，外汇风险又可以分为不可转移风险或者汇率波动风险。环境保护风险是企业在开展私募股权投资时，部分国家借口资源保护要求企业承担环保成本，进而给企业带来经济效益损失风险。

二、私募股权投资企业开展财务风险管理的措施

(一)做好风险评估工作

私募股权投资企业要开展财务风险管理工作，首先就要对风险进行评估。风险评估是建立在风险识别的基础上，根据项目风险的特点采用定性和定量分析方法，预测风险的大小和破坏程度。企业要对风险进行评估，将风险划分为不同的等级，根据风险等级来制定风险防控的对策和方案。企业要了解风险事件发生的概率，要明确风险事件发生涉及的范围和危害程度，可以采用敏感性分析和概率性分析方法对财务风险进行评估。企业要做好风险评估工作，首先就要熟悉风险评估的内容，并要根据财务工作业务性质来选取风险评估指标。风险评估指标的选定直接影响到风险评估工作的效率和质量，选取不同的评估指标将会得出不同的风险系数，因此企业要合理选取风险评估指标，可以运用财务信息建立计量回归模型，采用OLS分析方法来分析各项指标对风险的影响作用，以便的得出有效的规范性分析，为私募股权投资企业风险管控工作提供依据。企业在进行风险评估时要重视风险评估方法的选取，对项目进行风险评估的方法很多，常用的有主观评分法、决策树法、层次分析法等，企业要结合自身的风险管理情况来合理选择。

(二)明确财务风险管理原则和重点

私募股权投资企业开展财务风险管控工作，就要明确财务风险管理原则。财务风险管理原则对企业风险管理工作具有约束和导向作用，企业开展风险管理工作要符合企业总目标要求。企业战略目标是经营活动的出发点和归宿，风险管理活动也要符合企业战略目标的要求。企业要在不同的投资项目的风险和收益进行权衡，要根据企业实际情况来选取最佳的筹资方式，企业要注重优化自身的资本结构，慎重使用财务杠杆，降低企业的财务风险系数。其次，企业要明确财务风险管理控制的重点，要根据重点防控内容来选取金融工具，提高企业资金的使用效率，降低企业的筹资成本。企业的财务风险往往取决于投资的期限、流动性、投资项目的收益、企业资金周转能力和偿债能力等因素，企业在开展风险防控工作时要对不同经营环节中工作重点进行分析，因为企业在不同的环节和阶段有着不同的工作重点。

(三)细分财务风险管理权责，重视合同

私募股权投资企业开展财务风险管控工作，要细分财务风险管理权责，要以风险识别作为风险机制设计的依据，根据风险识别得出的规范性分析来建立健全风险管理机制，设计出风险分担结构。企业要重视风险管理工作的分配，可以根据不同的风险管理工作内容将权利和责任进行配比，将项目当事人作为风险分担的主要负责人。其次，企业私募股权风险处理的核心环节之一就是项目风险和项目当事人之间以合同方式形成的额对应关系，这在一定程度上有利于企业构建风险约束机制，保证投资结构的稳健性。企业可以积极构建风险约束机制，将合同作为风险处理的首要手段和主要形式之一，将风险管理工作具体化，保证合同效力运用的最大化，并以合同的方式明确规定当事人承担多大程度的风险，使私募股权投资企业财务风险得以规避。

(四)对私募股权投资风险进行全程管理，完善内控机制

在不同的阶段，私募股权投资企业开展财务风险管理工作的手段是不一样的。在风险防控的前期阶段，私募股权投资企业要认真了解相关的法律法规，并要了解相关的经济法律和优惠政策，对经济环境和政治环境进行调研，设定不同的指标对投资环境进行等级评估，以便为企业做出最优的投资决策提供标准。在私募股权投资企业营运阶段，企业要不断更新管理理念，建立市场跟踪机制，及时了解市场发展动向，对风险实行静态和动态的联合管理，积极开拓国内外市场，加速企业发展，在市场竞争中成为强者。企业要可以运用合同和保险等方式对风险进行管控，与其他私募股权投资一起分享财务信息，并对风险信息进行分析评估，并要确保资金的及时供应，创新企业私募股权投资方式。企业在做出投资决策时可以上报管理层审核，也可以将风险外部化，实现风险转移。同时，企业要完善内控机制，做好内控工作，财务内控机制直接影响到企业风险系数的大小，内控工作质量高，企业的财务风险就会降低，因此企业要重视内控工作的作用，加强对财务工作的监督控制。

参考文献：

[1]王怡靓.民营企业引入私募股权基金的效应分析[J].经营管理者,2010(1).

[2]东明、陈浪南：私募股权基金的分阶段投资策略研究[J].经济经纬,2009(3).

[3]汪波，马海静，李小敏.中国私募股权投资的现状与风险分析[J].商场现代化，2008.

第5篇：投资股权的风险范文

律师在风险投资项目中的角色主要有两大类，即担任风险企业的法律顾问和担任风险投资方的法律顾问。首先我们来探讨律师在风险投资项目中担任风险企业法律顾问的工作和所应关注的主要法律问题。

一、引进风险投资本前的主要法律问题为保障和协助风险企业顺利获取风险资本，风险企业的律师从风险企业创立之初开始就应为风险企业提供全面的法律服务。在风险企业创立到引进风险资本前这一段时间里，风险企业的律师主要应协助风险企业关注及解决如下几个问题：

1、风险企业创建者与其原单位的劳动关系及知识产权保护问题科技人员出来创业，首先要关注的是与其原单位之间的劳动关系问题。通常情况下，勇于创业的科技人员正是原单位的技术骨干，他们的离开可能会给原单位带来很大的损失，因此科技创业者必须要妥善处理好与其原单位间的劳动关系问题。对于未到期的劳动合同要积极协商处理，以免构成违约。同时，在创建和发展风险企业的过程中，不能侵犯原单位的专有技术和商业秘密，否则有可能会形成纠纷。这样既会牵制创业者的精力和时间，也不利于风险资本的引进。

此外还有知识产权的侵权问题。根据我国《专利法》第六条的规定，科技人员为了执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质条件所完成的职务发明创造，专利申请权属于该单位，而不是属于科技人员。如果科技人员利用该项专利技术出来创业而与未原单位达成协议，就会构成对原单位的专利侵权。而风险企业在对核心技术的所有权上有瑕疵显然会影响风险资本的进入，因为在很大程度上，风险资本看重的可能就是该项技术。

2、风险企业的初始股权结构及技术入股问题在我国现行的公司法体制下，风险企业在创建时通常都采取有限责任公司的形式，因而股权性质单一，即都为有限责任公司的普通股权。这与一些西方国家有很大的区别，但这种单一性质的股权结构更有利于风险资本的进入。从股东人数的要求来看，根据《公司法》第20条的规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司外，有限责任公司的股东人数应为两个以上五十个以下。在实际操作中，如果仅有两名股东，某些工商管理部门还会要求任何一方股东的出资均不宜超过注册资本的 80％。

技术入股问题也是风险企业的创建者们关心的核心问题之一。《公司法》第24条规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术有特别规定的除外。1997年7月，国家工商行政管理局及原国家科委联合印发《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》，并于1998年5月印发相应的实施办法。根据这一规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20％，但不得超过 35％。同时要符合一定的条件和程序，如：入股的技术要符合“高新技术”的标准，属于原国家科委所列的高新技术的范围，而且应是企业的核心技术；出资者对该技术享有合法的出资入股的处分权利；入股的技术必须要经过评估，如果作价超过注册资本的20％，评估结果还应报省级科技管理部门认定。在实践中，一些地方政府为鼓励高新技术企业的发展，允许技术入股不受最高比例限制，如《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》中即有此规定。而《公司法》第229条则规定，属于高新技术的股份有限公司的，技术入股的比例问题由国务院另行规定。该规定目前尚未正式出台。

3、风险企业的法人治理结构风险企业的律师还应帮助创业者在风险企业组建时依据《公司法》建立一套完整的法人治理结构。根据《公司法》的规定，作为有限责任公司的风险企业，应设立董事会，其成员为三人到十三人；还应设立监事会，其成员不得少于三人。同时《公司法》又规定，对于股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设董事会和监事会，而只设一名执行董事及一至二名监事。尽管完备的董事会和监事会的建立有利于风险企业的形象，也是风险投资家愿意看到的。但从创建初期的风险企业的实际运作来看，有时也可采取灵活措施，只设执行董事和一至二名监事，而暂不设董事会和监事会。这种简单的治理结构适用于规模较小、股东人数较少，且其他股东对公司的发展不具备实质影响力的情形。如，在由两名股东组成的风险企业中，一名股东为技术创业者，对公司享控股权，另一名股东不懂技术，也不参与经营，只提供办公场地，占有20％的股权。这样的企业在创业之初可以只设执行董事和一至二名监事。在风险企业创建之初采取灵活的治理结构有利于风险企业的迅速决策以及及时解决创业过程中遇到的问题。随着风险企业的发展，尤其是在首次引入风险资本后，风险企业应逐步建立完备的董事会和监事会，以利于企业的科学决策与管理。

4、商业计划书的制作商业计划书是风险企业为引进风险资本而制作的融资计划书。商业计划书应向风险投资方详细介绍风险企业的产品或服务、技术优势、管理团队、资金使用计划、盈利预期等等。尽管这些内容看上去都是纯商业性的，律师在风险企业商业计划书的制作过程中仍是有许多工作要做的。在协助制作商业计划书中，律师应特别审查及保障融资本身及资金使用项目的合法可行，把整个融资过程放入法律框架下来运作。一份由律师参与制作的周详严谨、充满法律意识和风险控制意识的商业计划书会更加吸引投资方。

二、引进风险资本过程中的主要法律工作及法律问题

1、谈判提纲的制作　这里的谈判提纲是指风险企业家为与风险投资商进行融资谈判而准备的提纲。作为风险企业方的法律顾问，律师应重视并协助风险企业家准备详细的谈判提纲。一份准备充分的谈判提纲有利于提高融资谈判的效率，风险企业家一旦有机会接触到风险投资商，就可以依据谈判提纲尽可能充分地表达自己的观点和创业计划。同时也有利于加深风险投资商对风险企业管理团队在管理素质及办事效率方面的良好印象。谈判提纲的内容通常包括：企业产品或服务及技术的介绍、管理团队的介绍、需要资金的数额、投入时间和进度、股权比例的安排及董事会组建、风险资本的退出方式等。

2、风险资本的投入　由于股份有限公司设立的高门槛及风险企业创业的特征，在我国现行公司法体制下，吸收风险资本的企业大多数情形下是有限责任公司的形式。所以，风险资本投入后换取的通常是单一的有限责任公司的普通股权，而不像在美国，有普通股、可转换优先股，可转换债券等选择（本文在下篇中将会进一步论述）。在现行法律框架下，风险资本投入的方法则主要是增资扩股，即增加风险投资方为风险企业的股东，风险资本注入后增加为风险企业的注册资本，而不是支付给原股东。少数情况下，风险资本投入时，可能在增资扩股的同时，也伴随着股权转让的安排。如，风险企业的原股东希望进行部分套现，或者因政策限制或未来股票发行上市的需要而必须进行股权结构调整等。对有限责任公司形式的风险企业进行风险投资的投入程序的完结应以办理完毕工商变更登记为标志。风险投资协议等文件签署后，风险企业方的律师应协助风险企业持风险投资协议（增资扩股协议）、修改后的风险企业章程、风险企业关于同意吸收风险资本的股东会决议及风险投资方关于决定投资的股东会或董事会决议等文件到风险企业原工商登记机关办理股权变更及增资的工商登记手续。

3、尽职调查　尽职调查是风险企业方律师在风险投资项目中的一项重要工作。尽职调查的主要目的是为了保障投资的合法性，及防止和避免风险企业在所有融资文件及协议中对风险投资方的陈述存在着重大错误或误导。这项工作一方面有利于风险投资程序的顺利进行，一方面有利于避免日后风险企业原股东因错误陈述而向风险投资方承担民事责任。尽职调查工作的主要内容一般包括：风险企业方律师和风险投资方的律师应分别独立地审阅风险企业的章程、公司法及其他全部相关法律法规，以保证投资项目没有违反法律规定或企业的章程。同时还需仔细审查风险企业原对外签署的所有重大合同，以避免因该投资项目的进行而导致风险企业的对外违约。风险企业的律师还应注重审查风险企业在融资文件及相关协议草本中的所有陈述的真实性和完整性。对一些重要的情节，应仔细核对相关政府审批文件、公司的股东会决议、董事会决议等，必要时还应就相关问题向风险企业的董事或高级管理人员进行调查，并制作调查笔录。

4、法律意见书　在较大规模的风险投资项目中，风险企业和风险投资方均会要求风险企业的律师出具法律意见书，作为投资项目赖以进行的基础性文件。法律意见书的内容通常包括：风险企业的合法成立和有效存在、经营业务的合法性、引进风险资本及股权结构安排的合法性、融资文件及协议的有效签署、已取得或应取得的相关政府部门的审批、投资协议的有效性及可履行性、风险企业现有的或可能发生的诉讼或仲裁案件、及投资协议与风险企业原有对外协议间的矛盾等等。如果涉及到专利或著作权等知识产权，还应就这些权利的合法性及完整性出具意见，甚至要请知识产权律师出具专业意见。

5、风险投资协议　在美国的风险投资实务中，风险投资协议通常又称为“股票购买协议”，它是风险投资项目中的核心文件。尽管这类协议通常是由投资方律师起草，风险企业方律师显然也必须熟悉协议的条款和内容，以充分保障风险企业在风险资本引进过程中的合法权益及投资过程的顺利完成。

在我国目前的风险投资实践中，风险投资协议尚未受到风险投资方及风险企业的普遍重视。不少风险投资项目采用的只是一般股东出资转让协议（股权转让协议），而不是风险投资协议。应当指出，风险投资协议是不能以股东出资转让协议来代替的。风险资本追求的是成功退出及高额回报，因此风险投资不同于一般的股权投资。风险投资协议必须要对风险资本投入的条件及各方间的权利义务关系作出特别的约定，这既是风险资本投入的前提，也是风险资本成功退出的法律保障。

风险投资协议的主要内容通常包括：

（1）投资交易的表述。包括交易各方的名称、投资额、投入时间、所占股比、资金使用方向及办理工商变更登记手续等；

（2）风险企业及其原股东的陈述与保证。这类条款主要是对风险企业合法有效存在及投资交易本身的合法有效作出保证，是风险投资方赖以投资的前提。这类条款主要包括：风险企业的合法成立、有效续存、经营业务的合法性、组织机构、财务状况、有无诉讼仲裁、重大对外合同、专利等知识产权、税收优惠及引进该笔风险资本的合法性等内容；

（3）风险投资方履行投资义务的前提条件。通常情况下，风险投资方还会对风险企业及其原股东提出一些特别要求，只有满足了这些要求，风险资本才会投入。可见，这类条款的主要功能是让风险投资方分析、明确和把握其投资风险，主要包括法律意见书、审计报告的提供、核心技术人员雇佣合同的签署、有关再融资、运营风险控制及资产处置等方面的承诺等内容；

（4）风险企业的经营管理。这类条款主要包括董事会、监事会的组成，股东会、董事会、监事会的召开，董事、监事的任免，财务报表的制作及定期报送股东审阅等。值得一提的是，风险资本的投入达到一定的比例后，风险投资方会向风险企业的董事会派出董事，这不仅是其作为股东的权利，同时也有利于风险企业利用风险投资方的人才及资本市场资源，提高企业的经营管理水平和资本运营能力。



三、风险资本退出中的主要法律问题

风险资本退出是风险投资项目的最后一个环节。对于成功的投资来说，退出是最终实现其资本增值的投资收益；对于失败的投资来说，退出可以收回部分投资本金，减少损失。风险资本退出的基本方式有四种：首次公开发行上市、股权转让、原股东或管理层回购和清算。风险资本以任何一种方式退出，对风险企业都将产生深远的影响，因此风险企业的律师在风险资本退出过程中也是责任重大，需协同投资方律师做大量的工作。在首次发行上市和清算两种方式中，法律服务工作甚至主要由风险企业方的律师完成。从律师业务的角度来看，原股东或管理层回购是股权转让的一种特殊形式，而无论是首次公开发行上市、股权转让还是清算，都已是一项专门的律师业务，在此就不再一一细述，仅作简要介绍。

1、首次发行上市　风险企业股票发行上市通常是风险资本家们所追求的最高目标。股票上市后，风险投资商作为发起人在经过一段禁期之后即可售出其持有的风险企业股票或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。境外风险资本所投资的金蝶软件在香港创业板上市便是这一模式的最新典范。除美国纳斯达克、香港创业板等海外证券市场外，我国即将开通的创业板也将是风险企业股票上市的首选。当然，部分规模较大的企业也可选择进军我国的主板。风险企业股票发行上市的基本程序包括：聘请主承销商、律师、会计师等组成顾问班子；对企业进行必要的资产、资本结构等重组；将企业通过整体改制变更为股份有限公司；各中介机构进行尽职调查、辅导并制作、报送股票上市申请文件；证券管理部门核准发行。

2、股权转让　股权转让是风险资本成功退出的另一重要途径。在我国现行的公司法体制下，有限责任公司的股权转让通又称为“股东出资转让”，股份有限公司股权转让又称为“股份转让”。如果股权受让方受让股权后获得对风险企业的控制权，则这种股权转让也就形成了公司收购。有限责任公司及未上市股份有限公司股权转让的基本程序包括：企业股东会或股东大会通过同意转让的决议；在财务顾问或者券商、律师、会计师的协助下对企业进行整合包装；转让方和受让方各方的股东会或董事会的授权或同意；协商谈判；制作签署股权转让协议等文件；办理股东变更的工商登记手续或股份过户手续。某些项目在办理股权变更手续前还需报政府主管部门批准，如：外商投资企业股权转让需报原外经审批机关批准；国有股权转让的，评估立项及评估结果需获国有资产管理部门的批准和确认；未上市股份有限公司发起人股份转让则需要股份公司原审批机关批准。

3、原股东或管理层回购　风险企业原股东回购风险投资方的股权实际上是股权转让的一种特殊形式，即受让方是风险企业的原股东。有的时候是由风险企业管理层来受让风险投资方的股权，这时则称为“风险企业家回购”或“管理层回购”。以原股东或管理层回购的方式退出，对风险投资方来说是一种投资保障，也使得风险投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即风险投资方投资后对风险企业享有股权，同时又在企业原股东或管理层方面获得实现债权的保障。原股东回购在操作程序与股权转让基本相同，只是这种回购通常要依赖于风险资本投入时签署的投资协议中的有关回购的条款。

值得一提是，原股东或管理层回购通常被错误地表述为“企业回购”。从严格的法律意义上来说，原股东或管理层回购与企业回购是性质截然不同的两种交易。原股东或管理层回购只是风险投资商将股权转让给企业的创业股东或企业的管理层，而企业回购则是指要风险企业收回风险投资商持有的股权，退回其出资，企业的注册资本随之要减少。而从我国现行的公司法来看，企业回购是有障碍的。基于公司法中资本维持原则，我国《公司法》第34条规定，有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；第149条又规定股份有限公司原则上不得收购本公司的股票。因此，在我国的风险投资实践中，回购退出方式主要是指原股东回购或管理层回购。

第6篇：投资股权的风险范文

2008年4月，经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部正式明确了全国社保基金开展股权基金投资的相关政策，规定社保基金可以投资经发展改革委批准的产业基金和在发展改革委备案的市场化股权投资基金，总投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的10%。作为资本市场上的主要机构投资者，全国社保基金在2004年参股"中国-比利时直接股权投资基金"，2006年向我国第一只产业基金渤海产业投资基金投资了10亿元人民币。在2008年对弘毅投资产业基金和鼎晖股权投资基金分别投资了20亿元人民币后，全国社保基金会表示会逐步加大对私募股权基金的投资力度，并向中小企业和服务性行业倾斜。这不仅为私募股权基金投资注入了新的资金来源，而且有利于我国股权投资行业的发展。

二、国外养老金投资私募股权基金

在私募股权基金发展程度较高的国家和地区，因能保证养老金的安全性和收益性，故很多社保基金、养老金等机构投资者成为了私募股权基金的重要资金来源。根据路透社VentureXpert的数据显示，在2008年全球私募股权基金投资中，养老基金占比达到25%，是仅次于资产管理公司的第二位投资者。近年来，美国联邦和州政府的公共养老基金、企业养老、大学养老基金和慈善捐赠基金都在私募股权基金上获得较好回报，未来会加大对其的投资。加拿大养老基金投资委员会将1.2亿美元投资于二级市场私募股权基金paulCapitalPartners.爱尔兰也将其国家养老储备基金投资于私募股权基金，到2009年底已经累计投入616百万欧元，占总资产的2.8%。

三、我国社保基金投资于私募股权基金面临的风险

（一）法律监管的缺失《证券投资基金法》《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》等法律法规的实施推动了我国私募股权基金投资的发展，但配套政策措施仍缺乏。而我国私募股权基金的监管环境也相对宽松，无法达到预防风险、规范投资的目的。我国对私募的发展缺乏明确的指导，限制了私募股权基金的发展，也无法保证社保基金的安全性和收益性。

（二）市场机制的不完善不完善的资本市场不能提供完备的风险管理机制，不利于有效防范风险。私募股权基金流动性较差，市场信息不对称严重，在一定程度上限制了退出机制的有效实现。当私募股权基金受到市场波动等影响进而造成我国社保基金的损失时，这不仅影响我国社保基金将来的给付能力，还会加重政府的财务负担，甚至最终会制约我国市场经济的发展。

（三）缺乏有效的退出渠道私募股权基金流通性较差，再加上我国多层次资本市场的不完善，中小企业板和创业板发展刚起步，柜台交易发展缓慢，产权交易发展很不稳定，导致了风险投资不易退出。目前我国国内基金退出渠道主要是兼并收购、股权转让以及企业回购三种，有限的退出渠道容易受到政策波动，缺乏稳定性。

（四）管理风险不健全的管理运营制度制约私募股权基金的发展，增大了社保基金的投资风险。目前我国私募股权基金缺少高素质管理团队和优秀经理人，缺乏相关主体资格的严格要求。我国大多数基金管理人对基金投资没有系统的知识，监管也不完善。这无疑增加了投资的管理风险和操作风险，影响了社保基金保值增值目标的实现。

（五）经营风险我国社保基金投资于私募股权基金面临着投资对象单一、投资周期较长以及成本较高等经营风险。目前我国资本市场不完善，风险防范控制机制不健全，为了社保基金投资的安全性，私募基金更倾向于投资利润稳定的机械制造等传统行业。在这些行业中又大多投资成长期的企业股权，通常需要较长周期，增加了投资风险。

四、我国社保基金投资于私募股权基金的风险控制

（一）逐步完善相关法律政策《创业投资企业管理暂行办法》等一系列法律的修订和管理办法的出台，为发展私募股权基金建立了良好的法律环境。经国务院批准，财政部、人力资源和社会保障部也正式明确了全国社保基金开展股权基金投资的相关政策。只有不断完善法律政策制度和规则，才能保证社保基金投资私募股权基金的安全性和收益性，才能实现社保基金投资的有效激励作用，才能最终降低相关法律风险。

（二）建立健全监督管理体系目前，我国颁布了相应的政策制度，全国社会保障基金理事会也建立了相对独立、有效的法规和监管部门。国家社保部门也积极参与其中，与社保基金理事会相互协调、相互制约，预防道德风险和逆选择现象的发生。我国还应建立公开透明的公众监督机制和加强对投资管理人的监管，强化信息披露制度，做到"合理"监管，实现行业自律与政府监管相结合。

（三）不断完善市场环境随着社会保障制度改革的深入和经济运行结构的市场化发展，我国经济持续稳定增长。但我国资本市场的发展并不完善，无法为社保基金投资私募股权基金提供完备的软硬件设施。建设多层次的资本市场，完善我国的市场环境，不仅可以降低社保基金投资于私募股权基金的市场风险和信用风险，而且可以提高社保基金的投资回报率。

第7篇：投资股权的风险范文

    一、风险投资担保的内涵及构成要素

    (一)风险投资担保的内涵。

    风险投资担保是指投资担保人将风险资本投资于初始成立、极具前景或科技前瞻性的新兴企业或项目;在承担很大风险的基础上,为融资人提供股权投资或间接债权式投资的增值服务;培育企业快速成长,数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式退出投资,取得高额投资担保回报的一种融资服务方式。其中,风险资本是一种过渡式权益资本,其含义是:向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后,通过股权转让再获得资本增值收益。风险投资担保是由资本、技术、管理、专业人才、反担保措施和市场机会等要素组成的系统活动综合;一般要对应结合项目的种子期、创业期、成长期、成熟期等四个过程来设计或考量。

    (二)风险投资担保的构成要素。

    一般而言,风险投资担保主要由风险资本、风险投资担保人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式等六要素构成。风险资本是指由专业投资人提供给快速成长且具有很大升值潜力的新兴企业或项目的一种资本。风险资本通过投资拥有股权、提供借贷资本(以股权质押)、提供信用担保贷款授信(以股权质押作为反担保措施)或既投资拥有股权又提供借贷资本(或提供信用担保贷款授信)等方式投入风险企业或项目对象。风险投资担保人一般由风险投资公司(或风险资本家及个人、产业附属投资公司、财务公司等)和担保公司等机构组成。风险投资对象主要涉及高新技术产业和新兴服务、文化等领域。就投资期限而言,风险资本从投入企业起到撤出投资为止,所间隔的时间长短被称为风险投资期限。投资期限依据投资规模、产品科技含量、社会化认同程度、产品替代度等多重因素决定,它是投资项目的管理、技术与运作合成。投资目的是通过投资担保使其达到规模经济,并适时提供其增信和增值服务,进而把企业做大做强;然后通过公开上市、兼并收购或股权转让等方式退出,获得超额投资回报。从投资的性质来判断,风险投资的方式有三种:一是直接投资即股权式风险投资;二是提供借贷资本或者予以贷款授信担保,这就为担保公司介入风险投资业务提供了一个契机或平台;三是提供一部分借贷资本或者贷款授信担保,同时又投入一部分风险资本拥有被投资企业的股权。不不论采取哪种投资方式,风险投资人一般都附带提供增信和增值服务。

    二、风险资本的形成以及风险投资运作的过程与退出

    (一)风险资本的形成。

    我国的风险资本一般是由境外风险投资者、国内各类企业或担保机构投资者以及内陆个人投资者三种类别组成。境外风险投资者是目前我国主要的风险资本来源。风险资本进入企业后,通过其投资使之达到规模经济,并适时提供各项增值服务;然后通过境内外公开上市或其他方式退出,获得超额投资回报。国内各类企业或担保机构投资者是风险投资的主要参与者,企业介入风险投资主要是出于发展战略目标的考虑,并为企业寻找到新的利润增长点,甚至是二次创业机遇;而担保公司、财务公司、信托投资公司等投资者主要基于先投资、后退出的高额股权资本或增信禀赋回报的动机。内陆个人投资者主要是具有风险投资经验的投资人、创业企业家,或曾得到过风险投资支持进而回馈经济社会的投资者,他们以私募基金、先期股权投资或优先股等形式,参与到风险投资的具体业务中。

    (二)风险投资担保的运作过程。

    风险投资担保的运作过程主要包括寻求投资项目、项目的筛选、项目评价、投资谈判、投资生效后的监管五个阶段。首先,寻找投资项目是一个双向的过程,企业可以主动向风险投资机构或个人风险投资机构提交项目投资申请,再由风险投资机构进行评审遴选。其次,受资金运用与风险约束的多重因素的制约,风险投资公司或个人风险投资机构需要对申请的投资项目进行最初的甄别和筛选。第三,对通过筛选的项目进行更详细的评估与论证。第四,当项目经过评价论证后且判断结果可行时,风险资本家或潜在的风险投资企业就会在投资数量、投资形式和价格等方面进行商议;确定投资项目的一些具体条款或约束性条件。这一过程在国外被称之为“协议创建”,内容包括协约的数量、保护性契约和投资失利等具体约定。最后,达成各种协议后,风险资本投资担保人作为“股东”、保证人或合作方需要对接受风险投资的企业进行监管。

    (三)风险投资担保的退出。

    风险投资或担保人对企业或项目进行风险投资的目的并不是对接受风险投资企业的占有或控制,而是为了获取高额的资本投资回报。风险投资或担保人会在适当的时机变现退出,其退出时机一般可以等到企业上市发行股票或经营运作成功后。但为了分散风险或快速回笼资金,可以分阶段、分部分退出;即按风险投资的不同实施阶段或时期,将股票(或股权)分部分转出。何时退出取决于投资回报的适时收益率指标因素和未来增值放大预期,也是风险投资或担保人的择时判断极值域点。

    三、风险投资中担保公司的介入与运行方式

    担保公司如何在风险投资业务中有所作为,这是担保理论和实务工作者面临的一项新课题。《融资性担保公司管理暂行办法》第十九条明确规定:融资性担保公司经监管部门批准,可以兼营以自有资金进行投资的业务;该办法第二十九条明确规定:融资性担保公司以自有资金进行投资,限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品,以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资。上述规定为担保公司介入风险投资业务提供了法规依据。由上可见,风险资本可以通过直接投资、提供信用担保贷款授信和混合投资等方式,介入并间接控制接受风险投资的企业或项目。这样,就为担保公司介入风险投资业务提供了技术支撑和可操作性规范。

    (一)直接风险投资方式。

    对一些有实力的担保机构而言,他们一方面可以承担扶持中小、微型创新型企业成长的社会职能,另一方面,该类公司自身风险控制和经营管理的优势明显,对新兴产业或项目的判断、评价、管理和控制完全有能力驾驭。同时,担保机构的业务品种具有不断创新和谋求超额收益的外在迫切要求,担保公司也必须在一定范围内置身于风险投资业务之中。一般而言,直接风险投资应选择在项目或产品处于种子期、成长期时介入为宜。

    (二)通过提供担保授信而间接控制介入方式。

    风险资本的介入可以通过提供担保授信方式间接形成,并以股权质押作为提供保证后的反担保措施,有条件地使担保机构间接控制其股权。一般而言,接受风险投资的企业抵、质押物均不充分或完全无抵、质押物,此时提供担保授信行为比较符合风险投资的特征,即担保授信只能以该企业的股权作为质押标的物,并补充企业其他仅有的抵、质物或第三人保证之复合担保措施;这体现了债务融资和权益融资的双重属性。但在具体的操作过程中应坚持以下四项原则:第一个原则是恰当选择担保授信方式的介入期。一般而言,种子期要绝对控制,创业期可以谨慎介入,成长期进入比较有利,最佳时机是成熟期。第二个原则是设计最佳的授信品种、期限、额度和费率。授信品种包括银行贷款担保授信、融资租赁担保授信、风险投资基本收益担保、股权转让价值担保等。就授信期限而言,银行贷款担保授信一般为两年或两年以上,最多不得超过五年;融资租赁、基本收益担保和股权转让价值担保等应根据具体情况加以设定。授信额度以企业或项目的自有资金和授信期内预期权益性融资增加的1:1设计并滚动相匹配,即实行以企业净资产为基数而设定担保授信额度的原则。就费率而言,保费按年度收取,年费率3-5%为优化区间值。第三个原则是股权质押的额度控制:原则上应设定在绝对控股范围内,按拟贷款企业的净资产额乘以60%左右的数值,作为股权总净额与质押率的设计基础。第四个原则是控制信贷资金与代偿股权处置:提供担保授信后,企业的信贷资金支付或回笼,必须立书约定由担保公司和银行双重控制;原则上实施额度审批、阶段性控制划款,并采取“贷款人受托支付方式”。到期偿还后担保责任正常解除。如果逾期代偿,担保公司应当行使追偿权利,并从法理上剔除“流质条款”之潜在瑕疵;通过债权重组并控股持续经营、变现转让股权或部分转让股份。或者步入风险投资的具体操作框架内继续运作,并适时提供其增值服务,把该企业做大做强;然后通过公开上市、兼并收购或股权转让等其他方式退出,实现其超额投资回报。

第8篇：投资股权的风险范文

股权众筹规制沿革与投资者保护面临的主要问题

监管政策演进下投资者保护的重要性

伴随行业发展，我国股权众筹监管政策对其内涵界定经历了一个由私募向公募转向的过程，这对相关监管规则制定提出了更高要求，投资者保护的重要性愈加凸显。中国证券业协会2014年12月的《私募股权众筹监督管理办法（试行）征求意见稿》是国内专门股权众筹监管政策的早期尝试，其中对投资者的门槛设定较高，与互联网金融“普惠”“草根”等原则相违背而引发了争议，最终并未形成正式文件出台。随后在2015年7月，中国人民银行等十部委联合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对我国互联网金融业态进行了分类界定和规定。其中，明确股权众筹融资具有“大众、公开、小额”的特点，由证监会负责监管。同年8月证监会《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》，结合指导意见区分了股权众筹公募与私募区别监管的思路，规定“股权众筹”特指“公募股权众筹”，而此前的“私募股权众筹”将用“私募股权融资”代替。同月“私募股权众筹”概念被中国证券业协会在“关于调整《场外证券业务备案管理办法》个别条款的通知”中修改为“互联网非公开股权融资”。虽然监管思路得以明确，但公募股权众筹的具体细则和配套政策仍处于制定过程中，现实中大部分平台仍在进行私募性质的融资。

股权众筹的公募转向符合国际潮流，更能发挥这一融资模式的作用，为投融资双方的资源配置提供有力支持，正在修订中的《证券法》也为股权众筹预留了制度空间，但公募意味着募资对象将面向不特定的社会公众，涉及公众资金安全、投资者风险承受能力、权益保护和反欺诈等一系列问题，特别是在投资者的资格认定、进入门槛、投资限额等方面需要进一步明确规则。与债权众筹P2P不同，股权类投资的风险往往具有较长的潜伏期，而且进行股权众筹融资的项目往往风险较大且成功率较低。公开向公众募资，在规则不明和保护制度缺乏的情况下易产生风险。此外，大部分进行私募性质股权融资的平台采用“领投+跟投”模式，在信任机制不健全，对领投人、平台以及融资方法律责任界定不明确的情况下，这些模式和做法也存在风险隐患，投资者利益可能会受到损害。综上，无论从公募还是私募角度来看，投资者保护能否落到实处将是股权众筹健康发展必须要解决的关键问题之一。

股权众筹投资者保护面临的主要问题

目前来看，我国股权众筹发展中很多规则尚处于探索之中并未正式落地，投资者保护主要存在下列问题。

合格投资者规则缺乏。股权众筹融资的优点在于通过互联网平台为投融资双方资金匹配提供了方便快捷的新渠道，帮助创新创业的中小企业获得融资支持，同时投资者也有机会获得相应投资回报。而缺点在于面向公众进行股权众筹可能会吸引不具备投资资质的投资者入场，极易对金融秩序造成冲击。由于我国股权投资市场发展时间不长，无论是投资者的投资意识、投资经验，还是专业知识与发达国家相比仍不成熟，投资者教育力度不足，不合格的投资者仍然大量存在。不成熟的投资者面对具有高风险属性的股权众筹时，基于“羊群效应”的盲从会加剧投资者的投资风险。

融资项目信息披露不规范。在股权众筹融资过程中，规范的信息披露是解决投融资双方信息不对称问题的重要途径，由于股权众筹项目初创型企业较多，出于保护知识产权或商业秘密以及降低筹资成本的考虑，对融资者只要求披露一些基本信息，并不执行强制信息披露标准。此外，很多股权众筹平台采用“领投+跟投”模式，这种引导性的投资机制具有一定积极作用，但并没有改变跟投人缺乏相应的专业知识而处于信息不对称劣势地位的状况，在相关监管制度缺失的情形下，领投人与融资者存在串通的可能。如果平台在融资方资料审核或尽职调查中放松要求，不能进行必要的信息披露并揭示风险，作为跟投人的投资者易陷入风险之中。如2016年发生的股权众筹“宏力能源”项目涉嫌欺诈事件表明，由于信息披露不规范而引发的风险客观存在。

平台的责任与义务不明确。股权众筹平台作为联系投融资双方的重要纽带，信息审核与真实是其应担负的责任和义务。但目前我国《证券法》正在修订过程中，其他相关法规在平台应担负的责任与义务方面缺乏明确规定，仍然处于法律规范的真空地带。在实践中，国内大部分平台在项目审核和风险控制方面存在较大差距，不严格的审核蕴含潜在风险。如在国内“股权众筹第一案”――飞度公司（人人投）与诺米多案件中，法院在判决中明确提到，围绕促成交易，除了项目展示和筹集资金之外，平台还应提供信息审核、风险控制以及交易结构设计、交易过程监督等服务。然而由于很多平台的盈利模式大多依赖于项目成功融资后提取一定比例的佣金、手续费，为了有更多项目及筹集更多资金，可能会在信息审核和尽职调查过程中放松要求，投资者面临的风险随之增加。

投资者股东权利行使难。投资者在融资项目股权众筹成功后将成为公司股东，然而这种通过网络平台M行的投资，存在投资者地域分散和精力有限等现实问题，考虑到空间距离及时间成本，在公司治理参与缺乏合适途径的情况下，投资者将难以正常行使股东权利。虽然《公司法》为股东行使企业经营监督权利提供了法律依据，但鉴于股权众筹面向公众融资开放的属性，投资者对融资项目的资金运用是否合理、管理层是否尽勤勉义务、大股东是否滥用公司法人资格、公司盈利能力是否增强等方面难以有效监督。投资后如何对股权众筹投资者权益进行保护仍缺乏相应制度设计。

股权众筹投资者保护的国外做法

从国际视角来看，很多国家在股权众筹立法实践中都把投资者保护作为重点，通过对投资者、融资者和平台等相关主体的制度规范，建立了投资者保护的“防火墙”和“保护网”，其中的做法值得借鉴。

对投资者参与股权众筹进行额度限定或分类限制

由于股权众筹的高风险性和低流通性，投资者必须要具备相应的风险识别能力和风险承受能力。为了防止投资者将个人财富大比例投入到股权众筹中，遭遇投资失败后对日常生活和金融秩序产生重大影响，很多国家对投资者参与股权众筹进行了额度限定。如美国的《工商初创企业推动法案》（下文简称JOBS法案）规定按照投资者的年收入水平或者金融资产情况划分两个档次并限定一年内的投资总额。对不同层次的投资者进行区分并限制投资额度，能够更好地做到承受能力与风险相匹配，利于社会资本的充分利用。除了额度限定，以英国为代表的国家还对股权众筹投资者实行分类限制规则。英国的《众筹监管规则》将投资者分为专业和零售两种类型，并对零售投资者进行了严格的限制性规定，其实质上是要求零售投资者要具备一定的专业投资知识或专业投资经验，否则就要接受不超过其可投资资产净值10%的投资额度限制。

对融资者资质、融资额度及信息披露要求进行明确规定

股权众筹融资者主要是处于生命周期早期阶段的小微企业，发展具有不确定性，对其进行股权投资往往要承担较高风险。因此，在对投资者参与股权众筹进行额度限定或分类限制保护的同时，也须对股权众筹融资者的资质、融资额度及信息披露要求进行明确规定。在融资者的资质限制方面，大多数国家都做出了违法失信者禁入的规定。在融资额度限定方面，很多国家出于投资者保护以及减少融资企业风险溢出效应的目的，通过立法对融资者的总额度进行限制。如美国JOBS法案规定，股权众筹融资者在12个月内累计总额不能超过100万美元。在信息披露方面，虽然境外相关立法大都豁免了融资者按照公开发行股份强制信息披露义务，但依旧对基础信息披露义务做出了规定，以更好地保护公众投资者权益。此外美国JOBS法案将必须披露的信息分为一般性信息和企业财务信息两类，对于后一类信息，规定发行人须按照股权众筹融资金额大小分类采取程度不同的披露要求，金额越大披露要求越严格。最后，企业的所有信息披露，包括融资成功之后的年度财务报告等都应当向监管机构进行备案，在方便监管机构监管的同时也有助于为公众投资者提供更多的信息。

赋予股权众筹平台投资者保护的责任和义务

除了对投资者、融资者做出制度规范之外，各国普遍以股权众筹平台为主要抓手，赋予其投资者保护的责任和义务，核心在于落实投资者适当性管理制度和融资者信息核实制度。投资者适当性管理制度主要解决创新型金融产品风险与投资群体相匹配问题，达到将合适的产品推荐给合适的投资者的目标。如美国JOBS法案规定，平台除了需要确保投资者没有超过投资限额之外，还必须以平实、简明、准确、易懂的语言解释投资要求，揭示有关风险和转售限制并取得进行投资者教育的证明材料。欧洲很多国家的股权众筹相关立法都规定了平台必须对投资者履行“适当性测试”义务，以充分了解投资者投资能力并向投资者揭示投资风险。此外，各国股权众筹立法中大都赋予了平台对融资者信息的核实义务。许多国家还通过股权众筹立法将资金托管制度、投资者教育义务、投资者信息保密、投资记录保存、利益冲突规避等责任与义务赋予平台，以切实保护投资者的合法权益。

我国股权众筹投资者保护制度构建与完善建议

当前我国股权众筹发展处于关键阶段，《证券法》等相关法律的修订将为其打开更为广阔的空间，通过相关制度设计切实将投资者保护作落到实处，无论对行业自身还是整体创新创业战略的推进都意义重大。

构建并完善股权众筹投资者保护规则与制度

设立合格投资者准入规则。合格投资者制度设计应以风险承受力和风险识别力为核心，通过设立准入规则对股权众筹投资者进行分类，再辅以额度限制，达到保护投资者的目的。具体而言，首先将参与股权众筹的投资者按抗风险能力和投资分析能力分为合格投资者和限制投资者两类，合格投资者直接入围股权众筹融资。然后再根据限制投资者的抗风险能力设置分层限额准入，根据能力高低设置相应额度大小，直至限制投资。关于限额比例或数额确定可借鉴欧美等国经验，以不超过年收入或净资产一定比例为限，或确定全年投资总额上限。此外，额度限制可基于适合性测试结果和认知风险书面自认宣告等手段适当放宽，将投资者权益保护与融资的自由便利有机结合。

构建投资者融资过程中的权利保障机制。在股权众筹融资过程中，可通过建立冷静期制度、撤资保护机制、纠纷解决机制、风险准备金等方式控制风险，更好保护投资者利益。具体而言，一是设置投资者冷静期制度，给投资者一个缓冲和思考的时间，允许其在冷静期撤回投资。二是如果投资者有足够证据证明融资项目或领投人有欺诈、误导投资等不当行为，可以在融资结束前撤回资金。三是建立相应的纠纷解决机制，在处理程序、涉及成本、诉讼时间等方面进行创新，如建立“替代性纠纷解决机制”。四是建立风险准备金机制，从融资者的项目募集金额中提取微量比例的资金共建风险准备金，聘请专门的托管机构保管，用于保护投资者遭受欺诈等风险的利益补偿。

探索投资者参与公司治理的新路径。为了切实维护股权众筹投资者的股东权利，解决由于持股比例小、地域分散等造成的θ谧氏钅考喽讲涣Φ南质滴侍猓可探索建立依托网络技术并与股权众筹特点相适应的信息交换制度，促进股东和融资方之间、股东和股东之间、股东和其他投资者之间的信息交换。具体而言，一是建立网络表决系统，通过召开网络股东大会，方便股东行使股东权利。二是建立股东的网络论坛或群组，方便股东之间的相互交流与沟通。三是建立网络投票委托机制，为股东通过网络途径办理委托手续提供相应便利，保障股东委托投票机制的良好运行。

构建并完善股权众筹融资者相关规则与制度

对融资者资格及其融资额度进行相应限制。除了设立将不合格融资者（如对违法失信融资者及其主要关联方）排除在外的一般性规则之外。考虑到股权众筹在我国仍处于发展初期，建议将股权众筹融资主体限定在具备一定发展潜力的高新技术初创企业群体，待股权众筹整体发展相对成熟后再逐步放宽对融资者主体限制。在具体限额设定方面可借鉴美国的做法，对每个企业的年度融资金额做一个最高限定或融资规模不超过融资者净资产一定比例。

完善融资者信息披露制度。监管机构需要进一步明确和规范信息披露具体要求，一是建立层级式的信息披露标准。在横向上根据股权众筹融资的不同模式及投资者面临的风险大小，设置不同的信息披露标准。在纵向上根据不同的融资额度，对财务信息、法律信息、经营信息等采取不同的披露标准，形成不同融资模式和筹集资金额度相交叉的披露框架。二是完善信息披露内容，不仅应当包括项目的基本信息，还应当包括融资者本人的信息，不仅应当披露在项目上线前及融资过程中的经营、管理、财务等相关信息，还应当对这些动态信息进行持续披露。三是建立信息披露违规的责任追究机制。鉴于股权众筹投资者人数众多且出资额度不大，可尝试建立投资者权益保护集团诉讼制度。

明确股权众筹平台的责任与义务

规定平台对投融资双方信息审核的责任和义务。监管机构应明确规定股权众筹平台负有审核投融双方资质是否符合相关法律、行政法规、证券监管机构要求的责任。对融资者可采取形式审查为主，实质审查为辅的方式。通过形式审查的信息核对，从源头上防止融资方实施欺诈的可能性，对不确定的信息进行独立尽职调查。对投资者的基本信息和也要进行一致性审核，以维护其正当权益。此外，为了解决信息不对称问题，应鼓励行业内部征信体系的建设并制定统一的信用评价标准，发挥信用体系在融资过程中的激励约束作用，加平台对融资者信用状况的了解，同时使投资者能更充分地掌握股权众筹项目的信息。

第9篇：投资股权的风险范文

关键词：房地产；股权信托；风险控制；融资

中图分类号：F293．3

文献标识码：B

文章编号：1008-0422(2007)01―0078-03

收稿日期：2006-07-23

作者简介：薛继安(1974-)，男(汉族)，湖北荆门人，高级经济师，从事产业投资工作。

1　前言

房地产股权信托是集合资金股权信托在房地产行业运用的一种表现形式，从大的归类讲属于管理型股权信托。集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让(但不包括投资于上市公司股票的证券信托产品)。目前市场上的集合资金信托产品中，绝大多数为贷款投资。虽然贷款类信托无论在发行数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但仍存在投资模式单一，抗风险能力差的缺陷。集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。

集合资金股权信托可以区分为四种情况。一是委托人先将持有的公司股权委托信托机构设立股权信托，然后再将股权信托受益权向社会投资者进行转让，从而实现融资的职能。第二种情况，为了避免股权过户，委托人将股权收益权设立信托，然后再将股权收益权信托的受益权向社会投资者进行转让，以股权质押实现风险控制。第三种情况，信托公司设立股权投资信托，由第三方(往往是股权投资对象的关联方)到期回购股权来实现受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股权投资资金信托计划。这种情况虽然形式上是股权投资信托，但本质上是实现融资的目标，因此也可以理解为是股权融资信托的一类。第四，股权投资信托的变异模式，即为了进一步加强对股权投资对象(企业)的控制力，受益人设计成优先和劣后两种形式，股权投资对象的关联方成为劣后受益人，从而放大了信托公司对股权投资对象的控制力。

由于房地产行业的特殊性，房地产股权信托在操作过程中可能存在行业风险、项目自身及市场风险、经营风险、政策和法律法规风险、管理风险、不可抗力风险等多种风险，为了尽可能将信托运作整个过程中的风险控制在最小，必须从最初项目的选择、信托存续期间的风险控制、信托结束时信托资金的退出等方面严格把握。下面对相关要点予以分别阐述。

2　项目本身质量

集合资金股权信托与房地产融资的结合主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的资本金，通过行使股东权力优化项目公司的治理结构。股权信托给一个项目提供的通常是前期启动资金，如果这个项目不能从银行顺利取得后续融资，或者银行因其资质有问题而不发放后续贷款，那么基于该项目的信托计划就会受到巨大的关联风险。因此项目本身的质量直接关系着股权信托的成败。

通常来看，项目本身质量体现在三个方面。

2．1项目是否有好的盈利预期。项目预期收益的实现是信托收益的根本保证。一个好的项目必须要有一个好的盈利预期。项目的收益一种是项目自身的收益能力：如电力、高速公路等有稳定收入来源的项目，其支付收益的能力较强(如苏州信托推出的苏嘉杭高速公路项目，在苏嘉杭高速公路北段未通车的情况下，南端的车流量在2003年初已达到设计水平，项目公司已经开始盈利)：另外一种情况是对收入不稳定或没有收入来源的项目，投资者需要了解政府补贴、财政支持的具体情况，以判断项目的预期收益水平实现的可能性。2003年上半年上海爱建信托投资有限公司设立了上海外环隧道资金信托计划，成功募集资金5．5亿元。上海外环隧道建设项目系城市建设规划中的重点建设项目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策优惠。根据相关政策，项目公司从运营期开始，每年可得到与上海市人民政府约定的项目投资余额9．8％的补贴。该项目仅政府补贴一项就高达9．8％，且收益相当稳定，是难得的好项目。

2．2项目是否能有效管理。信托作为一种杠杆融资，其风险管理的实质应该是对项目的管理，在项目控制上有两方面的内容须提起重视：(1)事前控制，(2)现金管理。(1)事前控制，《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定：集合信托计划运用于信托投资公司推荐的固定资产投资项目的，信托投资公司必须向委托人出示由有资质的中介机构提供的固定资产投资项目可行性分析报告和项目评估报告。项目前期的可行性研究应着重财务分析，尤其是现金流量分析，为信托的规模、期限与收益做出科学的分析和判断。这一事前控制阶段相当重要。(2)现金管理，现金流量管理是贯穿一个信托项目始终的管理重点，在前期主要是分析预测，在中期为资金运用审查，及时发现问题，采取应对措施，在后期则要确保及时变现，支付信托收益。

2．3项目公司股东实力。项目公司股东的实力与资源调动的能力是项目顺利开发的最有力保障，因为一旦项目预期收益的实现出现困难，项目公司股东可以通过调动其网络资源，筹集资金，实现信托的安全退出。

具备上述三个条件的项目，可以肯定的说这是好的项目。

3　项目风险控制机制

一个好的股权信托项目必定是一个有着好的项目风险控制机制的信托项目。股权信托项目的风险控制一般是通过股权信托产品股权结构设计、项目监管和提供担保(或抵押)来实现。

项目监管，通常的做法是信托公司向项目公司若干重要岗位派驻人员。比如在浙江水泥股权信托计划中，工商信托充分利用其股东权力对信托资金进行有效监管，在信托成立两年期限内，浙江水泥所有股东均不得分红；信托成立两年期限内，由工商信托派驻董事、财务总监和办公室主任各一名。重庆国信的景龙国际公寓股权信托，重庆国信的项目人员分别担任项目公司的董事长、财务总监等重要职位，从而有效地对信托资金进行监管。

担保(或抵押)，有实力雄厚的第三方提供担保或有实物(或股权)抵押将是控制信托风险、保护投资人收益的有效保障。在浙江水泥股权信托计划中，设置了三重担保，一由冯光成个人出具连带责任《保函》，保证光宇集团按期支付股权转让款；二由浙江水泥所有5个自然人股东将所持浙江水泥股权质押给杭州工商信托：三由非关联第三方浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司提供连带担保。其中，浙江中成建工集团有限公司系中国建筑业十强企业。浙江水泥的三重担保既有回购《保

函》、股权质押，又有外部担保，将风险层层分解，涵盖了股权投资的基本保证手段，相当于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托结束之日冯光成及其控股的光宇集团不能履行回购义务，杭州工商信托只需将浙江水泥的全部股权卖出2．4亿元即可实现信托资金及收益的回收。即使无法实现预期收益，浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司也将为此提供连带担保。

股权结构，优先股的股权结构设计是控制信托财产风险的最有价值的金融创新。优先股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，优先派分且收益稳定是其主要权利特征。首先，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后、普通股股东之前。

在信托计划中优先股的设计一般是将信托受益权区分为优先受益权和劣后受益权，受益人也分为A类和B类，分别签署优先受益资金信托合同和劣后受益资金信托合同，信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海国际信托投资有限公司发行的《滨江花苑股权投资信托计划》中还直接约定了优先受益权项下的信托利益可以股权形式进行分配。即在大股东违约的情况下，受托人可以提前终止信托计划，对信托股权进行评估，按评估值根据优先受益权项下信托利益范围计算优先受益权分配的信托股权比例。股权评估值低于优先受益权的信托利益范围的，优先受益人按持有的优先受益权份额平均分配信托股权。

股权信托中优先股股权结构的设计是最为有效的风险控制机制之一。与公司中优先股不具有表决权不同的是，集合资金股权信托中的优先股作为我国金融市场的一个创新，在信托期限内，享有重大事项表决权。集合资金股权信托中的优先股设计实际上是具有表决权的优先股。

4　项目信托资金退出机制

股权信托的最终风险来自信托到期但信托资金无法从项目中退出。有效的信托资金退出机制的设计将大大增加信托产品的安全性，从而增加其吸引力，实现有效的资金募集。

信托资金的退出机制应该包括信托资金的退出方式和相应的保障措施。信托资金的退出可以分为个别信托的退出和信托计划终止时信托资金的整体退出。

个别信托的退出一般不会对整个信托计划产生破坏性影响，对信托财产造成损失的风险不大，一般情况下，信托公司能够化解。比如，几乎所有的信托计划中都对这种个别退出有相关条款约定，即“本信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他形托财产或受托人的固有财产进行交易”。并具体要求在受让方面，受益人转让信托受益权，必须持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。

信托计划终止时信托资金的整体退出是一个信托计划设立时要首先考虑的问题。根据股权信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行；受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进行独立的管理和处分。根据受托人对股权拥有权利的不同，信托资金退出的方式可有回购、转让等，若由于风险事件的发生，不能按事先约定方式退出，也可以通过拍卖股权方式强行退出。信托资金退出的保障措施通常有关联方担保、多方联保、实物(或股权)抵押、当事方出具承诺函、设置专用帐户专款专用等。也有非常用方式，比如北京国际信托投资有限公司2006年3月发行的郑州市土地储备项目集合资金信托计划，信用增级方式是：郑州市人大常委会批准郑州市人民政府将偿付信托计划贷款资金纳入同期同年度财政预算。这是特殊项目的特殊保障方式，只能是特例。

目前，一种对几乎所有信托资金退出都能起到保障作用的一项保障措施正在讨论中，即建立信托保险制度。信托保险制度的概念来源于存款保险制度，在我国目前，还没有关于信托保险制度的权威定义。但借鉴存款保险制度的定义，我们可以将其界定为：由经营信托业务的金融机构向特定的保险机构缴纳一定的保险费，当投保金融机构出现信托财产受损或兑付危机时，由特定的保险机构通过资金援助、赔偿保险金等方式，保证其清偿能力的一种制度安排。建立信托保险制度的最根本目的是为了保护信托投资者的利益，实现及时兑付。由于信托投资过程中可能存在违规行为，而且本身也面临着诸多不可控因素，信托投资出现不能按时回款，或者项目失败等情况是可能发生的，而到期支付的刚性和信托凭证缺乏流动性的特点使信托公司极有可能无法按期兑付，信托保险制度的产生可以通过保险的形式为信托机构清偿债务，避免出现兑付危机。

当然，要防范股权投资模式下融资企业道德风险，除了上文所说的事后补救措施外，还应该建立事前防范措施。比如完善限制性契约，在契约中明确限制资金用途，并规定信托公司按照持股比率对项目公司有监督权力，对于企业从事不合信托公司意愿的过高风险的投资项目，信托公司有权终止契约关系；同时，信托公司可以要求购买方及项目公司定期提供会计报表来反馈其经营活动信息，并有权对涉及的联保方、购买方及项目方的账目进行审计和检查，从而使信托公司对项目进行有效监督，及时掌握项目方的投资策略和经营管理动向，从而有效地防范相关方的违约行为。