上市公司风险投资精选(九篇)

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第1篇：上市公司风险投资范文

关键词：风险投资；过度投资

风险投资是一项高风险、高回报的投资活动，而上市公司的风险融资活动，对各个公司的风险融资具有指导性作用。但上市公司所进行的风险融资具有一定的融资年限，并不是说只要公司进行上市就能收回收益。股票期限的限制使上市公司的风险融资谨小慎微，而股票的活力与亏损，也会对上市公司造成严重的影响。因此对于上市后的公司风险融资行为的研究，能够使公司清楚的了解风险融资对公司业务的影响。

一、风险投资与上市公司投融资行为存在的关联

1.风险投资与上市公司投资行为

各种风险投资机构都能够为公司合适的规划投资方案，以规避闲置资金过度投资所产生的风险。但对那些持股较高的国有风险投资机构来说，其不仅能有效规避闲置资金过度投资所产生的风险，而且能够改良外在的融资环境。风险投资机构承担着监督公司风险投资的重要任务，上市公司能够在风险投资机构的监督下，完成风险投资工作，获取相关的风险投资信息。风险投资机构能够给予公司充足的投资资金，保证公司未来的发展状况。但与此同时风险投资机构还承担着公司资金的监督管理任务，需要对公司的各种生产经营活动进行指导与约束。公司的人动需要在风险投资机构的监督下进行，风险投资机构也会根据自身的发展需要，对公司人员的任免进行不定时调整。风险投资机构会根据公司的发展需要，进行公司管理层人才的引进；同时也会根据公司的发展状况，对公司管理层的投资活动进行限制，最重要是保持公司绩效的平稳增长。只要风险投资机构持有公司的部分股份，那么它就可以对公司的管理经营活动进行监督与限制。因此我们得出：风险投资机构能够有效约束公司的实物投资与股票投资活动，帮助公司合理的使用闲置资金。闲置资金、公司的实物与股票投资之间，并不存在广泛的正相关关系。同时由于外部风险投资者、融资公司投资间存在的信息获取差异问题，因此公司的外部融资成本会逐渐增加。而风险投资机构能够准确评估外部融资成本，有效降低公司的融资成本。风险投资机构会提供给公司大量的融资信息，公司根据多种信息准确的评估融资风险、融资成本，进而在合理的风险范围内开展融资活动。公司、风险投资机构、投资银行间存在着广泛的利益联系，因此他们之间的风险肉孜信息交流也非常的频繁与快捷。风险投资机构做为主要的公司投资信息提供者，能够对外部融资的整体状况进行准确分析，为公司提供适合的外部融资合作伙伴。

2.风险投资机构特征与上市公司投融资行为

各种风险投资机构具有着不同的融资任务，风险投资机构规模、性质、背景的差异，会造成风险融资结果的差异。风险投资上市公司投融资行为影响，主要有以下几方面：(1)风险投资机构在公司所占的股份大小。若风险投资机构在公司占有较大的股份，那么风险投资机构对公司有着更大的监督权利。所以对于占有较大股份的风险投资机构而言，公司的所有经营投资活动都要受到风险投资机构的限制与监督。而公司闲置资金的分配状况，也要由风险投资机构、公司两者进行协商解决。风险投资机构能够减少公司闲置资金的浪费状况，保持公司投资的合理与有效。与此同时风险投资机构还不不定时的向外部投资公司传递可靠的投资信息，帮助公司内部吸引高质量的投资，以保证公司运转资金的充足。(2)联合投资。有些上市公司在进行融资的过程中，会吸引两家以上的风险投资机构入股。对于这类上市公司的风险融资，我们可以称为联合投资的风险融资。对于联合投资的风险融资而言，多种风险投资机构对公司投资活动的监督，无疑会影响公司的经营与发展。但各种风险投资机构的介入，也会形成互补性的作用，能够对公司内的各部门进行有效的管理改革与监督。风险投资机构与政府、商业银行存在着广泛的利益连接，它能够在第一时间为投资公司提供有用的公司融资信息。外部融资者、上市公司融资信息的同步，能够有效指导公司的融资活动，提升上市公司的品牌价值与影响力。(3)国有背景。某些风险投资机构与政府部门、各种事业部门有着紧密的连接，因此这些风险投资机构被称为国有背景风险投资机构。国有背景的风险投资机构并不具备完善的市场融资信息渠道，所以国有背景风险投资机构没有和外部融资公司建立紧密的利益联系。国有背景风险投资机构能够为公司争取到银行债务融资，但由于其监督的高成本，其对公司闲置资金流的监督力度较弱。

二、风险投资对上市公司投融资行为影响的研究设计

1.样本与数据

根据2010年-2015年间的上市公司的融资数据，进行符合要求的公司样本数据筛选：(1)研究数据选用一年前的财务报表数据、市场交易信息，将一年以内的报表数据自动舍去；(2)，通过使用万得资讯数据库、国泰安金融数据库提供的数据信息，对于那些连续三年亏损的境内上市股票公司、数据信息不完善的金融公司进行主动过滤。报表筛选出500家国内上市公司，整理出1280条监测数据。

2.风险投资影响公司投融资行为的计量模型构建与变量计算

风险投资机构能够控制上市公司的闲置资金，避免上市公司进行盲目的投资活动，从而保障上市公司内部运转资金的充足。风险投资机构对上市公司融资活动的指导作用，主要表现在上市公司进行的投资活动中：公司t年所积累的实际投资等于，公司第t年的市场价值与重置价值比值(由公司的股东资金总值减去背负的债务，再除以公司资产总额得出)，加上公司第t年所拥有的现金总值(由外部投资与内部现金之和，除以公司资产总额得出)，加上公司上市的年数，加上公司相比于同类公司的规模程度，加上公司第t-1年股票投资所产生的收益率(由第t-1年股票投资收益，除以第t-1年股票投资总额得出)，加上行业虚拟变量、年度虚拟变量得到。通过对数据中的回归系数进行计算，可以得出公司t年所积累的预期投资值(t年所积累的预期投资值为公司第t年资本负债占资本总值的比例。)。通过使用t年所积累的实际投资(公司第t年新增投资支出，是由第t年进行的所有有形投资、无形投资、长期投资、短期投资的资产总值除以公司资产总额得出)，去掉t年所积累的预期投资值(公司第t年资本负债占资本总值的比例)，可以得出预期投资的残差结果。残差大于0则表明上市公司的新增投资为过度投资；残差小于0则表明上市公司的新增投资的资金数值还小，投资处于不足状态，预期投资的回归结果用残差的绝对值来表示。若残差的绝对值的数值越大，则表明新增投资出现严重的过度投资问题或者投资不足状态很严重。自由现金流量、内部现金缺口的计算，可以使用上市公司第t年所存有的现金净流量除以公司资产总额，减去固定资产的折旧、低值易耗品的摊销、无形资产的摊销、待摊费用的摊销、长期待摊费用的摊销资产除以公司资产总额年初总资产；得出的数据再减去第t年的预期投资值，就能得出最终的自由现金流量、内部现金缺口数据。以上三者相减所得的最终数据，若数据值大于0则表明：公司现金净流量在保证自身投资经营的情况下，还会存在适当的剩余，剩余的现金流量即为本年度的闲置现金流；若数据值小于0则表明：公司现金净流量不能保证自身投资经营，数据的绝对值即为本年度公司缺乏的现金流量。

三、实证研究结果及分析

1.变量描述

通过分析所有上市公司的风险投融资数据，得出以下结果：上市公司新增投资数据中，有13.5%的投资为过度投资；有17.3%的上市公司是风险投资机构、公司联合入股的股份公司，其余公司不存在风险投资机构的入股；对所有上市公司的现金流量进行统计后得出，有53.4%的上市公司存在现金流量缺乏的状况，其余公司则出现现金流量过剩的情况。

2.风险投资背景对投资行为的影响

我们运用含有一个因变量、两个以上自变量的回归方法，进行投融资数据的分析处理。分析结果得出：对于那些以政府、银行为投资背景的上市公司，他们能够获得更多的投资发展资金。它们也能够依赖风险投资机构，合理利用自身的闲置现金流进行风险投资活动，保证自身投资的稳定与安全。风险投资机构能够发挥自身的监管作用，对公司的投资活动进行有效的控制与监管。风险投资机构能够有效代替其他的管理机构，对公司的闲置现金进行合理的分配管理，以缓解外部带来的投资风险。

3.风险投资背景对融资行为的影响

我们运用含有一个因变量、两个以上自变量的回归方法，进行投融资数据的分析得出：对于那些以政府、银行为投资背景的上市公司，他们能从外部获得更多的融资资金。而他们能够获取的融资资金，相比于普通上市公司多出5个百分点，5个百分点的差距会加速上市公司的资金流转，以产生更多的融资收益。

4.不同的风险投资机构、上市公司投资融资行为间存在的关联

结果表明：那些在公司占有较大股份、信誉度良好的风险投资机构，能够为上市公司争取到更多的外部融资资金；若风险投资机构所投资的上市公司为多家风投入股公司，那么该上市公司能够有效规避外部投资风险。

5.多个解释变量与随机扰动相关性问题及稳健性检测

多个解释变量与随机扰动相关性问题，通过以下研究方式予以解决：对500家上市公司上市前后的风险投融资行为进行比较，整理出1280条监测数据。通过对样本进行回归研究分析，得出以下结论：无论在上市前还是在上市后，各个公司的投融资活动都保持平稳状态。多个解释变量与随机扰动相关性问题监测，可以使用工具变量法进行检测与解决。通过运用配对样本法进行稳健性检测，得出公司的投融资活动的开展不受上市的影响，稳健性良好。

四、结论与启示

通过筛选出500家国内上市公司，进行1280条监测数据的分析整理，得出以下结论：那些存在风险投资机构投资的上市公司，它们的闲置资金流量受到风险投资机构的控制与管理，上市公司不能根据自己的意愿进行盲目投资；以政府、银行为投资背景的上市公司，它们能从风险投资机构中获取到外来的市场融资，以解决公司内部资金流短缺的问题；那些在公司占有较大股份、信誉度良好的风险投资机构，能够改善上市公司的外部融资环境。那些具有国有投资背景的风险投资机构，能够从银行获取上市公司需要的债务融资。通过对上市公司投融资活动的理论与实际分析，得出不同的风险投资机构对上市公司的投融资活动具有不同的影响，这些影响均为有益的影响。通过分析得到以下启示：政府需要建立一系列完善的风险投资规范措施，对风险投资机构的投资活动进行监督管理。上市公司要依赖自身的风险投资，进行公司内部生产结构的调整、投资体系的完善。上市公司在不断的外来融资过程中，能够大力拓展自身的投资融资渠道，形成广泛的投资联盟。因此政府在介入风险投资后的一系列政策，能够帮助上市公司完成投融资的扩张活动。

五、结束语

上市公司在进行投融资活动的过程中，都会出现不确定的内部资金不足或者资金过剩问题。而风险投资机构的介入，能够有效对上市公司的投融资活动进行监督管理，保障风险投资的合理与适当。同时各种不同的风险投资机构还能够吸引外来资金、分析公司的投资结构，进而对公司的投资项目进行规范与调整，有效规避潜在的投资风险。

参考文献:

[1]孙德美.社会责任视角下的中小公司融资约束研究[J].经济论坛,2013(10).

第2篇：上市公司风险投资范文

A公司是一家云南省主营普洱茶，兼营其他产业的实力雄厚的股份有限公司，注册资本900万元，原始股东50人。B公司是外省一家专门从事风险投资的资本投资有限责任公司，随着2006年普洱茶的炒作和升温，A公司的经营效益越来越好，经营规模也越来越大，A公司的管理层信心也越来越强，想通过引资来扩张公司实力，同时，B公司也看到了该公司的投资潜力，于是B公司和A公司以及其50名原始股东在2007年签订了一份《增资协议》，约定：“B公司投资A公司3000万元，其中100万进入注册资本，取得A公司10%的股权，其余2100万元进入公司资本公积金，A公司需在该协议签订后再找另外两个投资人投资3000万元，B公司可派出相应的董事、监事和财务总监进入公司管理层，双方的共同目标是在2009年底前实现上市，如果A公司未能如期上市，B公司为了能收回其投资并享有一定收益，则有权要求A公司50名原始股东以其投资的3000万元和自其投资之日起每年10%的利息收购其10%的股权”。协议签订后，双方把该约定写入了章程，双方也依约履行了各自的义务，公司经济效益不断提高，但自2009年起受普洱茶市场泡沫破灭的影响，A公司经营效益急剧下滑，又因我国股市大跌，国家也加强了对股份有限公司首次IPO的控制，A公司虽提出了上市申请，但迟迟未得到证监会批准，在此情形下，B公司为能及时收回其投资和收益，在2011年提出要求A公司50名原始股东，以其投资的3000万元和每年10%的利息收购其在A公司10%的股权，而A公司股东则认为双方的此约定显失公平，予以拒绝，由此发生争议。

二、B公司风险投资退出方式约定的法律效力之争

此例中，B公司认为其是以入股的方式投资A公司，B公司就是A公司股东，双方约定的退出方式是B公司把其股份转让给A公司50名原始股东，属于股权转让的退出方式，该约定是双方在自由、平等协商下的真实意思表示，完全有效，也并不违反我国法律、行政法规的强制性、禁止性规定，且所附的条件已经成就，A公司的原始股东就应履行双方的约定。A公司和其50名原始股东则认为，B公司要求以其投资的3000万元和年10%的利息收购其仅占10%的股权，是不能成立的。因为：第一，B公司是A公司股东，A公司每个股权都是平等的，B公司只占A公司10%的股权，对此10%股权的价格，应以每股的净资产价值核算，而B公司却不论公司经营情况、净资产情况，都要以其投资的3000万元和年10%的利息收购其股权，有违《公司法》第三条第二款规定的“股份平等原则”和“股东应承担有限责任原则”，有违《民法通则》第四条、《合同法》第五条、第六条规定的“公平原则”“诚实信用原则”，对A公司50名原始股东来说显失公平，A公司有权依据《合同法》第54条第1款第2项的规定请求撤销。第二，A公司则认为，该《增资协议》是A公司及其原始股东和B公司的签订的，对于A公司和B公司来说，B公司以入股的方式投资A公司，B公司应依其出资承担有限责任，但B公司却要“旱涝保收”，此实质为一种“借贷”，而我国相关法律、行政法规是不允许企业向企业借贷的，如根据1998年国务院颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第二条、第四条规定，明确规定了企业之间的借款行为是未经中国人民银行批准的“发放贷款”“资金拆借”的非法金融行为，已违反行政法规，又根据我国《商业银行法》第二、三、十一、十六条等规定，明确规定了包括发放贷款等商业银行业务，是国家限制经营、特许经营的业务，必须经国务院银行业监督管理机构批准方可经营，据此，B公司向A公司投资入股但按本息收回其投资的行为属非法的金融借贷行为，A公司可依据《合同法》第五十二条和最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》（一）第四条的规定，主张该约定无效。第三，A公司还认为，B公司以入股方式投资A公司，此方式属于公司之间的法人型联营，B公司要依公司法规定承担有限责任，但B公司却不论联营体的盈亏，在一定期限到后，仍要收回其投资和收取规定固定利润，此约定实为联营合同中的“保底条款”，根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一款的规定，此约定属联营合同的“保底条款”，应为无效。综上，风险投资人为了确保自己的投资能及时收回，并能享有一定收益，往往会和风险企业及其原始股东约定以其投资和一定利息为价格转让其股权，这也是风险投资中最常见的操作方式，但此约定是否有效，直接关系到风险投资人的利益，也直接影响到风险企业和其股东以及其债权人的利益。笔者认为，上例中的B公司、A公司及其原始股东签订的《增资协议》主要约定了两个内容，产生了两个法律关系，即B公司入股A公司的投资法律关系，B公司与A公司原始股东间的附条件的股权转让关系。对于第一种法律关系而言，B公司投资A公司是严格按照相关法律规定进行操作，无任何问题，对于第二种股权转让法律关系而言，法律效力上是有瑕疵的，因为对于股权转让所附的条件、B公司是否有权转让其股份、何时转让、以何价格转让来说，虽然可完全遵循当事人意思自治，但当事人之间的约定还要遵循民商事活动的基本原则和我国法律、行政法规的强制性规定，据此，笔者认为，B公司和A公司之间的以其投资额和年10%的利息的价格转让其股权的约定无效，其理由并不是“B公司投资A公司属非法借贷”及“违反联营合同中的保底条款”，因为不论是借贷还是联营仅发生在B公司与A公司之间，即A公司应是股权转让的受让人，应由A公司购买B公司的股权，而该约定明确约定的购买人是由A公司的50名原始股东，故该约定绝不是A公司所说的“借贷”或“联营中的保底条款”，A公司完全混淆了借贷、联营主体与该约定中的股权转让主体的不同，笔者认为，该约定真正无效的原因是，B公司作为A公司的股东，只占A公司10%的股权，该10%股权价格应以A公司每股净资产价值计算，如果双方约定的价格过于离谱，就会违反《民法通则》第四条、《合同法》第五条规定的“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则”和“当事人应当遵循公平原则确定各方权利、义务”的强制性规定而归于无效。

三、风险投资退出未上市股份有限公司困境之建议

风险投资怎样才能既获得利益又能规避风险，那就要设计好进入方式、退出方式，保证投资进入、退出合法合规，避免法律风险，鉴于我国风险投资法律规制和本文中案例的启示，笔者认为在此过程中应注意以下几点：

（一）风险投资进入未上市股份有限公司时关于合同约定的建议

风险投资在和风险企业签订投资合同时，一定要在衡平风险投资人和风险企业利益的基础上，详细约定双方的权利、义务。首先，应该把所有投资都作为股份，不能象本文案例中的B公司只把极少部分投资作为股权，其余作为资本公积金，否则退出时，就可能违反相关“公平原则”，但是如果风险企业管理层考虑到可能会动摇其在企业中的控制地位，不愿意风险投资人把其全部投资都作为股权时，双方可以约定大部分股份是优先股，无参加公司经营中的投票权，但是可以优先分配红利，这样有可能就会兼顾双方利益，得到双方认可。其次，要建立合理的公司治理结构，如风险投资人应派出自己的董事、监事和财务总监等等，通过此方式监督风险企业的经营。最后，一定要把这些约定写入风险企业章程，因为章程是公司经营的“最高准则”，我国对公司章程的约定多采取“意思自治原则”，只要“法律不禁止，即视为允许”。

（二）风险投资在未上市股份有限公司股份退出的建议

第3篇：上市公司风险投资范文

【关键词】风险投资 盈余管理 市场表现

一、风险投资对上市公司盈余管理和市场表现的影响

关于风险投资对公司的影响，学术界存在两种相反的观点。一种认为风险投资不仅能够提供一定的增值服务，更能对被投资企业起到监督作用，促进企业的经营管理和治理。另一种观点认为风险投资机构的利益和其他股东的利益并不一致，风险投资的目的是推动企业上市，将股票变现盈利，因此风险投资机构可能会用自身的影响力影响管理层，促使其过早的推动上市，或者夸大发行价格以利于其套现获利，存在侵害IPO公司的可能。

根据风险投资对公司治理影响的两种理论，风险投资对公司盈余管理程度和市场表现的影响也有两种。监督理论认为风险投资能够发挥有效的监督作用，提升企业质量，降低盈余管理程度，提升上市后的市场表现。侵害理论认为风险投资有过早推动企业上市，或者夸大发行价格的动机，不会降低企业的盈余管理程度，甚至增加盈余管理程度，降低上市后市场表现。

为了验证上述哪种理论正确，学者们做了许多研究。Barry等（1990）通过研究1978年至1987年美国上市企业发现风险投资背景的企业首发抑价率较低，他们认为这是因为风险投资机构发挥了有效的监督作用，提升了企业的质量。Jain和Kini（1994）研究北美证券市场数据，结论表明风险投资对IPO企业粉饰报表、虚增利润的行为存在监督抑制作用。Morsfield和Tan（2006）研究发现风险投资机构为了其自身的声誉，能够对上市可能的盈余管理起到监督作用，实证得出有风险投资的企业公开上市当年盈余管理较低，且在上市后业绩的表现很好。但是，也有学者提出异议。Lerner（1994）研究发现单一风险投资机构对IPO前盈余管理的影响是不确定的。Chahine和Wright（2007）对比研究了英法两国IPO时上市企业的差异，实证结果表明风险投资背景的企业在英国的IPO抑价率较低，而在法国IPO抑价率则较高，这说明在不同的国家不同的制度下，风险投资机构对企业上市的影响有所不同。Cohen和Langberg（2009）研究发现风险投资背景企业的财务报告的真实性和有效性与风险投资持有的股权比例和董事会席位呈现负相关关系。Lee和Masulis（2011）研究了财务中介机构所扮演的角色，检验其是否能有效地降低盈余管理程度，实证研究发现高声誉投资银行承销的IPO企业的财务报告的质量较高，对盈余管理程度有一定的抑制作用，但是风险投资机构对企业盈余管理的抑制程度却不明显。

国内方面，陈祥有（2010）实证研究了深圳中小板199家上市公司，发现风险投资背景的IPO公司上市前一年的盈余管理程度更低。索玲玲和杨克智（2011）研究发现创业板公司IPO上市时存在盈余管理行为，风险投资机构监督作用不明显。曹崇延等（2012）实证研究了创业板152家上市公司，发现相比无风险投资支持的IPO公司，有风投背景的IPO公司盈余管理程度较低，短期市场表现较好，中期市场表现却与之相反。汪婷婷（2012）通过研究深圳中小板风投背景和无风投背景的企业各135家，实证研究发现风投背景的企业IPO抑价率更高，上市后短期和中长期市场表现较无风投背景的企业更好，但是差异并不显著。

二、联合风险投资对上市公司盈余管理和市场表现的影响

联合风险投资对上市公司盈余管理和市场表现的影响与单一的风险投资并不相同。风险投资具有高风险性，联合风险投资能够分散风险，降低投资的损失。此外，联合风险投资内部能够通过网络资源共享、互补协作，更好地发挥风险投资机构的作用，帮助企业提升价值的同时，获得更高的投资收益率。Brander和Amit（2002）实证研究发现联合风险投资能够提供更多的增值服务来增加企业价值，与企业业绩存在显著的正相关关系。

第4篇：上市公司风险投资范文

在双创的经济发展新常态下，企业仅依靠内部资源进行创新，会直接面临研发成本高、效率低等问题，难以适应不断变化的的需求和日益激烈的竞争。多年的高壁垒“封闭式创新”将淡出历史舞台，而顺应潮流的“开放式创新”成为企业的主导创新模式。

开放式创新促使企业能够调整内外部资源进行创新，让资源在内外部进行合理流动。实现开放式创新活动主要依托的组织形式包括技术合伙、技术特许、战略联盟或者风险投资等。在这些组织形式中，风险投资（VC）特别是企业风险投资（CVC）出现较晚，但由于资本市场越发活跃，资本运作灵活有效，依托企业风险投资实现开放市创新的战略目标成为趋势。

二、企业风险投资对的开放式创新战略目标的实现

根据前人研究，开放式创新活动的创新绩效主要包括：战略创新、技术创新、管理创新、制度创新等；CVC的绩效主要分为财务目标和战略目标，所以在讨论CVC对于开放式创新活动实现时，主要集中在研究活动的战略目标上。

下面是实现开放式创新战略目标的三个途径：

1.提高企业技术创新的效率。风险企业一般来讲都为初创型企业，组织灵活，技术人才占比较大，其技术创新效率比大公司更高，所以企业进行CVC能够显著提高技术创新效率。此外，当企业内部研发受阻，技术创新效率低时，CVC是提高企业技术创新效率的一个最佳途径，刘建香（2008）研究提升技术创新效率途径是发现，在技术购买、技术联盟、企业风险投资等几个途径中公司风险投资方式在所需投资、所需时间和战略灵活性都处于非常有利的地位，CVC的优势是明显。

2.实现业务多元化。企业进行风险投资活动时通常是已经发展较为成熟，有业务扩张需求但缺乏相关行业技能。有研究表明，企业在进入新行业时，自身的新业务拓展费用远高于与已在行业的企业进行合作，而CVC通过股权投资扩张新业务，选择风险企业，进行培育，投入成本少，技术要求低，投入效果明显。

3.促进投资公司主营业务增长。第一，投资于母公司主营业务所在行业的风险企业。CVC能够显著提高企业的技术创新与研发效率，势必会提高产品或服务的质量，体现出差异性，在众多同类产品中脱颖而出，进一步形成品牌价值，有效提升产品的核心竞争力；第二，投资于公司的上下游产业。上游能够提供原料，下游关乎市场和销售，若投资上下游产业，能够很好的利用上游压缩生产成本，利用下游扩大市场份额。

三、企业风险投资公司的管理过程

1.筛选风险企业

在此阶段，不确定性较大，所以成立一个高素质的项目筛选评估团队是首要任务。CVC活动的项目评估团队与传统的风险投资不同，团队不仅包括有经验的风险投资家，更应加入相关的技术专家和公司经营战略管理者，能够从战略的角度进行尽职调查，筛选评估项目。此阶段的产品概念，属于“模糊前端”，所以产品概念并不局限于在此阶段就十分明确，可以贯穿在整个项目过程中逐步完善而明确。但是，在筛选过程中，应选择与企业主营业务有关的领域或行业中的初创型企业，这样可以达到技术、市场的协同，同时估值较低，交易流成本较低。

2.对所选企业的培育

对所选企业的培育主要包括资金支持、资源配置、项目监控。

由于项目的不确定性和信息的不对称性，资金支持主要是进行阶段性融资，这样能够更好的手机企业的内外部信息，监控企业的发展，降低风险。

资源配置中企业需要为其与风险企业建立技术竞争力与市场知识建立联系的渠道，这是传统的风险投资企业无法实现的。投资企业在两公司之间进行的资源配置主要包括专利技术知识资源的共享与分配，市场及客户资源的配置、声誉等无形资产的配置以及人力资源的配置。

CVC的项目监控与一般的金融中介和投资机构的监控活动不同，一般金融中介监控风险企业获得的信息与投资企业未来决策的关系不大，传统投资基金主要监控套利情况，而CVC的投资监控不仅要监控风险企业过去的业绩，也要了解企业未来的前景。企业前景方面的信息是那些与企业应采取最优行动相关联的信息，它应该在管理决策实施前收集，并且应该用于提升企业的管理决策。这些决策可以是企业结构方面的（如投资等），可以是战略性的（如产品定位，定价策略等），或者与创业者相关的决策（如替换管理层，缩减企业规模等），属于主动监控范畴。

3.选择合适的退出机制

风险资本的退出方式主要包括IPO上市、股权转让和破产。根据Sahlman（1990）研究的383个进行CVC的企业中，三分之一的投资遭受全部损失，企业破产；三分之二的投资通过股权转让实现利润，仅获得不高于初始2倍的回报；仅有6.8%的企业通过IPO上市，但上市的企业带给VC超过10倍以上的回报，是风险投资高收益率的主要组成部分。可以看出三种退出方式的利润与难度情况。

IPO难度较大，但能够达到利润最大化，而上市的时机关系着能否成功进行IPO，已有研究显示，大部分风险基金管理者会选择在市值最高的时候推动企业上市，一旦成功，能够达到利润最大化。上市后，一旦股票在市场流通，如卖出或分配给基金投资者，则投资企业便会获利。

根据上述讨论，得到通过CVC实现开放式创新战略目标的作用过程如图。

四、我国CVC的情况以及管理启示

第5篇：上市公司风险投资范文

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）09-0030-02

摘要：可转换债券作为一种含有转股权的债务融资工具，具有特殊的财务和公司治理效应。其中，财务效应包括公司风险协调效应、权益稀释成本效应和现金流匹配效应；公司治理效应包括成本缓解效应和控制权配置效应，这些财务和治理效应使得可转换债券在公司理财中发挥着重要的作用。

关键词：可转换债券 财务效应 公司治理效应

可转换债券（简称可转债）是上市公司常用的一种融资工具，由于其持有人可以在债券到期日之前按照设定的转股价格将可转换债券转换为公司的股票，因此可转换债券兼具了债权融资和股权融资工具的双重特征。正是由于可转换债券赋予了投资者内嵌的转换期权，使得可转换债券在公司理财实践中具备了诸多特殊的财务和公司治理效应，在公司融资成本的降低、资本结构的调整、冲突的缓解、控制权配置等发面发挥着特殊的作用。

一、可转换债券融资的财务效应

（一）公司风险协调效应

通常，公司进行债务融资的利率水平和公司的风险程度呈正相关，公司的风险水平越高，发行债券的票面利率就越高。高利率在补偿投资者承担的公司债券投资风险的同时，也加剧了发行公司的财务成本负担。而当公司采用可转换债券进行融资时，可转换债券对公司风险的免疫功能可以有效降低公司的融资利率和成本。这是因为可转换债券的价值包括两个部分：纯粹债券价值和期权价值，其中，期权价值为以公司股票为标的物的转换期权的价值，根据布莱克-斯科尔斯期权定价理论，看涨期权的价值和标的资产的风险程度呈正相关关系。因此，如果发行公司处于低风险水平，那么可转债纯粹债券部分的价值就会较高而看涨期权部分的价值较低；如果发行公司处于高风险水平，那么可转债纯粹债券部分的价值较低而看涨期权部分的价值则较高。不难发现，随着公司风险水平的提高，可转债的投资者对于公司风险的补偿要求可以通过其内嵌的期权价值提高来实现。这样一来，当高风险公司发行可转债进行融资时，和发行普通债券相比，票面利率就会相对较低，从而可以减轻发行公司的债务利息负担。可转换债券的这一特性通常被称为风险协调效应，可转换债券的风险协同效应可以保证融资利率不会随着公司的风险提高而提高过多，在投资者转股之前，可以有效控制债务融资成本。

（二）权益稀释效应

与普通债券相比，在相同条件下，可转换债券的票面利率相对较低，其持有者之所以接受低利率，是因为对转股后的潜在收益的预期。那么，公司究竟选择可转换债券还是普通债券进行债务融资呢？这就需要考虑公司股价在可转债发行后的市场表现。如果发行后公司股价上涨幅度较大，可转换债券的投资人就会将手中的债券进行转股。尽管可转债相对于普通债券在利率上占有优势，利息负担较轻，但投资者转股对于原来老股东权益的稀释程度较大，实际融资成本就会大幅提高；如果公司股价在可转债发行后下跌或上涨幅度不够大，可转债投资者一般不会转股，而是继续持有债券，这样一来公司就会享有可转债融资低利率的好处。

和普通股融资相比，如果公司股价在可转债发行后上涨幅度较大，可转换债券实现转股，由于公司转股价格一般高于可转债发行时的价格，公司实际上是以较高价格发行了普通股，也就是说，在相同融资规模条件下，可转债相对于普通股，公司会增发更少的新股，对于老股东的稀释程度更轻，因此，发行可转债更有利；如果公司股价在可转债发行后下跌或上涨的不够多，相对于可转债融资，公司发行普通股可以筹集更多的资金。此时，发行普通股票更为有利。

因此，如果公司未来股价表现较好，发行可转债相对于普通债券会产生较大的权益稀释效应，而相对于普通股的稀释效应却较低；相反，如果公司未来股价表现糟糕，发行可转债比发行普通债券要好，但和发行普通股相比存在劣势。

（三）现金流匹配效应

公司在进行融资时，需要保证融资性现金流量的长期均衡。如果融资成本过高，就会导致融资现金流出与未来经营活动产生的现金流入难以匹配，就可能产生支付危机，使公司面临财务困境。那些初创型、高成长的中小型公司，其本身具有较高的经营风险，再加上规模较小，在早期进行权益融资必然导致大比例权益的稀释，如果进行债务融资又会面临高额的利息开支负担。而如果此时采用可转换债券进行融资就可以解决上述问题，因为在初创期，可转换债券的低利率可以避免企业负担较高的利息开支成本和较大的权益稀释；而当公司逐渐发展壮大后，企业盈利和估值水平会大幅提高，即使那时可转换债券被投资者转股，产生昂贵的股权稀释效应，但成长起来的公司已经能承受股权稀释带来的冲击。从另一个角度来看，可转换债券的这种现金流匹配特征特别适用于风险投资机构对高科技创业型公司的投资，因为在企业发展初期，风险投资机构债权性投资可以保证稳定的低风险投资回报，而在被司发展壮大后或者IPO后，转换成的权益性投资可以使得风险投资机构获得超额的资本利得收益。

值得一提的是，我国证券市场对于发行可转债的规定要求公司最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息等条件。显然对于我国初创型、高科技中小企业，这样的发行条件明显过高，不利于初创型、高科技中小企业通过可转债进行债权融资以及风险投资的引进。

二、可转换债券的公司治理效应

（一）成本缓解效应

现代资本结构理论认为，公司的债权和股东存在委托冲突，债权人将资金借给公司预期获得固定的利息收入和本金，就和公司股东之间形成了一定的委托关系，等于向公司股东出售了一项看跌期权，希望股东将资金配置于低风险投资项目，而公司股东拥有企业的决策权，享受企业的剩余索取权，追求的是股东价值最大化，倾向于投资高风险项目。这种冲突在公司处于财务危机时尤其突出，公司的股东为了度过危机，存在强烈的过度投资冲动。基于上述考虑，公司债权人为了降低投资风险，通常在债务契约中对公司股东特别是控股股东的投资行为进行严格的限制，抑制股东的过度投资行为，无形中会提高公司的债务融资成本，这就是公司债务成本产生的根本原因。

而当公司采用可转换债券进行债务融资时，一旦股东的冒险投资行为成功，公司股价大幅提高，可转债的投资者就会有机会将手中的债券转换成公司股票，和原股东一起享受超额投资收益，因此，可转债的投资人在债务契约中就不会对股东的投资行为进行过多的限制，从而缓解了债权人和股东之间的委托冲突，降低公司的债务融资成本。

（二）控制权配置效应

虽然可转换债券具有较低的融资成本，但由于可转债的投资者拥有将债券转换成公司股权的选择权，就会改变原来公司的股权和控制权结构，甚至可能产生公司控制权的转移。因此，可转换债券不仅是一种融资工具，更是一种控制权制度安排，具有调节公司治理结构的功能。

从发行公司角度来看，如果公司的可转换债券面向特定的机构投资者（如战略性投资者）发行时，如果对方触发相关转股条件进行转股，就会导致公司控制权结构的重大变化，甚至产生公司控制权的转移。因为相比中小投资者，机构投资者投资规模较大，有参与公司治理和争夺公司控制权的强烈动机，在和发行公司进行可转换债券条款设定的博弈中，处于较强势地位，对发行公司会造成较大的控制权转移威胁。因此，发行公司在针对战略性机构投资者设定可转债相关条款时，应重点对赎回、强制转股、转股价格重置和转股时机约定等约束条款进行仔细权衡，有效规避可转换债券发行后可能存在的控制权转移风险。

从可转债投资者角度来看，在我国上市公司中，股权高度集中，且缺乏相应的投资者保护机制，发行企业和可转债持有者之间存在着严重的信息不对称，发行公司的控股股东在可转债相关条款设计中占据主导地位，常常通过赎回、强制转股、转股价向上修正等条款保护公司控制权的同时，又严重侵害了可转债中小投资者的利益。因此，可转换债券投资者为了保护自身利益，可以在可转换债券投资协议中通过回售、转股价向下修正等条款防止发行公司对投资者利益的损害。

三、结语

可转换债券作为一种传统的融资工具，具有一系列特殊的财务和公司治理效应。其自身对于发行公司风险的免疫功能，可以保证发行公司以较低融的资成本进行债务融资；对于初创期、现金流不足的高成长性企业而言，可转债的现金流匹配效应可以保证公司融资成本与公司发展阶段相协调；在一定条件下，相对于普通股和普通债券，可转债具有权益稀释成本上的优势；可转债可以在一定程度上缓解股东和债权人的委托冲突，但会加剧股东过度投资冲动，降低投资效率。另外，在进行可转债相关条款设计时，既要充分关注可能产生的公司控制权转移风险，又要合理保障可转债中小投资者的利益。X

参考文献：

[1]史蒂芬 A. 罗斯等.公司理财（第8版）[M].北京：机械工业出版社，2010.

[2]祝继高，张乔，汤谷良.可转换债券：融资工具还是制度安排――基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究[J].中国工业经济，2012，（5）.

第6篇：上市公司风险投资范文

当代科技观的时代定位

“艺术生产”理论与审美价值的创造

混沌之美——庄子生存美学思想探微

三原学派的理学思想

区域创新系统的研究及启示

西部大开发与国防科技工业的发展

二元经济结构转换的实证分析与理论透析

跨国风险投资目标的评估模型

试论我国积极财政政策的挤出效应

陕西注册会计师服务市场研究

西方跨国公司对发展中国家的削弱

对核心竞争力理论在我国企业有效应用的探讨

供应链企业间的合作轨道模型

组织理论新视点:信息链组织

企业家理论探究

试论律师独立与律师制度改革

知识产权保护立法中的“灰色区域”——对平行进口合法性问题的探讨

论《搜神记》诗歌谣谚应用艺术价值

论张祜的宫词乐府和山水寺庙诗

基于价值链理论的软件园竞争力评价

国有企业与三资企业管理环境的比较研究

作业成本法应用困境分析

基于价值创造的企业战略联盟的形成分析

企业副职的责任模式比较

学习型组织综合评价方法的研究

操作风险量化方法的应用研究

陕西省区域经济发展水平的实证研究

A320落户天津的区域经济效应分析

金融服务创新的过程模型研究

审计质量低劣的原因及对策研究

可持续发展与人的自我意识提升

佛教教育思想的当代价值

身体与思想——儒学伦理判断中的身体聚焦

王阳明的儒家经典诠释方法论探析

张东荪的观

李寿墓壁画的内容、布局及其渊源——兼论唐代早期壁画风格

宋元时期陕南地区农业开发研究

“落英”新考

我国“改用阳历”临近百年的思考

中国金融控股公司风险传递研究

基于预防性储蓄动机的中美股市财富效应比较研究——对牛市和熊市的检验

中国股市过度自信与市场质量实证研究

基于博弈理论视角的上市公司审计串谋分析

地方政府负债能力影响因素实证研究

基于CAPM模型的旅游上市公司系统风险分析

巴赫金对话理论视野下的林纾翻译解读

隐喻——语言的经济机制

第7篇：上市公司风险投资范文

当创业板企业IPO时……

大多数人认为,市值管理仅仅只是公司上市后的事情,殊不知上市后的市值管理固然重要,但IPO过程中的市值管理对股东价值最大化也非常重要。

2009年9月17日,特锐德、神州泰岳、乐普医药等10家公司过会;9月28日,鼎汉技术、亿纬锂能和爱尔眼科等9家公司同时开始招股;10月9日,国庆长假后的第一个工作日,华谊兄弟、红日药业和金亚科技等9家公司同时刊发招股说明书,并于15日同时申购。回首中国证券市场近20年的历史,如此大批量集中发行的现象还是第一次出现。面对如此集中的公司发行,准上市公司在有了更多机遇的同时面对的是更多挑战:

挑战一:股票发行与定价

股票发行市场发生的上述变革是中国证券市场市场化改革进一步深化的具体体现。核准制替代审批制后,将发行主体的选择权交还给了市场。今天的变革则正在将定价权归还给市场。

上述28家公司全部采用了全新的股票发行定价机制:由保荐机构根据发行公司的具体质地、参考同类企业的估值水平,提出询价区间,组织询价路演,征询市场意见,然后形成发行价格,报送监管部门核准。这种定价机制有别于早年的“行政定价机制”,也不同于此前推行的“区间指导机制”,它把新股的定价权更多地还给了市场。

市场化改革的深化必将终结发行市场里发行主体好坏一个价、承销机构承而无销、一级市场投资者稳赚不赔的时代。创业板首批10家发行公司为此加上了一笔活生生的注脚:平均发行市盈率52.7倍,其中最低的40倍,而最高的则达到68.8倍,后者比前者高出71.5%;超额认购倍数最多的达258倍,而最少的只有80多倍,后者不足前者的三分之一;冻结申购资金最多的达1500多亿,而最少的仅有375亿元。

当然,我们不能否认这其中有地域和行业等因素上的原因,但是面对这一注脚所带来的问题以及背后的原因,承销商在研究,投资者在思考,发行公司在算账。蓄势待发的众多后备公司,将来怎么样才能脱颖而出,在批量发行、市场化定价中争取到最高的市场认同呢?如何在投资者沟通中将公司的价值、未来的成长性、投资亮点等因素直接展示给公众?

挑战二:公司定位与宣传

在信披指定报纸上,面对着整整一版的公司信息,如何在诸多的文字中脱颖而出,如何用简短而鲜明的话语来突显出公司特点,给人加强市值管理概念,无疑将成为这些公司必须面对的严肃课题。

市场化的本质在于竞争。批量发行在增加投资者选择的同时,强化的恰恰也是发行市场的竞争。面对大量公司同时组织询价、同时刊发招股书、同时组织网上路演,投资者分身乏术,只能有选择地参加,有限度地关注,有重点地研究。有关注才有了解,有了解才有认可,有认可才有合理估值,才有申购行动。因此,赢得市场的关注成为股票发行主体之间竞争的焦点。

当创业板企业上市后……

由于有了创业板,中国证券市场有了更丰富的层次,企业有了更多的上市板块选择。但是,创业板的公司规模小、成立时间短、成长性不稳定、公司风险控制能力参差不齐和“高溢价”等因素,成为这些公司在上市后市值管理方面存在的巨大隐患。

挑战一:公司规模小、股价波动大

从目前已公布的28家准创业板上市公司的规模来看,4100万股的乐普医疗已经属于其中规模最大的公司,其他的上市公司规模很小,最小的仅1260万股。创业板上市公司规模普遍偏小,大批量发行有了现实可能:既不会对市场构成太大冲击,又可以给投资者参与打新提供一定的中签率保障。

追溯现在最成熟的创业板市场―美国纳斯达克的历史来看,小规模的上市公司也是可以创造出奇迹的。1986年,微软在纳斯达克上市,公司上市时资产仅200万美元,刚刚达到纳斯达克上市门槛,上市股价仅15美分。到1999年7月,微软股价已超过100美元,市值已经达到5000亿美元,超过通用,成为当时全球市值最大的企业。英特尔、思科、苹果、戴尔等在纳斯达克上市的公司后来的身价也都超过千亿美元市值。“微软奇迹”成为日后全球市场的所有创业板投资者的最终梦想。

但是,同时应该注意到的是规模小给上市公司带来的除了机遇也是风险,股本小则意味着较小的流通盘相对容易被资金操纵,引发股价剧烈波动从而导致交易风险。有媒体报道显示,香港创业板初创期的14家挂牌公司首日上市的涨幅均值为105%;在NASDAQ,新浪、网易、搜狐在1999-2004年间都经历过下跌时股价跌幅超过90%,上涨时股价涨幅超20倍的情况。这种大幅度的涨跌幅也成为创业板的鲜明特点之一,而作为准备在创业板弄潮的上市公司应该先给自己,以及给投资者上好这样一个风险提示课。

而面对着这个风险,为了警示和防范创业板股票上市首日过度炒作风险,深交所更是《关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知》,规定创业板在中小企业板现有新股上市首日开盘价±20%、±50%临时停牌阀值的基础上,新增±80%停牌阀值,且直接停牌至14点57分。同时,监管部门也要求创业板的公司刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。

从深交所的通知和监管部门的规定不难看出,面对创业板的风险,监管部门已经开始着手准备风险控制,作为上市公司,如何在上市前几个交易日能迅速的让股价走入一个平稳期是需要在上市前期就思考成熟的问题,建立投资者的忠诚度,适当减少大幅度的股价波动避免成为又一个中石油。

挑战二:业绩不稳、成长担忧

创业板的上市公司在资本市场中究竟能走多远,这不仅取决于外部市场的关注,更重要的是上市公司本身价值创造的能力,只有创新的商业模式、良好的业绩、可持续发展的预期才能带领上市公司在资本市场中走得更远,使得股东价值最大化。

在此,我们可以对比新浪,同样是在创业板上市的中国公司,同样是现在中国互联网的龙头公司,新浪也曾经出现过由于业绩下降而在纳斯达克遭到质疑的先例。2005年,新浪从40多美元速降到23美元,特别是2月8日业绩公布以后,股票就下跌了26%,对其股价异动的解释可以理解为投资者对新浪业绩的不认同。

首先,可以从机构的预测看出外界不乐观的情绪。当时Pacific Growth Equities对新浪2005年的营收预计仅增长4.7%,JP摩根预计2005年新浪净利润将呈现9.1%的负增长。相比之下,搜狐的业绩有6.1%的增长,盛大的业绩也有60%至70%的增长,而网易及TOM也都有快速的增长。当时,风险投资家、信中利投资集团董事长汪潮涌预计,“如果新浪按照目前商业模式运行的话,新浪今年可能要出现有史以来首次业绩负增长。”这对当时高速增长的中国互联网来说,新浪的业绩负增长是个无法理解的个案。

其次,查证当时的分析报告可以看出,在2005年的中国互联网市场中,网易和TOM的无线业务一直占据着行业的巨大份额,但是在当时新浪业绩构成中无线收入占比较高,而明显应该是利润来源的广告等业务的业绩占比不是很理想,对比市场竞争可以看出,新浪的竞争优势并不明显。对此,当时华尔街的分析师则认为中国的无线业务存在较大的政策风险,2005年中国的无线市场会发生波动,新浪明显有业务失衡的危险,过度依赖短信,将导致新浪的投资吸引力下降,新浪有业务调整的强烈必要。

通过新浪这个中国互联网的行业巨头的个案就可以看出,对于创业板的上市公司来说,其商业模式以及当期业绩和未来成长性,都是决定投资者是否认同其发展的根本因素。更重要的是,这些影响公司市值的价值创造的因素是决定公司整个市值管理大厦的基础,这些因素起到了牵一发而动全身的功效。

挑战三:成立时间短、公司治理风险大

对于新上市的创业板企业来说,如何在短时间内完善公司的治理情况,在经历了上市的惊喜之后,遵守资本市场的章程发展,提高自身企业的风险控制能力才是公司快速发展的助力。

第8篇：上市公司风险投资范文

健全和稳定的法律制度是风险投资得以顺利发展的重要保证。而在对我国风险投资法律制度进行设计之前，应该清楚地认识到我国现行风险投资法律制度的现状及存在的主要缺陷。惟有如此，才能有的放矢、对症下药，对我国的风险投资法律制度进行合理的设计，进而为我国风险投资业的发展提供良好的制度保证。

1.我国风险投资法律制度的现状。我国的风险投资从萌芽到现在已经有十几年的历史，其间，我国也陆续制定了一些与风险投资相关的行政法规，如《关于促进科技成果转化的若干规定》、《国家高新技术产业开发区高新技术企业认证条件和办法》、《关于设立风险投资机制的若干意见》等。这些法规为我国高技术风险投资的发展起了积极的作用，为高技术风险投资法的制定打下了坚实的基础。但随着我国高技术风险投资的不断发展，新问题的不断出现，已不能适应社会发展的需要。我国目前还缺乏风险投资的基本法，与其密切相关的辅助法律制度也很不完善。这种立法滞后的状况严重制约了我国风险投资业的运作和发展。

2.我国风险投资法律制度存在的主要缺陷。

(1)关于风险投资公司组织形式的限制。《公司法》规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”《合伙企业法》为合伙企业设计了一套既要承担无限责任，又要双重征税的具有中国特色的组织形式。这使得我国的合伙企业这种组织形式对风险投资者来说毫无吸引力可言。目前在国际上已被证明最有效率的风险投资公司的组织形式是有限合伙制。在采取有限合伙制的公司中，少数掌握广泛专业知识的风险投资家作为普通合伙人对内管理公司，对外承担无限责任，在承担高风险的同时也享受高回报，能够有效地激发其工作热情；大多数提供风险资金绝大部分的投资者作为有限合伙人，对内不参与管理，对外承担有限责任，亦可以获得相对稳定的回报，从而保证了风险投资基金的来源。可见，有限合伙制是组建风险投资公司最行之有效的组织形式。另外，《合伙企业法》第九条规定：“合伙人应当为具有完全民事行为能力人。”这一限制显然不合理。有限合伙是投资的组合，为了促进风险投资的发展，允许“机构”充当合伙人使之与国际惯例接轨应是可行的立法方向。《合伙企业法》的这一规定限制了风险投资规模的进一步扩大。

(2)关于风险投资公司投资金额的限制。《公司法》第十二条规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。”这一限制无疑将造成大量资金闲置，无法充分发挥风险投资基金的增值作用，限制了各种资金采用风险投资形式支持高新技术企业的发展。

(3)关于风险投资公司设立条件的限制。《公司法》对股东人数作了如下限制：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资成立。”这里对股东人数规定了上限，而“五十个”股东的上限显然不足以为风险投资公司筹集大量的风险投资资金，风险投资资金的筹集需要更多的股东参与。对于股份有限公司而言，虽然在股东人数上尚未规定上限，但是却对发起人认购的股份作了如下限制：“以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会募集。”事实上，在国外发起成立风险投资公司的大多为专业性人才，他们组建风险投资公司主要是为风险投资公司提供专业化的管理，并不是也不可能是风险投资资金的主要提供者。《公司法》对于风险投资公司发起应认购股份的规定未免过高。

(4)关于风险投资基金供给的限制。风险投资运作的重要条件是有巨大的风险资本来源和通畅的风险资本筹集渠道。风险投资多是以分散投资以降低风险，这就要求风险资本较为雄厚，渠道来源较为多样。在美国及欧洲其他国家，风险投资基金供给来源不仅包括个人和政府基金，更为重要的是诸如养老基金、保险公司、投资银行等机构投资者。我国的养老基金、保险公司和商业银行等也是目前最有实力参与风险投资的机构投资者。但是我国的《商业银行法》、《养老基金管理规定》都不允许其参与风险投资活动。《保险法》对保险基金的运用虽然有所放开，可以以一定方式投入股市，但是对从事高风险、高收益的风险投资行业则缺乏合理的规范和指导，极有可能导致保险基金从事风险投资的盲目性和过度性。这在很大程度上影响了我国风险资本的有效供给量和风险投资业的发展规模和速度。

(5)关于风险投资退出机制的限制。《公司法》第一百四十九条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者持有本公司股票的其他公司合并时除外。”很显然，按照这条规定，风险投资家无法要求风险企业回购其持有的股份。《证券法》第七十八条规定：“上市公司收购可以采用要约收购或协议收购的方式。”这条规定是允许风险投资家采用邀约收购方式的退出策略。但现行的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条和第四十八条同时又规定，收购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5%时要作出公告，以后每增持股份2%时要作出公告，且自该事实发生日起两日内不得购买该股票，当持股数达到30%时应当发出要约收购。由于初次公告时持股比例偏低，只有5%，致使收购者目的过早暴露；持续购买的比例只有2%，当购买股数达到30%发出要约收购时，收购方要公告13次，这样必然会使收购目标的股票价格持续不断上涨，给收购方带来巨大的成本障碍。因而这显然是不利于风险投资家采用要约收购的方式从被投资企业退出风险资本。

(6)缺乏专门的税收优惠制度。为了鼓励风险投资的发展，大多数国家对风险投资有各种税收优惠，即向投资于风险投资行业的人倾斜，靠对个人所得的免税政策来吸引更多的人愿意把资金投向风险投资领域，即使投资失败了还有税收减免来减少损失。而我国目前没有专门针对风险投资的税收法律和政策，我国现行税法对企业所得税纳税人的判断标准是采用“独立核算”原则。根据《企业所得税暂行条例》第二条的规定，在我国境内除外商投资企业和外国企业以外的实行独立核算的企业或组织，都是企业所得税的纳税人。风险投资公司要执行一般实业投资公司的税收规定，对投资公司的收入征一次税，同时对投资人分得的收入又征一次税，这种重复征税的行为显然不符合国际通行的做法。显然，我国现行的税收政策，不利于境外资金进入我国风险投资业。

(7)缺乏有限合伙法律制度。1997年颁布的《合伙企业法》是继《公司法》之后，按照订立协议、区别处理出资方式和投资者责任形式等法律要求制定的又一重要的市场主体立法。它为我国市场经济的发展理应提供一个有利健康的法制环境。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架，却完全没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式，也没有估计到我国经济发展对这一企业组织形式的需求。所以，该法为普通合伙制量身定制，却限制了有限合伙制的发展。该法第五条规定：“合伙企业在其名称中不得使用有限或者有限责任字样。”第八条规定：所有合伙人“都是依法承担无限责任者”，这就排除了部分合伙人承担有限责任的合法性。

(8)知识产权法律制度不完善。在风险投资运作中，知识产权的保护是一个重要的内容。没有严密的知识产权保护体系，就不可能有效保护风险投资的创新规律，风险投资的迅速发展也就无从谈起。目前，我国已经建立了包括《专利法》、《商标法》、《著作权法》、《计算机软件保护法》、《反不正当竞争法》等一系列法律法规在内的比较健全的知识产权保护体系，并参加了若干国际知识产权保护公约，在相关制度上逐步与国际接轨。但是，网络技术的发展和更新对现有的知识产权法律制度以及整个法律体系产生了巨大冲击，以他人商标或商号抢注为域名、将他人的著作放入互联网供公众阅览下载、擅自将他人在互联网上的信息收编成书、利用互联网侵害他人人身权、名誉权或散布法律禁止的其他信息等问题，传统的知识产权保护制度均未涉及到。另外，在知识产权保护执法过程中，有法不依、执法不严的问题仍普遍存在，尤其在风险投资的重要领域之一——软件业内，盗版猖獗，屡禁不止，必须进一步完善相关法律，加大执法力度。另外，关于商业秘密保护的配套法规尚显不足，应进一步完善。

二、我国风险投资法律制度的设计构想

针对目前我国风险投资法律制度存在的上述缺陷，并借鉴世界各国风险投资法律制度的成功经验，笔者认为可以从以下几个方面来设计我国的风险投资法律制度。

1.修改完善现行法律为风险投资的发展扫除障碍。风险投资是知识经济时代的产物，其运行规则与传统经济的运行规则有重大差异，而我国现有法律体系是建立在传统经济基础之上的，是对传统经济的法律调整。由于新旧两种经济的运行方式和运行机制的差异，使调整两种经济运行方式的法律制度也有所不同。新经济的出现对现有法律体系造成巨大冲击，也是对现有法律体系突破。现有法律体系由于时代局限，并为对新经济时代的风险投资加以调整，现有法律的许多内容甚至对风险投资的运行构成法律障碍。这已在上面进行了详细的论述。为了培育我国风险投资市场，逐步建立风险投资运行机制，指导、规范、推动风险投资业的健康发展，我国应该对现行的法律进行修改完善，消除现行法律法规对风险投资设置的障碍。具体来说：

(1)修订《公司法》。《公司法》虽然为规范风险投资奠定了最基本的法律基础，但在某些具体规定上存在着不少与风险投资发展相冲突的地方，因此，应该对之进行修订。具体来说：修改关于我国现有公司组织形式的规定，加入有限合伙这种公司形式，给予有限合伙以合法的法律地位；修改关于有限责任公司股东不能自由转让出资的条款；第一百四十七条关于发起人持有股份有限公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的条款；第一百四十九条关于公司不得收购本公司的股票的条款；第一百五十二条规定上市公司条件的条款。删除第十二条关于一般有限公司和股份有限公司对外投资时，累计投资额不得超过本公司净资产的50%的条款或者修改为由公司根据自身的具体情况自行确定其对外投资的数额和比例；改统一资本金实收制为例外资本金承诺制；扩大知识产权、非专利技术作价出资的金额在公司注册资本的比重，以知识产权入股的比例可由出资人协商确定，法律不作硬性规定；放宽风险企业上市的条件等等。

(2)修订《合伙企业法》。《合伙企业法》作为一部规范投资者出资方式、协调投资者权利与责任的重要法律，理应为推进我国风险投资业的发展提供强有力的法律保障。因此，应该修订《合伙企业法》，明确规定有限合伙制为我国合伙的一个重要组织形式，以充分发挥有限合伙制在处理出资方和投资者责任形式方面的重要作用。另外，从合伙制在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束是合伙内部有限合伙人和普通合伙人、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行比法律更及时和有效。同时，这种约束的内容由合伙人之间讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。所以，修订《合伙企业法》的目的应该在于明确社会对合伙的约束，同时明确合伙的合法权益，而不应该对相关细节规定过细。

(3)修改有关限制风险投资供给的法律法规。包括《商业银行法》、《保险法》、《养老基金管理办法》。对这些法律法规予以修改，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资，如允许一定比例的养老基金、保险金和商业银行存贷差额资金参与风险投资，同时规定只能通过高新技术产业投资基金或创业投资基金的形式进行。这样做不仅可以满足养老基金、保险费用长期保值增值和增强商业银行自身生存与长远发展的需要，同时也能解决我国目前风险资本有效供给不足和风险投资公司风险资本规模偏小的现实难题。

2.制定风险投资核心法律——《风险投资法》和《风险投资基金法》。在对现有的法律法规进行修订、补充和完善的基础上，一旦条件成熟，可制定风险投资基本法——《中华人民共和国风险投资法》。《风险投资法》是指导我国未来风险投资业发展的基本法，在风险投资法律体系中处于主导地位，对于推动我国风险投资业的发展起着关键和决定性的作用。这部法律主要是调整投资人、基金公司、基金管理公司、基金托管银行以及监管部门之间的投资权益和义务关系，应该对风险投资主体、对象、运行机制、退出机制、法律责任等作出详细的规定。从指导思想上应该是保护投资人的权益和规范基金的运作为核心，鼓励和支持风险投资，充分保障风险投资参与者的正当权益，以促进高新技术的产业化，推动社会主义市场经济的稳定、快速、高效发展。

风险投资基金作为投资工具，通过专业人员的管理进行分散的组合投资，从而分散风险。因此，风险投资基金是风险投资制度迅速发展的必要准备和关键。而我国目前还缺乏这方面的专门性法律。因此，针对我国风险投资业发展的客观实际并借鉴世界各国风险投资业发展的成功经验来制定《风险投资基金法》显得尤为必要。制定《风险投资基金法》时应充分赋予其对基金的发起、募集、设立和运作全过程进行严格监管的法律权威。这就要求《风险投资基金法》应对风险投资基金的运作监管作出尽可能具有可操作性的规定。《风险投资基金法》至少应该规定以下内容：(1)投资主体；(2)基金的组织形态；(3)基金的募集方式；(4)基金的交易方式；(5)基金投资的监管，等等。

3.建立风险投资辅助法律制度和政策。在风险投资业运作过程中还需要包括税收、知识产权、政府采购、风险投资保险等辅助法律制度的支持，因此，应该尽快建立完善的风险投资辅助法律制度体系，以促进风险投资业的加快发展。

(1)修改完善税收法律制度。首先，生产型增值税应转变为消费型增值税。我国目前主要实行的是生产型增值税。生产型增值税不允许企业固定资产所含的进项税额得到抵扣，不利于鼓励投资和鼓励资本密集型、技术密集型的高新技术企业发展，因此有必要借鉴大多数实行市场经济的WTO成员的经验，考虑生产型增值税向避免投资重复征税的消费型增值税转变。这意味着本期购入的固定资产已纳税金可以在本期凭发票全部抵扣，尽管固定资产的价值并不会全部转化到当期的产品或服务中去。所以，尽管总的税额不会减少，但会减轻当期纳税负担，从而有利于鼓励高技术企业的设备更新和技术改造，消除增值税重复征收带来的弊端。另外还应该适度降低增值税的税率，加强增值税的税收征管等等。其次，应该将判断纳税人的标准由“独立核算”原则改为“独立法人”原则，以解决合伙的双重税负问题，引导民间资金流入风险资本市场。

(2)制定《高技术知识产权保护法》。相对于美、日等风险投资业比较发达的国家，我国在高技术知识产权保护方面的立法较为落后。政府有关部门应组织高技术专家和法学家调查评估我国现行的知识产权保护法及相关的法律对高技术保护的能力，发现存在的问题；对高技术领域的知识产权保护存在的问题进行跟踪研究；探讨符合中国高技术发展实际需要又与国际水平一致的保护模式。在上述研究的基础上，调整和完善现行的知识产权法的相关内容，进而制定专门的《高技术知识产权保护法》。

(3)制定新的《破产法》。在实践中，总会有一部分风险投资难免失败，其中一部分甚至是血本无归的，这就使得破产清算成为风险投资退出方式的一种明智决策。因为如果不及时将投资退出，只能带来更大的损失。目前我国《企业破产法（试行）》仅仅适用于国有企业的破产案件，《民事诉讼法》所规定的破产还债程序的规定过于粗疏，因而应加紧制定新的《破产法》，其中对于风险投资企业和风险投资公司的破产问题应做相应规定。

(4)完善风险投资中介机构的法律制度。一是确立严格的准入制度；二是填补法律空白；三是加强对中介机构法律控制力度。目前最重要的是有关法律规定的具体化和可操作性，这是有关法律控制能落实到位的关键。

三、结束语

风险投资的有效运作对法律制度环境有着较高的要求，完善的风险投资法律制度是风险投资事业得以正常高效运作的重要制度保证。然而我国奉行投资法律制度存在的诸多缺陷决定了我国风险投资法律制度设计任务的艰巨性。因此，为了充分发挥法律对风险投资事业的保驾航护作用，我国尚需抓紧立法，弥补原有法律制度的漏洞和缺陷。争取在短期内为风险投资事业的发展创造一个良好的法律制度环境。

【参考文献】

第9篇：上市公司风险投资范文

论文摘要：近年来在全球范围利用可转换债券融资发展极为迅速，本文通过对中关可转换债券融资差异的分析，发现我国利用可转换债券融资表现出非理性的特征。希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业能引以为鉴，以期提高我国可转换债券市场融资的效率。

自1843年美国纽约Erie Railway公司发行世界上第一只可转换债券，到2001年12月31日，已有38个国家的公司在全球性的市场上发行了可转换债券，尚未清偿的债券多达2300余种，合计金额超过4000亿美元，其中美国占了大约43％。近年来美国利用可转换债券融资发展迅速，1996年融资额达到278亿美元，2001年融资额高达1045亿美元。而我国利用可转换债券融资是进入90年代以后、随着股票市场的建立开始出现。2003年我国利用可转换债券融资达到人民币185．5亿元，占到当年资本市场筹资总量的22．86％，首次超越了新股增发和配股，成为上市公司再融资的首选方式。

从严格意义上讲，可转换债券是资本市场高度发展的产物。我国的可转换债券市场近两年发展极为迅速，但实践中，上市公司利用可转换债券融资还存在一定的盲目性。结合美国利用可转换债券融资的成功经验，我们认为中美可转换债券融资在发行目的、发行主体行业分布范围、发行契约的设计、对可转换债券风险的认识等方面存在差异，下面进行详尽的论述。

一、可转换债券发行目的存在的差异

可转换债券为上市公司提供了一种新的融资工具，它是债券向股票转化的桥梁，是资本结构调整的杠杆。上市公司发行可转换债券相当于是一种推迟的股票融资，在发行转债时就获得了资金，但仅在可转换债券持有者实施转换时才增加公司股票，转换价格往往要比同时发行新股的价格要高，这使得企业间接地获得了溢价发行股票的好处。同时转股是一个渐进过程，对股权的稀释不会像发行新股那样快。

美国企业利用可转换债券融资是有其特定背景的。在股市周期性低迷或上市公司因行业、产品等原因效益暂时不佳时，股价相对较低，而同时又有未来效益较佳的新项目需要融资，如当时就配股或发行新股，无疑发行价格很低，公司的融资成本过高。上市公司发行可转换债券，而且转股价格高于当时股价，这样一方面可降低融资成本，提高未来收益；而且只要经营成功，有关负债可转为权益，将大大增强公司实力。通过对融资金额、转股价格、转股期限等事项进行细致客观的财务分析，尽量做到当投资项目取得良好收益、股票价格大幅上扬时，转股期限正好开始，以保证顺利实施转股。而我国新一轮以可转换债券为主的“融资潮”，并不能摆脱“融资圈钱”的影子。上市公司热衷于发行可转换债券，无非是因为现阶段配股和增发都遭到投资者唾弃，难以大量圈钱。加之发行可转换债券可以逃避其他融资渠道募集资金上交社会保障资金理事会的义务。那些发行可转换债券的上市公司大都具有强烈的“圈钱愿望”，有的公司干脆放弃配股或增发，选择发行可转换债券，如新钢钒宣布放弃配股，决定发行1 6亿元规模的可转换债券；有的则是刚刚上市或进行了配股增发的公司，手头有的是资金，却不愿失去利用可转换债券进行“融资圈钱”的大好机会，如2003年10月发生的招商银行可转换债券风波。在2002年刚刚上市筹得107亿资金的招商银行，仅时隔一年，又推出百亿元可转换债券融资方案，而且可转换债券发行额中只有6％左右向流通股股东配售。招商银行的这一方案遭到了以基金为代表的中小投资者的坚决反对，最终招商银行的管理层和董事会做出了让步，将可转换债券融资金额降为60万元。这一事件在我国资本市场上引起了轩然大波，严重地影响了招商银行在我国资本市场上的形象。纵观我国上市公司利用可转换债券融资的目的，大多不是从改善公司的资本结构、降低融资成本出发，而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定，视可转换债券融资为“圈钱的工具”。

二、可转换债券发行主体行业分布的差异

Brennan和Schwartz(1981)认为，由于可转换债券所内涵的转换条款，使得可转换债券的价值在一定意义上独立于公司风险的变化——当公司从事高风险投资时，可转换债券的债券价值下降了，但股权的价值可能上升，而且考虑到公司股价波动程度的扩大，转债所内含的期权价值也增加了；可转换债券所特有的低息条款，使得公司通过减少利息的支付，降低了其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上缓解了处于财务困境公司所容易发生的“投资不足”现象，促进公司的长远发展。可转换债券的“风险中性”特征决定了可转换债券的发行主体主要是各类成长型、高风险的公司。

美国可转换债券发行主体遍及各个行业，各行业在整个可转换债券市场的份额也表现出较大的差异，高波动的行业通常在市场整体中占有较大的比重。1999年末，美国科技和电信行业可转换债券占整个可转换债券市场的比例曾一度达到50％之多，而伴随着科技与电信类股价的下跌，传统行业可转换债券发行量上升，可转换债券市场行业分布恢复到了一个相对平衡的状态。即使如此，到2002年底，美国科技类可转换债券市场份额也达到了21．1％，虽然较1999年下降了11．6％，仍是目前可转换债券市场上所占比重最大的行业。同时，生物医药行业可转换债券以其高波动的特性也占据了较大的市场份额。

我国证监会的指导思想是“扶优”即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司，对发行人历史业绩要求较高，因此从已发行或拟发行可转换债券公司的行业分布来看，主要集中于电力、纺织、钢铁、纸业、公用事业等一些历史收益较好的行业，而高波动、高风险的公司被排除在可转换债券发行的门槛之外。由于可转换债券具有债券和股票两种特性能有效地对风险进行转化，其实这些公司(高波动、高风险)更适宜进行可转换债券的发行与投资。此外，IT、生物技术等行业，前景广阔、风险较大、资金投入大，很适合发行可转换债券。在开始时这些企业只需偿付利息，不会稀释股权、摊薄利润、引发新老股东利益之争，等公司成长起来后，可转换债券转换成股票，企业又无须偿还本金。

三、可转换债券发行契约设计的差异

公司利用可转换债券融资的意思表示是通过可转换债券发行契约条款的设计来实现的。一份典型的可转换债券发行契约应该包括发行规模、发行种类和方式、转股价格、发行期限和转股期、票面利率等几个必备要素，还有回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等几个选择性要素。通过可转换债券发行契约的设计，界定清楚了发行人与持有人的权利，明确了可转换债券的债性与股性特征。

中美可转换债券发行契约必备要素存在的差异如下：(1)品种差异。虽然传统的带息转债一直是美国可转换债券发行的主要品种，占整个可转换债券市场容量的40％左右，尤其值得关注的是零息转债在近年来的快速发展，1999年零息转债占美国可转换债券市场的比重仅为10．4％，但2000年该比例迅速上升为22．6％，2001年和2002年该比例均超过了30％，成为美国发行可转换债券的一个主要品种。而我国可转换债券的品种全部为附息转债，近年来在全球市场得到快速发展的零息转债在我国难以实现。(2)发行规模。美国可转换债券的总体发行规模大，主要表现为发行家数多，平均每家的发行数量小。根据摩根斯坦利的统计，2001年度美国共发行可转换债券210只，融资额达到1045亿美元，平均每家的发行数量约为5亿美元。而我国可转换债券的总体发行规模大，主要表现为发行家数少，平均每家的发行数量大。据中国证券监督管理委员统计，2003年共有16家中国公司发行了人民币185．5亿元的可转换债券，平均每家的发行数量约为11．6亿元。(3)利率差异。美国可转换债券票面利率差异较大，低到2％以下，高到10％~2上，其中以4％-5％这一区间最为集中的，而我国可转换债券的年利率都较低，多为1％-2％左右。(4)发行期限。美国可转换债券的发行期限是发行公司根据自身的基本素质确定的。过去可转换债券的发行期限较长，多为10年期，甚至30年期的也有；近年来可转换债券的发行期限主要集中在5年期。我国《可转换债券管理暂行办法》中规定的融资期限是3-5年，立法用意似乎并不主张各公司按照自身的基本素质确定发行期间。(5)初始溢价率(发行时转股价格相对基准定价的上浮比率)差异。美国发行可转换债券的初始溢价率变化幅度大，有10％~A下的，在10％-20％、20％-30％、30％-40％之间都有分布，在40％以上的也有。虽然我国可转换债券融资的初始转股价格的确定方法与国际上通行的一致即以发行前一个月或一周的股票收盘价的平均值为基础，再上浮一定比例作为转股价格。但为了吸引投资者，保证发行的成功，我国可转换债券的初始溢价率都很低。2003年发行的可转换债券的初始溢价率又有所下降，如雅戈尔转债仅为0．1％，创下了国内可转换债券初始溢价率最低纪录。

在可转换债券的契约设计中，对发行人和投资人权利的界定，主要通过回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等选择性要素来实现的，以达到收益与风险的均衡和激励相容的目的。发行人的权利包括募集资金的使用权、赎回权，投资人的权利包括未来收益的请求权(债券利息和转股后的分红)和回售权。美国可转换债券发行契约包含如下的选择性期权的规定：(1)当股票市价低于转换价格时，公司可以调低转换价格，即向下修正条款。(2)当市场股价飙升，可转换债券持有人获利空间扩大，原始股东利益受损，伴随债券的转换，导致股权稀释、每股收益下降。于是，赎回条款要求，当股价超过转换价格130％-150％，投资人必须在规定期限内将可转换债券换成股票，否则，可转换债券将被赎回。此举可防止日后股价下跌、转股失败，公司无力偿债。(3)为增加投资者信心，很多公司发行可转换债券时还含有回售条款。当股价居低不上，可转换债券利率偏低而无法靠转股获利时，投资人可将可转换债券“还”给公司。通过以上选择性要素的设计，使发行人和投资人各得其所、互利互惠，这正是可转换债券融资的魅力所在。我国可转换债券融资虽然也有转换价格向下修正条款的设计、赎回条款、回售条款等规定，但不能达到对投融资双方利益的平等保护。现行回售条款的设计规定在到期前半年或一年才允许投资者回售，对投资者可能的回售行为进行了限制；虽然也有赎回条款的设计，但上市公司一般不会行使提前赎回的选择权，因为其出发点并非股东价值最大化，而是为圈钱；而转换价格向下修正条款的设计就是尽量保证转股成功，把利用可转换债券实现股权融资的目的演绎得淋漓尽致。从回售、赎回和转换价格向下修正条款的设计本意看，主动权均在上市公司之手，主要保护了发行人的利益，对投资者利益的保护很不够。

总的来说，我国可转换债券发行人都公告了一个十分雷同的发行契约，这相应地增加了发行人的风险。由于发行人所处的行业及所处行业生命周期不同，对资金需求的大小与时间各异，其股价变动趋势与振荡幅度有很大区别，如果这些公司的可转换债券契约条款大同小异，在发行阶段，势必吸引相同的投资人来投资，因为发行人的契约条款是筛选不同偏好投资人的过滤器，这样就会引起发行上的问题。在转股阶段，一些投资人更清晰地认识到自己的风险——收益偏好以后，可能会失去投资兴趣，这样转股又成了问题。由此可以看出，按照发行公司资金投入项目产出状况并结合行业生命周期设定相应的契约条款，吸引不同偏好的投资人，是发行可转换债券的关键。我国现行可转换债券发行的体制和相关规定在一定程度上对我国可转换债券的发展与完善产生制约作用。

四、对可转换债券融资风险的认识存在差异

虽然发行可转换债券，融资成本相对其他方式要低，短期内不会迅速摊薄原有股东的收益，也不会有股本扩张的压力。但实际上，可转换债券融资并非最佳方式，不能盲目跟风，还应根据企业实际情况而定，发行可转换债券也有很大风险，搞不好给企业带来的压力也十分巨大。对发行人来说，在利用可转换债券融资的过程中，会遭受市场利率下降的利率风险、投资人将可转换债券“还”给公司的回售风险以及股价低迷、公司业绩下滑导致转股失败的风险。这些风险均会导致企业财务状况恶化，引发企业的财务危机。美国公司对可转换债券融资的风险认识比较深刻，在大量发行的同时根据资本市场股价的变化即时进行赎回，如2001年赎回规模达711亿美元，2003年1至7月，可转换债债的赎回量达到30．4亿美元，约等于当期发行量的50％。通过赎回期权的运用，发行人将可转换债券的现实风险控制在一定范围之内，使公司拥有较强的财务弹性，实现对资本结构动态调整的目的，并在最大程度上限制了转券的回报率，使投资者在遇到股票基准价格大幅上扬时只能获取有限的增长利润。