城市合伙人协议精选(九篇)
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第1篇：城市合伙人协议范文
特邀投资专家：梅绍华 中国智慧城市投资联合体执行主席、中国企业家思想CEO、现
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特邀投资专家：梅绍华 中国智慧城市投资联合体执行主席、中国企业家思想CEO、现证券日报副社长、华中科技大学经济学院教授、曾任《经济》杂志总编辑。 创业者需要具备哪些素质？
梅绍华：有敏感的商机嗅觉，有创业激情和梦想，有资金运作能力，有强大的人脉资源，有经受挫折的考验能力，有把一个想法变成现实的操作能力，有危机处理能力，有吃苦耐劳的能力，有管理和团结团队的能力，有彼此包容的能力等。 作为曾经并肩作战的合伙人，张艺谋与张伟平最终反目成仇、对簿公堂，其中的经验得失值得明星合伙人们警醒。 创业中合伙人需要具备哪些条件？
梅绍华：除一般的创业条件外，创业合伙人都要有创业的激情和梦想，有共同的目标，有互相补充的资源，创业者合伙人能力上既要有各自优点，又要互相弥补不足，比如有些人会管理，有些人会公关，有些人懂技术，有些人会做营销，有些人擅于宏观和规划，有些人擅于微观和细节等等，当然还要有互相理解、彼此包容优点和缺点的人，能够多从对方角度想问题的人。 合伙前先谈钱（股份）怎么看？
梅绍华：做企业先把股份和投入的资金、利益分配谈好是必须的。即使是再好的朋友合伙创业，也要先把这些谈好，并写入公司章程和协议里固定下来，这方面不能模糊，否则企业做大了容易留下隐患，这样也为未来若有争议和纠纷时提供解决的最终依据。 如何避免“散伙儿”？
梅绍华：创业开始先把股份比例、各自投入资金技术等细节弄清楚并用章程和协议确定下来，并互相遵守，不可中途随意改变。团队负责人既要有果断决策力，又要在决策前多听其他人意见和想法，互相包融，互相理解，多从对方的角度看问题。 创业者现身说法
特邀创业者：付道新（北京小仙科技有限公司联合创始人 旗下产品“趣美丽”）
南都娱乐：什么契机想到要去创业？
付道新：其实很早的时候就想着要去创业，比较强烈的时候是在研究生阶段。研三的时候，我和一位大我6岁的师兄合伙做了一家生物保健公司，可惜没有做成功。后来合伙的大哥劝我去找工作，我就去去哪儿网做产品经理。我想也许是机缘巧合，也许是始终有一颗不安分的心，在北京的一次大型活动中，我认识了现在的合伙人。
南都娱乐：为什么会选择和现在的合伙人一起？
付道新：我的合伙人是一位女生，也是大学校友。我们都被彼此身上的一些特质吸引，比如，我比较佩服她的执着，她比较欣赏我的细心和周密。当时我知道她在做一个创业项目，后来活动结束之后的周末，她约我在一个咖啡厅聊天，我们聊了4个小时，当即我就决定加盟她的项目，然后我们就成了合伙人。
南都娱乐：合伙人有没有发生过什么争执呢？
付道新：这个是不可避免的，天下没有不吵架的夫妻，更没有不会起争执的合伙人。但争执归争执，并不影响我们的合伙关系和友谊，因为都是为公司着想嘛。 比如，有一次我们在趣美丽App的界面设计上，为团购详情页的标题是放在中间，还是放在左边的问题争执不休。我主张将标题放在中间，合伙人主张将标题放在左边，各执一词，后来我们采取的策略是先放在中间，看看效果，小步快跑，及时纠错，以免贻误时机。
南都娱乐：你对合伙前先谈钱（股份）怎么看？
付道新：我认为是合理的，这也是一种负责任，谈钱（股份）本身就是合伙人精神中的一环，这点如果不能在开始达成一致，最好不要谈合伙。这样的例子太多了，比如闹得沸沸扬扬的西少爷，其他的我就不举例了。 有人合伙也有人拆伙撕X风险，请提前避免
人性是复杂的，人们往往能够共苦，却很难同甘。事业尚未铺展开来时，合伙人齐心协力共同开拓，显得情投意合甜甜蜜蜜。然而当利益的雪球越滚越大，对友情、人品的考验将会越来越大。近日在社交平台上的自媒体撕X事件，也正是源于对股权分配的分歧。在娱乐圈，原本联手闯天涯而后来拆伙的案例也不少，张艺谋与张伟平的反目成仇便是最经典的一例，除此之外，还有不少明星与经纪人不欢而散，比如杜淳与经纪人在微博上的风波，赵丽颖也曾经被前经纪人疑似暗讽……凡此种种都可说明，再铁的关系，也有翻脸无情的时候。明星与明星合伙，怎样才能将撕X风险降到最低？ 谈片酬 及早谈钱 分配股权
谈钱不伤感情，及早讲好股份分配是合伙人能和谐相处的大前提。团队分配股权，根本上讲是要让创始人在分配和讨论的过程中，内心感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。但也并不是所有合伙人平均分配、人人共享，最安全的持股比例应该是第一大股东直接或间接控制的比例要高于60%。不论对于增资、减资还是融资，都可以确保创始人主导节奏和进度，避免因为股权问题让公司进入“寒冬”。 看剧本 认清自己的角色 切忌自大
认清自己在公司中扮演的角色，每个角色都有自己的规则，跟演戏一样，主角理应台词多，大股东也理所当然有话语权，但也并不是霸道总裁天下尽在掌握。应当在理解自身所处位置的基础上去经营公司，发挥所长。切忌把自己当成“导演”，就要hold住全场，创业中很多事情非常零散，本就鞭长莫及。所以，做好自己擅长领域且对公司有帮助的就是合格的合伙人了。 开拍 明确合伙目的，朝一个方向使劲
第2篇：城市合伙人协议范文
关键词：房地产企业 合伙人制度 机制优点 探索实践
中图分类号：F293.30 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2017）03-097-02
从2014年4月万科召开合伙人创始大会起，到目前全国已有万科、绿地、碧桂园、龙湖、保利、越秀、新城、天朗、阳光城等9家房产开发企业推出或即将推出合伙人制度，从此，合伙人制度在中国大地如火如荼的展开。
一、什么是合伙人制度及如何全面理解
合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏，合伙人的组成规模可大可小。
合伙人制度存在两种形式，一种是职业合伙人，属于合伙创业的个人，与企业是合伙关系，企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作企业事业成功，创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与企业、客户协力合作，共创和共享财富。
另一种是有限合伙人，这种形式的合作人制度以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的。
对于合伙人制度的全面理解，可从以下几个方面展开：
1.关于合伙人法学概念。合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力，在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份，合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。
2.关于合伙人的责任形式。合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。我国合伙企业法规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任。
3.关于合伙人的权利义务。作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。
二、房地产合伙人制度的实质和机制优点
就房地产企业的实际操作看，房地产合伙人制主要是通过成立合伙公司、移植阿里巴巴等互联网公司的“小股操盘”的模式来实现，也有房地产企业在项目上实行“跟投制度”。所谓“跟投制度”是指管理层跟公司一起投资，其他员工也可自愿参与，并实现股权到项目收益两个层面的价值分配与捆绑。
房地产合伙人制度的出台，实质是在楼市面临瓶颈的背景下，房地产开发商谋求持续发展的管理“革命”，这项制度就是要邀请投资者一起做老板，提升员工对利润的期待，大大改善管理层、投资者和员工间形成背靠背的信任，进一步激发公司内部的创业热情，为了解决房地产企业在发展过程中团队建设的瓶颈，消除障碍，提高对人才的吸引力。
房地产合伙人制因具有独特的较为完善的激励约束机制，被认为是房地产企业最理想的体制。在实践中，合伙人制度的机制优点主要表现在以下几个方面：
1.房地产合伙人制度具有分配的优势。所有者和经营者的物质利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地产开发中，合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人，则享有管理费、利润分配等经济利益。
2.房地a合伙人制度拥有激励优势。房地产合伙人不仅拥有物质激励，合伙制对合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。
3.房地产合伙人制度具备安全优势。合伙人既是经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。
4.房地产合伙人制度是具有激励和约束统一的优点。房地产合伙人制度充分体现了激励与约束对等的原则，既是激励，也是约束，两者统一，不可分割。
三、房地产合伙人制度存在的不足
1.企业合伙人内部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地产合伙人制度并非只有优势，事实上，企业的合伙人更多是建立在个人对于企业管理层信任感之上，对于个人也更像是一种新的激励机制。这种机制能在企业顺风时期起到极好的凝聚力，但在当下的房地产行业来说，正处于动荡调整时期，换言之，必然有部分的企业会被市场淘汰。在这种情况下，如果企业面临逆风，那么“合伙人”制度将有可能成为加速企业失败的因素。首个引入“合伙人”制度的万科，其目的是抵挡“野蛮人”。但当参股到企业的管理者数量的增加，如果业绩无法如预期跟上，或者股价无法达到预期，就极有可能出现“合伙人”分化的局面，“野蛮人”将会更容易收购“合伙者”的股权。即便没有“野蛮人”光顾，内部分化的可能性也会增加。
2.房地产企业中基层员工受益有限。现在，虽然越来越多的房企都已推出各自的合伙人计划，但由于大多数企业是股份制公司，并非真正意义上的合伙人企业，因此在执行层面将面临许多障碍。
房地产企业万科采用的是类合伙人的办法即员工持股，通过事业合伙人的名义集合内部员工资金增持股权，以此增加在董事会的话语权。但除非万科的管理层能获得绝对控股，否则无法保证对董事会拥有绝对的话语权。
在类似万科的合伙人制度下，高管层受益程度更高，因为他们能通过捆绑员工利益的方式增强对董事会的话语权，保持自己对公司经营的决策权，但对于大量中层人员而言，他们对公司经营并没有决策权，买卖股票的决定权也不在自己手上，买入的价格与自己通过投资账户购买并无差异，加上公司股价有可能与业绩出现长期背离，因此想从中获益难有太大的保障。
对于中层人员而言，其通过员工持股获利的唯一办法是股价上涨，但由于房地产高速增长期已过，行业将面临分化，资本市场很难像以往那样给予房地产公司高估值，这个时候推出员工持股意味着他们将同时面临有限的收益与不小的风险，甚至有可能引发员工反感。
除了员工持股，项目跟投是万科合伙人制度的另一个重点。然而，房地产作为资金密集行业，注定了员工跟投的入股比例有限，以万科为例，虽然它也鼓励员工入股项目，但设定了最高不超过5%的股权限制，这决定了员工只能以小股东的身份分享项目利润，但对项目的运营同样没有决策权。
四、房地产合伙人制度的探索与实践
随着房地产行业整体发展放缓，企业高利润时代结束，人才流失日趋严重。在这个转型的关键点上只有创新和变革才能生存与发展，项目跟投激励机制的出台，正是希望通过共担风险，共享利润，有效解决人才流失问题，同时激发房地产组织活力，提升运营效率，房地产合伙人制度的探索如下：
1.万科合伙人制度。在中国地产界，万科合伙人制度引领风气之先。万科的合伙人制度采用传统的股东治理路线，通过增加公司股份加强经营层控制力。
具体包括两个制度：一是跟投制度，对于所有新增项目，除了旧城改造和部分特殊项目之外，原则上要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟随公司一起投资，员工初始跟投份额占企业投资峰值一定比例；二是股票机制，建立一个合伙人持股计划，也就是200多人的EP（经济利润）奖金获得者成为企业集团的合伙人，共同持有公司的股票，经济利润奖金可以转化为股票。
万科的“合伙人制度”是一股“变身合伙人”的类似创业的气氛，在万科内部蔓延开来。30年的万科，践行了一部职业经理人的发展史，管理层力量强大；与此同时，这家股权高度分散的公众公司又不断面临外部夺权的威胁。
万科的进化，核心在制度。万科总裁郁亮曾提到万科在探讨事业合伙人制度的可能性。“我们能不能把现在管理层和股东的打工与老板的关系，转变为合伙人的关系？双方能不能更加信任与被信任？”郁亮说。
万科所说的合伙人到底是什么样一种制度？接近万科的观察人士称，万科可能借鉴阿里的经验，赋予合伙人更多的公司事务决策权和董事会席位，而非目前单纯的股权激励。
万科拟推行合伙人制度，有非常重要的担忧：害怕公司控制权的旁落。万科2013年年报显示，万科第一大股东为华润股份公司，持股仅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，但也不及万科最大个人股东刘元生。华润入股万科以来，一直以纯财务投资者的身份出现，对万科内部具体业务从未干涉过。但作为一家股权高度分散的公司，万科管理层也需时时面对外部夺权的威胁，股权高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。
近期有宝能、安邦保险、华润、恒大纷纷重仓持股万科，宝能要举牌万科，根据《金融投资报》最新资料整理，其股权结构大致如下：宝能系持股25.40%，华润集团持股15.24%，安邦保险持股6.18%以上，中国恒大持股5%，持股5%以上的股东合计持股已经在51.82%，大有四强争霸格局。宝能爆仓危局之际，半路杀出恒大，不仅令宝能获得喘息之机，更是获利颇丰，市场对恒大加入混战的意图也是各种猜测。
万科提出的事业合伙人制也是出于这种考虑，从创始人王石引入华润，自己变为专业的职业经理人开始，万科就是一家没有实际控制人的公司，管理层对公司运营和决策享有绝对的话语权。其弱点则是，管理层持股极少，在董事会席位亦不多，与公司并无生死共存亡的关系，无法与举牌者拼死到底，一旦公司控制权旁落，职业经理人和公司前景堪忧。
2.碧桂园推出升级版“合伙人计划”的实践。继2012年推出“成就共享”的激励计划之后，2014年加速冲刺业绩的碧桂园推出了名为“同心共享”的升级版合伙人计划。据悉，从2014年10月起，碧桂园所有新获取的项目均采取跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。
“这将是碧桂园未来一年内最重要的管理创新与变革，核心管理班子成了项目公司股东，有利于强化买地、设计、成本控制、销售及间接费用控制的全过程管理力度。”碧桂园方面人士表示，该项制度已经在近期落地执行。
在推出升级版“合伙人计划”之前，碧桂园曾在2012年年底推出过名为“成就共享”的激励计划：区域和项目公司在获取地块时候，要根据目标利润率、销售额等数据倒推意向地块的投资金额，能做到才竞拍，否则放弃；项目经营管理人员将最终根据项目资金回笼速度和所创造的净利润获得奖励，净利润越高，资金回笼越快，能分到的奖励就越高，除现金奖励部分外，获奖项目还可以获得股权激励，这部分奖励将直接作为碧桂园集团购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价。但“成就共享”的合伙人制并不彻底，主要是员工的利益和责任没有很好地和公司业务发展紧密结合在一起。
2014年9月份_始，碧桂园集团成立了新的“合伙人制”设计工作小组，经过调研推出了新版的“同心共享”计划：从2014年10月起，获得的新项目均采取此跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。
比较可以发现，碧桂园版的“同心共享”计划与万科的“跟投制度”还是存在相当大的差别，在参与项目、信息公示、参投人员、跟投方式及限额、回购机制、分红及本金返还条件及退出机制方面均存在差异。在跟投人员方面，万科的董事、监事、高级管理人员均不能参与项目跟投，而碧桂园是全员可以参与；在跟投金额上，万科没有统一的标准，各城市公司均存在差异性，而碧桂园实行高管定额跟投，普通员工跟投则规定不高于20万元，另外在分红方面万科累计经营净现金流回正后即可分批次进行分红，而碧桂园只要项目公司实现盈利才能分红。
总之，“合伙人制度”至少目前还处于探索阶段，正在试错中前行。既然“合伙人”是一个团队，就必然面临着团队内部的治理问题。合伙人的权责体系怎样建立？合伙人的评价体系怎样建立？合伙人的退出机制怎样建立？笔者期待“合伙人制度”能够在中国率先成熟起来，成为房地产企业持续健康发展的保障。
参考文献：
[1] 龚曙光.合伙制与事业部制：改制后出版社企业化运作路径[J].求索，2012（11）
[2] 陈洁，黄辉.团队性激励与知识共享――基于期望理论的理论分析[J].图书情报工作，2011（16）
[3] 杨爱元.我国企业经营者股票期权激励机制的不足与完善[J].经济纵横，2006（12）
[4] 赵光辉.人才激励的理论依据与应用研究[J].现代管理科学，2006（01）
第3篇：城市合伙人协议范文
关键词：创业投资、组织形式、有限合伙、法律修改
我国对于创业投资的概念通常有两种理解，一是狭义的理解，即认为创业投资等同于风险投资；另一种是在投资基金法起草中达成的共识，即将产业投资活动与风险投资活动加以归并而形成的一个新概念。我国的创业投资活动，最早可追溯到80年代中期，当时有关部门为了促进创业投资活动的开展，设立了一家创新投资公司。设立这个企业虽然意在促进创业投资活动的开展，但由于当时人们对它的认识不足，加之体制和机制方面的限制，该公司在经营一段时间后，投入资本难以收回，企业负债累累，最后被国家关闭。20世纪末期，随着新经济的产生，风险投资示范效应的作用，创业投资在我国重新崛起，在1998年的政协会议上，几位政协委员正式提出发展我国风险投资的提案。此后，风险投资与产业投资兴起。，到目前为止，已发展到200多家创业投资企业，约200多亿的资本，这对我国的科技与实业投资产生重大影响。由于创业投资在我国还是一件新生事物，对它的发展有一个认识过程，加上我们的法律制度不配套，制约了它的发展。下面就创业投资与合伙企业法的修改问题谈一点意见。
一、创业投资的三种组织形式
创业投资是一种创业性投资活动。创业投资由于投资时机、投资对象选择，以及资本额的大小、对投资收益的期望值等原因而具有较高的风险，因而对于这类投资活动采取何种组织形式，对于投资本身及其成效具有重要影响。一般而言，创业投资可采用的组织形式主要有公司制、有限合伙制和基金制三种，三种形式各有其特点：
1、公司制。创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公司或创业投资股份有限公司，运用公司的运作机制及形式进行创业投资。一是能有效集中资金进行投资活动。二是公司以自有资本进行投资有利于控制风险。三是对于投资收益公司可以根据自身发展，在作必要扣除和提留后再作分配。四是随着公司的快速发展，可以申
请对公司进行改制上市，使投资者的股份可以公开转让而以套现资金用于循环投资。但采用公司制也存在一定的问题，由于目前的创业投资公司尚处于起步阶段，其问题尚未暴露出来。但从其它投资采用公司形式的运作情况看，主要存在以下问题：
一是不能有效解决内部人控制问题，道德风险比较集中。股东出资后，经理人掌握了日常决策权，而投资活动又不可能都经董事会讨论，由于经理人不持有公司股份，投资好坏虽与其有一定利益关系，但远没有与外部勾结所带来的收益大。在此情况下，经理人的投资决策很大程度上是凭良心做事，道德风险大。
二是易形成股东对公司的操纵。由于目前大多数创业投资公司是以政府或大企业集团为主出资建立的，大股东易左右公司，例如指定投资项目、改变投资原则和决策程序等。
三是不能形成有效的资本放大，运行成本居高。由于一家投资公司只能管理自己的注册资本，无法像有限合伙制或基金那样形成以1％的投入去管理100％的资金的放大效应。一般一家公司管理的资金平均不过1亿元左右，而管理人员至少在 20人以上，费用开支较多，有的几乎占到资金总额的4％，远远高于创业投资基金2．5％左右的管理费标准。四是难以实现专家投资的初衷。由于投资公司是在某一股东支持下建立的，人才的使用非市场化，经理层往往是指派任命产生的，导致许多根本不懂创业投资的人从事高风险的创业投资活动。如果将资本金拿出去委托投资，则又形成新的投资成本。此外，采用公司制形成新的企业实体，依据税法规定要缴纳各种税收，包括增值税和企业所得税等，税收负担过重，不利于公司的发展和创业投资活动。
2．有限合伙制。有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的合伙人承担有限责任的经营组织。创业投资采取有限合伙制，有利于将创业投资中的激励机制与约束机制有机结合起来。
有限合伙制公司将公司股东分成有限责任和无限责任两种，在出资额、责任性质和收益分配上，适应了创业投资风险防范的需要。在有限合伙制的创业投资中，有限合伙人可以依据合伙协议，实行分段投资、分段入资，并要求确保投资本金安全。由于有限责任合伙人在这种投资中只承担有限责任，他们不直接管理资金，创业投资的具体投资活动则由一般合伙人，即对投资活动承担无限责任的合伙人负责，这种投资风险分为无限责任和有限责任的做法，使具体负责投资操作的合伙人变成无限责任承担者，使投资收益变化首先影口向到经营合伙人的利益，而且如果由于他的错误决策使投资组织资不抵债，一般合伙人还必须以自己的其它资产去弥补损失，这就使它的风险和收益完全对称，从而可以有效弱化道德风险。由于有限合伙制既使创业投资有人承担无限责任，从而提高创业投资机构的信誉，同时又能允许许多有限责任合伙人承担有限责任，可以使更多的。人参与创业投资，能使一般合伙人投入的有限资本形成放大效应，吸引更大的资金参与创业投资，从而促进科技与实业投资的发展。
除以上方面外，按照世界各国税法，对于合伙包括有限合伙在内部不征收企业所得税，这是因为法律对于这类企业组织不视为一个独立的经济实体。有限合伙公司将其收入分配给每一个合伙人时才由合伙人依法缴纳个人所得税。就使有限合伙较一般公司具有减少税赋的优势，从而对拟从事创业投资的人或机构投资者具有更大的吸引力。
3．投资基金制。投资基金制是一种大众化的信托投资工具。所谓投资基金，即由一定的组织发起设立基金，从广大投资者手中摹集资金交由专门的管理机构进行定向投资，所得收益在提取必要管理费用后全部分给投资者的投资组织形式、由于基金在设立后，形成一种独立的资金，它既独立于发起人之外，又独立于管理人之外，并要接受托管人和投资者的监督，因而它可以最大限度地化解投资风险，能将既想投资又不想过多地承担风险的犹豫不决的投资者的资金吸引进创业投资市场。在投资基金组织形态下，往往是——家基金管理公司同时管理几项投资基金。金管理人在募集到一项基金并管理运作三、五年后，可以继续募集新的基金。当一项基金存续期期满时，新的基金又开始设立，由此形成资金在时序上和空间组合上的不断循环。
根据以上特点，创业投资采用基金的形式，一则使投资者的资产与管理人的资产分离，便于保护投资者利益；二则有利于监督；三则不形成实体经营，可免于纳税；四则由专业人员负责投资活动，能够集中大规模资金。一般创业投资基金的规模都在数亿元，高的达几十上百亿元。这是基金型创业投资优于公司和合伙型创业投资的重要标志之一。由于投资运作规模大，从而也使投资基金的管理成本较低。
二、国创业投资的发展呼唤有限合伙制度
从前面的分析，我们知道有限合伙是一种优于公司制，并能使一般合伙人更关注企业投资效益的创业投资组织形式。从国际创业投资发展的经验来看，投资者往往更乐意采取这种组织形式。实行有限合伙组织形式，首先使合伙企业经营者的利益与企业投资经营效益相联系。有限合伙要求企业的经营者(即事务执行人，下同)要对企业投入资本，并要对企业债务承担无限责任，在企业出现亏损，不能完全偿还债务时还要以自己的其他财产偿付债务，从而促使他们
加倍关注企业经营效益。其次，由于有限合伙允许经营者在投入极少资本(例如总投资的1％)的前提下，以承担无限责任为代价取得企业的经营权，从而使风险投资家和有关科技人员能参与创业投资，使其少量投入能起到放大资本的作用。第三，有限合伙允许投资者的投入资本实行认缴制，当企业没有好的投资项目时，其认缴资本可以暂时不到位，而在企业选到好的投资项目时，又可以集中投入资金，既有利于充分发挥资本集合的效应，又能避免资金闲置浪费的风险。
对于有限合伙人而言，他们希望以其有限的资本取得更高收益，又不愿承担无限责任，有限合伙能够满足他们的这一愿望。有限合伙作为合伙的一种形式，根据现行税收政策不缴纳企业所得税，投资收益在作必要扣除后完全分配给投资者，能使有限合伙人获得比在有限责任公司或股份公司更高的投资收益，同时由于他们在这种合伙中只承担有限责任，其责任程度与在有限责任公司中所负责任相等，但收益却要高于有限责任公司。与此同时，无限责任合伙人承担的无限责任和他们在寻找高回报投资项目的能力、管理经验上的魅力和专业背景，能使其他投资者放心地把钱交给他们管理，从而能吸引更多的投资者参与创业投资，进而促进科学技术和整个国民经济的发展。
三、我国现行合伙企业法存在的矛盾
尽管有限合伙制度具有上述优点，我国创业投资的发展也迫切需要这一制度，但从我国目前情况来看，由于现行合伙企业法与公司法对其未作规定，而且在合伙企业法关于合伙人的有关条件中，限定合伙人必须是承担无限责任者，在其他有关条文中也有相应的限制，使这一特殊的企业组织方式不能应用于我国的创业投资，影响到我国创业投资以至整个经济的发展。
本来，在合伙企业法起草中，起草组一直将有限合伙作为一项重要内容加以规定，并且单列一章。但在立法机关审议过程中，有人捉出，当时我国尚没有有限合伙的实际而建议将此内容删去，以致在最后通过的法律文本中删除了这一内容。
与此同时，随着创业投资的发展和人们对于有限合伙的认识，一些地方为了促进本地科技和风险投资事业的发展，开始在地方立法中对有限合伙的企业组织形式作出规定。如，去年某市的科技园区条例即明确规定创业投资可以采取有限合伙组织形式。另有一个城市的有关法规中也有这样的规定。这种情况的出现形成了地方立法与全国立法的不一致，影响到国家法律的统一与尊严。
基于上述情况，迫切需要通过立法解决有限合伙的法律地位及地方立法与全国立法之间的不一致问题。
根据以上情况，为促进我国创业投资的发展，维护国家法律的统一与尊严，迫切需要通过立法解决上述问题。具体方案有二：一是通过修改公司法，将有限合伙作为公司的一种特殊形式加以规定；二是修改合伙企业法，增加有限合伙的内容。考虑到公司法规定的主要是有限责任式的企业制度，而有限合伙涉及到无限责任投资者，因此为便于法律之间的分工和立法的科学性，还是以采用第二种方式，即通过修改合伙企业法，增加有限合伙内容为宜。
四、关于合伙企业法修改的具体设想
根据以上设想，我们对合伙企业法修改的主要意见是：
1．在合伙企业法总则中增加一条，规定合伙企业可以采取有限合伙的形式。同时规定有限合伙的概念，即有限合伙企业是指企业在有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的前提下，允许更多的合伙人承担有限责任的合伙企业组织形式。有限合伙企业中承担无限责任的合伙人承担本法规定的一般合伙人的责任，承担有限责任的合伙人以其投入企业的财产对企业债务承担有限责任。有限合伙人不得担任企业的事务执行人，并不直接参与企业的经营活动。
2．为避免国有资产的流失和消除某些不同意见人士的疑虑，建议在规定有限合伙的同时，对国有企业作为有限合伙企业的无限责任股东的问题作出必要的限制，即国有企业作为有限合伙的无限责任股东必须取得原国家授权投资机构的同意。对国有企业在这样的企业中承担有限责任者，因与一般的股份制企业并无不同可不作规定。
3．由于合伙企业法关于合伙人的条件中规定，合伙人必须是承担无限责任者，这一条件限制与有限合伙中允许部分合伙人承担有限责任的规定相矛盾，建议删去这个限制。同时建议相应删去禁止合伙企业名称中使用有限或有限责任字样的规定，或者在保留这种规定的情况下，对有限合伙企业名称中有限字样使用问题作出特殊规定。
4．对于有限合伙具体内容的规定可以考虑在以下两种方式中加以选择：一是在合伙企业法中增加一章，对有限合伙人的相关内容，如有限合伙人的地位、出资、权利与义务、清偿顺序、收益分配方法，及这类合伙中对两种合伙人相互关系的规定等作出规范。二是鉴于实行有限合伙制度需要有一个试点和总结提高的过程，一些具体规定如在法中加以规范可能影响法律的修改进程，因此可以考虑对有限合伙的具体管理办法授权国务院另行制定。
对合伙企业法的修改，需消除一些人对实行有限合伙制会不会使一些法人机构参与合伙，从而导致该机构承担无限责任而使其资产处于不稳定状态，甚至引起国有资产流失的顾虑。我们认为，对此不必担心，因为一则这样的法人机构为避免使整个财产参与合伙，可以一定的财产投资与他人合作设立一个新的法人企业去参与有限合伙，从而使该法人企业与有限合伙之间形成一堵“防火墙”。而且对于国有企业参与合伙作为无限责任合伙人的问题，上述要求必须征得国家授权投资机构同意的限制也能解决这方面的问题。
参考文献：
[1]蔡金．我国风险投资市场令人椹忧[N]．，中国审计报，2001—12—03(1)．
第4篇：城市合伙人协议范文
关键词：渠道权力；工商资本下乡；龙头企业：违约风险防范
中图分类号：F303 文献标识码：A 文章编号：1003-854X（2013）07-0104-05
一、当前工商资本投资农村的路径依赖及其经营模式
工商资本下乡经历多年的实践和发展，其路径和经营模式已初具雏形，但由于受《土地管理法》所限，投资路径狭窄。早期文献中，有学者认为“城市工商业企业投资农业的，应重点采用‘公司十农户’或者‘公司十基地十农户’模式：允许各地试行‘反租倒包’、家庭农场、家庭农庄等土地规模化经营方式；提倡发展农业中介组织和经纪人队伍，特别是鼓励一些专业农业合作经济组织、专业协会的成长。”2002年《农村土地承包法》颁布实施，明确了农村土地经营权与农村土地承包权的分离，农村土地经营权可以在不同主体之间流转的灵活土地政策，工商资本投资农村的路径随之拓宽并且发生分化。
1.工商资本投资农业生产现有路径
一是委托投资企业代耕。通过签订委托代耕协议，农户与企业合作，将土地托管给投资企业，由投资企业统一进行经营管理，负责集体耕种，收获后投资企业给农户分粮或分资金。这种方式解决了小农户分散经营、生产成本高、产品质量低等问题，在土地经营权流转给投资企业后，投资企业可以利用先进的技术和管理经验进行规模化经营。提高农业生产效率。
二是“责任田”市场流转路径。在家庭联产承包制的基础上，农村集体经济组织将土地承包权按人口分为“口粮田承包权”，按劳动力的实际需求分为“责任田承包权”，“口粮田承包权”用于满足农户的基本生活需要；“责任田承包权”实行市场流动，集中连片招标承包。这种模式实质上是把土地对农户的生活保障功能和提供经济发展的功能分开，使公平和效率更好地结合起来，同时克服了分户承包造成的土地细碎分割、小规模经营的弊端，使土地适当地向投资企业流转，实现了农业生产要素的市场优化组合，有利于实现规模经营和机械化耕作。
三是“反租倒包”路径。以农户的自愿为基础，由乡、村集体经济组织把农民承包的土地等反租过来，进行统一的规划和整理，然后再流转给投资企业生产经营。
四是“四荒拍卖”路径。农村集体经济组织将其所有的荒山、荒沟、荒丘、荒滩，包括荒地、荒坡、荒沙、荒草、荒水等经营权向社会公开拍卖，从而使“四荒”经营权向资金和技术实力雄厚的投资企业流转，在经营期限届满后，“四荒”的经营权连同其部分附着物返还集体经济组织。
2.工商资本投资农产品加工和流通的现有路径
由于农产品多具有鲜活的自然属性，加之我国农户生产分散度高，农产品产地地处偏远，交通不便，运输成本高，而农村常住人口逐年减少，城镇常住人口则逐年增加，因而，引进城镇工商资本投资农产品加工和流通成为农产品由生产到消费的主要渠道。从当前工商资本投资农产品加工和流通实践看，投资路径中的基本主体是农产品加工和流通投资企业和农户，主体之间主要通过合约（协议）的方式联系起来。
一是“龙头企业+农户”（收购协议）路径。这种结构模式中，龙头企业（农产品加工和运输投资企业）以收购者身份出现，农户仅为自己生产产品的出卖人，两者之间仅为买卖合同关系。农户无法在优质种苗提供、疾病防治、种养技术等方面从农产品加工和运输投资企业受益。这种模式渠道中的权力结构决定了其运行的相对低效率：首先。农户作为市场交易主体规模小而数量多，这就增加了交易的次数和交易成功的难度，每一次交易都需要寻找、确定交易伙伴，进而达成交易，增加了交易成本；其次，由于单位交易主体的交易规模偏小，增加了作为市场价格的被动承受者——农户的市场风险。
二是“龙头企业+基地+农户”（订单农业）路径。这种结构模式中，龙头企业（农产品加工和运输投资企业）不仅以农产品收购者身份出现，而且通过农户签订合作协议，先行投资提供种苗，提供技术支援，提供饲料、肥料等，将动植物种养任务交给农户分散养殖，然后由农产品加工和运输投资企业负责统一收购，再推向市场。在这个过程中，协议通常规定，遇市场价格低迷时，投资者从农户手中“回收”产品，都有保底价，保证农户有赚不赔，遇市场价格高涨时，投资者从农户手中“回收”产品的价格“水涨船高”，农户的赚头就越高。
“龙头企业+基地+农户”的经营结构模式是以技术先进、资金雄厚的农产品加工和流通投资企业为龙头，利用基地的作用把分散的农户集中起来，最终以合约的形式把农户和投资者结合在一起。“公司+基地+农户”的经营结构模式使农户实现了订单农业生产，相对于“龙头企业+农户”（收购协议）路径中农户与龙头企业的交易而言。这种渠道关系相对稳定，在维持农户作为农业生产基本组织单元的独立性与自主性的同时，发挥了龙头企业加工、销售农产品的优势，联结农户进入市场，从而与农产品加工和销售的规模性相适应，在某种程度上缓解了“小农户”与“大市场”之间的矛盾。同时，由于交易关系相对稳定，农户与龙头企业之间的一次交易代替了“龙头企业+农户”（收购协议）路径中农户与龙头企业之间的多次交易，从而节约了交易成本；其中，龙头企业对农产品的加工提高了农产品的附加值，从而增加了整个渠道的收益。
三是“龙头企业+合作社+农户”。这一经营结构模式中，仍然由农户分工负责指定农产品的生产，龙头企业（农产品加工和运输投资企业）分工负责农产品的收购、加工与销售，只是农户与龙头（农产品加工和运输投资）企业之间不再直接订立契约，而由农户自己组织的农业专业合作社充当了农户与龙头企业交易的中介，由合作社代替分散的农户与龙头企业签约。合作社在这一渠道结构中所起的作用表现为以下几个方面：（1）任务分配，通过契约与龙头企业约定农产品的生产数量及主要的品质和技术指标，并将生产任务分配落实到各个农户；（2）提供服务，在农产品生产过程中为农户提供各种服务；（3）验级、收购，在农产品收获后（与龙头企业一起）进行农产品的验级、收购，并将企业的收购款分发给各个农户。
由合作社作为农户与龙头企业交易的中介组织进一步提高了交易关系的稳定性，并提高了渠道的运行绩效。首先。合作社代替农户与企业签约大大减少了契约的数量，从而节约了交易成本；其次，依靠合作社成员之间的了解和信任，大大降低了农户的违约率；最后，合作社作为农户的合作组织，其规模和实力相较于单个农户大为增强，这在一定程度上矫正了农户与龙头企业经营结构渠道中二者规模和地位的严重失衡，不仅使权力倾斜的程度得到了一定程度的缓解，并且对企业的违约行为也产生了一定的约束与影响。
二、工商资本的主体权力结构失衡与制度设计上的缺陷
从当前工商资本投资农村路径中的经营结构渠道关系看，一方面，无论是农业生产还是农产品加工和流通，均急需工商资本的投入；另一方面，由于工商资本投资农村的低利润所限，真正投入农村的城镇工商资本成了一种稀缺性资源。这种状况形成了农户对工商资本投资者的严重依赖，使工商资本投资农村经营结构渠道中农户与工商资本投资者权力的严重倾斜和失衡，倾斜的权力结构往往会产生利己和剥削行为，最终导致工商资本侵害农户土地权益以及农户和工商资本投资者违约率高等情形屡见不鲜。
1.工商资本投资农业生产路径中的问题
当前工商资本投资农业生产经营结构渠道中，农户的资源主要为土地资源和劳务，而工商资本投资者的资源是资金、先进的技术和管理经验。由于当前我国农业生产力水平低下，农业生产成本高，农村土地收益率低，农村土地大量荒芜，农村劳动力过剩，尤其是在经济萧条时期，出现农民工返乡潮时尤为突出。因此，作为土地资源和劳务供给者的农户，相对于工商资本投资者而言，有众多可供选择的对象，其稀缺性程度较低；而作为资金、先进的技术和管理经验所有者的工商资本投资者，目前供给不足，在一定农村区域内无论是其数量还是其经济实力，几乎均处于垄断地位，相对于势单力薄的农户而言，具有很高的稀缺性。
从城镇工商资本投资农业生产的现有路径来看，主要为农户与工商资本投资者之间的土地资源和劳务的流转，流转过程中农户土地权益和劳动权益保护主要存在下列问题：（1）由于工商资本投资者资源的稀缺性，引进工商资本投资农业生产成了农村地方政府及农村集体经济组织捞取政绩和收入的主要途径，无视农户意愿，由农村地方政府及农村集体经济组织强行推进土地流转，剥夺农户土地承包权的现象时有发生。（2）由于工商资本投资者资源的稀缺性，在农户与工商资本投资者的生产经营结构关系中，工商资本投资者处于强势地位，在土地流转合同中强迫农户同意改变土地用途以及在履约过程中违反合同约定强行改变土地用途的现象普遍存在。（3）由于工商资本投资者资源的稀缺性，加之农户与工商资本投资者之间的信息不对称，工商资本投资者利用自己的优势地位压低土地流转价格和农户工资，谋取资本利润最大化。导致农户的土地和劳务收益低下，生活水平难以改观。
2.工商资本投资农产品加工和流通路径中的问题
当前工商资本投资农产品加工和流通经营结构渠道中，同样存在主体权力结构倾斜的问题：工商资本投资者资源是丰裕的资金、优质的种苗、先进的技术和机器设备，以及丰富的现代管理经验。农户的主要资源为种养业初级农产品，初级农产品多具有保质期短的自然禀赋，加之农产品产地多地处偏远，交通不便，运输成本高，并且我国农产品加工转化率偏低，仅为30%，相对工商资本投资者而言，往往供大于求，工商资本投资者收购农产品时有了选择的余地。这种资源供给的差异使农户对工商资本投资者资源的依赖性偏高，经营结构渠道中农户和工商资本投资者权力严重失衡，农户处于劣势地位。
从城镇工商资本投资农产品加工和流通的现有路径来看，主要为农户的初级农产品通过合约向工商资本投资者流转，流转过程中农户和工商资本投资者在履约时主要存在下列问题：（1）由于工商资本投资者资源的稀缺性，工商资本投资者与农户的交易渠道中，农户与工商资本投资者之间的农产品交易收入几乎是农户的全部收入，而单个农户提供的农产品在工商资本投资者收购的全部初级农产品中所占的比例却是非常小的，这导致了农户对工商资本投资者的强烈依赖。这种渠道权力的严重失衡使工商资本投资者在交易中占绝对优势地位。忽视农户在交易过程中的话语权，利用格式合同将自己的合同权利规定到最大限度，而将对自己的不利规定到最小限度就是这一情形的集中体现。（2）由于工商资本投资者资源的稀缺性，加之农户初级农产品资源的同质性和可替代性，在履约过程中，当市场价格低于协议价格时，工商资本投资企业不惜违反与农户达成的收购协议而从市场上收购初级农产品；但当市场价格高于协议价格时，农户倾向于向市场出售农产品，无形之中，分散的农户结成了对抗工商资本投资者的联盟。这种渠道权力对抗行为导致的最终结果是以农户和工商资本投资者为主体的经营结构关系解体，工商资本投资农产品加工和流通的现有路径出现障碍。（3）由于工商资本投资者资源的稀缺性，即使在农户和工商资本投资者之间加入中介——农户合作社代表农户利益与工商资本投资者共同组成经营渠道主体以平衡渠道主体权力，虽在一定程度上节约了交易成本，依靠合作社成员之间的了解和信任，降低了农户的违约率，同时，合作社作为一个组织体，其规模和实力相较于单个农户大为增强，这在一定程度上矫正了农户与工商资本投资者结构中二者规模和地位的严重失衡，对企业的违约行为也产生了一定的约束与影响。然而，却难从根本上消除工商资本投资者无视农户在交易过程中的话语权，肆意侵害农户利益，尤其是交易过程中农户和工商资本投资者随意违约的现象。
三、工商资本投资农村的路径创新
从现有工商资本投资农村路径来看，渠道主体权力严重失衡是对农户利益的侵害以及渠道主体违约率高的根本原因，解决工商资本投资农村过程中渠道主体权力严重失衡的有效办法在于将农户和工商资本投资者结成利益共同体，逃离零和博弈的桎梏，而兼具资合性和人合性的现代企业制度不失为解决这一问题的最佳选择。
1.“工商资本+农户土地承包经营权资本公司法人”路径
对于工商资本投资农业生产，由于土地是基本的生产资料，因此，农户的土地承包经营权是农业生产的重要资本，2002年的《农村土地承包法》和2005年的《农村土地承包经营权流转管理办法》逐步放松了对农户土地承包权的限制，允许农户以土地承包经营权入股。自此，农户以土地承包经营权作为出资和工商资本投资者以技术、机器设备、种苗、货币等作为出资，共同成为农业生产公司的股东已无法律障碍。由于农业生产公司是独立的法人，每年公司经营所得缴纳税收、提取法定公积金和法定公益金后的可分配利润通常按股份比例向股东分红，农户与工商资本投资者在利润分配中享有完全平等的权利。另除利润收入外，农户劳动力还可聘为农业生产公司职工，获得劳动收入，对于改善农户生活，具有重要意义。农户和工商资本投资者作为股东，同属于公司法人经营结构关系主体和农业生产投资渠道主体。在农业生产公司经营结构中结成利益共同体，同时，公司法人制度的一股一权、同股同权原则使双方渠道权力趋于平衡，有利于克服工商资本投资农业生产过程中农户土地承包权以转包、出租、转让等其他方式流转时肆意侵害农户土地权益，在土地流转合同中强迫农户同意改变土地用途，以及在履约过程中违反合同约定强行改变土地用途的现象。
然而，要实现真正的渠道权力平衡，在工商资本投资农业生产中推行公司法人制时还必须注意下面几个问题：（1）完善土地承包经营权价值评估制度。科学、合理的土地承包经营权价值评估制度是保证农户土地权益的重要条件，国家应因地制宜制定土地承包经营权价值评估标准体系，同时，推行客观公正的土地承包经营权价值评估管理体系，以保证农户土地承包经营权作为资本的价值得到客观、公正、合理的评估。（2）保持农户和工商资本投资者在农业生产公司中合适的股份比例。由于公司法人对于公司事项决议采取股份表决制，一般事项微弱多数决，重大事项绝对多数决，为避免在对公司事项表决中被工商资本投资者以其多数股份比例形成对农业生产公司的实际控制，应将工商资本投资者在农业生产公司中的股份比例控制在50%以下。这样，在农业生产公司这个经营结构渠道关系中，众多的农户股东在工商资本投资者肆意妄为时可以结盟对抗，以维持渠道权力的平衡。（3）在章程中规定农业生产公司的存续期限。一方面，农户土地承包权受法律最长年限限制，因此，农户以土地承包经营权入股年限不得超过剩余承包年限：另一方面，农业生产公司的存续期限为农户土地承包经营权价值评估确定基准因素，同时，农户自主约定公司存续年限，到期后农户可根据具体情况决定是否继续与工商资本投资者合作，这样可以避免农户土地承包权长期被套。（4）根据农户数量确定公司组织形式。公司制有两种组织形式：有限责任制和股份有限制，这两种不同组织形式的公司区别主要在于两个方面：资本是否股份化和股东人数是否有最高限制。一般而言，注册资本数额不大，且股东人数较少（依我国公司法，为50人以下）的适宜采取有限责任制，而注册资本数额很大，且股东人数较多（50人以上）的适宜采取股份有限制。
“工商资本+农户土地承包经营权资本公司法人”路径不仅适应于工商资本投资农业生产，同时也可适应于工商资本投资农产品加工和流通。在工商资本投资农产品加工和流通的经营结构渠道中，农户土地承包经营权可以作为出资满足工商资本投资农产品加工和流通经营场所用地的需要，在前向一体化的农产品加工和流通经营结构中，农户土地承包经营权还可以作为出资满足农产品加工和流通经营结构中原材料种养用地的需要。在此种投资渠道中，农户以土地承包经营权出资每年同样可从农产品加工和流通公司中分享红利，同时，还可被聘为公司职工获取劳动收入，或者从公司反包农产品种养获得承包经营收入。而且，和工商资本投资农业生产经营结构一样，农户和工商资本投资者均为公司股东，结成利益共同体，在农产品加工和流通经营结构渠道中，享受同等的股东权利，维持着渠道权力的平衡。因而，公司法人制的投资路径不仅极大地保障了农户权益，同时解决了“龙头企业+农户”（收购协议）、“龙头企业+基地+农户”（订单农业）和“龙头企业+合作社+农户”经营结构关系中农户和工商资本投资者的违约问题。
2.“工商资本+农户土地承包经营权资本_合伙企业”路径
这种投资路径较适应于承包土地面积较大的少数农户和工商资本投资者的合作。根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，合伙企业有两种组织形式：普通合伙企业和有限合伙企业，普通合伙企业合伙人全部为无限合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任，全体合伙人均参与合伙事务的执行；有限合伙企业中的有限合伙人不参与合伙事务的执行，且仅以自己投入到合伙企业的全部财产对合伙企业债务承担责任，而普通合伙人参与合伙事务的执行，且对合伙债务承担无限连带责任。采用“工商资本+农户土地承包经营权资本一合伙企业”的投资路径，应依经营业态确定相应的企业组织形式。
对于工商资本投向农业生产领域，宜采取有限责任合伙，以土地承包经营权作为出资的农户为普通合伙人，而以技术、种苗、机器设备、货币等作为出资的工商资本投资者为有限合伙人，合伙事务由农户执行，工商资本投资者坐享红利，这种投资路径相较于委托投资企业代耕、“责任田”市场流转、反租倒包、四荒拍卖等土地流转的投资路径而言，既保护了农户的土地利益，又能使农户的种养经验发挥尽致，同时，调动了农户执行合伙事务的积极性和工商资本投资者投资农业生产的积极性。而对于工商资本投向农产品加工和流通领域，应分两种情形：如果农户以土地承包经营权作为出资以满足农产品加工和流通经营用地的需要。宜采取有限责任合伙形式，以土地承包权作为出资的农户为有限合伙人，而以技术、机器设备、种苗、货币等作为出资的工商资本投资者为普通合伙人，合伙事务由工商资本投资者执行，农户坐享红利分配，即使企业经营不善而负债，农户不过是以合伙期内的土地承包经营权对合伙债务承担责任，对农户的生活不会造成大的影响。同时，使工商资本投资者从事农产品加工和流通的专长得到发挥，实现合伙企业利润最大化，也发挥了农产品加工和流通的社会经济效益。如果工商资本投资者投资于农产品加工和流通时实现前向一体化，农户的土地承包权作为出资主要用于前向农产品种养用地，此时宜采取普通合伙形式，农户和工商资本投资者均为普通合伙人，均对合伙企业的债务承担无限连带责任，均参与合伙事务的执行，但执行合伙事务时可考虑各自所长而有分工，农户负责前向农产品种养，工商资本投资者负责后向农产品的加工事务和流通销售事务。任一合伙人应定期或在其他合伙人要求时向其他合伙人汇报事务执行情况，并于事务执行完毕时向合伙企业交付合伙事务执行成果。这种组织形式不仅发挥了各合伙人自身专长，以实现合伙企业利润最大化，同时，人合性极强的无限责任形式和一人一权的表决方式使各合伙人不仅有强烈的愿望而且有可能实现高效的相互监督，达成经营结构渠道权力的高度平衡，真正解决农户利益容易遭到侵害和渠道主体之间违约情形频发的问题。
第5篇：城市合伙人协议范文
肯德基答：目前，仅开放肯德基加盟。
问：没有餐饮业经验可以加盟吗?
答：您不是一定要从事过餐饮业，但肯德基渴求的加盟者必须有丰富的管理经验，有良好的营运概念，有重视服务顾客的理念，他本人也一定是有过成功的管理业绩。
问：申请加盟后，若没有时间经营，我是否可以找他人帮助我经营?
答：愿意处理日常经营事宜及亲自管理餐厅是加盟申请的基本要求，加盟商必须全职参与餐厅的经营管理。如果申请人为合伙申请，主要的申请人即主要经营者必须全职参与今后餐厅的经营管理。另外，只有经过核准的人员，才可以参加餐厅的实际管理。
问：我的资金不够，怎么办?
答：你可以找合伙人，但你的合伙人也必须接受调查，并与你一同进行申请流程，而且主要经营者的资金比例必须大于30％。合伙人只是作为投资者，不参与餐厅的日常经营管理。你也可以选择自行从银行贷款，但贷款金额不能超过投资额的30％。
问：加盟投资购入费是指什么?
答：购入费包括了餐厅的所有设备、装修，但是不包括餐厅的房产租赁费用。该费用必须在转让餐厅前一次性支付。该费用数额主要是基于该餐厅经营状况评估得到的。
问：加盟期限是10年，10年经营期满还会续约吗?
答：肯德基的加盟协议期是10年，如果在经营期内，达到我们的各项标准将再续签10年，续签除了支付当期特许经营初始费一半的续约费外，不需要再支付其他费用。
问：“特许经营初始费”是什么费用?它不含在加盟投资购入费中吗?
答：“特许经营初始费”是肯德基全球性的特许经营初始费用，也就是说肯德基在中国每开一家餐厅就要支付该笔费用，该费用是一次性的费用。它会根据美国当年的物价指数做一些相应的调整。
问：加盟地点是否可以选择我住的城市的餐厅?
答：根据百胜在中国整体发展的需求，挑选出已有的，分布在不同省份的肯德基餐厅作为“备选加盟店”。针对通过了资格评估的加盟申请人，我们会在“备选加盟店”范围内推荐几家餐厅供其选择。推荐的原则是“更接近申请人希望地域”原则，即：肯德基会考虑申请人希望加盟的地域，但如果当期“备选加盟店”清单中没有该省份的肯德基店，公司将推荐清单中其他省份的店供申请人评估选择。因此，申请人不能太局限希望加盟的地域，也就是说无法开放任意选择地域。
问：加盟投资回报状况是怎样?
答：每家餐厅的状况都不同，在你选择其中一家餐厅时，肯德基会提供该餐厅的资产损益表供你做专业评估。这是一个长期投资回报的项目。
问：加盟投资购入费是指什么?
答：购入费包括了餐厅的所有设备、装修，但是不包括餐厅的房产租赁费用。该费用必须在转让餐厅前一次性支付。该费用数额主要是基于该餐厅经营状况评估得到的。
问：加盟肯德基需要多少钱?
答：每个特许加盟商初始投资是不同的。新的特许加盟商将会被授权经营一家在营运之中的肯德基餐厅，每个餐厅的购入费会根据该餐厅的具体情况进行计算(包括餐厅所有的装修、设备、利润、租约及员工转让，但不包括不动产的购买)，餐厅购入为200-800万左右不等，是一个长期的投资回报。百胜同意加盟商可自行安排一定比例的贷款，但是加盟商在该项目中投入的自有资金的比例不能少于70％。
第6篇：城市合伙人协议范文
问:这只新基金的特点是?
答:这是我们第一只私募股权直接投资基金,主要关注离岸成长资本机遇,主要是那些具结构性下行保护的权益投资。这是一只离岸基金,目标将锁定中国机遇。退出渠道将主要通过离岸证交所的上市,预期潜在被司将在未来12-24个月内上市。大部分将在香港上市。计划基金规模为2.5-5亿美元―这将取决于最终的筹集结果。
完成第一期筹集后,一些基金筹集机构已表示出兴趣与我们接洽。还相当多潜在的投资者,包括亚洲、美国和欧洲。预期基金的大部分筹集是在香港及亚洲以外。其中1/3将来自美国和欧洲。
这只基金是在交通银行这一个较大平台上运作;交行是中国前五大银行之一;在中国触及面广,网络庞大;具备中国成长公司的第一手资料。这些都形成这只基金非常好的交易来源。
这是交行国际的第一只基金,所有交行的资源都将被用于支持这只基金,包括交易来源、交易执行,以及为被司提供各种产品。相比外国直接投资公司,我们有诸多优势,外国直司除了其投资的基金以外,没有本土直投工具、或平台来帮助他们的被司。
问:决定成立一只离岸工具而非人民币基金的主要理由有哪些?
答:人民币和离岸基金非常不同。这只基金是我们发展投资银行业务若干年后的自然发展。现在我们能为客户要提供承销、过桥贷款产品,以帮助以香港和离岸市场为上市地的公司。在过去数年里,我们一直在支持这些客户。我们认为现在建立一个离岸基金的时机较好,从而帮助投资银行业务的全面发展。而且在交行及交银国际的框架之下运营,能为我们的投资者获取许多回报。至于人民币基金和基金管理,交银国际亦有计划,但这是下一步的工作。在中国许多政策都在变化。这就有许多不确定性。一旦你投资到A股上市公司,锁定期将是一至三年。许多事情都很不确定。尽管人民币基金很热门,但我们暂时对这些基金的结果采取观望态度,但迟早我们会考虑它。
问:在这只基金里,交银国际作为普通合伙人的资金投入有多少?
答:在第一期基金筹集中,我们得到5200万美元的投资。其中有一半资金来自交行国际。基本上约为基金的5-10%,占相当一大部分承诺资金。其他投资者中一些来自管理团队,一些是国际投资基金。
问:你们有哪些行业偏好,或者说你们的投资风格非常开放吗?
答:我们在中国更多专注于成长中的消费产业。过去几年里,中国GDP本质上是由投资所驱动。我们将特别关注医疗产业、绿色能源产业、基础建设、高速公路以及其他快速发展的消费相关产业。
问:你们是否获得国际LP的强烈兴趣?
答:这次基金筹集并不是很困难。一些美国投资者还希望我们的基金规模能更大些。
问:你们准备投资的领域是否有许多机会?
答:我们已准备有5-10个投资机会。其中一些已利用我们的资金进行投放。还有一些我们已基本谈妥投资条款,一旦基金成立,我们将用基金的钱进行投放。
高盛大中华区主席胡祖六辞职
4月始,高盛(Goldman Sachs)中国高管之一,大中华区主席胡祖六(Fred Hu)将不再担任高盛合伙人,但仍担任顾问董事(Advisory Director)。
过去两年,中国内地的私人股本业已开始起步,本土交易撮合者渴望利用中国强劲经济增长带来的投资机遇。胡祖六在高盛的同事方风雷2007年在北京成立了厚朴投资公司(Hopu Investments),仍担任高盛高华董事长,高盛前高级投资银行家王理查(Richard Ong)也加入了厚朴基金。另一位高盛前高级银行家唐葵也创建了一家专注于中国业务的私人股本基金。
至于其是否会创建一家专注于中国交易的私人股本基金,胡祖六未予置评。胡祖六于1997年加入高盛,出任高盛大中华区首席经济学家,之后又先后担任总经理、中国投行业务联席负责人、大中华区主席。
蔡神元调任湘江产业基金董事总经理
据悉,博云新材(002297)副董事长、湖南湘投高创投董事总经理蔡神元调任湘江产业基金管理有限公司,出任董事总经理。
2010年2月,湘投控股联合招商证券发起设立湘江产业投资基金。该基金总规模为200亿元,将重点投向优势行业,推动湖南产业结构优化升级。
蔡神元此前任职的湖南湘投高科技创业投资有限公司亦为湘投控股集团发起成立的国有创业投资公司。2004年起,蔡神元出任湖南湘投高创投董事总经理,公司先后出资3亿多元,投资了株洲钻石切削、博云新材、尤特尔生化,唐人神集团等20多家企业,其中,湘投高创投对博云新材的投资堪称典范。2009年,博云新材在中小企业板成功上市。
泰山投资新设亚洲业务主管一职
私募股权公司泰山投资亚洲控股有限公司(Olympus Capital Holdings Asia)称,将委派David Shen就任新设立的亚洲业务主管一职。David Shen目前负责日本业务。David Shen表示,将于7月左右移至香港,并继续负责公司在日本业务;他同时表示,公司计划扩展日本业务。泰山投资自1997年成立以来,已向亚洲地区投资超过13亿美元,作为共同投资者参与投资近30家公司。泰山投资在中国投资了四川金顶、广东中科天元新能源科技有限公司、闽中农业食品、ASAT半导体等。
杨磊以投资合伙人身份加入北极光创投
3月11日,北极光创投宣布杨磊(Lei Yang Ph.D)以投资合伙人的身份加盟北极光。
北极光创始人、董事总经理邓锋表示:“很高兴能够邀请杨磊加入北极光。杨磊在清洁能源、半导体及高端制造业的经验将增强北极光在这些方面的投资能力。而这些领域都是北极光重点的战略投资方向”。杨磊则表示,北极光是他见到非常出色的为企业提供增值服务的投资公司之一。
杨磊拥有10余年技术开发、公司策略及运营和投资经验。此前曾是VantagePoint Venture Partners的董事,主要精力集中在大陆及台湾地区清洁技术公司的投资(如能源存储、照明、太阳能、电动汽车)。在VantagePoint之前,杨磊曾任麦肯锡管理咨询公司全球副董事,主要负责帮助高科技产业链上的财富500强公司应对公司整体管理升级、跨国兼并收购和整合。
阚治东出任安徽创司总裁
以安徽省国有资本为背景的高科创投3月3日正式揭牌,新成立的安徽高科创业投资有限公司注册资本3亿元,由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司和上海东创万富创业投资有限公司共同发起设立,分别持股40%、30%和30%。东方汇富掌门人阚治东出任安徽创司总裁。
据了解,1月12日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》,安徽沿江城市带承接产业转移示范区建设纳入国家发展战略。安徽高科创司主要通过股权投资方式为具有高成长性的中小型企业提供直接融资,投资区域以合肥高新区为依托,合芜蚌创新试验区为重点,辐射安徽省全境乃至全国。
摩根士丹利新设中国总部落户浦东
全球知名投行摩根士丹利与上海市浦东新区政府签订合作备忘录,宣布把新增的中国总部落户浦东,未来双方将利用浦东综合配套改革先行先试的优势,在金融创新等金融领域开展全面合作。此次新增的中国总部将开展业务咨询、资金管理等金融业务,计划在未来四年内将中国总部员工数扩大到1000人。
摩根士丹利是最早进入中国的国际投行之一,2009年在国内获得信托和基金的牌照,全资拥有的摩根士丹利国际银行也开设了北京分行,进一步拓展了在华多元化业务平台。
凯雷、复星共设联合品牌人民币基金
中国综合类民营企业复星集团和私人股权投资公司之一的凯雷投资集团将在全球范围内开展全面的战略合作。合作初期,复星和凯雷将发起成立一家由双方共同投资、管理且具有联合品牌的基金公司,首期规模1亿美元。双方的首只基金将投资受益于中国动力的行业和企业,并有望成为国内第一只外商投资的合伙制基金。
据了解,由全球知名PE以合伙人身份和中国企业共同设立私人股权投资公司,在中国尚属首次。据统计,凯雷投资集团已经在中国投资了40多个项目,投资总额超过25亿美元。
常熟中科东南创业投资有限公司成立
近日,注册资本3.5亿元的常熟中科东南创业投资有限公司成立,这将进一步完善该市投融资环境,推进金融和科技的互动融合。中科东南创司由常熟东南开发区大学科技园有限公司、江苏泰同创业投资有限公司、中科招商投资(基金)管理公司联合发起设立,注册资本3.5188亿元。公司将帮助企业改善资本结构和治理结构,推进符合条件的企业在海内外资本市场直接上市。
天泉投资亚洲基金二期募资1.84亿美元
天泉投资近期完成天泉亚洲基金(Spring Capital Asia Fund)二期基金的募集,金额为1.84亿美元,同时宣布了对一家风电塔制造商―青岛武晓集团的投资。这只基金的首期基金完成于去年11月份,募集金额为1.51亿美元。天泉投资的第一个项目是2008年底投资的高新技术企业―上海英硕聚合物材料有限公司,涉资注资1000万美元。天泉投资主要关注医疗健康、可再生能源和消费行业的早期成长性企业。
天泉投资公司总部位于香港,设有上海、苏州办公室。
社保基金为鼎晖一期最大LP
据最新相关公告显示,天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)成立于2008年6月12日,执行事务合伙人为吴尚志。其LP共14家,持有该基金99.97%的股权,包括全国社会保障基金理事会(最大LP,持股62.69%)、中国投资担保公司(第二大LP,持股15.67%)、内地上市公司恒生电子(持股2.51%)、吴尚志等五位中金元老控股的天津钻石投资管理中心(有限合伙,持股3.省略,均是复制敦煌网的模式,也宣告原有信息服务的死亡,“这代表了阿里巴巴已经快速从信息服务转为在线交易服务。”
UT斯达康获亦庄国际等4850万美元注资
通信技术服务商UT斯达康(UTStarcomCo., Ltd.)宣布,引入北京亦庄国际发展投资有限公司(下称“亦庄国际”)等三家战略投资者,并进行董事会和管理层改组,公司总部迁至北京,同时计划保留其在杭州和深圳的全部业务。
根据协议,亦庄国际和另外两家独立的投资机构―Ram Max Group Limited有限公司和Shah Capital Management资本管理公司将向UT斯达康投资4850万美元。
普能完成2200万美元第三轮融资
普能科技有限公司(Prudent Energy)宣布已完成了由北极光创业投资基金引领的2200万美元的第三轮(Series C)优先股融资。红杉资本和前一轮的投资者德丰杰和德同资本也参加了本轮投资。此外,高宏乐通投资亚洲公司为普能公司此轮融资的财务顾问。普能目前拥有钒电池储能系统技术及应用的大量核心专利,并且其钒电池技术已经在全球数十个成功运行多年的储能项目中得到验证。利用钒元素的特性开发成功的钒电池,是一种环保的兆瓦级电化学储能系统,适用于包括电网、风力发电、太阳能发电、柴油发电等各种电力系统中。
红杉3000万元投资华医网
华医网董事长陈元鸿宣布,华医网获得红杉资本战略投资3000万元人民币。对于此次投资华医网,红杉基金的合伙人周逵表示,2009年新医改政策出台,医疗市场机遇很大,市场前景广阔;华医网是以互联网为切入点进入医疗教育服务市场的领导者,其高效的互联网服务模式,能极大降低传统医疗服务成本,利国利民;华医团队是红杉在这个市场见到的最有事业抱负和执行力的团队。
博腾精细化工获德同资本1000万美元投资
重庆德同基金宣布,注资重庆博腾精细化工股份有限公司1000万美元,帮助其扩大生产规模。
德同资本去年与重庆市科技创业投资引导基金合作,组建了5亿元的重庆德同基金,专注于清洁技术、能源、医药等领域企业的科技创业投资。目前,重庆市科技创业投资引导基金以1∶4的出资比例,与软银中国等国内外一流的投资机构,成功组建7支投资基金,总规模达到35亿元,现已成功投资了4个项目投资总额为3.86亿元。
奇艺网获得普罗维登斯5000万美元投资
第7篇：城市合伙人协议范文
关键词：PPP；产业基金；海绵城市
一、国内PPP发展及研究现状
（一） PPP发展现状
PPP最早在上世纪70年代由英国政府提出，目的在于解决经济萧条及急速增长的财政赤字问题，鼓励私人投资。经过30多年的发展，PPP已成为政府与私人部门合作的主要方式，强调政府与社会资本的合作的“伙伴关系、利益共享、风险共担”。
中国于1984年开始PPP试点，随着中国经济发展以及改革开放的深入，PPP模式的运用已经涵盖公共交通、电力能源、环保水利、邮电通讯等经营性基础设施建设方面，还涉及其他公用事业、公共服务、国外项目等。2015年9月，财政部公布第二批PPP示范项目名单，共计206个项目，总投资额达6588.64亿元。
现阶段，我国PPP发展呈现出如下特征：一是政府大力倡导PPP模式的应用，一系列利好政策出台，但同时，我国目前尚无有关PPP的专门法律。二是PPP项目绝对规模和相对规模都有明显扩大，但相比较而言，PPP项目签约率较低，仅为10%（郭培义，2015）。三是我国PPP项目融资方式多样化，包括银行贷款、信托资金、资产证券化、产业基金、保理融资等多种方式。但现阶段，我国PPP项目融资仍以银行贷款为主，相比国外私募股权基金、养老基金、夹层基金普遍参与PPP项目来说，中国PPP项目的融资方式过于单一。
（二） 本文创新点
我国正处于“增长速度换挡、结构调整阵痛、前期刺激政策消化”三期叠加关键时刻，经济呈现新常态，不能完全照抄照搬英美等国的PPP模式，针对当前我国PPP发展中项目公司负债率高、融资规模有限、私人部门积极性不高问题，本文研究设计PPP平台基金模式，通过结构化设计，合理解决金融机构、社会资本和政府部门的风险收益分配问题，真正实现产融结合，为PPP发展出谋献策。
二、PPP产业基金模式设计
本文以海绵城市建设为例，面对节约水资源、改善城市生态环境的号召，引入PPP产业基金，通过整合政策资源方、资金供给方、项目运营实施方等各方资源，实现海绵城市项目的落地，获得项目的经济效益和社会效益。
产业基金将作为SPV平台，融入基金管理公司、技术国企、政府部门和夹层金融机构，并与政府签订特许经营合同，由该SPV负责海绵城市的项目选择、方案设计、融资、建设和运营，特许经营期满后，将项目移交政府，SPV终结。通过结构化设计，产业基金在此过程中既保证了各参与主体的经济效益的实现，也为建设绿色中国贡献社会效益，提升产业基金社会形象和社会影响力。
（一） 组织形式
由于海绵城市项目规模大、资本运作体量大、参与方多元化且投资回收期长，其SPV结构适于采用有限合伙制模式。相比公司制下所有权与经营权分离，易导致委托问题，有限合伙基金由普通合伙人GP和有限合伙人LP组成，GP投资少量资金，负责基金的主要管理工作，承担无限责任，LP不直接参与基金管理工作，以投资额为限承担有限责任，且有限合伙制无需缴纳企业所得税。由此可见，有限合伙制基金更能有效激励专家人才参与企业管理，创造价值，同时使得基金产品的风险和收益更为对称，弱化道德风险，有限合伙制也是国际上股权投资基金发展的主流模式。本文设计有限合伙基金模式如下：
政府授权主体与投资公司共同设立产业基金管理公司，作为普通合伙人，参与基金管理运作；金融机构资金和财政资金作为LP，获得固定收益回报；社会资本方即建筑、设计、策划、运营类国企，入股参与海绵城市项目具体实施。如此结构化的设计，一方面政府资金部分入股，与项目合伙人共担风险，发挥政府引导作用，提升投资者投资信心，另一方面作为社会资本方的国企充分发挥自身技术管理类优势，提高项目建设运营效率，双方各自发挥自身优势，实现政府与社会资本方的双赢。以有限合伙基金为主体与政府签订特许经营协议，投资于具体项目工程，到期后移交政府。
（二） 投资对象
本文设计的PPP产业基金专项投资于海绵城市建设项目，包括海绵型公园与绿地、海绵型建筑与小区、海绵型道路与广场、排水与调蓄设施、水系保护与生态修复等。在可行性分析基础上，优先投资于有稳定现金流、市场化程度较高、有合理定价机制的经营性项目，保证项目可盈利性，形成有效激励机制，使政府与社会资本方达到双赢。
（三） 募资对象
金融机构作为LP，获取固定收益回报，为保证项目资金可获得性，考虑引入银行、信托、保险、社保、养老资金支持。银行投资部分，一方面包括政策性银行向导型资金支持，另一方面还包括其他商业银行理财资金借道信托资管计划等方式参与基金，获取投资收益。社保、养老、保险资金以长期稳健收益为目标，刚好与PPP项目未来现金流稳定、投资回收期长的特点契合，且我国公共资金收益率普遍低下，在产业基金模式下，金融机构作为夹层能实现8%-10%的收益率，显然更具吸引力。
（四） 收益来源及分配
1、收益来源
通过对PPP项目的经营和管理，创造项目本身的盈利能力。如对公园绿地上商业项目的规划与运营，包括门票、儿童游乐设施、大众休闲娱乐项目等；场地长期或临时出租（中小型商户、岗亭、社会团体活动、展览等）；空中或地面的广告位租售等等。根据使用者付费原则，这些收费项目，既可按项目收入的一定比例收费，也可采取租金等固定收费方式进行。
2、收益分配
收益分配以各方承担风险为基础，以保证项目正常进行为目标。考虑海绵城市建设中各方主体责任承担特点，本文设计如下收益分配方式：基金管理公司按照基金规模获取基金管理费；财政资金作为优先资金，首先参与利润分配，获得3%-4%收益率；金融机构资金作为夹层资金，获得8%-10%资金收益率；社会资本方资金作为劣后，获得利润分配后的超额收益。
（五） 退出机制
产业基金的退出应以不影响项目正常推进为前提，本文对金融机构资金、财政扶持资金和基金管理公司，设计出在不同退出时点以不同方式退出的形式。金融机构资金，在项目建设完成后，以项目清算方式收回投资成本并获得固定收益。作为LP的财政扶持资金在项目建成后将股权以超低价格转让给政府授权主体下辖投资子公司。特许经营期满后，投资公司可以选择两种退出方式，一是可以转让股权给市场上其他具有经营管理能力的民间资本，获得股权溢价回报，二是，可以项目附加值带来的现金流为基础发行资产证券化产品。
三、基金平台模式的主要优势和注意事项
（一） 平台基金模式的主要优势
1、基金平台模式更能发挥PPP优势，利用社会资本方的先进技术和管理经验，实现经济效益与社会效益的统一。基金平台模式下，基金即作为SPV（Special Purpose Vehicle），与政府签署特许经营协议，获取特许经营权，集项目融资、设计、建设、运营于一体，由政府与社会资本方全程共同管理基金运作，经营期满后将项目移交政府。
2、基金平台模式下，风险收益分配合理，既保证海绵城市项目的正常进行，也能保证各参与方利益的实现。基金管理公司由政府授权主体下辖投资子公司和民间投资公司构成，共同管理有限合伙基金，保证资金运用符合国家政策要求的同时，充分利用民间投资公司的资金运营管理能力，提高资金使用效率，每年可获得基金管理费收入。金融机构作为夹层参与基金，一方面为PPP项目提供优质资本金支持，拓宽资金来源渠道；另一方面银行可运用自身风险管理优势，为项目提供咨询服务，辅助进行现金流分析等，使参与各方充分认识到项目风险收益性；在项目建设完成后，银行退出基金，但建立在前期双方的协商与了解基础上，运营中的PPP项目将更方便寻得银行或银团贷款支持或担保支持，为项目的正常运营提供保障。
3、平台基金模式更能实现产融结合。基金平台模式引入金融机构作为夹层，扩大项目资金来源渠道，而且基金平台本身还担任项目建设、运营，可根据项目资金需求灵活设计引入资金的性质、期限等，发挥金融对实体经济的推动作用。传统PPP模式下，受制于我国不发达的金融市场，一般只有经济实力较为雄厚的国企才能参与其中，凭借自身良好信用和专业优势保证项目融资、建设、运营的良好进行，而其他民企由于自身能力有限只能望其项背，导致主体缺位，低利润项目无人问津。
4、平台基金模式更能发挥财政资金效用。平台基金模式中，财政扶持资金仅占基金规模总额的一小部分，通过杠杆的设计，发挥出巨大的撬动作用，同时财政资金作为政府专项扶持资金，发挥出政策引导作用，提高金融机构和其他社会资本方投资信心。平台基金模式在保证项目社会效益的前提下，提高财政资金利用效率，有效解决财政收入不足与经济发展需求之间的矛盾。
（二） 平台基金模式的主要注意事项
1、各参与方的主要注意事项。基金管理公司在项目识别、评估中，由于对海绵城市建设中涉及的相关知识欠缺或自身专业素质不够等因素，可能导致对项目风险收益认识不清，直接影响后续融资、建设、运营的规划与正常推进。金融机构资金作为夹层资金，在项目建设完成后即可退出，本质上属于债务融资，若后期再融资衔接不到位，可能导致资金断流，影响项目运营。
2、基金平台模式下，参与主体更为复杂，参与方之间的协调及风险收益的分配显得尤为重要。政府、社会资本方和金融机构，在PPP项目合作中存在不同利益诉求，导致他们之间不可避免地会发生矛盾和冲突，特别是城府和私人部门之间将不断通过讨价还价的博弈达到利益均衡。如果参与主体间的利益始终达不到均衡，也即他们的最终利益都不能按照预期目标得以实现，将直接影响PPP项目的存在和进展。从另一方面来看，参与主体多元化直接导致交易成本增加，信息不对称问题也将更为严重。
3、项目周期长，风险因素难以有效识别和控制。在整个项目周期内，基金平台可能面临法律变更风险、审批延误风险、决策失误风险、政府信用风险、融资风险、市场收益不足风险、腐败风险等。其中政府信用风险在以往PPP项目失败案例中出现频率较高，追根究底，政府违约主要源于参与方风险收益分配不合理，不管是对项目本身风险收益认识不足还是激励约束机制失效或其他原因所致，政府违约都直接影响社会资本方投资积极性，影响PPP模式的推广及经济发展。
4、项目收益性是吸引社会资本的重要因素。“海绵城市”从概念的提出到试点工作的开展，仅有两年时间，政府也大力倡导社会资本方利用PPP模式参与海绵城市建设，这一方面说明了政府加快生态文明建设的决心，但同时从另一方面表明，海绵城市建设缺乏相应实践经验。对于这个新兴投资热点，项目未来现金流如何评估，项目风险如何识别与应对，项目所需资金规模如何衡量，项目建设标准如何等一系列问题，都增加了项目不确定性，使海绵城市建设难度增加，对社会资本方的吸引力减弱。
四、结论与建议
（一） 宏观方面
1、加强顶层制度建设，完善法律体系。PPP项目法律关系复杂，项目流程的各环节既受相关领域现有法律法规管制，也统一受特许经营等法律规范制约，我国应加紧PPP相关专门法律的制定，为PPP项目运行提供指引与保障。
2、完善金融市场，鼓励金融创新。鼓励机构投资者或个人投资者以多种方式参与基础设施建设，鼓励金融产品创新，活跃金融市场，为基础设施建设提供金融支持。
3、培养专业人才。PPP模式最早从国外引入，但这并不意味着我国PPP的具体应用也完全照抄照搬国外模式。我国应当注重培养专门人才，深化对PPP模式的认识和理解，同时注重人才发展的复合型方向，集金融、财务、法律、管理知识于一体，设计符合中国国情的PPP发展路径，提高项目成功率。
4、转变政府职能，推进诚信建设。政府违约是影响私人部门参与PPP的重要原因，通过建立完善的政府行为约束规范机制，明确规定政府职责要求，同时制定不同程度违约惩罚措施，加强公众对政府的信任，发挥政府的社会服务功能和政策引导作用。
（二） 微观方面
1、项目建设完成后，针对项目运营中所需资金，应当考虑发行债券、银行贷款、以项目未来现金流为基础发行资产证券化产品等多种方式保证资金来源，避免资金中断。
2、针对政府部门在项目具体实施中涉及专业知识方面的缺乏，引入技术单位入伙该有限合伙基金，为海绵城市项目提供技术指引。同时应当挑选实力较强的投资公司管理基金，设置门槛要求，保证基金投向和使用效率。银行等金融机构可作为咨询单位帮助进行可行性分析和风险收益分析等，减少信息不对称。
3、政府加强自身约束。一是加强对PPP的学习，深化对政府与私人部门合作关系实质的认识；二是加强自身信用建设，提高公众对政府的信任；三是制定标准化PPP项目审批程序，加快项目落地。
4、私人部门应当充分发挥自身专业技术优势，端正态度，客观评价并积极参与PPP项目。私人部门不应利用政府部门专业知识有所缺乏而签订有失公允的条约，也不应利用贿赂等非法手段牟取，应当与政府保持良好合作关系，注重企业形象，获取公众认可。
5、加强项目评估，做好市场预测。政府部门和私人部门都应当进行独立的市场调查工作，掌握项目准确信息，同时通过双方协商提高预测准确性。
6、建立公平合理的风险分担机制。建立在风险有效识别基础上，针对政府与社会资本方各自优势，双方分别承担不同风险，或共同承担某种风险，大多数情况下，政府承担审批延误风险、土地获取风险、决策失误风险、招标竞争不充分风险，私人部门承担组织协调风险、能力不足风险、融资风险、技术风险等，双方共同承担项目测算风险、不可抗力风险、市场需求变化风险、合同冲突风险等。同时构造风险分担调整机制，根据对风险的有效控制力、政府激励机制、风险收益对等原则，动态调险分担（柯永建，2010）。（作者单位：武汉大学）
参考文献：
[1] Robert Osei-Kyei， Albert P.C.Chan. Review of studies on the Critical Success Factors forPublicCPrivate Partnership （PPP） projectsfrom 1990 to 2013. International Journal of Project Management 33 （2015） 1335C1346.
[2] V. Khmel， S. Zhao， Arrangement of financing for highway infrastructure projects under the conditions of PublicCPrivate-Partnership， IATSS Research （2015）.
[3] 陈志敏，张明，司丹.中国的PPP 实践：发展、模式、困境与出路[J].国际经济评论，2015（04）.
第8篇：城市合伙人协议范文
作为A股市场中稀缺资源的医疗服务上市公司之一，通策医疗（600763.SH）围绕着口腔医疗服务与生殖服务两大主业，致力于打造管理科学化、经营规模化、市场国际化的顶级医疗服务集团，及国际和国内主流资本市场长期关注的和持续认同的具有卓越资产管理能力的现代化企业。
凭借着“核心资源+资本运作”的双轮运作模式，近年来通策医疗获得了持续高速发展，成为A股市场成长股的标杆――近6年通策医疗收入增长213.58%，净利润增长291.84%，扣除非经常性损益后的净利润增长162.5%。
近期，通策医疗再次加快了业务开拓的步伐，公告频出：2016年12月23日，公告子公司与杭州医学院签署合作协议；12月31日定增预案；2017年1月7日，公告拟设立妇幼医院管理公司、杭州城北口腔医院取得营业执照、子公司拟投资设立舟山波恩生殖医院有限公司；1月11日，又公告拟合作设立营利性医疗机构锦州口腔医院。
作为公司传统优势领域，通策医疗的口腔业务继续以“旗舰中心+分院”模式在全国范围内迅速铺开外，拓宽医疗市场领域；作为A股市场唯一持有辅助生殖试运行牌照的上市公司，通策医疗先发优势显著，经过数年的运作，其布局的昆明生殖中心业务已基本成熟，并逐渐向妇科肿瘤、孕产等领域延伸，开始更加全面的发展。
掌握核心资源
东方证券表示，对于已进入医疗服务的民营资本而言，发展的耐力和速度是关键的问题。而“核心资源+资本运作”则决定了发展的耐力和速度，控制或利用医疗核心资源是民营医院获得长久耐力的核心命题，合理的资本运作是抢占扩张速度的关键因素。
医疗服务的核心资源在于软硬件两方面。硬件方面包括：床位数、医疗专科设备、医院病房级别、医院信息化等；软件方面包括：医生资源、医疗技术水平、医院管理水平和医院品牌。
控制或利用了医疗核心资源的公司具有更大的竞争优势。在硬件上，民营医院容易追赶公立医院，核心问题是如何掌握或利用著名医疗机构的软实力。
长期以来，中国核心的医疗资源目前主要掌握在公立医院中。通策医疗又是如何破局的呢？答案是抓住国内优质医疗资源稀缺的痛点，致力于引进海外优质医疗资源在国内的落地。
2012年，通策医疗和诺贝尔奖得主、“试管婴儿之父”Edwards 创办的Bourn Hall Clinic合作设立杭州波恩生殖技术管理有限公司。公司可以借助杭州波恩使用Bourn Hall的品牌并引入其先进的辅助生殖技术，Bourn Hall还提供质检、人员培训和营销等服务。
和Bourn Hall的合作开启了公司对辅助生殖医疗业务的探索，同时也是引入海外知名医疗品牌和技术在国内本地化运营的探索。
2015年，公司控股股东通策集团与德国柏林大学夏里特医院集团（Charité）签约创办上海夏里特国际医学中心，旨在提高高端医疗服务和加强国际医学方面的交流与合作。
事实证明，引入海外知名医疗品牌和技术本地化的运营模式已经初见成效。引入Bourn后，通策医疗设立了首个辅助生殖旗舰医院昆明妇幼保健院生殖中心。
从运营效果来看，2015年7-10月，昆明生殖中心完成19例试管婴儿治疗周期，成功妊娠10例，移植成功率为52.6%。此外，昆明生殖中心2016年一季度门诊量已经达到9000多例，市场影响力在逐步扩大。
在引进海外医疗资源的同时，通策医疗还与国内知名医院、科研机构合作，着力突破核心医疗人才以及临床医疗资源的掣肘，为公司业务的扩张打造持续稳定高质量的医疗团队。
2015年5月，通策集团与中国科学院大学正式开启战略合作伙伴关系，建立国科大医学院。7月，双方合做的国科大存济医学院正式成立。
东方证券认为，合作成立国科大存济医学院是通策医疗发展历史的里程碑，是意在从源头解决民营医疗资源紧缺的关键举措。通策医疗可通过中国科学院大学强大的科研资源提升医疗高端人才的吸引力。最终，存济医学院将成为公司全国扩张的核心医疗平台（包括品牌冠名、人才输出和学术平台），尤其是公司核心医疗人才的学术资源平台。
2016年12月，通策集团和杭州医学院就设立杭州医学院存济口腔医学院和存济妇产临床医学院达成合作。2017年1月，公司公告新的定增方案，向实际控制人和高管持股平台等募集14亿元投建浙江存济妇女儿童医院，拟由杭州医学院相关附属医院委托管理。
和杭州医学院的合作，主要是要解决存济医学院作为新设医学院暂无临床医疗资源的问题，相当于公司医疗资源落地的最后一环，也是关键的执行一环，最终将使得公司的医疗资源落地更具可操作性。
除杭州医学院外，如郑州口腔医院、益阳医高附属口腔医院、舟山妇幼保健院、锦州市口腔医院等均是通策医疗在各地布局的本地合作医疗资源。目前，通策医疗已经实现了“海外高端医疗资源+国内核心医疗学术资源+当地医疗资源”的三级覆盖，随公司业务布局的持续推进，每一级的医疗资源仍将不断完善和扩张。
快速扩张之路
解决了核心资源的获取问题，通策医疗开始进入快速扩张期，口腔业务采取“旗舰+分院”的模式，妇幼生殖业务经过数年的探索，布局已经初具“旗舰-分院”的雏形。
东方证券表示，通策医疗自2006年收购杭州口腔医院进入口腔医疗以来，经历了两轮迅速扩张：
第一在2007-2008年，迅速打造起杭州口腔医院“旗舰+分院”的模式，并通过外延布局了宁波、北京、黄石、沧州；第二轮在2014年启动，杭口新总院开业，宁口开始建立分院，同时在郑州、南京等全国重点城市的布局也进入实质阶段。
本次设立国科大存济医学院，则标志着通策医疗第三轮扩张的开启，主要是以存济医学院为平台，由关联方浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）出资，由子公司杭州通策口腔医院管理公司受托管理在北京、广州、重庆、武汉、成都和西安六地设立的大型口腔医院（下称“标的医院”）。公司将从标的医院收取年营业总收入的2%作为管理费，总金额预计不超过3000万元，标的医院运营成熟后将择机注入上市公司体内。此外，公司还与辽宁锦州口腔医院合作，以合作新设方式完成锦州口腔医院的公立医院改制，并保留5%股权作为老员工自愿加入新院的激励，开启了公立医院改制的新路径。
发展到目前，杭州口腔医院已成为全球最大的口腔医院，牙椅数合计为925台，已披露待开业分院合计有203台牙椅。截至2016年底，通策医疗合计拥有牙椅超过1400台（不含未开业医院），如拟开设的六大中心城市存济口腔旗舰医院均成功营业至成熟期的话，预计还可新增加牙椅超过2000台。
在妇幼生殖业务领域，通策医疗自2011年开始和昆明妇幼合作进军该行业，2012年引入Bourn Hall的品牌和技术，成立杭州波恩进行技术输出，意图打造辅助生殖行业的技术高地。
进过数年开拓，通策医疗在昆明妇幼生殖中心的运营探索已经积累了重要的运营经验，也即将迎来收获期。
除昆明妇幼生殖中心外，公司计划于杭州设立以妇科肿瘤、妇产以及生殖服务为特色的旗舰综合医院，意味着公司开始从辅助生殖业务扩大为以辅助生殖为优势的大妇幼（含妇科肿瘤、妇产、辅助生殖等）领域，同时市场也从昆明（云南省、西南地区）扩大到杭州（浙江省、华东地区甚至是全国旗舰辅助生殖中心）。
东方证券认为，这种布局已经初具“旗舰-分院”的雏形，通策医疗将继续按照“牌照合作+技术管理输出”轻资产的模式扩张。
合伙制谋发展
如何使现有连锁模式在保证服务质量的同时还能快速扩张？
通策医疗实施了“合伙人”模式的分院股权架构，上市公司和各地医院的核心团队形成一致的利益共同体。
自诸暨口腔医院开始（挂牌杭口附属医院），通策医疗设立的口腔医院基本都实施了“合伙人”模式。相比原有医院，合伙人模式下的新院盈亏平衡更短，成长速度更快。
以诸暨口腔为例，2013年12月底正式开业运营，2014年即实现1157万元收入，并实现盈利，盈亏平衡周期不足一年。2016年中报显示，诸暨口腔已实现1148万元收入，同比增长37%，净利润为367万元，净利率高达31.9%，体现出“合伙人”模式对公司口腔业务成长性和盈利能力的明显提升。
第9篇：城市合伙人协议范文
经销合作协议合同范本下面这份协议是由应届毕业生合同范本频道为您呈现的甲方：______________乙方： _____________地址：______________地址：______________电话：______________电话：______________传真：______________传真：______________经甲乙双方友
餐饮企业合作协议书甲方：xxxx林业有限公司 电话1350x107 乙方: xx 酒家甲乙双方经友好协商，就双方合作经营“xxxx生态农庄”事宜，本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 第一条 甲乙双方自愿合伙经营xxxx生态农庄，总投资为人民币160万元，甲方出
社区蔬菜便利店合作协议书合同编号： 甲方：xx市xx区商务局 (以下简称甲方)乙方： （以下简称乙方)甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，根据国家有关法律、法规的规定签定本协议，由双方共同遵守。
杂志社与订阅单位合作合同甲方：_________________乙方：_________________一、合作内容1.甲方订购《______杂志》（全年）____套以上，每期可在《______杂志》上享有特别注明的学术联合单位字样，甲方有价值的资讯可在乙方的杂志上免费刊登。
服饰合作意向书合作背景xx时装有限公司成立于xx年，是一家集研发、生产、销售为一体的企业。xx公司主要的业务方向是外贸出口，产品主打欧美、日本市场，年出口额达1亿元。
汽车美容合作合同范本打印汽车美容合作合同范本甲方：地址：乙方：地址：x电子商务有限公司成立于xx年，本公司主要经营：电子商务、社区无水洗车、自产自销无水洗车机、移动洗车机、移动节水洗车机、车载微型洗车机(迷你型洗车机)。这些项目、部分已推向市场。
万头生猪养殖体系项目合作意向书合作意向书甲方：xx县人民政府 （以下简称甲方）乙方：xx食品股份有限公 （以下简称乙方）为促进甲方养殖产业规模化发展，实现地方经济快速增长，甲乙双方本着平等、互利、自愿的原则，经甲乙双方友好协商，就乙方在甲方辖区内建设生猪规
火锅技术合作协议合同甲方：乙方： 在平等互利基础上双方达成如下条款共同遵守：一、甲方将 省 市 路（街） 号 店的火锅技术全权委托乙方负责。乙方负责技术支持，甲方店内经营火锅品种不受限制,但核心技术由乙方控制（指香料及配方）,甲方所用香料由乙方提供
音乐版权合作协议本协议由以下双方签署：甲方：xxxx软件开发服务有限公司注册地址：xx高新区xx二巷24号通信地址：xx高新区xx二巷24号乙方：注册地址：通信地址：鉴于：1. 甲方是专业从事互联网内容服务、宽频服务、无线增值服务和3g内容服务的专业公司。
公司合作合同范本甲方：应届毕业生合同范本网组织机构代码：住 址：邮编： 电话：乙方：组织机构代码： 住 址： 邮编： 电话：甲、乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经过充分友好协商，达成一致，决定共同组建成立一家有限责任公司，并就xxxxxx项目的
项目合作的合同范本项目出资人(以下简称甲方)和项目技术负责人(以下简称乙方)甲： ，身份证号： ，籍贯乙： ，身份证号： ，籍贯甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下第一条甲乙双方自愿合作经营塑胶和金属油漆项目，总投资为20万元，甲方以
汽车美容合作合同范本汽车美容合作合同范本甲方：地址：乙方：地址：x电子商务有限公司成立于xx年，本公司主要经营：电子商务、社区无水洗车、自产自销无水洗车机、移动洗车机、移动节水洗车机、车载微型洗车机(迷你型洗车机)。这些项目、部分已推向市场。
战略合作协议书甲方： （以下简称甲方）乙方：xx融商信息技术有限公司（以下简称乙方）根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律之规定，甲、乙双方本着诚实信用、互利互惠、共同发展的原则，并经友好协商一致，就网站合作项目达成以下协议：一、合作
两人合作合同范本合作合同是指双方或多方签署以进行投资活动而不另成立法人的文件。合作双方的约定只能在法律允许的范围内，不能约定属于禁止投资的领域或行业;不能约定名为合作企业合同实为借款合同;不能约定逃避税收;不能约定违反外汇管理方面的规定，否
合作协议书甲方：xx省xx县人民政府乙方：为促进我县经济发展，xx县人民政府（以下简称甲方）与xx（以下简称乙方）本着真诚合作、互惠互利的原则，经友好协商，就乙方在xx县煤化工园区投资兴建石油化工项目一事达成共识，签订如下协议：乙方在甲方投
门窗销售合作协议甲方：xx门窗嘉禾分店乙方：甲乙双方经友好协商,本着平等,自愿,诚实,互惠互利的原则,就甲乙双方互相推广其产品等合作事宜达成如下协议:一、 合作内容：1. 乙方帮助甲方向客户推荐使用其产品（豪华落地门、高档仿木纹推拉窗、中空隔音推拉
项目合作合同范本项目合作合同范本甲方：住 所 地：法定代表人：项目联系人：联系方式通讯地址：电 话：传 真：电子信箱：乙方：住 所 地：法定代表人：项目联系人：联系方式通讯地址：电 话：传 真：电子信箱：丙方：住 所 地：法定代表人：项目联系人：
商铺合作协议甲方（简称）： 乙方（简称）：法定代表人： 项目总策划人：身份证号码： 项目经理：根据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》相关相律法规的规定，甲、乙双方本着公平公正、等价有偿、诚实信用的原则，就红梅汽车站相关物业招商运作一
ktv合作合同范本合资、合作合同是一种特殊性质的合同，通常涉及到双方重大经济利益，必须依法经政府主管部门批准才能生效。我国《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》均规定，合营企业的协议、合同和章程经审批机构批准后生效，可见审批机构的
茶餐厅厨房合作合同范本茶餐厅厨房合作合同范本甲方： 茶餐厅乙方：身份证号甲、乙双方经友好协商，一致同意签订本合同书，以供共同信守执行。一、甲方根据茶餐厅经营需要，现聘请乙方任厨师长，负责做技术管理及厨房日常管理, 期限暂定一年，自年月 日至年月 日
酒吧委托管理合作合同范本酒吧委托管理合作合同范本甲方：乙方：经甲乙双方友好协商，就 全权委托经营合作的事宜，本着利互惠、以诚信为本，共同发展的原则，建立完善的管理体系并壮大公司。根据我国现行法律、法规的规定，特定立此合同。
合作技术开发合同的效力下面内容是由本站合同范本频道推荐的合作开发合同是技术开发合同中的一种开发形式，区别于委托开发合同，合作开发合同是当事人各方为共同进行研究开发所订立的合同。
农机专业合作社安全生产责任书为认真贯彻落实省、市、县关于预防农机安全事故及整治交通安全秩序的相关文件精神，有效地预防和减少各种农机安全事故，保护国家和人民群众的生命财产安全，提高广大农机手的安全意识，增强自身的责任感和使命感，根据《中华人民共和国安
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