企业并购重组的税收筹划精选(九篇)

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第1篇：企业并购重组的税收筹划范文

关键词：企业并购；税收筹划；税收筹划；探讨

一、企业并购的优势

在现有的企业管理策略下企业并购是指企业之间的收购行为，即企业公司通过经济补偿、自愿平等的前提下获取对其他产业公司的部分或者全部资产，我们称之为企业并购。企业并购是企业运营的一种重要的发展方式，企业并购是实现企业的重组，资源的分配调整中一种重要的发展手段，特别是当企业要进行自我突破进入一个全新的领域时候，企业并购可以帮助企业得到全新的行业技术，使企业在突破发展过程中降低不必要的发展风险，充分利用好企业并购技术可以使企业内部的效益日益增长，实现企业的规模发展，实现协同效应，提高公司资源的利用率，使用最低的投入达到企业资源的整合为企业本身创造出更多的经济价值。

二、税收筹划的意义

改革开放以来我国自外国引进一系列先进的企业管理概念，税收筹划便是其中最为显著的企业管理概念，税收筹划这一概念在我国的定义竟不相同，有人认为税收筹划是一种节税、省税、避税和税负的转移，另一种观念则认为税收筹划就是作为节税的一种经营理念。经过对其多种定义的分析梳理的情况下得出，税收筹划是指在于法律责任允许的前提下纳税人通过企业在发展经营和财务的实施和计划中合理利用资源，优化纳税方案，从而实现节税、省税，达到企业经济利益的最大化。

根据税收筹划的观念与概念的需求，企业在实行税收筹划维护本身的合法权益的时候是一个艰难的决策过程。第一，严格遵守法律法规是税收筹划的基本前提，遵守一切法律责任法律法规是企业一切活动的基本原则，超出法律范围的时候企业将会受到相应的法律制裁，第二，税收筹划应该做出企业本身的利益分析。当税收策划的成本过高那么对其实施税收筹划便有些不值得；第三，在整体布局的前提下来实施税收筹划。最后，当纳税事实已经出现，需要纳税的项目和计税的依据都成为事实，但却没有提前进行税收筹划工作，如果在进行税收筹划便是违反了法律法规，便不是节税而是偷税。所以我们要加强对政策的理解和认知，减少存在的防范风险，第一时间进行税收筹划方案的改调，最终为企业的发展实现提升的目的。

三、企业并购中税收筹划主要存在的问题

（一）税收凭证的完整性

税收筹划一直是企业购并不可忽视的重要问题，在审计、税务等部门的检查前提下，我们需要将企业的税收凭证完整的保存下来方便日后的查找。而现如今的企业税收的记录和保存从不同方面受到很多因素的影响，企业会计账簿中的记账凭证记录并不合理，保存的方法也不够严谨，对于未来未知的企业纠纷，不能够提供强有力的证明使其化解。根据我国税法规定企业纳税期依法纳税但是并不是说明企业纳税义务的结束，在企业进行并购的过程中，由于受到经济市场监察不充分，有些企业会通过并购手段来实现转嫁债务、偷税漏税，很多企业由于会计账簿中的税收凭证不全面，对其企业造成了严重的经济纠纷，使企业整体的经济利益得不到更好的发展。

（二）筹划方案的前瞻

企业在并购计划之前就要制定好税收筹划方案，税收筹划方案就是企业实施方案的前提，如果在企业完成自身制定实施方案在来制定税收筹划便失去了税收筹划的概念而是为了实现偷税漏税施展出不合法的手段形式。针对国家税法相关的一些法律法规调整性较大，我国的很多企业策划中，导致税收筹划效果不显著的原因就是由于其对税收筹划意识观念不够强烈，思想不到位，不能够利用国家税收政策减少并购方案中税收负担，所以企业在进行并购计划过程中，要第一时间对税收筹划进行规整，从而减少税收筹划存在的风险。

（三）税收筹划的重要性

随着大量的利益驱使下，很多企业在进行并购过程中违背了法律责任，使国家出现严重的税收损失，使资本主义市场出现了严重的不稳定情况。在企业的经营范围和公司业务逐日增多的情况下，企业规模不断扩大发展，从中触及税务问题也就越来越多。所以在这种氛围下对企业税收筹划的要求逐步提升，一些企业在违反税法法律法规的情况下实现并购，大大增加了企业并购的风险，不但不能实现企业的并购规划反而还危及整个企业的正常发展。

很多企业忽略了在税收筹划过程中整体地考虑众多方面因素，企业大多数在并购过程中只注重怎么节税，减少企业税负负担，从而导致实施税收筹划失败。

四、企业并购中税收筹划方案优化措施

（一）加强税收筹划意识，实现事前筹划规划

在企业进行并购的过程中，要强化企业对于税收筹划的意识，加强企业对税收筹划的规划与管理。首先，企业要认清本身并购实际，建立起成熟的税收筹划机制，对企业在实现并购项目中的税收筹划，实行评估与策划，加强企业的节税能力，减少企业为并购所付出的成本，提升企业的经济发展效益。然后，通过设置相应的部门组织，提高企业税收筹划的专业性，达成企业的筹划要求。最后，对于加强每个环节的税收筹划与掌控，为企业的发展带来极大的助力。

对于企业来说税收筹划是企业并购事前的规划，所以增强事前筹划才可以使税收筹划更好地开展。首先，需要提升企业对于事前筹划的适应性，加强税收筹划的能力，随着时展企业的经济实力不断壮大，对于税收整体的筹划是企业并购不可容缺的一部分；然后，对于国家的税法与政策在社会主义经济市场发展中不断的改革与变动，企业更要增强对税收政策的适应力，加强企业对于税收政策的认识与了解。从而增加对于国家政策的服从能力，提高企业整体水平的稳定发展。

（二）完善风险评估系统与税收筹划方案

企业在实施并购的过程中，必然存在着极大的风险，所以在风险评估这方面企业要不断完善企业在并购过程中对于税收筹划的认识，使企业在并购过程中风险降到最低。首先，根据企业的并购过程中提升风险意识，政策风险企业一定要注重起来，所以在企业并购过程中一定要增强对于国家政策方针的理解与认知，在并购过程中的风险利用国家的政策得到控制使其影响达到最低。最后加强企业相关部门人员的知识梳理，听过企业培训使其风险意识得到提升，同时企业也要引荐一些高素质、专业化的人才。从而避免企业在并购过程中需要承受的风险。

对于可能对企业并购产生影响的因素，企业要在并购的同时结合本身企业发展的需求，来减少此类的影响，所以，针对企业并购的规划来说我们首先要完善税收筹划的规划，加强企业对于节税和成本控制的能力。然后，企业要通过对于整体需求来考虑在实施并购过程中可能发生的情况从而及时地加以控制，提高企业的发展效率。最后，控制企业并购时候的成本，在实行并购计划的时候要加强对于各个部门人员的交流与探讨，加强整个税收筹划方案的完整性，进一步实现资源的优化配置。

五、并购支付方式中的税收筹划

F金支付有一定的自身缺陷，使其在企业并购过程中会为其带来一定的风险，现金支付会使公司承受巨大的现金压力是一项巨大的即时现金负担。

股权支付可以避免在企业并购过程中的任何税务支出，但是对于未来的企业税务会有一定影响。可以达到延期进行纳税的好处。股权的支付有不同的具体类型，所以其处理的方式也是截然不同，虽然股权支付不同于现金支付，可以缓解企业的经济压力，但是股权支付并不能得到目标企业固定资产的折旧税收抵免，股权支付也存在着股权稀释风险。

相对于现金支付与股权支付来说，混合支付相对来说具有很大的灵活性，现金、股票、公司债券、可转换债券等多种形式组合的支付方式我们称之为混合支付。国家根据新《企业所得税法》中规定：在非股权支付额不高于所支付股权票面价值（或股本账面价值）20%情况下，并购企业接受被并购企业全部资产的计税成本，需与被并购企业原账面净值为基础确认。所以企业要在这比例是大于20%还是小于20%的程度上做出精打细算，得出有利的方案结果，与之同时，并购企业在混合支付中的非股权方式使用了公司债券或者可转换债券，债券的利息不仅在所得税之前扣除，从而减少了资金周转不开的问题，更可获得一部分抵税利益。债券支付使现金支付的时间延缓，推迟了资本收益税的负担，从而减少了税务的负担。

结束语

税收筹划是企业并购规划中不可缺失的规划前瞻，企业要加强相关部门员工的税务相关的法律法规，增强法律意识，从而实现让税收筹划可以更好地为公司展开企业并购的计划，降低成本，减少并购风险，实现企业省税、节税。从而实现企业利益最大化，提升企业资本市场的竞争力，是加速企业的经济快速发展重要组成部分。

参考文献：

第2篇：企业并购重组的税收筹划范文

关键词：企业并购 税收筹划 设计方案 一、我国企业并购的税收筹划存在的问题

（一）严重忽视了并购过程中的税收筹划现象

首先是按支付对价的方式。我国现行并购企业支付方式包括股权支付、非股权支付以及二者的组合。对于并购企业而言，不仅需要其具有充足的现金头寸和筹资能力，而且还需要具有准确计算被并购企业所得税的能力，而我国现行大多数并购企业并购的税收筹划意识相对薄弱；其次是按取得并购标的形式。我国现行并购企业取得并购标的包括资产收购和股权收购，基于现行资产收购和股权收购均有免税收购的条件，而我国现行大多数并购企业均没有体现这一免税收购条件。综合上述，使得我国企业忽视并购中的税收筹划现象日益突出。

（二）并购中税收筹划的方案设计不合理

2009年10月15日，华视传媒斥资1.6亿美元收购地铁视频媒体运营商数码媒体集团(简称“DMG" )，交易以现金加股票形式支付。通过进一步搜集资料得知华视传媒在未来2年内分三次支付给合格的DMG股东，其中首笔1亿美元应付款在交易完成后支付。剩余两笔应付款均为3000万美元，将分别在交易完成后的第一年和第二年的周年纪念时进行支付。首笔1亿美元应付款中，4000万美元以现金形式支付，6000万美元以股票形式支付。无论剩余两笔应付款是以何种方式支付，华视传媒当前非股权支付额为4000/16000=25%，即该项收购业务股权支付额不可能超过75%，始终低于财税[2009 ] 59号中85%的规定，不能享受免税待遇。但是如果在并购开始前进行合理筹划，将股权支付额提高至85%，可以不计算所得税，即使以后出售该资产，也为企业递延一大笔税收，递延纳税，从货币的时间价值角度上考虑，相当于企业获得了无息的资金成本，有利于增加收益。当然筹划要考虑企业自身的实际情况，但是从75%提高至85%，现金数额上仅仅是1600万美元，应该不至于影响到企业的战略意图，因此笔者认为此项收购业务至少从税收的角度考虑是欠妥的。

（三）筹划方案实际操作性不强

现阶段，基于被并购企业的经营亏损能够在五年之内由并购企业税前弥补，因此，现行绝大多数并购企业都会选择有经营亏损的企业。企业之间一旦存在信息不对称，其被并购企业将占据着绝对的信息优势，在此情况之下，并购企业将无法全面掌握被并购方待售资产的实际质量状况，进而，相当一部分潜在的成本无法预测。因此，受筹划方案实际操作性不强的影响，使得并购企业难以实现预期的经济收益目标。

二、企业并购的税收筹划的改进策略

（一）防范与控制企业并购中的税务风险

1、加强风险意识积极应对风险

加强风险意识积极应对风险分三个环节进行，即识别风险、评估风险以及应对风险。首先是识别风险。识别风险是并购企业风险防范和控制的前提条件，因此，并购企业应加强实现全面、系统以及持续的收集内部和外部有效信息，之后，进行风险识别和风险分析，以此，充分挖掘出并购企业存在的一系列税务风险；其次是评估风险。评估风险是应对风险的可靠前提，评估风险是指企业通过运用现代定量分析的方式进行估算某一风险发生的概率以及损失度。对于并购企业而言，其企业应定期的进行税务风险评估；最后是应对风险。应对风险是确保并购企业税收筹划顺利高效开展的关键环节，并购企业应在税务风险评估结果的基础之上，结合并购企业风险管理的需求与特点，通过设计合理税务流程及控制方法，切实最大程度上抑制税务风险的发生。

2、加强并购企业税收筹划人员素质培训

并购企业税收筹划是一种重要且复杂的活动，其综合性相对较强，因此，这就需要高素质、高水平税收筹划人员作为基础保障。加强并购企业税收筹划人员素质培训，首先是加强并购企业税收筹划人员并购筹划意识。其企业定期组织税收筹划人员进行相关税收筹划知识培训；其次是提高并购企业税收筹划人员能力素质。能力素质包括规划设计能力、协调能力、应变能力以及创新能力，通过增强并购企业税收筹划人员自身知识的动态性、广博性以及复合性，有助于提高并购企业税收筹划人员的能力素质。为实现我国企业并购税收筹划的顺利开展奠定坚实的基础保障。

（二）战略税收筹划以实现企业价值最大化

并购企业战略税收筹划是指并购企业为了实现经济效益价值最大化，立足于战略管理的基础之上，通过分析企业内外环境对税收筹划所产生的影响，力求实现具有全局性、长期性以及创造性的税收筹划。所以，战略税收筹划始终围绕企业成本和企业收益为中心进行。

首先是筹划成本与收益的权衡。并购筹划的收益主要有：税收优惠权的继承，财务杠杆的效应，折旧资产的重置价差等：筹划成本包括筹划的直接成本，机会成本和风险成本。并购企业在进行税收筹划时不仅需要注意税收的减少状况，而且还需要考虑非税收成本的增加，非税收成本（直接成本、风险成本、机会成本）最大程度上决定着并购企业的未来收益状况，为此，这就需要并购企业在税收筹划时尽可能的降低非税收成本，降低非税收成本对税收筹划的负面影响。

其次是当前利益与长远利益的权衡，具体环节分四步进行，即第一步确定比较期限，第二步计算筹划成本，第三步折算筹划收益，第四步比较这两个值的大小；最后是自身利益与双方共赢的权衡。基于并购企业税收筹划决策是企业并购总体筹划的核心内容，因此，这就需要并购企业在进行收购时应立足于社会整体利益基础之上，之后，通过考虑自身利益和目标企业利益，营造出并购企业和被并购企业的共赢的局面。因此进行并购税收筹划，主观上是企业减轻税负，客观上是在国家税收杠杆影响下，进行资源的重新整合，体现国家产业改革方向。

参考文献：

[1]张松.企业并购中的税务筹划风险与对策[J].现代经济信息,2011；1

第3篇：企业并购重组的税收筹划范文

【关键词】纳税筹划 并购 税负

一、绪言

企业并购重组是市场运作的结果，这会打破企业原有的边界，同时会使资源进行优化配置，改变企业产权关系与产权结构，这些变动对企业未来的发展及税收负担均有重大影响。基于不同企业的纳税差别形成不同的税收收益以及不同的重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别等原因，税务因素影响着并购重组的动机和过程。因而，在并购重组中寻找纳税筹划的节税空间极为重要，这也是优化企业财税管理，实现价值增长的重要方式之一。在我国，税收筹划研究相对较为薄弱，同时国内鲜见对在新税法下并购活动税收筹划的专门研究。文章研究企业并购活动中各个环节的税收筹划，以期为企业的并购行为提供税收筹划的理念、思路与技巧，从而实现企业的价值增值。

二、纳税筹划的涵义

纳税筹划是指纳税人为达到降低税收负担和实现税收零风险的目的，在遵守税法和其他相关法律的前提下，运用纳税人的权利并依据相关法律对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先筹划和安排以获取最大的税收收益。该表述揭示出了纳税筹划的本质特征，即纳税筹划的合法性、筹划性和目的性。

三、企业并购过程中的税收因素

企业并购过程中，所涉及的税收因素包括目标企业资产价值的在评估、通过并购改变收益留存形式及并购亏损企业的税收抵扣效应等，并购过程中的税收因素包括但不限于本文所论及观点。

（一）目标企业资产价值的再评估

企业资产的账面价值往往会因为通货膨胀等原因导致与其实际价值产生较大差异。通过并购评估，使目标企业的资产价值发生变化，产生并购的利益空间。并购之前，企业资产计提的折旧额是以资产的历史成本为基础的，按照历史成本与折旧期间采用各种折旧方法进行计算。若并购过程中，企业的资产价值发生了变化，并且资产当前的价值产生的折旧额大于采用历史成本所产生的折旧额，那么并购企业可以享受的折旧额就大于目标企业在同样资产上所获得的折旧额，相应的应纳税所得税额就会减少，同时目标企业因为并购企业支付其资产的价值大于其资产的账面价值，也获得了一定的利益。

（二）收益形式的转变以降低企业税负

并购扩张的企业一般拥有较多的自由现金流，如果这部分的利润不用于投资的话，势必要向股东发放股利，而股东获得股利会面临二次征税的问题，企业的实际税负很高。处于成长期的企业因为进行产业扩张，需要大量的资本进行投资，利润留存很少，甚至有一定的负债，所得税负很轻。因此一个成熟的企业并购处与成长中的企业，就会形成优势互补的结果，有利于成熟企业的资本对成长型企业进行投资，双方税负都会有有所下降。

（三）并购亏损企业产生税收抵扣效应

若并购企业净利润较多，另一方面目标企业处于亏损状态，则二者合并可以减少并购企业的应纳税额。根据相关法律规定，处于亏损状态的企业如果还有以前年度的亏损需要弥补，那么目标企业也可以利用以前年度的亏损来抵免其应纳所得税额。倘若目标企业仅仅是由于外部经济原因导致亏损，但生产等内部方面运行良好，通过并购行为可以得到并购企业的大量投资，很快就能产生良好的效益，因此通过并购亏损企业可能为并购企业带来较多的利益。

（四）并购过程中的其他税收因素

例如，高新技术企业适用15%的所得税率，若目标企业为一般企业，通过并购可以使目标企业同样享受15%的优惠税率，通过该并购行为企业税负明显降低；再如，目标企业处于成长期，有大量的固定资产进项税额等待抵扣，而本期销项税额不够抵扣的时候，则并购企业可以使用其未抵扣的进行税额抵扣销项税，起到纳税筹划的作用。

四、企业并购重组的纳税筹划方案研究

在企业并购重组过程中，根据企业并购重组流程，将纳税筹划主要划分为五个主要环节。第一，选择并购类型的纳税筹划；第二，选择并购目标的纳税筹划；第三，并购中支付方式的纳税筹划；第四，融资方式选择的纳税筹划；第五，并购后整合的纳税筹划。各阶段的纳税筹划要点不同，需要对税收政策灵活掌握，充分利用不同企业的税收优惠政策来进行纳税筹划在确定拟并购对象环节，不同行业、地区的目标企业的税收制度差异、弹性与目标企业的亏损及未来发展状态所带来的税负不同，这为税收筹划奠定基础。在确定筹集资金时，融资成本是否计入财务费用决定不同方式的税负差异。在制定支付计划环节，现金支付比例决定并购是否免税，直接影响当期所得税税负。在并购后财务整合环节，由于税收依据的影响，并购后企业业绩不同。

因此，在制定企业并购重组计划时，充分进行纳税筹划，可以降低税收成本，合理减少或延缓企业税费支出，从而增加企业收益，具有极其现实的意义。

（一）并购类型选择过程中的纳税筹划

并购类型的选择是企业并购决策中首要的问题，原因在于企业并购是以其发展战略为前提的，不同的发展战略决定了企业选择不同的并购类型。

（1）横向并购。横向并购即企选择相同或相似经营业务企业为目标企业，它能够消除竞争、扩大市场份额、形成市场的规模效应。由于横向并购不改变经营主营业务，所以一般不会对纳税环节及税种有过多影响，但由于税收的协同效应，小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业，从而产生降低税负的效应。

（2）纵向并购。纵向并购即选择与供应商或者客户的作为目标企业。其能够实现上下游一体化甚至创造范围经济。对并购方来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，分支机构移送货物不再视为销售，可以暂缓交纳增值税并减少流转环节，相应的流转税负也会降低。但由于纵向并购拓宽了并购企业生产经营范围，很可能增加纳税环节及更多税种。例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种的增加，相应的纳税主体属性也有所变化，企业生产经营行为中也增加了消费税的纳税环节。对于消费税，由于其单环节征收，企业并购后缴纳消费税的时间变得较晚，可以延迟纳税时间，或者资金的时间价值；对于纳税人自产自用应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不缴纳消费税。

（3）混合并购。在我国目前增值税税率高于营业税税率，一般纳税人增值税税率为17%，而营业税税率较低。但是增值税税负是用销项税额减去进项税额计算而来，而营业税税负等于企业营业收入乘以营业税税率。假设企业营业收入为M，增值率为G，增值税税率为T1，营业税税率为T2，则应纳增值税额为M*G*T1，应纳营业税为M*T2，G等于T2/T1时，二者税负相等。因此，当企业实际的增值率小于G时，企业的营业税税负高于增值税税负，此时将企业的混合业务筹划成为缴纳增值税的业务较为有利；当实际增值率大于G时，企业的增值税税负高于营业税税负，纳税筹划营业税较为有利。

（二）并购目标选择过程中的纳税筹划

（1）目标企业经营状况在纳税筹划中的运用。并购企业存在较高的盈利水平时，为改变其整体的税收负担，可以选择一家有净经营亏损的企业作为并购目标。通过并购后盈利与亏损的相互抵销，可实现免除部分企业所得税。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股合并的方式，原因在于为新设合并的结果是被并购企业的亏损经营核销，无法抵减并购企业的利润。

（2）目标企业所在行业在纳税筹划中的运用。我国新所得税法实施后，现行所得税优惠主要集中在行业性优惠上。并购企业如果从税收战略角度考虑，选择能享受到这些优惠政策的目标企业作为并购对象，则在实施并购后能够享受相关税收优惠政策。这些优惠政策主要在国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营、从事环境保护项目、节能节水项目、国家需要重点扶持的高新技术企业、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业、设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业等。

（三）并购支付方式选择过程中的纳税筹划

一般而言，并购重组的出资方式有现金并购、股票并购（债券并购）、综合证券并购、承担债务并购等方式。

（1）现金并购方式的纳税筹划分析。现金并购是并购方企业支付协商数量的现金，并购目标企业，目标企业企业的股东失去对其控制权。其优点主要有：其一，并购方根据对目标企业的资产重新评估后，可以取得新的资产重置价值，这能够为并购方带来较大的折旧，抵减以后年度的应纳税所得额；其二，不会稀释股权。但该种方式也存在不足之处：第一，并购方通过支付现金购买目标企业的资产时，目标企业需要支付所得税、增值税、营业税、城建税等相关税收，现金并购交纳的税额较多；第二，目标企业不仅需要就转让股权所得缴纳所得税，同时其分配给股东的红利也要缴纳个人所得税；第三，若目标企业存在亏损，并购后的企业不能继续利用弥补亏损这项税收优惠政策；第四，增加企业资金压力。

（2）股票并购方式的纳税筹划分析。企业采用股票交换来进行并购属于免税并购，双方均不缴纳所得税。其优点主要在于：第一，对目标企业股东来说，不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，直到并购方出售所有股份取得收入时，才缴纳企业所得税；第二，若目标企业存在亏损，双方并购后成为一个企业，那么并购方可以继续享受弥补亏损的税收优惠政策；其三，若并购方利用可转换债券进行并购，那么在该种债券转换为股票前，还有“税收挡板”的作用。但是股票并购也存在稀释股权、股东交叉持股等问题。

（3）综合证券并购方式的纳税筹划分析。综合证券并购即企业利用同时现金、股票或债券等支付方式进行并购。其优点有：第一，如果目标企业不存在亏损，采用非股份支付额高的方式并购，不但能够重新评估资产，还可以用评估后的资产入账，企业可以得到较大的折旧额抵税；第二，如果目标企业存在亏损，则采用较低的非股份支付方式并购，享受免并购及弥补亏损等税收优惠。

（4）承担债务并购方式的纳税筹划分析。当目标企业几乎资不抵债或者净资产为零时，并购方可以采用承担债务式并购方法。并购方承担目标企业的债务，支付很少或者不支付现金或其他资产，该并购的优点主要有免税并购，并购方可以减少并购支付额。缺点是承受过多债务，可能会影响企业未来发展。

（四）并购融资方式选择过程中的纳税筹划

企业发生并购重组时，通常需要大量的资金支付给目标企业，企业融资方式主要有股权融资和债务融资等方式。

（1）股权融资方式的纳税筹划分析。并购方企业不论采用增发新股还是配股等方式筹资时，企业只为股东支付股利，不偿还本金。因此，采用该方式融资，并购方不需要偿还本金，流出大量现金，但其会稀释每股股东收益，甚至稀释大股东的控股权，所支付的股利不允许在税前抵扣，增加税收负担。

（2）债券融资方式的纳税筹划分析。债务融资即并购企业利用新增债务来筹集资金，主要包含银行贷款与债券融资。银行贷款融资方式的主要特点是：第一，贷款利息能够在所得税前扣除，起到税收挡板效应；第二，还款金额及期限固定，融资企业可以逐期还贷，贷款无需一次还清。但是它的缺点是还贷需要按照银行规定执行，企业自较少。债券融资的特点在于：第一融资利息计入财务费用，可以在所得税前列支起到税收挡板的作用；第二，对于还本付息债券，企业需要按期支付本金及利息，利息可以税前扣除，对于可转换公司债券，到期日时不需要支付本金及利息，而是将其转换为股权，避免现金大量流出企业。

（五）并购后整合方式选择的纳税筹划

第4篇：企业并购重组的税收筹划范文

【关键词】 并购 纳税筹划 文献综述

一、国外研究现状

1、税收对企业并购影响的相关理论

莫迪利亚尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。

诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。

Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。

斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。

迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。

2、企业并购活动对税收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。

奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。

梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。

Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640 宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。

二、国内研究现状

1、企业并购中的纳税原则和基本方法

干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。

李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。

解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。

赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。

郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。

计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。

高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。

王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。

盖地 （2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。

2、企业并购活动对税收政策的利用

陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。

黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。

张妍（2009）利用Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。

张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。

解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。

李彦铮（2012）概括总结了2008―2012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。

谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。

李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。

三、相关研究文献的评述

综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。

我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。

由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。

四、研究启示

综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。

【参考文献】

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[11] 李维萍：公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007（5）.

[12] 解宏：企业纳税筹划策略与案例解读[M].化学工业出版社，2009.

[13] 赵晋琳：对我国企业跨境并购重组税收政策的一些看法[J].涉外税务，2010（3）.

[14] 郭恒泰：企业并购的所得税问题研究[J].财政研究，2010（12）.

[15] 计金标、王春成：公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，2011（5）.

[16] 高寿松、戴家启：新企业所得税法对企业并购纳税筹划的影响及对策[J].财会研究，2012（20）.

[17] 王清剑、张秋生：税收调控对企业并购的影响研究[J].财政研究，2013（2）.

[18] 盖地：税务会计与纳税筹划（第9版）[M].东北财经大学出版社，2013.

[19] 陈海燕、李炎华：中外公司购并支付方式的比较研究[J].河海大学学报，1999（3）.

[20] 黄凤羽：企业购并行为中的税收政策效应[J].中央财经大学学报，2003（6）.

[21] 张妍：税收特征对企业并购行为影响的实证研究[J].商业研究，2009（7）.

[22] 张叶文：整体出售企业不同重组方式的税负比较[J].财务与会计，2010（3）.

[23] 解宏、花贵如、江敬文：企业并购中的税收转移与对策[J].税务研究，2011（5）.

[24] 李彦铮：浅谈我国上市公司并购重组中的税收筹划[J].时代金融，2012（9）.

第5篇：企业并购重组的税收筹划范文

（一）企业并购重组 企业并购重组是企业的收购、兼并、改制、重整等，并购重组实际上是一个外来词，在西方国家中，企业的并购重组是指两家或者两家以上的独立企业合并成一家企业，由优势企业吸收更多的企业，我国立法中总是把兼并与合并混用，实际上企业的并购重组并不是简单的收购、兼并、合并问题，企业的并购重组应该指企业为了扩大生产经营规模，提高自身竞争力，在经营的过程中造成企业控制权归属、资产规模、结构等发生重大变化的经济行为，分为并购和重组两种行为，并购行为主要针对企业股本和股权结构的调整，重组行为针对企业资产和负债的调整，企业的并购重组是对企业资源的优化配置，符合优胜劣汰的市场竞争规律，是企业发展的一种表现。

（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。

（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。

二、企业并购重组税务筹划措施

（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：

（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。

（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。

（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。

（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：

（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。

（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。

（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：

（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。

（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。

三、企业并购重组税务筹划的意义

（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。

（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。

（三）有利于促进企业财务管理人员业务素质的提高 企业在进行并购重组过程中进行税务筹划工作，有些企业是聘请专门的税务机构进行税务筹划，有些企业是由自己的财务部门进行税务筹划，这两种方式都需要企业财务部门的参与，并购重组就是通过对并购重组过程的融资、投资等经营活动作出事先的安排与规划，选择最科学的纳税方案，税收与企业财务是分不开的，属于财务部门的工作范围，因此，税务筹划工作需要财务人员具备专业的理论知识和丰富的工作经验，对财务人员的自身素质有较高的要求，进行税务筹划工作，能够提高财务管理人员的业务素质，有利于加强财务管理人员队伍建设，财务部门又是企业中的重要部门，财务管理队伍强大了，对企业未来的发展具有重要的意义。

第6篇：企业并购重组的税收筹划范文

关键词：并购，并购方式，方式选择

一、引言

并购，是企业为实现价值最大化目标的一种高风险投资活动，是企业实现快速扩张的重要战略举措。全面了解并购这种投资方式，有助于我们更好地贯彻“引进来”和“走出去”方针，实现资源优化配置。由于并购双方所涉产品和产业、并购的实现方式和双方的意愿不同，并购往往分为很多方式。

二、研究问题

（一）企业并购

并购，指兼并与收购。兼并，指企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购，指企业用现金、债券或股票购买其他企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。

（二）企业并购方式

1.现金收购

指企业利用现有资金直接收购某一企业资产或股权，达到控制目的的并购方式。通常是财务资源充足的企业才使用。现金收购的优点是简单直接，可迅速完成并购。具体表现在：估价简单，节约决策时间；确保股东权益不被稀释。缺点是威胁资金流动性；付现压力大。

2.股票收购

即企业通过发行股票，取得对被兼并企业的控制权。优点在于能在不减少企业资产的情况下扩大公司的权益；同时，减轻了企业的付现压力；优化企业的资本结构。缺点是分散企业控制权，可能会造成并购企业老股东的抵触情绪，损伤管理人员的积极性；也会造成每股收益稀释。此外，股票并购程序较复杂，不利于把握投资时机。

3.债券并购

指企业通过发行债券筹集资金，用来购买目标企业股权或资产。优点是并购项目的资产或现金要求很低；利于调整资本结构；利息偿付的压力，迫使并购企业管理人员改进管理方式，提高经营效率；产生杠杆效应。缺点是必须建立在发达的资本市场基础上。

4.综合收购

即支付手段采用现金、股票、债券等多种方式的组合。优点是可取长补短，有效发挥各种支付工具的综合优势。既可以少付现金，又可以防止控股权的转移和分散。缺点是若多种支付工具搭配不当，风险进一步放大，极度考验并购企业的承受力。

三、影响并购方式选择的因素

（一）并购企业所有权的集中程度

当并购企业的所有权相对分散或是绝对集中时，往往选择股票支付方式。采用发行股票的方式筹集并购的资金，不可否认会导致股权的稀释。这必然会引起老股东的抗拒和抵制。

（二）并购企业的资本结构状况

企业在进行并购活动时，需要考虑本企业的最佳资本结构，以期企业价值最大化。

如果并购企业需要向外部贷款来完成它的现金并购任务，那么企业首先应该考虑的是这笔债务对公司资本结构的影响和存在的财务风险。即它会导致产权比例上升。

（三）并购企业的现金流量水平

现金流量水平高，反映企业资金具有良好的流动性，经营成果和财务状况不错。现金流健康的企业，在进行并购时，可以选择现金收购方式，而不需太多考虑承担的付现压力和收购后对资金流动性的影响。

（四）融资成本差异

通常，企业会选择融资成本较低的方式，否则，并购活动的结果将违背企业的根本目标，降低企业价值。啄食顺序理论从融资成本老考虑了融资顺序。该理论认为，公司融资应首先采用资金成本较低的内部筹资，如果需要外部筹资，公司应先选择具有财务杠杆效应的债务筹资，再选择其他外部股权筹资。这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。

（五）税收

不同支付方式不仅对目标公司股东的税收有影响，对并购方的税收也有影响。目标公司股东只需要筹划并购交易时的税收，而并购公司不仅要考虑并购交易时的税收，而且要筹划并购后运营期以及再出售时的税收。并购方式中的税收筹划目标是双方税收之和的现值最小化，从税收筹划中获得利益再在两方股东中进行分配。

并购双方应充分考虑税收因素，通过选择符合税法要求的合理的并购方式进行税收筹划，为两个企业的整合节约税收成本。

四、企业并购方式的案例研究——联想并购IBM个人电脑业务

（一）案例回顾

我国电脑行业的领军企业联想集团，斥资12.5亿美元收购了国际巨头IBM（国际商用机器公司）包括台式机和笔记本在内的全球个人电脑业务，可谓是我国企业海外并购的一次伟大尝试。

此次“小鱼吃大鱼”并购有利于联想开辟国外市场，提高品牌影响力。

（二）并购方式研究

此次联想并购IBM的方式值得我们研究，具体情况是：

交易总额为12.5亿美元。属于综合收购（混合并购），是现金收购和股票收购两种方式的组合。包括6.5亿美元现金，以及发行的价值6亿美元的联想集团普通股。

混合并购的方式在目前企业兼并中占有很大的比例，联想的这种并购方式的明智之处在于：采用现金和股票同时支付价款的方式进行并购，可以充分发挥两种并购方式各自的优点，扬长避短。既可以发挥现金并购简单直接、节约时间的功效来弥补股票并购资本成本高的缺陷，又可以利用股票并购减轻付现压力、优化资本结构的优势来弥补现金并购造成付现压力的不足。既可以通过股票支付减少一些风险，又可以通过现金支付减少目标公司股东对控制权的稀释。达到了1+1>2的效果。

五、研究的结论

本文讨论了企业并购的各种支付方式。具体分析了各种并购方式的弊和利；同时从影响各种并购方式选择的因素入手，进一步研究了企业在进行并购活动时，如何选择适合的、有效的并购方式，来确保并购的成功和企业价值的最大化。

并购方式的选择属于企业发展的战略问题，有关企业的成长性，企业必须做好事前工作，分析各方面可能因素的影响，审慎选择。具体地说，并购企业应该了解自身实际情况，分析目标公司的现状，并考虑各种并购方式的优缺点、适用条件，从而增加企业并购的合理性、有效性和成功率，避免并购决策失误。

总之，企业并购方式多样化，企业应以最佳并购效应为宗旨，设计出最佳的并购支付方案。（作者单位：邢台市第二医院）

参考文献

第7篇：企业并购重组的税收筹划范文

企业合并是一个复杂的过程，合并成本（包括税收成本）的高低直接影响并购能否成功。税收作为宏观经济的重要影响因素，影响着每家企业的经营决策和活动，因此合理的税收筹划，不但可以充分利用税法留给企业的税收筹划空间，充分发挥合并各环节的避税效用，还可以降低企业的合并成本，实现合并的最大效益。

一、企业合并的相关会计准则和税收政策

企业合并是企业对外扩张，扩大销售渠道、分散运营风险，提升企业生产经营规模的重要方式。税收筹划是企业在综合考虑市场因素和税收因素, 寻求税负相对最轻, 经营效益相对最好的决策方案的行为。由于会计准则和税法对企业合并所得的处理方式不同，因此，制定合适的税收筹划方案，必须熟悉和把握企业合并中的税收筹划制度依据、掌控筹划要点和重要事宜。

(一)企业合并的会计准则

财政部2006年新颁布的《企业会计准则第20 号―企业合并》中对企业合并的规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，两种情况下的会计处理方法也有所不同。

1、同一控制性的企业合并

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，参与合并的其他企业成为被合并方。同一控制下的企业合并采用权益结合法, 即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整, 不形成商誉。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额, 调整资本公积；资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并采用购买法, 按照公允价值确认所取得的资产和负债, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配:

合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额, 确认为商誉。企业应于每个会计期末, 对商誉进行减值测试。对商誉确定为减值的部分做资产账面价值的抵减，计入当期损益。

合并成本小于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额,其差额计入当期损益。

(二)企业合并的税收政策

我国的公司并购活动开始于20世纪90年代, 而对企业合并的相关税法规定开始于1997年, 税收处理规则散见于国家税务总局的各种相关文件之中。根据企业合并的不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1、一般性税务处理规定

合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。该种处理方法习惯上称为“应税合并重组”，适用于所有的合并类型, 税务处理上要求对被并企业转移的整体资产视同销售计缴所得税,被并企业的未弥补亏损不得结转至合并企业弥补。

2、特殊性税务处理规定

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以其原有计税基础确定，合并前的相关所得税事项由合并企业承继；亏损在限额内可由合并企业弥补；股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。该种处理方法习惯上称为“免税合并重组”，只有在合并企业购买的股权不低于被合并企业全部股权的75%，且合并企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，才能向税务机关申请执行。

从以上分析可得，两种处理方法在资产转让收益的确认、亏损弥补等方面存在的差异为合并各方利用不同税务处理方法进行所得税筹划提供了空间。企业在合并中因为产权交换的支付方式不同,选择不同的税务处理方法必然会对合并双方的所得税造成不同的税收负担的影响，同时也为税收筹划提供了条件。

二、企业合并税收筹划的主要方案

(一)选择合并对象的税收筹划

企业进行合并决策的首要问题是寻找合适的目标企业，在选择目标企业时把税收问题结合起来进行分析考虑，这样可以在一定程度上降低合并成本，并且对合并后企业的发展有重要的影响。我们可以在目标企业所在行业和地区及企业的财务状况的选择上进行税收筹划。

1、考察目标企业所在行业状况

一般说来，企业合并按行业关系可分为三大类，即横向合并、纵向合并和混合合并。横向合并后企业经营行业不变，合并企业的纳税种类和环节不变，但纳税主体由于合并后规模变化会影响增值税和所得税税率的提高。因此在选择横向合并时，必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化，计算综合成本和收益。纵向合并是指合并企业的产品处于被合并企业的上游或下游，两者有前后工序或是生产与销售之间关系的合并。纵向合并使经营扩展到其他领域，可能会使合并企业的纳税身份改变，并且税种和税率也会发生相应的变化。混合合并是指当合并与被合并企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，合并双方企业也没有显著的投入产出关系的合并。混合合并使企业经营范围延伸到了其它领域，因此通常会伴随着新适用税种的出现和纳税环节的相应增加。例如，机器制造企业如果合并了一家房地产公司，那么合并后的企业除要缴纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等等。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。通过上面的分析可以看出，企业选择不同的合并类型会产生不同的税收效果，它不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节和税率。因此在选择目标企业时，企业不仅要考虑合并对自身的影响，还要把因合并而导致应纳税的增减纳入合并成本的考虑之中。

2、考察目标企业所在地状况

我国对经济特区、西部地区、少数民族地区注册经营的企业实行不同的税收优惠政策，税负最低的是国家重点扶持的高新技术企业、小型微利企业。合并企业可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策来降低企业的整体税收负担，使合并后的纳税主体能够取得税收优惠。

3、考察目标企业财务状况

合并企业若有较高盈利水平，为降低其整体税负，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行合并，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。同时，如果合并纳税中出现亏损，合并企业还可以通过亏损的递延，合理推迟纳税，这相当于企业得到一笔无息贷款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量净经营亏损的企业都可以作为合并的对象。进行并购决策时需考虑周全，并不能只考虑节税，还要为企业谋求更有利的发展空间。

(二)选择合并出资方式的筹划

在企业合并的方式中主要有现金支付方式、股票交换方式和承担债务方式，税法对不同的合并支付方式规定了不同的处理方法，这也为税收筹划提供了一定空间。

1、现金购买方式

从企业合并的角度看，该种方式下被合并企业的以前年度的亏损不能结转到合并企业弥补。但目标企业的固定资产账面价值低于公允价值时，可享受由于增加固定资产折旧计提基础而带来的税收利益。对于被合并企业而言，是税负最重的一种，因为税法规定，在非股权支付下，被合并企业视为按公允价值转让处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。在这种方法下，有一个变通方法可以获取节税利益，即采取分期支付减轻税负。通过分期支付合并方不会因支付现金给被合并方而带来短期大量现金负担，同时对于目标企业来说，也可以带来税收利益，递延纳税时间。

2、股票交换方式

股票交换式是指合并企业向目标企业发行股票以换取目标企业的股票或资产，取得目标企业的控制权。采用股票交换的支付方式，对合并方而言，首先可以利用合并中关于亏损抵减的规定，获得绝对节税利益。其次，合并方不需要支付大量的现金，不会大量占用企业的营运资金。与现金支付方式相比，股权交换方式对双方税法较轻。但同时，对合并企业来说，可能会造成股权的稀释，增加企业合并后因股利分配而导致的现金流出。

3、承担债务方式

假如被合并企业的资产与负债基本相等, 即净资产几乎为零, 合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并, 不视为被合并企业按公允价值转让、处置资产, 不计算资产的转让所得。由于合并企业承担被合并企业的债务，若债务有一部分是计息债务，合并企业可以获得债务利息抵税的节税效益。

4、结合免税重组交易方式和应税重组交易方式

企业在进行合并的交易时，可以将免税重组交易方式和应税重组交易方式结合使用，以实现最大的节税效益。

其一、目标企业的固定资产被低估。若目标企业的固定资产被低估，合并企业可以选择现金购买目标企业股东所持有的全部股票，这种情况下，现金购买方式比股权交换方式的免税重组方式更合适。

其二、合并企业只希望获得目标企业的一个子公司资产。在这种情况下，合并企业不必直接购买子公司股票，可以直接对目标企业进行现金并购，在取得其一定数量的股票后，要求目标企业用其子公司的股票赎回合并企业所拥有的目标企业的股票。

(三)关于商誉和亏损弥补限额的筹划

1、关于合并商誉的筹划

《企业合并》准则中将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，在非同一控制下的企业合并下，当合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额, 产生为商誉。因为税法规定合并商誉不能摊销，这实际上给应税合并方法下的合并企业带来税收上的损失。此时的筹划方案是，改用收益法对被并企业整体能够带来的现金量折现进行评估，这样会较为接近收购价格，从而避免合并商誉的出现，以减少税收损失。

2、关于亏损弥补限额的筹划

根据《通知》的规定，我们发现当被并企业净资产很少,或者为负数时,可弥补亏损的限额将会很小或者为零, 这时就算合并企业能获得很高的盈利，也无法用于弥补亏损。要解决这一问题, 就必须增加被并企业净资产, 较为可行的办法是寻求“债转股”。在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组, 将其债权等值转化为股权, 这样被并企业在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加, 也相应增加了合并后企业的补亏限额。

三、结论与启示

企业合并业务的相关方较多，税务处理复杂，在进行税收筹划时，必须遵循成本效益原则。企业在进行纳税筹划时，不能只单方面的考虑税收成本的降低，还应考虑因筹划方案而引发的其他费用的增加或收入的减少。只有在充分考虑合并各方的相关利益和准确理解税法的基础上为企业带来最大的利益，才有可能做出成功的筹划。

参考文献:

[1]赵纬.浅析企业并购的涵义、动因和模式选择[J].科技管理研究，2001

[2]国家财政部.企业会计准则第20号―企业合并．财会[2006]3号

[3]国家税务总局.关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知.国税发[2000]119号

[4]国家税务总局.关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知.财税发[2009]59号

[5]国家财政部.企业会计准则第8号―资产减值.财会[2006]3号

[6]马永义.企业合并准则相关热点问题透析[J].会计之友，2010

[7]黄黎明.企业并购过程中的税收筹划[J].涉外会计，2002

[8]许艳玲,郭枚香．企业合并环节的四大税收筹划[J]．财会研究，2010

第8篇：企业并购重组的税收筹划范文

【关键词】企业合并；税务筹划；税负

合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。

一、合并中产权交换支付方式的税务筹划

一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。

第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。

股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。

第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。

二、合并后所得税的税务筹划

1、被合并企业亏损的弥补

连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。

另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。

2、合并后税收优惠的继承

合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。

（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。

由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。

参考文献：

[1]盖地.税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.

[2]陈国庆.税收筹划的基本原理[J].上海企业，2001（12）.

[3]刘敏.企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探[J].会计之友，2008（9）.

第9篇：企业并购重组的税收筹划范文

理清环节

《新理财》：企业在进行跨境并购过程中，需要经历哪些步骤和环节，涉及哪些税务问题?

黄富成：企业的跨境并购按时间顺序可以分为事前、事中、事后三个阶段。

一、事前。企业要跨境走出去，首先要懂得和了解对方国家和地区的税收法律；其次需对被并购对象足够了解，这其中包含方方面面的因素，对搭建整个并购框架有着直接的影响：接下来，如果并购需要贷款，要考虑利息支出，考虑是否有能力把贷款融资作为并购成本，转嫁到一个营运实体，让利息可以去抵扣一些税金，降低税负。

二、事中。首先，选择并购主体。比如某中国企业计划并购一家美国公司，它可以选择用所属的中国、美国、香港三家公司中的一家去并购。如果最后决定用一家美国公司来购买美国的目标公司，那么是中国企业直接控制这个美国公司来购买，还是采用所谓的国际中间控股公司来做?美国与中国公司中间要插多少家公司?这些对公司的营运和税务安排都会产生重要的影响。

其次，选择并购方式。究竟是购买被并购企业的股票还是资产?如购买股票，那么是购买现有股东的股票，还是购买新发的股票?是用现金购买，还是用股票交换?这些也涉及税务问题，需要认真考虑。

另外，与售卖方协商配合。在决定购买的时候，考虑是否能通过税务筹划把并购的价格再降低一些，或者对方的售卖方式是否会影响我们。通常售卖方会选择省税的售卖方式，我们可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售卖方会不会给我们自己带来潜在的风险?若干年以后，会不会把帮对方节省的税收成本归结到自己的头上?如果帮助对方节省了税收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并购之后要考虑如何从税务角度更好地营运公司：营运盈利后，税负有没有降到比较低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有没有办法降低当地的税务成本和预提税成本。

另外，还需考虑，海外公司派发红利时，是中国公司接收，还是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整个公司全球的策略?比如红利不直接派回中国，而是放在海外某个公司，那么，纳税是否合理、如何计算、税负高低都要考虑。

所以，从开始计划并购到并购，再到并购之后的营运，整个过程都会牵涉税务问题。而且不能单独讨论税务的问题，而要与企业整体经营相结合来看，因为税务与经营是密不可分的。

注意事项

《新理财》：中国企业在走出去的过程中应如何进行税收筹划，有哪些注意事项?

黄富成：有些人说，中国企业走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失败。日本在上世纪末对欧美企业的并购，也有很多是失败的例子。我觉得所有的失败其实都是学习的过程，也是每个国家的企业都要经历的过程。中国企业的总体水平在进步。海外并购成功的例子比比皆是，未来是有希望的。当然我们更应看到自身的不足。以下几点希望引起企业注意：

一、事前充分筹划。

如果企业并购的最终目的是要分拆上市，或者是要脱手套现，那么并购之前就应该考虑如何设置架构，以提前为企业在上市或退出阶段的税费降低做准备。

比如有一家国内企业，其在海外的公司经营得很好，想要上市。如果上市，公司能筹集1个亿的资金，但是需要交8000万的税，最后，这家企业不得不放弃上市计划。我曾遇到过一家香港公司。最初用100万收购了一家海外空壳公司，然后公司做大到价值1000万，想要售卖，但1000万减去100万的差异要交当地的税，这对于企业来说是一个不小的包袱。所以，企业在并购海外公司时，是否提前规划好如何降低退出时的税负，对企业的退出至关重要，甚至直接影响企业的上市或售卖计划的实施。实践中有不少案例令人非常惋惜，值得企业引以为戒。

二、全盘考虑，整体筹划。

企业应在走出去之前，进行全局规划，搭建合理架构。例如，企业在海外投资的现金或利润。如果不着急拿回到中国使用，可以设一些海外的控股公司作为平台，形成全球的结算中心，以海外的控股公司作为签约主体。比如把国家A的利润投到国家B，利于灵活运用现金，形成高效的全球资金运营体系。如果在每个国家都直接投资，未必是最有效率的做法。

我经常用插头来比喻纳税问题。假如拔插头的时候要付钱，那么在插的时候，最好找一个适合的插头，不然每次一拔一插，都要重复付钱。比如资本利得税，每次从一个母公司转到另一个母公司，一出一进都需要纳税。这就要求我们提前安排好，减少转移次数。另外，企业要择机行事，尤其是在业务重组的安排上。假如今天做费用很高，可以等到上市或者做其他动作的时候，一并来做。这样只支付一遍费用，可以减少很多不必要的支出。

三、慎选“避税天堂”。

中国公司在海外投资与运营。很多时候都会利用避税天堂进行税务筹划，以为这么做很好，不需要在这些国家缴税。这主要涉及两方面的问题，第一是关联方国际贸易，第二是控股公司架构。

从中国出口产品到某一个或两个国家，然后再卖到全世界，这种关联方国际贸易的筹划安排是非常重要的。最初，中国企业对外投资大多是用“避税天堂”作为国际贸易中转站，因为大家以为可以把利润保留在这些地方而无需交税，觉得这样的安排很好。但是大家忽略了企业是需要在避税天堂建立商业实质而且各地税务局会对在这些“避税天堂”所能产生及保留的大额利润提出质疑。现在有很多已走出去的企业正面对外国税务局的稽查和罚款。

从控股架构的角度来看，在国际税收筹划方面，即使在“避税天堂”不需要交税，但由于它与任何国家都没有签订避免双重征税的税收协定，所以在其他国家征收预提税之类的税收时，都会用较高的税率。在这样的情况下，使用“避税天堂”反而增加了税收成本。

“避税天堂”可以用，毕竟它可以起到某种作用，但在采用“避税天堂”前必须考虑得非常周全，以免给日后带来不必要的税务风险。

认识不足

《新理财》：国内企业现阶段在跨境并购方面存在哪些不足?

黄富成：我感觉目前国内企业存在的主要问题有：

1.存在惯性思维。中国企业已经习惯了中国的税收法律概念和税收法律环境，所以往往会习惯性地把中国的税务概念套用在国外的税务问题处理上。用中国的税务实践方法处理外国的税务问题，结果

往往会给企业带来税务风险。

2.对某些税务概念的理解有误。前不久，我们的团队给一个企业客户做了全面的筹划方案，结果在拍板之前两个星期，企业的老总跟我说：“黄先生，不需要那么复杂，我们把在较高税率国的所有的销售利润都转移到一个较低税率国，在较高税率国只保留一点利润，就可以降低税负。”中国新的税法里面也有对转让定价的规定，税务管理先进的国家有更加严格的要求。比如你在美国赚1元，在香港赚99元，但是美国有3000个员工在工作。香港却只有3个人做订单，这就非常不合理，是违法的逃税行为。大家在这方面的认识还需要提高。实际上，我们还是可以使用一些合法的方法来达到避税目的。

3.筹划环节后置。多数国内企业的经营体系中，财务人员、税务人员在信息流中所处的位置非常靠后。在外面跑营运的人意识不到税的重要性，谈合同时，没有财务和税务人员的参与，也不提前沟通。等需要财务、税务人员参与的时候，基本上已经来不及了。

我遇到过一个企业，要投一个海外的项目，之前很长时间没什么回应。有一天上午企业财务人员打来电话，说项目确定了，当天下午要签约，让我们税务筹划人员马上准备一个签约主体。财务人员真的是到了给我们打电话前才知道下午要签约。我们就只能说这样不行，让他先用中国的企业或者其指定的公司签。然后再调整。从这个例子中可以看出，企业并不是没有税收筹划的想法，但是对这件事的深度、宽度没有足够的理解，对应该在什么时间点上开展税务筹划也把握得不够准确。

4.人才储备不足。很多企业第一次走出去，内部人员没有相关经验。有些国内企业往外走，可能要把人员派往二、三十个国家。在外语的环境中学习人家的税法也是比较困难的。在当地会不会碰壁，会不会犯法：会不会应该做的没做，不该做的做了；有没有人家都用的省税的机会，我们不知道就没有用：是不是有些事情我们不懂，所以做得不好。这些问题不仅是在并购的过程中，在整个营运过程中都存在。

改进建议

《新理财》：您对目前国内正在和将要走出去的企业有哪些建议?

黄富成：建议想要走出去的企业重视以下几点：

首先，企业高层领导先行。应该说，企业内部最高领导的管理意识和水平，直接决定了整个企业的发展潜力与前景。希望要走出去的企业的领导，充分了解走出去的过程中需要面对的种种问题，不仅要知其然，还要知其所以然。

在进行税收筹划的时候，也需要高层领导在企业内部自上而下地推行。最理想的方式是，从集团整体层面开始设计，构建体系，然后再在每一个项目下搭建构架。如果与负责分项业务的领导谈，通常只能谈他所负责的项目，对整个集团的利益不一定是最佳的。如果将集团内多个项目合并在一起来筹划，可以做一个更优化的方案，更能与整个集团的战略发展一致。

其次，打造精英团队。在西方国家，一个很普遍的说法是，通常程。而是在执行的过程中。做好了税务筹划，如果企业内部人员不能很好地理解，就很难准确执行。即便开始做得很好，在过程中如果不能保持，还会有问题、有风险。

中国的企业在人才方面应该有一个策略，不是有事了拉几个人过来，组成一支特工队，结束了就解散。而是要有一个架构，形成一个稳定而专业的团队，比如用3至5年的时间培养和建立一个负责并购的团队，以后再往外走，就会游刃有余了。

最后，加强借鉴学习。目前，国内企业在非正式的层面上，是有一些交流的。那么正式层面上是不是可以进一步加强沟通呢?比如，有些企业在跨境并购方面已经走得很靠前，其他企业如果能分享其先进经验，可以加速企业的成长。