股权收购税收筹划精选(九篇)
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第1篇：股权收购税收筹划范文
（一）关联易税务风险的成因及风险控制现存问题
1.关联易税务风险的成因。由于“实质重于形式”的原则，对经济交易的实质性判断就存在着性质上的差异。对于企业集团来讲，并不是所有的大量交易在税务上都视同为企业正常交易，例如大量的交易量达到交易总额的50%及其以上，或是在经营方面具有垄断排他性等交易在税法上就将被划归为关联易。现举例说明实际工作中企业集团内部关联交易税务风险。集团内部小法人之间若存在无限期、无偿性使用固定资产的情况，对于资产所有方，企业会正常对固定资产计提折旧，而税法上认定该类折旧不容许扣除，就会使得在企业所得税汇算时要求纳税调增，这样就无形中加大了资产所有企业的所得税税负。
2.关联易中风险控制现存问题。对于关联企业来讲，内部间购销交易并没有按照企业正常对外业务间的独立交易原则进行定价，或没有向税务机关提供往来交易报表，在这项管理上，内控制度应更深入的实施，才能使企业集团规避风险。
（二）股权收购交易税务风险的成因及风险控制现存问题
1.股权收购交易税务风险的成因。由于集团企业间的股权收购具有高度复杂性，税务部门对其重视程度愈来愈高。在集团的会计处理上股权交易又具有相对不确定性，因此，集团就会存在潜在的风险隐患。
2.股权收购交易中风险控制现存问题。企业集团间股权收购分为控股式和非控股式收购，由于股权收购会涉及大量的资金交易，其表现形式又有异于传统业务，因此，内控的制定并不全面，也不具体，特需深挖股权收购交易的内在，抓住关键，适时做好内控管理工作。
（三）全面税务规划税务风险的成因及风险控制现存问题
1.全面税务规划税务风险的成因。集团基于整体利益的出发，首先要进行税务筹划。但毕竟税务筹划是企业的个人行为，策划的方案是否得当，是否能带来税收筹划上的收益最终还是取决于税务机关的认定。如若设计不得当，还会让税务机关认为是有意偷漏税，这样不仅会涉及到补税并交纳滞纳金及罚款，还会让集团声誉受损，进而会出现股价下跌，融资困难等经济困境。
2.全面税务规划风险控制现存问题。内控管理在税收筹划方面显得尤为重要，特别是税收筹划方案的最终选择。但由于制定内控管理和进行税收筹划有可能是分开进行的，其最终制订方案有可能与现实脱节，因此相关制定人员要及时做好沟通工作，保证各项管理的实效性。
二、企业集团税务风险内控制度的加强建议
企业集团管理层要高度重视税务风险内控管理，树立风险意识，加强内控管理，积极做好税务风险管控工作，实现企业经济效益。
（一）人事安排及岗位职责方面
企业集团可采用直接委派或垂直管理的方式对财税人员进行直接任命，并建立一条与财税人员直接、有效沟通的通路。另外，在遵循“不相容岗位相分离”的原则下，可对任职期间的财税人员随时调换岗位，实行轮岗制可以提高财税人员的自身素质，使其在最适合自己的岗位发光发热，从而更好地为企业服务。
（二）制度管理方面
集团内部要执行统一的管理制度，主要包括税务风险内控管理业务的相关制度和流程。实行统一管理，可以增强企业间的整体意识，在同一规程下，各企业就不能完全考虑各自的效益而置集团利益于不顾，会增强集团内各企业间的相互配合，相互沟通，相互监督与相互制约。
（三）集团内部会计业务方面
1.关联易。内控管理要有效的控制关联交易中的自行定价问题，要严格遵循独立交易定价，并且对企业间的交易进行实时监控，把好定价这一关，发现异常问题，应积极地采取有效措施，使内控在关联易方面发挥积极地作用。
2.股权并购。集团间股权并购方面，内控要全面贯穿始终，要在事前做好充分的税收预测，事中积极地组建税务监督团队，事后主动的找到管理缺口及时弥补，并在并购过程中积极主动地与税务机关取得联系，以获得税务机关对并购中税务处理的认同。
（四）税收筹划方面
企业集团在税务方面要做好筹划工作，采取积极的措施预防和减少税务方面各项损失和支出。税收筹划内控管理应建立有效的预警系统，在符合国家财政税收政策导向的前提下，全面性的考虑集团的成本效益原则，使税企之间建立良好的和谐关系，以便保证企业集团预算目标的实现。
三、总结
第2篇：股权收购税收筹划范文
关键词：并购重组 税收筹划 节税
在日益激烈的市场竞争中，企业通过并购重组并进行合理的税收筹划，能够有效地降低企业的纳税成本，从而提高企业的经济效益。
一、企业并购重组中税收筹划的措施
（一）选择合适的会计处理方法
企业并购重组的会计处理方法大致有两种，一种是购买法，一种是权益联合法。这两种会计处理方法对并购企业在重组资产确认、账面价值与市价的差额方面的规定不大相同，选择不同的会计处理方法影响着企业并购重组后的整体纳税情况。
购买法下，并购企业所支付的购买目标企业的价格与其自身的净资产账面价值并不相等，加大了并购前后的难度。并购企业需要在购买日对目标企业中可以构成净资产价值的资产项目，按照公允市价入账，公允市价与账面价值的差额以商誉做会计处理，由此而产生的计提减值准备与摊销费用，则会减少企业的税前利润，从而为企业带来一定的节税效果；
权益联合法仅仅只适用于以发行普通股票的方式来换取被兼并公司的普通股，其所支付的价格与目标企业自身的净资产账面价值相等，因此，权益联合法下没有减少并购企业未来收益的作用。
会计实践中，实行购买法还是权益结合法，需要结合企业的信息质量好坏，来进行评判其可行性，根据自身情况选择合适的会计处理方法为企业节省税额，降低成本，对购买法进行修正，以找到最佳会计处理选择。
（二）选择合适的并购融资方式
企业在并购过程中需要大量的资金，最小成本资金占用成为企业进行筹资的重点，而企业内部融资不能在税前扣除，会使企业二次征税，加大企业税收负担。而外部融资通常采用债务融资与股权融资二种方式，其中债务融资最为普遍。企业采取债务融资的方式，需要支付相应的利息，而这部分利息，即资金占用成本，可以在所得税前列支，减少了企业税收负担，其中，债券发放流程较银行贷款等形式要简单的多，是最佳的债务融资方式；股权融资的方式，可以降低股东每股收益，减弱股东的控股权，此时需要向股东支付股利，而这部分支出不能在税前扣除，股息只能在税后列支，加大了企业税收负担；因此，从两种外部融资方式中，企业并购时采取债务融资方式会使用利息抵税，从而节省税额，提高企业收益，其主要表现为将企业的负债成本转化为财务费用，从而抵减企业的应纳税所得额。负债成本率大于息税前收益率的情况下，企业债务融资的额度越大，其产生的节税效果也就会越明显，但是债务融资需要支付大量的费用，尽管达到了节税的目的，但会加大企业资金占用成本，因此，企业需要根据自身的情况，选择最合适、最有利于企业的融资方式。
二、企业并购重组税收支付方式
考虑对风险防范及避税筹划，税收筹划设计首先考虑注册地、注册行业，选择并购企业所在地税收优惠较多的企业及行业，如：高科技企业所得税率15%、偏远地区；其次，无论企业采用资产收购或股权收购，都可以延缓纳税，主要的设计在于支付方式，因此，结合多年的工作经验，我认为选择合适的重组方式十分重要。
企业并购重组的主要支付方式有股权支付方式、现金支付方式及混合支付方式，根据不同的并购采取不同的支付方式，也会对税收会计处理带来一定的差异：
（一）股权支付方式
企业在进行重组并购，如果采用股权支付方式是不会产生税费支出，但是，会影响企业未来的税负。一是被收购企业而言，该支付方式不需要马上确认换股收益，在企业出售股票时缴纳资本利得税，达到了延期纳税的目的。二是被并购企业来说，被并购后是否为独立法人，对其税收负担存在影响：被收购企业以子公司存在，其税收与母公司分别进行，此时，子公司可以享受地方税收优惠政策；如果被收购企业以分公司存在，其经营亏损则可以抵减总公司利润。股权支付方式较现金支付方式，可以减缓企业现金支付压力，但是不能享受重估固定资产 折旧增值而产生的费用税收抵免。
（二）现金支付方式
当前税法中规定，企业并购重组以现金支付，被收购企业应就转让过程得到的收益缴纳所提税。因此，如果并购过程，以现金方式支付，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增值，从而不能享受税收优惠，增加企业的税收负担，增加企业收购成本。
但是，如果以分期付款方式的并购，即负债收购，由此产生的资金成本，可以减轻被收购企业税收负担；同时收购企业可以享受固定资产重估增值的折旧费用税收抵免；
（三）混合支付方式
并购企业以股票、现金等多种形式组合支付，称之为混合支付方式，所得税法规定：非股权支付额不超过股权价值20%，以被并购企业账面净值做为计税基础，其利益在于用与被收购企业有关的盈利，可以用来弥补被收购企业以前年度亏损；对于被收购企业来说，可以不确认资产转让所得，而不需要缴纳所得税；如果高于20%，按被并购企业评估后价值做为计税基础，资产升值时，收购企业可以得到固定资产折旧抵税利益；
另外，收购企业在混合支付中，如果采用公司债券或可转换债券，即可以避免资金周转困难，同时，相应的利息可以所得税前扣除，为企业抵减利益，意味着现金支付滞后，减轻了资本收益税收负担。
第3篇：股权收购税收筹划范文
［关键词］银行并购；多元化；税收筹划
［中图分类号］F832 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2012）31-0055-02
在经济全球化的大背景下,商业银行正面临着良好的机遇,银行业也正在步入一个全新的时代。银行并购为实现银行安全稳健的经营和持续高效的发展奠定了坚实的基础。
1 我国银行并购的发展历程
中国银行业并购史大致可以分为三个阶段。
第一阶段为1979—1993年,伴随着改革开放的浪潮,中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行分别成为国家经济建设的专业性银行,正式形成了中人民银行辖制四大国有专业银行的体制。
第二阶段为1994—2007年,并以专业性银行时代的结束为前奏,揭开了各大银行并购的序幕。1994年,中、农、工、建四家专业性银行被允许转变为商业银行,实现业务交叉。
第三阶段为2008年金融危机至今。在这一阶段,国有商业银行、城市商业银行和股份制商业银行通过并购、重组和上市,在市场竞争力和经营赢利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危机的影响下,我国银行并购无论是在数量上还是交易规模上都迅速上升,海外并购的步伐加快。
2 并购目的探索
2.1 以实现多元化经营战略为目的的并购
我国金融业监管体制使金融业一直保持分业经营的状态,然而在竞争日益激烈的金融业,单一的业务服务已不能满足企业客户多样化的需求,银行业与非银行业的合作与日俱增,金融创新也层出不穷,多元化的经营战略成为各大金融企业谋求生存的武器,混业经营已成为金融业发展的主流趋势。2009年6月12日,中国平安保险(集团)股份有限公司(简称中国平安)公告宣布,将以可能高达221亿元的交易金额取代美国新桥成为深圳发展银行(简称深发展)的第一大股东。2010年5月7日,中国平安公告称,已获得美国新桥所持有的5.2亿股,至此中国平安以占深发展总股本21.44%的股份正式成为深发展的第一大股东。2012年1月19日,深发展正式更名为平安银行,“平深”整合渐渐落下帷幕。
长期以来,保险业一直是中国平安发展的主营阵地,保险业能够为企业提供充足的资金,但是经营利润却不高,而同属金融行业的银行业则相反。商业银行作为最为活跃的金融中介,是企业筹集资金最广泛的渠道,商业银行可以通过为企业提供贷款以获取丰厚的回报,在企业贷款需求旺盛的时期,银行业的利润无疑是巨大的。此次中国平安收购深发展成为中国平安涉足中国银行业的重要一步,也是描绘其多元化经营战略蓝图的关键一笔。从目前来看,中国平安收购深发展以涉足银行业的多元化战略已初见成效。
2.2 以实现海外扩展为目的的并购
在四大专业性银行时代结束后,不断增长的外汇业务需求促使各大银行开始了以海外扩张为目的的银行并购之路。根据区位优势理论,良好的社会经济、政治、文化条件以及地理优势是选择海外投资地的重要因素,作为中国对外贸易的重要平台——香港,无疑是大陆商业银行通往国际金融市场的战略要地。2008年6月2日,招商银行公告宣布已经在5月30日和香港永隆银行的三大股东签署了股份买卖协议,招商银行将以每股156.5港元的价格收购香港永隆银行53.12%的股份。2008年6月27日,招商银行股东大会通过了对香港永隆银行的收购方案。2009年1月19日,招商银行对香港永隆银行的强制性收购尘埃落定,永隆银行正式成为招商银行直接全资附属公司。截至2010年9月末,永隆银行资产总额比年初增长13.3%,资本充足率14.28%,不良率0.49%,实现净利润同比增长39%,增幅高于香港同业平均水平。此次招商银行收购香港永隆银行不仅仅是招商银行进军香港的重大举措,同时也是招商银行加快国际化进程、迅速扩张海外客户群的重要战略部署。
3 并购方式分析
3.1 现金收购式
现金收购式是并购公司以现金方式购买被并购公司的资产或股票,进而达到获得被并购公司所有权的方式。
从债务角度看,如果以现金收购目标公司的资产,则并购公司并不承担目标公司的所有债务。然而并购公司若以现金收购目标公司的股票,那么并购公司就取得了目标公司的所有权,它在取得目标公司资产的同时也相应承担了目标公司与该部分资产相关联的债务。
从税收筹划角度看,根据我国企业所得税法规定,股权转让过程中产生的收益也属于应税所得。在并购公司以现金方式获得目标公司股权的过程中,目标公司的股东将获得相应的收益,因此,并购公司在获得目标公司股权的过程中,目标公司的股东所获得的收益应当根据税法缴纳相应所得税。而这些税收将被目标公司计入收购价格当中,成为并购公司的一项收购成本。因此,并购公司在使用现金收购方式的时候,应该对所可能产生的税收成本进行考虑。然而,使用现金支付的方式可以降低目标企业股东的税后收益,同时使并购企业增加了资产,从而扩大折旧避税额。
3.2 股权收购式
并购公司将增加发行本公司的股票,并以这些新发行的股票置换目标公司股票。从现金流角度看,股票收购方式较为适合那些现金流充足率较低的企业,因为根据股权收购方式的操作模式而言,对于现金的需求量较小,并且可以在获得目标公司股权的同时又不会对并购公司的现金流产生较大的影响,降低了因现金流短缺而可能产生的风险。
从税收筹划角度看,可以有两种情况。若目标企业被收购后以并购企业子公司的形式存在,那么在缴纳税款方面,子公司与母公司将分别计提缴纳税款。若目标公司在收购之后成为并购公司的分公司,则除流转税外,所得税将由总公司统一缴纳。此外,目标企业股东不需要立刻支付资本利得税,同样有利于现金流不足的企业。
3.3 综合证券收购式
综合证券收购式是并购公司对目标公司提出并购要约时,其出价不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合并购。
从税收筹划角度看,现金与股票的税收筹划在现金收购方式与股权收购方式中已叙述,在此不再赘述。可转换债券在转换前的利息支出可以免除所得税,对于并购企业而言可以节省一部分的税负,目标企业股东也通过延期支付资本利得税而获得相应好处。
认股权证、可转换债券等支付方式为公司并购方式带来了创新,使公司并购变得越来越多样化,也显得愈发复杂。在我国由于金融市场还不够成熟完善,综合证券收购方式的运用较少。而在金融市场较为发达的西方国家,综合证券收购方式在公司并购中的使用较为广泛。
3.4 特殊并购方式
世界各国企业的并购方式大致可以分为上述三种方式,但随着近年来金融市场不断发展,各种金融创新层出不穷,企业并购方式也有了新的变化。除三种基本并购方式之外,还有如企业整体资产转让和整体资产置换等特殊的并购方式。
参考文献：
［1］者贵昌,卢雪娇.“后危机时代”中资银行跨国并购战略的分析与探讨［J］.经济论坛,2011(7).
第4篇：股权收购税收筹划范文
企业合并是一个复杂的过程，合并成本（包括税收成本）的高低直接影响并购能否成功。税收作为宏观经济的重要影响因素，影响着每家企业的经营决策和活动，因此合理的税收筹划，不但可以充分利用税法留给企业的税收筹划空间，充分发挥合并各环节的避税效用，还可以降低企业的合并成本，实现合并的最大效益。
一、企业合并的相关会计准则和税收政策
企业合并是企业对外扩张，扩大销售渠道、分散运营风险，提升企业生产经营规模的重要方式。税收筹划是企业在综合考虑市场因素和税收因素, 寻求税负相对最轻, 经营效益相对最好的决策方案的行为。由于会计准则和税法对企业合并所得的处理方式不同，因此，制定合适的税收筹划方案，必须熟悉和把握企业合并中的税收筹划制度依据、掌控筹划要点和重要事宜。
(一)企业合并的会计准则
财政部2006年新颁布的《企业会计准则第20 号―企业合并》中对企业合并的规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，两种情况下的会计处理方法也有所不同。
1、同一控制性的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，参与合并的其他企业成为被合并方。同一控制下的企业合并采用权益结合法, 即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整, 不形成商誉。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额, 调整资本公积；资本公积不足冲减的, 调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并采用购买法, 按照公允价值确认所取得的资产和负债, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配:
合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额, 确认为商誉。企业应于每个会计期末, 对商誉进行减值测试。对商誉确定为减值的部分做资产账面价值的抵减，计入当期损益。
合并成本小于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额,其差额计入当期损益。
(二)企业合并的税收政策
我国的公司并购活动开始于20世纪90年代, 而对企业合并的相关税法规定开始于1997年, 税收处理规则散见于国家税务总局的各种相关文件之中。根据企业合并的不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
1、一般性税务处理规定
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。该种处理方法习惯上称为“应税合并重组”，适用于所有的合并类型, 税务处理上要求对被并企业转移的整体资产视同销售计缴所得税,被并企业的未弥补亏损不得结转至合并企业弥补。
2、特殊性税务处理规定
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以其原有计税基础确定，合并前的相关所得税事项由合并企业承继；亏损在限额内可由合并企业弥补；股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。该种处理方法习惯上称为“免税合并重组”，只有在合并企业购买的股权不低于被合并企业全部股权的75%，且合并企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，才能向税务机关申请执行。
从以上分析可得，两种处理方法在资产转让收益的确认、亏损弥补等方面存在的差异为合并各方利用不同税务处理方法进行所得税筹划提供了空间。企业在合并中因为产权交换的支付方式不同,选择不同的税务处理方法必然会对合并双方的所得税造成不同的税收负担的影响，同时也为税收筹划提供了条件。
二、企业合并税收筹划的主要方案
(一)选择合并对象的税收筹划
企业进行合并决策的首要问题是寻找合适的目标企业，在选择目标企业时把税收问题结合起来进行分析考虑，这样可以在一定程度上降低合并成本，并且对合并后企业的发展有重要的影响。我们可以在目标企业所在行业和地区及企业的财务状况的选择上进行税收筹划。
1、考察目标企业所在行业状况
一般说来，企业合并按行业关系可分为三大类，即横向合并、纵向合并和混合合并。横向合并后企业经营行业不变，合并企业的纳税种类和环节不变，但纳税主体由于合并后规模变化会影响增值税和所得税税率的提高。因此在选择横向合并时，必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化，计算综合成本和收益。纵向合并是指合并企业的产品处于被合并企业的上游或下游，两者有前后工序或是生产与销售之间关系的合并。纵向合并使经营扩展到其他领域，可能会使合并企业的纳税身份改变，并且税种和税率也会发生相应的变化。混合合并是指当合并与被合并企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，合并双方企业也没有显著的投入产出关系的合并。混合合并使企业经营范围延伸到了其它领域，因此通常会伴随着新适用税种的出现和纳税环节的相应增加。例如，机器制造企业如果合并了一家房地产公司，那么合并后的企业除要缴纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等等。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。通过上面的分析可以看出，企业选择不同的合并类型会产生不同的税收效果，它不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节和税率。因此在选择目标企业时，企业不仅要考虑合并对自身的影响，还要把因合并而导致应纳税的增减纳入合并成本的考虑之中。
2、考察目标企业所在地状况
我国对经济特区、西部地区、少数民族地区注册经营的企业实行不同的税收优惠政策，税负最低的是国家重点扶持的高新技术企业、小型微利企业。合并企业可以利用我国现行税法中的地区性优惠政策来降低企业的整体税收负担，使合并后的纳税主体能够取得税收优惠。
3、考察目标企业财务状况
合并企业若有较高盈利水平，为降低其整体税负，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行合并，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。同时，如果合并纳税中出现亏损，合并企业还可以通过亏损的递延，合理推迟纳税，这相当于企业得到一笔无息贷款。但是值得注意的是，并不是所有具有大量净经营亏损的企业都可以作为合并的对象。进行并购决策时需考虑周全，并不能只考虑节税，还要为企业谋求更有利的发展空间。
(二)选择合并出资方式的筹划
在企业合并的方式中主要有现金支付方式、股票交换方式和承担债务方式，税法对不同的合并支付方式规定了不同的处理方法，这也为税收筹划提供了一定空间。
1、现金购买方式
从企业合并的角度看，该种方式下被合并企业的以前年度的亏损不能结转到合并企业弥补。但目标企业的固定资产账面价值低于公允价值时，可享受由于增加固定资产折旧计提基础而带来的税收利益。对于被合并企业而言，是税负最重的一种，因为税法规定，在非股权支付下，被合并企业视为按公允价值转让处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。在这种方法下，有一个变通方法可以获取节税利益，即采取分期支付减轻税负。通过分期支付合并方不会因支付现金给被合并方而带来短期大量现金负担，同时对于目标企业来说，也可以带来税收利益，递延纳税时间。
2、股票交换方式
股票交换式是指合并企业向目标企业发行股票以换取目标企业的股票或资产，取得目标企业的控制权。采用股票交换的支付方式，对合并方而言，首先可以利用合并中关于亏损抵减的规定，获得绝对节税利益。其次，合并方不需要支付大量的现金，不会大量占用企业的营运资金。与现金支付方式相比，股权交换方式对双方税法较轻。但同时，对合并企业来说，可能会造成股权的稀释，增加企业合并后因股利分配而导致的现金流出。
3、承担债务方式
假如被合并企业的资产与负债基本相等, 即净资产几乎为零, 合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并, 不视为被合并企业按公允价值转让、处置资产, 不计算资产的转让所得。由于合并企业承担被合并企业的债务，若债务有一部分是计息债务，合并企业可以获得债务利息抵税的节税效益。
4、结合免税重组交易方式和应税重组交易方式
企业在进行合并的交易时，可以将免税重组交易方式和应税重组交易方式结合使用，以实现最大的节税效益。
其一、目标企业的固定资产被低估。若目标企业的固定资产被低估，合并企业可以选择现金购买目标企业股东所持有的全部股票，这种情况下，现金购买方式比股权交换方式的免税重组方式更合适。
其二、合并企业只希望获得目标企业的一个子公司资产。在这种情况下，合并企业不必直接购买子公司股票，可以直接对目标企业进行现金并购，在取得其一定数量的股票后，要求目标企业用其子公司的股票赎回合并企业所拥有的目标企业的股票。
(三)关于商誉和亏损弥补限额的筹划
1、关于合并商誉的筹划
《企业合并》准则中将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，在非同一控制下的企业合并下，当合并成本大于确认的各项可辨认净资产公允价值的差额, 产生为商誉。因为税法规定合并商誉不能摊销，这实际上给应税合并方法下的合并企业带来税收上的损失。此时的筹划方案是，改用收益法对被并企业整体能够带来的现金量折现进行评估，这样会较为接近收购价格，从而避免合并商誉的出现，以减少税收损失。
2、关于亏损弥补限额的筹划
根据《通知》的规定，我们发现当被并企业净资产很少,或者为负数时,可弥补亏损的限额将会很小或者为零, 这时就算合并企业能获得很高的盈利，也无法用于弥补亏损。要解决这一问题, 就必须增加被并企业净资产, 较为可行的办法是寻求“债转股”。在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组, 将其债权等值转化为股权, 这样被并企业在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加, 也相应增加了合并后企业的补亏限额。
三、结论与启示
企业合并业务的相关方较多，税务处理复杂，在进行税收筹划时，必须遵循成本效益原则。企业在进行纳税筹划时，不能只单方面的考虑税收成本的降低，还应考虑因筹划方案而引发的其他费用的增加或收入的减少。只有在充分考虑合并各方的相关利益和准确理解税法的基础上为企业带来最大的利益，才有可能做出成功的筹划。
参考文献:
[1]赵纬.浅析企业并购的涵义、动因和模式选择[J].科技管理研究，2001
[2]国家财政部.企业会计准则第20号―企业合并．财会[2006]3号
[3]国家税务总局.关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知.国税发[2000]119号
[4]国家税务总局.关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知.财税发[2009]59号
[5]国家财政部.企业会计准则第8号―资产减值.财会[2006]3号
[6]马永义.企业合并准则相关热点问题透析[J].会计之友，2010
[7]黄黎明.企业并购过程中的税收筹划[J].涉外会计，2002
[8]许艳玲,郭枚香．企业合并环节的四大税收筹划[J]．财会研究，2010
第5篇：股权收购税收筹划范文
一、企业重组业务的分类
企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组的所得税处理分为一般规定和特殊规定。一般规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组事项，则适用不同的计税基础和计税方法。特殊重组业务对支付资金的要求如下：
（1）资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。（2）企业合并：企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。（3）企业分立：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
二、企业重组业务所得税处理及应用分析
(一)债务重组
企业债务重组应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务确认相关资产的所得或损失。债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，适用特殊重组规定，可在5个纳税年度内均匀计入获得递延纳税的好处。
(二)资产收购
1.一般规定
资产收购和一般意义上资产买卖的税务处理原则是完全一致的，被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失。
2.特殊规定
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；股权转让暂不确认转让所得或损失，非股权支付需要确认转让所得或损失。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
案例：a公司将非现金资产(具体构成见表1)转让给b公司，b公司向a公司支付本企业股权和非股权支付额(明细见表2)，完成a公司资产转让。请分别计算转让时a、b公司需要缴纳的企业所得税。
涉税分析：a公司方面
1.特殊处理依据：
(1)受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比例＝15000÷15150×10％=99％＞75％ 本文由收集整理
(2)受让企业股权支付金额占交易支付总额的比例=14000÷15000×100％=93％＞85％
(3)a公司的资产转让适用免税重组。即资产增值6000万元不缴纳企业所得税，a、b双方股权支付也不确认转让所得或损失。
2.计算非股权支付额应纳税所得额
非股权支付应确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
a公司取得非股权支付对应的资产转让所得＝(15000－9000)×(1000÷15000)＝400(万元)
a公司应纳企业所得税＝400×25%＝100(万元)
3.确定收到股权及非股权支付的计税基础
(1)a企业被转让资产计税基础：生产线4500万元，设备3400万元，存货1100万元，共计9000万元
股票及债券计税基础=9000(被转让资产计税基础)+400(转让产生的应纳税所得额)－200(收现部分)=9200(万元)。
(2)以公允价值为标准确定股票及债券的计税基础
股票计税基础=9200×14000÷(14000+800)×100％=8703(万元)
债券计税基础=9200－8703＝497(万元)
涉税分析：b公司方面
(1)非股权支付额应纳税所得额
非股权支付对应的资产转让所得＝(15000－6900)×(1000÷15000)＝540(万元)
应纳企业所得税＝540×25%=135(万元)
(2)收到资产的计税基础
受让企业b取得企业a资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让方被转让资产3项计税基础分别为：股权支付6250万元，债券支付450万元，现金支付250万元，合计6900万元。
孙雪梅:企业并购重组中的税收理论与实践生产线：6900×5500/15000=2530（万元）
办公楼：6900×9000/15000=4140（万元）
设备：6900×500/15000=230（万元）
(三)合并
1.一般规定
对于合并方主要是支付行为，所以一般不涉及税收问题(非货币性资产支付一般需要视同销售)；对于被合并方，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入。因此，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2.特殊规定
(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定；(2)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；(3)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；(4)非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
(四)企业分立
1.一般规定
被分立企业按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；存续分立，股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；新设分立，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被分立企业的亏损不得相互结转弥补。
2.特殊规定
(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；(2)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；(3)被分立企业的股东取得分立企业的股权(简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；(4)非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
三、重组税收筹划应注意的问题
1.获取与重组出资方式无关的税收收益
(1)以前企业的重组可通过目标企业的选择，使企业的纳税主体和地位发生变化，以获取税收收益。如通过并购一家亏损企业，其亏损可以抵减并购企业的应税所得，但新税则中合并企业弥补被并企业的亏损额是有限额限制的，而且被合并亏损企业还可能给并购后的整体带来不良影响。因此在选择目标企业时，应科学地充分地考虑目标企业的状况以及对本企业发展的作用。
(2)企业在免税重组时，经税务机关确认，可暂不确认资产转让所得或损失。因此企业应关注和注意收集免税条件中的对应资料，及时到税务部门进行免税确认，以获取正常的税收收益。同时，现行税制中关于资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策，如对关联企业之间相互转让资产进行资产重组、并购时的不动产转让不征收营业税和土地增值税等。
(3)转让资产增值后的折旧扣税效应
通过资产收购，收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，特殊重组下以被转让资产的原有计税基础确定，并购交易将资产重新估值。接受企业购买目标企业资产后，其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也可以通过收购者支付的并购价格而获得一部分相关收益。因此，企业在改制重组过程中，应从生产经营角度、节约税金支出的角度考虑转让哪些资产，按多大的价格转让资产，从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑。
第6篇：股权收购税收筹划范文
我国房地产行业已取得长足发展，但行业本身受货币政策、行业政策等变动影响较大，加之近年来针对房地产行业的监管力度加大，调控措施收紧，整体而言行业竞争压力呈现增长态势，作为行业核心之一的可开发土地资源也日益减少，土地资源稀缺使得行业竞争压力进一步增加。针对房地产行业发展现状，企业通过合理的并购行为，可以一定程度上扩大企业规模，迅速整合资金、资产，优化企业资源的战略布局，增强土地使用权获取的竞争力并一定程度上减小融资压力、降低开发成本，拓宽企业盈利空间。另外，并购重组后，房地产企业的核心业务将被重新整合优化，极大程度助力企业特色强化，推动形成品牌效应，提升企业的市场竞争力。相较于其他企业，国有房地产企业具有一定的特殊性，在政策信息获取、土地资源信息获取、融资信誉、品牌信誉等方面具有一定的优势。但在房地产行业市场化程度较高、龙头企业规模优势及品牌优势日益凸显的形势下，国有房地产企业受限于管理体系相对固化、土地使用权竞争力相对不足等问题。在此情况下，如何完善企业管理体系，为企业发展注入新动能，提升国有房地产企业市场竞争力成为国有房地产企业谋求长远发展亟待解决的问题。混合所有制改革是国有房地产企业提升管理水平的有效手段，也是谋求长远发展的重要基石。从社会层面而言，发展混合所有制经济、深化国资国企改革是推动国有企业职能市场化转变、调整国有资产配制结构、优化国有经济战略布局、深化供给侧改革的重要一环。从企业层面而言，国有房地产企业混合所有制改革可以引入社会资本，减低资金来源渠道单一对企业发展产生的制约，同时通过混合所有制改革撬动国有房地产企业管理体系相对固化的现状，将员工自身发展需求与企业战略布局有机结合，助力企业长远发展。同时，房地产企业，无论是并购还是混合所有制改革，都往往涉及数量庞大的资金资产，会受到多方面、多类型的法律法规、政策、行业标准约束，且并购及混改程序复杂。因此，在房地产企业进行并购活动或推进混合所有制改革的过程中，各个阶段都将面临多种类型的潜在风险。进行科学有效的前瞻性风险评估，采取行之有效的策略调整管理结构，是企业有效面对挑战，占据生存空间，谋求长远发展的必经之路。
二、房地产企业并购及混改过程中的潜在风险来源
（一）政策及市场环境不确定性带来评估风险
房地产行业的健康发展对我国经济、社会、民生的发展都有着重要的推动作用。随着我国经济社会发展、人民生活水平提高、新型城镇化建设不断推进，人民群众对房屋的需求呈现上涨趋势。一方面，经济社会的发展为房地产行业带来了全新的发展契机；另一方面，随着我国住房商品化改革持续深化，房地产行业发展迅速，但与此同时，房价增速过快也导致了普通民众购买力下降，为助力解决人民群众的居住需求、预防房地产行业泡沫产生，我国出台了一系列政策、法规，从土地使用权获取、投融资、房价、税费等多角度、多层次对房地产市场进行宏观调控。随着经济社会发展，市场供求也在不断变换，就房地产行业而言，一定时间周期内、不同区域的发展存在较大的差异性。并购与混合所有制改革一方面可以为房地产企业注入新的动能，另一方面，也将使得企业资产规模、业务结构、管理体制等发生较大变化。而房地产行业本身具有资金密集型特征，且资金回收周期相对其他行业而言较长，企业运营面临着较大的市场不确定性风险。科学合理的价值评估是房地产企业并购与混合所有制改革有序推进的先决条件。在并购活动进行过程中，企业需要对自身资金资产价值进行分析评估，明确企业支付能力，确定企业风险应对能力，并针对标的企业或标的项目进行并购价值评估，以此为依据确定并购活动的方向、方式。在混合所有制改革中，价值评估对企业资产定价机制、改革策略选择等有着至关重要的影响。总的来说，价值评估的合理性一定程度上决定了企业并购及混合所有制改革能否有序开展、推进，而政策变动、市场环境变换都将对评估结果产生重大影响。在此情况下，一旦企业在并购活动进行过程中信息获取不对称甚至对政策、市场分析出现偏差，未能制定科学合理的并购或改革策略，或是在并购、改革进行方式的筛选上出现较大偏差，将极大程度地增大企业运营风险。
（二）资产结构及业务模式变动带来运营管理风险
无论是并购还是混合所有制改革，都将使企业资产规模及结构、产权组成、业务模式等发生改变。就并购而言，无论以何种方式进行并购重组，企业都将整合配置原有资源以保障并购顺利进行，在并购发生后，参与并购的企业之间需要重新梳理资金、资产、业务等并进行整合调整；企业资产结构、管理模式、业务方向、业务流程等都将发生变动；并购发生后，企业以何种方式调整优化资金资产配置、如何转型升级管理体系、是否能引导推动员工适应新的制度及工作模式等，都将对企业运营产生影响。就混改而言，通过出资入股、股权收购、员工跟投等方式将多种形式的非国有资本引入国有房地产企业，一方面，混合所有制改革极大程度地改变了国有房地产企业资金来源单一、管理模式固化的现状；另一方面，混合所有制改革将使得企业性质、产权结构、管理模式、经营体制、经营方向等发生重大改变，一旦在实施过程中经营模式转型、管理体系优化升级难以与所有制改革相衔接，将使得企业混合所有制改革落实不到位，甚至出现产权、责任不明确、管理混乱等问题。
（三）税务风险及法律风险
一般而言，由于行业特殊性，房地产行业运营覆盖范围较广，业务流程繁复，房地产行业并购、混改过程往往涉及类型众多且数量庞大的资金资产流动、所有权转让以及资源重组，因而受法律法规严格监管且涉及税种众多，房地产行业的并购重组及混合所有制改革不仅涉及企业资金、资产的整合处置，同时也涉及到税务与法律关系的梳理、承接。目前，我国已有许多针对性的政策扶持及税收优惠以推动房地产企业并购重组及混合所有制改革顺利推进。在实际的并购、混改过程中，由于房地产行业所涉及的税务组成、法律关系结构复杂，税收筹划及法律风险控制一直是房地产企业管理的重点、难点。整体而言，我国税收政策往往依据经济社会发展形势及发展需求而变动，法律法规、管理条例、行业标准也依据社会发展不断修订、更新，因而使得房地产行业税收筹划及法律风险控制往往存在诸多不确定性。一旦企业未能及时掌握监管要求变化及政策变动情况并适时做出调整，将有可能出现原有方案不适用于新形势，增加企业运营负担，制约企业并购重组及混合所有制改革顺利推进；甚至为企业带来诉讼及处罚风险，影响企业信誉，严重制约企业未来发展。
三、控制房地产行业并购与混改风险的管理策略
（一）拓宽信息渠道，完善评估体系
价值评估体系的科学性、合理性是房地产企业并购重组、所有制改革推进的重要基石。在并购过程中，企业应当对自身资产结构、潜在风险情况、风险应对能力进行全面评估；并对标的企业或标的项目的资产组成、经营情况、债务结构、潜在风险开展全方位的调研，并结合并购双方企业实际及发展目标选择适宜的评估体系进行价值评估；必要时可委托专业的第三方机构进行。在混合所有制改革中，应着手建立起严格的资产评估机制，规范评估流程，并依据区域发展趋势及市场经济形式，完善定价机制及定价标准，及时论证并依据法律法规及监管条例进行公开，保障国有资产评估及定价的公开透明，杜绝混合所有制改革过程中产生国有资产流失问题。同时，立足于区域发展局势、企业规模、发展现状、发展方向等，结合企业资产评估结果以及社会资本投资倾向、投资能力等，制定适宜企业的混合所有制改革策略，并依据改革的不同阶段企业发展现状及政策经济局势，及时调整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推进。在评估过程中，针对产权不明确或存在争议的资金资产，应进行详细清点，为后续决策及并购重组或所有制改革提供合理依据。另外，就国有房地产企业而言，在企业并购重组、混合所有制改革、市场化转型的过程中，可以充分利用国有企业在融资领域的信誉优势及在政策变动、土地资源信息获取方面的优势，结合企业实际在原有的价值评估体系基础上引入新的评估标准，探索出更为全面的价值评估机制，更好地服务于企业并购重组及混合所有制改革，帮助企业扩大自身竞争优势，形成良好的品牌效应，推动企业可持续发展。
（二）健全完善管理体系，保障资产及管理体系整合的有效性
在并购重组及混合所有制改革的过程中，房地产应当加强管理体系的融合升级。毫无疑问，无论是并购还是混改，企业都需要着眼于资金资产的有机整合，调整资源配置策略，优化企业战略布局。与此同时，还需要解决不同的文化体系、管理理念、管理模式、发展目标、业务模式之间的融合问题。以国有企业为例，国有房地产企业经营管理模式相对成熟，且在融资信誉、信息获取方面具有优势，但由于其相对特殊的管理模式及社会职能职责，国有房地产企业在人力资源配置及管理体系方面相对固化，决策流程相对复杂，难以形成强有力的品牌效应。但相较而言，民营房地产企业在管理模式上更为灵活，策略制定也更为贴合市场。在企业内部管理结构中，应当建立健全责任制度，规范业务流程，完善评估及奖惩制度，使员工能主动迅速适应重组或改革后的企业氛围，保障企业有序融合、高效运转。
（三）强化风险控制，做好税收统筹及法律风险防范
房地产行业并购重组及混合所有制改革涉及资产重组、产权转移、合同签订、法律关系承接、税务筹划等方方面面。在此情况下，企业应当增强对法律风险及税务风险的重视。在前期调研阶段，除了重视对企业整体财务状况的梳理、整合、评估，还应当通过财务信息细节中反映的问题加以重视，对企业债务、税务、诉讼风险、融资信誉等进行全面审查评估，避免后续整合过程中因税务风险及法律风险制约企业发展。针对国有企业而言，在进行并购重组及混合所有制改革过程中，还应当注重建立健全法人治理结构，明确规划国有资本与社会资本的股权设计，明确企业内部管理职能职责，完善监督反馈制度，确保管理及监督体系有效运行。在并购重组及混合所有制改革过程中，应当明确梳理资产结构，对产权不清晰或有争议的资产进行剥离，并有针对性地制定处理策略，避免因存在产权有争议的资产而为企业重组及改革带来不必要的法律风险。在税务筹划上，应当依据企业运营现状、并购重组方式、混合所有制改革策略等，找到税负平衡点，优化税务统筹体系。同时，应当加强与政府部门的沟通交流，加强对法律法规及税收政策的理解，提高法律意识及税收统筹能力，降低法律风险及税务风险。
四、结语
