企业并购税务筹划精选(九篇)

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第1篇：企业并购税务筹划范文

（一）PD公司方面 PD公司虽然曾经有过经营的高峰期，但是最近几年的经营状况一直不理想。主要表现在：第一，因为是由地方政府创立的企业，所以其管理上面存在一定的行政影响，内部人员安排也受到了很大限制，导致公司的内部管理体系运作效率极低；第二，一直以来PD公司进行的都是低附加值的粗放生产，因此，随着行业竞争越来越激烈、竞争对手的经营效率越来越高，使得PD公司在市场上几乎都没有任何可以与其它企业较量的资本，导致公司经营一路处于下滑状态。不难看出，PD公司的发展遇到了很大困境，只有通过转制才能帮助其走出当前的经营困局。

（二）HC集团方面 HC集团的主营业务是生产制冷剂，其收入都是依靠该产品以及附带服务而产生的。HC集团之所以要并购PD公司，主要考虑了以下两点：第一，能够提升自身在行业中的影响力；第二，虽然PD公司的确面对着很大的经营困境，但是绝不代表其已经没有任何具有吸引力的优势。尽管PD公司的产品一直处于销售萎缩的趋势，可总体数量上仍然还是很高的，而且其拥有的技术与工艺也属于行业前列，产品质量也一直受到消费者的认可；另外PD公司拥有非常成熟的市场网络，能够在短时间内将产品在全国范围内铺开。以上这些都是HC集团并购PD公司的主要动因。

二、HC集团并购活动税务筹划方案选择

（一）支付方式方面 具体如下：

（1）可选的支付方式。有以下几种：

一是现金。HC集团直接向PD公司支付现金，通过这种方式购买其所有的权益，作为现金的代价PD公司交出所有的控制权。这是最为原始的并购支付方式之一，也是早期使用最多的方式，当然这里所谓的现金是指广义上的现金，也就是不但包括了货币，还包括具有很强流动性或者变现能力的金融资产。现金并购主要有以下优势，对HC集团来说：首先，现金并购能够提升HC集团对PD公司资产的评估效率，并以最接近市场价值的价格购买PD公司的所有权益，这样HC集团还可以通过重新评估资产之后的折旧减免部分税额；其次，HC集团直接现金支付使得股权结构维持原样，控制权没有发生任何变化；最后，现金并购的效率很高，能够提升并购效率。对PD公司来说：首先，现金并购能够协商具体的支付方式，如果采取分期付款则可以因为延迟纳税令PD公司享受到税金的时间价值；其次，现金并购的收益方式更加直接，不像其它方式可能受到外部经济环境变化的影响而产生一定财务风险。

二是股权支付。这种支付方式的最突出优点就是HC集团可以不动用任何现金，从而保证自身现金流的稳定性；另外，PD公司的股东也可以保持原有的股份，只不过将股份由PD公司转移至了HC集团而已。不过，这种方式会使HC集团自身的股权结构发生改变，集团原有股东的股权被稀释；同时这种支付方式的程序非常繁琐，支付过程需时很长。

三是承担债务式支付。这种支付方式就是HC集团直接将PD公司所有的债务与资产全部承担下来，以此取得PD公司的所有权。这种方式能够在短期内减轻HC集团的财务压力，不过会提升财务风险；因为假设PD公司拥有过多债务的话，那么并购之后，HC集团会增加大量负债，从而导致资本结构失衡，进而影响集团未来的发展。而这种支付方式下，PD公司不需要缴纳任何所得税，所以，对PD公司来说这种支付方式的税负最轻。

四是发行债券支付。HC集团可以向PD公司发行债券从而得到PD公司的所有权。这种支付方式可以帮助HC集团推后支付现金的时间，从而降低其资金压力；同时，债务利息还能够在税前抵减，能够减小集团的税基，从而实现减轻税负的目标。这种支付方式下，PD公司同样可以推后确认收入的时间，享受这部分税金的时间价值。

（2）各种支付方式的税务筹划方案选择。具体分析如下：

一是现金支付。并购之前PD公司的总资产额为78000万元，前个会计年度亏损额550万元。HC集团并购PD公司的时候，随其资产重新进行了估值。估值结果为：PD公司当前的账面资产总额为780000万元，厂房账面价值6500万元，原始价值8500万元，重新估值12500万元；土地账面价值2000万元，重新估值7500万元；2011购买的生产线账面价值5500万元，重新估值7000万元，其它估值则和账面价值相同。如果通过现金支付，HC集团就需要以重新评估的价值向PD公司购买上述资产。

则并购双方需要缴纳的税项与金额分别为：

契税额：当前税法规定并购时的转让无需缴纳契税。

增值税额：7000 /（1+4%）×4%×5%=1346.15万元。

营业税额：（12500+7500-8500）×5%=575万元。

城建与教育费附加：（1346.15+575）×（5%+3%）=153.692万元

印花税额：（12500+7500+7000）・0.05%・2=27万元

土地增值税额：（12500-5500-2000-575-153.693）×30%=981.3924万元。

企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500-1346.15-575-153.693）×25%=1985.9414万元。

并购双方需要缴纳的税额总计：1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504万元。

二是股权支付。如果HC集团以27000万元的股票向PD公司交换的股权。则实际缴纳的税额情况为：

契税与增值税：上面已经说过，并购活动内的资产转移不需要缴纳契税，而且因为所有权没有发生实际的变化，所以也不需要缴纳增值税。

城建以及教育费附加：0。

营业以及土地增值税：0。

企业所得税额：（12500-8500+7500-2000+7000-5500）×25%=2750×25%=2750万元。

印花税额：（12500+7500+7000）×0.05%×2=27万元

这种支付方式下缴纳的总税额为：2750+27=2777万元。

三是承担债务支付。如果PD公司已经资不抵债或者资产勉强平衡，那么HC集团可以通过承担其债务的方式实现并购，此过程PD公司不需要缴纳任何形式的税负，因此，税负最轻。不过，HC集团则很有可能因为承担了过多负债而导致未来经营存在问题，所以，实际操作过程中这种方式应该慎用。

笔者整合上述三种支付方式的企业总税负情况，具体见表1。

如果只考虑税负的话，那么承担债务支付是最佳的选择；不过，要综合考虑企业未来发展的话，承担债务支付就存在很多问题了。因此，如果全面衡量各项情况的话，笔者认为股权支付是HC集团的最佳选择，因为这种方式不但可以避免占用过多的现金，还能减轻HC集团的税负，而且并不会产生额外的负债。

（二）融资方式方面 具体有：

（1）可选的融资方式。一是内部融资。HC集团可以使用自身的留存收益，这种方式不但风险最低，而且最方便；不过，如果考虑税收的话，内部融资就存在明显的不足了，HC集团无法获得任何资金成本的抵扣，因此需要承受很高的税负。二是外部融资。主要有三种：权益融资。HC集团可以通过发行新股的方式进行融资，不过，需要征求原有股东的意见，看其是否愿意为了扩股而拿出相应金额的现金。这种融资方式能够降低HC集团的资产负债率，同时让公司具有二次融资的能力；不过，该方式会直接降低每股收益，让原有股东的权益受到一定损害，同时也会增加HC集团的税负。其次，银行贷款。HC集团可以向银行贷款从而筹集足够的资金并购PD公司。这种借贷方式的主要成本就是贷款利息，不过利息可以作为费用在税前抵扣，能够减小HC集团的税基；另外，这种融资方式不会改变HC集团的股权结构，能够维持集团的稳定。最后，债券融资。HC集团可以发行债券来筹集资金，这种方式较之银行贷款更为方便灵活，而且债券的利息也可以作用税前抵扣项目，减小HC集团的税基。这里需要说明的是，在所有债券形式中，可转换债券是最优的方式，因为如果经营状况良好，那么债券持有人就会将债券转为股票，从而减轻HC集团的偿债压力。

（2）各种融资方式下的税务筹划方案选择。分析如下：

银行贷款。HC集团直接向汇丰银行申请27000万元贷款，年利率是8%，其它筹资管理费是2%。所以，HC集团的借款成本率=27000×8%×（1-25%）/27000×（1-2%）×100%=6.12%。

股权融资。当前HC集团的发展前景非常乐观，主营产品制冷剂拥有广阔的市场空间，因此，HC集团考虑发行1000万股股票，筹资管理费是5%，股票的市价为27元，股利是3元/股，按照当前的经营状况预测股利会保持年10%的提升率。因此，HC集团的股票成本率=3×（1+10%）/27×（1-5%）+10%=22.87%

参考其它企业的并购操作以及咨询专家的意见之后，HC集团融资选择如表2所示。

通过表2分析可知，HC集团选择更多的负债，其承担的税负就越轻；因此，如果只考虑税负的话，方案A是最佳选择；不过综合考虑的话，过多负债会严重影响HC集团未来的发展，因此，应选择折中的方案B最适合。

（三）企业组织形式方面 具体如下：

（1）组建个人独资以及合伙企业。如果组建个人独资以及合伙企业的话，那么其是不具有法人资格的，也就是说不需要缴纳企业所得税，而是由拥有该企业的法人为其所得利润按照税法要求缴纳个人所得税。HC集团因为运营规模非常大，所以内部的管理结构也相对更加复杂；作为上市公司，笔者认为选择上述企业方式不但不利于HC集团的内部管理，还很容易影响集团在投资者心目中的形象，因此，还是不要选择这样的企业形式比较好。

（2）组建分公司或者子公司。组建分公司或者子公司对HC集团会产生不同的影响，具体表现在：

所得税。如果组建的是分公司的话，那么其没有企业法人资格，只能作为HC集团的分支机构。税法中明确规定：分公司不需要作为纳税主体履行纳税义务，其所有利益都自动并入总公司的损益中，共同缴纳所得税；另外，分公司每年上交的利润，也不必缴纳预提税。如果组建的是子公司的话，那么其拥有法人地位，作为单独的公司存在，因此，必须按照税法要求履行相关税种的缴纳义务，一切经济事项均由子公司自己负责，不用总公司承担。

亏损。如果组建的是分公司的话，那么其作为总公司的分支机构，就会与总公司一起纳税；如果分公司处于亏损状态，那么总公司就可以将利润的一部分作为营运资金补偿给分公司，从而降低了总公司的税基，进而减轻税负。如果组建的是子公司的话，那么其即使出现了亏损，总公司也不可以用利润帮助其抵减亏损，也就是说对总公司的纳税并无影响。所以，HC集团应该准确分析PD公司的盈利情况，如果认为PD公司可能还要保持一段时间的亏损，那么应该在并购之后将PD公司作为分公司；等到PD公司经营上了轨道，产生盈利之后，则应该将其转为子公司，从而分开核算各项费用，进而减轻税负。

税收。因为子公司是独立的法人，所以需要自己去缴纳所得税，不过，国家为子公司提供了一定的税收优惠，在组建初期可以享受到相应的豁免；分公司不是独立法人，只是总公司的分支机构而已，所以不需要单独纳税，因此，也就无法享受相应的税收优惠了。因为HC集团与PD公司享受的税收优惠存在一定区别，相比之下PD公司的税收优惠优势更明显，因此，并购之后HC集团应将PD公司作为子公司，这样更有利于减轻税负。

不难看出，HC集团的最佳选择就是在并购开始的几年里以分公司形式管理PD公司，等到该公司运营正常之后，再将其转为子公司，这样能够最大限度的减轻税负。

参考文献：

[1]刘仁慧：《企业并购中税收筹划的操作策略》，《北方经贸》2011

年第7期。

[2]唐杨建：《企业并购中的税收筹划问题探析》，《技术与市场》

2009年第9期。

[3]费明龙：《企业并购中的税务筹划》，《中国水运（理论）》2007年第6期。

第2篇：企业并购税务筹划范文

关键词：企业 并购 税收筹划

并购是企业的重要经营战略，也是企业进行资产重组，达到多样化经营目标的有效手段。近年来，通过合并、股权、资产收购、兼并重组等方式进行规模化整合的企业越来越多，并购已经成为现代企业的重要经营战备举措之一。税收作为企业经济活动的重要影响因素，在企业并购过程中占有不可忽视的重要地位。合理的税收筹划可以有效降低企业的并购成本，为企业带来最大化的并购效益。但是在并购过程中，我国很多企业都忽视了对税收的科学筹划，不仅加大了企业在并购活动中的税收负担，甚至会影响到企业并购后的经济状态。

一、企业并购过程中税收筹划的重要性

1.给企业带来直接的资金收益

企业并购过程中，对税收进行合理的筹划，最直接的效果就表现在，能够为企业带来资金上的收益。这种收益可有效促进并购项目的顺利实施。在企业并购活动中税收筹划是一项能够产生附加值的经济行为。

2.降低企业的纳税成本

在并购活动中，合理的税收筹划，能够有效低企业的纳税成本，实现企业财务利益的最大化，甚至有些企业以节税为目的，而实施并购计划。在市场经济的影响下，企业往往以追求经济效益为主要目的，这就要求企业的任何战略活动，都应该以最少的投入换取最大的效能。节税便是企业降低运营成本，节约费用的最有效途径。

3.有利于提高企业的财务管理水平

并购过程中的税收筹划，对提高企业的经营管理水平，提高财务人员的业务能力也具有一定的作用。企业并购过程中的税收筹划，需要通过缜密的筹划与系统的安排来实现，而且税收筹划贯穿于并购的融资、投资、经营等活动，整个过程都是对财务人员业务水平的严格考验。财务人员不仅需要对多种纳税方案进行择优比选，还需要对企业的财务风险进行全面的防范，这很大程度的提高了财务人员的业务水平，也提高了企业的经营管理水平。另外，在税收筹划过程中，还需要会计人员对各项税收法律法规全面掌握，这便有效扩大了会计人员的知识储备，大幅提高了会计人员的税收筹划能力和财务管理能力。

4.有利于提高企业的竞争能力

并购过程中的税收筹划，能够有效降低中国企业在全球化并购浪潮中的并购风险，有效减少并购成本，提高企业国内外竞争的参与能力，最终促进企业经营规模的不断扩大。

二、我国企业并购过程中税收筹划存在的问题

1.忽视了并购过程听税收筹划问题

从支付对价方式来看，我国现行的并购企业主要支付方式有股权支付、非股权支付以及两者组合的方式。对于并购企业来说，不仅需要具备强大的现金和筹资能力，还需要具备对被并购企业所得税的精确计算能力。但是，目前我国大多数企业在并购税收筹划方面都意识淡薄；另外，我国现行的并购企业获取并购标的方式主要有资产收购和股权收购，两者均存在免税收购的条件。然而我国大部分并购企业都没有足够认识和利用到此类免税收购条件。

2.并购过程中的税收筹划方案实际操作性不强

虽然目前很多并购企业都对税收筹划有了一定程度的认识，但在筹划方案方面仍然缺乏一定的可操作性。目前，由于被并购企业的经营亏损能够在五年之内由并购企业税前弥补，所以，大多数并购企业出于这一方面考虑，都会选择有经营亏损的企业作为被并购对象。但是企业之间由于缺乏有效的信息对称，被并购企业在信息方面占有一定的优势，并购企业对被并购企业的待售资产实际情况往往不能完全了解和掌握，这样就会导致并购企业存在一定的成本风险。因此，在筹划方案实际操作性不强的影响下，并购企业要想实现预期的经济收益目标非常困难。

三、企业并购过程中的税收筹划对策

1.提高风险防范意识，有效应对风险

对税务风险进行有效防范是并购企业必须重视的关键环节。并购企业必须提高风险防范意识，积极应对并购过程中的各种税务风险。首先并购企业应该具有高度的风险识别能力。对风险进行预先识别，是并购企业进行风险防范和风险控制的前提条件。并购企业必须对被并购企业的税务信息进行全面而系统的收集，然后进行认真的风险分析，以此来确保并购企业税务筹划的有效实施；其次要具备风险评估意识，以提高企业应对风险的能力。并购企业通过有效的分析方法，对税务风险的发生概率及损失度进行评估；最后要提高企业应对风险的能力，对税务风险进行应对，这样能够有效保证并购企业税收筹划的顺利开展。并购企业可以在税务风险评估的基础上，结合企业税务管理的具体需求和特点，对税务进行合理的筹划与控制，尽量规避税务风险的发生。

2.提高并购企业税收筹划人员的业务能力

企业并购过程中的税收筹划既重要又复杂，是一项综合性较强的工作。这就对税收筹划人员提出了极高的要求。并购活动中的税收筹划需要的是高素质、高水平的税收筹划人员。因此，并购企业必须加强对税收筹划人员的业务能力培养及素质教育。首先并购企业需要对税收筹划人员进行必要的税务筹划意识教育，以提高税务筹划人员的工作责任心和职业素养。企业应该定期组织针对税收筹划人员的相关知识培训，其中包括规划设计能力、协调能力以及风险应对能力等。通过增强税收筹划人员的业务能力，来保证并购企业税收筹划的合理性。

3.做好税收筹划成本与收益的权衡分析

并购企业税收筹划的目的是为了实现经济效益的最大化。因此，税收筹划就必须站在战略的角度，对企业的内外部环境进行透彻的分析，避免对税收筹划产生负面影响，以期实现税收筹划的全局性、有效性和长期性。并购企业应该围绕企业成本与收益问题进行战略性的税收筹划。并购企业应该对筹划的成本与收益进行权衡，并购筹划的收益包括税收优惠权的继承、财务杠杆的效应、折旧资产的重置价差等等；筹划成本包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。在进行税收筹划时，并购企业不仅要分析税收减少的程度，还需要注意非税收成本的增加问题。非税收成本很大程度上决定着并购企业未来的收益，因此，税收筹划应该对非税收成本进行有效的控制，以减少非税收成本对税收筹划造成的不利影响。

4.做好并购后整合过程的税务筹划

并购企业的后期整合是决定并购活动是否成功的关键。为了提高并购活动的有效性，并购企业必须对被并购企业的架构进行全方位的评估，其中最重要的内容就是如何有效降低并购企业的税务负担。企业并购后的整合是一项非常复杂的工作，主要包括人力资源整合、经营模式整合、业务整合、组织管理整合、企业文化整合等等。这一阶段税收筹划的重点，就在业务整合与组织管理整合上。企业通过选择更为科学的业务方向、经营范围以及组织形式来达到税收筹划的最终目标。

四、结论

企业并购活动的复杂性，决定了并购过程中税收筹划的艰巨性。在企业并购过程中，税收筹划是一项全方位、全过程的工作，筹划人员所面临的税收问题也多种多样。这就需要税收筹划人员不仅具备高超的业务能力，还需要具备对各项税收筹划策略的协调运用能力，以此来获得并购企业投资收益的最大化。

参考文献：

[1]宗景耀.浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息，2011；11

第3篇：企业并购税务筹划范文

关键词：税收筹划；企业并购；支付方式

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）10-0-01

一、税收筹划定义

税收筹划是指纳税人或其机构在遵守税收法律法规的前提下，通过对企业或个人的涉税事项的预先安排，实现合理减轻税收负担目的的一种自主理财行为。

二、企业并购的定义及税务处理的相关政策法规

（一）企业并购的定义

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

（二）一般性税务处理的规定

企业股权收购、资产收购重组交易的一般性税务处理规定如下：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.被收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（三）特殊性税务处理的规定

据财政部《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税发[2009]59号）规定，如果企业重组业务符合以下5个条件适用特殊性税务处理。1.具有合理的商业目的且不以推迟、免除、减少缴纳税款为主要目的；2.取得重组股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权；3.重组资产在企业重组后的连续12个月内不得改变其原有的实质性经营活动；4.被分立、合并、收购部分的资产或股权比例符合规定的比例；5.重组业务对价中所涉及的股权支付金额要符合规定比例。其中第4、5点的具体规定为：（1）股权收购与资产收购，收购企业购买的股权、资产大于或等于被收购企业全部股权、资产的75%，且受让企业在该股权、资产收购发生时的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%时，则转让双方不需确认转让所得。

特殊性税务处理和一般性税务处理的主要差别在于被收购资产和被收购股权的计税基础按其原计税基础确定以及在企业合并中，企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下不需要支付对价的企业合并，可由合并企业弥补被合并企业的亏损。补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

三、企业并购中所得税税收筹划分析

（一）利用税收递延条款。税法规定，如果企业并购符合特殊性税务处理条件，被合并企业的亏损可在合并企业中弥补，冲减合并企业的利润实现应纳税所得额的减少。因此目前亏损但有一定盈利潜力的企业往往容易成为并购对象，或由亏损企业并购盈利企业，以充分发挥并购双方税收方面的互补优势，取得避税收益。

（二）利用资产的重估增值。资产税基的折旧提取可作为税前扣除项目而减少企业利润，从而减少企业的纳税义务及现金流出。企业并购重组符合一般性税务处理条件时，相关资产应该按照公允价值确认计税基础。对于资产价值变化较大的资产或者被低估的固定资产通过并购以获得提高资产计价水平的机会，从而提高资产的计税基础以获得更多的税收扣除。

（三）利用支付工具

1.现金支付方式。现金支付是指并购方用现金购买被并购方的股权或资产的方式。对被并购方来说是税负最重的一种，被并购方必须缴纳转让资产的相应税款，没有筹划的余地。而对于被并购企业股东，该种方式几乎没有节税利益。但从并购方角度考虑，如果并购方采用自有资金支付，会给企业带来较大的负担，如果并购方提高负债率，向银行借款支付，不但能缓解现金支付的压力，还能减少所得税额的支出。因为税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。

2.股票交换式。并购方发行股票去换取被并购方股票的方式。且符合特殊性税务处理的其他条件，被并购企业不需确认转让资产的所得，因此不需缴纳税款。对被并购企业股东而言，采用股票交换式进行并购，由于目标企业的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得，因此，这一并购产生的所得可以一直延期到股东出售其股票时才征税，所以股东可获得延期纳税的利益。并购企业来可利用合并中关于亏损抵减的规定，获得节税利益。

3.承担债务式。并购方以承担被并购方的债务以完成并购的方式。由于被并购方是资不抵债，不计算资产转让所得就不需缴纳所得税，而且这是一种产权交易行为也不需缴纳增值税与营业税等流转税。因此对于并购双方来说，该种方式的税负相对于另外两种是最轻的。

四、税收筹划在案例中的应用

甲集团为进一步扩张集团业务欲进军酒店行业。乙公司是一家从事连锁快捷酒店的企业，截至2009年末总资产5000万元，其中固定资产账面净值3000万元，固定资产评估价值为4300万元，负债合计为4200万元，净资产账面价值800万元，公允价值1900万元。乙公司因经营管理模式缺陷2006年亏损50万元，2007年亏损600万元，2008年亏损1100万元。甲公司对乙公司的收购可以选择资产收购，也可以选择吸收合并。

方案一：甲公司以4300万元现金购买乙公司的固定资产，其后乙公司解散。

甲公司购买乙公司的固定资产属于资产收购行为。由于全额现金支付，乙公司应按照一般性税务处理方法就资产转让所得缴纳企业所得税并进行所得税清算。乙公司固定资产转让所得为4300-3000=1300万元，由于前三年总共亏损1750万元，根据企业所得税清算的相关规定，企业清算所得可以弥补企业前5年的亏损。因此弥补前期亏损后乙公司的清算所得为-450万元，乙公司不需缴纳企业所得税。

作为收购方，甲集团支付的4300万现金有3000万来自银行借款，利息费用180万，可以在税前扣除，节税180*25%=45万元。

方案二： 甲公司向乙公司股东定向增发甲公司股票180万股（面值1元/股，收购后股票市价10元/股）并支付100万现金吸收合并乙公司。乙公司净资产公允价值为1900万元，A公司向C公司股东定向增发以后A公司可以拥有C公司的所有资产。甲公司吸收合并乙公司对乙公司股东的股权支付额是交易支付总额的90%。因此可以适用特殊性税务处理。乙公司所有资产按原计税基础确定，乙公司的相关所得税事项由甲公司继承。

乙公司股东获取的股权按800万元（净资产账面价值）确定计税基础，暂不就此缴纳所得税。

乙公司的亏损可以结转至甲公司弥补亏损限额为1900*4. 3%=81.7万元（我国50年国债利率为4. 3%），该部分节税81.7*25%=20.425万元。综上所述虽然在特殊性税务处理的情况下乙公司的亏损可以一部分结转到甲公司，但由于乙公司的净资产太低，按照59号文件弥补亏损的限额规定，甲公司能够享受到的继承乙公司的亏损所带来的抵税效果（20.425万）并不明显。而在一般性税务处理的要求下，甲公司虽然不能继承乙公司弥补亏损的待遇，但由于甲公司合理利用财务杠杆，达到了较理想的节税目的。

参考文献：

[1]黄凤羽.税收筹划——策略、方法与案例（第二版）.东北财大出版社，2011-1.

[2]盖地.税务会计与纳税筹划（第八版）.大连：东北财经出版社，2012.

[3]庄粉荣.纳税筹划实战精选百例（第四版）.北京：机械工业出版社，2011.

[4]杜大海.企业并购税收筹划研究[D].北京：首都经济贸易大学，2012.

[5]潘晨辉.企业并购支付方式的税收筹划研究[D].福建：厦门大学，2009.

[6]胡桂月，李婷婷.基于支付方式的企业并购税收筹划及案例分析[J].中国乡镇企业会计，2012（05）：45-47.

[7]周恬屹，王姣姣.企业并购的税收筹划分析[J].税收与税务，2011（08）：45-46.

[8]张学军.企业并购中的税收筹划实例与操作策略[J].财政税务，2013（04）：183-184.

[9]蔡昌.并购重组的税收筹划[J].税收园地，2011（07）：50-55.

第4篇：企业并购税务筹划范文

关键词：企业并购；税收筹划；措施

1、税收筹划的作用

1.1有利于提高企业的竞争力

对于企业来说，在法律规定的范围内进行科学合理的税收筹划，能够在一定程度上减少企业在税收方面的成本，相应的提高企业的市场竞争力。税收筹划活动主要是围绕企业资金来进行运转，属于企业理财的范畴之内。在管理人员做出重大财务管理决策时候，如果进行认真的税收筹划工作能够提高决策的科学性，保证企业经营的良性循环。但是，由于财务筹划本比较复杂，企业要通过财务筹划来减少企业成本、提高经济效益就需要强化企业的财务管理与核算水平，不断规范会计核算行为，为提高企业竞争力服务。

1.2有利于发挥税收经济杠杆作用

要实现宏观调控的目标就要正确的引导与规范国家政策，企业作为纳税的主体要积极回应国家政策，在进行税收筹划的时候能够全面理解国家相关政策，明确国家制定这些政策法规的真正目的。企业在选择税收筹划方案的时候，要本着节税的需求，找准国家的政策优惠点，从而实现资源优化配置与产业结构调整。所以，企业要国家税收政策要求的基础上进行科学、有效的税收筹划，能够使得产业布局更加合理，有利于发挥税收经济杠杆作用。

2、企业并购的税收筹划措施

2.1企业并购中不同支付方式的税收筹划

2.1.1现金并购的税收筹划。这种并购方式企业并购中最为直接的方式，主要是并购企业通过现金支付的方式来控制被并购企业，一般可以分为两种：一种是现金购买资产并购，另一种是现金购买股票并购。这两者在税收方面存在不同，第一种方式中被并购企业资产转让涉及增值税，按适用税率应缴纳增值税，其中有转让不动产行为的还要缴纳一定税率的营业税，这就在一定程度上增加了被并购企业的税收压力，如果在定价的时候考虑这些税金问题，并购成本肯定有所增加，被并购企业需要支付的现金额度也会增加。总之，现金并购方式，并购企业通过评估目标企业的资产能够获得资产价值的增值，还能抵减以后年度的税前利润。并购双方通过自主协商在支付的时候进行分期支付，还能相应的减轻被并购企业的税收成本。

2.1.2股权并购的税收筹划。企业进行股权并购的时候，并购方无需进行大批量的现金支付，也不会产生短期的财务风险问题，但是很多时候股权并购会稀释并购企业的控制权。国家税收相关法律规定了若干个特殊性税务处理的规定，比如，那些具备合理的商业目的，不以减少或者免除缴纳税款为目的的并购，或者企业在重新组合之后一年内部改变重组资产原有的实质经营行为等等。这些满足特殊税务规定的并购企业，能够根据按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础。

2.1.3发行债券并购的税收筹划。发行债券并购的方式的节税效益比较明显，而且是对并购企业以及并并购企业都有节税效益。首先是并购企业，发行债券并购能够响应的推迟现金支付的时间，给并购企业资金周转的空间，而且企业还能够把债券的利息当作财务费用，可以在企业所得税税前进行扣除，这样一来，债券利息的抵税效益就非常明显。其次是被并购企业，延期现金支付也就是说税款的资金时间价值已经获取。对于被并购企业来说，在债券发行的时候，根据企业的具体的财务状况来确定债券的利息支付方式，还有债券什么时候到期等，灵活性比较强。

2.2企业并购中不同融资方式的税收筹划

2.2.1企业内部留存收益的税收筹划。在企业并购中，把企业内部留存收益当作并购资金的主要来源就是所谓的内部融资，这种融资方式比较便利，但是同样获取的资金数额不是特别大。这部分资金主要是企业的税后利润点，这样的融资方式能够增大股东的权益，面临的风险非常小。不足之处在于企业内部留存收益积累的速度不是特别快，加上资金的所有人员和使用人员是合二为一的，资金的使用成本要在税前抵扣几乎是不可能的，这就牵涉到一个双重征税的问题，税务负担非常大。

2.2.2发行证券的税收筹划。在企业并购过程中通过发行股票进行融资，一个最大的优势就是能够减少并购企业的负债率，还能相应的提高企业再负债的能力，具备比较小的筹资风险。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企业所得税之后才开展的，基本不能减少企业税负的效应。跟银行借贷进行比较，发行债券要显得更加灵活。债券的形式比较多，有固定利率债券、可转换债券等等，特别是可转换债券，在企业经营状况比较好的情况下，持有债券的人员把债券转为股份就能减少债券到期之后所产生的还款的压力。此外，因为债券的利息能够在所得税之前就扣除掉，所以这种融资方式的税负相对要轻得多。

2.2.3金融机构信贷的税收筹划。在向银行等金融机构借贷的时候，企业除了要缴纳一定的手续费用之外，主要背负的成本就是金融机构的借贷利息。依照我国税法的相关规定，一般来说，借贷利息能够在企业所得税之前进行扣除，因此，站在税收筹划这个角度来看，金融机构借贷能够响应的减少企业所得税款，还能减少企业的税负。因此，企业要全面综合分析各种融资方式，根据并购企业双方的具体实际情况来选择。

2.3企业并购后不同组织形式设置的税收筹划

2.3.1个人独资企业和合伙企业的税收筹划。这两种组织形式不是企业所得税征收的对象，因此，个人独资企业以及合伙企业都不需要缴纳企业所得税。在进行企业经营成果分配的时候，如果成果分配给个人，需要根据规定缴纳一定的个人所得税，而分配对象是企业，这个企业就需要按照对外投资分红所得所使用的具体税率来缴纳一定的企业所得税。从整体情况来看，非公司制的企业明前的没有公司制企业的税负高。所以，企业并购整合的时候，可以把规模相对比较小的企业设置为个人独资或合伙企业。

2.3.2分公司与子公司的税收筹划。在设置被并购企业的组织结构的时候是选择分公司还是选择子公司需要根据实际来确定，因为这两者各有千秋。假如被并购企业在并购初期盈利能力受到限制，合适的选择就是分公司，这样一来就能够跟母公司享受一样的税收优惠政策，当分公司经营效益逐渐好转的时候再转化为独立的子公司。假如并购企业预算经济效益不错，加上被并购企业具备一定的行业优势能够比母公司享受更大的税收优惠，那么选择子公司组织形式更为合适。

结论

综上所述，企业资本运营的一个重要方式就是企业的并购，同样，企业并购也是提高自身竞争力的重要法宝，其动力是追求资本增值最大化。具体到单个企业，他们的并购形式与并购动因也会存在差异。影响一个企业并购的因素有很多个，其中税收因素不容忽视，是最直接也是决定并购成功与否的关键。在企业并购过程中，科学合理的开展税收筹划活动能够提高企业并购之后的价值空间，为并购活动的成功提供保障。（作者单位：银川华税通税务师事务所有限公司）

参考文献：

[1] 刘静、张霞.我国企业并购重组过程中的税收筹划研究[J].税收与税务，2014（08）.

第5篇：企业并购税务筹划范文

【关键词】 新会计准则； 企业并购； 会计处理方法； 纳税筹划

近年来，随着经济体制改革的深化和市场经济的逐步成熟，企业间的并购发生得越来越频繁。而并购的整个过程，从选择目标企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到了税收问题。合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，而且可以影响企业并购后的兴衰存亡。因此，进行企业并购的纳税筹划是极其重要和必要的。从实践来看，纳税筹划可围绕企业并购活动过程，按企业并购的目标企业选择、出资方式、融资方式、会计处理方法选择等进行。本文主要探讨新会计准则下企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划。

在新准则颁布前，我国的会计准则中没有关于企业并购会计处理方法的具体规定，因此企业可以根据自己的具体情况作出不同选择。2006年2月15日，我国财政部颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》，实现了会计准则的国际趋同。20号准则明确了企业合并的定义，规定了企业合并的两种类型及其相应的合并会计处理方法，并根据参与合并的企业合并前后是否受同一方或相同多方的最终控制，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并应按权益结合法进行会计处理；非同一控制下的企业合并要求采用购买法进行会计处理。以下笔者将对企业并购中两种会计处理方法的涵义、特点及其税务效应进行分析，以探索企业并购中纳税筹划的空间。

一、同一控制下的企业合并

（一）含义

同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。同一方是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最终控制。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式原则的要求。

（二）会计处理方法

我国会计准则对同一控制下的企业合并规定采用权益法的会计处理方法。

1.权益法的涵义。权益法又称股权联合法，美国财务会计准则委员会第16号意见书对权益法的定义为：“权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。企业联合完成之后，原来的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。”

2.权益法的会计处理特点。

（1）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积或留存收益。

（2）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

（3）从购买日开始，被购买企业的经营成果应并入购买企业的损益表中，并一起计算应纳税所得额；被并购企业以前年度的亏损不得结转到并购后企业进行亏损的弥补。

（4）企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。

（三）对同一控制的企业合并（或权益法）的税务效应分析

1.增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。对同一控制的企业合并的会计处理是采用权益法，它将被并企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此，实施合并企业的留存收益可能因合并而增加，这意味着未来弥补亏损可能要小，从而降低了潜在的节税作用，但是若合并时，被并企业已经亏损，则可能会增大未来的节税作用。

2.资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。权益法下，被并企业的资产、负债仍按其账面价值反映，而账面价值一般会低于其公允价值。因此，合并后企业并没有明显增加额外的资产价值，也不能额外提高未来的折旧额，从而不能加大资产未来的“税收挡板”作用。但若被并企业已处于破产边缘，资产已严重贬值，其公允价值可能低于账面价值，则情况可能相反，即合并后也会增大折旧的“税收挡板”作用。

3.不确认被并企业商誉，不增加合并企业未来经营成本。权益结合法是建立在持续经营假设的基础之上的，企业的价值基础不变，其资产、负债仍按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票与被并企业实收资本的差额调整资本公积，因而不存在确认商誉的问题，也就不会发生商誉可能减值而使未来经营成本增加，产生节税作用。

二、非同一控制下的企业合并

（一）含义

非同一控制下的企业合并指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或多方最终控制的情况下进行的合并，属于非关联企业之间所进行的合并。

（二）会计处理方法

根据我国会计准则的规定，非同一控制下的企业合并采用购买法的会计处理方法。

1.购买法的涵义。

购买法指并购企业以现金或其他代价购买另一家企业的方式，它把企业并购视为普通资产的购置，与企业购置普通资产如机器设备存货等的交易基本相同。

2.购买法的会计处理特点。

（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

（2）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

（3）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或计入损益。经复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当调整所有者权益。

（4）合并企业的损益既包括当年自身实现的损益，还包括合并日后被并企业所实现的损益。合并企业的留存收益有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益也不能转入合并企业。

（三）对非同一控制下的企业合并（或购买法）的税务效应分析

1.减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。对非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用的是购买法。在购买法下，实施并购企业的留存收益可能因并购而减少，留存收益的减少，意味着提高未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。

2.增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。购买法下，被并企业的资产、负债是按公允价值计量的，即并购资产负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产、负债的账面价值与被并企业资产、负债的公允价值的总和。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值，也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。

3.确认目标企业商誉，加大并购企业未来经营成本。购买法是建立在非持续经营假设的基础之上的，并购企业要按公允价值记录取得的目标方资产与负债，并购成本超过取得的净资产公允价值的差额确认为商誉或计入当期损益，而该商誉每年应进行减值测试，减值额计入当期损益。商誉的确认，有可能加大并购企业未来经营成本，减少企业未来利润，从而达到节税目的。

关于两种并购时会计处理方法产生的不同税收效应，可以通过下例说明：

例1，假设乙企业被甲企业兼并，经协商确定，乙企业产权转让成交价为450万元。兼并日，乙企业资产负债情况如表1所示。

为简化起见，假设固定资产按统一折旧率提取折旧，商誉平均摊销，且不考虑货币的时间价值，则采用两种方法对未来所得税的影响计算如下：

1.假设合并前，被并企业盈利50万元，不考虑并购过程发生的费用。

如果甲乙企业为非同一控制下的企业，甲企业通过银行一次付清合并时采用购买法进行会计处理，则：

应确认的商誉：450－（583－205）＝72（万元）

商誉未来可抵税金额：72×33％=23.76（万元）

固定资产评估公允价值高于账面价值折旧抵税金额：60×33％

＝19.8（万元）

应收账款、存货、长期投资、无形资产抵税金额：（10+10-2-5）×33％＝4.29（万元）

总计可以抵税金额：23.76＋19.8＋4.29＝47.85（万元）

如果甲乙企业为同一控制下的企业，甲企业通过换股方式并购，采用权益法进行会计处理，则企业的盈利并入企业，缴纳所得税为：50×33％＝16.5（万元）。

可见，采用购买法并购，并购后资产重估增值及形成的商誉未来可抵扣税额，固定资产重估增值通过计提折旧在兼并后的若干年内可影响企业的利润和应税所得。总体看来，本例中并购后企业共计产生了145万元税前抵扣的有利影响，可获得47.85万元的节税利益。采用权益法并购，不存在因资产增值带来的抵税效应，还因被并企业盈利缴纳所得税16.5万元。从本例来看，并购后企业按购买法进行税务处理比较有利。

2.假设合并前，被并企业乙企业亏损200万元。

采用购买法，如前面分析，可获得因资产评估增值带来的抵税收益47.85万元。

采用权益法，在法定年限内，被并乙企业的亏损可并入并购企业的利润中抵减，获得抵税收益为：200×33％＝66（万元）。

可见，采用权益法时，由于被并购的企业亏损可以弥补，可抵税66万元，从本例来看，并购后企业按权益法进行税务处理比较有利。

企业的并购活动是复杂的，倘若并购企业的收益、费用及并购方法发生改变，那么，选择不同的会计处理方法会带来不同的筹划效果。因此在纳税筹划时，应结合企业并购的具体情况作出选择。

【主要参考文献】

[1] 艾华.纳税筹划研究[M].武汉：武汉大学出版社，2006.

第6篇：企业并购税务筹划范文

关键词：企业并购；税收筹划；效应分析

企业并购是现代市场经济中实施资产重组和优化资源配置的有效手段，有助于实现企业规模的迅速扩张、推动产业结构的不断升级。但是企业并购在实现规模经济的同时，有可能形成垄断；企业并购所带来的文化或实施方面的冲突可能使并购活动最终失败；企业并购如果不能形成管理协同效应，最终还会使企业的效率下降等等[1]。企业并购要注意多方面的问题，其中税收问题尤其重要。以下通过案例来说明国内企业并购中的税收效应问题。

一、背景资料

某公司（C公司），于20×2年承接一项总标的为700亿元的道路施工工程；同时，基于发展的需要，C公司决定收购A、B两家公司，收购后，A公司仍然承担建筑物资的采购和供应，B公司负责混凝土的生产和销售。收购成功后，关于A、B两家公司的组织和管理，出现了以下三种观点：观点一：仍保留A、B两家公司的独立法人地位；观点二：A、B两家合并为一家公司；观点三：注销A、B公司的独立法人地位，使之成为C公司的一个部门。根据以上三种观点，C公司结合即将开始的工程项目，设计出以下三种方案：

方案一：A公司负责工程物资采购，估计含增值税的总价款为234亿元，A公司购入后，加价10%出售给B公司，加价部分作为A公司的毛利，支付人员工资、管理费用等。B公司购入材料后，加工成混凝土商品，出售给C公司作为基础工程物资，预计混凝土成本为400亿元，向C公司出售价424亿元左右。C公司负责基础工程施工，对发包单位结算。

方案二：A、B两家公司合并为一家具有独立法人资格的企业，负责重点工程物资的采购和混凝土生产，估计采购总价格不变（234亿元左右），生产的混凝土以24亿元的价格出售给C公司。C公司仍然负责工程施工和对外结算。

方案三：取消A、B两公司的独立法人地位，变为C公司下面两个相对独立的经营部门，经营内容和职责不变。

二、案例分析

以上三种方案各有优势，似乎很难取舍。如果根据现行税收法律制度的规定，比较哪一种方案的税赋最轻，结果可能就不难决策了。

（一）方案一的税赋情况

1、A公司的税赋：A公司以物资购销为主，规模很大，经营环节应交增值税，并且属于增值税一般纳税人。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：

①订立采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②订立销售合同应交印花税=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722亿元；③增值税进项税额=234÷（1+17%）×17%=34亿元，增值税销项税额=234×（1+10%）÷（1+17%）×17%=37.4亿元，应交增值税=销项税额－进项税额=37.4－34＝3.4亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=3.4×(7%＋3%)＝0.34亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不做考察。A公司以上税赋合计=3.88742亿元。

2、B公司的税赋：B公司属于生产型企业，经营环节应交增值税，属于增值税一般纳税人。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立采购合同应交印花税=234×（1+10%）×0.3‰=0.07722亿元；②销售混凝土订立合同印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；③出售混凝土应交增值税=424÷（1+6%）×6%＝24亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=24×(7%＋3%)＝2.4亿元；⑤企业所得税与决策无关，不考虑。B公司以上税赋合计=26.60442亿元。

3、C公司的税赋：C公司属于工程施工企业，经营环节应交营业税，税率为3%。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立采购合同印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；②订立施工合同印花税=700×0.3‰=0.21亿元；③应交营业税=700×3%＝21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=21×(7%＋3%)＝2.1亿元；⑤企业所得税与决策无关，不考虑。C公司以上税赋合计=23.4372亿元。

A、B、C三家公司税赋合计=53.92904亿元。

（二）方案二的税赋情况

1、A、B合并为一家公司（AB公司）：AB公司为混凝土生产企业，属于增值税一般纳税人，使用6%征收率，进项税额不能抵扣。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立物资采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②向C公司出售混凝土订立合同应交印花税=424×0.3‰=0.1272亿元；③出售混凝土应交增值税=424÷（1+6%）×6%=24亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=24×(7%＋3%)＝2.4亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不做考察。A公司以上税赋合计=26.5974亿元

2、C公司的性质及税赋不变，与方案一相同，即23.4372亿元。

方案二税赋合计=50.0346亿元。

（三）方案三的税赋情况

1、A、B、C合并为一家公司（ABC公司），税法规定（一）：混凝土生产与施工一体化企业，若混凝土生产在施工现场的，混凝土生产环节不交增值税。施工企业应交营业税。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①订立物资采购合同应交印花税=234×0.3‰=0.0702亿元；②订立施工合同应交印花税=700×0.3‰=0.21亿元；③结算工程款应交营业税=700×3%=21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=21×(7%＋3%)＝2.1亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不予考虑。ABC公司以上税赋合计=0.0702+0.21+21+2.1=23.3802亿元

2、A、B、C合并为一家公司（ABC公司），税法规定（二）：混凝土生产与施工一体化企业，若混凝土生产不在施工现场的，混凝土生产按核定的成本利润率和6%的税率计算应交增值税。施工结算工程款应交营业税。经营环节与决策相关的主要税种及税赋为：①印花税与前面相同，应交印花税=（234+700）×0.3‰=0.2802亿元；②增值税按组成计税价格计算，其中：若工资不高于材料成本的10%，成本利润率为5%。应交增值税=（购入材料成本+生产人员工资）×（1+成本利润率）×6%=（234+234×10%）×（1+5%）×6%=16.1亿元；③结算工程款应交营业税=700×3%=21亿元；④应交城市维护建设税和教育费附加=（16.1+21）×(7%＋3%)=3.71亿元；⑤企业所得税不影响企业决策，本例不予考虑。ABC公司以上税赋合计=41.0902亿元。

显而易见，若采用方案三（一），即注销B、C公司的独立法人地位，三家合并为一家公司，并且实现混凝土生产在施工现场的目标，则税赋最轻。

三、企业并购税务筹划应注意的问题

（一）一般要在应税行为发生之前进行筹划

税务筹划一般是在应税行为发生之前进行谋划设计，事先测算企业税务筹划的效果，因而具有一定的超前性。在经济活动中，只有企业交易行为发生后，才可能缴纳流转税；在收益实现或分配后，才缴纳所得税；在财产取得或应税行为发生后，才可能缴纳财产、行为税。

（二）企业并购时组织形式的筹划问题

企业基于扩大生产规模，开拓销售市场，或者稳定供货渠道等原因，往往采用派生性扩张或者收购性扩张来增设分支机构。在实际税务筹划过程中，需要综合分析、比较各方面因素后，才能对设立分支机构的组织形式作出适当的选择[2]。

（三）并购企业整体税赋问题

税务筹划最直接最主要的目的是减轻企业的税收负担，企业不仅仅适用一个税种，应该就整体税赋进行综合比较，避免顾此失彼，只关注于减少一种税的税赋，而忽略了其他税赋的增加。

（四）税务筹划风险与收益问题

税务筹划有收益，同时也有风险。一般说来，收益越大，风险越大。各种减轻税赋的方法都有一定的风险，比如税收制度变化风险、市场风险、利率风险、通货膨胀风险、债务风险等等。企业并购税收筹划应遵循风险与收益均衡的原则，综合考虑，全面权衡，以实现企业价值最大化。

作者单位：武汉科技大学中南分校商学院

参考文献：

第7篇：企业并购税务筹划范文

关键词：并购 税收筹划 并购目标 出资方式 融资方式

并购是一种优化资源配置的方式，企业可以通过并购方式进行资源重组，可以达到多元化经营，发挥经营、管理和财务的协同作用，提高企业的竞争力的目标。而税收作为影响任何一个企业重要的成本因素，在企业并购的决策和实施过程中的作用不容忽视。合理的税收筹划，可以降低企业的税收负担，实现并购的最大经济收益。

由于纳税企业的不同和不同的重组出资方式而造成纳税金额差别，这就为企业的并购提供了税收筹划的空间，可以优化企业财税成本管理、实现价值的可持续增长。

一、企业在并购中税收筹划的一般思路

企业并购中税收筹划的一般思路体现在以下几点：一是并购后的企业进入新的领域，享受减免税的税收优惠；二是并购有大量亏损的企业，纳税所得额得到减免或抵扣；三是企业并购可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税和印花税；四是企业并购因规模扩充能够扩大应提取折旧的资产总额。

二、企业在并购中税收筹划的具体环节

（一）选择合理的并购目标企业

1.目标企业类型选择的税收筹划

根据被并购的企业是否与并购企业处于同一行业或同一类型，可以将并购分为横向并购和纵向并购。横向并购是指并购企业选择在同行业同种类型的企业作为并购的目标，这样可以消除不正当竞争、扩大自有的市场份额、形成规模经济。它对税收的主要影响是，增值税的小规模纳税人变为一般纳税人，可以抵扣进项税额，减小税收负担。纵向并购是指选择上游供应商或者下游企业客户作为并购的目标，这样可以实现生产上下游一体化。它对税收的主要影响是，与供应商或客户的交易变成了企业内部之间交换行为，减少了涉税流转环节，降低了流转税税收负担，但是，有可能会增加其他税种，影响企业的税负。

2.目标企业财务状况情况对税收筹划的影响

若并购企业的盈利水平比较高，那为改变其整体的税收负担，它可以将并购的目标锁定在有大量亏损的企业，并购后的盈利与亏损相抵消，可以实现企业所得税的减免。另外，如果合并纳税出现亏损，并购企业还可以将所得税递延，推迟纳税。

运用这个税收筹划策略，并购企业必须有足够的盘活被并购的企业的资金，同时要警惕亏损企业可能给并购后的企业带来的消极影响，比如降低利润率对整体企业市场价值的不良影响。

3.目标企业所在地选择的税收筹划

我国对在经济特区、经济技术开发区、高新技术开发区、“老、少、边、穷”地区注册成立的企业实行一系列所得税税收优惠政策。并购方可以考虑选择那些在上述地区注册成立的、并享受税收优惠的企业作为并购的目标企业，从而，并购之后继续享受相关税收优惠政策。

4.目标企业性质选择的税收筹划

目标企业按照资金来源可以分为内资企业和外资企业两类，我国的外资企业相比内资企业要享受较多的税收优惠。因此，并购企业可以把外资企业作为并购的目标企业，并购之后，企业转型为外资企业，进而可享受外资企业的各种税收优惠政策，并免除城建税、教育费附加、房产税、车船使用税等，进一步减轻企业的税收负担。

（二）并购出资方式的选择

企业并购的出资方式主要包括三种方式：一是现金出资、二是股票形式出资、三是混合形式出资。

现金方式出资可分为两类：以现金为出资方式和以现金购买为方式。在现金收购方式下，如果目标企业的股东收到并购企业对其拥有的股份支付的现金，就失去了对原企业的所有者权益，另外，目标企业的股东还要就其转让股权所得扣除股权投资成本之后的净收益缴纳所得税。因此，企业若采用现金收购，必须考虑目标企业股东的所得税等负担，会增加企业并购的成本。

股票收购可分为股票换取资产的方式进行并购和以股票换取股票的方式进行并购。并购企业若采用股票收购方式出资，对目标企业股东来说，不需要立即确认因交换而获得的资本利得，这样就可以起到了延迟缴纳所得税的作用。

综合方式收购是指对并购企业对目标企业以多种出资形式的组合为出资方式，其中包括股票、现金、可转换债券等。这种方式的税收筹划空间较大，并购企业可以向目标企业的股东发行债券来换取相应的股份，不仅可以实现通过控制目标企业而实现的企业并购，而且支付给目标企业股东的债务利息可以在所得税税前扣除，降低企业的税负。

（三）并购会计处理方法选择的纳税筹划

有购买法和权益联合法为并购税务会计的处理的两种方法。

购买法是指将企业的净资产按资产的公允价值并入并购企业的合并会计报表中。并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。购买法下对税收有如下效应：首先，购买法下，实施并购的企业留存收益可能会减少，而留存收益的减少意味着未来税前利润补亏的可能性就会增大，进而有一定的节税作用。其次，购买法下，被并购企业的资产都是按公允价值计量的，一般高于账面价值。固定资产和商誉由于增值而提高了并购企业未来的折旧费用或摊销费用，减少了税前利润，有一定的节税效果。但是，购买法下，会增加并购企业的现金流出或负债增加，降低了资本的利用效果。

权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并企业的普通股，参与合并的企业资产、负债都以账面价值入账，并购企业支付的并购价格即目标企业的净资产账面价值，应不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以权益联合法对企业并购中的税收问题基本没有影响。

（四）并购融资方式选择的税收筹划

企业并购一般都要筹集大量的资金，其融资方式可分为股权融资和债务融资两种。股权融资股息在税后列支，而债务融资利息可以税前扣除，因此，企业并购选择债务融资的方式可以产生利息抵税效应。但是，并购企业需要考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果并购企业本身的资产负债率比较低，可以举债并购，提高负债的杠杆作用；如果并购企业本身的资产负债率已经很高，再进行举债并购，则可能导致财务状况恶化、商誉降低、破产风险增大的负面影响。并购企业要从自身资本机构的实际情况出发，合理的安排股权和债务的比例，既可以实现并购，又不影响企业并购后的生产经营。

（五）资产交易与产权交易的转换

资产交易与产权交易所使用的税收政策有较大的不同：资产交易需要缴纳流转税和所得税，而企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为完全不同，它不属于增值税的征收范围，也不属于营业税的征收范围，因此，产权交易不需缴纳增值税和营业税。通过把资产交易转换为产权交易，可以实现资产、负债的打包出售，规避了资产交易环节的流转税，在企业并购过程中达到节税的目的。

参考文献：

[1]蔡昌，企业纳税筹划方案设计技巧，中国经济出版社，2008

[2]夏宗华，万小瑕，祝绍雪，浅谈企业并购中的纳税筹划，税务研究，2006（2）

[3]张天海，我国企业并购中的纳税筹划研究，学位论文（2009）

第8篇：企业并购税务筹划范文

[关键词]并购 纳税筹划 并购对象

纳税筹划是纳税人在履行法律义务的前提下运用税法赋予的权利，通过企业经营、投资、理财等活动的事先安排和筹划，以期达到减少税收支出，降低税收成本的一种经营筹划行为。在并购中，税收因素影响企业并购的全过程，选择恰当的目标企业是制定企业并购策略的第一步，并购对象选择的纳税筹划可以降低企业并购成本。在企业并购的第一阶段，并购企业能够选择恰当的目标企业，就会改变企业现有的纳税格局，利用税法对不同地区、不同行业和不同纳税人的税收优惠，达到降低企业税负、减少企业并购成本的效果。

一、目标企业所在行业选择的纳税筹划

按照参与并购双方所处的行业，企业并购可以分为纵向、横向和混合并购三种。

1.纵向并购中的纳税筹划。纵向并购是指生产或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向合作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购使得并购企业由原来的市场交易行为转变为企业内部购销行为，减少了增值税的纳税环节，节约了原市场交易中的运输、仓储等费用，从而降低了交易成本，降低了市场风险。同时，由于并购企业延伸到了其它经营领域，可能增加企业并购的税收成本，企业规模扩大从而导致纳税人身份和属性发生了变化，增加纳税主体其他纳税环节以及纳税税种。例如，汽车零配件企业并购汽车企业，相应的纳税主体身份和属性发生了变化，企业生产经营行为中相应地增加了消费税税种和纳税环节。消费税仅在应税消费品的生产、委托加工和进口环节征收，企业并购后缴纳消费税的时间得到递延，可以延迟纳税时间，获得资金的货币时间价值。因此，企业需要综合考虑并购中可能产生的税收影响，提高并购成功的可能性。

2.横向并购中的纳税筹划。横向并购是指两个或两个以上生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购行为。横向并购扩大了企业的市场份额、提高了企业的竞争优势、弥补了并购企业资源的不足、有助于形成规模效应从而降低成本。纳税主体所处的经营行业和经营范围一般不发生变化，因此，一般不会改变并购后纳税主体的纳税税种与纳税环节。但是，并购后纳税主体的规模发生了变化，可能导致其相关的适用税率有所提高。因此，企业在进行横向合并时，在计算企业并购综合成本和收益时，有必要将纳税人身份和属性的变化所带来的税收负担影响考虑在内，力求降低企业并购的综合成本，提高综合收益。

3.混合并购中的纳税筹划混合并购是指一个企业对那些与自己没有相关市场或生产过程的企业进行的并购行为。并购企业与目标企业分别属于不同的产业部门、没有共同的产品市场，并购双方企业也没有显著的投入产出关系。混合并购有助于降低企业的经营风险，有助于企业进入新的经营领域，增加了进入新行业的成功率，便于企业实行经营战略转移。与纵向并购相同，由于并购企业进入了新的经营领域，同样可能会面临纳税主体属性的变化，大大增加新的应税种类和纳税环节的可能性，从而加重税收负担。例如，房地产企业合并了制造企业，合并后的企业不仅需要交纳交纳营业税、契税、房产税以及土地增值税等税种，还要交纳增值税和所得税。因此，企业有必要综合考虑并购中的综合成本及收益，提高并购成功的可能性。

总之，企业并购中目标企业的选择会产生不同的税收影响，不同的目标企业可能改变纳税主体的身份、增减企业的税种、纳税环节和税率。因此，在选择目标企业时，并购企业必须考虑企业并购导致的应纳税的增减对并购成本或收益的影响，以实现企业并购价值最大化的目标。

二、目标企业所在地区选择的纳税筹划

在企业并购中，经营性质和经营状况相同的不同目标企业，由于所在地区不同，其税收优惠政策可能存在差异，导致并购过程中可能产生不同的税收影响。新企业所得税法突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠，相对淡化了地区性优惠。新税法的这种变化，使得并购企业可以选择这些享有税收优惠政策的企业作为并购对象，以期降低企业整体税收负担，享受税收优惠政策带来的税收收益。

三、目标企业经营状况选择的纳税筹划

并购企业在前期准备阶段，务必要掌握目标企业的真实情况，特别是企业的财务状况和经营状况，这直接关系着并购后能否实现预期的收益。在并购纳税筹划中，高盈利企业可选则那些享受某种税收优惠的有未弥补亏损，但仍具备长期盈利能力的企业作为目标企业，通过并购双方盈亏的抵消，来改变企业的整体纳税水平，达到减免企业所得税的目的。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过以后年度弥补亏损，来实现推迟交纳所得税的目的，以便在并购后获得税收收益。

运用目标企业经营状况进行纳税筹划，一方面，并购企业必须着重考查目标企业在实施并购和接管后是否有足够的盈利能力，要么目标企业本身有足够的发展潜力，要么并购企业有足够的信心盘活目标企业；另一方面，并购企业能结合自身战略和实际情况把握住实施此次并购的真正目的，是提升核心能力和强化竞争优势从而创造更多的新增价值，而不是一味追求节税。同时，企业并购亏损企业后，可能会导致企业整体利润的下降，影响企业的整体业绩评价，给企业带来巨大压力。而且，并购亏损企业还可能导致后期整合阶段并购企业向目标亏损企业过度注入资金，进一步造成合并后企业资金流不畅给整体企业带来的筹资压力，反而被拖入与本意相悖的经营困境当中，得不偿失。

四、并购对象选择纳税筹划中应注意的问题

企业根据企业总体战略目标,充分利用国家相关的税收政策, 合理进行并购对象选择的纳税筹划的过程中，需要注意以下两个问题: 一是要深入学习国家各项税收政策，掌握国家各项税收政策的意图，防止因为误解国家税收政策而给企业带来不可挽回的损失；二是要根据企业具体情况, 合理选择财务评价指标，通过比较分析法对不同并购方案进行分析，进而选择最优方案。可以用于纳税筹划方案选择的评价指标主要有应纳税额及其现值、税后净利润及其现值、投资收益率、投资收益净现值、现金流量净现值、现金流出现值、权益资本收益率及每股收益等等。

通过以上的分析可以看出，企业并购对象选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应深入学习国家各项税收政策，领会税收政策的意图，结合企业实际情况，恰当地对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行进行合理有效的纳税筹划，力求降低企业并购的综合成本，提高综合收益，以期实现并购中企业价值最大化的目标。

参考文献：

[1]刘懿婷.浅谈企业并购的税务筹划[J].商业会计，2007（8）

第9篇：企业并购税务筹划范文

【关键词】企业合并；税务筹划；税负

合并是企业的一种产权重组行为，市场经济条件下，越来越多的企业为了追求各种协同效应而选择企业合并，它是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资源优化重组的重头戏。合并过程中，合理有效的降低合并成本对企业而言是十分必要的，这是就可以进行有效的税务筹划。通过税务筹划，纳税人可以在遵守税法、尊重税法的前提下，规避涉税风险、控制或减轻税负，有利于提高企业的财务与会计管理水平，同时有利于实现企业财务目标的谋划、对策与安排。

一、合并中产权交换支付方式的税务筹划

一般来说，一个公司与另一个公司合并，可以采用三种支付方式：以现金购买被合并公司股票；以股票换取被合并公司股票；以承担债务的方式换取被合并公司股票。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税[2000]119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

现金支付方式下，目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，从而加重了目标公司股东的税收负担，增加了并购成本。但目标企业的固定资产账面价值在低于公允价值时，可获得目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。这样，分期支付的方式就可以用来减轻股东的税负，达到节税目的。

第二，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而取得合并目标企业的控制权。通过这种支付方式，企业可以避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。另外，按照上述通知的规定，合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。

股份交易方式下的企业合并，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。此外，这种交易方式还有利于企业避免使用大量现金支付，减少对企业流动运营资金的占用。

第三，承担债务方式。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。承担债务支付方式下，目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，目标企业将不计算资产转让所得，因而，目标公司及股东无需缴纳所得税。在这种情况下，如果目标公司的债务中有计息债务，并购公司因承担了目标公司的债务可获得节税利益。承担债务方式的节税效益是最为明显的。

二、合并后所得税的税务筹划

1、被合并企业亏损的弥补

连年亏损、濒临破产是很多企业被优势企业兼并的重要原因，能否利用这些被并企业的未弥补亏损就成为税务筹划必须考虑的问题。根据上述通知规定，企业合并在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。但对于免税合并，即合并企业支付给被合并企业的非股权支付额不超过股权账面价值20%的，被合并企业以前年度的亏损如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

可以看出，税法规定对于以前年度的亏损只能利用此后有限年度内的盈利加以弥补，就使得利用合并企业间收益的组合进行税务筹划要受到一定的时间限制。因此，合并企业如果想使用这种税务筹划的方法，就需要考虑以下条件：并购公司在目前以及今后可预见的若干年内是否能够连续高额盈利；目标公司是否以前几年累积大额亏损，并且预计近年内扭亏无望；兼并后企业是否是以总体收益进行计税的，即其中任一企业不存在税收征管上的限制，而使合并后的企业仍要分别纳税。只要满足了上述条件，就能够有效地利用企业收益组合的方法进行税务筹划。

另外，根据我国《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：股权重组后的企业，如果仍然为外商投资企业或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，其在重组前尚未弥补的经营亏损，可在亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补；收购和被收购企业在资产转让前后发生的经营亏损，各自在亏损弥补年限内逐年弥补，不论企业转让部分还是全部资产及其业务，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。

2、合并后税收优惠的继承

合并前，各企业往往享有一定的税收优惠，合并后的企业是否可以继承这些优惠政策，也是税务筹划应该考虑的一个问题。同样，根据上述规定，我国允许外商投资企业合并后可以有条件地承继税收优惠。

（1）定期减免税优惠。合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税适用范围的，可以承续合并前的税收待遇。合并前各企业应享受的定期减免税优惠享受期未满而且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受优惠至期满。

（2）降低税率。对合并后的企业及其各营业机构，可以根据其实际生产经营情况，依据税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性降低税率，并按照税法规定划分计算相应的应纳税所得额。

由此可以看出，选择符合条件的外商投资企业进行合并可以进行有效的税务筹划，达到节约税负的效果。当然，单纯地节约税负不可能成为企业进行合并的动机，这就需要企业根据自身的实际情况选择适合于自身的税收筹划手段，有效地规避涉税风险、控制或减轻税负。

参考文献：

[1]盖地.税务筹划[M].北京：高等教育出版社，2006：270-280.

[2]陈国庆.税收筹划的基本原理[J].上海企业，2001（12）.

[3]刘敏.企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探[J].会计之友，2008（9）.