员工持股计划精选(九篇)

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第1篇：员工持股计划范文

美国有两类大公司，一类是上市公司，一类是私有公司。上市公司一般较大，估计超过50％的上市公司采用了 ESOP，职工所拥有的股份占公司股份百分比从1％－2％－15％不等。如果把上市公司的员工人数也算过去，ESOP所覆盖人数就占劳动力的25％。从数量上来讲，采用ESOP的私人公司远比上市公司要多，因为私人公司的数量大概有20万，而上市公司大概才有一万家。

国会通过职工持股法后，在1974年就产生了明显效果。游行示威的劳工团体显著地减少了；管理的一些、方式得到了全新的改变。其后又陆续通过了二十多部法律来促进职工持股的实践。美国的职工持股计划（ESOP）对公司的起到了以下几个作用：

第一个作用是为未上市的公司创造内部市场

根据美国的法律，一个公司实行ESOP之前，要先进行评估，评估由独立的、具有专业资格的评估机构从以下几方面对公司资产总值进行评估：

l、评估公司的总资产价值；

2、评估公司的分红情况；

3、评估其现金流量；

4、以股票市场公开发行的类似股票价值作为参照进行评估。

评估最重要的依据是该公司近几年的收入情况。通常情况下对于一些，如钢铁制造业、化工行业、营销行业，它们的指标是税前利润的5倍。而对于成长较好的企业，会达到6—7信的标准。对于非高新技术企业的公司来讲，近几年的总收入一般要达到税前利润的4－7倍。

实行职工持股的公司是可以免税的，一是银行将钱贷给公司，二是银行将钱贷给ESOP，但这两种方式是有区别的。它的区别在税收，公司向银行贷款可以在利息方面享受减免税的政策，但偿还本金不享受此项优惠。而ESOP贷款可以在本金和税收两方面都享受减免税。三是公司可以向银行做出承诺：以收益再投资的证券做为抵押，它适用于小规模的公司、服务性行业，如咨询公司、律师事务所或高公司，这些公司的固定资产一般较少，没有足够的资产用做抵押向银行贷款。

第二个作用是提高员工的生产效率

为什么职工持股与工人的效率是紧密相关的，为什么职工能够提高工作效率？美国做了一项调查，首要的原因是税收的优惠，因为职工持有30％以上的股份后，就能够享受减免税。这项调查将实行ESOP的公司与未实行ESOP的公司进行对比，发现实行ESOP的公司销售额的增长率比未实行ESOP的公司要高5. 4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，实行ESOP后，公司的销售额增加了，而开支并没有增加，结果增加了利润。我们可以将这归结为实行ESOP 后，人们更加注重产品的质量，产品在市场上的价格更高了，因此提高了公司的利润。

当然实现利润增长除了提高销售额，还可以通过降低成本来实现。实行ESOP也有助于降低成本，因为工人会更节约，浪费减少，工作更加仔细，次品的情况也随之减少。

第三个作用是增加公司的现金流星

因为实行ESOP可以享受减免税收，从而增加了公司的现金流量。ESOP如何增加公司的现金流量呢？举例来说，如果公司没有实行ESOP，仍然有30万的资金要用于职工福利，而ESOP为员工提供福利是通过购买公司的股份的方式来实现的，而且ESOP是免税的，所免的这部分资金也增加了公司的现金流量。股份的实现只需进行纸上交易，不是现金交易。

美国的ESOP有一整套完备的技术操作程序，对一些技术上的作了严格规定。

一、 规定了加入职工持股计划的合格条件

第一，加入计划的职工必须在该公司工作一年以上；第二，年龄在十八岁以上的成年人；第三，公司没有工会。在美国有20％的公司有劳工委员会，通常不包括在ESOP之内的，他们有自己的养老金计划，它给职工的福利和ESOP是分开的。

ESOP是一种公平的计划，它不能带有任何歧视。它是美国的一种职工福利计划。在美国，职工福利计划还有利润享受计划、40lK计划等。

ESOP和利润享受计划、40lK计划可以在同一个内同时实行。一个企业可以同时实行多种福利计划，但有一个规定：如果一个公司实行了ESOP又实行了利润享受计划，还实行了401计划，则规定最多只能将一个职工总收人的15％投入到这些计划里，不能超过15％。

有一种例外的情况，ESOP有杠杆型，有非杠杆型的。如果利用杠杆型的银行贷款实行ESOP，因为存在着偿还银行贷款的资金压力，它对15％的条件有所放宽，可以放宽到25％，即公司可把工资收入的的25％作为贡献金，贡献到员工持股计划里。

二、股份如何量化到个人头上

ESOP 是一个独立的法人实体，要给加入ESOP的每一个职工都设立帐户。但ESOP从银行取得贷款购买了公司股份后，股份依然还没有分到职工头上。比如从银行贷款1千万美元，分十年还清。在第一年结束时还1／10的贷款。剩下9／10依然保留在ESOP里边。那按什么标准把股份分到职工头上呢？ESOP成立时，要制定一个分配股东股份的公式，这个公式受到许多因素的：一个是贡献金的大小，从工资中扣除了多少；另一个是职工在公司工作的年限，这些因素都要考虑过去，制定出公式，再按这个公式制定出偿还贷款后剩余的股份。但有一个限制条件，前面讲是按工资总额来提取一定的比例作为贡献全，再根据贡献金来制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越来越多。为了避免公司里高收入的人的股份占的比重过大，避免股份过于集中到他们的手上，因此公司内部规定了工资总额的上限。比如3万美金的年收入，公司有可能确定1万7千美金作上限，其他部分不予考虑。

三、关于职工跳槽

实行ESOP一方面是为了提高员工工作效率，另一方面也是为了保持员工队伍的稳定，让大家有利可图，把大家留住。因此规定员工必须在公司工作一定的年限后才能享受员工持股计划，并且这些股东也不是在短时间内就量化到个人头上。在美国，通常要工作七年以上，才能获取全部的股份。以某一职工为例，第一年，帐上没有他的股份，第二年也没有，第三年，可能给他20％的应得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帐户上才拥有100％应得股份。至于年限为多少由公司根据自身企业情况，在制定ESOP时列出准备多少年之内把股份全部量化到个人头上。

也有这样的情况：如一个员工只工作了三年就一定要离开公司，此时，他只得到该得的20％股份，剩下的80％怎么办？这80％的股份加入总股本后在其他员工里再次分配。

虽然说满七年后得到了公司的股份，但员工不可以操作这些股份，如出售、转让或以其他方式变现，这都是不行的。ESOP主要是一个福利计划，一个退休金计划，这笔钱是给大家退休后用的，所以规定职工到了历岁退休年龄后才可能兑现或交易，也可定为得到股份之后1－5年内变现，但美国对此作了规定，企业可以推迟五年付给员工卖股份的钱。作出这个规定的原因在于卖股票的职工所在的公司一般不是上市公司，通常情况下公司要将股份回购。这个规定一方面有可能使公司增加太多的资金压力；另一方面主要是为了保持职工队伍的稳定。这项规定给了企业极大的权力。除了这项规定之外，公司也可一次性或分期付款，这些措施对公司较为有利。针对频繁更换公司的职工而言，如果他在A公司参加了ESOP，有了自己的帐户，那么他走了之后，还保有在公司的权力。另外，他也可以将帐户转到新公司的员工持股计划里。

公司还有一种权力，因为公司是通过这种杠杆贷款型的方式来建立员工持股计划的，它可以把偿还贷款放在优先的地位，而推迟支付现金给职工。

职工得到股份最多的形式是得到现金，公司以现金形式回购股份。第二种是以股票的形式。职工要得到公司以其他方式来支付卖股份的现金的承诺。员工持股计划是以股票的方式支付职工股份的，这有点象我们配股的形式。

第2篇：员工持股计划范文

关键词：员工持股计划；意义；发展；现状分析

中图分类号：F83

文献标识码：A

doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.16.045

1 员工持股计划的含义及发展

员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，缩写为ESOP）又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，是指通过让员工持有本公司股票而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股工会管理运作，由员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

员工持股制度是在美国律师路易斯・凯尔索于上世纪50年代提出的“双因素经济论”的基础上产生的。当时美国的贫富差距较大，引起了劳动人民的不满。路易斯认为社会财富是由资本和劳动共同创造的，那么劳动也应该享有分配财富的权力，只有坚持让资本与劳动这两种要素共同分配财富才能解决社会的贫困差距。所以，路易斯・凯尔索在此基础上提出了员工持股计划。之后，“人力资本产权”、“分享经济理论”、“经济民主论”等理论的提出，奠定了员工持股计划的产生与发展。员工持股计划在美国大范围的开展起来，并取得了良好的效果，至此，员工持股计划世界各地兴起。

2 员工持股计划的意义

员工持股计划发起后不仅在德国与英国等发达国家流行，许多发展中国家也争相引进这种持股制度。员工持股计划之所以受到如此程度的热捧，是因为他本身所具有的意义，本文将实施员工持股计划所具有的意义概括为以下几点。

2.1 调动员工积极性，强化“主人翁”意识

由于企业经营权与所有权的分离的特点，员工在日常工作中常常会出现“不作为”和“过度消费”的工作行为，这种现象在我国企业中尤为突出。此时，解决这一现象的最好办法就是激励员工，调动员工的工作积极性，而员工持股计划是其最佳途径。企业员工一旦持有了企业的股份，就会建立起“主人翁”意识，并在工作中提高自己的工作效率与积极性。这样的一项激励制度不仅能提升员工积极性，还为公司减少了成本。

2.2 为企业留住优秀人才

企业人才是稀缺资源，是企业竞争制胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，企业要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。员工作为持股计划的参与者，享有一项额外的权利，即以低于市场价的价格购买并拥有本公司的股票，这是员工相对于企业外部投资者额外享受的权利。

员工作为公司的股东与员工，自己的工作效率会直接或间接影响到公司的股价，进而影响自己的投资收益，所以他们不会轻易选择跳槽。总之，这种额外的权利的作用不仅仅只是激励员工，更多的是通过这种形式建立起员工与企业之间的感情，让员工更好的投入工作并热爱工作，为企业留住优秀人才。

2.3 降低企业被恶意收购的风险

企业员工持有雇主企业股票，与外界投资者相比，员工持股具有更强的稳定性。由于员工普遍害怕失业，所以他们都不愿意雇主企业被别人收购。所以如果企业大部分股票都在员工的手中，不仅能够激励员工，还能更好的保证企业股票的稳定性，以降低企业被恶意收购的风险。

2.4 提高公司绩效

目前国内外已有大量学者着手研究员工持股计划对公司绩效的作用与影响。大部分学者认为，实施员工持股计划可以调动员工工作积极性，最终达到提高公司绩效的目的。美国西北大学凯洛格管理学院的Mehran教授，对这方面进行了研究。他对采用员工持股计划的382家公司在采用前两年和后4年这一阶段的公司财务绩效进行了追踪调查，他的调查研究表明：（1）这4年里这382家公司的资产收益率比没有采用员工持股计划的同行每年高出2.7%；（2）采用员工持股计划的公司在4年后股东受益累计比其他同行高出6.9%。Mehran教授的研究结果，在一定程度上肯定了员工持股计划给企业绩效带来的正面效应。我国也有学者也对此作过一定的研究，研究结果同样是肯定了员工持股计划的正面效应。这说明，员工持股计划的确可以提高公司绩效。

3 我国员工持股计划的发展

我国的员工持股计划最早产生于20世纪80年代，发源于浙江台州、温州等地，始于改革开放之初的企业内部融资，当时得到了政府的大力支持。但在发展的过程中出现了一些问题，令员工持股计划在我国的发展道路曲折艰难，特别是1998年11月中国证监会了《关于停止发行公司职工股的通知》，明确规定“对股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股”，骤然暂停了我国员工持股计划的发展。的确，员工持股计划我国的发展确实存在着诸多问题。本文将从两个方面来进行探讨。

从外部环境来看，由于我国员工股和普通股之间存在价差，再加上政策没有对员工股的流通性加以严格的限制，导致员工往往在禁售期一过就在二级市场变现，如果不能在二级市场变现的股票，就设法在黑市进行交易，以寻求短期利益。使员工股“外部化”、黑市交易的现象随处可见，极大地偏离了企业实施员工持股计划的初衷。

从内部实质来看，员工所持的股份仅仅只是公司股权结构中有别于其他股份形式的普通股，即公司员工股。我国大部分企业实施的并不是严格的员工持股计划，一些上市公司在发起成立时，由员工直接持有人发股，还有一些公司定向增发新股，同时授予员工股票认股权，员工通过行权取得公司股份。相比于美国公司发起员工持股计划，这些持股形式不够规范合理，发挥的作用也与美国企业相差甚远。

4 我国员工持股计划的现状分析

现如今，我国企业实施员工持股计划的过程中仍存在着诸多问题，企业倘若想更好发挥员工持股计划的作用，就必须对我国的发展现状进行深刻的分析。本文将我国员工持股计划的现状分为四类问题。

4.1 相关法律不够严格

在1998年证监会明确限制员工股的流通到2014年这十几年间，我国一直没有发行明确规定员工持股计划的实施程序与地位的法律。在这期间，有部分企业仍想通过实施员工持股计划来达到激励员工的目的，但却因为缺少相关法律的支持和规范，最终并不能发挥员工持股计划发挥的真正作用。相比之下，美国企业员工持股计划之所以能够得到蓬勃发展，很大程度上得益于其法律的支持。由此可见相关法律的重要性。

2014年，证监会了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指导意见中对员工持股计划的原则、资金来源与信息披露等方面做出了详细规定。但就其资金来源的规定还不够明确与严格，证监会规定，员工持股计划的资金来源可以是员工的合法薪酬，也可以是法律、行政法规允许的其他方式，这表明证监会从实质上并没有对企业发起员工持股计划的资金来源进行一个明确的规定，这种不明确的规范并不足以对企业的进行规范与监督。

4.2 实施具有强制性

我国部分企业在实施员工持股计划时具有一定的强制性，这种强制性分为两个方面。从企业角度来看，部分企业要求员工必须出资购买或用工资购买企业股份，只有认购持股才可以上岗。这种做法严重挫伤了员工的积极性，甚至会引起员工的反感；从员工方面来看，员工将公司实施员工持股制度看作是企业对员工忠诚度的考验，不买或者少买的员工在企业的前途堪忧。这两种变相的强制性导致员工持股计划不但不能起到激励作用，反而可能会吓走优秀的员工。

4.3 员工的认识有偏差

参与员工持股计划的员工的心理大多分为两种，一种是将持股制度当作一次获利的机会，这类员工将在禁售期一过就将股票抛售，为此来获得短期收益收回成本；另一种是员工认为自己购买了公司的股份就等于拥有了“铁饭碗”，也不会在意自己的工作效率，反正干好干坏一样年终分红。正是由于员工对员工持股的认识存在着偏差，让员工持股没有真正发挥作用，反而影响了企业的正常运营。

4.4 持股的比例不恰当

虽然我国企业热衷于实施员工持股计划，但目前我国还没有定义一个最佳的员工持股比例，如果员工持股比例较少，员工对整个企业的影响甚微，导致持股员工对企业发展漠不关心；员工持股比例过大，一方面提高了持股员工企业的关心度，另一方面因为股票的过于分散又会降低企业决策效率。

同时员工持股比例差距也会影响员工持股计划的作用，如果员工持股比例过于平均，会打击一部分员工的积极性，同时也会使企业重新陷入“大锅饭”的境地。

5 总结

自从引进员工持股制度后，我国企业对其的热情度持续高涨，但实施效果却不佳。这种局面不仅仅只是政府以及法律部门等外部因素造成的，更多的是因为实施主体本身对员工持股计划的认识不够深刻以及态度不端正。总之，企业在发起员工持股计划前应正确认识其含义与作用，只有当企业在认真分析了我国员工持股计划的发展现状，并找出原因及总结解决措施后，才能使员工持股计划发挥真正的作用，使企业蓬勃发展。

参考文献

[1]Godfrey J E. Does employee ownership really make a difference[J]. CPA Journal， 2000，（1）：13.

[2]尤小雁.论员工持股计划实施中存在的问题[J].财会月刊，2009，（26）：79-80.

第3篇：员工持股计划范文

[关键词] 员工持股计划；信托方式；国企改制

[中图分类号] F830. [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0135-04

[作者简介] 安振宇，江西江南信托投资股份有限公司经济师，工商管理硕士，研究方向为金融管理；

裴 煜，农行江西省分行会计师，工商管理硕士，研究方向为国际金融。(江西 南昌 330008)

一、员工持股计划(ESOP)概述

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯・凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。

(一)ESOP对企业和社会的作用

1.对本企业的作用

(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。

(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。

(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。

(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。

2.对社会、国家的作用

(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。

(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。

(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：

1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。

ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。

2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。

3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。

4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。

6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。

二、四种传统的ESOP实现方式的介绍

(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最安全的一种持股方式。在国有大中型企业改制的实践中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESOP的最基本方式，也是最简单、最直接的方式。

这种方式避免了由其他人或者其他机构代持股份的代持成本(分为显性成本和隐性成本)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份有限公司登记批准的实践过程中，绝大部分审批机构为了避免企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于谨慎原因而不予批准。每当有员工因离开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进行转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在实践中操作难度是非常大的，不适合对改制时间有限制的企业采用。

自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。

自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析能力也不足，容易导致信息的不对称。

(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会接受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比较特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以部分解决信息获取和分析能力不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。

(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性成本是较低的，可以有效地解决《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多”或“顶名制”。

自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离职或发生意外，这部分员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离职或对于受托人的行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。

受托人能力不同，对股权的管理处分和运用能力差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。

在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承担无限责任，同时因其以自有财产清偿的能力有限，委托人的权益无法得到保障。

这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托关系一般是通过双方自己商定的民事委托契约来确立的。由于民事委托行为的契约通常不够规范和完备，常常引发民事诉讼和股权归属的争议。

在选举或推选股东代表时，员工往往选择公司的自然人股东、实际控制人、公司经营管理层作为委托持股的受托人。这些受托人拥有了双重身份，同时，这些受托人已经在公司具有一定的控制力，这种双重身份产生的角色冲突，有可能会损害到委托人这些事实上小股东的权益。

当受托人出现道德风险时，如将受托财产用于为个人谋取利益等不正当的目的，由于委托人处于信息接受的劣势，难以监控；并可能由于受托人的实际偿债能力不足而难以追偿，造成实际股东的利益受到伤害。

信息披露不规范也是这种持股方式的一个缺点。受托人也是公司的员工，或多或少会受到公司方方面面的制约，无法完全独立地对受托财产进行管理和监管，也是这种持股方式的一个缺点。

自然人受托持股，“一带多”，使持股的员工群体裂变为一个个小团体。这些小团体如何分配有限的董事名额，是这种方式遇到的一个难题。一个股东会可能裂变成多个股东会和多层次的股东会，公司的决策将面临更多小团体的搏弈，决策和管理效率可能不升反降。

(四)公司制持股。公司制持股是指参与持股的员工成立一家特殊目的公司，以该公司作为收购主体完成对目标公司的收购或转让，使员工间接的持有目标公司的股份。这种方式可以部分解决公司法对有限责任公司股东人数的限制。由于是通过特殊目的公司的代持股，这种持股方式的法律规范性较强。

这种持股方式仍然受到公司法对有限责任公司股东人数限制的。特殊目的公司也是有限责任公司，同样受到公司法的约束。如果参与持股的员工人数过多，远大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使这些员工全部参与。而且成立特殊目的公司需要进行工商登记、税务登记，手续复杂，耗时耗力，显性成本要明显要高于其他方式。

另外，成立特殊目的公司，是为了持股，持有的股份分红派息，特殊目的公司就有了投资收益，就需要缴纳企业所得税；特殊目的公司给股东分红派息时又要缴纳个人所得税，这样持股方式对股东就产生了双重征税。而且特殊目的公司在进行盈余分配时，需要提取公积金、公益金等，造成资金闲置，必然会使股东的投资收益降低。隐性成本也要明显高于其他持股方式。

这种持股方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到特殊目的公司。

三、ESOP信托持股――国有大中型企业改制的最佳选择

(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人与信托机构签订书面的信托契约，委托人向信托机构交付信托财产，由信托机构以自己的名义运用、管理信托财产，以取得某公司股权的行为。信托机构成为该公司的名义股东，享有该公司的股东权利，承担该公司的股东义务，获得股东的资本收益，在信托契约的约定下，将获得的资本收益向委托人指定的受益人进行分配。受益人一般为委托人自己或关联人。

信托持股，可以采取资金信托、股权信托等形式。委托人可以把资金交付给信托机构，信托机构用于购买委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己拥有的某公司股份委托给信托机构。

信托持股的核心理念就是通过运用信托制度，真正实现员工持股计划，并有效地分隔财产的管理属性与利益属性。主要体现在：

1.通过信托持股，解决员工持股的持股主体问题。参与员工持股计划的员工都与信托机构签定信托合同，将员工持有的股权全部委托给信托机构进行管理。这样人数众多的员工的股权全部集中反映在信托机构名下，员工按照原来各自享有的股权比例成为这一信托财产的受益人。信托机构向每个员工印发“信托受益权凭证”，这样既保证了股权的实际份额记入在每个员工名下，又不会因为人数的原因而影响公司的工商登记工作。

2.通过信托持股，解决员工双重身份的问题。信托设立后，员工不再是公司的股东，信托机构成为了公司的名义股东。员工的身份回归本原。信托机构参与公司的股东会，行使股东权利，承担股东义务。

3.通过信托持股，解决公司决策效率的问题。信托机构拥有专业的人才，对公司股权的管理具有丰富的经验。公司提请股东会决议的重大事项，信托公司可以很快地作出决策。提高了决策效率。而且相对以前员工的分散持股、决策结果分散也不同，信托公司的决策实质上是集中了原来分散的表决权，集中使用，也提高了对决策的控制能力。

4.通过信托持股，解决了双重征税的问题。员工不需要成立公司来持有股权，节约了成本，获得更多的股权收益。而信托资产也独立于信托机构的固有资产，不纳入信托机构的财务报表，也不需要征税，保障了员工的股权收益。信托机构向受益人支付受益权益时，员工作为受益人可以完全获得公司的股息、红利。

(二)国有大中型企业改制采用ESOP信托持股方式的优势。ESOP信托持股在国有大中型企业主辅分离改制中主要的优势体现在合法性、安全性、便利性以及其他优势等四个方面：

1.信托持股的合法性。信托行为是受法律约束和保护的特定经济行为。信托关系和信托行为受《中华人民共和国信托法》的约束，信托公司的行为受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的约束。信托关系还要受到《合同法》、《民法通则》等法律的约束。

信托公司的信托持股业务受到相关法律法规的规范和约束，并受到监管部门的监督和管理。

2.信托持股的安全性。信托公司是经国有批准的非银行金融机构，自身实力强大，抗风险能力强。一旦当信托公司在信托持股过程中违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，按照法律规定，信托公司必须给予赔偿。信托的资本金规模可以保障赔偿的兑现。

信托一旦设立，未经委托人、受托人协商同意，信托有效期内不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。经过委托人、受托人协商，受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。如果受托人未能尽到合同约定的义务，委托人、受益人或相关监管部门都可以根据信托合同解除与受托人的关系，并另行指定受托人。

信托持股的安全性还体现在信托的“防火墙”功能上。由于信托财产与受托人的固有财产是分帐管理的，信托财产不列入信托公司的资产负债表中，不在信托公司的债权人追偿范围内，信托公司自身的经营风险不会影响到信托财产的安全；信托财产也与委托人未设立信托的财产相区别的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的债权人不能向信托财产进行追偿，如果委托人是共同受益人的，委托人的债权人也只能追偿委托人享受的信托受益权部分，但信托依然存续。

3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益权可以依法转让和继承。受益权转让实质上就是股权的转让。但在其他持股方式中，股权转让必须更改公司的股东花名册，并到工商管理部门登记备案。而信托持股方式只需要信托公司变更受益人名册，并收回原受益人的受益权证，颁发新的受益权证给新受益人。

信托持股方式中信托公司成为名义股东，在企业派发股息时，只需要按照信托公司的股权比例计算总的股息或红利分配给信托公司。信托公司再按照受益人的受益权比例完成向员工的派发。这样可以减轻企业管理部门的负担。

企业未来要发展，必然要通过各种方式吸引优秀人才，股权激励是一种可行的方式。企业可以通过信托持股方式预留一部分股权用于未来的对优秀员工和特殊人才的股权激励。

信托持股方式可以通过建立受益人大会，设定合理的议事规则，帮助员工在企业中规范地运用股权，配合企业建立现代企业制度。企业通过信托持股方式也避免了股东过多导致的问题，使股权明晰，便于未来引进战略投资者。

4.信托持股的其他优势。信托公司的管理专业能力强，身份中立，信息披露规范，财务监管独立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服务包括有定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于归还过桥贷款，同时确认股份；在需要时(员工加入、离职、升职等)通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表；短期现金红利的保值管理；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。

参考文献：

[1]黄晓黎.信托持股的相关法律文件[N].证券时报，2005-04-18.

[2]黄晓黎.信托持股的可行性分析[N].证券时报，2003-05-23.

[3]黄晓黎.信托持股实践中尚待明确的问题[N].证券时报，2003-07-24.

[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP员工持股计划在中国开始盛行[J].产权导刊，2005，(4).

[5]李晓春，尹中余.ESOP：国企产权改革的模式选择[J]. 企业改革与管理，2004，(11).

[6]耿德兵.信托在员工持股计划中大有可为[J].世界经理人，2003，(10).

[7]刘静.职工持股信托方案的可行性分析[EB/OL].安徽信息网，2003-12-12.

[摘 要] 国有企业一直是经济体制改革的中心环节。如何合理地设计国有企业的改制方案，维护参与改制企业员工的合法权益，保证国有股权在改制企业中继续保值增值，建立完善的现代企业制度，是摆在国家相关管理部门、学术界和企业经营管理层面前的一个重要的课题。本文通过对ESOP(员工持股计划)的分析，比较了ESOP的四种传统方式存在的缺陷，阐述了ESOP信托方式在国有企业改制实践中的优势。

[关键词] 员工持股计划；信托方式；国企改制

[中图分类号] F830. [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)09-0135-04

[作者简介] 安振宇，江西江南信托投资股份有限公司经济师，工商管理硕士，研究方向为金融管理；

裴 煜，农行江西省分行会计师，工商管理硕士，研究方向为国际金融。(江西 南昌 330008)

一、员工持股计划(ESOP)概述

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP)由美国律师路易斯・凯尔索最早提出，也称为雇员持股计划、职工持股计划。它是指公司员工通过个人出资或以其他合法方式取得本企业股份，享受股东权利，承担股东义务的一种财产组织制度。员工持股计划使员工从雇佣者变成了所有者，在获取工资收入时也获得资本收益，从而将员工收益和企业效益、管理及员工的自身努力相结合。

(一)ESOP对企业和社会的作用

1.对本企业的作用

(1)员工持股有利于保持企业长久持续发展。在企业发展问题上，员工与企业的利益根本一致，员工更容易用“手”投票，在法人治理结构中是企业长久发展最可依赖的、最稳定的股东力量。

(2)员工持股有利于实施低成本的激励。在员工持股计划实施后，员工收入不再是传统的固定工资加奖金，而是工资加动态的股权收入(股利)。这将公司对员工激励由间接方式的奖金变为直接方式的股利。如果公司经营状况好转，员工工资虽然不变，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股净资产的增加更使员工受益，公司并没有增加支出，从而实现了低成本的激励。

(3)员工持股有利于促使员工参加公司日常管理，监督经理人员经营业绩。实施员工持股计划后，公司经营好坏与员工收入更加紧密相关。员工不仅将更积极参加公司的日常管理，为公司出谋划策，而且由于更熟悉本公司状况，与外部公司外部股东相比，掌握信息更充分，更容易监督董事会、经理层，监督成本更低，有利于管理绩效的提高。

(4)员工持股有利于增强员工创新精神，提高企业效率，避免员工短视行为。员工可以发现和利用企业中的大量中等、微小增长空间的有效途径，员工股东最希望企业长久持续发展。这与资本增值逻辑一致，可以增强员工创新精神和避免员工的短视行为。

2.对社会、国家的作用

(1)员工持股计划有利于构建和谐社会，实现共同富裕的目标。通过员工持股计划，让员工不仅通过劳动创造价值，获得劳动报酬，同时参与资本享有的剩余价值分配。通过股权的安排决定社会增长成果的分配，即财富增量的流向，让多数人分享经济增长成果。在不影响原有资本所有者利益的前提下使社会总体分配状况变得更好，企业效率得到改善。真正实现多数人共同富裕，共同构建和谐社会。

(2)员工持股计划有利于社会保障体系的建立。当前，制约着国有企业改制的一个重要因素就是企业员工冗余的问题、员工安置的问题。国有企业改制，买断员工的国有企业职工身份，支付经济补偿金。但经济补偿金对员工个人而言，在金额上实在微不足道，无法为员工提供更多的保障。员工持股，为员工塑造了个人财产积累机制，可以增强广大员工自我抵御风险的能力，从而减轻社会保障的压力。适应社会主义市场经济的社会保障体系应是积极地从第一次分配中增强职工个人的自御风险的能力，而不只是被动地二次调整。

(二)ESOP在国企改制中的优势和特色。国有大中型企业改制选择ESOP方式具有独特的优势和特色，主要表现在以下六个方面：

1.容易被国有企业管理层和职工接受，可操作性强。外部收购者的进入很容易受到现有管理层的排斥。在得不到管理人员配合的情况下，国有企业产权改革的进程将受到不利影响，因为受让方一般都不愿意收购一家管理层不稳定的企业。另外，对绝大部分大型国有企业来说，由少数管理人员单独收购企业也是不现实的，因为：(1)巨额收购资金难以筹措，即使有人愿意提供贷款，将来还款的压力也是十分巨大的；(2)大部分员工不能同时分享公司未来成长的利益，员工心理难以接受。

ESOP不仅可以实现国有企业的产权改革，而且相关资金的筹集难度也不大。一般来说，大型国有企业员工人数众多，即使单个员工的持股数量不多，集中起来就可占总股本的相当比例。

2.有利于改善国有控股企业的公司治理水平。对于少数难以在短期内完成产权改革的大型企业，以及国家从战略出发需要长期保持控股地位的骨干企业，所有者不能到位仍将是它们长期面临的问题。对于这类企业，国家可以先拿出20%-30%的股权实施ESOP，充分调动国有企业员工所具有的“主人翁”意识，一定程度上弥补所有者缺位问题。

3.有利于改制企业的平稳过渡，减少社会就业压力。国有企业通过ESOP实现产权改革之后，则管理人员和员工有可能通过相互妥协的方式解决员工就业和企业效益之间的矛盾；管理人员设法增加就业岗位，员工尽量降低就业条件。

4.将ESOP作为国有资本退出前的“预备环节”，实现国有资本价值的最大化。如果在国有资本完全退出前，拿出一定比例的股权实施ESOP，则可以显著提高剩余国有资本的转让价值，因为ESOP之后，大部分国有企业的公司治理水平将上升一个台阶，公司效率显著提高。在剩余国有资本进行转让时，市场估价将明显高于前期转让的价格。国有资产可以实现资本价值的最大化。

5.有利于留住核心人才。如果国有企业不能及时给予大部分优秀的管理人才和核心技术人才股权激励，则人才流失将在所难免，国有企业在人才竞争方面将会始终处于劣势，对于大部分国有企业来说，ESOP是最具有可操作性的股权激励措施。

6.有利于企业管理层的新老交替。通过ESOP让老一辈企业家获得一定数量的公司股权，既是对他们过去历史贡献的承认，也可以让他们继续以股东身份参与公司事务，发挥余热。

二、四种传统的ESOP实现方式的介绍

(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由员工个人以自己的名义持有名下的股权。对于员工个人而言，应该说是最便捷也是最安全的一种持股方式。在国有大中型企业改制的实践中，改制企业的员工以个人获得的职工经济补充金作为对改制后新成立企业的股权投资，直接成为新企业的股东，同时也将是新企业的员工。这种方式是以员工个人作为持股主体的，是ESOP的最基本方式，也是最简单、最直接的方式。

这种方式避免了由其他人或者其他机构代持股份的代持成本(分为显性成本和隐性成本)和信息损耗等不利因素。但这种简单直接的方式却无法在职工人数较多的企业当中运用。《公司法》规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。在各地的股份有限公司登记批准的实践过程中，绝大部分审批机构为了避免企业变相向社会募集资金，对于股东人数较多特别是自然人股东较多的设立申请都出于谨慎原因而不予批准。每当有员工因离开公司或其他原因转让股权、不同股东之间的股权进行转让都需要到工商管理局办理变更手续。所以这种方式在实践中操作难度是非常大的，不适合对改制时间有限制的企业采用。

自然人直接持股，导致员工持股分散，很难真正拥有有效的表决权。同时，员工和股东的双重身份使公司管理陷入难处。

自然人直接持股，不利于保护公司的商业机密，而且员工个人对信息的分析能力也不足，容易导致信息的不对称。

(二)员工持股会(工会)持股。员工持股会持股或者工会持股，是指由企业内的工会组织或专设的员工持股机构来代员工持有公司股份。工会或员工持股会接受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。员工持股会或者工会由于在企业中身份比较特殊，它可以比一般普通员工更容易获得企业的更多信息，可以部分解决信息获取和分析能力不对称问题。这种方式可以解决股权分散等的管理问题，可以解决股权回购资金管理等问题。

(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式显性成本是较低的，可以有效地解决《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。这种方式我们俗称为“一带多”或“顶名制”。

自然人受托持股，选举出的股东代表成为公司名义上的股东，列明于公司的股东名册上，并在工商管理部门登记备案。股东代表即受托人的状态发生变化，如受托人离职或发生意外，这部分员工就需要重新选举或推选股东代表，然后再到工商管理部门重新办理变更登记手续。员工即委托人的状态发生变化，如委托人离职或对于受托人的行为不满意，股东代表名下拥有的股份份额也将发生变化，也需要到工商管理部门重新办理变更登记手续。

受托人能力不同，对股权的管理处分和运用能力差距较大，同时也可能导致不同的委托群体所获得信息不对称。

在这种方式中，受托人本质上也是一个自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人对其管理处分、运用受托财产时的不当行为造成的损失承担无限责任，同时因其以自有财产清偿的能力有限，委托人的权益无法得到保障。

这种方式中，委托人和受托人之间是一种民事委托关系。这种民事委托关系一般是通过双方自己商定的民事委托契约来确立的。由于民事委托行为的契约通常不够规范和完备，常常引发民事诉讼和股权归属的争议。

在选举或推选股东代表时，员工往往选择公司的自然人股东、实际控制人、公司经营管理层作为委托持股的受托人。这些受托人拥有了双重身份，同时，这些受托人已经在公司具有一定的控制力，这种双重身份产生的角色冲突，有可能会损害到委托人这些事实上小股东的权益。

当受托人出现道德风险时，如将受托财产用于为个人谋取利益等不正当的目的，由于委托人处于信息接受的劣势，难以监控；并可能由于受托人的实际偿债能力不足而难以追偿，造成实际股东的利益受到伤害。

信息披露不规范也是这种持股方式的一个缺点。受托人也是公司的员工，或多或少会受到公司方方面面的制约，无法完全独立地对受托财产进行管理和监管，也是这种持股方式的一个缺点。

自然人受托持股，“一带多”，使持股的员工群体裂变为一个个小团体。这些小团体如何分配有限的董事名额，是这种方式遇到的一个难题。一个股东会可能裂变成多个股东会和多层次的股东会，公司的决策将面临更多小团体的搏弈，决策和管理效率可能不升反降。

(四)公司制持股。公司制持股是指参与持股的员工成立一家特殊目的公司，以该公司作为收购主体完成对目标公司的收购或转让，使员工间接的持有目标公司的股份。这种方式可以部分解决公司法对有限责任公司股东人数的限制。由于是通过特殊目的公司的代持股，这种持股方式的法律规范性较强。

这种持股方式仍然受到公司法对有限责任公司股东人数限制的。特殊目的公司也是有限责任公司，同样受到公司法的约束。如果参与持股的员工人数过多，远大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使这些员工全部参与。而且成立特殊目的公司需要进行工商登记、税务登记，手续复杂，耗时耗力，显性成本要明显要高于其他方式。

另外，成立特殊目的公司，是为了持股，持有的股份分红派息，特殊目的公司就有了投资收益，就需要缴纳企业所得税；特殊目的公司给股东分红派息时又要缴纳个人所得税，这样持股方式对股东就产生了双重征税。而且特殊目的公司在进行盈余分配时，需要提取公积金、公益金等，造成资金闲置，必然会使股东的投资收益降低。隐性成本也要明显高于其他持股方式。

这种持股方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到特殊目的公司。

三、ESOP信托持股――国有大中型企业改制的最佳选择

(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人与信托机构签订书面的信托契约，委托人向信托机构交付信托财产，由信托机构以自己的名义运用、管理信托财产，以取得某公司股权的行为。信托机构成为该公司的名义股东，享有该公司的股东权利，承担该公司的股东义务，获得股东的资本收益，在信托契约的约定下，将获得的资本收益向委托人指定的受益人进行分配。受益人一般为委托人自己或关联人。

信托持股，可以采取资金信托、股权信托等形式。委托人可以把资金交付给信托机构，信托机构用于购买委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己拥有的某公司股份委托给信托机构。

信托持股的核心理念就是通过运用信托制度，真正实现员工持股计划，并有效地分隔财产的管理属性与利益属性。主要体现在：

1.通过信托持股，解决员工持股的持股主体问题。参与员工持股计划的员工都与信托机构签定信托合同，将员工持有的股权全部委托给信托机构进行管理。这样人数众多的员工的股权全部集中反映在信托机构名下，员工按照原来各自享有的股权比例成为这一信托财产的受益人。信托机构向每个员工印发“信托受益权凭证”，这样既保证了股权的实际份额记入在每个员工名下，又不会因为人数的原因而影响公司的工商登记工作。

2.通过信托持股，解决员工双重身份的问题。信托设立后，员工不再是公司的股东，信托机构成为了公司的名义股东。员工的身份回归本原。信托机构参与公司的股东会，行使股东权利，承担股东义务。

3.通过信托持股，解决公司决策效率的问题。信托机构拥有专业的人才，对公司股权的管理具有丰富的经验。公司提请股东会决议的重大事项，信托公司可以很快地作出决策。提高了决策效率。而且相对以前员工的分散持股、决策结果分散也不同，信托公司的决策实质上是集中了原来分散的表决权，集中使用，也提高了对决策的控制能力。

4.通过信托持股，解决了双重征税的问题。员工不需要成立公司来持有股权，节约了成本，获得更多的股权收益。而信托资产也独立于信托机构的固有资产，不纳入信托机构的财务报表，也不需要征税，保障了员工的股权收益。信托机构向受益人支付受益权益时，员工作为受益人可以完全获得公司的股息、红利。

(二)国有大中型企业改制采用ESOP信托持股方式的优势。ESOP信托持股在国有大中型企业主辅分离改制中主要的优势体现在合法性、安全性、便利性以及其他优势等四个方面：

1.信托持股的合法性。信托行为是受法律约束和保护的特定经济行为。信托关系和信托行为受《中华人民共和国信托法》的约束，信托公司的行为受《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的约束。信托关系还要受到《合同法》、《民法通则》等法律的约束。

信托公司的信托持股业务受到相关法律法规的规范和约束，并受到监管部门的监督和管理。

2.信托持股的安全性。信托公司是经国有批准的非银行金融机构，自身实力强大，抗风险能力强。一旦当信托公司在信托持股过程中违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，按照法律规定，信托公司必须给予赔偿。信托的资本金规模可以保障赔偿的兑现。

信托一旦设立，未经委托人、受托人协商同意，信托有效期内不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。经过委托人、受托人协商，受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。如果受托人未能尽到合同约定的义务，委托人、受益人或相关监管部门都可以根据信托合同解除与受托人的关系，并另行指定受托人。

信托持股的安全性还体现在信托的“防火墙”功能上。由于信托财产与受托人的固有财产是分帐管理的，信托财产不列入信托公司的资产负债表中，不在信托公司的债权人追偿范围内，信托公司自身的经营风险不会影响到信托财产的安全；信托财产也与委托人未设立信托的财产相区别的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的债权人不能向信托财产进行追偿，如果委托人是共同受益人的，委托人的债权人也只能追偿委托人享受的信托受益权部分，但信托依然存续。

3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益权可以依法转让和继承。受益权转让实质上就是股权的转让。但在其他持股方式中，股权转让必须更改公司的股东花名册，并到工商管理部门登记备案。而信托持股方式只需要信托公司变更受益人名册，并收回原受益人的受益权证，颁发新的受益权证给新受益人。

信托持股方式中信托公司成为名义股东，在企业派发股息时，只需要按照信托公司的股权比例计算总的股息或红利分配给信托公司。信托公司再按照受益人的受益权比例完成向员工的派发。这样可以减轻企业管理部门的负担。

企业未来要发展，必然要通过各种方式吸引优秀人才，股权激励是一种可行的方式。企业可以通过信托持股方式预留一部分股权用于未来的对优秀员工和特殊人才的股权激励。

信托持股方式可以通过建立受益人大会，设定合理的议事规则，帮助员工在企业中规范地运用股权，配合企业建立现代企业制度。企业通过信托持股方式也避免了股东过多导致的问题，使股权明晰，便于未来引进战略投资者。

4.信托持股的其他优势。信托公司的管理专业能力强，身份中立，信息披露规范，财务监管独立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服务包括有定期向员工提供受托股权的最新数量；在股利发放日获得和记录所有受托股权的分红情况；将红利用于归还过桥贷款，同时确认股份；在需要时(员工加入、离职、升职等)通知员工进行股份的转换、赎回并做记录；定期向员工提供准确、简明的报表；短期现金红利的保值管理；根据信托合同的约定，代表员工参加公司各类会议并行使表决权。

参考文献：

[1]黄晓黎.信托持股的相关法律文件[N].证券时报，2005-04-18.

[2]黄晓黎.信托持股的可行性分析[N].证券时报，2003-05-23.

[3]黄晓黎.信托持股实践中尚待明确的问题[N].证券时报，2003-07-24.

[4]王昶，李芊.信托持股破局ESOP员工持股计划在中国开始盛行[J].产权导刊，2005，(4).

[5]李晓春，尹中余.ESOP：国企产权改革的模式选择[J]. 企业改革与管理，2004，(11).

第4篇：员工持股计划范文

一、员工持股计划的理论依据介绍

员工持股计划，是通过一定的方式让公司员工持有一定比例的企业股份，从而成为企业的所有者并分享企业的剩余索取权的一种企业制度安排。

二、我国职工持股计划实践的发展现状

1.流通的职工持股的现状

我国在1984年开始进行企业股份制改造，其目的是转换企业经营机制，筹集资本金和增强企业凝聚力。这种改造由本企业职工购买本企业股票，或以其他形式持有本企业股票开始。股份公司的职工持股主要有三种形式：（1）社会募集设立的股份公司在新股发行时，按占流通股本10%的比例向内部职工配售公司职工股，这些股份可以在新股发行上市6个月后上市流通：（2）定向募集股份公司向职工发行的股份，称为内部职工股，这部分职工股必须在3年之后才能上市流通；（3）股份公司法人股股东将其股份通过协议转让给职工持股会。其中的内部职工股是由定向募集股份公司转为向社会公开发行股票并成为为社会募集公司时，内部职工记名股权证换发为股票所形成的。

2.非流通的职工持股的现状

（1）职工持股在股份合作制企业中的实践现状

股份合作制是介于股份制和合作制之间的一种企业组织形式，是实行职工持股的企业制度。它是在20世纪80年代初伴随农村经济改革初步取得成就和乡镇企业的蓬勃发展而兴起的。其要点：将企业净资产作股，按自愿原则，平等出售给本企业职工及管理者，使企业职工成为持股者，将企业转化为股份制；合作的性质，不仅体现在职工既拿工资又分红这一点，也体现在职工拥有平等投票权。

（2）有限责任公司职工持股状况

按照《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数是2―50人，因此有限责任公司建立职工持股的第一个障碍就是职工入股人数的限制问题。实践中建立职工持股的有限责任公司为了避开上述限制，采取了职工持股会的形式统一代表职工持有股份，并其相应权利。尽管还存在着职工持股会没有在国家的相应法律上取得法人地位等障碍，但各地还是在立法和政策上对这种职工持股形式采取了鼓励的态势。再加上职工持股的激励效应，使它日益成为大多数企业所普遍认同和接受的企业公司制形式。

（3）未上市的股份有限公司职工持股状况

由于我国《公司法》生效后，定向募集公司发生了和大变化。首先，立法方面取消了定向募集公司；其次，在实践方面，针对股份制试点期间存在的对内部职工股的不规范做法，中央及地方政府在《公司法》生效后的较长一段时间，对定向募集公司及其发行的内部职工股逐步进行了清理和规范，经规范存续的公司一部分符合条件已转为上市公司，大部分不符合上市条件的按规定进行了重新登记。这样，经规范存续的定向募集公司没有转为上市公司而依《公司法》登记为募集设立的公司，其内部职工股形成了未上市的股份有限公司的职工持股。

三、员工持股计划的存在的主要问题

1.对员工持股的理论认识没有统一

对员工持股计划的支持者和反对者各持己见，前者认为应当广泛在企业中实施员工持股制度，并应当将其作为一种改革战略来解救处于困境中的国企，他们认为员工持股制度是在国有产权制度基础上的一种创新，也是当今世界企业制度发展的一种趋势，这一制度的实施对中国的政治文化和企业经济的发展都有很重要的现实意义。后者持相反的观点，他们认为如果实施这一制度会使国企改革步入死胡同，因为企业实行员工持股制度以后必然会在员工当中产生新的不公平现象，而且企业在裁员等市场调节问题上难以解决。这两种相互矛盾的观点得不到统一，影响人们的判断力，导致实际试点时很难把握方向，不仅影响其进度还有可能停滞不前。

2.缺乏统一规范的法律、法规的支持

我国关于员工持股的规章制度基本上都是各个地方政府自己制定的，没有国家统一的法律来规范这一制度的施行。现在，由于大多数企业都开始普遍在企业内部实施员工持股制度，各地政府都先后制定了相关的行政规章来规范这一制度，但是各个政府制定的规章不协调一致，互相矛盾，互相冲突，使得各个地方的企业在执行相关法规时的规范程度也不同，而类别不同的企业在执行相关法规时的做法也不够规范。

3.员工购买力不足，融资渠道窄

多年来，在我国国有企业中实行的分配政策都是给员工非常优厚的福利待遇，而真正发给员工的工资很少，所以国企中的员工手中的现金并不充裕。而我国企业中员工持股的股份是由员工自己出资购买的，在现实中还没有其他渠道可以提供资助，造成了员工想购买股票却呈现购买力不足的问题。

4.员工持股会没有明确的法律地位

在我国，大多数企业都将企业内部设立的员工持股会作为员工持股的主体，替员工管理其股份。由于我国没有统一的法律来确认员工持股会的法律地位，而各个地方各自的规定也不相同，因此经常会引起员工与持股会之间产生权责不明的法律纠纷。

5.缺少政府在金融、税收等方面的支持

我国不仅没有正式的法律法规加以保护，也没有给实施的企业给予税收等方面的优惠政策。员工持股对员工来说本来就存在一定的风险，员工想购买企业股份又没有银行的信贷支持，员工购买股票成为企业股东后又要承受企业经营不善所带来的经济亏损的风险，如果政府还不能给予一定的照顾的话，很难使得员工对持股制度抱有希望。

四、完善我国的职工持股计划的途径

1.完善相关法规与制度

完善的法律制度是实行职工持股计划的直接动力和外部条件，对实行职工持股计划有决定性的作用。美国的职工持股计划之所以能成功施行并取得成效，很重要的一点就是国家在立法和政策上给予了很大的支持，不但能做到计划的实施有据可依，而且对各方也有利可图。美国早在19世纪末就已开始有关职工持股的理论研究，但这些理论研究对实践活动的指导性却只是停留在小范围之内，并未全面铺开。因此我国有关部门应加快制定和完善职工持股计划的法律支持，通过统一的法律法规来明确职工持股的性质、地位等问题，使职工持股法制化、规范化和制度化，推动该项工作的进展。

2.配套建立职工参与管理计划

为了充分发挥职工持股计划的激励作用，增强企业凝聚力，应从共同治理的意义上来界定职工持股制度并形成职工参与决策的规范制度，给予企业职工一定的经济权利，使他们能够以合法的身份参与决策，从而对企业产生认同感。收益权与控制权相匹配，才能产生有效率的治理结构，才能体现职工持股制度的完整意义。如果只从收益权方向去界定职工持股就会导致职工为追求自身利益的最大化，以股东身份胁迫经营者实施短期行为，从而损害企业长远利益。实践表明对于职工持股计划激励效果影响最大的因素是职工是否参与企业的管理。同是实施职工持股计划的企业，一类只是实施了职工持股计划，另一类除了有职工持股计划，还实施了职工参与管理计划。结果后一类企业的增长速度要比前者高出2～3倍。

3.鼓励金融机构积极介入

我国一直实行低工资制度，单纯职工个人出资购股在我国难以行通，广大的工薪族承担不起巨额的资金需求。因此，为了推行职工持股计划，有必要借鉴西方国家的成功经验，由国家出台措施鼓励银行等金融机构积极参与职工持股计划的实施，通过金融机构的积极介入，利用信贷的方式解决职工持股的资金来源问题。

4.建立一套职工业绩评价指标体系

这是实现职工持股计划效果的有力保障。实行职工持殷计划的重要目的是为了激励职工，而在实施过程中将股份具体量化到个人是激励效果达到最优的有力保障，因为量化的程度直接关系到职工个人的利益，量化得越具体，职工受利益驱动得就越明显。因此，确定一个包括职工的工龄、岗位、职务、贡献在内的客观的多元量化业绩评价指标体系特别重要。

第5篇：员工持股计划范文

证监会2014年6月了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，当年A股有60家上市公司公告员工持股计划。但2015年的市场则呈现井喷的态势，345家上市公司推出了总计359次员工持股计划，其中更是有14家上市公司2015年年内推出2期员工持股计划。可以说，员工持股计划成为2015年上市公司在激励制度建设中的一次显著变革和创新。然而与创新相伴的是，上市公司员工持股今后面临着不小的挑战。

被规范的“员工持股”

员工持股制度源自西方，一般被称为“职工持股计划（ESOP）”，最早在美国实行的初衷是为了缓解严重的社会分配不公和尖锐的劳资矛盾。从20世纪 50年代中期开始，员工持股计划由美国逐步推广到了英国、日本和荷兰等其他国家，成为现代企业中一个重要的制度，并逐渐发展成为世界化的共性课题。

股权分置改革完成后，随着2005年年末《上市公司股权激励管理办法》（试行）及相关备忘录，以及2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台，在上市公司层面，广义的员工持股逐渐分化为股权激励、狭义的员工持股（即指按照《指导意见》实施的上市公司员工持股计划）以及除前两者外其他的经营者持股。

2015年呈井喷式的员工持股实际上都是狭义的员工持股，是上市公司严格参照《指导意见》设计的员工持股计划。除此之外，某些上市公司的高管参与定增、通过二级市场增持股票、收益权转让，以及各类“合伙人”计划等，虽然也带有员工持股的概念，但实际并没有完全参照证监会的《指导意见》，因此不属于狭义的员工持股范畴。

其实A股的员工持股计划并非新鲜之物，类似的方案早有雏形。在证监会的指导意见出台之前，早在2012年10月，广汇能源公告《宏广定向资产管理计划》，成为A股第一例无业绩考核的员工持股计划；而康缘药业在2013年1月公告《汇添富――康缘资产管理计划》，则是第一例定向增发型的员工持股案例。2013年10月，天邦股份公告称，公司控股股东、高管以定增形式增持公司股票。随后，长园集团、宏大爆破、达实智能、物产中拓等多家上市公司取道定增来实现员工持股。

杠杆成了“双刃剑”

尽管是被规范化的员工持股计划，对比规范化的股权激励，仍具有一定的自主性和灵活性，有一些“新鲜”和“亮点”。比如在确定参与对象方面，员工持股的范围更广，不仅限于高管及核心骨干，也将普通员工纳入范围，且允许监事和实际控制人参与员工持股计划；员工持股的股份来源具有多样性，股票来源一般可分为：公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东赠与等方式。

2015年公告的员工持股计划中，二级市场购买占了六成以上，非公开发行约占三成。除此外，大北农（002385.SZ）、火炬电子（603678.SH）、大智慧（601519.SH）、精伦电子（600355.SH）、星宇股份（601799.SH）、双塔食品（002481.SZ）、水晶光电（002273.SZ）的股份来源皆涉及股东赠与。

使用杠杆是员工持股计划最大的亮点，杠杆的使用提高了员工持股计划的资金效率。在359个员工持股计划中，披露融资杠杆水平的有163个，其中次级：优先级杠杆最高的达到了1：9。而通过在优先级和劣后级之间设立中间层，可进一步放大杠杆。例如实益达（002137.SZ），实际计算到员工自有资金的融资杠杆比例高达1：24，其杠杆比例“傲视群雄”。也正是考虑到员工资金的风险，不少公司的大股东对员工自有资金进行担保。

不过必须指出，由于实际操作中回购股份价格过高、二级市场波动剧烈、方案考核机制缺失、缺乏风险意识等现象存在，规范化的员工持股计划在刚起步之初，就面临了不小的挑战。

就目前市场案例来看，众多“员工持股”计划使用杠杆降低员工出资压力，同时扩大了员工对未来收入的预期。对员工持股计划而言，当股价的下跌在止损线以上，可由公司大股东及时提供资金救护伞。公司实际控股人为员工持股计划提供融资后，如出现亏损，由实际控股人承担；如产生投资收益，实际控制人享有其所提供的融资收益，剩余收益由本次员工享有。在大股东提供兜底的条件下，使得员工的资金成本得到了保证，有助于在市场波动情况下维护员工的稳定性。

但实践中，众多员工持股方案不设业绩考核，对员工没有约束力，导致持股计划更接近于单纯的财务投资行为，而杠杆的引入则进一步放大了风险。2015年年末A股市场哀鸿遍野，国家队被套，百余家上市员工持股计划浮亏合计超过40亿，涉及员工3.6万人，这对员工造成极大的负激励和精神冲击，倒逼大股东追加二期计划及赠与股票等方式进行补偿。

让激励回归应有之义

反观股权激励，规范股权激励诞生至今10年，2015年4月10日证监会取消了对股权激励的无异议备案，为上市公司实施股权激励创造了更多自，在业绩考核指标设计上呈现出多样化，更科学、更严密、更匹配企业发展阶段。根据《股权激励管理办法（试行）》，股权激励较主流的业绩考核指标分别为净利润、营业收入、ROE、每股收益和市值这五类，备案取消后各种公司层面考核指标层出不穷。例如， 金杯电工（002533）考核经营活动产生的现金流量净额、九阳股份（002242）考核销售收入增长率、通化金马（000766）考核研发投入增长率、中源协和（600645）考核每股收益、博彦科技（002649）考核利润总额、德威新材（300325）考核主营业务利润。

此外，诸多激励计划方案采用集团化多业务单元差异化考核模式，激励对象是否能够行权，不仅取决于公司整体的业绩，还要取决于个人所在业绩单元经营情况以及个人的绩效，呈现出公司业绩单元个人的多层严密的考核体系，相关的市场案例有常铝股份（002160）、明家科技（300242）、跨境通（002640）、银河电子（002519）、鹿港科技（601599）等。

第6篇：员工持股计划范文

上市公司员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，增加职工收入和福利保障水平，是收入分配体制改革的有效实现途径之一。但由于需参加者动用当期收入来购买公司股票，受到未来收益不确定性、认知水平、资产配置选择等因素的影响，员工持股计划在推行之初面临着很多困难。

为了消除员工顾虑，增加员工持股计划的吸引力，给予各方参与者相应的税收优惠政策就显得非常重要，这也是各国通行的做法。

在美国的员工购股计划中，员工可以通过工资扣除的方式，在3?27个月的有效期后以低于市值15%的价格购买公司股票。对于满足《国内税收法》423条款要求（每个年度购买股票不超过25000美元）的员工购股计划，如果员工持股时间超过有效期起始日起两年和购买日起一年，那么在出售股票时才需要申报纳税，应纳税所得将被划分为两部分：15%的折扣价部分按一般所得缴纳个人所得税，其余部分按长期资本利得缴纳个人所得税。

在德国，上市公司员工购买本公司股票能享受折扣价，一般折扣比例为20%，同时员工购买股票获得的这部分收益可享受每年360欧元的税收抵免。

世界各国员工持股计划的发展历程显示，税收优惠政策对员工持股计划的快速发展确实起到了良好的推动作用。

员工持股计划兼具激励与福利双重机制，一方面通过让员工持有本公司股份提高员工凝聚力和企业竞争力，另一方面建立一种员工补充养老金计划，员工退休时的财富与公司业绩紧密相连，为员工提供了长期激励机制。这应是制定员工持股计划税收优惠政策的落脚点。

具体而言，各国税收优惠政策主要体现在三个方面：减免员工购买股票的个人所得税，这既包括对个人用于购买股票的工资收入允许在税前扣除，也包括对个人以低于市值的价格购入股票获益部分免税或减税；对员工出售股票取得收益的个人所得税减免，一般来说，只有持股达到一定期限后出售股票的收益才能获得个人所得税免征或减征的待遇，对短期交易行为，则按正常税制课税；对公司给予员工的利益让渡给予税收减免，如公司以折扣价出售给员工股票形成的成本允许在企业所得税前扣除，公司提供低息或无息贷款给员工购买股票取得的利息收入免征企业所得税，等等。当然，为了避免政策制定过于优惠，导致公司和高收入员工逃避税收或拖延纳税，在纳税人能享受的优惠额度上一般都会有所限制。

第7篇：员工持股计划范文

员工持股计划更大的意义还在于,能从员工内部监督上市公司运作,因为现在摆在明面上的员工持股计划与员工股权激励计划所涉及的标的股票总数累计均不得超过公司股本总额的10%,但是员工可以在二级市场自由买卖,最后员工持股可以达到15%甚至20%,这足以影响整个投票决定。董事会或者公司高管做出了某项决定,如果得不到员工的认同很有可能在股东大会被否掉,员工可以将意见汇总至职工监事,该决策甚至连监事会层级也过不了。《证券法》规定,对持有公司5%以上比例股份的股东已经拥有单独的提案权,提案可以上报股东大会上进行正式提议,也可以让董事会对提案做出说明和回答,如果员工持股计划的正式实施,员工也将拥有单独提案权。在此情境之下,公司管理层面临双向监督——上有证券监管部门,下有内部持股员工,这是利大于弊的事情。

公司治理对员工而言集中在约束和激励两大问题,约束的机制现在国内已经较为成熟,而工资、奖金、福利这些激励措施是比较初级的,员工持股是更加完善的激励方式。

就宝新能源而言,我们强调“用事业的发展吸引人、优厚的待遇留住人、和谐的感情温暖人”。但是“事业发展吸引人”许诺不能普及所有人,并非所有员工都能在公司实现平台的提升,从基础岗位升至管理层。但是员工持股计划可以最大程度上让员工亲身参与并感受到事业的发展的成果,实现切实的分享。

这次《暂行办法》规定,上市公司根据员工意愿,将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理,通过二级市场购入本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。强调的是自愿加入员工持股计划,公司应当充分尊重员工意愿,不能强制摊派。

我认为,敢推出员工持股计划的上市公司一定对自己特别有信心,如果公司的经营已经度日如年,不可能花大力气推进员工持股计划。但也要考虑的一种情况是,持股计划冻结的时间太长,有36个月,员工可以选择别的投资渠道,会出现认购不足这种情况。但这并不是一件坏事,可以促进管理层必须切切实实将公司规划好,推出有效的措施将各方面事情做好,只有这样才能说服员工。员工是最清楚公司状况的“投资者”,公司如果提出宏伟的计划,但是没有任何举措,公司原有制度不行,生产流程和工艺也很糟糕……员工是不会相信进而选择持股的。

第8篇：员工持股计划范文

关键词：国企改革；委托；员工持股；管理层持股

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2016年10月24日

改革开放以来，国家为了调动国有企业的活力，提高国有企业经营管理自，不断推进国有企业体制改革，引入“委托制度”。改革初期，国有企业的活力和自确有提高，但由于我国国有企业特殊性质，委托制度的实施不尽完善，委托人与人之间的矛盾逐步凸显，成为了导致目前国有企业效率低下的一个重要原因。

一、文献综述

委托理论是契约理论的一个重要发展，在国内，委托理论的研究是在国企改革后兴起的，代表人物是张维迎教授。他以企业的企业家理论为主体，发展了契约理论，对委托理论、模型与相关问题都做了详尽的阐述和说明。其他国内学者主要从激励机制方面进行了研究，袁江天、张维（2006）运用多任务委托模型研究国企经理的最优激励合同，得出只有当国企经理所创造的业绩超过一定的“门槛值”时，对其的激励才是正向的，否则将是负向的。文艺文（2002）指出，我国国有企业的多层次委托关系，引起了严重的道德风险问题，我国应加快国有企业产权制度改革，强化监控力度和内部激励。

员工持股制度（ESOP）的思想，最初由美国经济学家路易斯・凯尔索提出，他在“小额股票”、“大众持股”的理念和“二元经济学”的理论基础上，指出员工付出劳动应和资本家一样获得收入。在国内，专家学者主要从员工持股的激励作用以及员工持股的可行性方面做了研究。尉桂华、杨亚君（2016）通过对华为公司员工持股制度的分析，提出员工持股可以在一定程度上将股东、员工和经营管理者的利益一致化，强化员工对公司经营管理者的监管动机，也可以提高经营管理者的自我监督意识。黄桂田、张悦（2009）通过对1，302家上市公司数据的实证分析得出，员工持股对企业绩效有显著的正向影响。

二、国企委托存在的问题

（一）委托链条过长，效率低下。国有企业的委托链条可以细分为人民中央政府国务院国资委股东大会董事会经理人，共6级委托关系，委托链条长、成本高。并且在效率上，由于经理人的任何市场决策，都需要通过冗长审批，这就造成了效率极其低下；另外，过长的委托链条也为委托人对人的监管带来了障碍。

（二）委托主体不明确。在国企的委托链条中，每一个中间人同时担任着委托人和人双重身份，导致了委托主体不明确的问题，从而引起了委托人与人之间责、权、利关系的不明晰，在人与委托人目标和利益不一致的情况下，就会引发人侵害委托人利益的情况。

（三）行政化替代企业化。在国企中，大部分的委托人是通过政府任命，具有政府官员的身份，他们代表政府管理企业，实现政府的意愿。同时，委托人也通过这个平台追求个人利益，实现自我政治目标。这些委托人失去了企业和市场委托人性质，成为了行政化的委托人。他们通过控制企业决策，实现政府的非经济目标，成为政府行政手段的一个工具。

（四）人约束以及激励机制不足。由于委托人与人的目标效用的不一致，并且委托人和人双方都是理性经济人，各自追求着各自的效用最大化，这将导致经营者可能会采取机会主义行为或者只注重短期效益，从而损坏委托人的利益。在国企内，董事层并不是资本的直接投资者，他们的收入水平取决于他的职务和行政级别以及完成上级主管部门下达任务指标的程度，企业经营的好坏并不直接影响其个人损益，因而并没有多少积极性去监督和约束人（企业经理）。

三、我国员工持股制度发展分析

我国的员工持股制度随着国有企业股份制改革而产生。当时为了明晰企业产权结构，进行股份制改革，并引入员工持股制度。但由于中国市场的特殊性，尤其是股票市场发展不成熟，目前我国员工持股制度形式较多，最典型的为普遍员工持股和高层持股两种，其代表分别为华为和上海天玑有限公司。

华为实行的是普遍员工持股制度。公司根据职员职位责任、任职状况、可持续贡献等要素综合评价，决定每位员工的持股权利以及可持股数。其员工持股计划不仅人数众多、覆盖面广，而且占公司股本的比例非常高。华为公司通过员工持股计划，不仅有效地激励了员工，尤其是公司掌握核心技术的重要员工，稳定了员工队伍，促进公司高速发展，还解决了公司的资金问题，实现了公司内部集资。但是华为公司的持股计划所产生的过度分散的股权结构问题，在有效推动其前期高速发展的同时，也为企业的进一步发展带来阻碍。

上海天玑有限公司采用的是管理层持股计划。为了稳定和加强公司核心管理团队，天玑有限公司对在历年发展过程中为公司做出较大贡献的15位老员工转让一定的股权。股权价格及转让比例根据员工对公司整体的业绩贡献大小、员工各自对其所属单位的贡献程度、重要性以及任职年限等因素来决定，对于不同的员工采取了不同的转让价格和比例，以体现出各员工之间的差异，此制度对公司管理层起到了极大的激励作用。

四、管理层持股制度在国企委托改革中的应用

我国的国有企业，由于其生产规模大，员工人数多，如果向每一个或者绝大部分员工提供股份，则每个员工所得股份非常小，这不仅不能激励员工，还会引起负效应。因此，普遍的员工持股制度对解决国企的委托问题作用甚微，不适用于规模巨大的国企。

随着国企股份制改革的推进，所有权和经营权分离，企业所有者（委托人）对企业日常经营活动的参与越来越少，从而对企业管理层（人）的依赖也就越来越大，公司的经营绩效取决于管理层的经营能力和执行力度，因此通过加强对管理层进行有效激励和监督，才是国企的必然选择。

首先，在国企中推行管理层持股制度具有较大可行性。第一，企业中，管理层对企业日常管理和长期发展的影响力很大，一个高效的管理层能激发企业的活力，提高企业经营效率，推动企业的战略发展；第二，企业管理层与普通员工相比通常是“风险中立型”的，他们更愿意持有企业股份，在享受一定比例的剩余索取权的同时，才会主动分担一部分完全由企业所有者承担的风险；第三，企业管理层薪金水平比较高，且工作年限和对企业的贡献较大，有能力也有资格购买相当比例的公司股票或股票期权。并且，由于其职位通常较高，能参与企业经营决策和经营管理，行使股东权利，申述自身需求与利益；第四，企业的管理层通常是一个人数相当有限的小集体，相对于普遍持股计划，对小集体的成员进行激励更能够产生理想的结果。

其次，在国企中，通过推行管理层持股制度能有效解决国企委托矛盾。当管理层可以参与企业利润分配，获得资本收益时，可以将管理层的个人利益与企业的经济利益紧密结合在一起，这将伴随着产生相应的监督机制和激励机制。第一，能解决企业委托人与人目标利益不一致的矛盾，管理层持股使得管理层获得了企业剩余索取权，实现“多劳多得”，即企业经营业绩越好，企业利润越高，管理层的收益也相应越高，此时，管理层持股制度将管理层利益与股东利益绑定在一起，管理层在实现自我利益最大化的同时，也能为股东带来利益最大化，这督促了管理人员的自我监管，以及管理层之间的相互监管，有效提高了管理层的约束；第二，管理层持股能有效缓解由于委托主体不明确而带来的责任不清、相互推诿的问题。国企中因中间人双重身份而引起的责任不清问题，其主要原因是由“管理无功，低效无过”的心理造成的，委托人与人之间没有共同的利益，就会导致企业中出现管理缺位的现象。管理层持股制度则将人的利益与委托人利益结合起来，从而促进管理人积极负责，缓解国企管理相互推诿现象；第三，管理层持股制度可以促进管理人员的长期发展目标与企业长期发展目标相一致，对管理层形成长期激励，并且能挽留企业核心员工，保证企业长期平稳发展。

五、相关建议

第一，完善公司法人治理结构。实行管理层持股计划的前提是必须首先建立和完善公司法人治理结构，由股东大会和董事会确定管理层持股计划的具体方案，同企业管理层签订具有法律效力的契约。此外，还要对管理人员实行必要的监督，防止出现“内部人控制”现象，防止管理人员利用持股计划将国有资产或其他股东权益转化为个人收入。

第二，设计合理的退出机制。由于员工的流动性，在实施管理层持股制度同时，还要注重股权退出机制的安排。当某一员工离开企业后，便不再为企业做贡献，若其仍然持有企业相当一部分比例的股份，这对于在职员工来说是不公平的。处理好管理层的股权退出问题，是规范员工持股制度的重要问题。公开、公正、透明的退出机制能保证在职员工的积极性。

第三，合理控制企业内部收入差距。国有企业在实现经营效益的同时，仍然肩负着相应的社会公平责任，在用剩余索取权激励管理层的同时，还必须不断提高企业员工的整体收入水平，避免出现不合理的贫富差距，增加社会稳定因素。因此，在国企内部实施管理层持股制度的同时，也要适度开展普通员工持股制度，向对企业有贡献、工作积极的员工发放适当比例的股份，选择性的对员工进行激励，提高员工积极性。

第四，完善其他社会监督机制。由于国企的特殊性质，除了完善公司内部监督以外，还应完善公司外部监督机制，接受全民监督。比如，通过立法，要求公开披露管理层的收入信息，防止管理人员相互勾结侵吞国有资产。

主要参考文献：

[1]张翼，李习，许德音.问题、股权结构与公司多元化[J].经济科学，2005.3.

[2]文艺文.委托、道德风险与国企改革[J].经济问题，2002.4.

[3]尉桂华，杨亚君.员工持股计划的激励效用及对策分析――以华为为例[J].现代商业，2016.4.

[4]黄桂田，张悦.国有公司员工持股绩效的实证分析――基于1302家公司的样本数据[J].经济科学，2009.4.

[5]张长江，张宏.我国国企委托制度存在的问题及对策[J].市场周刊（管理探索），2005.4.

[6]李丽珂，孙韦辰，唐兰.员工持股激励模式演化研究[J].市场研究，2015.9.

第9篇：员工持股计划范文

职工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）最早起源于美国，它是指企业职工通过持有本企业一部分特殊股权（股票期权），以此参与企业经营管理和剩余利润分配所形成的一套完整的企业管理体系。

职工持股计划对于处于经济变革中的中国来说，尤其是对国有企业改革以及上市公司的股份制改革都有重要的意义。本文通过对职工持股计划发展的回顾以及对西方发达国家尤其是对美国职工持股计划取得明显绩效的阐述，分析了我国职工持股计划的现状和发展缓慢的原因，并对我国职工持股计划体系的发展提出了一些建议和对策。

一、美国的职工持股计划发展状况

美国的职工持股制是在股份制经济发展了数百年以后，为了适应新的经济形势才应运而生的。20世纪60年代，美国就业率下降，劳资关系紧张，为了重振美国经济，改善传统劳资对立关系，产生了“职工持股计划”。该计划最早是由美国的经济学家和律师路易斯・凯尔索（Louis. Kelso）提出的。他的理论认为人具有通过劳动和资本获得收入的基本权利。据此，凯尔索及其他的追随者设计了一套能使企业每个职工既获得劳动收入又能获得资本收入的计划。其基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助职工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。这样，职工持股制度从20世纪50年代中期开始在西方国家特别是美国和日本普遍推行，成为企业的一项重要制度。

如今，ESOP在美国已经十分普遍，根据美国的“全国雇员所有权协会（NCEO）”估计，现在雇员拥有或通过期权拥有的股票价值已达8000亿美元，是美国发行股票总额的9%。

二、我国职工持股的现状及存在的问题

（一）我国职工持股的现状

1．起步晚，规模小，目的不明确

我国的职工持股几乎是与企业股份制改革同时起步的，最初的职工持股并不是源于改善公司治理结构的动机，而是一些企业当时为了筹措资金，向本企业职工发行职工股。1997年底，根据中国股份制企业评价中心对全国3252家股份制企业的统计分析，企业职工持股达436.59亿万股，占被统计企业总股本3340.02亿万股的10.367%。20世纪90年代，大部分国企通过改制建立起现代企业制度，部分公司向社会筹集资金，由此形成了我国上市公司的内部职工股。

2．弊端显现，被迫搁浅

随着经济体制改革的进一步深化、市场经济机制的逐步建立，由职工持股所引发的各种矛盾就凸现出来了。例如：职工持股比例小、激励作用不明显，甚至有公司出现员工持股之后反而表现出懈怠情绪。职工股强制性和平均化现象突出，明显违反了自愿原则。中国证监会于1998年12月25日终止了上市公司内部职工持股的实施(其它公司的内部职工持股仍沿用现有的有关规定)。2002年4月26日，证监会颁布的《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》中对于原来已有内部职工持股的定向募集公司如果希望成为上市公司，就员工持股比例做出了详细的规定。根据证监会的要求，定向募集公司如果要申请上市，必须按照有关规定清理违规的内部职工股。职工持股计划也因此而搁浅。

（二）我国职工持股存在的问题

1、法律法规不健全

职工持股在实践中产生的许多矛盾是由过去已有的政策、甚至法律所致的。另外税收政策的不完善也导致职工持股无法发挥其应有的作用。实施职工持股制度的目的，是把企业对职工单一的薪酬激励变为薪酬激励与股权激励相结合。但股权激励则必须在交纳企业所得税后通过分红实现，而国家对其并未给予税收扶持政策，国家也未明确规定对职工股利收入是否征税，由此，造成职工股权激励作用的缺失。

2、职工持股的平均化和强制性

在我国，企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股的现象比较严重，有的企业甚至出于筹集资金的目的硬性规定，如果职工不购买职工股就意味着自动下岗。根据中国社会调查事务所（SSIC）对640家实施职工股企业的调查数据显示，强迫职工入股企业占总数的62.7%。这显然违背了投资自愿的原则。实际上，在人人有股而又没有建立起相应的制衡制度的情况下，职工即使持了股也与过去企业百分之百属于国家情况下没有什么不同。

3、职工持股无法行使管理权

我国在证券市场建立初期，发行了大量的内部职工股，但这些内部职工股并不是法人股，而是流通股。我国规定内部职工股配售比例为公众股的10%，而发行内部职工股的公司发行的流通股比例往往很低，这就导致内部职工股的比例远远低于10%，无法达到其预期对公司治理的实质影响力，因此无法对公司行使管理权。

4、职工持股者的短期行为化

这种情况在上市公司中最为突出。由于我们没有限制职工持股不得交易的法律和制度，并且将内部职工股视为一种福利，当募集公司一旦上市，一段时间后内部职工股也随即上市，由于在我国一级市场和二级市场存在巨大的价格差异，职工自然追求短期利益而抛售职工股，这种行为不仅违背职工股起初加强公司内部职工凝聚力，调动其生产经营积极性的目的，而且也影响了上市公司正常的证券交易活动。

三、关于推进我国企业职工持股计划发展的解决办法

1、建立完善法律法规体系

建议有关管理部门建立并完善相关的法律法规，对职工持股的范围、额度、资金来源、周转以及股权的行使都做出明确的规定，使职工持股与《公司法》、《信托法》等法律、法规相衔接。首先，要对职工持股单独成法，并且将《公司法》中的关于职工持股的原则性规定予以细化；其次，要以法律的形式给予职工持股以税收和金融支持，避免重复征税；此外，还应修改一些管理条款。如修订国家体改委的《定向募集股份有限公司内部持股管理规定》中“内部职工认购的公司股份总额占公司股份的比例不得超过2.5%”的规定，因为这一比例偏低，很难达到职工参与公司经营管理的目的。

2、确立职工持股的管理地位

实行职工持股计划的根本目标是增加企业的经济效益，使职工真正地参与到企业管理中，增强企业的凝聚力和整体效应。在美国，一般由职工持股计划信托基金委员会来管理职工股。内部职工持股计划信托基金委员会是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金委员会代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。我国也可以借鉴此经验，根据所有权与经营权分离的原则，在企业中建立相应的领导体制，即股东大会选举董事会和监事会，由董事会选聘经理，由经理主持企业经营管理事务。职工参与企业管理，可以及时了解有关公司的财务状况和公司制定经营计划的全部信息，并学会如何对公司施加影响。

3、建立职工持股计划信托基金，开拓新的资金来源

由于职工出资的能力和企业实际资产规模之间往往存在着巨大的差异，如果让职工自己真正地出资，用自己的财富去购买股份，他们出资的能力甚至还不足以购买公司资产净值的一个百分点。因此，建议建立职工持股计划基金会来筹集资金并统一管理内部职工股。具体做法是：成立职工持股计划基金会，创立职工持股计划信托基金，由该基金会向银行贷款，公司进行担保，银行将资金转给基金会，换回书面的债务契约，基金会用贷款购买公司的股票。由于公司负有潜在的债务责任，所以，在其所担保的贷款被还清之前，它实际上不会将股票真正全部转到基金会名下。购买的股票由信托基金会掌握并存放在一个“悬置账户”上，暂不分给职工个人。基金会用从公司分得的股息、红利及其它福利计划转来的资金偿还银行的利息和本金。随着贷款的偿还，按事先确定的比例逐步将股票转入职工的个人账户。这里贷款是定期的，每年从公司按比例分配利润，贷款利息和本金的偿还也是有计划的。