证券公司治理准则精选(九篇)

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第1篇：证券公司治理准则范文

一、本公司在签署《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）之前，已对XX证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了认真调查，并认可XX证券公司现状。在此前提下，本公司愿意认购（受让）XX证券公司股权，且不存在以信托等方式代其他单位认购（受让）XX证券公司股权的情况。

二、本公司不存在《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证券公司5％及以上股权股东的情形。

三、在本公司股东资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表他人出资；不采取任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不从事任何损害证券公司

及其他股东合法权益的行为。

四、本公司将严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》（试行）（证监机构字[2003]259号）、《XX证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促XX证券公司守法、合规经营；如XX证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

公司（公章） 法定代表人（签字） 总经理（签字）

年 月 日

关于《承诺书》的要求

第2篇：证券公司治理准则范文

关键词：风险导向型;内部审计

入世以来，在新世纪经济全球化的冲击和推动下，我国市场经济发展得到长足发展。在日趋国际化的市场环境下，虽然企业发展得到了很多以前难以想象的优惠和便利条件，但面临的生存竞争复杂而激烈，经营管理的风险骤然加大，对稳定市场环境的依赖性也越来越高，影响企业发展中不确定因素增多。市场形势变幻莫测，审计环境不断变化，都直接影响证券投资。这就造成在主观上，证券公司为有效管控风险，必须建立完善而可靠的内部审计体系;而在客观上，传统的内部审计模式，对于日常涉及巨大资本运转、风险高发的的证券企业的作用，越来越难以满足投资者、管理层和政府以及社会大众的需求。这也是逐步发展成为当前主流审计模式根源所在。本文主要通过分析研究风险导向型内部审计的理论发展，探讨该审计模式当前在国内证券公司的发展和现状，并提出几点改进措施。

一、内涵与发展

1.内涵。风险导向型的内部审计，遵循“目标―风险―控制”的逻辑，基于风险点开展企业审计工作，把整体风险植入到审计风险的评价当中。内部审计作为风险管理过程的参与者、协调者，根植于企业管理体系之中，置身于企业风险管理过程之中，企业风险管理为内部审计实现价值创造了条件。企业在组织已有的内控手段基础上，对控制措施失效或没有相关控制情况下产生的风险进行评估，直接针对高风险领域展开工作，进而能够改善内部控制，提升组织整体抗风险能力。

2.历史发展沿革。自上世纪90年代后半期，世界经济形势激烈变化，科技进步日新月异，市场竞争日益加剧，企业经营的不稳定性增加，直接导致了审计风险的加大，这迫使内部审计模式由内而外延伸发展。“安然事件”后，面对信息社会和知识经济的复杂环境，传统风险导向审计对固有风险的评估流于形式、忽略报表整体层次风险等方面的内部缺陷逐渐显现。在这种情况下，旧有审计方法已不能满足企业对风险控制的要求，风险导向型内部审计应运而生。2001年，国际内部审计协会了新版《内部审计实务标准》，风险导向型内部审计的概念和理论正式诞生;2003年10月至2004年12月15日，国际审计准则委员会经过为期一年多的调整过渡，正式确立并施行三则新的风险准则;随后的一年中，又再次修订完善了该标准。通过一系列措施和准则的制定实施，在国际协会的引导下，风险导向型审计模式逐渐成为内部审计的主流。

3.国内引进过程。2001年1月1日，我国开始实施新的《内部审计实务标准》，与国际内部审计顺势接轨。2004年，我国正式将风险管理审计准则纳入内部审计准则体系中，逐步进入风险导向审计阶段。随后，我国注册会计师协会经过广泛论证与实践，重新修订了一揽子个新的审计风险准则，积极推进符合我国国情特色的新准则的制定，成功地引导我国内部审计工作顺应国际转变。

二、风险导向型内部审计是证券公司内部审计的必由之路

证券公司作为管理企业，良好的风险管理是证券公司治理水平的重要体现。近年来，国内外屡屡爆出证券公司违法违规的重大事件，特别是2008年爆发金融危机多个投行因为使用杠杆经营不善，不仅给证券公司自身造就了巨大的经济损失，更是重创整个金融行业，甚至影响多国社会的实体经济运行。这给我们上了宝贵的一课，证券公司的风险管理的重要性不言而喻。

随着国内证券行业监管力度日益加大，做好证券公司的内部审计工作对加强风险管理具有极强的现实意义，如今内审部门业已成为证券公司风险控制体系的重要部门。但随着证券业市场进一步发展，新开拓业务就必然带来新的风险和隐患。而风险导向型内部审计具备传统审计方式所不及的进步与优势：实施风险导向型内部审计，可以使审计工作提升主动性和预见性，帮助企业更好的应对风险，改善管理质量，达成企业的发展目标;内部审计提出的建议多发掘于公司缺陷和漏洞，对管理层稳控运营风险，遂行应变治理更具价值。所以，为了确保自身守法合规经营，适应内部审计职能转变的需求，更好的应对市场风险，企业的内审部门，应当重视建立和运用符合自身特点的风险导向型内部审计模式，发挥好内部审计的实际作用，提高公司应对内部和外部风险的能力，并对日常经营和管理存在的风险，做到早发现、早预防。

从理论上讲，风险导向型内部审计是按照战略管理论和系统论，将风险评估的范围从局部微观拓展到了整体宏观，把企业整体经营风险所带来的重大错报风险作为审计风险的一个重要构成要素进行评估。更重要的是，该模式将审计风险降低到可接受水平，既可以帮助企业防范和控制经营风险，又可以降低或者规避审计人员的审计风险与责任。同时，此模式紧密伴随审计程序始终，节省了额外审计环节和资源，这在达到提高审计质量效率的同时，降低了审计成本。这些都促使不同的证券公司不约而同地选择风险导向型内部审计模式，用以严格内部审计、强化风险管控。

三、证券公司提高风险导向型内部审计效果的几点措施

当前，国内证券公司应用风险导向型的内部审计模式已经成为主流，并更加成熟和规范。纵观市场，其基本特点可以概括为：内部审计新模式深得人心，促使传统的内部审计观念得到改变，风险导向对内部审计作用与日俱增;更多的共享的专用信息数据库被建立和使用，内部审计新技术和新手段受到重视和应用;新模式促使接受内部审计的行业领域得到极大地扩展，而在内部审计的内容和规范上更加地趋向综合而严谨，整个国内的内部审计行为更加合理。但与国外相比，我国应用以风险为导向的内部审计仍存在明显的不足之处，应当借鉴其内部审计的先进做法，立足自身实际，继续改进审计工作。

1.建立专业化的内部审计工作团队，重视杠杆效应，以内部审计人员综合素质的提升和内部审计工作效率的提升，促使加强企业治理与风险管控水平的层次提升。因此，从事内部审计的工作人员，要加强对各行业政策、知识的学习与掌握，以降低审计风险，提高审计质量;要优化专业审计团队，不能简单做财会人员数字上的重复叠加，而要多精心挑选关心企业成长、适合从事内部审计工作的其他人员，比如多个领域均常常需要的工程、法律和信息技术人才等，能够促进内部审计发生质变的“化学效应”;为保证遂行审计工作的质量与效率，审计部门内部可以划分为若干相对固定的不同行业审计团队，更便于内部审计工作的展开;为确保审计人员严谨敬业地执行内部审计程序，需要保持对潜在风险的敏感性，需要确立未雨绸缪、曲突徙薪的风险意识，需要怀着刨根问底、打破砂锅的怀疑精神，需要百折不挠的韧性和灵活的应变性，这些都是专业的内部审计团队应该具备的素质。

2.企业搞好内部审计，要从加强和完善企业内部控制机制着手。内部审计本身就是企业内部运行机制的有效延伸和补充。内部审计工作顺畅是增强内部治理的控制机制的有效行为，内部控制机制的有效施行是确保内部审计正常开展的内在环境。如果一个企业的内部控制丧失，将助长内部投机行为的泛滥，严重威胁企业管理与营运。如果连内部控制的约束机制都不能正常运行，那么何谈严谨而高效地施行内部审计。而我国没有经历工业社会的洗礼，市场和企业的规章制度不仅缺乏，而且对其重要性的认识还不够。内部控制是公司治理不可获取的一方面，可现实是，由于一些企业治理结构本就不合理，内部控制制度更是不完善，加之企业经理人信息控制权的存在，这不仅影响着内部控制的正常实施，更从事实上阻碍着内部审计的实施。所以，必须先解决内部控制这个基本问题，加强管理责任性，保障监督有效性，才能保证内部审计顺利实施，行之有效。

3.特别地重视对国家制定审计法律法规的教育，确立红线意识，加强企业内部审计法规的完善，确立底线意识，都是能够有效提升企业开展内部审计工作需要的法律风险意识的题中之义。但需要注意的是，国家的法律法规多是重在约束行政责任规范和治理，从当前施行的《刑法》、《证券法》、《注册会计师法》等皆是如此。而且，对于产生的民事责任和惩治过于宽松，刑事规定的门槛又很高，行政责任的覆盖面又显得更多，这些都干扰甚至破坏内部审计的违法成本过低，不利于法制约束。所以，要发挥风险导向型的内部审计的优势，确立起一系列比较完善的相关法律法规制度，要从宣传教育入手，加大具体责任的追究和违法行为的惩治力度，建立良好的审计与维护环境。

四、结束语

综上所述，我国证券公司面临着金融业开放后巨大的机遇和挑战，建立并完善强有力的风险导向型内部审计制度和模式，更好的发挥证券企业在金融市场的积极作用是大势所趋。但当前证券企业的风险管控过程中，还有许多问题和不足，亟待解决和提高。在应用风险导向型内部审计上，还可以从建立专业化的审计内部团队、健全法律法规制度、健全企业内部控制机制上做起，这样我国的证券企业才能与国际接轨，真正走风险导向型内部审计的路子，在市场经济的浪潮中规避风险，远航。

参考文献：

第3篇：证券公司治理准则范文

【关键词】证券公司 结构 发展 解决方案

一、证券公司相关概述

（一）什么是证券公司

证券公司指的是公司依照公司法和证券法的规定和批准，国务院证券监督管理审批成立的专门从事证券业务的机构，并有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。证券公司是一家专业从事买卖证券的法人企业。可分为证券公司和证券登记公司。特殊的证券公司指的是证券公司经主管机关核准及在相关工商行政管理局收到营业执照专门从事证券业务的机构。它具有证券交易所的会员资格，可以发行承销、自营交易，或自营和买卖证券。普通投资者证券投资将由证券公司进行。

（二）证券公司的主要职责和业务范围

在企业改制上市的证券公司，主要的责任是设计规划改制企业的股票上市，主要工作包括：参与企业重组计划设计和制造，是一个股票重组企业上市咨询，起草、收集和提交所有申请材料，组织承销股票上市公司，提供组织和协调工作。证券公司主要包括：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，其它证券业务。

二、我国证券公司发展面临的问题

近年来，发生了巨大的变化在证券行业的外部发展环境。一方面，外部环境的变化完美，要求证券公司投资银行的功能，提高综合金融服务的能力，自主创新和自我的能力发展。另一方面，相比与国际投资银行或与国内银行相比，我国证券广泛的资产规模小，可怜的增长，抗周期性疲软和缺乏创新的金融体系影响是有限的。以满足不断变化的需求，突破发展瓶颈，增强市场主体地位，我国大的证券公司正积极寻求转型发展、创新发展、跨境发展。作为一个行业的综合实力数一数二的大型证券公司，我国证券公司发展进入关键阶段。

（一）治理结构失衡

我国证券公司的股东大多是国有法人机构，自然单一股东，证券公司不可避免的缺点是国有企业难以形成一个标准，健康的公司治理结构，有以下几点问题。（1）股权的过度集中治理的效率。（2）成本高，效率低。（3）内部人控制的问题，在公司内部，包括董事会、监事会和经理利用他们的权力损害所有者的利益。（4）激励约束不相容。

（二）内部控制制度不标准

由于内部控制设计本身的局限性，中国证券公司自身内部各种因素的影响，证券公司的内部控制在我国有很多的问题，主要为以下几点。（1）公司治理结构不完善。（2）金融和商业控制问题，目前我国大多数证券公司，缺乏长期资金来源和渠道管理决策导致的短期行为，而不是根据管理策略的发展的需要来设计自己的长期投资。（3）在公司内部能够行使控制职能的管理人员滥用自己的职权，做出故意欺诈和恶意串通的不良行为。（4）内部审计。许多证券公司内部审计部门审计的，但内部审计师经常旅游，而且很少真正意义上的审计，经常跟随领导的意志，审计部门。此外，该公司员工质量不适合这份工作的要求，实施内部控制的成本效益，暂时无法控制的因素会影响内部控制系统及时。

（三）资产负债结构单一

与对外贸易相比，我国证券公司的资本结构太单一，金融工具品种少、资产利用结构安排不合理。根据投资组合理论，在一个特定的资产方面的过度倾斜，很难避免市场风险的过度集中。

（四）公司业务单一

与外国证券公司相比之下，中国证券公司具有结构相似，业务单一，没有创新的共同之处。在美国发达的证券市场，证券公司会有明确的市场定位，根据自身情况确定管理的方向，逐渐形成自己证券公司的管理优势和独立的专业知识。综合实力闻名世界的美林证券，在全球分销，股票和债券在资产重组和项目融资的市场份额一直在世界前列。中国证券公司的业务范围过小，证券市场定位不同。缺乏特性。从证券公司营业利润的观点，经济业务、证券发行和自营投资依然是利润的主要来源。从业务类型、承销、经纪、自营业务专业、创新业务里包括：重组、并购、战略服务项目融资和可扩展性的投资咨询、资产管理、创新和金融衍生品交易非常少。

三、我国证券公司的发展对策

（一）解决治理结构失衡的对策

主要应该从两个方面进行完善：（1）加强净资本的监督。（2）完善证券行业的监督机制。

（二）内部控制不规范采取的措施

内部控制系统需要被监督和评价的可行性和有效性。在适当和及时的基础上，监督人员，评估控制的设计和运作情况的过程。持续监控和个别评估监督，确保持续、有效的内部控制操作。持续的监控活动包括：负责日常运营管理的活动，内部控制制度的有效信息，当操作报告，财务报告和他们有很大的偏差，产生出的结果数据或数据报告。当其他组织与外界沟通，同样可以验证内部信息的正确性，并且能够及时的反映出问题。适当的组织和监督活动，可用于确定失踪；每个位置的分离，使不同的员工之间可以互相检查，以防止欺诈；记录的信息与实际资产检查信息系统；内部和外部审计师定期提出加强内部控制制度，培训课程，计划会议和其他会议，可以给重要的信息反馈控制是有效管理，定期询问员工状态是否了解公司的行为准则，并观察，负责商业和金融工作者，坚持他们的语句是否存在一定的控制。可见，审计监督职能不仅证券公司审计部门（或审计部门），审计监督应该是一个全面参与这个过程。

（三）资产负债结构单一的解决办法

根据调查中国的有关法律、法规，我提出以下解决方案。（1）建立临时物业经理系统。（2）建立一个监管制度。（3）职权依法宣告破产。（4）建立了投资者保护基金。（5）投资者保护机构的组织模式。

（四）业务单一的解决办法

参照外国证券经纪业务的演变历程，我们以后国内证券经纪业务的发展趋势必然是：（1）经纪业务与资产管理业务，实现贸易通道的组合服务综合的增值服务；（2）通过经纪人和银行的资金渠道，实现“第三方监督”股票抵押贷款、融资；（3）提高证券公司管理水平，实行客户保证金存款利差的保证金帐户管理。

目前，中国证券业务的竞争主要是在价格竞争上面，和其他增值服务的竞争，必须参照外国证券的发展来调整这种情况。

第4篇：证券公司治理准则范文

中国证券市场国际化进程滞后及被边缘化的风险

从市场经济发达国家的经验及发展中国家的教训看，一个国家或地区经济国际化、企业全球化的程度，主要不是表现在本国或本地区的企业完成了多少宗跨国并购，而是表现在本国或本地区资本市场的开放程度。具体来看，就是作为资本市场核心的证券市场是不是已经成为一个国际化的证券市场？如果以中国证券市场的现状及态势看，可以说中国经济国际化、企业全球化的程度仍然很低。证券市场不仅仅是国家经济景气变化的晴雨表，还是经济国际化、企业全球化程度的风向标。

作上述判断是因为：第一，中国证券市场的上市公司仍局限于中国内地公司。一个国际化的证券市场对全世界所有企业都是开放的，上市对象没有国界、没有洲界。例如，美国纽约证券交易所、美国NASDAQ、香港联合证券交易所等就是符合公认标准的国际化证券市场。第二，中国证券市场的投资者仍基本上是中国内地的资本（资金）所有者。一个国际化的证券市场，应该允许并吸引世界各地的投资者来买卖股票。例如，美国NASDAQ就是不限制投资者国籍的国际化证券市场，世界上78个国家和地区的投资者可以通过38万个交易终端及10余家双向联网的证券交易所，不出国门而买卖美国NASDAQ的股票。当然，目前中国证券市场非国际化仍主要在于其自身的“中国特色”，具体表现为其先天而生的“股权分置”。

中国证券市场的“中国特色”支持了中国国有企业的发展，尤其是为1400余家国有企业及其母公司提供了低成本的资金。也恰恰是这样一种支持，延迟了中国证券市场国际化的进程。在中国经济国际化、企业全球化内在规律作用下，中国证券市场国际化进程滞后带来的是中国证券市场被边缘化的危险。中国证券市场的边缘化表现在两个方面：

其一，是国内优质企业纷纷选择国际证券市场上市。证券市场的国际化带来的是证券市场之间更加激励的竞争，各个证券市场都力图吸引全世界最好或者最有增长潜力的公司（企业）来上市，而中国证券市场与一些国际化证券市场相比，对国内优质企业缺乏吸引力。据某中介机构对国内500家拟上市企业的问卷调查，82%的企业首选国外证券市场上市。有47%的企业表示，如果国外证券市场上市不成，可退选国内证券市场上市。可以说，国内优质企业选择国外证券市场上市的意愿越强且上市的越多，中国证券市场被边缘化的程度越高。

其二，是国内投资者选择其他证券市场投资而导致资本溢出。证券市场，包括国际证券市场阶段性低迷是正常的，有涨有跌或者“牛市”、“熊市”交替是证券市场自身的内在规律。但是，中国证券市场连续4年多的长期低迷，意味着外在力量或外在环境作用而导致证券市场内在规律的调节作用丧失，由此导致的是投资者选择其他证券市场投资。在目前中国外汇管制的条件下，投资者往往是通过移民或地下钱庄运作资金转投其他国家或地区的证券市场。

中国证券市场被边缘化导致了中国证券市场集中或集聚资本功能的弱化，影响了中国经济的发展与增长。必须清醒地意识到，任何一个经济强国家，尤其是以自主创新与技术进步为主导的经济强国家，都有一个或几个具有高度活力的证券市场作支撑或支持。中国证券市场的持续低迷，会严重拖累中国企业的自主创新与技术进步。

股权分置改革为中国证券市场国际化创造条件

中国证券市场国有法人股与社会公众股的股权分置，阻碍了中国证券市场的国际化进程，制约了中国证券市场内在规律调节作用的发挥。而股权分置改革，拉开了中国证券市场国际化的序幕，为中国证券市场的国际化创造了条件，但这不意味着股权分置改革可以自动推进中国证券市场的国际化进程。如果政府主管部门及相关利益集团不转变国有股权及国资管理的思维，并采取积极的措施，股权分置改革仍然无法阻止中国证券市场被边缘化的程度。因此，股权分置改革对中国证券市场国际化的推动作用，必须建立在两个最基本的政策理念与国资管理理念基础上。

其一，国有股及国资管理应承担并履行繁荣中国证券市场的职责。

中国证券市场设立之初，基于担心公有制基础受到动摇及支持国有企业发展的理念而设计出了“中国特色”的股权分置架构。当明确了“股份制是公有制经济的主要实现形式”后，股权分置改革不再存在“政治疑惑”。但是，目前被强化的国有股及国资必须保值增值的理念，极易导致股权分置改革偏离目标。可以说，国有股及国资保值增值与繁荣中国证券市场相比较，应该把振兴与激活中国证券市场放在头等重要的位置，国有股及国资管理应承担并履行繁荣中国证券市场的职责。要坚决反对把“国有股及国资保值增值政治化”的想法与做法，国有股应该与流通股一样，共同承担中国证券市场长期低迷而导致的资产（财产）损失。除此以外，在股权分置改革中，应尊重市场公平规则，尊重中小投资者的意志，不可通过行政意志去影响各上市公司国有法人股对价送股的决策。可以说，坚持公平并允许“国有股与流通股共同承担中国证券市场长期低迷而产生的资产（财产）损失”，就能够实现振兴与激活中国证券市场的目标。

其二，国有股应在股权分置改革后公平增值。

在股权分置的条件下，中国证券市场的持续低迷带来的是这样一种财富效应：国有股保值增值而社会公众的财富流失。股权分置改革是新老划断，不再追究历史。此后，如果继续片面强调与追求国有股及国资的保值增值，可能会以毁灭中国证券市场为代价。可以说，在股权分置改革完成后的3～5年是中国证券市场的转型期，要么以“国际化进程加快”而繁荣，要么以“行政化导向加大”而毁灭。必须重视与强调国资管理部门在股权分置改革后的3～5年，要履行支持中国证券市场繁荣的职责。为此要从根本上转变理念：国有股应与公众股公平增值。如果在股权分置改革后的3～5年内随着国有股高价变现而中国证券市场陷入新的长期低迷，那么，国有股的增值就是以公众股的财富流失为代价，将转变为股权分置改革后的不公平增值。

股权分置改革要能够推动中国证券市场的繁荣必须得到国资管理部门的支持，这是共识。这种共识不仅要求明确以上两个最基本的政策理念与国资管理理念，而且还要对国有股管理采取切实可行的措施。第一，应尽快建立与完善全国统一的上市公司国有股权预算体系；第二，国有股权的交易及变现应申请与备案；第三，国资部门对相关公司的业绩考核应引入上市公司市值参数；第四，国有股权分红收益上缴及统一调配。之所以要求对股权分置改革后的国有股管理采取切实可行的措施，是为了防止非法或不合规的投机利益。中国证券市场现有上市公司中的96%隶属某一国有企业集团或家族集团。这些集团不仅仅与行政力量有很好的个人关系，而且与证券公司、媒体等有相互依存的利益关系。追逐某一个集团利益或个人利益的最大化，完全可以让一些强势利益集团突破或超越监管。如果国资部门再片面强调国有股的保值增值，可能为某些强势利益集团的违法违规找到借口或推辞。在股权分置改革后3～5年过渡期内，作为承担与履行繁荣中国证券市场职责的管理部门，应通过条例或文件明确国有股管理的基本政策导向：业绩好及分红收益高的上市公司，其国有股要长期持有；业绩差及分红收益低的上市公司，其国有股要尽快变现。国有股管理要强调投资，反对或弱化投机。惟有如此，才能引导上市公司董事会、经营班子关心业绩与股价的同步增长。除此以外，国资管理部门要通过统一的上市公司国有股权预算体系，打击与抑制中国证券市场的过分投机行为。

中国证券市场国际化与中国企业全球化的同步推进

中国证券市场的国际化不可能单独推进，应同步推进中国企业的全球化。一个国际化的证券市场所承载的是全球化公司，只有当越来越多的中国企业实现全球化并首先选择在中国证券市场上市时，中国证券市场才能真正转变为一个国际化的证券市场。当然，中国证券市场也应尽早对其他国家或地区的企业开放。那么，中国企业的全球化有什么标志呢？

其一，应该能够在全球范围内利用资源与配置资源。

20世纪90年代跨国公司在全球范围内的重新分工，把大多数的中国企业（包括中国的上市公司）变成了跨国公司的加工工厂或加工车间，而跨国公司转变为控制技术与销售两端的技术销售主导型公司。中国企业通过高价进口设备、过度消耗资源、低价出口产品或贴牌，实现了企业自身规模与中国国内生产总值的做大。但是这样的做大是以中国自然资源的过度消耗与大多数中国工人持续多年的绝对低工资为代价的，由此而产生的是生态环境过度恶化与劳资矛盾过分尖锐的社会经济问题。中国企业的全球化，首先要转变的是企业资源配置战略，具备条件的企业要实施资本与劳动力同步输出的战略，到自然资源丰富的地区进行购并或投资新设公司，同时输出中国劳动力。跨国公司走进中国，是资本的输入；而中国企业走出国门，应该是资本与劳动力同步输出。劳动力丰富是中国绝对占有优势的资源，凭借中国的劳动力、市场、资本，利用东道国的自然资源而实现全球范围内的资源配置，可以塑造中国企业全球化后的相对竞争优势。当然，中国证券市场的国际化要能够为全球化的中国企业提供资金支持。

其二，建立完善治理准则与治理文化并举的现代公司治理。

各个国家或地区公司治理准则的趋同，加快了经济全球化的进程。就中国目前关于治理准则的相关法律法规及条例看，治理准则借鉴了北美、西欧、东亚等国家或地区的经验，甚至在某些规定上照搬了国外的一些条款。当然，不同国家或地区的公司尤其上市公司的公司治理，应该接受一些共同的基本理念和基本原则。公司治理在世界范围内的趋同、在不同国家或地区的趋同，是一种不可改变的规律。但是，各个国家或各个地区也强调治理文化的差异。中国企业的全球化决定了其必须建立治理准则与治理文化并举的现代公司治理，并强调治理准则的趋同性与治理文化的差异性。具体说，中国企业公司治理的完善，要尽可能推行与其他国家或地区相近或相同的治理准则，淡化公司治理准则的“中国特色”；同时，允许与支持中国企业培育与其他国家或地区不同的治理文化，强调治理文化的“中国特色”。

其三，按照社会文明进步要求自觉强化企业行为道德。

第5篇：证券公司治理准则范文

关键词：上市公司；财务信息；信息披露

随着上个世纪90年代开始，我国一些知名证券交易所成立以来，证券市场开始蓬勃的发展。截止到现在我国证券市场已经有超过2000家企业上市。财务信息披露对证券市场的发展和上市公司的运行非常重要。上市公司财务信息披露不仅仅对财务投资者有用，还会促进企业有效经营、资源合理配置等方面都有着非常大的作用。我国上市公司的信息披露需要依据国家法律、法规制度，积极地实现财务信息诚信、可靠、公开透明，注重财务工作职业道德实现。另外，上市公司的财务信息披露还需要具有及时、可靠、完整、不拖延以及不弄虚作假等特性。但是现阶段，我国上市公司财务信息披露不正规、不规范，甚至违反了我国国家法律、法规，这些问题严重影响了投资者的投资策略（或决策）和企业的经营效果。为此，解决我国上市公司财务信息披露问题是非常有必要的。

一、 我国上市公司财务信息披露存在问题

（一） 信息披露不真实

实际上，我国已经制订了各种法律、法规都是对财务信息披露有着很好的约束，如《会计法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》。这些法律和法规都要求上市公司财务信息披露真实、可靠。只有这样可以保证上市公司的投资者利润有依可靠。但是目前我国上市公司的财务信息披露是不真实的，给投资者和证券公司都带来很大的影响，其主要表现以下几个方面：一是财务会计政策和手段应用不规范。首先，我国上市公司为了自己的利益，谋求更多的利润和降低自己费用，企业却弄虚造假相关的信息。其次，为了能够获得一定的数量的利润，企业虚假自己的销售业绩和销售记录，从而增加自己的业绩水平，忽悠投资者加大投资力度。最后，为了更好的降低企业经营的费用，企业则是将待摊费用项目推迟入账。二是频繁地利用关联交易来实现自己企业利润的增加。现阶段，我国上市公司的关联交易情况是非常常见的。一些上市公司和关联公司之间利用低价买进、高价卖出的方式来增加企业利润。甚至我国某些上市公司是与政府部门相关联的。政府将不良的资产给予关联公司，而将优良的资产转移到上市公司。这种做法让更多的上市公司可以在短时间内迅速提高自己利润水平。

（二）信息披露不充分

我国上市公司财务信息披露上还是存在着信息不充分的现象。甚至有些上市公司过于夸大对自己有利的财务信息，隐瞒那些不利的财务信息。这些重大的财务信息隐瞒将会直接导致投资者的投资失败。比如说2013年3月15日报道紫光古汉“做假账”增五千多万利润。2013年3月12日，紫光古汉因公告财务造假被证监会湖南监管局处罚。其从2005年至2008年的年报作假，以虚开发票、虚减财务费用等方式虚增利润，四年间分别虚增利润3750万元、676.38万元、621.54万元、115.69万元。以及有信息披露不及时，返利未计入费用、高开部分发票、账外发货等违规事项。

（三）信息披露不及时

我国上市公司财务信息披露不及时。其主要因为上市公司依据持续经营和分阶段的信息披露的原则，上市公司则是依据年或者月的方式进行财务信息披露的。我国《股票发行与交易管理暂行条例》所规定，上市公司应该在每年年中，即六个月后60天内提供财务信息的中期报告。上市公司还需要在每年结束后120天内提供由注册会计师提供财务信息披露报告。特别是随着我国证券市场不断地发展，证券投资者希望能够更早地获得相应的财务信息和报告。但是由于我国所规定的的财务信息披露具有一定的滞后性，将会直接导致了其信息披露不及时。

二、 我国上市公司财务信息披露问题原因分析

我国上市公司财务信息披露存在诸多问题，究其原因主要是体现内部和外部两个方面。其中外部原因则是财务信息披露监督、制度以及处罚方面，而内部原因则是利益驱动和公司内部治理问题。

（一）内在原因

我国上市公司财务信息披露存在问题的内在原因有：一是利益驱动。我国上市公司财务信息披露属于公司的公共信息部分。这类信息不只是对公司的自身和利益相关者有着很大的影响，还对上市公司利益投资者，甚至证券市场有着巨大的影响。但是上市公司为了谋求自身更多的利益，总是掩饰自己那些不利的财务信息。还有些上市公司为了提供公司业务水平，故意将自己的股票价格作高。上市公司目前特别热衷于财务信息包装，避免财务信息不真实泄露。企业上市以后，上市公司会采用一些非法的手段和方式来增加财务信息利润和收益。二是公司治理结构不合理。我国上市公司治理结构并不合理，其主要体现在；国家股东所占比例比较大，流通股所占比例比较少。这种国家股东比例大的模式是的公司治理结构非常不合理。正是因为股权分布不合理，导致了股东对公司的控制和约束力不足，从而造成了上市公司的管理管理失控。在这种情况下，上市公司则是更加难以控制和操控企业内部人员，让更多的利润操控者专了空子。同时，我国上市公司缺乏相应监督和审计机构，公司会计基础不强，会计管理制度不顺畅，监督力度不够等等都都影响了财务信息管理混乱，财务信息披露不真实、不及时、不充分。

（二）外部原因

我国上市公司财务信息披露存在问题的外在原因有：一是财务信息披露制度不健全。虽然我国政府已经颁布了一些财务信息披露制度，如《上市公司财务信息披露实施细则》、《上市公司股票发行和交易条例》等等。这些法律法规都是可以管理和规范上市公司财务信息披露问题。但是现阶段，我国政府部门协调财务信息披露过程中存在很多问题，权责划分不清楚，缺乏相应的监督、监管能力。同时，我国会计制度和证券市场不健全是直接导致会计信息披露问题，造成某些上市公司为了个人的利益，利用会计准则给予一定的空间进行非法利润操控。二是监督不到位。我国上市公司财务信息披露问题应该受到证券、政府、工商管理、财政等方面部门的重视。这些部门都是要求上市公司实行真实、及时以及充分的财务信息披露。但是除了政府部门对上市公司财务信息披露进行管理外，财政部门、工商管理部门等都是简单地实监督、监管财务信息披露问题。社会舆论、工商与财政部门都是无法有力对财务信息披露进行监督。特别是有些注册会计师对财务信息披露过程中不只是不披露，还是出据虚假的信息证明来帮着掩饰虚假财务信息。三是惩罚力度不足。实际上，我国政府已经规定了有关上市公司财务信息披露不足或者掩饰等方面的处罚措施，如给予这种行为数额30-60万不等的信息。这些惩罚的力度与上市公司所获得的非法利润相比，简直是微乎其微。为此，对上市公司财务信息不披露所给予惩罚根本就是无法阻止他们从事非法行为，也进一步助长了上市公司的财务信息不披露程度。

三、 完善我国上市公司财务信息披露的对策

（一）完善会计准则和会计制度

要想完善我国上市公司财务信息披露，首先需要完善相应会计准则和制度。实际上，我国会计制度存在很多的空间导致了上市公司可以粉饰自己的财务报表和分析。为此，为了防止上市公司财务信息粉饰现象，需要完善会计准则制度，如一是尽可能的在某种范围内减少可供公司会计选择的余地，尤其是对于收入和费用的确认、计量原则应尽可能地明确规范，以在一定程度上减少财务报告粉饰的可能性。二是尽量积极地检查会计制度所存在的各种漏洞和问题，及时地完善会计准则和制度。

（二）完善公司治理结构

我国上市公司治理结构需要注重公司利益相关者权利和责任之间的有效配合。我国上市公司财务信息披露之所有存在这么多的问题，其原因则是公司治理结构不完善，企业内部控制不健全等等。为此，上市公司需要完善公司治理结构，首先，上市公司需要建立健全现代化的公司制度，建立董事会、监督会以及工会等不同类型的组织形式。其次，上市公司需要调整股权结构，尽量排除一股独大的现象，加强上市公司董事会、监事会的监督工作。

（三）应完善外部监控机制

我国上市公司需要完善财务信息披露的监督机制，如一是积极发展并购市场，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的“用脚投票”机制得以充分发挥功能。二是培育经理人市场。上市公司可以积极发展经理人培育市场，让这类公司可以更容易挑选适合上市公司发展的经理人。三是加快证券披露监督机制，积极地整合现有的法律法规内容，明确出证券法律法规的立法机制，实现从法律角度检查和处罚不法财务信息披露问题。

（四）加大执法力度

我国政府首先要明确上市公司财务披露问题连带责任，实行连带惩罚。其次，上市公司证监会工作人员对经纪商投资顾问、投资公司提交的各种文件进行审查。最后，上市公司需要听取来自投资人、经纪商及其雇员的投诉。同时，我国政府或者相关部门需要积极从多个方面获得相关信息，一旦发现某些上市公司出现财务信息披露有问题的信号，就是开始着手调查，切实履行相关的责任和义务，实施行政处罚。

参考文献：

[1]周雾.关于我国上市公司信息披露制度的几点思考[J]. 东方企业文化，2007（3）

第6篇：证券公司治理准则范文

关键词:机构投资者;持股偏好;公司治理;综述

中图分类号:F8325文献标识码:A文章编号:1003-4161(2006)04-0103-03

1引言

国内关于机构投资者的研究大部分是评价我国机构投资者的业绩,有一些探讨了机构投资者的内部治理结构或治理效率｡近年来,有少量文献紧跟世界研究趋势检验了公司会计特征与股票市场特征对机构投资者的持股偏好的影响[1][2]和机构投资者持股对上市公司治理的影响[3][4][5][6]｡本文将做一个关于公司治理与机构投资者持股偏好的国内外最新研究综述｡

2公司治理质量与机构投资者持股偏好

2000年,McKinsey对世界范围内的超过200家的机构投资者的调查显示公司治理状况是机构投资者非常注重的因素｡它将治理优良公司定义成具有如下特征的公司:董事会具有大多数的外部董事;外部董事具有真正的独立性,与公司没有经营方面的财务往来;董事持有公司的重大股权;董事报酬的大部分是股票和期权;对董事有正式的评估机制;能积极响应投资者的信息需求｡调查还显示对于不同的国家,机构投资者愿意支付的公司治理溢价是不同的｡相比于欧洲国家或者美国,亚洲和拉美国家的机构投资者愿意支付更高的溢价,这是因为这些国家的财务报告可靠性相对较低｡Useem et al. (1993)对美国40个养老基金和40个投资基金的研究显示,董事会的构成与独立性､董事的技能与经验､所有权分散是它们进行投资决策的关键参考因素[7]｡Chiu & Monin(2003)发现在新西兰基金经理重视上市公司治理过程和治理结构的独立性,特别是独立董事的比例､CEO的职责､新董事的选择[8]｡Russell Reynolds Associates(1998)对美国机构投资者关注的公司治理问题进行了调查,发现:机构投资者在进行投资决策时十分关注董事会的质量;机构投资者认为缺乏足够的信息对公司董事会进行有效评估,尤其是缺乏关于董事会成员的信息;机构投资者很关注董事会的构成,他们认为家族成员或被解雇过的CEO(或其他高管)担任董事是有问题的;大部分机构投资者认为CEO和董事会主席的职位应该分开,小部分机构投资者赞成合并这两个职位;机构投资者反对限制CEO的报酬;机构投资者支持董事持股及将股票作为奖励计划,大部分的机构投资者支持取消外部董事的退休金;多数机构投资者报告说他们已经对其投资的公司的高级管理方面产生了至少中等程度的影响;机构投资者越来越倾向举手发表意见｡江向才(2004)研究了219个机构投资者,认为机构投资者关注公司治理好和信息透明度高的公司[2]｡肖星和王琨(2005)采用2000~2003的中国证券投资基金和上市公司数据,发现基金注重公司外部董事的比例及董事会成员的专业技术水平,偏好投资治理结构优良的公司[6](P79)｡

3“审慎人”假说与机构投资者的持股偏好

Badrinathet al.(1989)最早提出对机构投资者的“审慎人”假说｡他们认为,机构投资者在普通法和ERISA的约束下,负有受托责任,应该“审慎”地行事｡他们提出了一系列与审慎有关的公司特征变量,包括公司规模､交易流动性､总风险和市风险､用财务杠杆衡量的财务风险､历史业绩､红利发放､上市年龄和外部确认｡他们采用1985年美国机构投资者持股数据研究发现机构投资者偏好持有规模大､超额回报高､β值大､流动性强､获得S&P高评级､上市时间长的股票,避免持有收益率波动性高的股票[9]｡Del Guercio(1996)的研究也发现总体上美国机构投资者偏好持有具有审慎特征的公司,但不同类型的机构投资者受“审慎人”准则影响的程度是不同的[10]｡Eakinset al.(1998) 用美国1988~1991年间的机构投资者持股数据进一步检验了审慎投资假说｡全样本回归分析结果表明机构投资者偏好持有β值大､流动比率高､市值大､资产周转率高､换手率高和获得S&P评级的股票｡作者将按照特征变量的大小分组后进一步分析,结果发现机构投资者持股量与公司特征变量之间存在非线性关系并且机构投资者避免持有特征变量过高或过低的公司的股票｡可见机构投资者避免具有太大风险的股票但仍然选择那些有合理回报的公司股票｡这进一步支持了审慎投资假说[11]｡Gompers & Metrick(2001)认为机构投资者与个体投资者之间的投资偏好差异可能与机构投资者作为一个受托人所面临的法律环境有关,受托责任使得机构投资者遵循“审慎人”准则｡作者采用公司年龄､红利支付､S&P成员资格和价格波动性四个指标来考察“审慎人”准则对机构投资者的重要性｡通过对美国1980~1996年的68个季度横截面数据分析发现关于审慎性的经验结果是混合的｡机构偏好年龄长和S&P成员资格的股票,这符合“审慎人”准则｡但是机构偏好持有波动性高和红利支付少的股票又违背了“审慎人”准则[12]｡Pinnuck(2004)在澳大利亚资本市场上亦发现机构投资者偏好持有规模大､波动性低和流动性高的证券｡其结果支持了审慎投资假说[13]｡

4信息不对称､投资者保护与机构投资者的持股偏好

Kang & Stulz (1997)的研究表明本国和外国之间的信息不对称导致了投资者的本国偏好[14]｡Coval & Moskowitz (1999)发现本地和外地之间的信息不对称导致了美国共同基金偏好投资总部设在当地的公司[15]｡Aggarwalet al. (2005)发现会计信息对称性与美国共同基金持股正相关[16]｡Bradshawet al.(2004)研究了美国机构投资者对非美国公司(世界范围)的投资情况,发现采用符合美国公认会计原则(GAAP)的及聘请国际五大为审计师的非美国公司获得了美国机构投资者更高水平的投资[17]｡

投资者保护是指商业法律及其执行保护投资者免受公司内部人侵占利益的程度｡La Porta et al. (2000)分析了49个国家的情况后认为,普通法国家对投资者利益的保护显著优于大陆法国家,会计质量及资本市场的发展程度均与投资者保护程度正相关[18]｡Klapper & Love (2004)认为在那些法律环境不良的国家,公司层面的治理更加重要[19]｡Leuzet al. (2003)报告,投资者保护越强的国家,外部投资者获得的信息质量越高[20]｡

Aggarwalet al. (2005)研究了股东保护､法律及制度对美国共同基金在新兴市场上的投资组合选择的影响,发现股东权利指数和法律体系&制度环境指数均与美国共同基金持股正相关[16](P368)｡王琨和肖星(2005)的研究表明机构投资者持股与剥夺小股东利益的关联方占用呈显著的负相关关系[6]｡

5机构投资者在公司治理中的角色

在公司制企业内部,公司治理的功能主要是解决利益相关者之间的利益冲突,即冲突｡委托人与人之间的信息不对称和偏好不一致是产生冲突的两个来源｡不同经济体系中的公司面临的主要问题有巨大差异｡在美国,股权普遍高度分散,问题突出表现在股东与管理者之间｡而在中国,股权普遍高度集中且存在单个控股股东,问题突出表现为控股股东对小股东利益的侵占｡

那么,当机构投资者成为公司大股东时,他们是否积极参与了公司治理的实践,并提高了公司治理的效率?对这个问题,现有的文献中有两种对立的观点:一些学者认为机构投资者能够积极地“用手投票”并监督公司的高级管理层,在治理过程中扮演重要角色(积极监督假说);而另一些学者认为机构投资者没有在公司治理中扮演积极的监督者角色,它们仅仅采取“用脚投票”的被动方式应对公司差劲的治理(被动监督假说)｡许多经验证据支持了“积极监督假说”｡Chidambaran & John (2000)认为大机构投资者可以将他们从公司管理层获得的私有信息转达给其他股东｡在一定条件下,监督管理层的机构投资者可以获得收益,接受监督达成合作的管理层也会获得收益[21]｡Mitra& Cready(2005)证明机构投资者持股比例与管理者机会主义盈余管理负相关[22]｡Hartzell & Starks (2003)提供的证据表明机构投资者能够监督管理者报酬契约的签订｡他们发现机构投资者持股集中度与高管人员的报酬绩效敏感度正相关,与过度报酬负相关[23]｡Grier & Zychowicz (1994)发现机构投资者持股比例与公司财务杠杆负相关,他们相信这是机构投资者的潜在监督起的作用[24]｡Solomonet al. (2002) 和Bianchi & Enriques(2005)分别表明,在韩国与意大利机构投资者积极支持进行公司治理改革[25][26]｡Gadhoum(2000)报告机构投资者持股比例与公司绩效之间是正相关关系[27]｡另一些文献坚持“被动监督假说”,认为机构投资者的监督有限,在公司绩效表现差时他们很可能选择用脚投票而不是积极地采取纠正措施(Coffee, 1991)[28]｡Renneboog (2000)在比利时股票市场没有找到任何证据支持机构投资者扮演了有效监督者的角色[29]｡Wahal & McConnell (2000)认为没有证据表明机构投资者对管理者的短视行为有影响[30]｡Megumi Suto & Masashi Toshino(2005)发现日本机构投资者的行为具有明显的短期化倾向,与其股东角色相冲突[31]｡Duggal & Millar (1999)认为机构投资者在接管市场没有扮演重要的监督角色[32]｡Faccio & Lasfer (2000)发现机构投资者持股比例与用会计利润和市场回报衡量的公司绩效之间没有关系[33]｡

研究中国机构投资者在公司治理中扮演的角色的文献仅有为数不多的几篇｡娄伟(2002)采用1998~2000年间的数据检验了基金持股与公司绩效之间的关系,发现基金持股比例与托宾Q显著正相关,他猜测可能是基金参与了公司治理并改善了公司绩效[3]｡王琨和肖星(2005)以2002年的上市公司为样本检验了机构投资者(证券公司和证券投资基金)持股与关联方资金占用之间的关系,结果发现上市公司的前十大股东中机构投资者的存在及其持股比例的增加都会显著降低上市公司因关联交易而产生的资产和资产负债净值,因此认为我国机构投资者已经在一定程度上参与公司的经营治理活动[6]｡肖星和王琨(2005)通过对2000年~2003年间的数据的分析发现中国证券投资基金的持股与会计业绩的关系是内生的:证券投资基金在选择投资对象时会选择会计业绩优良的公司;同时证券投资基金也起到了促进公司会计业绩改善的作用｡所以他们认为中国证券投资基金既通过“用手投票”的积极方式参与公司治理又通过“用脚投票”的被动方式影响公司治理[7](P79)｡

[基金项目] 香港特区政府研究资助局2005年~2007年度项目,德国国家学术交流局2006年~2007年度项目｡

参考文献:

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第7篇：证券公司治理准则范文

关键词：资产重组；问题；对策

债务重组一般是针对那些已经无法偿还到期债务但是还有一定重生希望的债务人企业所进行的，以拯救企业的生存与发展为目标。在现实中比较普遍的债务重组方式主要包括：债务转移、债转股、债务免除、更改其他债务条件等方式。此外，债务重组的方式还有以非现金资产对全部债务或者部分债务进行清偿、改变负债条件，债务人利用发行权益性证券等各种方式，用来清偿全部债权或者清偿部分债权。因为债务重组会计准则以及公司治理结构尚有待于进一步完善，造成很多企业任意实施债务重组，甚至是假借债务重组之名其实是为了逃避债务。对此，我们必须深入研究上市公司资产重组中存在的主要问题，积极探寻解决问题的对策。

一、上市公司资产重组主要问题及其原因

(一)上市公司资产重组主要问题

1、会计准则的主体存在错位现象

我们国家债务重组业务当前采取的新的会计核算方式和以往的债务重组进行比较，在如何有效防范企业利用会计准则的存在缺陷披露虚假的会计信息，以及推动我们国家上市公司债务重组会计准则接轨国际惯例等方面有了长足的进步。我们国家的会计准则其职责通常行使的是一种管理职权，并不适合作为会计准则的制定机构，导致制定主体存在错位的现象，如果通过立法部门的立法或者由司法机关的司法解释将会更加合适，从而使得会计准则的科学性更强。在重组交易过程中资产的公允价值高估的现象比较严重。而在上市公司债务的重组交易过程中，不得不面对公允价值如何确定的问题。

2、财务困难没有统一标准

企业实施债务重组的前提是债务企业存在严重的财务困难，这也是我们国家部分公司债权人对于债务人让步的一个非常关键的因素。

(二) 产生问题的根源

制定《债务重组会计准则》的程序不完善，制定准则的程序缺乏公开性，公司治理结构有待改进，我们国家大多数的公司股权结构很不科学合理，股东大会审议流于形式，很多董事会被内部成员所控制，独立性不强，监事会无法真正发挥其应有的作用，董事会议事以及操作程序还待于进一步规范，大多数上市公司的董事是大股东单位的高层领导，他们本来就公务繁忙。对于上市公司生产以及经营状况不是很了解，每年仅仅召开一次或者几次的董事会会议，加之董事会议事程序并不规范，很难对公司的经营战略发挥主导作用。此外还存在奉行股东至上的原则，上市公司的职业经理人员只有得到股东提名通过董事会的授权才能获得上市公司的经营权，从而导致企业经营效益差等问题。

二、解决问题的对策

(一) 规范资本市场，强化证券市场的监管

大力培育市场主体，完善资本交易机制以及资本市场的各项监管体系，进一步健全相关的法律法规以对主体行为进行规范。作为一个成熟的资本市场，不但需要为企业提供良好的融资渠道，并且需要提供了一套可以使得企业的存量有效流动以及增值的机制。证券监管部门必须强化对上市公司的资产重组进行审计与监管工作，制定出切实可行的方法，以遏制上市公司在资产重组过程中的各种不法行为，从而达到证券市场对资源进行优化配置的目的，确保资产重组的公开与透明，促进我们国家证券市场的持续健康发展。

(二) 真正发挥中介机构应有的作用

通常股权转让往往是委托给一些投资银行进行。中介机构的有效参与，能够使得供需双方的交易成本大大降低，使得信息的传递更加通畅，更好地保护广大投资者的利益，为他们准确判断投资价值以及风险提供客观公正的意见。实施资产重组中介化，不仅能够为证券公司等中介机构拓宽自身的业务范围，还能够有效预防资产重组过程中的暗箱操作，提高资产重组的客观性。

(三) 规范独立董事的激励以及约束机制

独立董事在公司债务重组中应当发挥至关重要的作用。必须赋予董事工作独立性以及高度的责任意识，提供给他们必要资金费用，进一步完善独立董事的激励以及约束机制。此外，上市公司的独立董事必须有较强的能力以及丰富的经验，必须对其资质进行严格把关。对于那些职业道德良好、成绩优秀、素质非常高的独立董事，应当支付高薪，以期获得优秀的人才成为公司的终身独立董事。

(四) 有效预防产生报表性重组

部分上市公司的控股股东进行的资产重组活动其实质是一种报表性的重组，无法改善上市公司的经营效益、提高其偿债水平、盈利水平以及发展动力，并未体现出资产重组的实质。所以，证券监管机构必须加大对市场的监管力度，强化对资产重组业务的会计处理以及相关信息的披露等制度，防止通过关联方交易进行资产重组等行为。防止利用关联交易操纵企业的利润、粉饰财务报表等现象。

(五) 真正实现股东共同治理的目标

很多人觉得公司债务重组的最终目标就是达到股东利益的最大化，这种观点太过片面。建立共同治理机制对于提升国有企业债务重组的效率非常有利。必须说明的是，共同治理原则并非权利的简单分配、平均分配，而是一种机会的均等。我们国家的上市公司在债务重组中出现了一系列问题，要想有效解决这些问题必须从源头开始，必须从完善与规范《债务重组会计准则》中的那些不确定性等着手，对症下药。切实搞好我们国家上市公司的资产重组的各项工作。

参考文献：

第8篇：证券公司治理准则范文

“达尔曼”、“国洪起”洗钱案及其特点

“达尔曼”、“国洪起”洗钱案

达尔曼实业股份有限公司洗钱案。西安达尔曼实业股份有限公司(下称“达尔曼”)于1996年12月30日上市,成为西安市第一家上市民营企业,有“中华珠宝第一股”的美誉。在上市的8年时间里,通过编造虚假财务报表,利用“业绩造假――骗取上市融资――编造项目――骗取银行贷款――再以项目之名转移资金――业绩造假”无限循环的方式不断从股市及银行抽取资金共达17.79亿元(见图1)。

国洪起金融诈骗案。自2003年9月起,国洪起制造了广东证券公司17亿元诈骗案,利用其控制的公司――北京东方泰诚咨询有限公司(法定代表人为国洪起妻姐刘严)、北京泰怡轩房地产开发有限公司(法定代表人刘严)、北京赛克赛思科技投资有限公司(以下简称“赛克赛思”,法定代表人为国洪起之妻孙涤非)、第一信用担保有限公司(法定代表人刘严,注册地北京)――在广东证券北京长春桥路营业部和广州西华路营业部开户进行国债回购业务。国洪起勾结广东证券长春桥路营业部总经理饶金良、副总经理朱捷,广东证券广州西华路营业部总经理吴克夫和交易员张泓等人不断在东方泰诚咨询、泰怡轩公司账户上虚增债券,回购后将资金卷走。国洪起的妻姐刘严名下的公司负责从证券公司、债券市场中非法“套钱”,国洪起的妻子孙涤非的公司则担负“洗钱”的职能。截至2004年1月9日,国洪起、吴克夫、张泓等人累计虚增债券卷走16.67亿元,其中,转入“赛克赛思”近6亿元,转入山东九九集团近3亿元,转入其个人账户4626万元。(见图2)

“达尔曼”、“国洪起”案的洗钱特点

利用空壳公司转移资金洗钱。通过实业投资和关联交易转移上市公司资金是犯罪分子洗钱的惯用手法,一般做法是,先利用他人名义开设大量的空壳公司,然后由上市公司与空壳公司进行投资合作,就可以将投资款打入空壳公司,由空壳公司完成洗钱。

内外勾结,权钱交易,腐败催化洗钱犯罪。证券公司内部人员与其串通一气共同作案,国洪起案大肆挪用国债,进行虚假回购;许宗林贿赂西安市原体改办主任杨永明,违规上市进而圈钱。国洪起和许宗林用钱铺路,得到权力的保护,疯狂洗钱,而他们洗钱获取的巨大利益又用来贿赂官员,形成恶性循环。

作案潜伏期长,资金来源模糊,跟踪追查难,涉案金额巨大。一是犯罪分子利用亲戚、朋友名义开设的多个证券账户进行证券交易,手段隐蔽、资金链条长、渠道多、方式复杂,在证券公司内部不同账户之间转移犯罪收益,容易混淆视线,难以跟踪追查。二是损失巨大。达尔曼上市8年时间,许宗林不断编造虚假财务报表,通过高送配在股市大肆圈钱,同时利用多种洗钱手段,把上市公司的资金化为己有,涉案金额17.79亿元。国洪起案涉案金额将近17亿元,大部分资金现已无法追回,给国家造成了巨大损失,严重损害了股民的利益,并搞垮了一家上市公司和一家证券公司。

“达尔曼”、“国洪起”洗钱案的原因分析

证券业反洗钱监控体系缺位,监管力量相对薄弱

一是与银行业的反洗钱相比,证券业反洗钱监控体系缺位。目前,针对大额或可疑资金交易的反洗钱监控体系主要集中在银行体系,还没有扩展到证券行业。随着银行业反洗钱监控体系的建立和完善,许多非法收入可能会更多地流向证券市场。二是犯罪手段比较隐蔽。证券市场具有流动性高、交易频繁、覆盖面广,股价波动较大且交易记录不易追查的特点,容易掩盖犯罪分子的洗钱行为,仅仅依靠证券监管部门来防范证券市场上的洗钱活动难度较大。三是《证券法》中没有明确提出反洗钱条例,造成证券从业人员对反洗钱的思想认识不足,对明显符合洗钱特征的交易行为视而不见,给犯罪分子洗钱留下可乘之机。

证券公司内外部监督机制不完善

一是证券公司内控制度形同虚设,监督约束机制不健全,证券公司高管权力过大,股票、债券托管制度存在漏洞,在业务操作上容易出现违规行为,证券公司随意挪用客户股票、债券的行为时而发生。二是公司治理理念未转变,仍然以旧式的“宝塔式”集权管理观念管理公司,“一股独大”现象严重,股东大会对重大事项只有决议权而无执行权,犯罪分子可以利用控股上市公司,随意通过关联交易转移资产、侵吞上市公司的资金。三是会计师事务所操作风险。会计师事务所未遵循独立审计准则,审计中未勤勉尽责,故意隐瞒或者不予揭示违规信息,中介机构协助上市公司做假账,直接纵容了犯罪分子的洗钱行为,为违法犯罪提供了可能。

证券公司反洗钱的意愿不强

由于行业竞争的压力和证券公司趋利性,从证券公司营业部的角度看,反洗钱可能会造成客户资源的流失。在实际操作中,只要客户手续齐全,就可以办理相关业务;即使手续不齐全,营业部也会本着客户至上的原则就有关条件进行谈判。为了做大交易量,证券公司往往向一些大投资者妥协,违背法律法规以满足大投资者的要求,包括:违规融资、划账或转移资金的特殊要求等等,这就为犯罪分子利用证券系统的漏洞大肆犯罪提供了可能。国洪起挪用广东证券账户上的债券进行回购业务实际上是用广东证券的债券为自己融资,并套取广东证券的资金,是一种明显的违法行为。

加强证券市场反洗钱的监管建议

健全证券公司反洗钱工作机制

首先,要建立证券业反洗钱工作机制。从机构设置和人员配备上落实反洗钱岗位责任制,证券监管部门设置专门机构和专人专岗,证券公司要确定反洗钱责任人。其次,要建立可疑证券交易报告制度,确保可疑交易的反映渠道畅通,对有犯罪嫌疑的要及时向公安机关报告,以便快速查找涉嫌洗钱活动的线索。再次,要将反洗钱职责纳入证券公司高级管理人员任职资格的管理范畴,对证券高管人员因违法乱纪被正式除名和被司法机关追究刑事责任的,任何证券经营机构一定期限内不得录用。

完善社会反洗钱系统的协调和配合

首先,要完善和健全银行业和证券业反洗钱的协调机制和信息共享机制,加强双方在职责分配、信息收集、情报交流的合作,提高部门间配合行动的可操作性,这样才能充分发挥整个反洗钱监控体系的有效性。其次,要加强会计师事务所执业诚信的管理。要提高会计师事务所反洗钱的意识,督促其承担起反洗钱的义务,保护社会公众利益。

加强对证券公司的反洗钱教育,提高反洗钱意识

第9篇：证券公司治理准则范文

资本市场实质上是信息市场，信息不对称是一种客观现象，为了最大限度地减少信息不对称，世界范围内的各个国家都要求上市公司进行信息披露，在披露的信息中，既包括监管部门强制披露的信息，也包括上市公司自愿披露的信息，同时在这些信息当中，会计信息成为披露的主要内容。

现代企业理论认为，企业是一系列契约的联结体，任何契约的签订都离不开会计信息的支持，会计信息既是当事人订立契约的基础之一，又是构成契约的一个变量，还是监督契约执行和评价契约执行结果的手段。我国相关部门采取了一系列措施，旨在提高会计信息质量。如中国证监会于2004年1月颁布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，其后在2006年颁布新的《企业会计准则》，与国际准则接轨，在2007年又《上市公司信息披露管理办法》。然而，在我国现有的资本市场环境下，这些措施并没有很好地解决上市公司会计信息披露质量问题。因此，需要找到影响会计透明度的深层次原因而达到“治本”的目的。会计信息是由上市公司的管理层产生并对外披露的，但是由于我国股权集中的现实情况，管理层的各种财务决策，当然包括信息披露决策不可避免地受到终极股东的影响和制约。我国终极股东拥有很强的控制权，往往对公司的重大决策起重要作用，同时选派代表自己利益的人员进入董事会或管理层，进一步强化对上市公司的控制。

二、终极股东的界定

La Porta，Lopez-de-Silanes & Shleifer（1999）对终极股东的研究较早，认为通常是指金字塔式的集团企业在顶级的唯一具有绝对控制权的大股东，即是企业最终的控制人，他们可以通过包括投票权在内的各种方式最终掌控公司的战略决策与日常经营。一般而言，终极股东通常能够控制公司董事会中的多数董事，并可以直接或间接控制管理层。终极股东可以是自然人，也可以是家族，还可以是企业法人或政府机构等。在我国，终极股东多为国有资产监督管理委员会、中央政府、地方政府以及自然人等。该终极股东满足以下条件：（1）沿上市公司控制链向上追溯，该股东不再被其他任何公司或个人所控制；（2）该终极股东直接或间接持有上市公司的控制权之和超过其他任一股东直接和间接持有。（3）对目标上市公司的控制权达到10%的界定标准。

三、机构投资者对终极股东的制约

2001年，中国证监会提出了“超常规发展机构投资者”的战略；2002年，中国证监会又颁布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，允许引入国外机构投资者，同年1月7日，中国证监会了《上市公司治理准则》，规定机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用；2003年，社保基金正式入市；2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，希望通过机构投资者的力量进一步推动上市公司的发展，同年10月25日，中国保监会联合证监会正式了《保险机构投资者股票瓯子管理暂行办法》，规定保险机构投资者在严格监管的条件下可以直接投资股票市场。自此主要以证券投资基金为主体，保险公司、社保基金、证券公司、QFII、银行、信托公司、财务公司等数量颇多的机构投资者不断发展壮大，成为资本市场中不可缺少的重要力量。