出资证明书精选(九篇)

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第1篇：出资证明书范文

公司名称：____________

公司成立日期：____________

公司注册资本：____________

股东名称：____________

营业执照注册号(或身份证号)：____________

出资金额：____________

出资日期：____________

公司名称：____________

法定代表人：____________

核发日期：____________ 年 ____________月____________ 日

说明：

1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;

第2篇：出资证明书范文

如图1，若点E在CB边的延长线上，直接写出EG与GC的位置关系及的值；

(2)将图1中的BEF绕点B顺时针旋转至图2所示位置，请问(1)中所得的结论是否仍然成立？若成立，请写出证明过程；若不成立，请说明理由；

(3)将图1中的BEF绕点B顺时针旋转α(0°＜α＜90°)，若BE=1，AB=，当E，F，D三点共线时，求DF的长及tan∠ABF的值．

解：（1）EGCG，=，

理由是：过G作GHEC于H，

∠FEB=∠DCB=90°，

EF∥GH∥DC，

G为DF中点，

H为EC中点，

EG=GC，GH=（EF+DC）=（EB+BC），

即GH=EH=HC，

∠EGC=90°，

即EGC是等腰直角三角形，

=；

（2）

解：结论还成立，

理由是：如图2，延长EG到H，使EG=GH，连接CH、EC，过E作BC的垂线EM，延长CD， 在EFG和HDG中

EFG≌HDG（SAS），

DH=EF=BE，∠FEG=∠DHG，

EF∥DH，

∠1=∠2=90°-∠3=∠4，

∠EBC=180°-∠4=180°-∠1=∠HDC，

在EBC和HDC中

EBC≌HDC．

CE=CH，∠BCE=∠DCH，

∠ECH=∠DCH+∠ECD=∠BCE+∠ECD=∠BCD=90°，

ECH是等腰直角三角形，

G为EH的中点，

EGGC，=，

即（1）中的结论仍然成立；

（3）

解：连接BD，

AB=，正方形ABCD，

BD=2，

cos∠DBE==，

∠DBE=60°，

∠ABE=∠DBE-∠ABD=15°，

∠ABF=45°-15°=30°，

tan∠ABF=

DE=BE=

DF=DE-EF=， ， -1．

解析：

（1）过G作GHEC于H，推出EF∥GH∥DC，求出H为EC中点，根据梯形的中位线求出EG=GC

，GH=（EF+DC）=（EB+BC），推出GH=EH=BC，根据直角三角形的判定推出EGC是等腰直角三角形即可；

（2）延长EG到H，使EG=GH，连接CH、EC，过E作BC的垂线EM，延长CD，证EFG≌HDG，推出DH=EF=BE，∠FEG=∠DHG，求出∠EBC=∠HDC，证出EBC≌HDC，推出CE=CH，∠BCE=∠DCH，求出ECH是等腰直角三角形，即可得出答案；

（3）连接BD，求出cos∠DBE=

形求出即可．

2.已知正方形ABCD和等腰直角三角形BEF，BE=EF，∠BEF=90°，按图1放置，使点E在BC上，取DF的中点G，连接EG，CG．

(1)延长EG交DC于H，试说明：DH=BE．

(2)将图1中BEF绕B点逆时针旋转45°，连接DF，取DF中点G(如图2)，莎莎同学发现：EG=CG且EGCG．在设法证明时他发现：若连接BD，则D，E，B三点共线．你能写出结论“EG=CG且EGCG”的完整理由吗？请写出来．

(3)将图1中BEF绕B点转动任意角度α(0＜α＜90°)，再连接DF，取DF的中点G(如图

3)，第2问中的结论是否成立？若成立，试说明你的结论；若不成立，也请说明理由． =，推出∠DBE=60°，求出∠ABF=30°，解直角三角

（1）证明：∠BEF=90°，

EF∥DH，

∠EFG=∠GDH，

而∠EGF=∠DGH，GF=GD，

GEF≌GHD，

EF=DH，

而BE=EF，

DH=BE；

（2）连接DB，如图，

BEF为等腰直角三角形，

∠EBF=45°，

而四边形ABCD为正方形，

∠DBC=45°，

D，E，B三点共线．

而∠BEF=90°，

FED为直角三角形，

而G为DF的中点，

EG=GD=GC，

∠EGC=2∠EDC=90°，

EG=CG且EGCG；

（3）第2问中的结论成立．理由如下：

连接AC、BD相交于点O，取BF的中点M，连接OG、EM、MG，如图，

G为DF的中点，O为BD的中点，M为BF的中点，

OG∥BF，GM∥OB，

四边形OGMB为平行四边形，

OG=BM，GM=OB，

而EM=BM，OC=OB，

EM=OG，MG=OC，

∠DOG=∠GMF，

而∠DOC=∠EMF=90°，

∠EMG=∠GOC，

MEG≌OGC，

EG=CG，∠EGM=∠OCG，

又∠MGF=∠BDF，∠FGC=∠GDC+∠GCD，

∠EGC=∠EGM+∠MGF+∠FGC=∠BDF+∠GDC+∠GCD+∠OCG=45°+45°=90°，

EG=CG且EGCG．

解析：

（1）由∠BEF=90°，得到EF∥DH，而GF=GD，易证得GEF≌GHD，得EF=DH，而BE=EF，即可得到结论．

（2）连接DB，如图2，由BEF为等腰直角三角形，得∠EBF=45°，而四边形ABCD为正方形，得∠DBC=45°，得到D，E，B三点共线，而G为DF的中点，根据直角三角形斜边上的中线等于斜边的一半得到EG=GD=GC，于是∠EGC=2∠EDC=90°，即得到结论．

（3）连接AC、BD相交于点O，取BF的中点M，连接OG、EM、MG，由G为DF的中点，O为BD的中点，M为BF的中点，根据三角形中位线的性质得OG∥BF，GM∥OB，得到OG=BM，GM=OB，而EM=BM，OC=OB，得到EM=OG，MG=OC，又∠DOG=∠GMF，而∠DOC=∠EMF=90°，得∠EMG=∠GOC，则MEG≌OGC，得到EG=CG，∠EGM=∠OCG，而∠MGF=∠BDF，∠FGC=∠GDC+∠GCD，所以有∠EGC=∠EGM+∠MGF+∠FGC=∠BDF+∠GDC+∠GCD+∠OCG=45°+45°=90°．

3.已知正方形ABCD和等腰RtBEF，BE=EF，∠BEF=90°，按图①放置，使点F在BC上，取DF的中点G，连接EG、CG．

(1)探索EG、CG的数量关系和位置关系并证明；

(2)将图①中BEF绕B点顺时针旋转45°，再连接DF，取DF中点G(如图②)，问(1)中的结论是否仍然成立．证明你的结论；

(3)将图①中BEF绕B点转动任意角度(旋转角在0°到90°之间)，再连接DF，取DF的中点G(如图③)，问(1)中的结论是否仍然成立，证明你的结论．

解：（1）EG=CG且EGCG．

证明如下：如图①，连接BD．

正方形ABCD和等腰RtBEF，

∠EBF=∠DBC=45°．

B、E、D三点共线．

∠DEF=90°，G为DF的中点，∠DCB=90°，

EG=DG=GF=CG．

∠EGF=2∠EDG，∠CGF=2∠CDG．

∠EGF+∠CGF=2∠EDC=90°，

即∠EGC=90°，

EGCG．

（2）仍然成立，

证明如下：如图②，延长EG交CD于点H．

BEEF，EF∥CD，∠1=∠2．

又∠3=∠4，FG=DG，

FEG≌DHG，

EF=DH，EG=GH．

BEF为等腰直角三角形，

BE=EF，BE=DH．

CD=BC，CE=CH．

ECH为等腰直角三角形．

又EG=GH，

EG=CG且EGCG．

（3）仍然成立．

证明如下：如图③，延长CG至H，使GH=CG，连接HF交BC于M，连接EH、EC．

GF=GD，∠HGF=∠CGD，HG=CG，

HFG≌CDG，

HF=CD，∠GHF=∠GCD，

HF∥CD．

正方形ABCD，

HF=BC，HFBC．

BEF是等腰直角三角形，

BE=EF，∠EBC=∠HFE，

BEC≌FEH，

HE=EC，∠BEC=∠FEH，

∠BEF=∠HEC=90°，

ECH为等腰直角三角形．

又CG=GH，

EG=CG且EGCG．

解析：

（1）首先证明B、E、D三点共线，根据直角三角形斜边上的中线等于斜边的一半，即可证明EG=DG=GF=CG，得到∠EGF=2∠EDG，∠CGF=2∠CDG，从而证得∠EGC=90°；

（2）首先证明FEG≌DHG，然后证明ECH为等腰直角三角形．可以证得：EG=CG且EGCG．

（3）首先证明：BEC≌FEH，即可证得：ECH为等腰直角三角形，从而得到：EG=CG且EGCG．

已知，正方形ABCD中，BEF为等腰直角三角形，且

BF为底，取DF的中点G，连接EG、CG．

（1）如图1，若BEF的底边BF在BC上，猜想EG和CG的数量关系为______；

（2）如图2，若BEF的直角边BE在BC上，则（1）中的结论是否还成立？请说明理由；

（3）如图3，若BEF的直角边BE在∠DBC内，则（1）中的结论是否还成立？说明理由．

解：（1）GC=EG，（1分）理由如下：

BEF为等腰直角三角形， ∠DEF=90°，又G为斜边1

DF的中点， EG=

DF， ABCD为正方形， 2

∠BCD=90°，又G为斜边DF的中点，CG= DF， 1 GC=EG；

（2）成立．如图，延长EG交CD于M， 2

∠BEF=∠FEC=∠BCD=90°，EF∥CD，

∠EFG=∠MDG，

又∠EGF=∠DGM，DG=FG，

GEF≌GMD，

EG=MG，即G为EM的中点．

CG为直角ECM的斜边上的中线，

CG=GE= EM；

1

2

（3）成立．

取BF的中点H，连接EH，GH，取BD的中点O，连接OG，OC．

CB=CD，∠DCB=90°，CO= BD

1

2

1

2

．

DG=GF，

GH∥BD，且GH= BD，

1 OG∥BF，且OG= BF， 2 CO=GH．

BEF为等腰直角三角形．

1 BF EH=

2

EH=OG．

四边形OBHG为平行四边形，

∠BOG=∠BHG．∠BOC=∠BHE=90°．

∠GOC=∠EHG．

GOC≌EHG．

EG=GC．

此题考查了正方形的性质，以及全等三角形的判定与性质．要求学生掌握直角三角形斜边上的中线等于斜边的一半，以及三角形的中位线与第三边平行且等于第三边的一半．掌握这些性质，熟练运用全等知识是解本题的关键．

解析：（1）EG=CG，理由为：根据三角形BEF为等腰直角三角形，得到∠DEF为直角，又G为DF中点，根据在直角三角形中，斜边上的中线等于斜边的一半，得到EG为DF的一半，同理在直角三角形DCF中，得到CG也等于DF的一半，利用等量代换得证；

（2）成立．理由为：延长EG交CD于M，如图所示，根据“ASA”得到三角形EFG与三角形GDM全等，由全等三角形的对应边相等得到EG与MG相等，即G为EM中点，根据直角三角形斜边上的中线等于斜边的一半得到EG与CG相等都等于斜边EM的一半，得证；

第3篇：出资证明书范文

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让需要更改原始合同。

《公司法》第七十四条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

（来源：文章屋网 ）

第4篇：出资证明书范文

关键词：海峡两岸；有限责任公司；股东出资转让

由于历史原因，国大陆与台湾处分治的状态，本世纪以来，两岸先后对各自的《公司法》进行了较大幅度的修订，比较两岸有限责任公司出资转让有关问题具有一定的现实意义。

一、转让的限制

所谓“出资转让”是指有限责任公司股东将其对公司的出资转让给公司股东以外的第三人。关于股东出资对外转让，海峡两岸各自的《公司法》均有“自愿转让”和“强制转让”之分。台湾《公司法》还将“自愿转让”区分为“非董事股东”的转让和“董事股东”的转让。由于有限责任公司具有人合公司与资合公司的合并性质，所以股东出资的转让，无论是何种形式，两岸都对其设定有一定的限制条件。

(一)自愿转让

股东自愿转让股权，包括有偿与无偿地将其对公司享有的因出资产生的权利转移给他人的行为，包括股东请求收回投资的退股行为。对其限制通常表现在两个方面，其一是“过半数同意”，其二为“优先受让权”。

1、“过半数同意”是指有限公司股东欲对股东以外的第三人转让其股权时，必须征得转让股权的股东以外的公司全体股东的过半数同意。倘若遭到否决，该第三人则无法实现受让的目的。台湾《公司法》第111条第1款规定“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部转让于他人”。此表明，立法对有限责任公司股东没有给予如同股份有限公司股东那样的出资对外转让自由权。不论有限责任公司股东出资额占公司资本的比例多寡，如果其欲转让出资给股东以外的“他人”，必须征求其他股东的意见，并以其他全体股东过半数同意方能转让。然而，“他人”是否包括其他股东较为费解。大陆《公司法》第72条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。这里“股东向股东以外的人转让股权”，比起台湾公司法的上述规定更为清晰，且不易产生歧义。两岸对有限责任公司股东出资对内转让均给予充分的自由，而规定对外转让必须受到其他股东过半数(不是持有出资额占公司注册总资本的过半数)同意的条件限制，此处，体现了有限责任公司股东不论出资额的多寡，每一股东具有同等的表决权。如此规定，其目的显然在于有利维持有限公司的“人合”性，进而维护公司的稳定性。自愿转让是如此，那么退股和继承是否也可以适用该规定?由于两岸都没有关于有限责任公司股东退股的相关规定，对那些在公司存续期间有收回投资需求的个别股东，又无法适用减资的条款达到退股的目的，如果同样不允许股东依据转让出资的相关规定达到退股目的，如此规定显然过于呆板，应当准许股东参照自愿转让出资的有关规定退股。至于因股东死亡而导致的遗赠、继承，所发生出资转移的需求，此与股东出资转让有所不同，大陆现行《公司法》第76条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。如果设定股东出资转让限制机制的目的是出于维持公司股东间和谐信赖关系，那么由于原股东的继承人或遗赠相对人未必被其他股东所信赖，所以在这种情形下，仍然要受“全体股东过半数的同意”的限制，不宜规定可直接继殍般东资格，因为有限责任公司的股东资格是与人身不可分离的，不属于遗产范围，在未征得其他股东同意的情况下，由法律直接规定由他人继承明显不妥。

2、“优先受让权”也称“先买条款”。台湾《公司法》第111条第2款规定“前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项”。如此规定，是为解决出资转让中的“股东同意”，与章程中的“股东同意”的矛盾设置的，因为股东姓名及其出资额是有限公司章程的绝对必要记载的事项，股东转让其出资时，必然导致公司章程的变更。而公司章程的变更，必须经全体股东同意，如果没有本款后段之规定，可能发生股东出资转让虽经其他全体股东过半数同意，但在转让生效后，那些不同意转让的股东，又以不同意变更章程为由，从而造成有关此等事项的章程记载与实际状况不符的尴尬局面。大陆《公司法》第72条第2款规定，“股东就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。”第3款规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”，第4款规定“公司章程对出资转让另有规定的，从其规定”。较之台湾立法，大陆首先给股东以较多的自治权，不仅允许章程的规定不同于法律，而且在章程与法律不一致时，优先适用章程规定，这意味着对出资转让的限制出资者约定可以严于法律。其次，更具有可操作性和公平性，大陆规定出让出资的股东履行了书面通知的义务后，其他股东未在法定期限内答复，就视为同意，这可避免不必要的纠纷与尴尬，对实践中可能出现两个以上股东同时主张优先受让权的情况，本着公平、平等的原则设置解决方案。而台湾《公司法》即便有第111条第2款后半段的规定加以补充，但如果不召开股东会或不对转让出资之请求做出决议，要求转让出资的股东也永远无法实现转让的目的。此外，台湾《公司法》未对如何解决股东间优先认购权争执做出规定。

3、董事之出资转让。在台湾，董事是有限公司的法定必备业务执行机关，有限责任公司董事的地位比大陆公司中的董事地位要重要得多，为了规范董事的行为，让其承担与其权力相应的义务，所以该法将股东区分为董事股东和非董事股东，并分别就二者出资转让的情形规定了不同的条件，使董事的出资转让比非董事的出资转让的条件更加严苛。因此，台湾《公司法》第111条第3款规定“公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人”。故只要有一股东反对该项转让，则该董事就无法转让其出资。

(二)强制转让

所谓“强制转让”指因法院依强制执行程序，将股东的出资转让与他人。对此，台湾《公司法》第111条第4款规定“法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于20日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或者指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让。并同

意修改章程有关股东及其出资额事项”。这里“应通知公司及全体股东，于20日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人”是对强制转让的必要限制，对有限责任公司“人合性”的尊重。

大陆在2005年10月修订新《公司法》时，借鉴台湾《公司法》的上述规定，增加了现行《公司法》的第73条内容，即“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。

上述规定可看出，两岸对法院强制转让都设定受其他股东优先受让权限制的条件，从而将债权保护与有限责任公司“人合性”的尊重给予了充分的兼顾。

二、转让的手续

出资转让实质上是股东资格和股东权利义务的转让，而有限责任公司具有人合性的特征，因此在转让协议达成后，必然涉及到出资证明、股东名簿和公司章程的变更问题。

(一)出资证明的注销与签发

出资证明书是指有限公司在设立登记后，由公司签发给股东的出资证明。它是一种记名的，不能以背书转让的，能够证明股东出资数额的凭证。不过与大陆不同，台湾地区称出资证明书为“股单”。

台湾《公司法》第163条第1款规定，“股单”非于公司设立登记后不得转让。同理，股东转让出资后，公司应当及时将出让人的出资证明予以注销，并向受让^、签发新的出资证明，否则，在股东身份将产生混乱，该转让也无法对抗公司和第三人。因此，台湾《公司法》第104条第1款规定，公司设立登记后应发给股单，载明下列各款事项：公司名称；设立登记之年月日；股东姓名或名称及其出资额；发给股单之年月日。该条第2款又规定，“股单”之转让准用第165条规定，即非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗司。

大陆《公司法》第74条更明确规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。该法第32条规定，向股东签发的出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额阳出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

可见，海峡两岸的《公司法》均将注销与另行签发出资证明(或股单)作为出资转让必须履行的法律手续。

(二)股东名簿的变更

股东名簿是记载有关股东及其拥有股份的法定事项的公司账簿。它是记载有关股东及其股份情况的初步的和表面的证据，具有证明股东身份和股票有效转让的作用。股东名簿一般保存在经注册的公司办事处内，以备查阅。由于记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，所以公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，两岸都十分重视股东名簿的记载问题。

台湾《公司法》第103条规定，公司应在本公司备置股东名簿，记载以下内容：各股东出资额及股单号数；各股东姓名或名称住所或居所；缴纳股款之年月日。

大陆《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书的编号。该法第74条指出，转让股权后，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

两岸规定大同小异，不同之处在于台湾将缴款日期也作为股东名簿记载法定内容，大陆规定在此转让中公司章程修改无需股东会再表决。

(三)章程之变更

公司章程，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示，是公司组织和活动的基本准则，是公司的。海峡两岸都将股东的姓名或者名称作为公司章程绝对必要记载的事项。规定公司章程必须由全体股东签名或盖章。随着出资转让。存在原股东与新股东的变更及新股东对公司章程签字确认，接受约束的问题。因此，台湾《公司法》第113条、第41条及第47条，2005年10月修正后的大陆《公司法》第25条均对章程相应变更予以规定。

两岸都认为股东会同意转让出资，本身就意味着同意变更章程，所以变更章程中股东姓名或者名称记载就无须另行通过股东会的决议，在修改公司章程并经有关部门变更登记之前，股东出资的转让不足以对抗公司及第三人。只有在履行了上述变更登记手续，出资受让人才可以对公司享有股东权利并承担股东义务。

第5篇：出资证明书范文

关键词：股权对外转让合同；效力；影响；前置性程序；后置性程序

股权转让合同作为民事合同的一种，对其效力的认定自然应当适用《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）关于合同效力的规定。但《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）对有限责任公司股东转让股权作出了特殊的要求。该法第72条规定了两种情形的股权转让，一种是股东之间相互转让股权，一种是股东对外转让股权。本文论及的是股东向股东以外的人转让股权时，法律规定的转让程序对股权转让合同效力产生的影响。

一、有限责任公司股东对外转让股权的程序性规定

《公司法》有关有限责任公司股东对外转让股权的程序性规定主要有两条，即第72条和第74条。《公司法》第72条的规定为：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

《公司法》第74条的规定为：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

根据以上规定，有限责任公司股东对外转让股权的程序主要有：取得本公司过半数股东的同意；尊重本公司其他股东同等条件下的优先购买权；遵守公司章程；依法履行法定的批准、登记手续；修改股东名册；修改公司章程；变更工商登记；注销原股东的出资证明书，向新股东签发新的出资证明书。其中，前四个程序可以界定为有限责任公司股东对外转让股权的前置性程序，后四个程序可以界定为有限责任公司股东对外转让股权的后置性程序；两种程序的性质不一样，对股权转让合同的效力的影响也不一样。

二、前置性程序对有限责任公司股权对外转让合同效力的影响

（一）前置性程序之一：取得其他股东过半数同意

关于此前置性程序对有限责任公司对外转让股权合同效力的影响，理论界主要有五种观点。第一种观点认为股权对外转让合同一般从成立时生效，不受其他股东是否同意的影响。第二种观点认为是否取得其他股东过半数同意是股权对外转让合同的生效要件。第三种观点认为股东向股东以外的人转让股权，若未经过其他股东过半数同意，应当无效。第四种观点认为未经其他股东过半数同意的股权转让合同应当为相对无效；而非当然无效，类似于效力待定合同。第五种观点认为股东对外转让股权，如果没有经其他股东过半数同意，并不影响股东转让股权的权利，属于可撤销的合同。本文认为，对于该问题应当适用《民法通则》、《合同法》、《公司法》的有关规定进行综合判断。合同存在多种效力， 股权对外转让合同也存在多种效力，包括：有效、无效、可变更或可撤销、效力待定。

《公司法》第72条使用了“应当”二字，说明该条属于义务性规范，“义务性规范具有强制性，社会关系主体必须遵守义务性规范，人们的行为必须和法律的要求相一致，否则就须承担否定性法律后果。”表面看来，有限责任公司股东未取得其他股东过半数同意对外转让股权符合《合同法》第52条之“违反法律、行政法规的强制性规定的合同”，当属无效的合同，其实不然。《合同法》第52条所称的“强制性规定”指的是“效力性强制性规定”，“是指订立的合同，其形式、内容、目的中任何一项违反了法律、行政法规的强制性规定或者禁止性规定。”《公司法》第72条规定的“应当取得其他股东过半数同意”是程序性规定，不是合同的形式、内容、目的的规定，因此，一般情况下，未取得其他股东过半数同意对外转让股权合同不属无效的合同。当然也不符合合同法之效力待定合同、可变更或可撤销合同的原理和规定。因此，有限责任公司股权对外转让合同只要符合民事法律行为有效的条件（行为人具有相应的民事行为能力；行为人意思表示真实；不违反法律的强制性规定和社会公共利益），当属有效的合同。本文赞同第一种观点，股权转让合同原则上从成立时生效，不受其他股东是否同意的影响。

但是，有限责任公司兼有资合和人合的特点，特别强调股东之间的相互信任，对股东往往有特别的要求。外人加入公司可能动摇股东之间的相互信任，引起原有股东和新加入股东的磨合和冲突，对公司的运营造成不利的影响。考虑有限责任公司的人合性质，为维护公司原有股东的利益和保持公司的正常运营，“《公司法》应明确确立类似于合同保全制度的公司人合性保全制度，赋予公司和其他股东对这类合同的撤销权。”

（二）前置性程序之二：尊重本公司其他股东同等条件下的优先购买权

此程序对有限责任公司股权对外转让合同效力的影响，理论界素有不受影响说、合同无效说、可变更或可撤销说等观点。众多学说观点在此不在赘述。

实践中，有限责任公司股东对外转让股权时，不尊重其他股东优先购买权的情形比较普遍，也是产生股权转让纠纷的重要原因。不尊重其他股东优先购买权的表现主要有：在对外转让股权时，未告知其他股东股权转让事宜；在对外转让股权时，未经其他股东过半数同意；在对外转让股权时，未向其他股东如实告知有关转让事宜等。

根据《公司法》的规定，有限责任公司股东对外转让股权，取得本公司其他股东的过半数同意，是必须履行的法定程序。股东在对外转让股权时未告知或未如实告知其他股东股权转让的事项，造成了对其他股东优先购买权的侵害。但鉴于股东对外转让股权的事实已定， 其他股东是否有意向购买该股权并不确定，优先购买权受到侵害的股东是否真正的行使该权利也不确定，为维护交易秩序，将此类股权转让合同界定为可变更、可撤销合同较为妥当。

享有优先购买权的股东可以自己的优先购买权受到侵害为由请求人民法院撤销该合同。股权对外转让合同被人民法院依法撤销后，将产生无效合同的法律后果，如返还已经交付的购买股权的资金等。为公司的稳定运行起见，，须将该撤销权的行使期限进行限定，可参照《合同法》的规定，将此期间界定为1 年， 自受让方的名字或名称被记载于公司股东名册之日起算。其他股东在提起撤销权诉讼时，能否一并提起行使优先购买权的诉讼请求，学者们也有不同的观点，本文认为，其他股东提起撤销之诉时， 可一并提出行使优先购买权的诉讼请求。

（三）前置性程序之三：遵守公司章程

公司章程是股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则。对于公司章程的性质，理论界存在不同的看法，日本、韩国、台湾地区等大陆法系将其视为公司内部的自治法规，而英国、美国等英美法系国家则多的将其视为股东之间的合同。但无论将其定位为自治法规还是商事合同，有一点是共同的：公司章程具有很强的自治性色彩。

有限责任公司允许公司章程对股东对外转让其股权作出另外规定。公司章程的另外规定主要有两种：一是公司章程规定的转让程序较《公司法》第72条宽松，比如，有的公司章程规定：本公司的股东对外转让股权时，其他股东不得主张行使优先购买权等；此种规定可以视为其他股东权利的预先放弃，该规定有效，拟转让股权的受让方可直接通过股权转让合同取得股权；二是公司章程规定的转让程序较《公司法》第72条更为严格，比如，有的公司章程规定：未经全体股东一致同意不得转让股权；股权转让必须经过某大股东同意；或经董事长、董事会的同意，或经公司股东会三分之二以上有表决权的股东同意等等，应认定该公司章程的规定有效。如果有限责任公司股东违反章程的限制性规定与他人签订股权转让合同的，该合同无效。

（四）前置性程序之四：履行法律、行政法规规定的批准、登记手续

批准登记手续与合同的效力之间的关系比较复杂。有的合同需要履行规定的批准登记后方可成立；有的合同需要履行规定的批准登记手续后方可生效；有的合同需要履行规定的批准登记手续后方可有效；有的合同需要履行规定的批准登记手续，但批准登记手续跟合同的成立、生效、有效没有关系。纵观《公司法》及其司法解释，并未有规定股权转让合同需要经国家批准登记方可有效或生效。因此，对于不涉及国家利益、社会公共利益的股权转让合同，无需履行批准登记手续，但对于涉及国家利益、社会公共利益的股权转让合同，应履行此程序。

三、后置性行程序对有限责任公司股权对外转让合同效力的影响

（一）后置性程序之一：变更工商登记

按工商登记的效能为标准，可以将工商登记分为设权性登记与宣示性登记。设权性登记的效能是创设权利，未经工商登记，权利不得生成；宣示性登记的效能在于宣示已经存在的权利，这种登记产生对抗效能，不经登记不能对抗善意第三人。

按公司法的理论，股权的工商变更登记应属宣示性登记。公司的股东信息属于法定的登记信息，能否向公司以外的人主张股东身份，取决于在公司登记机关能否查询到该股东的相应信息；因此，只要符合法定转让条件，受让方即可取得转让股东的既有股权，成为公司实质意义上的股东，至于受让股东的股权能否行使，能否向公司以外的人主张，则取决于是否对该次股权转让事项进行了变更登记。

（二）后置性程序之二、之三、之四：修改股东名册；修改公司章程；注销原出资证明书、签发新出资证明书

《公司法》第74条规定：“公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”因此，此三项后置性程序是《公司法》赋予公司的义务。公司是否履行此三项义务对股权转让合同的效力没有影响。

参考文献：

[1]奚晓明.中国民商审判（第1卷）[M].北京：人民法院出版社，2002.

[2]邹海林.股东向股东以外的人转让出资行为辨析[N].人民法院报，2003-06-20（理论专版）.

[3]虞政平.股权转让协议的效力审查[J].法律适用，2003（09）.

[4]王欣新，赵芬萍.三论有限责任公司股权转让中的法律问题[N].人民法院报，2003-05-09.

[5]卢运辉，彭志刚.经济法[M].北京：中国发展出版社，2011（01）.

[6]戚庆余.企业合同管理法律实务应用全书[M].北京：中国法制出版社，2012（06）.

第6篇：出资证明书范文

个体工商户是个体工商业经济在法律上的表现，其具有以下特征：1.个体工商户是从事工商业经营的自然人或家庭。自然人或以个人为单位，或以家庭为单位从事工商业经营，均为个体工商户。根据法律有关政策，可以申请个体工商户经营的主要是城镇待业青年、社会闲散人员和农村村民。国家机关干部、企事业单位职工，不能申请从事个体工商业经营。2.自然人从事个体工商业经营必须依法核准登记。个体工商户的登记机关是县以上工商行政管理机关。个体工商户经核准登记，取得营业执照后，才可以开始经营。个体工商户转业、合并、变更登记事项或歇业，也应办理登记手续。3.个体工商户只能经营法律、政策允许个体经营的行业。

在依法核准登记的范围内，个体工商户享有从事个体工商业经营的民事权利能力和民事行为能力。个体工商户的正当经营活动受法律保护，对其经营的资产和合法收益，个体工商户享有所有权。个体工商户可以在银行开设帐户，向银行申请贷款，有权申请商标专用权，有权签订劳动合同及请帮工、带学徒，还享有起字号、刻印章的权利，出资证明书《个体工商户出资证明》。

个体工商户从事生产经营活动必须遵守国家的法律，应照章纳税，服从工商行政管理。个体工商户从事违法经营的，必须承担民事责任和其他法律责任。

设立个体工商户，一般要经过以下步骤：

第一步：个体座商或需要名称的个体摊商，应先办理名称预先登记。

1.咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料;香港、澳门永久性居民中的中国公民设立个体工商户的，应提交身份证件及身份核证文件。其中，香港居民应当提交：(1)香港永久性居民身份证复印件;(2)港澳同胞回乡证或者港澳居民来往内地通行证或者中华人民共和国香港特别行政区护照复印件;(3)由香港律师(中国委托公证人)出具的，并由司-法-部派驻的“中国法律服务(香港)有限公司”加盖专用章确认的身份证明书(身份核证文件)。澳门居民应当提交：(1)澳门永久性居民身份证或者澳门居民身份证复印件;(2)中华人民共和国澳门特别行政区护照复印件或澳门特别行政区政府身份证明局出具的身份证明书。

2.递交《名称(变更)预先核准申请书》，等待名称核准结果

3.领榷企业名称预先核准通知书》，同时领榷个体工商户开业登记申请书》;经营范围涉及前置许可的(具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记前置许可项目目录》)，办理相关审批手续;

第二步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领榷准予设立登记通知书》;

第三步：领榷准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

提请注意：

第7篇：出资证明书范文

石金星 郎元鹏

有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。

一、有限责任公司股东出资转让的条件

1.股东之间转让出资的条件

我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”(国有独资公司除外)。第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。

2．向股东以外的第三人转让出资的条件

向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第 35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第41条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。

3．保护股东的优先受让权(购买权)

《公司法》第35条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。

二、有限责任公司股东转让出资的程序

股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人 (即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：

1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的

意向。

2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。

3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。

4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。(公司法》第30、 31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。

6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按(公司法)第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。

7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。

8、必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

三、律师在股东出资转让中的法律事务

有限责任公司股；东出资转让作为典型的公司法上的非诉讼法律事务，涉及到大量的法律法规和’国家政策，需要协调股东之间；股东与公司、公司与政府部门、中介机构之何大量的关系和活动并需要起草大量的法律文书{整个过程需要法律专家来指导和监督，这为律师提供了次量的服务事项。

1、提供法律和政策信息，提出出资转让的总体安排，协助股东和公司选择当的受让人和中介机构：律师作为出资转让业务的法律顾问，应向股东和公司提供国家现行的有关公司出资转让的法律、法规和部门规章，以及国家有关产业政策信息，对出资转让的全部过程提．出总体安排，主持各方参加的协调会，并协助转让出资的股东和公司选择适当的出资受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构，规避经营风险。

2、起草和审核出资转让过程中的法律文件，指导双方签订各项法律文书。该项业务中涉及的法律文件主要有：出资转让申请书；股东会决议、转让出资协议、出资证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让出资公告等。

第8篇：出资证明书范文

【关键词】有限责任公司；股权转让

【中图分类号】DF4 【文献标识码】A

【文章编号】1007-4309（2013）07-0034-1.5

有限责任公司的股权转让可以分为内部的股权转让与外部转让，有限责任公司的股权转让主要在于外部股权转让，也就是将股权转让给新成员的一种方式。基于有限责任公司资合兼人合的特征，有限责任公司的股权转让也具有相应的特殊性。资合性主要是可以让股东有权自由转让股权，这样有利于对社会资源的优化配置。股权的自由转让是指公司股东自由转让股权，不受他人的干涉与影响。股权的自由转让有效地尊重了公司股东自主意识，也是公司制度的基本原则之一。人合性主要表现为在有限责任公司中的股东较少、公司股份缺乏有效的流通市场、公司内存在着很多的相互信任与内部契约等信赖关系，对于外部的干预较少。在股权转让中资合性追求效率，人合性追求转让利益最大或对公司影响最小，如何解决两者之间的矛盾是处理有限责任公司股权转让问题所应着重解决的。

一、股权转让合同的成立生效主义原则及例外

股权转让合同同其他合同一样，也存在着有效、无效、可变更或可撤销、效力待定的情形。股权转让合同何时生效，《公司法》中并没有明确规定。依据《中华人民共和国同法》（以下简称《合同法》）第四十四条关于“依法成立的合同，自成立时生效；法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的规定，并且基于《公司法》与《合同法》在合同规制方面是特别法与一般法的关系，因此认定股权转让合同的效力应坚持成立生效主义为原则，批准生效主义或登记生效主义为例外的法律评价原则。故实践中经常遇到的合同订立后，未实际支付股权转让款、未实际股权办理变更手续等均不能作为否定合同效力的理由。

二、股权转让合同与股权变动之间的关系

股权转让合同生效后股权的变动时间究应界定为股权转让合同生效之时，还是公司将买方名称载入股东名册之时，亦或是工商机关办理股东变更登记之时，实践中看法不一。

《公司法》第七十四条规定：“转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”。该条规定了股权转让合同生效后，公司应当签发出资证明书、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载的公司内部股权登记变动行为。而《公司法》第三十三条第三款则规定了公司外部股权登记变动行为，即“公司应将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人”。结合这两条规定的立法原意，兼顾买方的合同目的与善意第三人的信赖利益，应对股权变动采取公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度，即就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份（股东投资权利、义务、风险和收益）开始转移之时。就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。这种解释既有利于方便买方取得和行使股权，也有利于保护善意第三人的信赖利益。

三、侵害老股东同意权与优先购买权的股权转让合同的效力

股东转让股权时未尊重老股东的同意权与优先购买权而与第三人订立股权转让合同，此种股权转让行为违反了公司法有关出让股东行使处分权的法定限制条款，侵害了其他股东的法定优先购买权，又基于其他股东是否有意、是否具有经济能力行使优先购买权并不确定，因此此类股权转让合同应界定为可撤销合同，享有法定优先购买权的股东可请求法院或仲裁机构撤销该合同。股权转让合同被撤销后，股权归属将恢复原状。方取得的股权应返还卖方。行使的期限可参照《合同法》第五十五条有关撤销权除斥期间的规定，股东行使撤销权的除斥期间应为一年，自买方名称记载于公司股东名册之日起算。

基于原告老股东诉请撤销的目的在于行使优先购买权，因此原告老股东提起撤销股权转让合同之诉时，可一并提出由自己行使优先购买权的诉讼请求。除非原、被告另有相反约定，应以被撤销的股权转让合同约定的价格为准。这样既可预防出让股东向其余股东虚报转让款的道德风险，也可提高股权转让效率。

四、股东出资瑕疵对股权转让合同效力的影响

出资的瑕疵必然导致股东权的瑕疵，但瑕疵出资股东仍然有权转让其带有瑕疵的股东资格，只是卖方股东资格由于出资存在瑕疵必然导致买方股东资格也存在瑕疵。如果卖方在签署股权转让协议时已将瑕疵出资的事实如实告知买方，买方却仍然受让股权，则股权转让合同有效，买卖双方应就瑕疵出资导致的民事责任对公司和债权人负连带责任。如果卖方在签约时隐瞒了出资瑕疵的事实，则买方有权以被欺诈为由请求法院或仲裁机构撤销或变更股权转让合同。

五、瑕疵出资股权转让后的责任承担

第9篇：出资证明书范文

商贸有限公司章程范本如下第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称公司)

第二条 公司住所：层一单元08室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本万元人民币;

第四章 股东的姓名或者名称

第五条 股东的姓名或者名称如下：

身份证号：

第五章股东的出资方式和出资额

第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：

出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本：

(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所：

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权.

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程规定的其他职权。

第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。

第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满

未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十四条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉

讼;

(五)公司章程规定的其他职权。

第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第十七条 股东的权利和义务

股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况。

(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;

(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。

(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)依其出资额承担公司的债务;

(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：

(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪搜剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。

(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

1.挪用公司资金;

2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;

7.擅自披露公司秘密;

8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。

(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。

(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。

(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法

(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

2.股东决定解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。

(四)清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知、公告债权人;

3.处理与清算有关的公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产：

7.代表公司参与民事诉讼活动。

(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。

(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。

(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 本章程经出资人订立， 自公司设立之日起生效。

第二十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。