上市公司申报材料精选(九篇)

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第1篇：上市公司申报材料范文

自《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（以下简称《办法》）及《证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则》（以下简称《细则》）颁布实施以来，各地证管办（证监会）依法加强了对辖区内证券、期货投资咨询活动的监管，收到了一定的效果。但是，目前证券、期货咨询活动还存在以下三方面问题：一是一些未取得从业资格的机构和人员，违规从事证券、期货投资咨询业务，包括为上市公司做财务顾问业务；二是一些取得从业资格的机构和人员，不能很好地执行《办法》和《细则》，如发表咨询意见时，不署机构名称或个人的真实姓名，也不对投资风险进行充分说明，甚至仍在传播虚假信息和市场传言、出租业务资格等；三是个别取得资格的机构和人员的资格申报材料有造假现象。

对上述违规行为如不严加制止，将影响清理整顿工作的效果，进而影响到证券、期货市场的正常秩序。因此，请各地证管办（证监会）对辖区内落实《办法》和《细则》的情况，进行一次认真检查。现将检查工作的有关要求通知如下：

一、重点检查未取得资格的机构和人员违规从事证券、期货投资咨询业务的情况。对违规从事证券、期货市场行情分析评论的，按《办法》第三十二条严肃处理，并在三年内不受理其资格申请；对无资格的机构与人员做发行与上市公司财务顾问的，令其立即停止该类业务。

请各地证管办（证监会）严格执行《办法》，不得擅自批准无资格机构与人员在本辖区从事证券期货投资咨询业务，搞所谓“地区资格”；同时，发行和上市公司在股票发行、配股和购并重组策划等过程中需聘请财务顾问时，应要求其聘请有证券投资咨询执业资格的咨询机构与人员。

二、检查已取得资格的机构和人员的业务活动，是否严格遵守《办法》及《细则》的有关规定。主要检查出租、出借、转让和变相租借、转让机构及个人资格证书的行为；未经举办地地方证管部门审批举办股市沙龙、研讨会及无证券、期货投资咨询从业资格举办类似活动的行为；咨询机构及人员违规为自己或投资人买卖股票和具有股票性质、功能的证券及期货的行为。

第2篇：上市公司申报材料范文

一、建立上市后备企业资源库

市政府有关部门和各县（市、区）政府要高度重视企业上市工作，加快我市企业上市步伐。要积极开拓创新，通过综合考察企业规模、行业地位、发展潜力和上市意愿等，切实把符合产业发展方向、科技含量高、发展前景好的企业遴选出来，建立上市后备企业资源库。对入库的上市后备企业，要实行动态管理，分年度选择条件相对成熟的企业重点扶持，强化指导，推进改制，促成上市。

（一）上市后备企业的基本条件。

1、合法存续、具有上市意愿的股份有限公司或可整体改制为股份制公司的有限责任公司；

2、公司最近2年净利润累计在800万元以上或最近1年净利润在500万元以上，净资产在2000万元以上；

3、公司生产经营符合国家产业政策和环保要求；

4、公司生产经营具有较强的市场竞争力；

5、具备健全且运行良好的组织机构；

6、具有持续盈利能力，财务状况良好，近两年无不良信用记录、无重大违法行为。

（二）上市后备企业的遴选程序。市级上市后备企业采取企业申报和县（市、区）、市有关部门推荐，由市促进企业上市工作领导小组办公室（以下简称市上市办）会同市有关部门择优遴选确定。市属国家出资企业经市国资委同意，直接向市上市办报送申报材料；其他企业申报材料按属地原则由所在地发展改革局(或具体负责企业上市的工作部门，下同)受理，按照申报条件初审后，将合格材料报送市上市办。市上市办根据情况，在征求相关意见后，确定市上市后备企业名单，并予以公布。

二、加大政策扶持力度

（一）上市后备企业申请各级政府预算内的各类技术改造、技术开发与创新以及产业化等专项资金，凡符合条件的，优先予以考虑。

（二）上市后备企业历年来享受国家、省有关优惠政策形成的资产，经财政部门审核并报政府批准，可归原企业股东持有；从股份公司设立到上市期间，仍享受原有优惠政策。

（三）上市后备企业改制上市过程中，涉及土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权等过户时，企业法人代表及控股股东没有发生变化的，只收取工本费，免收变更、过户交易服务费，其他涉及本级权限内的收费项目，一律按最低标准的50%收取（不含增加注册资本应收的费用），能够取消的一律取消。

（四）上市后备企业改制上市过程中，因财务审计、资产评估等原因调账增加税收的本级留成部分，作为市政府建立本级企业改制上市奖励扶持资金来源。对市本级企业改制和上市培育期所发生的成本费用进行适当补贴，凡上市后备企业向证监会提出发行上市申请并经正式受理的，市政府给予一次性补助50万元。对市本级上市企业给予一次性的奖励，凡在境内成功发行股票上市且注册地在本市的企业，税收在市本级的，由市政府奖励100万元；税收在县市的，由受益县市参照给予奖励。

（五）企业上市募集资金的70%以上在本市辖区内投资的，视同招商引资项目，享受本地相关优惠政策。企业上市募集资金投资项目，优先准予立项和报批；凡符合国家、省产业政策导向的，优先上报申请纳入省重点项目盘子；项目所需建设用地优先保证土地使用计划指标，优先办理用地预审、及时报批，保障用地；支持上市企业在符合土地利用总体规划、城市规划、住房建设规划的前提下，利用单位自用土地进行集资合作建房，纳入当地经济适用住房管理计划，享受经济适用住房的相关优惠政策。发改、国土资源、环保、规划等部门对后备企业募投项目建设审批要给予支持。

（六）上市后备企业在上市过程中及上市后，如遇上述条款以外的问题，提请市促进企业上市工作领导小组，按“一事一议”的原则专题研究解决。

（七）企业上市后的3年内，公司当年新增的企业所得税地方留成部分按50%奖给企业。企业异地收购并控股上市公司在本市注册且纳税地点在本市的参照享受本项补助。

（八）上市后备企业自上市挂牌之日起、5年内注册地外迁的，所享受的优惠政策及奖励一并予以收回。

（九）支持金融机构对推荐的上市后备企业优先安排贷款。

（十）支持实力强、信誉好的境内外证券公司、会计师事务所、律师事务所、风险投资公司等机构进入上市业务市场。市上市办建立专业机构信息库，搭建后备企业与中介机构沟通平台，积极提供协调、服务，并配合公安、工商等相关部门严肃查处上市相关中介机构作假、欺诈行为，净化中介服务市场。

三、加强组织领导

第3篇：上市公司申报材料范文

4月13日，一则传闻刷爆新三板投资圈：拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，按照证监会要求，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。

此前，证监会一直对拟定IPO企业的股东有200人的限制和适格性（法律用语，即合适的资格）要求。实践操作中，投资于拟IPO企业的基金，也都是公司型私募或合伙企业，并不包含资管计划或信托计划。

因为契约型私募基金没有法人资格，资管计划和信托计划不符合适格性的要求，在穿透式核查的要求下，证监会无法审核最终的实际投资人。也就是说，此前没有上过新三板的企业基本不存在这个问题，这已是行业惯例。

此次为什么又引起热议，甚至引发部分新三板公司的恐慌？

自去年下半年以来，陆续有新三板企业进入IPO辅导，截至目前，这一群体的数量已经超过百家，其中有6家公司向证监会提交了申请材料。对于这上百家企业来说，上新三板以后，其大多都已通过定向增发或二级市场做市交易，增加了一些外部股东，其中可能既有一级市场资金也有二级市场资金，不排除有这三类产品。

据媒体不完全统计，目前新三板上已有100多家公司上市辅导公告，其中30多家公司的股东名单中包含资产管理计划、私募基金和信托计划等。这100多家公司中一半以上的公司是做市交易。

据媒体报道，可能由于个别新三板企业IPO申报时其主办券商得到了证监会的窗口指导。不过，截至目前，这并未得到证监会的官方确认，包括从3月开始，市场一直盛传的“新三板企业申报IPO只收不审”。

有券商投行人士称，他们很早就对有IPO打算的新三板公司预警，建议公司注意这三类股东，有的公司在申报材料前也做了清理。

接近股转系统的人士提醒，此前证监会一直要求穿透，但并没有明确要求股份还原和清理，概念不完全一样。

根据证监会2013年54号文，即《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中的“（二）特别规定”：以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

去年10月，股转系统也特意发了解释称，在拟挂牌公司中，以私募基金、资产管理计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作。

股转系统之所以放行资管计划和契约型私募基金，一方面，与传统的公司型基金或合伙基金相比，资管计划、契约型私募发起设立灵活、税负成本优势明显，而通过分级设计，资管机构还能为投资者放大交易杠杆。另一方面，有助于新三板机构投资者的培育和流动性的改善。

本来新三板与沪深A股的衔接不是新问题，但随着对新三板市场前景预期的分化，最近欲重新IPO的新三板企业开始增加，问题亦变得棘手。如果一直悬而未决，可以预见的影响有：

首先，受冲击最大的是已经递交主板IPO申请材料的几家新三板公司，以及上百家进入IPO辅导期尚未申报材料的新三板公司。对于有此类问题的企业，要清理这三类股东本身就很麻烦，即便清理后仍需重新排队，无疑增加了障碍和成本。

其次，会影响新三板企业后续交易方式的选择，一旦企业选择了做市交易，就没法确定交易对手产品（股东）的情况，所以新三板公司以后可能会更倾向选择协议转让的方式；

最后，对于新三板企业的资金参与方来说，一直期待通过IPO登陆沪深市场退出，一旦此条路线被堵死，可能影响前端资金的投资热情，对新三板的流动性产生极大的影响。

第4篇：上市公司申报材料范文

证券发行是证券市场极为重要的活动，具有基础性作用。证券发行监管正是针对这项证券市场重要活动进行的监督和管理。首先，证券发行作为整个证券市场的入口，是证券市场发展的基础。对证券发行进行监管意味着对证券市场的入口进行把关，是防范证券市场风险的重要措施。其次，证券发行上市是公众公司与非公众公司的分界线，一旦证券发行上市，其投资者就从可计算的发起人扩散到不特定的社会公众。保护投资者利益是监管工作的重中之重，加强对证券上市的监管可以预防和惩治违法违规行为，更加有效地保护公众投资者。

中国证券市场经历了十多年的飞速发展，有效地发挥了资源优化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同时，我国证券市场的问题也日益积累，存在众多的重大缺陷。从“红光股份”、“东方锅炉”到“银广夏”、“蓝田股份”、“通海高科”，证券市场违规案件频频爆出。这些案件的共同问题是，企业造假往往在发行上市之前就已经存在。因此，规范市场，尤其是发行市场，成为目前证券界最迫切需要解决的问题。

我国实行的是主承销商推荐、证券监管机构核准的证券发行审核制度，目前正在积极探讨推行证券发行保荐人制度。证券内核制度是规范券商推荐企业的重要制度，是证券发行制度的重要组成部分，也是防范证券市场风险的第一道屏障。由于证券行业的复杂性，监管主体过于单一，容易造成监管成本高、效率低。事实上，证券市场确实存在政府监管所不能触及的“死角”，政府监管不能解决所有的市场问题。在我国整个证券监管体系中，券商内核是中介机构自我规范的充分体现，符合我国关于在集中统一监管下加强自律的证券管理法律和政策的要求，不仅是主要的一环，而且其作用日益受到重视。

内核制度的背景与现状

一、内核制度的产生

1999年12月2日，为进一步提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，促进证券公司更好地履行勤勉尽责的义务，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的精神，中国证监会《关于成立证券发行内核小组的通知》.这是第一个关于证券发行内核的具体规定，同时也奠定了证券发行内核制度的法律基础。该通知明确要求具有主承销业务资格的证券公司内部成立证券发行内核小组，并且具体规定了内核小组的职责、组成及相关的要求。

2001年1月31日，为了促进证券公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全与稳定，依据《证券法》等法律法规，中国证监会《证券公司内部控制指引》，要求建立严密的内核工作规则和程序，不断提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。2001年3月17日，为进一步规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，将首次公开发行股票与上市公司再融资的规范监管结合起来，从而为证券公司统一首次发行和再融资业务提供了基本指引。这些都是证券发行内核的重要依据。严格地说，证券发行内核制度的产生是在我国实施核准制之前，而强化于核准制之后。证券发行内核制度的建立，有利于提高发行审核的质量和效率，强化中介机构的责任和作用，防范和化解证券发行风险，为建立股票发行核准制打好基础。正是证券发行内核、证券上市辅导制度和信息披露制度的相继建立，构建了我国实行核准制的法律体系和制度平台，为营造良好的市场环境奠定了坚实基础。

二、内核制度的性质

内核制度是中介机构的自我规范，是自律的充分体现。20世纪90年代以来，各国在继续加强政府监管的同时，越来越重视自律监管。美国在坚持以政府监管为主导的同时，致力于建设“金字塔式”的证券监管体制，“监管金字塔的基础是政府监督之下的自律”.因为政府监管机构由于管理行为性质所限制，其监管难以涉及证券市场方方面面；而且单凭监管机构的力量无法应对复杂常变的证券市场。我国推行核准制正是适应了证券发行市场化和国际证券市场重视自律监管的发展趋势。

值得特别一提的是，这次变革使得责任和风险向市场分散，而不是沿袭过去的行政权力在政府机构之间的转移，整个发行机制完全由过去的“行政本位”转向“市场本位”，让市场发挥资本资源配置的基础性作用。监管部门的目标将实现由过去的多目标向集中的监管目标转移。监管部门不应该也没有必要介入应该由发行人及主承销商、律师、会计师等市场中介机构承担的事务中，也没有必要代替投资者进行实质性判断。监管者的角色主要是关注市场主体的行为是否合规，关注投资者、筹资者及其中介机构之间的市场运行链条是否健康。内核制度的相关法律规定正是在这样的指导思想下相继出台。

在这个意义上说，监管部门将在更高层次上来监管这个市场，市场效率得以提高，市场创新得以保持，市场得以积极地促进经济增长和企业家精神的培育。在实现发行制度的改革后，证券发行审核彻底改变了由政府部门或监管部门做实质性判断的一元化审批机制，体现出多元化、流程化的特点，核心就是要加强中介自律的作用。因此这场变革必然对中介机构的执业素质提出更高要求，这个要求就是要实现执业的集约型、职业化转变，从业人员做到敬业、专业和职业化。可以讲，实现集约型、职业化的转变，既是核准制对投行业务的内在要求，也是证券市场业务的应有之义。因此，内核制度是在法律的要求和规范下，券商为保护自身利益和减少市场风险而建立的证券发行项目审查制度，也是内控制度的重要组成部分。

内核制度的组织保障

多层次的监管与风险防范体系逐步形成，内核制度作为监管体系的一部分，被赋予发行风险防范“第一道防线”的称谓。随着政府部门从股票发行推荐人的角色中退出，以及股票发行上市保荐人制度的逐步推行，监管部门利用制度安排，把发行的选择权和推荐权交给券商，还券商在证券发行过程中的本来面目，将券商推到发行风险防范的最前沿。各券商在获得前所未有的发行主动权的同时，也必须建立严格的内核制度以控制发行风险。制度的有效执行总是有赖于组织机构的保障。因此，内核小组的成立和专业审查部门的设置成为内核制度建设的重点。

一、内核小组的组成和职责

在《关于成立证券发行内核小组的通知》之后，具有主承销商资格的券商相继成立了“内核小组”，一些正在申请主承销资格的券商也根据业务需要，提前成立内核小组。按照中国证监会的要求，公司内核小组主要由证券业专业人士组成，并保持成员的相对稳定。内核小组一般有8～15名成员。公司从实际出发，主要参照下列要求确定具体人选：（1）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的当然成员；（2）公司内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员；（3）公司内核小组中应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；（4）当然，公司内核小组可聘请本单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。

南方证券在《关于成立证券发行内核小组的通知》颁布之后，严格按照中国证监会的要求筹建内核小组，并制定相关的公司规定，如《南方证券有限公司证券发行内核工作规则》和《南方证券有限公司内核工作规程》。南方证券内核小组于1999年12月成立，主要包括公司领导、内核部负责人、投资银行业务总部负责人、国际业务总部负责人、债券业务总部负责人、具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师等。内核制度建设和内核小组的成立受到公司领导的高度重视。总裁亲任内核小组组长，副组长由主管一级市场业务的副总裁担任。

《关于成立证券发行内核小组的通知》对内核小组的性质和职责做出规定。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，也是公司与中国证监会发行监管部的直接联系机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制证券发行申请材料的核对表，确保发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理；公司内核小组应定期对内核小组成员、公司其他参与证券发行的人员以及发行人的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训，不断提高公司执业水平。

南方证券对内核小组的性质和职责进行了细化。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，在公司经营班子的领导下开展工作，主要负责对发行申请材料的核查。其具体职责是：（1）负责对拟向中国证监会等主管部门报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，并做出是否推荐的决议；（2）对发行申请材料进行严格的质量控制，确保发行申请材料具有较高的质量；（3）负责对所推荐的发行人回访情况作总体评价，对其回访报告进行确认；（4）结合实际制定并修订公司内核小组工作规则，报公司批准实施，并报中国证监会职能部门备案；（5）负责定期对公司证券发行人员进行风险教育，开展国家有关法律法规以及专业知识的培训，不断提高执业水平；（6）公司授权的其他事项。

二、内核专业审核部门及职责

就内核小组而言，存在一些不足。首先，内核小组成员并非专职，多为公司各业务部门的负责人，在时间上并不能完全保障对项目的审查。其次，内核工作是以会议讨论的形式来完成对项目的审查，作为项目审查的最后一道工序，内核会议行之有效，但是，对于内核会议前期的工作指导和监督以及在非会议期间的相关工作多少有些乏力。鉴于证券发行内核的重要性和审慎性，以及基于工作效率和规范运作的考虑，各大券商在成立内核小组的同时或随后，为了工作的需要，成立了专业审核部门，作为内核小组的常设机构。

专业审核部门的设置，是公司内部控制机制的重要组成部分，形成有效的内部运行制约关系，符合证券《公司内部控制指引》关于完善内部控制机制必须遵循健全性原则、独立性原则和相互制约性原则的规定。专业审核部门在不同的券商名称并不相同：光大证券设立内核小组办公室；广发证券设立质量控制部；华泰证券设立投资银行管理总部；天同证券成立质量监控室；平安证券成立项目管理中心。名称虽然不同，但我们可以看出，这些部门是对项目的质量进行审查、评价、监督和管理的，实际上都是内核专业审核部门。南方证券2001年8月成立内核小组办公室，作为内核专业审核部门由公司负责一级市场的副总裁直接领导。2002年6月，为便于内核专业审核部门的对外联络和工作开展，内核小组办公室更名为内核部，作为独立部门由公司总裁直接领导。

南方证券内核部是负责公司内核小组日常工作的常设机构，其主要职责包括：（1）项目申报材料的初审，并出具书面初审意见；（2）回访报告及相关材料的预审；（3）就审核中的问题与项目人员沟通；（4）为确保发行申请材料的质量，内核小组及内核部应当加强对发行申请材料制作的日常指导和全过程的质量监控。内核部可随时对审核的企业进行实地考察；（5）必要时，代表公司与中国证监会进行工作联系，组织对反馈意见的处理；（6）起草、修订和完善一级市场业务的内控制度；（7）内核小组的日常事务等等。

内核专业审核部门对项目进行初审，是内核小组判断的主要依据之一。因此，内核专业审核部门对人员的要求也很高。首先，专业审核人员必须具有丰富的投资银行经验。证券发行上市是一项系统工程，往往需要经过较长的时间，并且有纷繁复杂的各项工作。项目内核一般都是在准备上报中国证监会之前由项目人员按照程序提出内核申请，往往必须在很短的时间内完成。如果不熟悉投行业务，很难在很短的时间了解整个项目并做出相对客观的判断。南方证券内核部的人员都是来自于投资银行部，一般至少从业五、六年，具有丰富的业务经验。其次，专业审核人员必须有扎实的专业知识。实行核准制之后，企业选择和推荐的责任从政府转移到券商，券商的责任十分重大，内核受到高度的重视。券商要求在会计师和律师等中介机构的基础之上做出专业判断，因此，内核被称为“专家”审核。

内核制度的程序要求

内核小组对项目的内核是通过召开内核会议的形式完成的。当然，内核会议的前期和后期都有相应的工作。任何工作都必须有程序加以保障，这也正是内核制度的核心所在。中国证监会对内核程序有一定的要求：（1）证券公司须结合实际制定内核小组工作规则，工作规则应载明内核小组的宗旨、职责、人员分工和自律要求，以及内核小组的决策程序及工作流程。（2）公司内核小组要同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。（3）凡报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。

一、内核前期准备工作

公司投资银行业务总部、国际业务总部、债券业务总部应于每年6月30日和12月30日前，将下半年或次年上半年计划内核的储备项目及回访项目的名单按预计完成顺序在内核部备案，并根据项目变动情况及时更新。对于各个需要内核的项目，提交项目内核申请30日前，投资银行业务总部、国际业务总部、债券业务总部先将发行人基本情况报内核部，以便有充足时间深入考察和了解发行人情况。

二、内核申请的提出

内核申请由相关业务总部的项目组提出，经部门领导审批同意后，申请内核的项目人员须将按标准目录备齐的拟申报材料、项目问题清单、部门负责人的审批意见及项目人员承诺函，由所在部门总部综合人员一并报内核部。经审核，所有需要审查的材料齐备后，内核部向项目所在部门出具《内核材料签收单》。

三、内核材料的初审

内核部及外聘专家须在收到材料7个工作日内向项目人员提供初审意见，项目人员须按照《内核初审意见答复》的格式，对初审意见做出书面答复，并将电子版发至内核部信箱。内核部根据项目组书面答复的情况确定是否安排该项目上会。如果不安排上会，内核部以书面或电子邮件的形式告知项目组及所在业务总部。安排上会的，内核部在内核会议5个工作日前将申报材料以书面或电子邮件的形式报送内核小组成员审核，以保证充裕的时间审核材料。

四、内核会议的召开

内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。每次会议最多可审核三个项目，以保证内核质量。内核会议安排由内核部请示内核小组正、副组长确定。会议日程确定后，由内核秘书向内核小组各成员、申报内核的部门发送《内核会议通知》。参加内核会议的人员包括：内核小组成员、内核部有关人员、项目组成员。非经内核小组同意，其他人员不得列席会议。内核会议对公司发行项目进行审核，是内核工作的核心。为保障内核的有效性和公正性，内核会议应同时具备以下三个条件方可召开：一是有三分之二（含三分之二）以上成员参会；二是组长、副组长中至少一人参加；三是内核部总经理、外聘专家参加。

内核会议包括但不限于以下议程：（1）内核小组组长或副组长主持会议；（2）项目人员介绍审核材料的概要、问题及整改情况；（3）内核部发表初审意见；（4）各内核成员分别发表意见并进行充分审议；（5）项目人员应逐一听取并回答内核小组成员提出的问题，接受必要的询问，并做出相应解释，同时进行详细记录，以便会后据此进行书面答复。（6）项目人员退场后，内核小组成员对项目进行表决。（7）公布表决结果。

内核会议表决以投票方式做出，投票采用记名方式，每一成员享有一票表决权，以体现公平；同时，为控制风险，内核规章规定，内核小组组长享有一票否决权，如果内核小组组长认为项目的推荐可能对公司构成较大风险，可以行使否决权。表决结果分为：通过、暂缓表决、不通过三种。表决不通过的，可申请复议，但若复议未通过，半年内该项目不得申报内核。内核会议可做出决议，函告拟发行人，本公司将不再承担推荐责任。

内核会议作为内核小组的主要工作应当进行记录，以备中国证监会和证券交易所的审查和调阅。

五、内核会议后期工作

内核会议之后，项目人员将内核会议上所提问题参照《内核初审意见答复》的格式进行书面答复，在两日内发至内核部电子信箱。项目经内核小组审核通过后，由内核部负责填写《核准项目简表》报董事长签署意见。经董事长同意后，内核部向项目所在部门出具《内核审议结果通知单》，项目人员凭此办理申报材料的签章、发文事宜。材料上报证监会后，项目组应派专人及时跟踪和汇报进展情况，并将证监会的审核意见及相关答复报内核部备案。

内核的内容与标准

一、内核材料的内容

从项目分类上看，内核证券发行项目包括首次发行（IPO）、上市公司新股发行（增发和配股）、可转换债券的发行，以及中国证监会规定的项目和证券公司经营范围内的各类项目。当然，回访报告也是内核小组审查的主要内容之一。

发行项目内核材料应包括但不限于：（1）《部门审批意见书》；（2）《项目人员承诺书》；（3）项目申报材料。按照《项目申报材料目录》的要求将申报材料电子版发送至内核部电子信箱，同时报送书面材料两份。没有电子版的文件须在目录中注明，并按顺序报复印件。（4）项目问题清单。项目人员应将该项目存在的问题按重要性顺序列成清单，如实报告公司内核小组。回访报告内核材料包括但不限于：（1）《部门领导审批意见》；（2）《项目人员承诺书》；（3）《关于××××股份有限公司的回访报告》；（4）回访工作底稿。

二、内核的标准

关于内核的具体判断标准，内核小组主要是依据《公司法》、《证券法》中关于发行的规定，《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件一《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》、附件三《主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表》和附件四《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的具体要求以及中国证监会的其他相关规定。但是，由于《公司法》、《证券法》的规定较为原则，而《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件中的内容又十分繁多，单《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》而言，就有400多个核对内容。因此，在法律、法规和中国证监会要求的指引下，证券公司制定一套适合的标准不仅可能而且必须。审核标准既要能提高工作效率，又能对项目做出客观的判断。

三、内核重点关注的问题

南方证券在实践的基础之上，总结了内核项目存在的问题，经过分析和综合，归纳出内核时需要重点关注的问题，主要包括但不限于以下五个方面：

1.重组改制。包括：（1）改制设计时没有把主体资产放进股份公司；（2）重组时资产与收入分割不配比；（3）重组后集团公司的无收益资产过于集中，其持续经营的能力较弱；（4）进入股份公司的资产评估增值过大，与其盈利不配比；（5）股份公司成立时现金折股过多；（6）在重组设计中有增加关联交易的倾向。

2.关联交易。包括：（1）关联交易占收入和利润比重过大，超过50%；（2）关联交易的价格缺乏合理性，关联交易的协议价格应有同行比较及合理、可信的说明；（3）缺乏减少和消除关联交易的具体方法、目标、时间和措施；（4）股份公司产品销售的主要对象是集团下属各个销售分公司，且多为应收款；（5）关联协议过于简单，协议中没有关注折旧的方式、货币的时间价值、加入WTO后的不确定因素，无形资产及对未来客货流量的科学测定；（6）关联的协议利润与返还利润，应有明确的时间期限和现金收入。

3.财务问题。包括：（1）应收账款大幅增长，超过了销售额增长的比率，每股现金流过低；（2）应收账款中应收关联公司的较多（包括应收大股东的）；（3）应收款占股份公司资产的比重过大；（4）八项计提中，部分没有执行计提的理由不充分，会计政策不稳健；（5）对未来利润预测过高，依据不足，缺少同行业的比较分析及供销协议；（6）每股收益过低；（7）负债率偏低，没有充分利用财务杠杆效应。

4.募集资金。包括：（1）缺乏依据说明股份公司对资金的需求；（2）前次募资尚未投完或尚未产生效益；（3）募资准备跨行业投资，转型风险披露不足；（4）对项目可行性的阐述，缺乏对产品技术的成熟度、市场的潜力、竞争对手，现有的人力资源、异地管理的能力、国内外同类产品比较等的阐述；（5）募集资金投向与产业特征不符，如软件企业所募资金过多投入固定资产。

5.其他方面。包括：（1）股份公司产品单一，市场狭窄，过度依赖大股东，以关联交易为生存基础；（2）发行风险。发行定价过高或上下限定价过宽，影响发行；（3）进入股份公司的土地远大于实际使用的土地；（4）土地租赁协议设立时没签，在申报材料前才签；（5）股份公司成立后，原企业没有注销，还继续对外签协议；（6）董事会权限内所决定的对外投资数额较大；（7）“三分开”问题没解决；（8）有职工持股的问题。

四、量化标准——项目内核质量评价

一般证券公司在内核部和内核小组中会制定具体的项目质量标准，规范一点的，会制定项目评级办法。南方证券为加强公司项目管理，提高公司上报证监会承销项目的质量，提高对证监会规定的发行通道的使用效率，保证公司利益最大化，正在制定《项目内核质量评价办法》对申报内核逐一评级，并将项目评级结果作为公司确定向证监会推荐承销项目顺序的依据。

存在的问题及改进措施

中国证券业协会对券商的检查表明，自核准制实施以来，券商在转变承销业务观念和完善内核制度等方面已取得了实质性的进展，但同时仍存在着一些亟待解决的问题。如内核工作流于形式，申报材料不能如实反映所推荐企业的情况，推荐企业的经营不稳定，上市后即出现亏损或业绩滑坡等。因此，内核工作需进一步加强，必须将风险控制意识切实落实到基层，加强风险控制部门的组织保障。

一、忽视项目质量的观念依然存在

在额度制下券商已经形成了比较稳定的业务模式，旧体制的漏洞使得项目的自身质量受到忽视并且形成具有惰性的制度，更新观念需要一定的时间。当然，中国证监会认识到仅有“事前监管”是不够的，没有足够的“事后处罚”无以推动投资银行业务水平和风险控制能力的整体进步。在管理层和市场的双重压力下，如果忽视内核，很可能遭遇严厉处罚和被市场淘汰的命运。因此，券商必须尽快转变观念，适应核准制的要求，真正重视内核，在制度建设、组织框架、人才结构等方面进行变革，以提高项目质量，维护公司利益，化解市场风险。

二、服务与监管的冲突问题

从监管体系上来看，内核是自律监管的重要体现，内核制度是对整个证券发行业务的监管。而就金融产品的生产程序而言，内核作为质量控制，是一般商品采购、生产、质检、销售中的一个环节。内核制度是为证券发行业务服务的。如果单是强调其监管功能，可能使公司项目不能上报，失去盈利机会；如果过于强调服务功能，则可能放松对公司承销风险的控制。两者在形式上存在一定的冲突，但是，实际上两者的出发点和目标都是一致的，服务是为了公司能增强盈利能力，监管是为了公司的声誉和责任，是以公司的长远利益为重，都是为了公司的利益着想。关键的问题是内核小组和内核专业审核部门应该保持独立性和公正性，严格对项目的质量把关，同时树立服务意识，更多地深入业务现场，及时对项目人员进行指导和纠偏。南方证券在强化监管的同时，也建立了现场服务制度，如专业审核人员现场考察指导，在项目所在区域召开内核会议等，将监管与服务有机地结合起来。

三、内核的形式问题

根据上文分析，目前内核普遍是在证券发行项目上报中国证监会之前的一段时间进行，主要是进行材料审查和后端控制。首先，我们知道，材料审查对于项目的了解是较为抽象的，许多问题在书面材料中不能体现，因此，仅仅采用材料审查不够全面。其次，对于项目的后端控制也存在一定的弊病，往往无法对项目进行一定的筛选导致项目的泛滥。有些项目经过项目人员的自身判断后就进场工作，经过长期的人力、物力的大量投入终于准备申请发行，但却因项目存在的缺陷在内核时就被否决。显然，风险是得到排解了，但是如果因为没有严格的立项制度而造成项目失败，则是对公司资源的极大浪费。

因此，对于上述两个方面的弊端，我们提出：（1）内核工作应注重材料审查与现场考察相结合。南方证券专业审核部门根据发行业务部门报备的计划内核的储备项目情况，结合发行市场的实际状况，在发行淡季或公司通道占满的时候对尚未内核或已经内核的项目进行实地考察。一方面深入了解企业情况，与项目人员交流沟通，另一方面总结经验，提高自身素质。（2）内核工作应当从控制后端扩大到全程监督。当然，全程监督需要投入大量的人力、无力，成本很高，但是，一般认为应当将立项纳入专业审核部门的业务范围。平安证券的项目管理中心就是这样运作的。项目管理中心直接参与项目的立项、评估以及策划上市等一系列工作。项目管理中心超越了程序式的、被动式的综合管理，积极主动地审核管理项目。

四、内核专业审核人员素质的提高问题

第5篇：上市公司申报材料范文

我们并不否认，这里面有令人羡慕的幸运儿能够在企业上市的道路上一帆风顺，而更多的企业需要不知多少人付出多少个日日夜夜的辛劳才能真正完成这样一场“大考”，这个考验的时间有时候会很长，三年、五年，甚至是十年八年。

“做了那么多工作，这一次不会有任何问题，真的不会有问题。”在发审会之前，D公司财务总监林总从券商那里得到了这颗定心丸。尽管她已经做好了足够的心理准备，可是当自己在曾经熟悉的会议室真真切切地听到发行申请获得通过的消息，眼泪还是夺眶而出。

是该好好痛哭一场了，除却林总作为女性天生就有一种多愁善感的品质，这八年的上市道路实在是走得艰辛无比。

八年!整整八年的时间!林总从曾经的财务部普通会计升任为现在的财务总监，从曾经风华正茂的财经学院高材生转变为一位五岁孩子的妈妈，她陪着D公司一路走来。在运作D公司上市的这八年里，中国的资本市场也经历了一路风风雨雨。

被创业板忽悠

D企业第一次起了上市的念头，是在2001年，也就是中国创业板风潮渐起的时候。彼时D企业抱着试试看的态度，也没特别放在心上。好在资本市场比D公司的态度更不恭，创业板一阵喧嚣后归于沉寂。

D公司暗自庆幸自己对上市抱着不当回事的态度，没有投入太多的金钱和精力，否则，还不知道会被“忽悠”得有多惨呢。

也就是在那一年，林总从某财经大学毕业来到D公司财务部开始担任一名普通会计。当时林总放弃了其他开出更加优厚条件的公司而投奔D公司的一个很重要原因，就是看上了这家企业具有能够上市的潜力。毕竟，做一家上市公司的会计还是很带劲的，更何况是听着名字就更带劲的创业板呢。

但创业板“一溜烟”地就没了声响。那时，跟着“创业板”一起跑路的还有跟林总一起来到公司的一位同事，人家看着苗头不对，干脆跳槽到会计师事务所做审计去了。

香港折戟

不过，经过这么一番不大的折腾，D公司要上市的决心却是越来越明确了――没有你这根葱我还做不成葱花饼了，没有创业板难道我就不上市了?创业板没戏，我们去联交所。

尽管林总对于创业板的“夭折”多少有些失望，不过马上又有一个机会可以补偿，那也就不再抱怨什么了，赶紧投入到香港上市的工作中吧。

于是D公司请来了一大群衣着光鲜、说话一半中文一半洋文的中介机构，开始了上市准备。可郁闷的是，不知道是成熟市场上市要求严格呢，还是D公司自己本来就还有很多欠缺和不足，反正当中介机构把公司了尽职调查完毕并且发表了专业意见之后，D公司的老板倒是对自己上市没有那么大的信心了。

“我一个好端端的企业，那么多的资产，那么多的员工，那么高的收益，怎么到他们眼里就是那么多的窟窿，那么多的不规范事项，甚至就是一文不值了呢?”D公司老板百思不得要领。

要不再等等吧，D公司选择了等待，林总也只好“陪等”。这一次后又有几个财务部的同事“拒绝等待”，甚至财务总监也就此“开路”，跑到一家上市公司做财务总监去了。

遭遇新股发行叫停

但林总还是选择了坚守。不过这一次她等待得更加“彻底”，直接回家生孩子去了。等到孩子呱呱坠地，时间已是2004年。产假还没有休完，老板就催着林总赶紧回公司上班，说中小板就要开了，可得赶上这一波行情。

当然，跟着紧急命令一起到达的还有公司的任命书，即日起林总正式升任为公司的财务总监。林总问自己，这是对自己产假没有休完的补偿，还是对自己不离不弃的赞赏?咳!不管那么多了，至少实现了自己做财务总监的愿望，当然如果是上市公司的财务总监那就更好了。

虽然前两次的上市进程都是无疾而终，但D公司也算是经历了上市过程的洗礼，所以这一次还真有些轻车熟路。选中介机构、做申报材料、跑各种关系，别说是同一起跑线上的对手了，就算是你比我提前跑了几步，D公司也有信心把你追上。

可就在这个时候，就好像老天爷攒着一肚子的坏心眼要跟D公司作对似的，当地环保局在对公司的一次例行检查过程中发现了问题，并且打算就这个问题不依不饶非要好好地处罚D公司一下。

这不是要了D公司的命吗?环保问题那是一票否决权啊，赶紧做工作吧。什么东西都准备好了就差这一哆嗦，所以对于环保局提出的整改要求，那是没有条件创造条件也必须满足。好在D公司认错态度良好，纠正问题及时，最后终于过了关，加上当地政府对企业上市很重视，环保问题算是圆满解决了。

问题是解决了，可时间过去了。等到D公司把申报材料报到证监会，正赶上“开弓没有回头箭”的股权分置改革呼啸而来，新股发行暂停。

你说，你说，D公司这是哪辈子得罪到老天爷的哟!

中介拖累

林总于是又开始了等待。好在此时还有孩子可以安慰自己，终于又可以休息一下了。于是林总干脆回家看孩子。

等到至今为止历史上最长的一次新股发行暂停期终于结束，D公司的首发上市申请终于解冻，并重新启动起来。

这时候每一个人都坚信，D公司经过如此多的周折和磨难之后，该得到一个好的结果了。可谁也没有想到的是，命运并不掌握在大多数人的意愿中。2007年D公司的首发申请没有通过审核。

什么原因?赶紧找吧!东找西挖，D公司最后没找到什么大毛病，倒是挑出中介机构一大堆的不是。按照D公司的说法，就是因为中介机构没有把问题跟审核人员解释清楚，工作没有到位，导致自己被冤杀了。

D公司老板非常恼火，“我花大把的钱找你们中介机构是做什么的?不就是要你们替企业去做解释的吗?我也不是要你们违法违规，把黑的说成白的，只是要求你们给我头上戴朵花，连这也做不好吗?”

D公司一怒之下将中介机构统统换掉，片甲不留，并且指示新的中介机构一定要快马加鞭，再次冲击中小板。

八年之后的胜利

在哪里跌倒就在哪里爬起来，D公司已经跌倒好几次，也勇敢地爬起来好几次，这一次，D公司终于把握住自己的命运了，没有给任何人惩罚自己的机会，顺利过会。而这一年，林总的孩子也开始上幼儿园了。

回头看看，林总不禁唏嘘，企业已经不再是那个曾经节衣缩食艰难度日的小公司了，D公司现在一年的净利润已经近亿元；变化更大的是周围的同事，不知道已经换了多少茬。真所谓“铁打的营盘流水的兵，看着新入职的同事那意气风发的样子，林总就仿佛看到了自己曾经的模样。而现在，自己就好像一杆早已褪色的旗帜，插在D公司的城头上。

第6篇：上市公司申报材料范文

回顾近年情况，财政补贴乱象并非止于上市公司一隅，国家大力保障的民生补贴、产业补贴、节能补贴在局部地区被异化，财政补贴俨然成了财政“乱贴”。

财政补贴“补”了谁

财政补贴，被称为“从财政牙缝中挤出的钱”，多是为实现特定的经济和社会目标，向企业和个人提供的一种经济补偿。但这些有着特殊用途的资金，却时常曝出未用在刀刃上，骗补、截留、腐败现象频出，该补贴的未补到，却养肥了一窝“蛀虫”和“硕鼠”。

——产业补贴成“救命皇粮”

2013年年末，上市公司迎来了新一轮财政补贴的“输血”高峰，据不完全统计，2013年第四季度上市公司收到财政补贴近百亿元，环比增长近50%。

设立股市的目的，就是借助市场规律，淘汰业绩不佳的公司。然而，在一些地方，凭借财政的“救命皇粮”，化工、钢铁、LED等产能过剩领域的上市公司频频得以“续命”，催生了“年年亏损年年补”的财政补贴依赖症。

*ST南化2013年年底收到经营性财政补贴2.9亿元，成为了年度资本市场补贴金额最大的企业之一。这一剂“补药”，显然能够弥补公司约1.96亿元的亏损，也使公司免于面临退市，但这已经是该公司经历的第二轮危机。此前几年，南化股份连续两年发生亏损，2010年得到财政补贴款3.3亿元。但好景不长，近两年南化股份再度亏损。

——民生补贴成民生“乱贴”

审计署2013年公布的报告显示，由于相关部门资料审核把关不严，致使近十万户不符合保障条件的家庭违规领取租赁补贴1.53亿元，重复领取租赁补贴2100多万元。

旨在保护粮农利益的补贴也被一些企业盯上，在政府官员的“帮助下”流入不法分子的口袋。2013年7月，中储粮河南分公司原总经理李长轩以受贿1407.9万元以及巨额财产来源不明被一审判处无期徒刑。在判决书中，揭开了粮食差价补贴的黑洞。该公司一些基层粮库与粮商或面粉生产企业串通，陈粮在库中原地未动，账目上却显示大进大出，许多企业纷纷向李长轩“公关”，骗取了近亿元原本属于农民的国家补贴。

——节能补贴成“唐僧肉”

节能减排补贴资金也大量被企业骗取。TCL、美的、格兰仕、长虹等在内的8家知名家电企业，在高效节能空调推广项目中，通过虚报节能空调销售安装数量，套取中央财政高效节能空调推广补贴资金超过9000万元。云南省昆明金利马热力设备有限公司一节能热泵热水机组产业化项目，则通过不实申报材料，违规获得中央财政节能重点工程投资补助资金1000万元。

“掮客”出入提成 补贴层层“瘦身”

由于有些财政资金的决策和资金使用并不公开透明，财政资金的管理者可自由裁量，“跑技术不如跑关系”成了一些企业的心态。为了获取补贴，不惜花重金打通关节，甚至求助于“补贴掮客”，财政“红利”转眼变成了权钱交易的“黑金”。

财政部一处长陈某，因被控从2001年到2011年的10年间受贿2454.4万元，近日被北京市一中院一审判处无期徒刑。检方共指控其9项罪行，主要是在陈某担任处长期间，利用掌握国家专项资金管理权，多次为企业获得政府专项资金提供帮助，其中“冶金独立矿山专项资金”上“帮忙”的好处费就达700多万元。此案中的一些“补贴掮客”，最高索取补贴金额40%的好处费。

审计署2013年调查发现，国家能源节约利用、可再生能源和资源综合利用项目补贴中，在相关政府部门的眼皮底下，102个项目单位编造虚假申报材料，套取、骗取“三款科目”资金5.56亿元。“去企业稍作核实了解，就能看出真面目，为什么还让造假企业得逞？”一些未获补贴的企业质疑。

“真材料不管用，假材料能蒙混过关，根子在于领导一支笔，动辄数千万甚至过亿元的补贴就批出去了！”广东光伏产业企业家王伟如此形容部分产业的补贴。

领导自由裁量权越大，其间隐藏的猫腻就可能越多。“每年数亿LED专项资金，发给了谁，为什么发，公众难以知晓，财政补贴信息不透明，一些补贴资金几乎无迹可寻。”王伟说。

一家获得过国家财政补贴的奶粉企业，把补贴资金的七成用于“公关”，竟然表示还划算，“毕竟进入了未来财政补贴视线”。记者调查了解到，财政补贴资金重拨付轻管理，发放过程缺乏监督，使用状况评估压力不大，导致一些正常的财政补贴中间环节雁过拔毛，补贴遭遇层层“瘦身”。

重庆检方曾查出的一个农技站“分肥”规矩：一张常用农机具秧盘，国家补贴2角5分。农技推广站人员将补贴款骗领到手后，站里先提1角8分，站长再拿3分，剩下的留给合谋企业。山东某县一村庄，种植一亩小麦，国家规定给粮农补贴金额是125元，由于被截留抵扣，到了农民手里只剩下五六十元。

资金花在“刀刃上” “补贴账”需晒透晒细

目前，我国对财政资金的关注还是在收支上，而对支出后的实际成本很少考核，这会使得资金的使用缺乏约束，需要加快机制的建设，提高财政资金使用效益。

国家从2006年出台了以保底价收购粮食的政策，差价由国家财政按收储数量补贴到中储粮公司。而上述中储粮李长轩一案中，公司工作人员与粮商串通，玩起“空转粮”交易，粮食原地“转圈”就能为关联企业带来补贴，直接导致国家政策效果落空，人民利益受损。

不合理的财政补贴补了商家的碗，肥了官家的口，却伤了纳税人的心。中国人民大学教授刘俊海指出，财政资金是公共财产，每一分都是纳税人的血汗钱，财政资金的运用应该是公开公平公正，应对财政补贴错误决策负有主要责任的政府官员进行追责。

第7篇：上市公司申报材料范文

近期投资银行业务的违规案件

2013年5月14日，证监会通报了万福生科（湖南）农业开发股份公司涉嫌财务造假、欺诈发行及相关中介机构违法违规案，这是首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。经查，万福生科为了符合公开发行股票并上市的条件而虚增销售收入和利润，上市后的年度报告也存在虚假记载。证监会认为，万福生科发行上市过程中，保荐机构（投资银行）及其他中介机构未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载。其中，保荐机构在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行；其出具的《发行保荐书》和《持续督导报告》存在虚假记载。

2013年5月31日，证监会通报了对广东新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相关中介机构在公司申请首次公开发行股票过程中涉嫌违法违规案件的查处情况。证监会认为，新大地、天能科技两家公司虽迫于压力，主动提交终止发行上市申请，未实际发行并上市，但其IPO申报材料涉嫌造假，相关中介机构未勤勉尽责、审慎核查。在发行上市提供服务过程中，保荐机构未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，未对相关事项真实性进行审慎核查，出具了含有虚假记载的《发行保荐书》及《核查报告》等文件。

2013年6月21日，证监会通报了部分上市公司及中介机构涉嫌在发行过程中违法违规的立案情况。其中，河南天丰节能板材科技股份有限公司在申请首次公开发行股票过程中涉嫌虚增收入、虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，报送的IPO申请文件及《财务自查报告》中有虚假记载；上市公司隆基股份在通过发审会后至获得发行核准前的阶段及发行过程中，未报告、未披露业绩下滑重大事项，涉嫌违法违规；上市公司贤成矿业在非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准。这是近年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为进行立案调查。证监会认为，相关保荐机构及其他中介机构未尽勤勉尽责和审慎核查义务，出具了具有不实陈述的相关文件，涉嫌违法违规，予以立案处理。

实际上，类似案例近年来在境外也时有发生。由于多个在美国上市的中国概念股公司在2012年底传出财务造假，美国证监会成立了专项部门对借壳上市的公司和中介机构开展调查。香港联交所也针对保荐人工作存在的种种漏洞进行整顿，其中最受市场瞩目的事件是2009年12月24日在香港挂牌的洪良国际在上市约3个月后，即被香港证监会勒令停牌。洪良国际在上市文件中，虚报营业收入超过20亿元人民币，同时夸大盈利近6亿元人民币。香港证监会对洪良国际保荐人兆丰资本的调查结果显示，兆丰资本并未有效履行保荐人的职责。由于兆丰资本违反了保荐人承诺等香港证监会多项法规，香港证监会对其做出了撤销就机构融资提供意见的牌照以及罚款4200万港元的处罚，其负责人也被追究刑事责任。这是香港证监会成立以来做出的最严厉的处罚决定。

上述案件突出反映了相关发行人和中介机构诚信意识淡薄、职业操守存在严重缺陷，既有违信息披露基本要求和市场“三公”原则，又严重损害了投资者利益。而从上述案件的处理我们可以看到，证监会维护资本市场的长期健康发展、打击违法犯罪的态度是坚决的、一贯的，对于通过造假、欺诈等手段骗取发行上市、扰乱证券市场正常秩序、损害投资者利益的行为，必将进行严厉打击。

投资银行业务中的两个核心问题

以上几个案例均是发生在IPO或再融资过程中的欺诈发行类案件，本质上都是“造假”行为，中介机构也没有做到保持职业操守、勤勉尽责。这些案例涉及到平安证券、国信证券、光大证券、西南证券、民生证券和南京证券等众多证券公司，从中可以看出，这其实是投资银行业务比较共性的问题。通过研究这些违规造假案例，我们发现各证券公司的投资银行业务在尽职调查、内部控制等方面确实存在着缺陷，投行人员整体风险意识不强，实际操作中风险防范措施存在缺失等等。

第一，尽职调查流于形式。在以上案例中，投资银行的项目人员在执行尽职调查工作时，往往主要关注资料的获取与整理，而没有建立明确的总体尽职调查目标以及各项尽职调查工作的具体目标。其结果是仅在形式上尽量满足《保荐人尽职调查工作准则》及尽职调查制度的要求，并未针对性地深入思考项目个体风险；许多发行人的财务造假可以被媒体工作者通过短期内非专业调查发现而项目人员长期在现场却无法发现，关键在于投行项目人员尽职调查目的不明确，尽职调查工作流于形式，执行程序不到位，未能有针对性地深入展开尽职调查，以至于未能有效发现企业存在的造假问题。

投行项目管理和尽职调查的资源配置对尽职调查工作也有直接影响。尽职调查资源配置包括人力资源配置、质量控制资源配置、沟通与指导资源配置、财务支持资源配置、监督资源配置等，如在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》前，由于保荐代表人资源稀缺，保荐代表人资源安排与尽职调查工作执行存在一定的差异，使得保荐代表人在部分项目尽职调查工作中存在位置真空现象。投行项目管理能力的不足也会导致项目组尽职调查工作人力不足、财务不足、技术支持不足、监督不足，甚至直接导致了公司对部分项目质量失去有效控制的风险。

第二，内部控制体系尚不健全。上述案例反映出的另一个问题，是投行业务的内部控制体系尚不健全，未形成有效的内控体系，缺乏全员、全方位、全过程的全面质量管理理念。与发达国家的投资银行相比，我国现有的内部控制活动较多地关注检查性控制，对预防性控制的设计较为欠缺，而预防性控制的欠缺将直接影响检查性控制的有效性。投资银行业务由于其复杂性而对预防性控制有较高的要求，因此，预防性控制应予以强化并运用于投行业务的每一环节。

另外，证券公司内部投行质量控制工作较业务发展而言地位较低，使得全员意识中质量控制工作流于形式化。目前各证券公司内部，投资银行质量控制部往往隶属于投资银行业务部门，作为投资银行业务部门的下属部门在执行质量控制过程中缺乏相对独立性，信息反馈滞后，导致质量控制在实际操作中往往滞后于项目的开展，并部分流于形式。因此，质量控制的有效性和独立性不足。

上述尽职调查、内部控制等方面存在的缺陷给投资银行业务的发展带来很大风险。质量管理是投行业务的生命线，为了控制投行业务的违规风险，证券公司必须进一步建立健全保荐业务管理制度、操作规范和内部监督核查体系，加强保荐业务经营中的风险识别、评价和管理，确保对保荐业务质量和风险进行有效控制所采取的制度安排、组织体系和控制措施得以有效执行。投行项目组人员在执行项目的过程中也必须做到勤勉尽责，严格按证监会、交易所的各项规章制度进行尽职调查，保证出具的文件真实、准确、完整。质量和风险控制部门必须严格把好项目质量关，严格控制保荐、承销项目风险。

落实投资银行业务的尽职调查责任

投资银行业务完善首先必须从制度上对业务人员执行尽职调查工作中的尽职调查计划、风险识别、职业判断、人员胜任能力、工作程序、风险容量与风险汇报、追加程序的条件、工作结果、工作结果的复核结果等做出具体规定。对于尽职调查工作规程方面，应尽量细化尽职调查工作的基本要求，含括证券发行申报材料制作及尽职推荐过程中的主要调查事项，并列举针对该等事项的主要核查手段、核查目标，以及针对核查事项工作底稿的必备内容。

从人员安排上，应当明确保荐项目由签字保荐代表人担任项目负责人，所有项目组成员均应切实参与项目的尽职调查，并勤勉尽责。若项目组成员发生变更，需及时做好资料、业务等各项交接手续，并按规定的时间、程序履行变更手续。签字保荐代表人须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，项目组其他成员也须就其负责的尽职调查事项建立尽职调查工作日志。

项目组应当根据项目类型、项目的实际情况，分阶段即时制订全面的、详细的、具有可行性的尽职调查清单，并履行充分、必要的核查程序。在调查手段上，必须穷尽所有能用的独立调查手段，增加合法、有效的暗访手段（如网络查询、电话、实地走访等），暗访对象包括但不限于发行人的客户、供应商、关联方、竞争对手、员工等。项目组做过的调查均要求留痕，包括但不限于各类凭证、证明、相片、说明与承诺等纸质文件，以及网络截屏、录音、电子文档等。项目组应始终关注媒体关于发行人的报道或竞争对手的举报，及时主动进行尽职调查。

对于工程类或需安装验收的业务，其销售真实性的核查应采取实地调查的方法；对于发行人重要客户和新增客户的真实性、履约能力、经营范围的相关性进行审慎核查；对流动资金的尽职调查应严格按监管机构相关规定及公司的相关具体规定，重点审查申报前及在会审核期间大额货币资金的流入、流出及其合理性，重点核查异常资金往来方及其关联关系；关注发行人客户的回款速度是否正常，出现异常的，需调查分析其原因及合理性；所有涉及政府和国企等需要招标的项目，需核查招标程序的合法性、完备性，审核招标文件如中标通知书等的真实性。

投资银行业务还应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。项目组必须从项目进场开始分阶段建立尽职调查工作底稿，工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。项目组应指定专人负责工作底稿的收集、整理，保证能够即时对收集的底稿进行分类归档。在项目每一阶段工作完成后，项目组应当及时整理工作底稿并归档。

梳理投资银行业务的内部控制流程和体系

投资银行应从业务流程各环节全面夯实风险内控各项制度要求，将内控责任落实到岗、细化到人、贯穿于每一个申报项目之中，防止风险控制“走过场”。一方面要通过培训和各项制度来加强投资银行业务全员质量控制意识，另一方面还要进一步加强完善以质量控制为主的内部控制体系，从非保荐立项开始，对项目从立项、辅导、现场核查、内核、申报、反馈、专项核查、发行、持续督导等各个阶段实行动态跟踪，分不同阶段对项目给予不同程度的关注。

非保荐立项阶段，应重点关注项目人员配备，建立投行项目负责人储备名单，从能力、经验、资格等各方面挑选项目负责人的适当人选。同时，合理安排项目人员分别负责财务、法律、行业等部分的尽职调查及文件起草，并指定专人负责工作底稿的收集整理工作。对保荐立项阶段，应予以充分重视并强化审核，这样一是可以使投行项目总体质量得以提升，二是可以使项目风险得以提前控制，通过立项会否决或暂缓一些项目的立项申请，督促项目组尽职调查。

辅导阶段，对于树立公司董事、监事、高级管理人员的诚信意识和规范运作意识非常重要，为防止流于形式，应借鉴先进经验，专门设立辅导的培训师制度，抽调业务熟手担任培训师，制订专门的辅导内容，准备必备的课题，搜集相关案例进行辅导。在现场核查中，应制订详细的现场核查计划，确定核点，深入核查，还需要完善核查工作底稿。

内核阶段是投行业务内控体系的最后一道关口，应严格执行内核程序，对有重大不确定性或者不符合发行条件的项目，通过内核会暂缓表决甚至否决，避免投行业务遭受损失。

在会审核阶段，应加强对项目在会审核期间的尽职调查情况的检查，特别是补充财报期间的尽职调查的检查；确定在会审核阶段的必查事项，包括收入、成本、资金、存货及非流动资产的核查等；对举报信和媒体报道的尽职调查，内控部门应该持续跟踪，必要时应现场参与调查。

发行审核阶段，内控部门应当在发行文件公告前审核项目最终公告文件，并在此阶段持续跟踪媒体报道和举报信情况。持续督导阶段里，内控部门应当设置持续督导专员岗位，专门负责对持续督导法律法规的持续跟进、公司持续督导工作制度的建立健全与执行，到期提醒项目组对上市公司董监高进行现场培训、现场检查、提交定期报告，出现对上市公司的不利报道时及时提醒项目组关注并核查。

为了制度的有效落实，还需要真正完善内部问责机制，加强全体投行人员的责任意识。通过问责机制，使项目组内部分工明确，谁做的调查、谁写的文件，都予以留痕，所有的项目组成员、内控人员、现场核查人员、内核委员对项目的各个阶段都必须承担相应责任，哪个环节出现问题就要对相关人员追究相应的责任，务必使投行人员从上到下都始终保持应有的审慎性。

第8篇：上市公司申报材料范文

为了上市审核，有许多文件材料需要印刷，保诺时也不敢在自己的车间里印刷，同样是怕同事知道传来传去导致意外，就怕影响了投下大笔资源和长时间准备的上市计划。保诺时通过辅导上市的服务单位去印刷，他们认为反正只不过几百本中英文上市说明书罢了，不会花多少钱，但是哪知道收到账单，其中的价格让经营合版印刷的保诺时惊讶不已，“印刷竟然还有这么好的利润？”

2013年底，Bloomberg商业周刊介绍了一家在北京的荣大快印店（以下简称“荣大”），其专门提供IPO（首次公开发行股票）财务专项核查需要的印刷业务，估计这家快印店1年的营业额超过数千万元。2013年3月IPO财务专项核查工作自查部分差不多结束的时候，有几百家券商排队到荣大打印核查需要的材料。荣大的业务员称，一份IPO核查报告印刷费用差不多要5000元，2013年约有800家IPO在审企业，这可是半个月进账400万元的生意。

2014年1月，IPO重启的新闻让这项业务引起了商业周刊的注目。

根据券商人士透露，一家公司从最初提交项目申报书到最后被批准，一份申报材料的印刷费用为几万元到几十万元不等。根据媒体报道，IPO企业年年增加，这一领域的印刷规模从2006年的1000多万元成长到2012年的6000万元，每年成长超过100%。荣大宣称他们占有95%以上的市场份额，几千万元的印刷生意为何都跑到荣大去呢？

据说有一两家和证券监管单位关系良好的快印店，试图争取这一美好的生意机会，就是没能成功。

从准备上市的企业的角度观察，整个审核程序需要会计、法律和券商的昂贵服务，上市程序的成本可能就超过2000万元，有任何差错就可能上不了市，严重影响公司形象。几万元的印刷成本在这一重要计划的各项环节里面，可算最重要而成本份额最低的部分，因为上市计划书上面每一个数字都必须有所根据，各类审核材料的格式不同，相同项目的一个数字出现在两个表格上也不能有任何误差。可以想象在送审前一分钟都有细节调整的可能，印刷很简单，但是配合这份报告书的校对作业才是这个印刷生意的专业部分。

和荣大已经合作多年的券商表示，荣大多年积累下来服务这一行业的经验，几乎黏住了所有的券商。

要到荣大印刷，必须穿过北京金灿酒店的大堂，顺着红地毯走一段就会看到“荣大伟业”“券商之家”的招牌，柜台后面穿制服的小姑娘看到你会问“你好，有几位？”

是的，你到荣大得先check-in（登记入住），荣大不仅提供印刷服务，还有印前工作：除了帮忙校对以外，还有原件整理、扫描、复印、编页码、转电子档和刻录光盘。上述核材料的印刷前期准备工作非常复杂如果让客户离开印刷厂去修改，再来印刷，暂且不论时效问题，上市公司避免内线交易的法律困扰以及法上市的风险都存在，“信息安全应该才是IPO核查数据印刷过程中的键点。

审，回前无”关

荣大提供客户工作空间、住宿客房、饮食，还有专业人员帮助加班赶工，直到印刷工作完成为止。到柜台check-in、check-out（付账离开）和一般住宿饭店类似，只是收费的项目不同。

荣大将印前服务人员分成A、B、C三个等级，新进人员培训几个月才能排班列队成为C级印前服务专员，然后经过时间和经验的积累才能升级。等级的差别在于对IPO核审材料和程序的了解程度，等级越高对客户的帮忙越有效益，当然也反映在荣大的账单上。对于分秒必争的高价值IPO作业，印刷是整体服务的最后一段罢了，难怪其他快印店无法从荣大手上抢走印刷生意。

凭借完整的一条龙服务，荣大几乎不需要宣传就能掌握大部分IPO印刷业务的市场份额。其母公司荣大伟业商贸有限公司，于2013年初就开始设立另一家公司，专门从事IPO咨询和品牌传播等各种财经咨询服务业务，让这项印刷黏住的专业横向发展。

在行业内，荣大被称为“离上市最近的快印店”，商业周刊的记者询问值班经理“是否有荣大的宣传册？”，其得到的回答是“我们没有宣传册，有的是行业内的口碑！”

听说世界级的制造大款富士康的毛利少于1%，但是她有上千亿元的营业额，毛利也还是有几亿元呢。假设在某一产品或服务上，我们能做到比富士康更优秀、更有效益，也还是无法和富士康竞争，因为没有20%的毛利，一家企业根本无法生存呀！

由于通讯发达，今天大公司经由网络轻易可触及任何边远地区的客户，大众市场上小企业已经没有立足的余地，只有专业领域还有可能。

第9篇：上市公司申报材料范文

为了加快我市企业上市步伐，鼓励和引导企业通过资本市场上市融资，帮助企业合理配置资源和做大做强，推动我市经济社会又好又快发展，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔**〕3号）、省政府《关于加大企业直接融资力度加快建设多层次资本市场的意见》（**府发〔**〕56号），结合我市实际，提出如下意见。

一、目标任务

力争在3-5年内，实现1-2家企业首次公开发行股票上市，实现我市企业上市零的突破。

二、工作重点

（一）建立上市资源库

积极开展上市融资工作调研，了解企业基本情况和融资需求，建立企业上市资源库。本着企业自愿、市场主导、政府推动的原则，有重点地筛选一批有改制上市意向、主营业务突出、产品竞争力强、具有良好发展前景和增长潜力的高新技术、行业龙头和新兴行业等优势企业，跟踪调查，筛选入库，作为我市上市后备企业，有计划地重点培育、扶持。

1、上市后备企业认定程序

由企业自愿申报，经所在县级人民政府推荐，市上市融资工作领导小组办公室审核并报市政府审定后，认定为**市上市后备企业。

2、上市后备企业认定条件

在**市境内注册设立的合法经营、依法纳税的各类企业；符合国家产业政策，有发展潜力；在我市同行业中居领先地位，具有较好的成长性；现代企业制度基本建立，法人治理结构健全,企业信用良好；企业近3年连续盈利，整体财务状况良好，销售收入和利润总额呈稳定上升势头。

（二）拓宽上市渠道

充分发挥政府综合协调作用，加强与证券监管部门、证交所、资本市场中介机构的沟通联系，建立稳定的上市渠道，形成资源共享的企业上市服务平台。积极为企业上市牵线搭桥，推选一批实力强、诚信度高、经验丰富的中介服务机构，供企业自主选择。坚持境内、境外上市并举，主板上市、中小企业板和创业板上市并重，根据企业特点和境内外资本市场要求选择上市渠道，在推动境内上市的同时，支持企业到香港、英国、韩国、澳大利亚、新加坡、美国、加拿大、日本等境外证券市场上市融资。

（三）实施分类指导

按照“储备一批、优选一批、培育一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的梯次推进原则，有计划有步骤地推进企业上市工作。对已初具条件的企业，引导其尽快启动上市计划，协助分析、选择合适的上市地点和上市方式；对目前条件尚不完全具备、但有上市意愿的企业，指导其进行产权重组和股份制改造，为企业上市融资奠定基础。

（四）强化宣传培训

指导企业严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和上市政策要求，规范改制，规范运作，健康发展，为上市打好基础。适时通过举办企业改制上市培训班、研讨班，组织“上市后备企业沙龙”等形式，加强资本市场、资本运作和企业上市基本知识的培训，及时通报资本市场最新要求和发展动态，交流企业上市工作经验，帮助相关企业借鉴经验，少走或不走弯路；结合企业境内外上市情况，通过新闻媒体大力宣传企业上市的成功范例，有效激励更多企业上市。

三、扶持政策

（一）财税扶持政策

1、对拟上市企业改制设立股份有限公司涉及的企业所得税和拟上市企业设立股份公司时因未分配利润、盈余公积金转增股本而需缴纳的个人所得税应依法征收后，再由同级财政按其上缴所得税地方所得部分安排专项支出，全额用于支持企业发展。向上级财政解缴部分，由本级财政安排技术改造等项目资金进行全额补贴。

2、拟上市企业在企业改制设立和上市过程中，涉及资产过户过程中缴纳的土地增值税、营业税、城建税及附加、契税等税收的地方留成部分由同级财政以技术开发专项补贴形式或通过其它适当途径全额补助给企业，支持其发展。

3、进入上市辅导期的企业，在辅导期内缴纳的企业所得税，由同级财政按其上缴所得税地方所得部分的50%安排专项支出，扶持企业发展。

4、拟上市企业在股份制改造和申报上市过程中，因资产评估而增值以及对利润、税收进行规范而补缴企业所得税，本级财政留成部分全额补贴给企业。向上级财政解缴部分，由本级财政安排技术改造等项目资金进行全额补贴。

5、财政、税务、房产、国土资源等部门对拟上市企业在改制重组过程中进行资产置换、剥离、收购、财产登记过户中涉及的土地、房屋契税，按照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔**〕175号）规定予以减免，其他过户费用按国家规定标准减半收取。

6、上市后备企业、拟上市企业投资重点技术改造、科技创新方面的项目，在同等条件下，优先推荐享受国家及地方支持企业技术成果转化资金、技术改造和结构调整专项资金、中小企业专项资金、技术创新扶持资金等各类政策性资金补助。

7、上市后备企业、拟上市企业和上市企业开发的新产品，符合国家新产品认定条件的，优先申报、享受新产品优惠政策。

8、市财政设立支持企业上市专项资金，专项用于支持企业上市，包括用于兑现企业上市工作的奖励政策。

（二）土地优惠政策

1、上市后备企业、拟上市企业和上市企业在本市范围内投资新建符合国家产业政策的项目，优先立项，优先安排建设用地指标。

2、股份制改造时，划拨土地使用权转出让的，属国有企业应缴纳的土地出让金地方所得部分可相应转增为国有资本金；属非国有企业缴纳的土地出让金地方所得部分由市政府授权市投资控股有限公司投入给企业，用于企业发展。如改制后3年内上市的，作为奖励资金奖给企业，改制后3年内未上市的，则由市投资控股有限公司收回。

（三）奖励政策

除执行省政府对上市企业的补助奖励政策外，同时享受以下奖励：

1、拟上市企业与有从业资格的中介机构签订合作协议开始正式启动改制上市工作时，奖励企业50万元。

2、拟上市企业完成股份制改造并完成工商注册登记后，奖励企业50万元。

3、拟上市企业的上市资料报送到境内外上市地的证券交易所或（和）监管机构并受理后，奖励企业50万元。

4、拟上市企业申报材料经境内外上市地的证券交易所或（和）监管机构通过，成功上市后，奖励企业50万元。

5、实现买“壳”上市并将公司注册地迁至本市内的，给予一次性奖励100万元。

6、通过收购兼并等资本运作方式绝对控股市外上市公司的本市企业，给予一次性奖励50万元。

（四）特别政策

1、支持企业妥善处理历史遗留问题。上市公司并购重组、整体上市及企业借“壳”上市、改制上市中涉及的有关历史遗留问题要求规范的，各部门要认真落实有关政策措施，依法帮助企业妥善处理。

2、市上市办组织中介机构对纳入上市后备企业提供的日常咨询、实地调研等培育服务所产生的费用不向被服务的企业收取。

3、拟上市企业除享受其它有关方面的优惠政策外，同时享受本规定的优惠政策。

4、上市公司募集的资金，可优先参与市政府公共项目建设。

5、上市后备企业、拟上市企业经市政府支持、扶持，3年后未上市的，由市投资控股（集团）有限公司收回政策性投入。列入市政府支持、扶持的上市后备企业、拟上市企业不得迁出**；企业上市后5年内不得迁出。政府支持划拨的项目用地不得改变其用途。

四、保障措施

（一）加强组织领导

进一步调整充实市上市融资工作领导小组，加大统筹、协调、指导企业改制上市工作力度，研究推进企业上市融资的政策、措施。

（二）建立“一企一策”制度

企业启动改制上市工作应向市上市办书面报告，遇到困难问题可提出书面申请。市上市融资工作领导小组根据企业书面申请，由组长或副组长主持召开专题会议，本着尊重历史、利于发展的原则，采取“一企一策”办法解决上市过程中遇到的具体问题。

（三）优化行政服务

建立“全程服务”，对企业上市过程中的相关审批事项、有关证明，市上市办工作人员实行全程协助企业办理相关手续。各相关审批部门要密切配合、主动服务，对上市企业的全程服务给予“绿色通道”待遇；对企业上市过程的相关审批事项要简化程序、减免规费、特事特办；对企业争取上市过程向有关部门申请出具无违法记录证明，由相关部门受理，限时办结。在办理过程中，若相关部门办事拖沓，效率低下，由市效能办进行效能监察。

五、其他事项

（一）需要享受上述优惠政策的企业，由企业向市上市办提出申请，经市上市办审查并出具书面确认意见，报经市政府审批，拟上市企业凭批复文件到相关部门办理相关手续。企业享受以上优惠政策后，因企业自身原因终止上市工作的，所享受的优惠政策由批准单位收回，并缴纳滞纳金或罚金。

（二）拟上市企业是指进入改制程序、经证券监管部门备

案进入辅导期或结束辅导期、经证券监管部门验收合格、拟在境内外上市的股份有限公司。境内上市公司是指在沪深证券交易所挂牌交易的公司。境外上市公司是指在除境内证券交易所以外的证券交易所挂牌交易的公司。