货物销售精选(九篇)

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第1篇：货物销售范文

住所地：_________

法定代表人：_________

委托人：_________

税务登记：_________

开户银行：_________

帐号：_________供货方：_________（以下简称“乙方”）

住所地：_________

法定代表人：_________

委托人：_________

税务登记：_________

开户银行：_________

帐号：_________双方经友好协商，在平等、互利的基础上，达成如下协议：第一条

商品价格

一、商品的价格：

售货价格：由甲方参考乙方提供的建议零售价及市场价格自行决定。

二、乙方应当向甲方提交盖有乙方公司公章的商品报价单。乙方若调高商品价格，必须提前5日向甲方发出书面的“商品报价变更通知单”通知甲方，并经甲方书面确认后方可按新的商品报价单执行，否则甲方仍然有权按原商品报价单约定的价格向乙方发出订货单订货，乙方仍然有义务按原商品报价单约定的价格向甲方供货。

三、乙方应当向甲方提交盖有乙方公司公章的生鲜食品报价单。乙方若调高商品价格的，必须提前_________日向甲方发出书面的商品报价变更通知单通知甲方，并经订货书面确认后方可按新的商品报价单执行，否则甲方仍然有权按原商品报价单约定的价格向乙方发出定货单订货，乙方仍然有义务按原商品报价约定的价格向甲方供货。

四、乙方保证不得以高于其向_________地区同等级超市出售的商品的价格向甲方提供商品。如果乙方比其向甲方提供的商品报价单更低的价格或更优惠的条件向_________同等级超市出售同种商品的，则甲方有权根据乙方出售给_________同等级超市同种商品的价格之最低者，相应调低向乙方所下订货单上的商品价格，并据此计算向乙方支付货款的金额，对于已支付的货款，则由乙方退还由于上述价格差异而多支付的货款给甲方，或者由甲方从尚未支付的其他货款中扣除。第二条

订货

一、甲方将根据乙方提供的商品报价信息，就每一个特定商品的订货提交订货单，订货单上明确商品名称，规格，数量，包装，价格，交货地点，交货时间等条款。

二、甲方有权在订货单发出后的3个工作日内撤回或修订订单。

三、乙方收到订货单后，若对订货单上的价格，数量等条款有异议，应于收到订货单之日起3日内书面通知甲方，未书面通知的则视为完全同意订货单的条款。第三条

商品要求

甲方向乙方采购的商品包括该商品本身以及该商品的包装，简介，使用方法说明书，警示说明书，保证（修）书，售后服务卡等其他有关资料和该类商品所须之随附义务。乙方向甲方提供的商品及其销售符合国家法律法规，符合国家，地区，行业标准及双方确认的其他标准或样品，完全符合本合同以及甲方提交的订单要求，并保证：

一、产品质量

1、不存在危及人身，财产安全的危险，符合保障人体健康和人身，财产安全的国家标准，行业标准。

2、具备产品应当具备的使用性能，对产品存在使用性能的瑕疵作出说明。

3、符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以广告，产品说明，实物样品等方式表明的质量状况。

二、产品或者产品包装上的标识真实，并符合下列要求：

1、有产品质量检验合格证明。

2、有中文标明的产品名称，生产厂厂名和厂址。

3、根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格，等级，所含主要成分的名称和含量的用中文相应予以标明。需要事先让消费者知晓的，在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料。

4、限期使用的产品，在显著位置清晰的标明生产日期和安全使用期或者失效日期，

5、使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身，财产安全的产品，有警示标志或者中文警示说明。

三、乙方保证不存在以下欺诈行为

1、在商品中掺杂，掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品。

2、生产国家明令淘汰的商品或者销售失效，变质的商品。

3、伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名，厂址，伪造或者冒用认证标志，名优标志等质量标志。

4、销售的商品应当检验，检疫而未检验、检疫或者伪造检验，检疫结果。

四、乙方发现其提供的商品或者服务存在严重缺陷，即使正确使用或者接受服务仍然可能对人身，财产安全造成危害的，保证立即告知甲方，并采取防止危害的措施。

五、乙方向消费者提供有关商品或者服务的信息真实，没有引人误解的虚假宣传，没有虚假广告，欺骗和误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的行为。

六、乙方提供的食品符合卫生标准，提供的专供婴幼儿的主，辅食品符合营养，卫生标准，提供的食品添加剂，食品容器，包装材料和食品用工具，设备以及洗涤剂，消毒剂符合卫生标准和卫生管理办法规定。

七、乙方提供的商品没有侵犯他人专利以及以非专利产品冒充专利产品，以非专利方法冒充专利方法等侵犯他人专利权。

八、乙方提供的商品没有侵犯他人著作权或者与著作权有关的权利。

九、进口商品：

1、乙方提供的进口商品，必须向甲方提供中国_________出入境检疫局出具的监管证，同时提供海关卫生检测合格证明及商检

报告。

2、乙方必须提供中华人民共和国出入境检验检疫卫生证书，且每批次商品应当有对应的卫生附表。

3、每个最小包装上必须粘贴进口商品卫生监督检验标志（cio标志），并按国家相关规定在商品包装上贴有详细的产品中文说明、商名称、地址及电话。

十、乙方提供的商品产地若属_________以外地区，除向甲方提供当地相关证明、检测报告外，还须向甲方提供进京销售证明及_________市相关检测单位的检测报告。

十一、乙方提供的所有商品应当印有符合国家规定的条形码及中文标识。且乙方将商品发送到甲方指定地点前，商品外包装上已印好或贴上符合国家规定的可用条形码及中文标识，若乙方将商品发送到甲方指定地点时未能完成上述工作的，则甲方有权拒绝收货。

十二、乙方提供的所有商品清洁，整齐，包装完好，适宜销售，送货时不得有任何包装破损或潮湿，变色，凡有保质期的商品如果保质期大于六个月的，乙方商品送达甲方指定收货地时其商品保质期距到期日的时限不得少于保质期规定的一半，否则甲方有权拒收，如果商品保质期小于六个月，则不应少于其保质期的三分之二，否则甲方有权拒收。

十四、乙方因违反本条第三，六，七，八，九，十款的承诺，导致其提供给甲方的商品被国家执法部门扣留，查封，没收的，甲方有权要求乙方返还已支付的货款，停止向乙方支付尚未支付的所有货款，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失。

十五、甲方有权对提供生鲜食品的乙方的卫生情况，运输条件，产品质量进行定期或不定期抽查。如果乙方的食品生产经营过程，食品添加剂，食品容器，包装材料和食品用具，设备等不符合法定以及双方约定的食品卫生标准和卫生要求的，甲方有权单方解除本合同。

十六、如乙方有违反上述所做的承诺之一的，甲方有权单方面解除本合同，停止向乙方支付尚未支付的所有货款，并要求乙方赔偿甲方因此而受到的一切损失。第四条

送货原则

一、乙方严格按甲方提交的定货单确定的商品名称，数量，规格，包装，地点，按时向甲方送货。

二、乙方在向甲方交货时要携带甲方提交过的订货单以及与之相对应的乙方送货单。甲方收货部门验货后，向乙方出具“甲方订货单的第四联”，并在乙方送货单上签字盖章，并留存上述底单备查。如果订货单与送货单的“数量”等项目不一致，则以订货单的为准。尽管甲方收货部门在乙方的送货单上签字盖章，但是这并不表明甲方对送货单上的“单价”及“金额”的确认，而只是对送货单上的“数量”等条款的确认，乙方不得将送货单上的金额作为向甲方结算货款的依据，也不得将送货单上的金额作为向甲方主张其他权利的依据。送货单上所列商品的单价以与之相对应的订货单价作为该商品的单价。第五条

收货原则

一、甲方或甲方指定的收货人有权拒收所有违反本合同以及订单条款的商品。对此，乙方应无条件及时运返该商品，并自负运费和承担相应责任，由此给甲方造成的相应损失，乙方应承担赔偿责任。

二、甲方或甲方指定的收货人有权要求乙方对包装损坏商品给予及时调换并有权拒收。被拒收的商品乙方应及时运返，对甲方造成的相应损失乙方应承担赔偿责任。第六条

交货及验收

一、交货

1、交货时间：乙方在接到甲方订货通知后，应在_________小时内送到。

2、交货地点：乙方应将商品送到甲方的营业场所或甲方指定的其他地点。

3、运输及保险费用由乙方承担。

二、验收

1、验收由甲方商管课人员会同超市工作人员，依据甲方开立的订货单进行验收。如发现乙方提供的商品在质量、包装、标识、有效期等方面存在不合格情况，甲方有权拒收。乙方应将商品运回，并承担相应的费用及责任。

2、乙方同意向甲方提供有正确的北美通用产品条码（简称upc条码）/国际通用商品条码（简称ean条码）的商品，否则甲方有权拒收无正确upc/ean条码的商品。称重商品条码由乙方按照甲方提供的标准自行制作粘贴，费用由乙方承担。

3、在交货时，验收由甲方与乙方双方人员共同参加，根据《订货单》做外观和数量上的清点，并进行抽验，乙方因故不在场时，由甲方本着诚信的原则自行验货，验货结果视为乙方认可。

4、对于不能立即验货的商品，甲方应妥善保管商品和包装，乙方全权委托甲方在消费者选购时开箱验货。第七条

退换货

一、消费者从甲方购买乙方提供的商品，造成消费者财产损害的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件地退回给乙方。

二、消费者从甲方购买乙方提供的商品，属于国家规定或者乙方承诺实行“包修，包换，包退”的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件地退回给乙方。

三、消费者从甲方购买乙方提供的商品，在保修期内两次修理仍不能正常使用的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件退回给乙方。

四、消费者从甲方购买乙方提供的商品，依法经有关行政部门认定为不合格的，甲方按照消费者的要求退货后，有权将该商品无条件退回给乙方。

五、食品的退货与换货

1、凡符合以下基本条件，甲方提出退货要求的，乙方均应无条件退货，

（1）保质期至少还有_________天；

（2）外包装完整，无破损；

2、凡符合以下基本条件，甲方提出换货要求的，乙方均应无条件换货，对于有保质期的食品，凡是甲方在离保质期到期日_________天前以书面形式通知乙方的，乙方应无条件退货或换货，否则已过保质期的商品货款甲方有权单方从应支付乙方的货款里自动冲减。

3、若乙方不同意退、换货的，应与甲方进行协商并签订补充协议。

六、非食品的退货与换货

非食品类的商品若出现质量问题，甲方有权退货。退还商品由乙方承担运费，若此运费甲方先行支付，则乙方应在货物运返之日起两日内支付运费或甲方在应支付货款里冲减。

七、退货换货的业务流程：

1、甲方采用向乙方提交“退（换）货单”的方式，通知乙方所需退换商品的名称，规格，包装，数量，价格，时间，地点。

2、退（换）货单之日起，乙方须在5个工作日从甲方的营业场所提取该退（换）货单所列的商品，并由乙方授权人员签字或盖章确认。

3、如果乙方未能在规定的时间内将该条所述的退换商品提走，也没有向甲方提交书面的延期提货通知书的，则视为乙方放弃了上述退换商品的所有权，甲方可以自由处理该退换商品，所得收入归甲方所有，并将上述退换商品的货款从应付乙方的货款中扣除。

八、凡符合上述所约定的退还货条件，在任何时间内，乙方均不得以货款的支付问题、诉讼等理由予以拒绝。

九、上述甲方向乙方提交“退（换）货单”的方式包括但不限于：

1、传真：从甲方将退（换）货单发送至乙方的传真机之时起1小时后视为有效提交。

2、电子邮件：从甲方将退（换）货单发送至乙方指定的电子邮件之时起视为有效提交。

3、特快专递：从乙方任何人员签收回执后视为有效提交。

4、挂号信：从乙方任何人员签收回执后视为有效提交。第八条

进货方式与货款结算

一、进货与结算方式：

甲

乙双方可选择下列之一种进货与结算方式：

1、经销：

货款结算：甲方结算部门根据“订货单”确定乙方的实际供货数量，并根据订货单确定乙方所提供商品的单价，再根据这两者确定乙方的送货金额，扣除所约定的退货金额以及按本合同或双方以其他方式约定的费用后，即为应付乙方的货款金额。

2、代销：

货款结算：甲方收到乙方的货物后，以实际卖出的数量向乙方进行结算。甲方结算部门根据“订货单”确定乙方的实际供货数量，并根据订货单确定乙方所提供商品的单价，再根据这两者确定乙方的送货金额，扣除所约定的退货金额以及按本合同或双方以其他方式约定的费用后，即为应付乙方的货款金额。

二、货款到期日（以下简称“帐期”）的计算方法：

可由双方选择以下任何一种方式来确定：

1、收货后_________天内支付；

2、月结；

3、收货后_________天内付款_________%；天内付款_________%.

三、本合同期满，若乙方终止与甲方合作，应以书面形式向甲方提出结算申请。经双方核对后，甲方向乙方出具结算通知书，乙方在收到结算通知书后三日内对货款进行确认。如对货款结算有异议，应于收到结算通知书五日内向甲方提出，逾期则视为乙方对结算通知单无异议。

四、乙方有下列情形之一者，甲方有权暂停支付乙方货款：

1、乙方未按本合同及订单的约定送货；

2、乙方所送货物不符合本合同及订单的约定；

3、乙方所送货物在甲方店内连续4周的销售额为零；

4、乙方未按本合同或双方的其他约定向甲方交纳全部费用；

5、乙方未按本合同的约定清理退货或换货；

6、乙方连续三个月不送货或连续三次送货缺货率在30%以上的；

7、乙方在促销期内不送货的。

五、乙方知道并遵守甲方的货款结算支付须知。甲方的货款结算支付须知详见附件一。

六、如因乙方发票未及时送达、发票填写不符合国家规定，或者未按甲方的结算支付须知及时提交相关票据而造成未能按时支付货款，责任由乙方自行承担。

七、甲方对乙方的发票要求：

乙方应按甲方结算程序要求按时向甲方开具增值税发票。第九条

滞销商品的处理

在帐期到达之前十天内，双方需对商品的销售情况进行检查。对于滞销商品双方同意按下列方式处理：_________.第十条

丢失、破损、残次商品的补偿

对于丢失、残次、破损商品双方同意按下列方式处理：_________.第十一条

新品优惠

一、新品是指甲方向乙方首次采购的商品。

二、为协助甲方尽早将新品上架，扩大销售份额，乙方同意向甲方提供以下优惠：

1、新品特别价格折扣：新品的所有首月订货单均享受其货款（含税）_________%的价格折扣。

2、新品特别付款期：新品首月订货单特别付款期自动延长_________天。

三、上述条款不包括商品首次进店合作。第十二条

销售奖励

一、从合同生效时起至合同期限届满，乙方将以返佣的形式作为对甲方的销售奖励。

二、兑现上述返佣的结算周期是：

每一结款期季度半年全年

三、返佣的计算方法：（此项不得为空白，否则视为双方同意年度订货额的2%）

实际送货金额的_________%；

一次性支付_________元，但不能低于实际送货金额的2%.

三、返佣的支付方式：现金支票货款扣除电汇第十三条

费用

为促进商品的销售和业务发展，乙方同意向甲方交纳下列费用：

一、合作费

凡新厂商要求进店销售其商品，甲方将其相关资料录入电脑系统，并纳入正规管理，视销售规模的大小，乙方需交纳一次性合作费（不低于_________元）。补偿由于供货商某些不规范的行为：如政府部门检查不合格等给甲方造成的损失。双方约定此项费用为（大写）_________元，用于合作成本分摊及补偿。

二、消费者权益保证金

1、乙方同意向甲方支付_________元，作为消费者权益保证金。本合同签订之日起_________内，由乙方一次纳。该保证金于本合同终止，乙方撤场后三个月无息返还给乙方。

2、如因乙方商品质量等问题而引起顾客索赔，甲方有权以该保证金支付赔偿金。保证金不足赔偿的部分，由乙方补足。甲方扣除保证金后，乙方须在接到通知后七天内将保证金补足到上述（第1）款约定的数额。逾期未补足的，甲方有权从乙方销售款中扣除差额部分补足保证金数额。

三、新品推广费

乙方增加新品时，应向甲方一次纳新品推广费，_________元/每个新品。甲方应在商场内接到新品后优先将新品陈列在货架明显位置上一个月，一个月后恢复正常陈列。支付日期为新品陈列前一周内。

四、特殊陈列费

为满足乙方做商品特价刺激消费者购买，同时突出乙方产品品牌形象，甲方在超市内开辟空间提供陈列进行乙方产品促销及产品展示。如乙方需要该项服务，应与甲方另行签订促销陈列协议。

五、邮报费

甲方定期会消费者做宣传页，乙方在其上设立自己的广告页面，树立品牌形象。每个版位_________元，甲方全年计划推出_________期，乙方确定参加期，邮报费总计金额为_________元（大写：_________）。

六、促销费

甲方为促进乙方商品销售，组织促销活动。经双方协商，乙方向甲方交纳促销成本费_________元，并于合同签订之日起_________日内支付。

七、水、电、物业及库房管理费

乙方商品在超市内销售产生的水、电费每月_________元，必须于次月_________日前支付。

乙方商品在超市内销售产生的物业管理费、库房管理费每月_________元，必须于次月_________前支付。

八、上述费用的支付方式：现金支票货款扣除

九、如乙方不支持上述费用，应按每年度销售金额的_________%作为甲方的销售奖励向甲方支付费用。第十四条

合同期限

本合同有效期自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。第十五条

争议的解决

因本合同产生的一切争议，双方应协商解决。协商不成，由_________市_________人民法院管辖。第十六条

其他

一、本合同自双方签字盖章并由甲乙双方加盖骑缝章之日起生效。

二、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

四、本合同一式四份，甲方三份，乙方一份。本合同共计_________页，其中合同主文_________页，附件_________页。第十七条

本合同以“”的为选择项，

适用的划“√”，不适用的划“X”。第十八条

乙方在签订本合同时须提供包括但不限于以下文件：

一、法人营业执照副本或个体工商户营业执照复印件；

二、组织机构代码证复印件；

三、法定代表人身份证明或身份证复印机；

四、税务登记证及一般纳税人资格证复印件；

五、商标注册证明、使用许可证明及授权证明复印件（使用他人商标时）；

六、相关专利权属证明复印件（取得或授权使用证明）；

六、营业人之授权委托书（原件）及身份证；

七、进口商品商检证明、关税证明或进口商品报关单；

八、与经营商品有关的法律法规所规定的证件。

注：上述文件均需复印件两份并加盖公章。第十九条

本合同附件包括：

附件一：供货商对帐、结帐须知。

附件二：供货商送货须知。甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________授权代表人（签字）：_________

授权代表人（签字）：__________________年____月____日

_________年____月____日签订地点：_________

签订地点：_________

align=“center”>附件

乙方送货须知一、送货条件

1、送货车需密封且专用；

2、送货车需清洁并消毒；

3、只使用消毒的塑料筐；

4、生熟分开；

5、送货人员需衣着整洁，手干净；

6、冷藏车（﹤4℃）；

7、冷冻车（﹤18℃）；二、熟食课

1、熟食在烹调后_________小时/天送货；

2、提供送货单及合格证；

1、熟食需密封包装，干净并用塑料袋包装好，熟食加工后急冷藏；

2、送货的生鲜产品温度应低于6度或者高于55度；

3、生产日期和保质期；三、鱼课

1、活鱼需有足够的水和氧气；

2、内部温度低于4度；

3、新鲜的海鱼需于捕鱼后_________天送货；

4、冰冻的鱼需密封的原包装送货，并附有日期，温度低于零下12度；

5、贝类保湿，活运，并冷藏运输；

6、活体甲壳类需扎紧；四、蔬果课

1、蔬果类在送货前需清洗；

2、农药使用符合国家要求；

3、新鲜；

4、叶菜一天订一次送一次；

5、豆腐需放入带盖的塑料盒中送货（或在木盒中垫层布），温度低于10度以下；五、肉课

2、非本地供应商需提供：（1）非疫区证明（2）准运证

3、真空包装的肉类需有生产日期，有效日期；

4、送货的新鲜肉类应低于零上6度，动物躯体低于零上9度；

5、切肉及家禽类应用附有保鲜膜的塑料盒运送；

6、屠宰后_________天内送货，在冷库内至少保存10小时；

7、白猪吊挂运输，半片猪用塑料薄膜覆上；

8、家禽去脏，运输前需预冷；六、散装生鲜

1、糕点、鱼干、干果、酱菜类；

2、以及来自杂活的单品；

3、包装上有生产日期；

4、包装上有保质期；

5、包装完好，食品不直接接触纸箱；

6、新鲜的杂货单品温度应低于6度，冷冻单品温度应低于零下12度；

第2篇：货物销售范文

地址：_________

法定代表人：_________

邮编：_________

乙方（买方）：_________

地址：_________

法定代表人：_________

邮编：_________

甲、乙双方经友好协商，同意签订本合同，并就如下条款达成一致：

1．商品名称：_________

2．品质／规格：_________

3．单位：_________

4．数量：_________

5．总额：_________

6．产地：_________

7．装运

7．1　装运时间：_________

7．2　装运地：_________

7．3　最终目的地：_________

7．4　货运单位：_________

8．支付条款

8．1　选择：_________（①银行汇款②邮局汇款）

8．2　选择：_________（①乙方直接汇入甲方指定银行帐户②乙方将货款汇入_________网帐户，_________网收到乙方收货通知后将货款支付给甲方）

8．3　选择：_________（①先付款后发货②先发货后付款）

9．交货条款

9．1　根据上述8款选择的付款方式，乙方应承担汇款发生的相关银行费用。

9．2　根据上述8款选择的付款方式，乙方应承担货运发生的一切费用。

9．3　甲方应承担货物因不充分或不适当包装造成的货物损害或灭失的责任。

9．4　甲方应在发货后_________工作日内向乙方或委托_________网向乙方发出发货通知。

9．5　乙方在到货日两天内有权利提请退货，但必须承担退货产生的一切费用，此外还将提取货款的_________％支付甲方作为赔偿。到货日以运输单位到货凭据为准。

9．6　乙方在到货日两天后不得退货，到货日以运输单位到货凭据为准。

9．7　如果甲方因自身原因未能按合同规定按时交付所有或部分货物（包括达成一致的文件），则应向乙方支付罚金、罚金应按迟发货物每3天收取迟交货物总金额的_________％计算，少于3日应视为3日。

10．终止合同

除非另有规定，本合同在下述任一情况下终止：

（1）通过双方共同书面协议；

（2）如果另一方完全因其责任在合同规定的时间期限内未履行其义务，程度严重，并且在收到未违约方的书面协议后_________日内未能消除违约影响或采取补救措施，在此种情况下，非违约方应给另一方书面通知来终止合同。

11．仲裁

因本合同而产生的或与本合同有关的所有争议应最终通过仲裁来裁决，排除有通常的法院对争议作出判决。

12．您下载、阅读本合同，即表示您已了解“_________网”的交易须知，签署合同即表示您接受“交易须知”中的一切条款。

甲方（卖方）（公章）：_________乙方（买方）（公章）：_________

法定代表人（签字）：_________　法定代表人（签字）：_________

第3篇：货物销售范文

    关键词:视同销售 ; 税务 ; 会计 ; 处理

    一、变更部分“视同销售货物”征税与否的法律规定

    根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(以下简称某税条例或实施细则)第四条规定:

    “单位和个体经营者的下列行为,视同销售货物:(一)将货物交付他人代销;(二)销售代销货物;(三)设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人,将货物从一个机构移送其他机构用于销售,但相关机构设在同一县(市)的出外;(四)将自产或委托加工的货物用于非应税项目;(五)将自产、委托加工或购买的货物作为投资,提供给其他单位或个体经营者;(六)将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者;(七)将自产、委托加工的货物用于集体福利或个人消费;(八)将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人。”[1]

    税法规定以上行为都要缴纳增值税,其目的主要是避免造成与正常货物销售税收负担不平衡的矛盾,防止纳税人利用该行为逃避纳税。[2] 但不能忽视,上述各种行为存在着实质性的差别:

    1. 有行为的发生了所有权的转移(如第7—8条),有的并未发生、至少在一定时点上未发生所有权的转移(如第1—3条),在纳税义务发生时间上存在着很大差异;

    2. 有的换取的是外部利益(如第6条),有的换取的是内部利益(如第7条),在纳税人获得的实际利益上存在着一定差异;

    3. 有的获取了直接的经济利益(如第4—7条),有的虽未获取经济利益,但获得了一定的社会效益或强化了企业形象,无形中使企业在竞争中居于有利地位(如第8条),在纳税人的显性利益和隐性利益上存在一定差异。

    由此看出,尽管上述行为具体情况各异,但都在一定程度上影响着纳税人的税后效益。笔者对多数行为征收增值税都没有异议,但有两点值得商榷:

    第一,“将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人”确定为征税行为无可厚非,但是所确定的范围过于笼统,因为“无偿赠送”并没有把捐赠排除在外,而捐赠包含了公益、救济性捐赠行为。公益、救济性捐赠是国家倡导的正义行为,如果这种捐赠行为需要缴纳增值税的话,最终要由纳税人自己承担税负,违背了国家的政策导向。因此,本人认为,应将公益救济性捐赠作为免税条款在法规中得到体现。

    第二,“将自产、委托加工的货物用于集体福利或个人消费”条款中未包括“购进”行为。纳税人作为经营者一般能够以厂价或批发价购进所需货物,节省好多纳税环节,税基明显低于普通消费者,如果对购进货物不视同销售征税,纳税人势必利用该避税手段以各种名义给职工捞取更多的利益。这显然有失公平。因此,本人认为,应将购进货物也纳入“视同销售货物”的范畴。

    二、对视同销售行为组成计税价格进行修订

    根据《增值税实施细则》第十六条规定:

    “纳税人……有本细则第四条所列视同销售行为而无销售额者,按下列顺序确定销售额:(一)按纳税人当月同类货物的平均销售价格确定;(二)按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定;(三)按组成计税价格确定。组成计税价格=成本×(1+成本利润率),属于应征消费税的货物其组成计税价格中应加计消费税额。公式中的成本是指:销售自产货物的为实际生产成本,……。”

    另据《消费税暂行条例》第七条规定:“组成计税价格=(成本+利润)÷(1—消费税税率)”

    从上述法规规定中可以得出如下结论,即:视同销售行为的组成计税价格计算公式为

    组成计税价格=[成本×(1+成本利润率)]÷(1—消费税税率)

    本文认为,以上公式存在下列不足之处:

    1. 公式中的成本只包括实际生产成本,而同类货物的销售定价一般要考虑销售成本、管理费用、营业费用等;

    2. 公式中只将消费税作为价内税的重要组成部分,忽视了价内税的其他税种,如城市维护建税和教育费附加等;

    3. 在2001年确定对卷烟和白酒实行从价定率和从量定额复合征税方式后,有关补充规定忽视了消费税中定额税作为价格组成的重要因素对计税依据的影响,直到2004年才对进口卷烟明确了“组成计税价格=(关税完税价格+关税+定额税)÷(1-消费税税率)”,将“定额税”包含在计税价格之内,而根据相同原理形成的自产自用和委托加工的组成计税价格中至今也没有明确“定额税”的地位;

    4. 在国家税务总局颁发的《增值税若干具体问题的规定》和《消费税若干具体问题的规定》中,对于消费税应税消费品这些“利税大户”规定成本利润率,除甲级卷烟和粮食白酒规定了10%,其余大部分为5%,而对于消费税非应税货物却规定了10%,使得消费税应税消费品的税基远远低于一般货物,造成税负不公。

    由此可见,公式中的组成计税价格应包括的计税因素太少,成本利润率的比例太低,明显小于同类货物的实际计税标准,违背了税收的公平原则。因此,本人认为,应将视同销售行为的组成计税价格确定为:

    组成计税价格=[成本×(1+成本利润率)+定额税]÷[1—消费税税率×(1+城建税率+教育附加费率)

    公式中的成本是指企业的商品(或产品)销售成本加计期间费用。

    公式中的成本利润率应适当提高比例,具体比例由法规制定机关确定,本人建议15%较为合理。

    公式中的定额税不仅包括消费税中定额征收的部分,还应包括资源税等作为价内税的定额税以便更为合理的反映纳税人应税行为销售价格的构成。

    另外,要求税务机关核定增值税和消费税的计税依据应尽量保持一致,一方面体现会计一致性原则,另一方面,体现税法的统一性和严肃性。   三、调整视同销售货物账务处理的相关规定

    根据财政部颁发的《企业会计制度——会计科目和会计报表》(财会[2001]11号)规定:企业将自产或委托加工的货物用于非应税项目、作为投资、集体福利消费、赠送他人等,应视同销售物资计算应交增值税,借记“在建工程”等科目,贷记本科目(应交增值税—销项税额)。[3]

    同时,在该制度的主要会计事项分录举例中列明:

    1.销售货物或提供应税劳务(包括将自产、委托加工或购买的货物分配给股东)

    借:应收账款等,

    贷:主营业务收入

    应交税金——应交增值税(销项税额)

    2.基建工程领用本企业的商品产品,

    借:在建工程

    贷:库存商品

    应交税金——应交增值税(销项税额)

    根据财政部、国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉和〈相关会计准则问题解答(三)〉》(财会[2003]29号)第一个问题中规定:企业在将自产、委托加工的产成品用于捐赠时,借记“营业外支出”科目,贷记“库存商品”、“应交税金”等科目。[4]

    另外,根据财政部颁发的《企业所得税暂行条例实施细则》(94财法字3号)第55条规定:“纳税人在基本建设、专项工程及职工福利等方面使用本企业的商品、产品的,均应作为收入处理。”

    尽管在多处相关法规中都有对“视同销售行为”的明确规定,但其账务处理却很不规范:

    其一,同样规定了作为收入处理,但在分配给股东时,视同销售的货物记入了“主营业务收入”,而用于基本建设时,却只确认了增值税的销项税额,并未确认“主营业务收入”,从根本上违背了会计制度关于一致性原则,造成实际工作者对税法和会计制度理解的混乱。

    其二,在企业产品用于基本建设等视同销售行为时,税收制度虽然规定了作为收入处理,但在账务处理上,按市场公允价计算增值税销项税额,却按库存商品的实际成本结转支出,造成了增值税销项税额不能直接对应计税依据,出现了“皮之不存,毛将安附”的现象。

    其三,视同销售行为不能在账务处理上确认并反映“主营业务收入”,给期末核定、调整应纳税所得额带来很大困难,在一定程度上影响了企业所得税的计算、征收和管理。[5]

    针对以上问题,本人认为,应将所有“视同销售行为”均确认主营业务收入,不论该行为是对内还是对外,是建设还是消费,是有偿还是无偿,即:

    当发生视同销售行为时,账务处理如下:

    借:在建工程

    长期股权投资

    应付福利费

    应付股利

    营业外支出等

    贷:主营业务收入(或其他业务收入、营业外收入)

    应交税金——应交增值税(销项税额)

    参考文献:

    [1] 国家税务总局办公厅.中华人民共和国税收基本法规[M]. 北京:中国税务出版社,.2001.1—11,26,109.

    [2] 古建芹.国家税收[M].中国,石家庄:河北人民出版社,2005.67.

    [3] 河北省财政厅.企业会计制度·企业会计准则汇编[M]. 石家庄:河北科学技术出版社,2001.221,392,421.

第4篇：货物销售范文

【关键词】 增值税； 视同销售； 会计处理

增值税视同销售货物行为，是指那些移送货物的行为其本身不符合《增值税暂行条例实施细则》中销售货物的定义即有偿转让货物的所有权，但在征税时要视同销售货物缴纳增值税的行为。目前对于增值税视同销售货物行为的会计处理有不同的观点，给会计工作带来了困惑。为此，笔者根据《企业会计准则第14号――收入》（2006）、《增值税暂行条例实施细则》和《企业所得税法实施条例》等规定，对增值税视同销售货物行为的会计处理进行探讨，以期对增值税会计研究有所裨益。

一、增值税视同销售货物行为不同观点下会计处理方法的比较

为保证增值税税款抵扣制度的实施，避免货物销售税收负担的不平衡，《增值税暂行条例实施细则》规定，“销售代销货物”等八种行为应视同销售货物，征收增值税。目前对于增值税视同销售货物行为的会计处理，存在着三种不同的观点：

（一）对增值税视同销售货物行为，会计核算上全部作为销售处理

这种处理方法是对税法上规定的视同销售货物行为，在发生当期全部确认销售收入，计算缴纳增值税，同时结转销售成本。如2007年全国会计专业资格考试辅导教材《中级会计实务》就采用这种处理方法。

这种处理方法的好处在于既保证增值税和所得税足额缴纳，又简便易行。但也存在比较严重的缺陷：

一是使“主营业务收入”、“主营业务成本”等账户虚增，导致会计信息失真。《企业会计准则第14号――收入》（2006）规定，销售商品收入必须同时满足“相关的经济利益很可能流入企业”等五个条件才能予以确认。众所周知，大部分视同销售业务，如将自产产品用于在建工程等，不会为企业带来真实的经济利益流入，如果将它们作为销售收入处理，将使“主营业务收入”、“主营业务成本”等账户虚增，不仅违反了会计信息真实、可靠的基本原则，而且误导了信息使用者。

二是没有真正理解《企业所得税法实施条例》有关条款的含义。目前持有这种观点的主要依据是《企业所得税法实施条例》第二十五条的规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。笔者认为，此条款的含义，仅在于规定企业对以上行为应视同销售货物计算缴纳有关所得税，保证企业及时足额纳税，并非规定以上视同销售货物行为，均应确认收入。

（二）对增值税视同销售货物行为，会计核算上全部按成本结转

这种处理方法是对税法上规定的视同销售货物行为，会计核算上都不作为销售处理，而是在发生当期均按成本结转，并视同销售货物，计算缴纳增值税。

这种处理方法较为简单，但存在会计信息失真的问题，即虚减当期收入和本年利润，导致与销售收入、本年利润相关的一系列财务指标如应收账款周转率、销售利润率等失灵；另外，由于本年利润虚减，也导致所得税的税基减少，对于应作为会计销售而只按成本结转的视同销售，如果在年末计算所得税费用时，未按其计税价格与成本的差额调增应纳税所得额，就难以保证这些业务能按收入足额纳税。

（三）对增值税视同销售货物行为，区分为会计销售和应税销售

这种处理方法是将税法上规定的视同销售货物行为，区分为会计销售（即形实均为销售）和不形成会计销售的应税销售（即形式上为销售，实质上不是销售）。对于会计销售，应确认销售收入计算缴纳增值税；对于应税销售，不作为销售收入处理，而是按成本结转，并根据税法的规定视同销售计算缴纳增值税。

笔者认为，这种处理方法克服了上述（一）、（二）方法的不足，比较符合新企业会计准则和税法的有关规定。如2007年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、2007年全国注册税务师执业资格考试教材《财务与会计》都采用这种处理方法。但遗憾的是这两本教材对于八种视同销售货物行为的性质未作区分，未给读者明确的指导；而在实际工作中，许多会计人员将应确认销售收入的视同销售货物行为直接按成本结转，而将应按成本结转的却确认销售收入，这样不仅不能如实地反映当期的会计信息，而且影响当期财务指标的计算和税收的及时缴纳。因此，明确八种视同销售货物行为的性质并作正确的会计处理很重要。

二、增值税视同销售货物行为的分类及其会计处理

（一）形实均为销售的代销行为

代销行为包括委托代销和受托代销两种情形。这两种情形，都以销售实现为目的，以货物所有权及其相联系的继续管理权的转移、相关经济利益的流入为标志，确认和计量收入。代销行为又分为视同买断和收取手续费两种方式，其涉税会计处理方法视不同代销方式而异。

1.视同买断

视同买断方式是指由委托方和受托方签订协议，委托方按协议价格收取所代销商品的货款，实际售价可由受托方自定，实际售价与协议价之间的差额归受托方所有的销售方式。这种销售方式下应区分以下两种情况：

一是如果委托方和受托方之间的协议明确表明，受托方在取得代销商品后，无论能否卖出、是否获利，均与委托方无关，那么双方之间的代销商品交易与实际的购销活动没有实质的区别，在符合销售商品收入条件时，双方应分别确认相关收入并计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：银行存款等；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。

二是如果委托方和受托方之间的协议明确表明，将来受托方没有将商品售出时可以将商品退回给委托方，或受托方因代销商品出现亏损时可以要求委托方补偿，那么委托方在交付商品时不确认销售收入，而是在收到受托方的代销清单时再予以确认；受托方则在商品销售后按实际售价确认收入并向委托方开出代销清单。作会计分录如下：受托方销售代销商品时：借：银行存款；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。同时借：主营业务成本；贷：受托代销商品。委托方收到代销清单时：借：应收账款――受托方；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。同时借：主营业务成本；贷：发出商品。

2.收取手续费

收取手续费方式是指受托方根据所代销的商品数量向委托方收取手续费的销售方式。对于受托方来说，收取的手续费实际上是一种劳务收入，所以受托方在商品实际销售时不确认销售收入，而是在商品销售后，按合同或协议约定的方法计算确定的手续费并确认收入。委托方则在收到受托方开出的代销清单时确认销售收入。作会计分录如下：受托方实际销售代销商品时：借：银行存款；贷：应付账款――委托方，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。受托方在支付货款并计算代销手续费时：借：应付账款――委托方；贷：银行存款，贷：主营业务收入（手续费）。委托方收到代销清单时：借：应收账款――受托方；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。同时借：主营业务成本；贷：发出商品。借：销售费用；贷：应收账款――受托方。

（二）形非但实为销售的行为

1.实行统一核算的两个机构之间移送货物

《增值税暂行条例实施细则》第四条第三款规定，不在同一县（市）并实行统一核算的总分机构之间、分支机构之间货物移送用于销售，应视同销售计算缴纳增值税。显然，在两个机构统一核算的情况下，是否视同销售关键在于是否“用于销售”。根据国税发[1998]137号《关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》的规定，“用于销售”是指受货机构发生向购货方开具发票，或向购货方收取货款情形之一的经营行为。

如果受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税。移送货物的一方应视同销售，在货物移送当天开具增值税专用发票，计算销项税额，异地接受方符合条件可作进项税额抵扣。作会计分录如下：

1）移货方移送产品时：借：应收账款――受货方；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。同时：借：主营业务成本；贷：库存商品――移货方。2）受货方收到移送的产品及专用发票时：借：库存商品――受货方，借：应交税费――应交增值税（进项税额）；贷：应付账款――移货方。

如未发生上述两项情形的，移送产品不属于“用于销售”，移货方不用视同销售计算缴纳增值税，等到产品实际对外销售时，再确认收入计算缴纳增值税。而受货方只做货物进、销、存仓库保管账，不做涉税的会计处理。

2.企业将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者

企业将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者，这种行为虽然没有直接的现金流入，但实际上与将货物出售后，以取得的货币资产分配给股东或投资者没有实质的区别，因此，这种行为应作为销售处理，即在货物分配的当天，企业应按分配货物确认收入计算缴纳增值税。作会计分录如下：分配货物：借：利润分配――应付现金股利或利润；贷：应付股利。确认收入：借：应付股利；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。结转成本：借：主营业务成本；贷：库存商品等。

3.企业将自产或委托加工的货物用于个人消费

企业将自产或委托加工的货物用于个人消费和用于集体福利性质是不同的。根据《企业会计准则第9号――职工薪酬》应用指南的规定，企业以其自产产品作为非货币利发放职工的，应当根据受益对象，按照该产品的公允价值，计入相关资产成本或当期损益。因此在货物移送时，应确认收入计算缴纳增值税。作会计分录如下：移送货物：借：应付职工薪酬；贷：主营业务收入，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。结转成本：借：主营业务成本；贷：库存商品等。

（三）形、实均不为销售的行为

1.企业将自产或委托加工的货物用于非应税项目

企业将自产或委托加工的货物用于非应税项目，货物的所有权仍在企业，并未发生转移，只是资产实物的表现形式发生了变化，因此，并非销售业务，不能确认收入，但应在货物移送时，视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：在建工程等；贷：库存商品等，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。

2.企业将自产、委托加工或购买的货物对外投资

企业将自产、委托加工或购买的货物用于对外投资时，货物的所有权虽然已转移，但企业取得的是股权证明，而非现金或等价物，未来投资收益能否实现、投资能否收回，实际取决于被投资企业的经营状况。所以这类业务并非销售业务，不能确认收入，但在货物移送时，应视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：投资方投资时：借：长期股权投资；贷：原材料等，贷：应交税费――应交增值税（销项税额），贷：资本公积――资本溢价。被投资方收到投资时：借：原材料等；贷：应交税费――应交增值税（进项税额），贷：实收资本。

3.企业将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人

企业将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人，应视为非销售活动的无偿赠送业务，货物的所有权虽然发生了转移，但企业不仅没有取得资产或抵偿债务，反而发生了一笔费用。因此，不能确认收入，但应视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：营业外支出；贷：库存商品等，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。

4.企业将自产或委托加工的货物用于集体福利

企业将自产或委托加工的货物用于集体福利，其实是货物在企业内部领用，属于资产形态的转变，不能确认收入，但在货物移送时，应视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：固定资产等；贷：库存商品等，贷：应交税费――应交增值税（销项税额）。

【参考文献】

[1] 中国注册会计师协会.会计[M].北京：经济科学出版社，2007.217.

[2] 财政部会计资格评价中心.中级会计实务[M].北京：经济科学出版社，2007.198.

[3] 全国注册税务师执业资格考试教材编写组.财务与会计[M].北京：中国税务出版社，2007.221～222.

第5篇：货物销售范文

【关键词】联合国国际货物销售合同公约；公约的解释；解释原则；一般原则

一、对公约进行统一解释的必要性

在订立过程中，CISG有来自不同法系及不同法律传统的国家及地区的广泛参与，且其对国际贸易惯例及贸易中的习惯做法表达了充分的尊重，因此，公约自生效以来得到了广泛的认可和适用。公约以其自身的专门语言提供了一套不同于各国国内法的规则体系，并在各成员国、国际贸易活动参与者及争端解决机构之间架起了一道桥梁，使其在进行与国际货物贸易相关的事项时能够运用同一种语言交流。

公约订立的目的在于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展。要实现公约的这一目的，公约的统一适用不可或缺。然而，公约在实施过程中，存在确定个别条款的准确含义、填补立法当初遗留的法律漏洞等国内法实施中的问题。因此，公约的统一适用有赖于其解释与适用的统一。

如前所述，公约的解释和适用最终是由相关国家的司法或仲裁机构来进行，这就不可避免地要受到其本国法律文化及传统的影响，导致对公约同一条文或用语产生不同的理解和解释，最终导致同一案件在不同的国家或地区会产生不同的处理结果。此外，案件的受理人员还可能利用公约解释的不统一来偏袒某一方当事人，从而导致当事人为维护其自身利益而不得不择地诉讼。这一问题还会因为公约翻译和文本的不同而加重。

由此可见，公约的统一解释及适用对促进国际货物贸易的发展、维护贸易参与方合法权益等具有不可估量的作用。公约第7条所确立的解释和适用公约的基本原则十分必要。

二、CISG第7条第1款所确定的解释原则

CISG第7条第1款规定：“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。”由此可见，该款提出了解释公约应遵循的三项原则，即考虑公约的国际性、促进公约的统一适用以及国际贸易上遵守诚信的需要。

需要指出的是，CISG前三部分规定的是国际贸易交易双方的权利义务，不涉及国家间的权力义务关系，作为私法性规范，公约前三部分应依据保持公约的一致性、促进其统一适用及考虑国际贸易中诚实信用原则的遵守等原则来进行解释。但CISG的第四部分，即其“最后条款”主要规定的是成员国的加入退出、对公约的保留以及公约多种语言文本的效力等问题，明显关涉缔约国之间的权利义务关系，是公法性质，因此，应适用传统国际法下的条约解释规则进行解释，《维也纳条约法公约》所确立的国际公法类条约解释原则可直接适用于公约该部分的解释。此外，传统国际法下的条约解释规则对CISG的私法部分的解释也有一定的意义。众所周知，公约并未提供具体的解释规则，而《维也纳条约法公约》中却明确提供了解释条约的方法，其提供的解释规则对CISG的解释有一定的借鉴意义。同时应注意的是，《维也纳条约法公约》第31条第1款i所确立的解释原则对CISG整体均适用。

（一）保持公约的国际性和促进其统一适用的原则

公约的国际性及促进公约的统一适用这两项原则是相辅相成、互为前提的。CISG要在不同的缔约国间得到统一的适用，就必须被这些国家从独立于本国法律环境的“国际性”的角度去解释，而公约要保持其国际性，其统一适用也是必不可少的。

保持公约的国际性是解释公约所应保证的基本立场。这意味着在解释公约时，不应受到一切国内法律制度的影响。公约是一项独立的国际立法，各国在加入公约后，虽然会以转化或采纳的方式将公约纳入其国内法律体系，但公约是不依附于任何国内法体系的一个独立的存在。

解释公约时避免受国内法的影响也包括不受国内固有的解释方法的局限。公约自身的性质决定了不宜采用英美法系国家严格的限制解释方式，而较适合采用类似大陆法系国家的更宽容和更弹性的解释方式。

促进公约的统一适用不仅是解释公约的一项基本原则，也是公约的一个重要目的。只有公约在各国得到统一的适用，才能在更广泛的范围内实现国际货物买卖法律的统一。统一适用包含以下两种含义：一是在处理由公约管辖的争议时，不能在当事人未作选择或CISG无明确规定时就武断地排除公约的适用；二是公约应在得到统一解释的前提下予以适用，从而使无论争议在何处提起，都能得到相同的对待。但由于前述原因，如各国案件受理者难免受国内法制度及观念的影响、CISG本身用语较为模糊及公约存在几种不同语言的官方文本等原因，即使公约解释条款已经做了对任意排除公约做法的否定，CISG仍存在得不到同意使用的风险。

在解释公约时坚持其国际性并保证其统一适用的前提下，不得不正视的一个问题是，解释公约时能否绝对地避免受国内法的影响？答案是否定的。CISG虽是独立于国内法体系而独立存在的，但其绝不是异质。CISG产生的前提之一即是贸易法在所有国家之间具有相似性。因此，公约并不是脱离既存法律体系的凭空拟制，其与国内法之间存在着天然的联系。各国的法律从业人员无一不是在本国的法律教育环境中成长起来的，深受本国法律传统的熏陶，因此，其对法律的理解也是以既有的法律知识和法律思维为起点的，带有本国法的偏见在所难免。当然，强调这一点并不意味着解释者在解释公约时应完全顺从其国内法的成见，而只是强调公约并非完全脱离各国国内法而存在这一事实。此外，公约在制定时尽量采用了与各国比较一致的概念及术语，因此，强调CISG与国内法的联系有助于公约统一解释的实现。

（二）遵守诚实信用的原则

解释公约时还须注意在国际贸易中遵守诚信的需要。然而，对于何为诚信、诚信的范围以及如何以诚信的方式解释公约等问题，在CISG中存有很大的争议，但公约本身并未对此作出规定和解释。

对于诚信的含义及范围，学者形成了不同的意见和观点。一种观点认为应坚持该条款的字面含义，诚信仅是法官和仲裁员用来解释公约的一个附加标准，是一种单纯的解释工具。而另有观点认为，对诚信应做更为宽泛的解释。其认为诚信不仅是解释公约时所应遵循的基本原则，也是买卖合同的当事人所应承担的一项义务。目前，学界及司法实践中对此尚无定论。

从公约的准备情况来看，作为对前述两种观点的折中和互相妥协，CISG第7条第1款对诚信原则进行了较为原则和模糊的规定。诚如一些学者所言，公约并不支持对买卖合同的当事人强加义务，然而，从整体来看，公约许多条款都提出了明显的诚信要求，是诚信原则的具体化。且公约第7条规定在解释公约时要“考虑国际贸易上遵守诚信的需要”，因此，实质上诚信原则是解释公约私法部分的一项基本原则。

三、CISG第7条第2款所确定的解释规则

CISG的目标是提供一套适用于国际货物贸易的统一规则，然而其并非管辖国际货物贸易的所有方面。根据公约第四条的规定，公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。因此，CISG对其管辖范围的限定使得缺漏的存在成为必然。且任何法律均存在漏洞，因此，公约第7条第2款所确立的补缺规则对于公约的统一解释和适用十分必要。

CISG第7条第2款规定：“凡本公约未明确规定的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。”由此可见，该款规定的是解释公约时的补缺规则，即其为本属公约管辖但公约未作出明确规定的问题提供了解释的基本原则。CISG第7条第2款和第1款之间有着天然的联系，公约第7条第1款所确立的解释公约的三项原则，在解释公约第7条第2款时同样适用。缺漏的存在对公约的统一解释和适用造成了威胁，因此，公约第7条第2款所规定的填补缺漏的规则在最大程度上维护了公约适用的统一。

第7条第2款提供了解释公约时填补缺漏的两种方法，即凡是公约未明确规定的属于公约范围内的问题，首先适用公约的一般原则来解决，这是大陆法系国家的通行做法；而在没有一般原则可以适用时，应依据国际私法规则确定的法律来解决，也就是适用相关的国内法进行解决。这再次说明公约并不是一个完全脱离国内法的真空存在，其并不绝对排除国内法的影响和适用。

（一）缺漏的范围及其补充

构成公约第7条第2款规定的缺漏应符合以下两种条件：其一是该事项属于公约的调整范围。对于那些不在公约调整范围内的事项，如公约第4条所明确排除的合同的效力和合同对商品所有权的影响等问题，因公约将其排除在管辖范围之外，不属于要解释公约时应填补的缺漏。其二是该事项在公约中未明确规定。一些本应属于公约调整的事项，如惩罚性赔偿、根本违约等问题，由于公约制定时的时间紧迫、各国对相关问题存在矛盾和分歧等原因，公约对一些问题的规定经常存在用语的缺省和模糊等问题。只有同时符合以上两个条件，才能将其视为公约中需要填补的“缺漏”。

关于填补法律空白的方法，西方法学者提出了“内部类推法”和“外部类推法”两种方法。所谓内部类推法，就是将一部法律看成是一个自足的体系，其出现缺漏时，只应考察该法本身，从该法本身的目标、原则和规则中找出填补缺漏的办法，而不应借助外部的法律或原则；而外部类推法则将一部法律看成是相对开放的体系，填补该法的缺漏时可以借助外部相关法律、判例及公平正义原则等作为补充。由CISG第7条第2款的规定可以看出，公约采取的补缺方法是上述两种方法的结合。当公约出现需要填补的漏洞时，首先运用公约自身的一般原则予以解决，如无一般原则可适用，则可以借助相关国内法的力量来解决。

（二）公约所包含的一般原则

公约第7条第2款提出了运用公约的一般原则来填补法律空白的方法，因此，有必要确认公约所包含的一般原则究竟有哪些。一般认为，公约包含两种原则，其一是内部原则，即在公约的规则中明确予以了规定的原则，如公约6条所规定的当事人意思自治原则，第7条第1款所规定的诚实信用原则；其二是外部原则，即公约中未明确规定，但通过比较的方法可以从外部的统一法中可以获得的原则。

目前而言，国际社会比较公认的CISG的一般原则包括当事人意思自治原则、诚实信用原则、信息沟通与合作原则、合理性原则以及恶意行为加重责任原则等。公约第7条第2款虽规定应首先运用公约的一般原则来填补其法律空白，但公约该款并未规定获取一般原则的方法。因此，一般原则的确认有赖于对CISG的研究及实践的不断发展。为从最大程度上维护公约解释及适用的统一性，我们在填补公约的法律空白时应尽量借助于公约的一般原则，而减少国内法的使用。确认公约一般原则的重要性及意义不言而喻。

由此可见，CISG确立的是一个自治的解释体系，其第7条所规定的解释规则不同于国际上现有公约的解释规则，而是有自己特殊的规则。这是因为CISG主要是一个确定私人间权利义务关系的规范，其以促进私人间国际贸易的发展为己任。具体而言，CISG的解释体系的自治体现在，首先，不能直接适用国际法中公约的解释规则来解释CISG中有关国际货物买卖双方的权利义务关系；其次，解释公约时，不能用国内法的观念来进行解释。不仅不能使用某一概念在国内法下的含义来定义CISG中相似的概念，同时也应尽量避免采用国内法中通常采用的解释方法来解释公约。解释CISG应依据其第7条所确定的解释规则来进行，遵守解释公约的三项原则，即保持公约的国际性、促进其在国际贸易中的统一适用以及主要在国际贸易中遵守诚信的需要。同时，在公约存在缺漏空白时，应遵照公约第7条第2款确定的规则来进行填补。

注释：

①《维也纳条约法公约》第31条第1款规定：“条约应依其用语按其上下文并参照条约之目的及宗旨所具有之通常意义，善意解释之。”

【参考文献】

[1]张志铭.法律解释操作分析[M].北京：中国政法大学出版社，1999：178.

[2]陈金钊.法律解释的哲理[M].济南：山东人民出版社，1999：64-72.

[3]李巍.联合国国际货物销售合同公约评释[M].北京：法律出版社，2009：36-45.

[4]（英）施米托夫.国际贸易法文选[M].赵秀文，译.中国大百科全书出版社，1996：12.

[5]Michael Bridge.国际货物销售法律与实务[M].林一飞，等译.法律出版社，2004：71.

[6]李浩培.条约法概论[M].北京：法律出版社，2003.

第6篇：货物销售范文

关键词：增值税；视同销售；会计处理

增值税视同销售货物行为，是指那些移送货物的行为其本身不符合《增值税暂行条例实施细则》中销售货物的定义即有偿转让货物的所有权，但在征税时要视同销售货物缴纳增值税的行为。目前对于增值税视同销售货物行为的会计处理有不同的观点，给会计工作带来了困惑。为此，笔者根据《企业会计准则第14号——收入》（2006）、《增值税暂行条例实施细则》和《企业所得税法实施条例》等规定，对增值税视同销售货物行为的会计处理进行探讨，以期对增值税会计研究有所裨益。

一、增值税视同销售货物行为不同观点下会计处理方法的比较

为保证增值税税款抵扣制度的实施，避免货物销售税收负担的不平衡，《增值税暂行条例实施细则》规定，“销售代销货物”等八种行为应视同销售货物，征收增值税。目前对于增值税视同销售货物行为的会计处理，存在着三种不同的观点：

（一）对增值税视同销售货物行为，会计核算上全部作为销售处理

这种处理方法是对税法上规定的视同销售货物行为，在发生当期全部确认销售收入，计算缴纳增值税，同时结转销售成本。如2007年全国会计专业资格考试辅导教材《中级会计实务》就采用这种处理方法。

这种处理方法的好处在于既保证增值税和所得税足额缴纳，又简便易行。但也存在比较严重的缺陷：

一是使“主营业务收入”、“主营业务成本”等账户虚增，导致会计信息失真。《企业会计准则第14号——收入》（2006）规定，销售商品收入必须同时满足“相关的经济利益很可能流入企业”等五个条件才能予以确认。众所周知，大部分视同销售业务，如将自产产品用于在建工程等，不会为企业带来真实的经济利益流入，如果将它们作为销售收入处理，将使“主营业务收入”、“主营业务成本”等账户虚增，不仅违反了会计信息真实、可靠的基本原则，而且误导了信息使用者。

二是没有真正理解《企业所得税法实施条例》有关条款的含义。目前持有这种观点的主要依据是《企业所得税法实施条例》第二十五条的规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。笔者认为，此条款的含义，仅在于规定企业对以上行为应视同销售货物计算缴纳有关所得税，保证企业及时足额纳税，并非规定以上视同销售货物行为，均应确认收入。

（二）对增值税视同销售货物行为，会计核算上全部按成本结转

这种处理方法是对税法上规定的视同销售货物行为，会计核算上都不作为销售处理，而是在发生当期均按成本结转，并视同销售货物，计算缴纳增值税。

这种处理方法较为简单，但存在会计信息失真的问题，即虚减当期收入和本年利润，导致与销售收入、本年利润相关的一系列财务指标如应收账款周转率、销售利润率等失灵；另外，由于本年利润虚减，也导致所得税的税基减少，对于应作为会计销售而只按成本结转的视同销售，如果在年末计算所得税费用时，未按其计税价格与成本的差额调增应纳税所得额，就难以保证这些业务能按收入足额纳税。

（三）对增值税视同销售货物行为，区分为会计销售和应税销售

这种处理方法是将税法上规定的视同销售货物行为，区分为会计销售（即形实均为销售）和不形成会计销售的应税销售（即形式上为销售，实质上不是销售）。对于会计销售，应确认销售收入计算缴纳增值税；对于应税销售，不作为销售收入处理，而是按成本结转，并根据税法的规定视同销售计算缴纳增值税。

笔者认为，这种处理方法克服了上述（一）、（二）方法的不足，比较符合新企业会计准则和税法的有关规定。如2007年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、2007年全国注册税务师执业资格考试教材《财务与会计》都采用这种处理方法。但遗憾的是这两本教材对于八种视同销售货物行为的性质未作区分，未给读者明确的指导；而在实际工作中，许多会计人员将应确认销售收入的视同销售货物行为直接按成本结转，而将应按成本结转的却确认销售收入，这样不仅不能如实地反映当期的会计信息，而且影响当期财务指标的计算和税收的及时缴纳。因此，明确八种视同销售货物行为的性质并作正确的会计处理很重要。

二、增值税视同销售货物行为的分类及其会计处理

（一）形实均为销售的代销行为

代销行为包括委托代销和受托代销两种情形。这两种情形，都以销售实现为目的，以货物所有权及其相联系的继续管理权的转移、相关经济利益的流入为标志，确认和计量收入。代销行为又分为视同买断和收取手续费两种方式，其涉税会计处理方法视不同代销方式而异。

1.视同买断

视同买断方式是指由委托方和受托方签订协议，委托方按协议价格收取所代销商品的货款，实际售价可由受托方自定，实际售价与协议价之间的差额归受托方所有的销售方式。这种销售方式下应区分以下两种情况：

一是如果委托方和受托方之间的协议明确表明，受托方在取得代销商品后，无论能否卖出、是否获利，均与委托方无关，那么双方之间的代销商品交易与实际的购销活动没有实质的区别，在符合销售商品收入条件时，双方应分别确认相关收入并计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：银行存款等；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。

二是如果委托方和受托方之间的协议明确表明，将来受托方没有将商品售出时可以将商品退回给委托方，或受托方因代销商品出现亏损时可以要求委托方补偿，那么委托方在交付商品时不确认销售收入，而是在收到受托方的代销清单时再予以确认；受托方则在商品销售后按实际售价确认收入并向委托方开出代销清单。作会计分录如下：受托方销售代销商品时：借：银行存款；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。同时借：主营业务成本；贷：受托代销商品。委托方收到代销清单时：借：应收账款——受托方；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。同时借：主营业务成本；贷：发出商品。

2.收取手续费

收取手续费方式是指受托方根据所代销的商品数量向委托方收取手续费的销售方式。对于受托方来说，收取的手续费实际上是一种劳务收入，所以受托方在商品实际销售时不确认销售收入，而是在商品销售后，按合同或协议约定的方法计算确定的手续费并确认收入。委托方则在收到受托方开出的代销清单时确认销售收入。作会计分录如下：受托方实际销售代销商品时：借：银行存款；贷：应付账款——委托方，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。受托方在支付货款并计算代销手续费时：借：应付账款——委托方；贷：银行存款，贷：主营业务收入（手续费）。委托方收到代销清单时：借：应收账款——受托方；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。同时借：主营业务成本；贷：发出商品。借：销售费用；贷：应收账款——受托方。

（二）形非但实为销售的行为

1.实行统一核算的两个机构之间移送货物

《增值税暂行条例实施细则》第四条第三款规定，不在同一县（市）并实行统一核算的总分机构之间、分支机构之间货物移送用于销售，应视同销售计算缴纳增值税。显然，在两个机构统一核算的情况下，是否视同销售关键在于是否“用于销售”。根据国税发[1998]137号《关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》的规定，“用于销售”是指受货机构发生向购货方开具发票，或向购货方收取货款情形之一的经营行为。如果受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税。移送货物的一方应视同销售，在货物移送当天开具增值税专用发票，计算销项税额，异地接受方符合条件可作进项税额抵扣。作会计分录如下：

1）移货方移送产品时：借：应收账款——受货方；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。同时：借：主营业务成本；贷：库存商品——移货方。2）受货方收到移送的产品及专用发票时：借：库存商品——受货方，借：应交税费——应交增值税（进项税额）；贷：应付账款——移货方。

如未发生上述两项情形的，移送产品不属于“用于销售”，移货方不用视同销售计算缴纳增值税，等到产品实际对外销售时，再确认收入计算缴纳增值税。而受货方只做货物进、销、存仓库保管账，不做涉税的会计处理。

2.企业将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者

企业将自产、委托加工或购买的货物分配给股东或投资者，这种行为虽然没有直接的现金流入，但实际上与将货物出售后，以取得的货币资产分配给股东或投资者没有实质的区别，因此，这种行为应作为销售处理，即在货物分配的当天，企业应按分配货物确认收入计算缴纳增值税。作会计分录如下：分配货物：借：利润分配——应付现金股利或利润；贷：应付股利。确认收入：借：应付股利；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。结转成本：借：主营业务成本；贷：库存商品等。

3.企业将自产或委托加工的货物用于个人消费

企业将自产或委托加工的货物用于个人消费和用于集体福利性质是不同的。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南的规定，企业以其自产产品作为非货币利发放职工的，应当根据受益对象，按照该产品的公允价值，计入相关资产成本或当期损益。因此在货物移送时，应确认收入计算缴纳增值税。作会计分录如下：移送货物：借：应付职工薪酬；贷：主营业务收入，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。结转成本：借：主营业务成本；贷：库存商品等。

（三）形、实均不为销售的行为

1.企业将自产或委托加工的货物用于非应税项目

企业将自产或委托加工的货物用于非应税项目，货物的所有权仍在企业，并未发生转移，只是资产实物的表现形式发生了变化，因此，并非销售业务，不能确认收入，但应在货物移送时，视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：在建工程等；贷：库存商品等，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。

2.企业将自产、委托加工或购买的货物对外投资

企业将自产、委托加工或购买的货物用于对外投资时，货物的所有权虽然已转移，但企业取得的是股权证明，而非现金或等价物，未来投资收益能否实现、投资能否收回，实际取决于被投资企业的经营状况。所以这类业务并非销售业务，不能确认收入，但在货物移送时，应视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：投资方投资时：借：长期股权投资；贷：原材料等，贷：应交税费——应交增值税（销项税额），贷：资本公积——资本溢价。被投资方收到投资时：借：原材料等；贷：应交税费——应交增值税（进项税额），贷：实收资本。

3.企业将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人

企业将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人，应视为非销售活动的无偿赠送业务，货物的所有权虽然发生了转移，但企业不仅没有取得资产或抵偿债务，反而发生了一笔费用。因此，不能确认收入，但应视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：营业外支出；贷：库存商品等，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。

4.企业将自产或委托加工的货物用于集体福利

企业将自产或委托加工的货物用于集体福利，其实是货物在企业内部领用，属于资产形态的转变，不能确认收入，但在货物移送时，应视同销售计算缴纳增值税。作会计分录如下：借：固定资产等；贷：库存商品等，贷：应交税费——应交增值税（销项税额）。

【参考文献】

[1]中国注册会计师协会.会计[M].北京：经济科学出版社，2007.217.

[2]财政部会计资格评价中心.中级会计实务[M].北京：经济科学出版社，2007.198.

[3]全国注册税务师执业资格考试教材编写组.财务与会计[M].北京：中国税务出版社，2007.221～222.

第7篇：货物销售范文

一、总分支机构单独核算、盈亏自负时的会计处理

总分支机构单独核算、盈亏自负时，总机构发给分支机构用于销售的货物应视同为代销商品处理。

(1)分支机构不加价出售，只收取手续费。

总机构发出商品时，不确认收入，但由于增值税纳税义务已发生，应确认增值税；收到分支机构转来的销货清单时确认收入；分支机构扣除的手续费作销售费用算处理。

[例1]A公司有一设在外县市的分支机构B，A、B独立核算，2008年2月1日，A发出商品200件托B销售，商品的成本60元／件，合同约定B按100元／件的价格出售，A公司按售价的10％向B支付手续费。当月B对外实际销售100件，开出的增值税专用发票上注明的价款是10000元，增值税额1700元，款项已收到。A公司收到B开具的代销清单时，向B开出一张相同金额的增值税专用发票。

A公司会计处理如下：

发出商品时：

借：发出商品

12000

贷：库存商品

12000

同时确认应交增值税＝200×100×17％＝3400(元)

借：应收账款

3400

贷：应交税费――应交增值税(销项税额)

3400

收到代销清单时：

借：应收账款

10000

贷：主营业务收入

10000

借：主营业务成本

6000

贷：委托代销商品

6000

借：销售费用

1000(10000×10％＝1000)

贷：应收账款

1000

收到B支付的货款时：

借：银行存款

10700

贷：应收账款

10700

B分支机构会计处理如下：

收到商品时：

借：业务资产

20000

贷：业务负债

20000

对外销售时：

借：银行存款

11700

贷：应付账款

10000

应交税费――应交增值税(销项税额)

1700

同时应结转相应的业务资产和业务负债：

借：业务负债

10000

贷：业务资产

10000

收到增值税专用发票时：

借：应交税费――直交增值税(进项税额)1700

贷：应付账款

1700

支付货款并计算代销手续费时：

借：应付账款

11700

贷：银行存款

10700

其他业务收入

1000

(2)视同买断。

总机构将商品委托分支机构销售，分支机构加价出售，不再向总机构收取手续费，对于这样的货物转移，应视同买断。在进行会计核算时应区分两种情况处理：

一是发出的商品不论能否售出分支机构均不退还商品给总机构，那么总机构在发出商品时就应确认收入；

二是分支机构没有售出的商品退还给总机构，总机构发出商品给分支机构时不符合会计收入的确认条件，不能确认会计收入，收到代销清单时再确认收入。

[例2]A公司有一设在外县市的分支机构B，A、B独立核算，2008年2月1日，A发出商品200件托B销售，商品的成本60元／件，结算价格为100元／件，B公司按结算价加价10％对外销售，未售出的商品在年末退还。本月B对外实际销售100件，开出的增值税专用发票上注明的价款是11000元，增值税额1870元，款项已收到。A公司收到B开具的代销清单时，向B开出增值税专用发票。

A公司的会计处理如下：

发出商品时：

借：发出商品

12000

贷：库存商品

12000

收到代销清单时：

借：应收账款

11700

贷：主营业务收入

10000

应交税费――应交增值税(销项税额)

1700

同时结转已销商品的成本：

借：主营业务成本

6000

贷：发出商品

6000

收到B交来的货款时：

借：银行存款

11700

贷：应收账款

11700

B分支机构的会计处理如下：

收到商品时：

借：业务资产

20000

贷：业务负债

20000

实际销售时：

借：银行存款

12870

贷：主营业务收入

11000

应交税费――应交增值税(销项税额)

1870

同时结转成本：

借：主营业务成本

10000

贷：业务资产

10000

借：业务负债

10000

贷：应付账款

10000

将货款交总机构时：

借：应付账款

10000

应交税费――应交增值税(进项税额)

1700

贷：银行存款

11700

二、总分支机构不独立核算时的会计处理

在总分支机构不独立核算的情况下，总机构将货物发送给分支机构，属于内部转移，不符合收入确认的条件。但这种情况在税法上又属于收入已经实现，应确认收入。

针对这种情况，应增设“库存商品――总机构库存商品”和“库存商品――分支机构库存商品”两个明细科目。在商品发出时，将总机构库存商品转为分支机构库存商品，并确定应交增值税；收到分支机构交来的销售清单时再确认收入。

[例3]A公司有一设在外县市的分支机构B，B公司没有独立核算，2008年3月1日A公司发给B分支机构一批货物用于销售，该批货物的成本为80000元，拟在B公司的销售价格为100000元。同年4月6日，B分支机构将该批货物全部售出，并将销售清单于4月10日送交A公司，4月30日，B将全部货款及增值税上交A公司。

3月1日，发出商品时：

借：库存商品――分支机构库存商品

80000

贷：库存商品――总机构库存商品

80000

同时确认应交增值税＝100000×17％＝17000(元)

借：应收账款

17000

贷：应交税费――6交增值税(销项税额)

17000

4月10收到销售清单时：

借：应收账款

100000

贷：主营业务收入

100000

同时结转成本：

借：主营业务成本

80000

贷：库存商品――分支机构库存商品

80000

4月30日收到B上交的货款及增值税时：

借：银行存款

第8篇：货物销售范文

肖琴

论 文 摘 要

所谓卖方知识产权担保，是指在货物买卖法律关系中，卖方有义务保证，对于其向买方交付的货物，任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。

由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点，其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求，买方对货物的使用或转售就会受到干扰，因为第三人可能向法院申请禁令，禁止买方使用或转售货物，而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失，所以规定卖方的知识产权担保义务，对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。

本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍，接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析，最后指出由于42条内容的不确定性，建议当事人最好在合同中排除42条的适用。

目 录

一、 前言………………………………………………………（4）

二、 立法背景和立法目的……………………………………（4）

三、 卖方的知识产权担保义务及其责任限制………………（6）

（一） 工业产权或其他知识产权

（二） 第三人的任何权利或权利要求

（三） 知道或不可能不知道

（四） 目的国：双方当事人在订立合同时预期货物将转售或使用的国家

四、 卖方知识产权担保责任的免除…………………………（15）

五、 结语………………………………………………………（15）

浅论《联合国国际货物销售合同公约》下

卖方的知识产权担保义务

一、前言

所谓卖方知识产权担保，是指在货物买卖法律关系中，卖方有义务保证，对于其向买方交付的货物，任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。

由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点，其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求，买方对货物的使用或转售就会受到干扰，因为第三人可能向法院申请禁令，禁止买方使用或转售货物，而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失，所以规定卖方的知识产权担保义务，对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。

本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍，接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析，最后指出由于42条内容的不确定性，建议当事人最好在合同中排除42条的适用。

二、立法背景和立法目的

为了统一国际货物买卖法，国际社会从上个世纪30年代起就开始致力于制定能够被国际社会普遍接受的货物买卖公约。罗马国际统一私法协会在30年代起草的《国际货物买卖统一法公约》（The Uniform Law on International Sale of Goods,简称ULIS）和《国际货物买卖合同成立统一法公约》（The Uniform Law on the Formation of Contract for International Sale of Goods,简称ULF）由于存在明显的局限性和不足没得到国际社会的认可。1968年，联合国国际卖贸易委员会下的国际货物买卖工作组在对以上两公约修改的基础上制定了《联合国货物买卖合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods,简称CISG，以下简称《公约》）草案。该公约草案于1980年3月，在由62个国家代表参加的维也纳外交会议上正式通过。于1988年1月1日正式生效。

对于货物买卖中第三人的知识产权权利，《公约》以前没有任何公约曾做出规定；而对于货物买卖中第三人权利，以前的公约中也只有《公约》的前身ULIS第52条做出过规定。ULIS第52条规定卖方有担保买方对货物的使用不受任何第三人权利和要求骚扰的义务。但是一般认为这里的“第三人权利和要求”主要是针对所有权瑕疵，它是否也包括了第三人的知识产权权利和要求，ULIS没有做出明确的规定。学界对此众说纷纭 。

在《公约》制订初期，卖方的知识产权担保问题没有引起公约起草者的重视，根据资料记载，《公约》1977年草案更是明确规定公约不调整基于知识产权提起的第三人权利要求问题 。尽管如此，逐步增长的国际贸易量使人们对国际自由贸易中知识产权的保护越来越关注，认识到必须对国际贸易范围内的知识产权保护提供统一的规则。在起草1980年公约最后阶段，联合国国际贸易委员会成立了特别工作小组，起草关于卖方的知识产权担保义务条款，该条款最后被接受为公约正式文本的第42条。

立法的目的有两个：首要的目的是确定对于卖方交货应承担的不存在任何第三人基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求的责任限制，通过规定卖方承担此项责任以它在订立合同是知道第三人权利要求存在为条件得以实现第一个目的；另一项目的是确定依据哪一个相关法律决定卖方是否违反了知识产权担保义务，通过选择适用货物预计将被销售或将被适用国家的法律，在其他情况下，选择卖方营业地国家的法律，实现了第二个目的。 由此可见公约制订第42条的立足点在于对卖方知识产权担保义务的限制。

三、卖方的知识产权担保义务及其责任限制

根据《公约》第42条（1）的规定，卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权 主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的：（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，则根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律；或者（b）在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

第9篇：货物销售范文

关键词：联合国国际货物销售合同公约；默示排除；适用；合同当事人

一、《联合国国际货物销售合同公约》下的排除适用

（一）公约与冲突规范的关系

在研究《联合国国际货物销售合同公约》适用时，公约与冲突规范之间的关系是不可回避的前提问题。该问题表现为，在公约与冲突规范都涉及到国际合同时，哪一规范应当优先。根据现有的联合国国际贸易法委员会统计的判例显示，各国法院大多承认公约优先于国际私法规则。依照判例法，在诉诸法院地的国际私法规则之前，缔约国法院得首先确定是否适用公约。[1]换言之，适用公约要优先于诉诸法院地的冲突规范。因为作为一个实体性的公约，公约的规则更加具体明确，直接产生实质解决方案，而冲突规范的方法则要两步走：确定可适用的法律，然后再适用它。

但是我国《民法通则》第142条规定：“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有规定的，可以适用国际惯例。”长久以来该条款经常被作为法院及仲裁机构适用国际条约和国际惯例的基础依据。在司法实践中，不少法院更是将此作为法律适用法规范，根据其指引确定了准据法为国际条约或国际惯例，而不是直接适用公约。这一做法与国际公约直接适用的原则是相左的。[12]

（二）当事人对公约排除适用的意思及效力

1、排除公约适用的依据

公约的第6条规定：“双方当事人可以不适用本公约，或在第12条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。”该条是当事人意思自治原则的体现：首先，公约并不具有强制适用性；其次，当事人可以选择适用公约，也可以排除适用公约，在多大程度上适用公约（“减损本公约的任何规定或改变其效力”）都可以由当事人协议选择确定。这说明公约是“任意性的或补充性的规范，仅在当事人无相反意思表示的情况下适用；而对于当事人通过协商确定的合同准据法，即使与公约规定不一致，也应予充分尊重，适用当事人选择的法律。”[3]

2、明示排除

当事人的明示排除方式包括：

一、当事人排除适用公约并且选择要适用的法律（applicable law），即确定准据法。例如当事人在合同中明确约定，本合同受德国法调整和解释，而不适用《联合国国际货物销售合同公约》，此举即构成对公约的明示排除。

二、当事人排除适用公约但未对要适用的法律进行选择。在此种情况下，法院或仲裁机构应根据冲突规范确定适用的准据法。

3、默示排除

默示排除包括两种方式，一种是事前默示排除，即通过当事人合同签订时的意思表示推定当事人默示排除公约，另一种是事后默示排除，即合同中未约定法律适用，事后发生纠纷时对是否适用公约有争议，在这种情况下视为排除公约的适用。

事后默示排除的条件包括三项，一是合同当事人的营业地位于公约的不同缔约国，二是合同当事人事先未约定法律适用，三是事后发生纠纷时合同当事人对是否适用公约发生争议。目前我国法院在司法实践中，常认为这种情形构成了排除公约适用的理由，进而根据最密切联系原则选择法律适用。此种默示排除正是本文要讨论的重点。

二、我国法院关于事后默示排除的司法实践

关于公约在中国的适用，1988年对外经济贸易部《关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题》第1条规定：“自1988年1月1日起，我各公司与上述国家（匈牙利除外）的公司达成的货物买卖合同如不另做法律选择，则合同规定事项将自动适用公约的有关规定，发生纠纷或诉讼亦得依据公约处理。故各公司对一般的货物买卖合同应考虑适用公约，但公司亦可根据交易的性质、产品的特性以及国别等具体因素，与外商达成与公约条文不一致的合同条款，或在合同中明确排除适用公约，转而选择某一国的国内法为合同适用法律。”[4]最高人民法院也转发对外经贸部的该文件，以指导各级地方人民法院办理案件。有仲裁机构认为，最高人民法院转发的此《关于执行联合国国际货物销售合同应注意的几个问题》并不具有司法解释的效力，仅属于颁布司法指导性文件，但该文件对公约适用问题的提法，符合国际法的规定，与公约第 7 条第 2 款规定相一致。[5]但是在实践中，特别是最近若干年的司法实践中，地方法院对此问题的处理方式并未统一。下面将以两个案例为典型，介绍我国司法实践中对于认定构成对公约事后默示排除的做法。

（一）耿群英与埃及ELBORSH公司国际货物买卖合同纠纷案[6]

耿群英案中，一审法院石家庄市中级人民法院认为该案应适用《联合国国际货物销售合同公约》。因为该案属于国际货物买卖纠纷，在原告和被告事先未约定争议适用法律的情况下，鉴于原、被告当事人的营业地和住所地分别为埃及和中华人民共和国，且中华人民共和国与埃及均为公约缔约国，因此，本案应当适用公约。二审法院河北省高级人民法院认为，“关于本案应当适用何种准据法的问题，原审法院认为本案应当适用公约审理本案，原因在于，本案的案由属于国际货物买卖纠纷，双方当事人事先未约定争议适用的法律，中国与埃及均为公约缔约国，所以本案应当适用该公约的规定予以审理。但是，由于当事人双方事先未约定争议所应适用的法律，争议发生后在准据法问题上双方又存在严重的分歧，那么审理法院就应当根据国际上通行的最密切联系原则，确定与案件联系最紧密国家的法律予以适用。”[7]本案中，中国为与本案有最密切联系的国家。根据《关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条中有关买卖合同的相关规定，该案应当适用中华人民共和国的法律作为准据法。原审法院以《联合国国际货物销售合同公约》为依据，审理该案的做法属于适用法律错误。

（二）加拿大水上休闲运动品有限公司与东辉塑胶（上海）有限公司买卖合同纠纷案[8]

加拿大水上休闲运动品有限公司案中，一审法院上海市第一中级人民法院认为，当事人双方虽然“均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，但由于该公约未有明确规定解决双方争议的条款，故根据该公约第七条第（2）项的规定，本案适用最密切联系原则，由于被告（即东辉塑胶（上海）有限公司）为中国企业，故应适用中华人民共和国法律。有关本案纠纷所涉及的程序性问题，应适用管辖地法律，即亦适用中华人民共和国法律。”[9]二审法院上海市高级人民法院也认为，关于本案的法律适用问题，双方认可在货物买卖合同的订立和履行过程中并未就法律适用达成协议，故应依据我国国际私法的有关规则来确定准据法。二审法院在判决书中明确表示，CISG公约并不具有强制性，如果国际货物买卖合同的当事人营业地分别位于不同成员国，则不当然适用于合同。该合同的当事人如果在合同中明文表示不适用该公约，或者，事后当事人对于是否适用公约存在异议，则在这种情况下就不能适用公约，应当根据我国的相关法律规定确定准据法。[10]因此，尽管加拿大和中国都是CISG的成员国，但本案中，因东辉塑胶（上海）有限公司对CISG公约的适用存在异议，造成公约不能在本案中予以适用。

三、对事后默示排除的批判

（一）事后默示排除错误理解了公约的效力

1、公约的非强制性

如前所述，公约并不具有强制适用性。当事人可以选择适用公约，也可以选择不适用公约，且可以选择在多大程度上适用公约。但是通常认为，这种选择方式应限于明示选择。即是说，如果当事人没有明示地排除公约，那么基于公约的可自动执行性，公约将自动适用于从事国际贸易的当事人。有学者认为，尽管公约与缔约国国内的合同法一样，对于买卖合同可以自动适用，但是，这是一种附条件的自动适用，即必须具备两个条件：首先，就法律适用，合同当事人没有作出约定；其次，满足公约规定的其适用范围，即公约第1条。只有同时满足者两项条件才能适用公约。”[11]

2、国际惯例的非强制性

对于国际贸易惯例，同公约一样，其当然不具有强制适用性。通说认为，国际贸易惯例是属于任意性规范，它不是国际条约，不能约束条约缔约国；它也不是一国国内立法，在一国有当然的效力，但这并不表示它对买卖双方不会产生任何法律拘束力。有观点认为，如果在买卖合同中，双方当事人既不排除、也不明确采用哪一种惯例，则在合同履行中当事人双方因货物交接方面的责任而产生争议，并因此提讼或申请仲裁时，法院或仲裁机构可以引用某些获得公认的或具有较大影响力的惯例，作为判决或裁决案件的依据。”[12]

（二）事后默示排除错误理解了公约的立法意图和内容

1、公约的立法意图在于确定具有普遍约束力的国际货物买卖合同

1966年联合国国际贸易委员会在开始准备起草公约时，其目标是制定一套“能为各国普遍接受的具有拘束力的国际货物买卖合同的统一规则”。因此，在立法技术和方式上，其采用的模式是，先由各国就国际货物买卖合同规则达成基本一致的意见，再由公约的缔约国，通过批准或参加的方式，将公约的内容吸纳到其本国国内的法律制度中，从而使各国关于国际货物买卖合同的法律规定，实现统一。[13]

2、当事人可对公约适用施加影响的方式

“当前国际私法的发展趋势表现为：对当事人意思自治原则，扩张其适用范围，将该原则的作用领域尽可能泛化。”[14]有学者指出，该公约在性质上属于统一实体法条约，其直接对国际货物销售合同当事人之间的权利义务进行了界定。由于该公约规定的内容涉及的主要是私人的权利和义务，内容相对明确具体，政治属性相对弱化，基于此，该公约最初起草时，已经将当事人意思自治原则作为了其基本原则。[15]于1980年召开的维也纳会议上，在通过公约时，当事人意思自治原则作为一项基本性原则被采纳。在默示适用公约的情况下，当事人可以将以意愿影响这种对公约的默示适用，无论是在签订合同之时还是在合同生效后发生争议时，只要当事人双方达成合意，这种意愿就可有效。

综上所述，我国地方法院在司法实践中认定构成对公约默示排除的态度是，合同当事人只有在事先或事后约定适用公约，否则如果当事人未作此明确约定，即使合同当事人主体身份、法律关系的性质等都符合公约适用的范围，只要任何一方当事人事后反对适用公约，公约就不会对合同当事人双方发生任何约束力。法院可依据国际私法规则确定准据法从而进行法律适用。

注释：

[1]刘万啸：《〈联合国国际货物销售合同公约〉的适用探析》，《山东大学法律评论》2007年第10期。

[2]高万泉、丁晓燕：《国际航空旅客运输损害赔偿的法律适用》，《法学》2002年第6期。

[3]于志宏：《国际货物买卖合同法律适用问题分析》，《武汉大学学报（社会科学版）》2003年7月。

[4]参见《对外经济贸易部关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题》

[5]胡晓红：《CISG 在中国适用的方法论思辨》，《商业研究》2011年第7期。

[6]参见河北省高级人民法院（2010）冀民三终字第59号民事判决书。

[7]参见河北省高级人民法院（2010）冀民三终字第59号民事判决书。

[8]参见上海市高级人民法院（2007）沪高民四（商）终字第6号民事判决书。

[9]参见上海市第一中级人民法院（2003）沪一中民五（商）初第字76号。

[10]参见上海市高级人民法院（2007）沪高民四（商）终字第6号民事判决书。

[11]吴永辉：《国际货物销售公约与贸易惯例适用方式比较——兼评二者在中国的司法实践》，《华侨大学学报（哲学社会科学版）》2007年第1期。

[12]于志宏：《国际货物买卖合同法律适用问题分析》，《武汉大学学报（社会科学版）》2003年7月。

[13]陈安：《国际经济法专论》，高等教育出版社2002年版，第510页。

[14]吕岩锋：《当事人意思自治原则论纲》，《中国国际私法与比较法年刊》1999年。