企业合并的税务筹划精选(九篇)

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第1篇：企业合并的税务筹划范文

[关键词]企业合并;吸收合并;新设合并;税收筹划

[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432(2010)44-0082-02

1 企业合并的相关理论

《企业会计准则第20号――企业合并》中将企业合并定义为:两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并从合并方式上可以划分为:控股合并、吸收合并和新设合并。控股合并是指购买方在企业合并中取得被购买方的控制权,被购买方在合并后仍然保持其独立的法人资格并能够继续经营,购买方确认企业合并形成的对被购买方的投资的合并行为;吸收合并指两个或两个以上公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,而被吸收的各公司与吸收公司合并后,其主体资格同时消灭;新设合并指的是两个或者两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

笔者认为合并有狭义的合并与广义合并之分:狭义合并指两个或两个以上的企业,根据相关法律合并成为一个企业,主要包括吸收合并与新设合并;广义上的合并则指两个或两个以上的企业,通过购买股权或者交换股权等方式,成为一个需要编制合并财务报表的企业集团的法律行为,主要包括吸收合并、新设合并和控股合并。广义的合并与国外的并购概念和我国企业会计准则中的合并概念大致一致,狭义的合并与我国《公司法》和《税法》中的规定基本吻合。

企业合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并,而税务处理上则将企业合并划分为应税合并与免税合并。应税合并是指企业在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产按照交易价格重新确定计税基础的合并;免税合并是指符合一定条件要求的企业,在交易发生时,暂不确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产仍然按照原计税基础进行税务处理的合并。

企业合并通常采用的支付方式主要有四种:第一,以现金或无表决权的证券购买被合并公司股票;第二,以可转换公司债券换取被合并公司股票;第三,以股票换取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的组合换取目标企业的股权。

2 税收筹划方式分析

2.1 合并处理的差异比较

在税务处理上,应税合并的税务处理原则与同一控制下企业合并会计处理原则略微不同,免税合并的税务处理原则与同一控制下企业合并会计处理原则略微相似。

我国的公司并购活动于20世纪90年代开始逐步活跃起来,而对企业合并的相关税法规定开始于1997年,税收处理规则散见于国家税务总局的各种相关的文件之中。其中,最重要的当属《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发2000119号),它为企业合并提供了两种税务上的处理方法,一种习惯上称之为“应税合并”,而另一种则称之为“免税合并”。

(1)在应税合并情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定其成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配,被合并企业以前年度的亏损,不得结转至合并企业继续进行弥补。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份,回购价格与发行价格之间的差额,应作为股票转让所得或损失处理。

(2)在免税合并情况下,合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产,不得高于所支付的股本的账面价值20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按以下几种规定进行所得税处理:被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补;被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权,不视为出售旧股、购买新股处理;合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,则要以被合并企业原账面净值为基础确定。

(3)如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置资产,不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。

2.2 不同支付方式下的税收处理

由于合并企业支付方式的不同,从而导致不同的所得税处理方式。

采用以现金或无表决权的证券,如信用债券,购买被合并企业股票的形式,是应税合并,目标企业收到并购企业的现金时,是有偿转让股权的行为,其所得应该按规定缴纳所得税,但是出售股权不属于缴纳营业税的范畴,因此目标企业取得的利息收入应该缴纳所得税。被合并企业股东收到合并企业的现金或债券时,视为其转让股票的收入,由此会产生资本利得,被合并企业的股东要就其资本利得缴纳资本利得税或所得税。

采用以可转换债券换取被合并公司股票的形式,属于延期应税股权并购,由于延期缴纳税款,公司可以间接节税,相当于享受到一笔无息贷款。具体而言,合并企业先将被合并企业的股票转换为可转换债券,经过一段时间后再将它们转化为普通股票。这种形式的企业合并可以得到两点税收好处:一是公司支付的债券利息可以从应税所得中扣除,减少公司的企业所得税;二是公司可以保留这些债券的资本利得直到这些债券转化为普通股票。

采用合并企业有表决权的股票按一定比率换取被合并企业股票的方式进行时,是免税合并。支付股票对被合并企业的股东而言,可以得到推迟纳税和减轻税负的优惠,因为在这种情况下股票转换不视为资产转让,被合并企业的股东收到合并公司股票时可以免税,被合并企业的股东没有实现资本利得,而这一合并的资本利得或所得可以一直延期到股东出售股票时才成为应税。对合并企业而言,这种合并方式在不缴资本利得税或所得税情况下,可以实现资产的流动和转移,企业所有者可以实现追加投资和资产多样化的目的。

3 企业合并的税收处理

3.1 纳税人的处理

(1)被吸收或兼并的企业和存续企业应当依照企业所得税暂行条例和实施细则的规定,符合企业所得税纳税人条件的,分别以被吸收或兼并企业和存续企业为纳税人;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的,应以存续企业为纳税人,被吸收或兼并企业的未了税务事宜,应由存续企业承继。

(2)企业以新设合并方式合并后,新设企业如符合企业所得税纳税人条件的,应当以新设企业为纳税人,合并前企业的未了税务事宜,应由新设企业承继。

3.2 减免税收优惠的处理

(1)企业无论采取何种方式合并、兼并,都不是新办企业,不应享受新办企业的税收优惠照顾。我国税法对新办企业规定有很多税收优惠政策,有的企业试图通过对企业进行合并达到享受这些优惠的目的,这是不允许的。

(2)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,且已享受期满的,合并或兼并后的企业不再享受优惠。以前享受优惠的企业应注意合并后是否还符合条件。如民政福利企业享受优惠的条件为安排“四残”(国家税务总局文件规定,“四残”是指盲、聋、哑及肢体残疾)人员的比例,如果合并后不再符合该比例,企业应该进行适当的人员调整,使得企业仍然符合条件。

(3)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,未享受期满,且剩余期限一致的,经主管税务机关审核批准,合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满;合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,未享受期满的,且剩余期限不一致的,应分别计算相应的应纳税所得额,分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。

3.3 亏损弥补的处理

(1)企业以吸收合并或兼并方式改组,被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的,应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损,分别用其以后年度的经营所得弥补,但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补,存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

(2)企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企业按企业所得税暂行条例及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的,各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损,可以在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内,由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

4 小 结

企业在进行税收筹划时,必须遵循成本效益原则。合并不应仅从税收上考虑,还应该结合企业合并的主要动因。企业合并的原因很多,如实现共同管理、合理利用资源、获得规模效益等,节省税款只是其中很小的一部分,企业不应该仅仅为了节省税款而进行企业合并,这样只会因小失大,给企业带来很多不必要的麻烦。另外,在进行纳税筹划时,也不能只单方面的考虑税收成本的降低,而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少。税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案,需综合考虑,只有能够给企业整体带来最大收益的方案才是最好的方案。

参考文献:

[1]汪祥耀.国际会计准则与财务报告准则:研究与比较[M].上海:立信会计出版社,2004.

第2篇：企业合并的税务筹划范文

一、企业合并、分立过程中涉及的税收政策

企业在合并、分立过程中涉及到所得税、契税、印花税、以及增值税和营业税等处理。

（一）涉及的所得税政策

1. 企业合并涉及的所得税政策

根据财税〔2009〕59号规定，企业发生合并，都应当按照清算进行所得税的税务处理被合并企业，合并企业不得结转弥补被合并企业的亏损。被合并企业各项资产和负债的计税基础应按照被合并企业的公允价值进行确定。

但是，存在以下条件时可以享受特殊税务处理：一是，存在同一控制下且不需要支付对价的企业合并；二是，在企业合并发生时企业股东取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的百分之八十五。

特殊税务政策规定：合并企业以被合并企业的原有计税基础来作为接受被合并企业资产和负债的计税基础；合并企业承继被合并企业合并前的所涉及的所得税涉税事项；被合并企业亏损的允许合并企业可以弥补的最大限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；用合并方原持有的被合并企业股权的计税基础来确定被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础。企业在吸收合并过程中，如果企业在合并后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，合并企业在合并前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其所享受的优惠金额按照存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

2. 企业分立涉及的所得税政策

根据财政部及国税总局联合下发的财税[2009]59号文件规定，企业在发生分立过程中，应按公允价值确认分立出去资产的转让所得或损失，存在以下情形时：一是，被分立企业继续存在时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配收益进行处理。二是，被分立企业不再继续存在时，规定不得相互结转弥补企业分立企业的亏损，按清算进行被分立企业及其股东处理所得税涉税问题。分立企业在确定接受资产的计税基础时应按照公允价值予以确认。

企业分立时存在以下条件时可以享受特殊税务处理：分立和被分立的双方企业再不改变原来实质经营活动的前提下，如果被分立企业的股东分得被分立企业的股权（按照原持股比例），同时取得股权大于或者等于支付总额的85%。

特殊税务政策规定：以被分立企业的原有计税基础，确定分立企业所接受的被分立企业资产和负债的计税基础；分立企业承继已分立出去资产相应的所得税事涉税业务；如果企业在分立后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，分立企业在分立前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

（二）涉及的契税政策

依据国税发[2009]89号以及财税[2008]175号的有关规定：企业发生重组合并的，并且保持原投资主体继续存在的，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受的，享受契税免税的税后优惠政策；企业如果发生分立，分成两个或两个以上投资主体其性质相同的企业，不征收新设方、派生方承受的原企业的房屋以及土地的契税。

（三）其他涉税政策

依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》的规定，企业在整体转让企业资产、债务债权、及劳动力时，转让过程中涉及的应税货物转让不应当征收增值税。依据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》的规定，企业整体转让产权的，其转让价格与企业转让无形资产以及销售不动产存在很大的不同，不能仅仅通过资产价值来决定企业产权的转让价格，此种整体转让企业产权的行为不应征收营业税。依据财政部与国税总局联合下发的《关于股权转让有关营业税问题的通知》，纳税人通过不动产或无形资产投资入股被投资企业的，纳税人参与并接受投资方进行的利润分配，与投资方共同承担投资所产生的风险，按照税收相关规定不应当征收营业税。进行的股权转让行为也不应当征收营业税。

二、企业合并、分立过程中的税收筹划

（一）企业合并的税收筹划

企业合并的税收筹划应当坚持成本效益原则，最大限度的降低企业税负，考虑企业合并后对生产经营的影响。

1. 增值税的筹划。如果小规模纳税人征税率高于一般纳税人税负率，可以采取吸收合并方式，改变小规模纳税人的身份。反之则宜采取控股合并，保留各自的独立纳税主体。

2. 契税的筹划。宜采取吸收合并方式，享受免税政策。

3. 企业所得税的筹划。通过吸收合并亏损企业并选择股票加现金（债券）方式，并使非股权支付额（债券或现金支付）低于15%，这样才能享受企业所得税的亏损弥补、继续税收优惠等政策。

当然，合并时不仅应考虑税收因素，还应该结合合并的主要动因，全面分析合并的成本和收益，单纯为了节省税款进行合并是不可取的。

（二）企业分立的税收筹划

1. 增值税筹划。（1）混合销售的分离。根据税收相关法律规定，一般货物的生产、零售或着批发的企业、个体经营者以及企业性单位存在的混合销售行为，应当视同货物销售，对其征收增值税；其他单位和个人存在的混合销售行为，应当视为非应税劳务销售，不应征收增值税。通过筹划将销售和劳务分成两项不具有从属关系的行为，从而分别缴纳增值税和营业税，减少税负。（2）免税或低税率项目的分立。购进免税农产品或县小规模纳税人购买农产品，准予按照买价的13% 计算可抵扣得进项税款。这为企业通过分离进行增值税筹划提供了空间。在对特定的增值税免税或低税率产品进行涉税处理时，通过将其生产归类于独立生产的企业，可以避免在进行税务处理过程中因模糊核算而使用了高税率，由此可以促使企业降低税负。

2. 契税的筹划，企业分立时，尽量保证属于同一投资主体，享受免税政策。

3. 企业所得税的筹划。企业进行分立时的思路是：应尽量使非股权支付额低于15%，并且不改变原经营活动尽可能通过分立使企业成为微利企业或国家重点扶持的高新技术企业，享受20%的优惠税率。

第3篇：企业合并的税务筹划范文

关键词：同一控制下 控股合并 会计处理 税收政策

一、控股合并相关的企业会计准则与税收政策

（一）企业会计准则对企业合并的相关规定

《企业会计准则第20号――企业合并》将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方的最终控制，且其控制为非暂时性。“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前与合并后都为实施最终控制的投资者。“相同的多方”，是指根据投资者之间协议的约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。财政部对“非暂时性”的解释为参与合并的企业在合并时的前一年与后一年。“前一年”可以通过企业的历史股权情况确定，“后一年”需要公司的管理层签署受让公司股权后一年内不再对外转让的承诺书。

《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并日按照被合并方在合并报表中的账面价值的份额确认长期股权投资的初始投资成本。

（二）企业重组业务相关的税收政策

国家税务总局2015年的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（税总[2015]48号）对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）进行了补充、修订。企业重组业务分为一般性税务处理、特殊性税务处理。适用特殊性税务处理的企业重组业务须符合下列条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。该条款属于反避税条款，只要企业不以避税为主要目的，就可以认定为具有合理的商业目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。具体的比例为被收购的实质性经营资产达到被收购企业资产的75%以上。（3）企业重M后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。如果中间企业有停业等情况就不符合该连续性的条款。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额达到85% 以上，才符合特殊性税务处理条件。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该条款也属于反避税条款，因为取得股份支付的股东如果可以在短期内将股份变现，企业就具有纳税的资金，就没必要对所得税进行递延。

税总[2015]48号公告规定，符合特殊性税务处理的企业重组业务，在重组日当年的年度所得税汇算清缴时递交企业重组业务特殊性税务处理的申请，到主管税务机构备案，可享受到所得税递延纳税的特殊待遇。对特殊性重组业务的确定由以前的审批制变更为备案制。

二、同一控制下控股合并的会计处理

根据企业会计准则与税务总局对企业合并的相关规定，本文试通过具体案例对同一控制下控股合并各方的会计处理进行详细说明。

例：甲公司有乙公司、丙公司两个子公司，甲公司持有乙公司55%的股权，投资成本为80 000万元；持有丙公司80%的股权，投资成本为50 000万元。所有公司都采用相同的会计政策和会计期间，假定不考虑其他相关税费。2016年6月30日，丙公司账面净资产70 000万元，其中股本60 000万元，资本公积4 500万元，盈余公积2 000万元，未分配利润 3 500万元。

2016年6月30日，乙公司向甲公司增发 8 000万股普通股作为合并对价，乙公司普通股每股面值1元，当日每股市价10元，合并后 12个月内不改变并入资产原来的实质性经营活动。甲公司为企业合并支付评估费等相关税费50万元，所得税率为25%。

1.甲公司的会计处理。

转丙公司80%的股权（单位：万元，下同）：

借：长期股权投资――乙公司（8 000×10）80 000

贷：长期股权投资――丙公司 50 000

资本公积 30 000

企业合并支付的评估费，应计入当期损益：

借：管理费用 50

贷：银行存款 50

甲公司如按照企业重组业务的一般性税务处理，计入资本公积的30 000万元需进行纳税调整，应计入当期应纳税所得额，缴纳所得税7 500万元。

由于上述重组业务符合税务总局关于特殊性税务处理的条件，可以对该项重组业务向当地税务局申请特殊性税务处理，到主管税务机构备案，可享受到税收优惠，递延缴纳所得税，当期无需缴纳7 500万元所得税。

2.乙公司的会计处理。乙公司购买丙公司80%的股权，属于同一控制下的控股合并，按照会计准则的要求，以乙公司的账面价值确认长期股权投资。

借：长期股权投资（70 000×80%）56 000

贷：实收资本/股本（8 000×1）8 000

资本公积 48 000

乙公司的账务处理如按照企业重组业务的一般性税务处理，计入资本公积的48 000万元需进行纳税调整，应计入当期应纳税所得额，缴纳所得税12 000万元。

如该业务进行重组业务特殊性税务处理，当期无需缴纳12 000万元所得税，可递延需缴纳的所得税。

3.丙公司的会计处理。该项重组业务对于丙公司来说，属于同一控制下的股权收购，只需把股东由甲公司变更为乙公司。

借：实收资本/股本 （甲公司） 50 000

贷：实收资本/股本 （乙公司） 50 000

该项重组业务对丙公司的应纳税所得额不造成影响，只需调整上述会计分录即可。

三、“长期股权投资”账面价值与计税基础

根据企业会计准则、税总[2015]48号文件和财税[2009]59号文件，长期股权投资的计税基础与账面价值的确定可归纳如下：

企业会计准则规定，在同一控制下的股权合并，合并方以被购买方原账面价值中所占的份额确认长期股权投资的入账价值，支付的非股权资产不确认资产转让损益。税总[2015]48号文件规定，一般税务处理以公允价值作为长期股权投资的计税基础。特殊税务处理，长期股权投资的计税基础包括两部分：股权支付部分计税基础为被收购企业原计税基础（账面价值）中所占的份额；非股权支付部分以公允价值为计税基础，确认相应的资产转让所得或损失，并按照特殊税务处理政策的规定进行纳税调整。非股权支付对应的资产转让所得或损失的计算公式为：（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。长期股权投资账面价值与计税基础，会计准则与税法之间存在明显的差异，同时税务总局对一般税务处理与特殊税务处理的资产计税基础也采用不同的方法。国家通过税收政策引导企业投资，企业也可以通过这些优惠政策，进行合理的税务筹划，为企业节省成本。

假设上文例题中其他条件不变，只将乙公司为取得合并股权支付改为支付对价，则该重组交易不符合特殊性务处理需满足的五个约束条件中的第四条，重组交易对价中涉及股权支付金额达到85%以上的要求，该重组交易就只能按照一般性税务处理，甲公司、乙公司所能递延的所得税就必须在当期缴纳数额巨大的税额。从上文的例题中我们可以清晰地看到，这三家公司之间的股权转移按照会计准则的实质性原则，从集团整体来看没有发生本质变化，只是从公司治理结构方面对股权进行了内部的调整，但由于会计准则与税法之间存在差异，采用不同的支付方式将给企业的税负造成巨大影响。国家税务总局出台的特殊企业重组的公告，虽然可以从一定程度上弥补以前税法上存在的一些不合理的漏洞，但其中的五条约束条件，特别是第二条需被收购的实质性经营资产达到被收购企业资产的75%以上，第四条重组交易对价中涉及股权支付金额达到85%以上的约束比例较高，一般的企业重组合并难以符合这些要求，享受特殊税务处理的税收优惠政策，在很大程度上限制了该政策的有效发挥。笔者认为，国家如果要更大程度地支持企业的重组合并，需要在特殊性重组业务的约束条件上降低要求，才能更有效地发挥出该公告的政策效果。

四、结论

税总[2015]48号公告的重新修订，对企业重组特殊性税务处理的申报和后续管理进行了规范，主要是为了更好地支持企业重组业务，优化外部环境。股权重组是企业做大做强，调整战略发展方向，进行资源优化配置的重要途径。对于企业来说，企业重组业务按一般性税务处理，计税基础以公允价值计量，企业的投资收益部分要承担较高的所得税税负。如果企业想要在企业重组业务上享受到特殊性税务处理的政策，需提前规划、提前进行税务筹划，在收购时按照特殊性税务处理规定的具体要求来设计股权收购，才能享受到税收优惠。X

参考文献：

[1]财政部、国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[S].财税[2009]59号.

[2]国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告[S].2015年第48号.

第4篇：企业合并的税务筹划范文

【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析

企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。

一、案例背景

A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。

（一）A矿业有限公司股权构成

A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。

（二）B矿业有限公司股权构成

B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。

（三）吸收合并当事各方

1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）

2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）

3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）

E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）

F设计有限公司 2%（简称“F公司”）

4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）

经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：

第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；

第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；

第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；

第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主导方

B矿业有限公司

二、纳税筹划目的

第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；

第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。

三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较

财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；

第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：

第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。

B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。

B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。

C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。

A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。

综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。

基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；

2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；

3、B矿业注销；

4、适用特殊税务处理。

本方案优点：操作相对简单。

A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。

本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。

方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。

本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。

方案二：

1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；

2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；

3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；

4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；

5、B矿业注销；

6、适用特殊性税务处理。

本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。

如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。

第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。

第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。

实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。

综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。

四、最优方案操作步骤

根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：

第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。

第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。

第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。

第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。

第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。

第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。

第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。

参考文献

[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.

[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.

第5篇：企业合并的税务筹划范文

关键词：企业合并；会计处理；税收

中图分类号：F27文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2014）07-0135-02

随着社会经济的发展，越来越多的中小企业蓬勃发展起来，这些中小企业作为社会经济的组成部分，对我国经济社会的建设发展起着一定作用，然而，在长期的市场竞争中，很多中小企业因为自身存在的缺点和弊端，并不能实现良好的发展，也不能顺应时代潮流，于是这部分企业便在市场竞争中逐渐弱化下来，开始寻求更好的发展道路，企业合并便为这些企业注入了新的活力，成为实现企业发展的新方向。企业合并是由合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人的过程。企业合并实际上是资本的集中从而实现市场的集中。企业间进行合并的动机有很多，大多是为了能获得更大的经济效益，实现资源的有效合理利用，而进行企业合并确实也有利于这一点的实现，企业合并已经成为影响现代社会经济发展的一个重要因素。

企业合并是一项复杂的系统工程，包括了很多方面内容，近年来，企业并购的活动时有发生，其中企业合并的会计处理得到了越来越广泛的关注。从当前我国中小企业合并来看，财务运作一般包括目标企业价值评估方法、兼并的会计处理方法以及税务安排三个方面，其中会计处理与税务安排给企业财会人员进行具有创造性的发挥提供了巨大的空间。本文就企业合并中减免税的会计处理做如下探讨。

一、合并企业做好减免税会计处理的必要性

（一）减免税是国家进行税收优惠最基本的方式

减免税是减税与免税的合称，是国家把控税收政策的一大体现，分为法定减免、临时减免和特定减免。针对不同情况对不同企业、个人进行减除或免除税收。无论是减税还是免税都体现了税收的灵活性以及相对严肃性。减免税的有力实现可以保障企业在生产经营过程中有更多的发挥空间，从而使合并企业能够灵活运用资金、政策，实现企业的合并盈利目的。

（二）减免税是国家进行税收优惠的发展趋势

减免税作为一项基本税收优惠措施能够直接刺激内需，实现经济发展需要。尽管目前形势看来直接减免的额度越来越小，但是进行减免税的实施仍是短时间内稳定合并企业财政的一项重要措施。减免税政策的实行体现了国家鼓励中小企业发展的决心，也表明了国家对中小企业发展的支持。而对于中小企业来说，合并后的减免税可以使企业的资金得到更加充分的利用，减少企业财政压力，也就更容易使合并企业与被合并企业进行良好融合，从而也就更加能够实现企业的发展、经营目标。

（三）企业合并减免税政策中固有的弊端

减免税政策固然有一定好处，但由于缺乏相应的严格管理措施和监督机制，很多地方并不能将减免税的优点有效发挥出来，反而出现了企业依赖性强、竞争力下降、市场竞争矛盾等问题，影响着企业的后续发展。减免税其实是国家财政手段的一种调节机制，它是以减免税本身明确的目的、手段为基础的，但是目前看来，现行的减免税政策目标、重点、手段等都不够明晰，对于企业的导向化作用也不强，致使很多合并企业只是在短时间内取得了经济效益，但长时间看来则必然会引起消费和生产的失衡。另外，很多合并的中小企业管理人员在思想上存在认识不全的问题，认为政府对企业税收的减免就是无条件支持企业的发展，造成后期企业对政府的依赖性过强，不但不能实现企业很好的发展，还在一定程度上造成了市场竞争混乱，从而使整个市场失去活力。

二、中小企业合并的会计处理方法

从财务角度看，企业合并是一种产权交易活动。目前，在企业合并的会计处理核算方法上，主有要购买法和权益联合法，但是这两种方法在资产计价，收益确认等方面存在着较大的差异。

（一）购买法

购买法是企业合并业务会计处理方法之一，是将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被合并企业的净资产，将投资成本超过净资产公允价值的差额确认为商誉的会计方法。在购买法中，不同的产权支付方式下，合并企业及被并企业股东的账务处理有所不同。换股合并方式下，合并企业一般需要增发股份，并将该增发股份的全部或一部分支付给被并企业股东持有。这种并购方法在国外应用比较广泛，因为我国市场经济发展尚不完善，进行购买法的操作还有很多不成熟的地方，所以相比起发达国家来说，中小企业合并购买法的应用并不广泛。造成这样的原因有很多，比如缺乏相应的规章制度进行完善、监督，缺乏必要的机构组织进行核算、担保等，这些都会影响购买法的广泛使用。另外，按公允价值计量被并企业的净资产，会使并购以后的会计期间，由于存货转结、旧资产的核算平摊等问题，造成费用的增大，减少合并企业的利润空间，于是并购企业为减少企业损失就会取消并购交易，也就不会实现良好的并购效益。

（二）权益结合法

权益结合法是企业合并业务会计处理方法之一，与购买法基于不同的假设，它视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。就世界范围来看，企业合并的方法应用最广泛的是购买法，而权益结合法的应用范围则小得多。首先，权益结合法所要求的经济资源联合的形式在现实中是很少存在的。因为在企业合并会计处理方法的研究下，企业股权的交换中必然会存在一个主企业，而合并后的企业占股权多的一方也是支配着被并企业的一方，所以，即使是“经济资源的联合”也没有办法真正实现。在这种情况下，购买法也就得到了更广泛的应用。其次，虽然权益结合法中强调合并实际上是经济的联营，但是在实际的合并过程中，却还是按照企业的净资产公允价值决定的，也就是说，企业合并的经济实质与采用现金、资产、债务等形式无关，权益结合法在根本上是无法对等实现的。

三、企业合并中会计处理具体步骤

（一）购买法的会计处理步骤

采用购买法进行并购时，借记被并购企业发行的股票或者支付的欠款，包括并购企业的长期投资、银行存款、股票面值、资本公积等账户，并详细借记合并的费用，包括长期投资、银行存款、股票面值、资本公积等账户的内容。同时，还要记录投资成本的分配，包括现金、银行存款、应收账款、商誉、设备、负债等，在进行投资成本分配时，资产与负债账户均按照事前确定的公允价值计量。对于被并企业来说，在注销资产和负债项目时，借记应收产权转让款（即转让成交价）以及有关负债账户，如果中间发生借贷，那么借贷方的差额应该计入资本公积账户，最后可以列为企业合并中的损失或利润。在产权移交后，被并企业还要记录股票面值、资本公积等所有权益账户。

（二）权益结合法的会计处理步骤

以权益结合处理合并业务的主要步骤与购买法相似，但权益结合法下确定被并企业净资产公允价值的主要目的不是确定商誉，而是确定交换股票的数量。第一项扔要明确的是所有者权益合并，这是会计处理的关键。应借记被并企业净资产账面价值、股票面值、资本公积以及利润等账户。当发行股票面值总额小于或等于被并购企业账面投资成本时，资本公积在贷方；当发行股票面值总额大于被并企业投资成本时，则会出现资本公积在借方、留存利润数额小于等于被并企业账面数额的现象。另一项重要的步骤是投资数额的分配，在合并过程中，借记各项资产及销售成本等项目，贷记被合并企业负债及收入等账户。

虽然购买法和权益结合法都是处理合并业务的会计方法，但就某一项合并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不可以任意选用。

四、两种合并方法并存的评析

根据以上分析，购买法与权益结合法两种方法各有利弊。近年来，国际上已经取消了对权益结合法的应用，只允许使用购买法，但是针对不同国家的经济体制和经济发展环境，也要采用不同的会计策划方法和统计方法。比如我国在2006年颁布了新企业会计准则，提出了两种合并方法并存的局面，虽然与国际会计准则不符，但其更符合我国经济发展需要。

新会计法规定了两种不同类型的企业合并形式――购买法与权益结合法。即同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。简单来说，同一控制下的企业采用权益结合法进行合并处理，而非同一控制下的企业合并则采用购买法，按照公允价值进行计量。

我国的上市企业很多都是从国企中分离出来的，这些企业、集团本身实现了内部资产的优化和整合，然后改制为上市公司。而这些企业和建团为了增强国际竞争力，也就采用合并的方式，即强强联合的方式来实现公司的整体上市，往往在这个时候，简单的采用公允价值为计量的购买法进行合并便不能满足企业的要求。

权益结合法的合并思想是企业合并实际上是合并两个或两个以上的企业的权益。然而对于公允价值的计算仍是一个难题，这也是权益结合法得以应用的主要原因。我国金融市场和证券市场起步较晚，其法制和监管力度并不完善，所以，如果采用购买法进行企业的合并并不能体现其公允性。另外，如果使用购买法进行企业合并，就要对企业的资产进行评估，然而目前，我国会计审核能力和资产评估能力还并不健全，尤其是对于大规模的企业资产评估更是困难，更使得采用购买法进行企业合并成为一大难事。

综上所述，目前看来，以我国现在的经济实力和企业发展实力来说，要想进行企业合并，相比购买法，权益结合法更加适用于我国的企业建设发展。但是，同时，在利用权益结合法进行企业合并的同时，也要注重其合理运用，这既要借鉴国外的成功案例，同样也要充分分析我国的经济结构，制定完善的管理、监督制度，使证券市场制度和上市公司的治理结构更加完善，从而真正实现企业的发展，使企业的合并与上市更加规范、全面，真正使我国企业的产业结构完善，增加我国企业的竞争力。

五、如何加强中小企业合并中减免税的会计处理

（一）建立相应的财务风险评估体系

在进行中小企业合并时要做好会计处理，必须要建立相应的风险评估体系。对于购买企业来说，建立合理的、有效的风险评估体制可以有效规避股权交易中的问题，可以有效预估被并购企业的资产状况、股票面值、负债状况以及经营利润状况，从而得出正确的评估参数，帮助管理者有效制定合理的购买或融资方案。同时，制定有效的财务风险评估机制，可以有效把握国家财政状况的运行情况，从而做到在财务构建实施过程中能够合理有效利用国家提供的相关减免税政策、优惠政策，从而提高并购效率，节约并购资源。

（二）灵活选择支付方式，降低企业财务风险

购买企业可以以现金、股权、债权等形式进行企业合并的购买支付，一定程度上能克服单一支付方式带来的风险，同时还能满足企业双方的需要，进而保证企业并购的顺利进行，同时还能使并购企业在并购结束后具有一定的资金活力。另外，合理安排资金的支付时间也极其重要。在支付方式确定后，并购双方要在支付时间上达成一致，比如可以采用分期支付的方式，既能减少一次性支付的压力，同时还能降低企业财务风险，为企业资金的高效运行保驾护航。

（三）灵活运用政府财务政策，使企业合并更具活力

政府提供的关于企业合并的优惠财政政策包括：企业合并中的货物不缴纳增值税；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；如果合并各方企业有关生产经营项目的所得在享受税法规定的税收优惠和税收优惠过渡政策期限内发生合并，合并企业自合并之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠等。企业在进行减免税会计核算处理时便可以进行灵活运用掌握，使企业在合并过程中更加具有灵活性，资金运转更加高效。

结语

总之，企业合并是目前企业会计实务处理的过程中比较常见的一项交易和事项。中小企业本身资金、经营、管理薄弱，在激烈的社会市场竞争力中便会显得力不从心，然而，企业的自主合并一定程度上弥补了企业在发展上的不足和缺陷，有利于扩大经营效益，整合企业资源，提高企业资金利用率，对于实现企业发展有很大好处。但是，目前看来，我国中小企业合并中还存在很多问题，会计处理是突出的一方面。因此，我们在处理企业合并相关会计问题时，就更加要求相关人员不断吸收国外先进管理经验，利用政府提供的优势保障，合理使用企业合并会计处理方法，促进企业合并更加高效化、专业化，真正使企业在合并过程中取得经济效益，获得更大的发展。

参考文献：

[1] 廖驰.企业合并下的会计处理及筹划[J].金融经济，2012(22).

[2] 李丽.企业合并会计处理方法的比较与思考[J].商业经济，2013(3).

第6篇：企业合并的税务筹划范文

一、企业并购相关所得税政策分析

（一）概述 改革开放以来尤其是上世纪90代开始的企业并购浪潮兴起后，我国企业并购的相关所得税税收政策经历了从无到有，从疏漏到逐步趋向完善的过程。国家税务总局相继的关于企业并购的相关所得税处理政策法规主要有：《企业改组改制中若干所得税义务问题的暂行规定》（国税发［1998］97号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发［2003］60号）以及2009年4月30日财政部、国家税务总局联合颁布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）等文件。另外，不同时期的企业所得税法相关条文也对企业并购有重要的影响。

对企业并购中所得税税务筹划问题的研究总是围绕着特定时期适用的法律条文进行的，相关法律条文的实施与废止都会对企业并购中所得税税务筹划产生直接的影响。企业并购适用的现行所得税法规主要是2008年1月1日正式对内外资企业全面实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和其它一些相关的补充性的法规条文。这些相关的补充性法规条文最重要的是2009年4月30日财政部、国家税务总局联合颁发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号文件）。

（二）新《企业所得税法》的实施对企业并购所得税税务筹划的影响2008年1月1日新《企业所得税法》正式对内外资企业开始全面实施，新税法与之前实施的《企业所得税暂行条例》和《外商独资企业和外国企业所得税法》相比发生了诸多的改变。新税法统一了内外资企业所得税制；统一并降低了所得税税率；统一并规范了税前扣除标准及范围；统一并规范了所得税优惠政策。新税法的实施使企业并购的所得税税务筹划的基础发生了根本性的改变，主要表现在以下几个方面：

（1）弱化了企业并购时利用地域优惠进行税务筹划的方式。 原所得税法下企业并购税务筹划时常利用地域性税收优惠政策，热衷于并购经济特区、沿海经济开发区、国家级经济技术开发区以及高新技术开发区的企业，以享受低税率甚至减免税的优惠。而新企业所得税法将原来以区域优惠为主的所得税优惠格局，调整为以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局，并且规定，除了在新企业所得税法实施前已在上述特区或开发区经设立的的企业可在五年以内享受相关税收优惠外，其它优惠取消。因此，新所得税法下企业并购活动中利用地域优惠进行税务筹划的方式已不再广泛适用。

（2）使纳税人利用外资企业身份进行并购税务筹划不再可行。在原先的内、外资企业所得税法规并行的环境下，内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式摇身一变成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，统一了纳税人身份，内、外资企业受到无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购的税务筹划途径失去意义。

（3）企业所得税的税率总体有较大幅度的降低，减轻了企业并购中的所得税负担，增加了企业并购的热情，体现了鼓励企业进行税务筹划的趋向。企业并购中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，使得企业并购中涉及缴纳所得税项目的税率降低，相应的应纳所得税税额减少，这必将极大地鼓励企业并购行为，促进对企业并购中税务筹划的研究。

（4）新企业所得税法取消了对于内资企业之间互相投资入股取得的股息红利收入，高税率企业要补税率差的规定，为企业并购税务筹划提供了筹划空间。原税法规定，内资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业时，高税率企业要补税率差，新所得税法取消了这一规定，鼓励企业进军西部大开发、进军高新技术企业以及小微企业的热情，为企业并购所得税税务筹划提供了税收优惠和广阔的筹划空间。

（5）新企业所得税法首次引入了反避税的条款，对企业并购中所得税税务筹划的合理、合法性有了更高的要求。新企业所得税法第四十七条规定：“企业实施其他不具有合理商业目的的安排，而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”。

另外新企业所得税法实施条例第一百二十条规定：“企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。”

因为避税行为一个很重要的特点是没有真实的商业目的，税法加进了上述条款，可以为税务机关的反避税提供有力的武器。因此，企业并购中只有在具有合理商业目的，即不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的的前提下进行的税务筹划才是合法的，只有合法的税务筹划才能避免税务纠纷，降低税务筹划风险。

总之，新企业所得税法的颁布，给内外资企业带来了深远而广泛的影响。它使一些曾经适用的企业并购的所得税税务筹划方法变得不再可行，同时为探讨新的企业并购的税务筹划思路提供了契机，从总体上来说有利于我国企业并购税务筹划的进一步展开。

（三）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购所得税税务筹划的影响2009年4月30日财政部、国家税务总局联合了财税［2009］59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称《通知》），并追溯至2008年1月1日起执行。该《通知》的出台弥补了一项税收政策空白，新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确。企业并购是企业重组的一种重要形式，所以该《通知》的出台无疑会对企业并购的税务筹划产生重要影响。

（1）该通知的颁布使企业并购时进行所谓的“免税（指免企业所得税）筹划”难度有所提高。根据原《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）：“企业合并时支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，被并购企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。”

而新《通知》中，企业必须满足：一是并购具有合理的商业目的；二是被并购的资产或股权大于等于总股权的75%；三是企业并购后12个月内不改变重组资产的实质性经营活动；四是股权支付比例大于等于85%；五是并购中获得股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得股权等5个条件方能不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。可见取得“免税并购”的筹划难度增大。

（2）针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划思路有所改变。新《通知》规定：

符合条件的情况下可由合并企业弥补的被合并企业的亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

而原税法规定：

某一纳税年度可弥补合并企业亏损所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。

可见，现行税法下，在长期国债利率不变的前提下，企业可弥补的亏损由被并购企业公允价值决定，与原来的计算方法大不相同，因此，相应筹划思路也需有所调整。

（3）企业进行并购的所得税税务筹划时，在具有合理商业目的的前提下，必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向。根据《通知》，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，在一般性税务处理规定下企业全部资产交换像常规业务一样都应纳税；特殊性税务处理，即在满足规定的5个条件下，企业重组业务可以享受所得税减免优惠，甚至有专家概括的说“特殊性税务处理约等于免税”。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，因为一旦企业并购适应于特殊性税务处理必将节省一大部分所得税款。

总之，《通知》的出台，为新时期企业并购的所得税税务筹划指明了方向。我国企业必将在通知的指引下，合理的进行并购中的所得税税务筹划，以促进产业结构优化升级，带动经济健康有序的发展。

二、新法规下企业并购所得税税务筹划方法

（一）关于并购企业弥补被并购企业经营亏损的税务筹划企业并购时如能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。《通知》中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。

根据规定：企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定：

“并购企业在取得被并购企业权益时付出股权支付额所占的比例大于总金额的85%，另外还有同一控制下的企业并购行为，以上两种可以按照以下方式做税务处理：一是被并购企业资产和负债按照其原来的计税基础确定，不发生改变；二是被并购企业在并购前所得税相关事宜由并购企业延续；三是可由并购方弥补的被并购企业的以前年度尚未弥补的亏损额为：合并的被并购企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。”

案例一：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来2年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为4年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。

对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

由以上分析可得：一是企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利；二是并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税；三是被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

（二）被并购企业组织形式设置的税务筹划分析根据《公司法》，分公司是总公司依法设立的以总公司名义进行生产经营，其法律后果由总公司承担的分支机构；子公司是受母公司控制的，但其生产经营、财务管理等都是独立核算的企业法人。分公司与子公司主要税收影响因素比较可通过表1体现。

根据上表分析，被并购的企业组织结构设置选择分公司还是子公司各有利弊。一般情况，如果总公司享受企业所得税的一些优惠或者被并购企业在并购初期不能盈利或者盈利能力差，则选择分公司的形式比较合适。因为这样分公司可以同样享受母公司的税收优惠，或者母公司可以利用企业所得税亏损弥补政策获取节约税款的好处。而且当分公司经营步入正轨，开始持续盈利后，应该适时将其转为独立核算的子公司。如果被并购企业预计收益良好，而且被并购企业因所在地或者所在行业等因素可以享受比总公司更优的所得税政策，那么被并购企业选择子公司的组织形式较合适。

案例二：A汽车公司是国内大型汽车制造公司，公司总部位于我国西部的甘肃省，主产微型汽车。公司自2002年成立以来，连年盈利，市场占有率不断攀升。为扩大市场份额A公司积极寻求北方生产基地，2005年该公司与北方沿海某城市B集团签署收购协议，双方约定，由A公司全面并购B汽车的生产线，B公司从该北方汽车产业园退出。并购后的公司组织形式采用分公司还是子公司，A公司领导结合税收因素进行了具体分析。

分析如下：

首先，被并购企业需要进行大规模的基础设施投建，短期内盈利的可能性不大，预计前两年亏损额为2000万元和1000万元；其次，分析我国税收法规，由于国家鼓励西部大开发，同样的企业在西部地区的所得税政策一般要比东部地区优惠。

方案一：如果将并购企业设置为分公司组织形式，则根据旧的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》总公司前两年可以弥补亏损抵减企业所得税（2000+1000）×33%=990（万元）；另外可以享受总公司所在西部地区的一些所得税优惠政策。

方案二：如果将并购企业设置为子公司的形式，首先，前2年的亏损不能由总公司弥补；其次，不能享受总公司所在西部地区所得税税收优惠政策。

因此权衡利弊，公司领导决定将并购后的公司设置为C分公司。

事实证明设置分公司的组织形式是正确的。2008年新企业所得税法实施后，虽然国家淡化了地域优惠，可是新税法仍然规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001～2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税（该公司产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，并且其产品主营业务收入占企业总收入的70%以上）。因此被并购企业作为分公司在总公司按15%的税率汇总缴纳企业所得税，比设置为子公司节省（25%-15%=10%）10个百分点的税率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得税优惠，如果从战略角度考虑C公司作为独立核算的子公司更有利于其发展，可以适时变换公司组织形式，向工商登记部门申请将其转为子公司。

综合上述分析可以看到对于并购后企业的组织形式，企业可以选择不同的组织形式进行相关的税务筹划，从而达到降低整体税负的目的。

总之，税务筹划是企业并购不可忽略的重要因素，企业应更新税务筹划观念，树立科学的筹划思想，在并购活动中主动地运用税法政策科学、合理地谋求税收利益。企业进行并购的税务筹划活动时，应结合现行企业所得税政策，更新筹划思路和方法。企业在实施并购行为时应从整体战略出发，结合税务筹划，选择适合企业发展的最佳方案。

参考文献：

［1］《中华人民共和国企业所得税法实施条例》立法起草小组：《中华人民共和国企业所得税实施条例释义及适用指南》，中国财政经济出版社2008年版。

第7篇：企业合并的税务筹划范文

杨有红/文

企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股(IPO)，筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国,这方面的准则尚未出台,要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。

企业并购的分类

企业并购按法律形式分类

企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。

1．吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除对所有被合并企业的原资产实行直接控制和管理外，还承担被合并企业的负债。如果A公司通过吸收合并方式并购B公司，则A公司仍然以原来的法律地位继续经营，而B企业被注销。这种合并可用下式表示：

A公司+B公司=A公司

2．创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。如果A、B、C三个公司采用创立合并的方式，新设的公司为D公司，则这种合并可表示为；

A公司+B公司+C公司=D公司

3．控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司。以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。假设M公司采用控股合并方式取得B公司的控股权，取得控制股权后关系可表述为：

M公司+N公司=以M公司为母公司的企业集团

企业并购按经济实质分类

按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。

1．购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方：

（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；

（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；

（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；

（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。

2．股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能被认为是购买企业。股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等协议。

会计方法选择的基础：经济实质而非法律形式

厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，TCL集团并购TCL通讯，从法律形式上看属于吸收合并，因为合并后TCL通讯将不作为一个独立的法律实体存在，而从经济实质看，它们是双方股东通过平等的协议实现股权的联合。在现实生活中，人们往往认为，保留其企业名称和法律地位的一方为并购方，而另一方为被并购方。这种认识是错误的。保留哪一方的名称及法律地位主要取决于并购双方的市场知名度以及并购后是否有助于企业的发展，并不代表它是主并购方。企业从实质上认识并购不仅仅对正确选择会计处理有用，同时也是实现文化整合的认识基础。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。

创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。并购按法律形式分类与按经济实质分类的关系如图表1。

对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。图示如图表2。

购买法与权益结合法：大相径庭的结果

购买法运作机理

购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。

1．购买成本的确定。购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购买成本。买价与支付方式有关。在现金支付方式下，购买成本为实际支付的款项加上相关的直接费用；在购买方以发行债券购买的情况下，购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用；如果购买方通过发行股票取得资产，应将所发行股票的公允市价与所取得资产的公允价值进行比较，其股票市价较之于资产的公允价值更客观，则按股票的公允市价计价，如果购买方为非上市公司或股票市价不具有足够的客观性，则按所收到资产的公允价值计价。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行权益证券的费用，支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用。购买成本的组成如图表3。

2．可辨认净资产公允价值的确定。可辩认净资产为可辩认资产与负债的差额。可辩认资产与负债的认定必须符合以下两个标准：一是相关的经济利益可能流入或流出购买企业；二是对于购买企业来说，其成本或公允价值可以可靠地计量。之所以要确定可辩认净资产的公允价值并作为入账的依据，是由于受到各种因素的影响，资产与负债的账面金额往往与其公允价值不一致，有时甚至差异很大。

3．商誉的处理。当购买企业的购买成本与所取得的被购买企业可辨认资产和负债的公允价值不一致时，差额作为商誉处理。

权益结合法运作机理

1．采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。

2．在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。

3．账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。

4．合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。

5．实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。

6．并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。

例如，A企业以股票交换的方式对B企业进行吸收合并，经双方协商，A企业发行普通股10万股以取得B公司的全部资产并承担B公司的全部负债。A企业每股面值1元，经调整确定的公允市价为7．2元。A企业与B企业资产负债表如图表4。

合并完成后，按购买法编制的A企业资产负债表如图表5。

合并完成后，按权益结合法编制的A企业资产负债表如图表6。

购买法与权益结合法的比较

购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的财务状况产生不同的影响。

两种方法在操作过程中的差异

从上文的论述不难看出，购买法与权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异在于：

第一，在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据，在上例中，在采用购买法的情况下，A企业以B企业经评估确认的公允价值660000元作为并账的依据；针对股权联合性质的合并，合并各方签订平等协议，共同控制合并后的主体、共同分担合并后主体的风险和利益，权益结合法直接按被合并企业的账面净值入账，在上例权益结合法核算的例子中，A企业就是以B企业资产负债表的账面价值为作并账的依据。

第二，是否确认购买成本和购买商誉。购买性质的合并如同合并方购买普通资产，因此，合并方必须确定购买成本，作为支付购买价款的依据(在购买法核算的例子中，A企业的购买成本为100000股×7．2=720000元)，购买成本与所取得净资产公允价值的差额（720000元-660000元=60000元）则为商誉；但股权联合性质的合并不发生购买交易，自然无购买成本可言，也不存在商誉确认问题。

第三，合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益（在购买法核算的例子中，A企业并购前后的盈余公积均为90000元，并购前后的未分配利润均为100000元）；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中（在权益结合法核算的例子中，A企业并购前的盈余公积为90000元，而并购后的盈余公积为90000元+110000元=200000元；A企业并购前的未分配利润为100000元，而并购后的未分配利润为100000元+50000元=150000元）。

第四，合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。

两种方法对报表的影响

从图表4和图表5的对比不难看出，购买法下合并后资产总额要大于权益结合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额，其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。原因在于：

1．购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。

2购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。

购买法和权益结合法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法，会对实施合并的企业产生不同的影响，所以，各国对这两种方法的应用范围一般都作出了规定。购买法是各国均采用的方法，而权益结合法则只有极少数国家允许采用，允许采用权益结合法的国家也对运用权益结合法的条件作出了严格限制。

当务之急：会计办法的规范：

关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会（FASB）早在1999年就了取消权益结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会（IASB）也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。IASB根据日本等国企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法（Fresh-start method），而不是权益结合法。FASB和IASB取消权益结合法主要从以下角度考虑：

1.由于权益结合法不将并购视为交易，因此，没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性；

2.权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。

对于企业并购的会计处理方法，我国现有会计规范没有明确规定“购买法"和“权益结合法"，但从《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》、《关于执行（企业会计制度）和相关会计准则有关问题解答》（二）、《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》等有关会计规范的精神实质上，允许采用的是购买法。但在企业并购实务中，自1998年10月清华同方换股并购鲁颖电子以来，新潮实业、青岛双星、TCL集团等不下10家企业采用了权益结合法核算。

购买法是一个被广泛接受的科学方法。并购会计方法选择的焦点在于是否允许采用权益结合法。对此，笔者谈谈自己的看法：

第一，权益结合法可以成为合法运用的会计方法。通过对并购历史的考察，人们不难发现，股权联合性质的并购一直是创造经济巨人的重要方式。例如，1997年轰动世界的波音－麦道的合并，也就是波音公司按1：0．65的换股比例兼并了麦道公司，创造出了600亿美元市值的航空巨人。与付现购买相比，股权联合能够突破现金支付能力的约束，以股权支付的形式实现快速扩张，有助于行业巨人的产生及大型企业集团的建立。股权联合能够实现并购各方的友好合作，便于重组后的企业文化整合，尤其在我国传统文化氛围浓厚的环境下更是如此。股权联合性质的并购呼唤权益结合法的运用。在这种情况下，准则及制度制定机构可以考虑将权益结合法纳入我国企业并购合法的会计处理方法中，为我国企业股权联合性质的并购提供会计处理指南。

对于权益结合法，人们担心的问题在于采用权益结合法可能存在以下两方面的利润操纵空间。一方面，将权益结合法纳入企业合并可供选择的会计方法以后，企业合并可供选择的会计方法增多，从而使报表编制者有可能通过方法的选择操纵利润；另一方面，权益结合法运用中本身存在的利润操纵问题。一般而言，某一事项或交易可供选择的会计方法越多，利润操纵的空间越大。企业合并如此，存货计价、固定资产折旧、研究开发费用等事项也未偿不是这样。这一问题可以通过严格界定合并的性质、明确购买法和权益结合法的运用条件、制定可操作的权益结合法的测试步骤来解决；第二个问题可以通过完善权益结合法的运作过程来解决。事实上，购买法也存在着利润操纵问题，通过准则和制度制定者们对此法的科学规范和对其运作过程的完善，购买法下的利润操纵问题已在我国得到了有效的解决。例如，在采用购买法的情况下，1996年和1997年上市公司通过年末突击并购、将股权购买日提前等方法操纵利润者不在少数。1998年底财政部颁布的《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》对股权购买日做出刚性规定后，从1998年年报看，上市公司通过年末突击并购来操纵利润的案例大大减少。笔者认为，通过试行和完善，权益结合法是能够成为有效安全使用的会计方法的。

第二，对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。权益结合法与购买法最大的区别在于：在购买法下并购前被并购方的盈利作为购买成本的构成部分，而不体现为并购方的利润，而权益结合法下并购前的利润也并入股票发行方的利润表，从而增加股票发行方的利润。这一特点会成为并购方运用此法的动机，有的企业明显是购买性质的并购，但并购方通过或明或暗的协议将购买性质的并购粉饰成"股权联合"性质的并购，从而达到实施权益结合法的目的。FASB之所以取消权益结合法，很大程度是基于这一点考虑的。权益结合法作为一把“双刃剑”，如果对应用条件的限制不作具体的规定，它在公允反映并购业务的同时，必然会成为利润操纵的手段之一。因此，如果允许企业采用权益结合法处理并购业务，会计规范制定部门必须从以下两方面进行科学的规范：

1．权益结合法只能运用于股权联合性质的吸收合并。将购买法作为企业并购会计处理的基准方法，运用于吸收合并、创立合并和控股合并。权益结合法只能运用于股权联合性质的吸收合并，而且在吸收合并中，通过对运用条件的测试，严格限制权益结合法的运用。从我国近几年并购实践看，大部分进行过并购的企业以优化企业资源配置和优化股权结构为目标进行了实质性并购，但也存在着相当一部分通过并购谋求报表效益的案例。从上市公司的并购案看，谋求报表效益的并购案基本上发生在控股合并，而非吸收合并。这是因为吸收合并在操作上相对复杂，合并后再分立较困难，控股形式的并购不仅相对容易操作，而且还能为以后通过股权转让、资产置换等方式操纵利润打下伏笔。权益结合法既可运用于吸收合并，也可运用于控股合并，但就我国目前现实情况看，权益结合法运用于控股合并时利润操纵的空间较大。另外，吸收合并中的股权联合，不仅能够解决当前企业并购中的资金问题，还有利于合并后的企业整合，是一种较有效的并购方式，权益结合法被允许采用，能够更好地体现并购的性质。根据上述分析，权益结合法应作为吸收合并中可供选择的方法之一，控股合并暂不应采用。

2．对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。如果对条件和操作规程没有严格的规定，并购方会采用种种手段，千方百计将购买变股权联合。比如说，先用现金购回自己的股票作为库存股份，而后用以交换被投资公司的股份，对于按较低的净资产账面值交换股份的被并购企业的股东，则以一定形式给予其他补偿。在企业并购实务中，报表编制者机会主义的倾向决定着有时并不按并购的性质而是按特定的目的来选择并购的会计方法。在两种会计方法下并购后会计报表效果是不同的，甚至会差之千里。因为，在通常情况下，被并购方净资产的账面历史成本总会低于当前的公允价值，如果在企业并购中采用权益结合法，并购方对被并购企业的投资是按照其较低的净资产的账面价值计量的，而不像购买法那样按照高于被并购企业净资产账面价值的购买成本计量。从而，在企业合并以后，就可以立即产生较好的报表效果，结果使权益结合法的运用成为调整利润的手段。会计准则和制度的制定者应通过对权益结合法的运用基础、条件和操作过程做出明确、具体、无懈可击的规定，避免企业并购中的会计信息操纵。

并购活动中的税务安排

李有元/文

税收会影响企业的税前和税后的现金流量，从而影响人们的投资决策。并购理论中的纳税协同效应理论认为税收会在并购中起重要的作用，一方面，并购可以通过一定的交易安排而获得一定的税收利益；另一方面，税收制度的规范也可以影响企业的并购活动。所以，在外资对国有企业的并购活动中，税收扮演着重要的角色。

并购活动中的税务安排和选择

1．并购交易中可能涉及的税收利益

并购活动中的纳税协同效应主要发生在所得税和资本利得税中，一些与之相关的税收利益可能会来源于以下4个方面：

（1）税收优惠的承继。通过并购，目标企业原来享受的一些税收优惠政策可能会转移到并购企业中去，如未使用完或无法使用的净经营损失及税收抵免等的结转。企业的净经营损失结转是指允许一个企业的经营损失或投资损失冲抵企业以前年度或以后年度的应纳税所得额。若是冲抵企业以前年度的应纳税所得额，称为后转，需要税务机关把以前年度企业交纳的所得税退还给企业。若是冲抵以后年度的应纳税所得额则称为前转。大多数国家的税法中都有关于企业亏损结转的规定。但涉及到并购活动中的结转只能是向前结转。这样，一个具有大量净经营损失累积的企业就会成为一个具有大量盈利企业的兼并目标。通过兼并，利用目标企业可用的亏损结转以逃避部分或全部的所得税。税收抵免的情况也大致如此。一般的税收抵免包括投资抵免和外国税收抵免。投资抵免是指允许企业用于固定资产的投资支出按一定比例冲抵企业的应纳税额。而外国税收抵免是指允许本国居民企业在国外缴纳的同类税收冲抵本国的应纳税额，这是各国政府为了减除企业在跨国经营活动中所产生的国际重复征税所使用的一项规范方法。现行各国的外国税收抵免通常采用限额抵免，但规定未使用完的抵免限额可以结转使用。这样，一些企业可能拥有自身无法使用的投资抵免或外国税收抵免额，合理地进行筹划对这些企业的兼并就可以使这些税收抵免的价值得以实现或利用。其他并购可承继的税收优惠还包括减免税等。当然，一般情况下，并购企业能够继承税收优惠，必须满足“利益连续性”的一些条件要求，如投资者的连续性，即目标企业股东在合并后的企业中同样拥有所有权；经营的连续性，即并购是出于合法的业务目的，目标企业的经营在并购后能连续下去；等等。

（2）可折旧资产的市场价值高于账面价值。目标企业资产价值的改变是促使企业发生并购活动的一个强有力的动机。资产折旧的提取可作为税前扣除而减少企业利润，以此减少企业的纳税义务。按会计惯例，折旧的提取以资产的历史成本为依据，但如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本，那么，通过并购交易将资产重新估值，在新的资产基础上计提折旧，就可产生出更大的税收节省额。并购企业作为新的所有者可享受到增加的税款节省利益，而目标企业的原所有者通过并购企业所支付的并购价格也可获得一部分利益。

（3）为并购进行融资产生利息节税效应。这种情况主要发生在杠杆收购中。所谓杠杆收购就是一小群投资者主要通过大量的债务融资来收购公众公司的股票或资产。在杠杆收购中，购买价格主要是通过债务融资来支付，从一些国际并购案例来看，债务融资通常可以占到购买价格的50%或更多。而债务由被并购企业的资产来保证，一般通过经营产生的现金或出售被并购企业的资产来偿还。在税收规定中，一般利息支出在税前扣除，所以利息也可以带来税款节省的利益。高的杠杆率会带来大量的税款节省利益。由于利息支付会减少企业的纳税额，减少政府的税收收入，各国政府一般都采取了一定的限制性措施，主要是规定债务对权益资本的比例，超过比例的利息支付将视为派送股息而征收预提所得税。即便如此，在持续通货膨胀的情况下，通过债务融资也会带来纳税机会的减少。因为，一般债务利息的支付并不随通货膨胀调整，所以，物价上涨的同时，实际债务负担下降，企业可通过进一步增加财务杠杆来享受更多的利息所产生的税收利益。

（4）将正常收益转为资本利得。一些成长型的企业通常采取不分红的策略，由此股东不交纳或少交纳股息应纳的所得税。当企业的增长速度放慢，投资机会减少时，股东可以选择在一定条件下通过股票市场将股票出售给收购企业，股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值。出售股票的股东由此将累积的投资收益转为资本利得，在一些国家，对资本利得，特别是长期投资的资本利得的征税要低于一般的个人所得税。

2．并购交易方式的税收特点和选择

上述这些并购涉及的税收利益是潜在的，能否实现这些潜在的税收利益，取决于并购交易的方式及相应利益在并购交易双方之间的分配。

并购交易的方式一般有合并、资产收购和股权收购。合并又分为吸收合并和新设合并。吸收合并是指目标企业被另一企业所吸收，目标企业不再存在，也称为存续合并或兼并（merger）。新设合并也称为解散合并或创立合并，是指两个或两个以上的企业合并为一个新设立的企业，原有关企业解散。在吸收合并中，目标企业的股东用其所有的股票换取并购企业的股票；而在新设合并中，目标企业和有关企业的股东都将其所持有的股票上缴，换取新成立企业的股票。资产收购是并购企业收购目标企业的资产，收购价格可以用现金支付，也可以用股票支付。而股权收购是指并购企业直接或间接收购目标企业的部分或全部股权。股权收购主要是为了取得被收购企业的实际经营权，被收购企业在法律上仍然存在，所以，有时也称为控股合并。从税收的角度来说，这些交易可分为两大类：免税并购和应税并购。免税并购和应税并购的区分主要以并购对价的支付和目标企业及其股东的纳税责任为基础。免税并购的特点是被并购企业的股东收到并购交易的对价主要是并购企业的股票，被并购企业及其股东不确认应税收益或损失，一直到股票被卖出。因此，对被并购企业的股东来说，可获得纳税递延的好处。对并购企业来说，并购企业可承继被并购企业的税收特点，如亏损结转、税收优惠等。正因为如此，各国政府对于免税的并购交易在并购动机、持续经营、支付手段等方面都有严格规定。而应税并购的特点是：一家公司通过付出某些补偿（现金、债权或其他非货币性资产）收购另一家企业的股票或资产，收购企业及股东和目标企业及股东都确认交易的收益和成本，对收购的股票和资产要求在新的成本基础上核算。因此，从被并购企业股东的角度，如果取得的收入大于股权的账面价值，则对于其超过部分要缴纳所得税，其纳税义务是即期的。而对并购企业来说，由于要在新的成本基础上核算并购交易，所以，如果目标企业的资产市场价值大于其账面价值，即可获得增加未来计提折旧的好处。

在实践中，交易方式的选择和安排可能出于许多考虑，但一定的税务目标是并购交易双方考虑的基本因素之一。选择免税并购，从并购企业角度，可以说股票是他们优先考虑的支付方式，并希望通过合并目标企业和并购企业的业务，以承继目标企业有利的税收特点。对目标企业及其股东来说，则是为了避免确认当前的应税收益。选择应税交易，也许是为了获得增加可计提折旧资产基础考虑。但是要注意的是，在双向交易的原则下，并购企业和被并购企业的利益是冲突的。有利于并购企业的交易安排往往会增加被并购企业或股东的纳税责任，反之亦然。如增加可计提折旧资产基础的好处，只有在应税交易中收购企业才能享受，因为只有在应税交易的情况下，对收购的股票和资产才能在新的成本基础上进行核算。但“高”的资产市价带来的税基优势将同时以目标企业“高”的股价或资产出售价格来反映，这意味着目标企业股东必须同时确认较高的应税收益。而且，如果目标企业使用了加速折旧，由于过度折旧而形成的收益将被重新作为一般收益而被征收所得税。由此在交易价格谈判中，目标企业股东会要求更高的并购价格，以补偿预期的税收负担。而净经营亏损和税收抵免的结转只能在免税并购中由并购企业享受。在应税交易中，任何人都无法获得亏损结转的好处。但是，净经营亏损只有在目标企业清偿进入并购企业后，并购企业才能获得原目标企业未使用完的亏损结转。而一旦清偿，又可能导致已成为并购企业一部分的目标企业被迫收回过多的折旧以及其他不利的税收后果。并且，净经营损失只能冲减未来年度的收益，且如果目标企业在并购后仍然保留独立的经营实体，则未用完的可结转亏损只能保留在存续的企业中继续使用，不能转移给并购企业的母公司或其他机构。

如果选择应税并购，还要作出的一个基本决策就是选择购买股权还是购买资产。如上面所分析，购买资产的优点是可以使并购企业以当前价值逐步上升的基础来核算资产，以此获得税收扣除的利益。在允许因并购而发生的商誉（购买价超过资产市场价值部分）作为税收扣除的情况下（大多数国家允许这样），税收扣除的利益更大。但是，采取资产收购可能会导致较严重的重复征税。目标企业在转让资产时除了要确定应税所得外，可能还要涉及销售方面的税收，如增值税等。如果随后对目标企业进行清算并将销售收入分配给目标企业的股东，则股东将又一次确认因持有目标企业股票而发生的应税收益。解决这个问题的一个选择是采取股票回购的交易安排，目标企业将全部资产出售给收购企业，同时进行清偿，将现金全部分给股东以赎回股票。这样，收购企业获得增加了的资产基础，并且不需要进行折旧的收回，目标企业股东可以以资本利得而不是以股息收入的方式获得交易收益。在实务中，由于资产收购的交易费用较高和双重征税的程度较重，收购交易主要是股权收购。

3．并购的会计处理与税收效应。

按国际惯例，企业并购的会计核算方法主要有购买法和股权联合法。购买法假定企业并购是一家企业取得其他参与并购企业的净资产的一种交易，这种交易与企业直接从市场购入机器设备和存货等资产并无区别。因此，认为并购是一种购买行为。这种核算方法要求并购企业按其取得成本进行核算，被并购企业应以其公允价值进入合并报表。如果按购买法，对被并购企业来说，相当于被并购企业转让自己的股权或资产取得现金收入，如果取得的收入大于股权或资产的账面价值，则对其超过部分，被并购企业或股东应当缴纳所得税，形成即期纳税负担。而对并购企业来说，以公允价值取代账面价值，如果资产评估增值，实际上增加企业可折旧的资产，降低企业未来的税收。而且根据国际会计准则，取得成本超过净资产公允价值的部分确认为商誉，商誉作为一种企业未来超额现金流入的折现，允许在较长的时间内摊销，则税负下降更明显。

股权联合法又称权益法，这种核算方法将企业并购视为原独立的各参与并购的企业股东，通过股票的交换形成一个联合体，实现其资产所有权收益和风险的共享。因此，它适用于股权联合性质的企业合并。这种核算方法的特点是不需要对资产和负债进行重新确认和计量，不管并购双方企业资产评估结果如何，均以账面价值记录并购所得的资产和负债，并且不承认并购发生的任何商誉。在税收上，它属于一种免税并购，被并购企业或股东得到的是股票，其税负要递延至被并购企业或股东将股票出售时实现。对并购企业来说，采取权益法，在并购当年的合并报表中将并购各方的净利润合并，因此，并购发生当期的利润相对比按购买法核算的要高，应纳税也较多。而且由于不存在商誉，未来的利润相对在购买法下要高，除多纳税外，对企业股票的价值也会带来一定影响。此外，资产采取结转方式，不能得到资产评估增值所可能带来的未来计提折旧提高的好处。但是从另一个角度来说，在通货膨胀的情况下，被合并企业可辨认资产的评估价值往往高于账面价值，所以，在采取权益法合并后，合并企业将被合并企业的资产按市价出售，可取得资产增值的收益。

注：资产收购如果以股票来支付，则为免税交易。

我国有关并购的税收规定

我国有关并购交易的税务处理主要依据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《关于股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）、《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号）等等。这些规定的主要内容概括起来，有以下几个方面：

1．关于应税交易与免税交易的确认问题

我国目前的税务规定中，基本原则是把并购活动设定为应税交易。国家税务总局在2000年6月的《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》中规定：企业合并包括被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。在《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》中规定：资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产转让收益应计算缴纳企业所得税，资产转让发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中又对企业整体资产转让作了进一步明确规定：企业整体资产转让是指，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。至于股权转让，也明确股权转让所得应全额并入企业的应纳税所得额。

以上规定，基本上是明确了并购交易在税收上作为应税交易处理，但也规定了在这样的总体原则下，如果并购所支付的价款中，非股权支付（包括现金、有价证券、其他资产）不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本账面价值）20%的，可以作为免税交易处理。被合并企业不计算确认资产转让所得或损失，不计算缴纳所得税；被合并企业以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担；合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。对企业整体资产转让交易，若符合上述支付手段的条件要求，也允许转让企业暂不计算确认资产转让所得或损失，转让企业取得接受企业的股权成本和接受企业接受转让企业资产的成本，均以资产的原账面净值为基础确定和结转。但2003年4月国家税务总局的《关于执行需明确的有关所得税问题的通知》对这一规定进行了调整，规定接受企业取得的转让企业的资产成本，可按评估确认，不需进行纳税调整。

2．关于亏损的承继结转问题

根据上述有关规定，对企业合并，在通常情况下，被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补。但若符合条件可作免税交易处理，则被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定的弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

对于股权重组，规定企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。对以资产转让方式发生的并购，则规定资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。无论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得在资产转让方和受让方之间相互结转。

3．关于其他税收优惠的承继问题

我国目前对税收优惠是采取有条件地承继。对企业合并的，合并前各企业应享受的定期减免税未享受期满，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并后的企业可以继续享受至优惠期满；剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税法规定继续享受至期满。合并后不符合减免税优惠的，照章纳税。对股权重组，企业按照税法规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。对资产转让，规定资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免期限。

2003年5月，国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60号），规定外国投资者按国家有关规定对境内企业进行股权并购，包括并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资，使境内企业变更设立为外商投资企业，凡变更设立企业的外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规，享受税法及其有关规定制定的各项企业所得税税收优惠政策。

4．关于股票（股份）回购的税收处理问题

按照国家税务总局2000年6月的《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》，合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。但在2003年4月国家税务总局的《关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》中，又规定企业为合并而回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。

5．关于税收抵免结转和资本弱化的规定

我国税法规定，对外国税收抵免实行限额抵免，对于在境外缴纳的税款超过抵免限额的，超过部分不能在本年度应纳税额中扣除，也不得列为费用支出，但可以用以后年度抵免限额的余额补扣，补扣期限最长不得超过5年。也就是说，对超过外国税收抵免限额的境外缴纳的税款可以结转5年。

至于杠杆收购涉及的利息支付问题，我国目前为止还没有对债务占股本比率的限制。但在涉及外资并购的问题上，我国现行规定中对外商投资企业投资总额中注册资本比例有一定要求，外国投资者认缴的出资额必须是自己拥有的货币资金、专有技术等。如果外国投资者用贷款的方式向我国外商投资企业提供注册资本，则这种借贷资金产生的利息，外商投资企业不能在税前列支。实际上这是在外资并购问题上对杠杆收购设立了一定的限制。

上述有关并购税收处理的有关规定是针对所得税而言。我国现行税收制度对资本利得或损失没有规定特殊的政策，而是全额并入企业所得税计征。

从以上税务处理的有关规定可以看出，我国的并购税务处理在大的方面与大多数国家通行的规则是基本一致的，如应税交易和免税交易以并购价格的支付手段为主要区分标准；免税交易中的全部纳税事项由合并企业承继，资产按账面净值记录；应税交易中，亏损在并购双方之间不得相互结转，资产按公允价值入账等等。但总的来说，现有的规定还是很不规范，漏洞很多。一个主要问题是在具体细节的规定方面很不明确，在某些方面甚至是空白，如免税交易的限制性条件规定、应税交易的收益确认时间、税务处理与会计处理的衔接等。另一个主要问题是有关并购的各项税务处理规定之间、这些规定与现行税收法律之间存在衔接不够，甚至矛盾的问题。上述问题的存在，与我国现行税制本身不完善有很大关系。我国现行所得税制度建立时，产权市场尚未建立，企业产权交易和资产交易处于停滞，所以，现行税制中并无有关企业并购相关条款的规定。现行税务处理规定是随着我国近年来国有企业改革及企业间并购活动的发展，针对具体问题的出现而逐步出台的，对并购活动的税务问题没有作全面考虑和系统规定。因此，为了规范我国企业并购活动，并促使其健康、有序发展，必须对我国现行税制进行调整和完善。（作者工作单位：北京工商大学经济学院）

企业并购应力避三大误区

杨有红/文

并购作为资本运营的重要形式，一百多年来在西方国家经济的发展中，为优化整个社会资源配置、升华企业一般管理能力和专属管理能力、培植规模经营、营造市场竞争环境都发挥了不可磨灭的作用。上世纪80年代中后期以来，并购已逐渐被我们认识并付之于实践，尽管其作用与人们的预期相比差距较大，但效果已初见倪端。在国内资本市场上，最近几年与上世纪90年代中后期相比，并购案的数量增长出现停滞现象，但质量却明显上升；中国企业在参与国际资本市场运作历程中，从以往的直接投资办厂、设立公司逐步发展到以并购的方式进行企业扩张。不过，全球范围看，70%多的并购案以效果平平甚至失败告终，成效显著者不到30%。因此，对并购的理念、模式进行梳理是有所裨益的。

对于所有的企业家和职业经理人来讲，几乎都有将企业做大的欲望和冲动。道理很明显:1.在茫茫商海中，航空母舰的作战能力和抵御风浪的能力是小舢板无法与其相提并论的,在经济危机阶段或某一产业处于极度竞争时期，首先败北的大都是小型企业。2.从交易费用经济学的角度看，市场和企业虽可相互替代，却是不相同的交易机制，因而企业可以取代市场实现交易；企业取代市场实现交易有可能减少交易费用。例如，一个汽车制造厂，由于其规模较小，发动机和轮胎都需要从外购，这样就会产生询价和判断成本，而且迫使一部分利润外部化。而如果将作为客户的发动机厂和轮胎厂都并购过来，使之成为企业内部的一个车间，则会大大减少成本，增加盈利。3.对于需要外购的产品或服务来说，大企业由于批量购买而享受更多的折扣，并且能取得许多大大降低采购成本的便利服务（例如，许多钢铁企业为大用户建立钢材储备仓库和运输线）。4.企业规模能大大提高高层领导的知名度和社会地位，并为全体员工带来成就感和满足感。

当你的企业需要通过扩大规模来提升生产能力的时候，您面临的选择有两个：一是新建厂房和生产线，并大量招蓦管理人员和技术工人；二是并购其他企业，使之成为你的一个车间、部门或下属企业，并尽可能利用现有管理人员和技术工人。相比之下，后者对你更有吸引力，一方面，它省去了选址、报批等一系列繁琐的手续和新建厂房、生产线所需要的时间；另一方面，它大大地节约了您宝贵的资金，因为无论是采用控股的方式并购还是获取控制股权，所需的资金投入都可能会大大小于前者。所有的企业巨无霸都曾借助并购手段并有成功并购的历史，如波音-麦道、戴姆勒-克莱斯勒、花旗银行和旅行者集团。在上世纪初，美国有200多家汽车生产商，通过一系列的兼并收购，现仅剩下通用汽车、福特和克莱斯勒三巨头。再比如，TCL集团从1996年开始先后成功并购香港陆氏公司彩电项目、河南美乐电视机厂、内蒙古彩虹电视机厂、中山索华空调厂、广州乐华、德国施耐德等知名企业或品牌，才使它赢得发展壮大的机会。

人们对企业并购往往容易产生一些模糊认识，归纳起来有三大误区：

第一大误区，取得扩大生产规模所需的资产。

人们对并购最直观的看法是：通过并购取得更大规模的资产。从资产负债表看，并购通常会增加企业的资产规模。尽管并购相对于直接投资来说，具有时间和资金运作方面的优势。但是，以这种方式取得资产的成本仍然太高，有时远远不如采用租赁的方式更合算。例如，柯达收购乐凯股权的转让价格为每股8.3元，而2003年前3季度乐凯的每股收益仅为0.194元，每股净资产仅为3.034元。为什么在跨国公司的发展历程中，并购始终与之相伴而不是租赁与之相伴呢?将并购的过程理解为取得资产的过程并无过错，关键问题是如何理解资产。

资产是企业拥有或控制的、能产生未来经济效益的资源。资产不仅包括资产负债表中列示的财务性资产，还包括无法在资产负债表中反映的资源，如被并购企业的管理资源、人力资源、营销网络、产品品牌等。并购的过程不仅仅是获得财务性资产的过程，而且更重要的是对双方的各种资源进行整合的过程，是对被并购方各项资源综合运用的过程。并购方之所以愿意出远远高于对方净资产的价格收购，并不仅仅在于这些财务性资产本身的盈利能力，而在于这些财务性资产与其背后的其他资源的融合以及并购双方资源的整合能产生的总体盈利潜能。例如，2003年12月份全球第六大啤酒酿造商苏格兰・纽卡斯尔啤酒公司斥资5.25亿元以320%的溢价收购重庆啤酒集团持有的重庆啤酒的股份，重要的原因在于纽卡斯尔啤酒公司与重庆啤酒十年来的合作和了解、啤酒业的发展前景以及纽卡斯尔啤酒公司角逐中国啤酒市场过程中重庆啤酒所处的战略地位。

关注被并购方的资源并不是说每一个被并购方都拥有巨大的隐性资源，否则从理论上讲，就不会出现收购价会远远低于被并购方表内资产公允价值（既负商誉）的现象。问题的关键是，做并购决策前不仅要考虑财务性资产的整合，而且要关注非财务性资源的整合。在并购中，就表内资产而言，无论是对其物理质量、盈利能力的判断，还是对其融入并购方生产经营后综合生产能力的判断，都是比较容易的，但是，对企业文化、管理资源、人力资源的判断以及整合与利用的难度远远大于对表内资产的综合运用。纵观世界，70%的并购以失败告终，原因之一就在于表内资产以外资源整合的失败。时下，人们将以粉饰报表、虚增盈利为目的的重组戏称为报表重组，可忽略了一点，以财务性资产重组为目的的并购是另类的报表重组。

第二大误区，被并购是无奈的选择。

1997年，笔者作为某国有企业并购方的财务顾问，曾受到被并购方厂长的质问：某某厂比我厂更差，你们为何不并购他们？反而并购我们？我当时回答道：“如果并购了某某厂，并购方将背上沉重的包袱，而并购你们，则能产生双赢的结局。”

在社会主义计划经济向社会主义市场经济转轨的过程中，国家曾经将并购作为解救一些濒临倒闭的国有企业的手段。这种政策导向对社会传递了如下的讯息：并购是一种救援行动，是一种施舍。同时也给被并购方的管理层造成这样的印象：并购就是被对方吃掉，是本企业管理层没能力的体现，是无奈的选择。并购双方以及社会公众的这种心态成为市场化并购的无形阻力。如果你并购一个烂摊子企业，会被人们尊颂为"救世主"，是"勇义之举"，如果你并购一个绩效较好的国有企业，会被人们怀疑为侵吞国有资产，是"国有资产流失"。上海宇通收购宇通客车的艰难历程就是一个佐证。"天下熙熙皆为利来，天下攘攘旨为利往"，商场没有救世主，只有掘利者。事实上，某一企业成为被并购的对象，说明它具有被资本市场青睐的、未来增值的、具有整合价值的"资本"，是一种双赢。在探求双赢的商业模式中，一定要摈弃"被并购=被吃掉"的错误观念。2003年10月，美国吉列公司通过收购香港中国电池公司的全部股份从而达到间接收购南孚电池72％股份的目的。吉列公司下属的美国金霸王电池是全球最大的电池生产商，而南孚是中国第一、世界第五大电池生产商。在中国内地，金霸王和南孚是竞争对手。这次收购使吉列公司实现了在中国的战略布局，也为南孚电池拓展国际市场提供了机会。

从西方发达国家市场经济发展的进程来看，并购体现了市场经济条件下企业发展和资本配置的基本规律。从企业整个生命过程看，企业无论是处于成长期，还是成熟期或衰退期，并购始终与之相伴。在成长期，由于缺乏将研究与开发成果转化为现实生产力所需要的资金，许多企业往往采取转让一部分股权、接受投资、合并等方式筹集生产经营资金；在成熟期，企业往往采取主动出击的方式进行收购、兼并和取得其他企业的控制权；在衰退期，要么被其他企业兼并，要么兼并其他势弱企业，以维持企业的继续发展。固然，有些企业通过并购摆脱了财务困境，但大部分进行并购的企业是为了发挥规模优势，提高自身的竞争力，以谋求企业在更高层次上的发展。从资本配置角度看，资本配置分为初始配置和再配置，初始配置指在一定时期内社会总资本在行业之间、地区之间、企业之间的配置；再配置指继初始配置之后，社会资本在行业之间、地区之间、企业之间的流动及重新组合。资本再配置旨在于实现资本配置的优化，这种优化过程主要是通过并购实现的。

第三大误区，并购成功的瓶颈是资金。

老总们常常有这样的想法：我什么都不缺，只缺资金；只要有资金，我能收购任何想要的企业。在这种理念的误导下，圈钱并购、骗购案时有发生。

在成熟的资本市场上，由于并购支付手段和金融工具的开发与综合运用，资金问题不是最主要的问题。西方发达国家并购的成功案例尽管各异，但有一点是共同的，即均十分重视资源的整合和管理能力的发挥。美国有一种从高管人员报酬和能力角度解释并购的理论，即管理资源过剩理论。高层管理人员的报酬是相当高的，基于人力资本竞争而设置的高额激励机制使股东付出了高昂的代价。因此，股东具有通过提高规模效益来降低人力资本成本的冲动。当一个管理团队的管理能力过剩的时候，股东能做的选择只能是裁员或并购。但裁员来自两方面的压力，一是高管层内部人控制力越强，裁减高层管理人员的阻力会更大；另外，高层管理人员是一个团队，企业的效益来自于高层管理团队的管理资源互补以及长期合作形成的企业文化，如果草率裁减高层管理人员，将导致管理资源的缺损和团队文化的破坏。相比之下，对于管理资源过剩的企业来说，以并购为手段来提升企业的规模效益、降低人力资本的成本就成为股东的首选。这一诠释并购的理论告诉我们：并购的冲动来源于管理能力过剩，并购所形成的企业规模效益受管理能力的制约。

从企业的角度看，企业是充分利用各种资源谋求经济效益的实体。对资源的利用主要体现在通过资源的获取和配置达到资本资源与管理资源的最佳匹配，进而谋取竞争优势，实现企业整体效益优化。管理资源包括一般管理能力和行业专属管理能力。资本资源与管理资源最佳匹配的过程，具体讲就是资本资源、一般管理能力、专属管理能力三者通过磨合达到最优组合的过程，是向三者综合利用效果最大化的均衡点逼进的过程。例如，通过并购方式取得控制股权，通常要具备两个基本条件，一是在资本资源方面拥有实力，二是拥有闲置的管理资源。通过资本资源和管理资源的同时对外延伸实现它们的优化配置，使它们的利用效果都得到充分发挥。

第8篇：企业合并的税务筹划范文

摘 要 本文分析了避税的实现及表现形式，并在此基础上对企业合理避税的一系列措施进行了探讨。

关键词 合理避税 企业 理论与措施

引言：市场经济条件下，税收对整个社会经济的影响越来越大。合理避税就是在形式上不触犯税法的前提下，纳税人通过各种避税手段减免其税负，实现其税务负担最低化的行为。

一、合理避税的实现

合理避税在税务筹划过程中经过多年的实践，不仅理论上较为系统，而且在实践上也是非常成熟。

税务筹划使合理避税实现的重要手段。纳税人实现合理避税时必须进行相关的税务筹划措施，在实际运用中主要是通过筹划以下要素实现的：

1.税基

各种税对税基的规定存在很大差异，对税基的筹划既可以实现税基的最小化。另外，也可以通过对税基实现时间的安排方面获取税收利益。或者在减免税期间，税基提前实现，可以实现减免税的最大化。

2.税率

税率是决定纳税人税负高低的主要因素之一。我国对不同的税基设置的税率也各不相同。一般来说，税率低缴纳的税负较少。但是，税率低不一定等于税后利益最大化。纳税人对税率进行筹划.，可以在一定程度上改变纳税人适用税率的情况，从中寻求税后利益最大化的最低税负点或者最佳税负点。

3.纳税人

对纳税人的界定在某些税种中存在一定差异，还有些规定在一定条件下对某些有同样行为的主体不纳入征税范围。因此，在一定条件下通过适当的筹划可以避免成为纳税人，就可以免除纳税义务。我国有些税制对纳税人的认定有一定的差异。

4.优惠政策

国家为了实现宏观调控目标，以税收作为调节杠杆，在几乎在所有税制中都规定有各项优惠政策。

5.国际税收管辖权

对国际税收管辖权的规定，各国存在较大的差异，这直接影响着跨国纳税人的纳税状况，对这种问题进行合理避税的主要包括两方面:一是避免双重征税。二是对跨国纳税人的筹划。

6.会计政策。

会计政策包括不同层次，涉及具体会计原贝尹和会计处理方法。企业在发生某项经济业务时，从允许选用的会计原则和会计处理方法中，选择适用本企业实际情况的会计政策，从而达到合理避税的目的。

7.不同国家或地区的税负状况

目前，还不存在宏观税负及税负结构完全相同的国家或地区，尤其是在各国经济日益国际化的情况下，对不同国家或地区的税负状况进行筹划，是所有跨国公司合理避税的重要内容。

8.不同经济业务的税负结构

我国对不同的经济业务规定缴纳的税种各不相同，由此形成了不同的税负结构。纳税人可以通过一系列经济行为调整税负结构从而实现税负的最小化。

二、合理避税的表现形式

按照合理避税的针对对象分为六类:一是资产的合理避税，主要表现为:存货计价的避税、固定资产的避税等。二是负债的合理避税，主要表现为:短期负债的避税、长期借款的避税、债券溢折价的避税等。三是所有者权益的合理避税，主要表现为:资本结构的避税、资金时间价值的避税、企业合并的避税等。四是收入的合理避税，主要表现为:代销方式的避税、纳税人身份的避税、让利促销的避税等。五是费用的合理避税，主要表现为:折旧的避税、坏账转销的避税、费用分摊的避税、综合利用的避税、运输费用的避税、筹资费用的避税等。六是利润的合理避税，主要表现为:获利年度的避税、利润弥补亏损的避税、利润分配的避税、己纳税款扣除的避税、税后利润的逆向避税等。

三、对企业合理避税措施的探讨

在市场经济下，随着我国税收制度不断完善，依法纳税并能动地利用税收杠杆，已成为企业经营理财的行为规范和出发点。避税筹划的主要思路有以下几点：

（一）通过降低计税依据来达到减少税收负担，获取税收利益的避税筹划

如企业通过对公益副业的捐赠、增加免征收人、利用盈亏相抵等方法来降低应纳税所得额，运用好材料核算方法和折旧方法进行科学税收筹划，如从应纳数额的现值来看，运用双倍余额递减法计算折旧时税额最少，年数总和法次之，而运用直线法计算折旧时税额最多。

（二）通过降低适用税率来达到减少税收负担，获取税收利益的避税筹划

我国先行税法对某些税种在规定一般税率的同时，还规定低税率，这样，企业可以调整经营范围适用低税率进而降低自己的税负水平.

（三）利用国家颁发的税收优惠政策，获取税收利益的避税筹划

国家在颁发每个税种时，都规定了税收的减免，企业可以从纳税人身份、设立地点、投资方向、新产品优惠等方面考虑国家给予的税收优惠政策，决定企业行为.如生产性外商投资企业，经营期在十年以上，从开始获利起，享受“免三减二’的优惠；对能源交通企业也规定较大的优惠条件，对企业所得税等其他税种也规定了相应的税收优惠。

四、结论

合理避税筹划行为具有一定的合理性，掌握企业产品涉税的范围和项目，懂得不同税种在经济活动中的不同调节作用，在此基础上，企业做出的税收筹划决策才会合法而有效.与此同时，国家的税收征管及立法机构也应加大力度，真正研究企业及纳税人在避税领域的实际操作，以完善立法，最大限度地增加国家的税收，减少税款的不合理流失。

参考文献：

第9篇：企业合并的税务筹划范文

综合考虑企业重组涉税特征及我国关于企业重组的特殊税收政策规定，企业重组纳税筹划的关键内容归纳如下：

1.1企业重组方式的选择

一个企业对另一个企业直接进行合并还是对主要的运营资产购买或是通过其他中间环节实施企业重组交易，企业重组方式的选择对重组企业各方的税负有较大的影响。因此，需要对企业重组的方式进行慎重选择，并加以筹划。

1.2企业重组过程的筹划

企业为了实现其战略目标，有时需要多次进行企业重组。这一过程同企业以单一重组方式重组一样，重组过程中每个环节企业重组方式的不同选择都意味着重组企业要承担不同的税负结果。因此，这样多次的企业重组行为更需要进行细密的纳税筹划，以降低企业重组的风险，并谋取最大的纳税筹划收益。

1.3目标企业亏损承继结转

公司重组的亏损承继结转是指两个或两个以上公司合并后，存续公司或新设公司可以承继被兼并公司或原各公司的亏损，结转冲抵以后若干年度的所得，直至亏损全部冲抵完，才开始计算缴纳公司所得税。这样，如果一个公司在某一年中严重亏损，或一个公司连续几年亏损，公司拥有相当数量的累积亏损，这个公司往往就会被有大量盈利的公司考虑作为合并对象，以达到降低税负的目的。

1.4企业重组双方交易支付方式的选择

企业重组中，付款是完成股权或资产转移的最后工作。目前，国内企业重组受到客观条件的限制，主要以现金和实物的交割为付款方式

1.5企业重组双方交易支付时间的选择

企业重组双方交易支付时间的选择也很重要。一般来讲，交易支付时间的推迟为延迟纳税创造了条件。重组企业可以根据税法所规定各税种的纳税期限，把交易支付时间选定在纳税期限的期初进行。或者采用分期付款的支付手段，分期纳税，使税负得以递延。

1.6重组企业的税收优惠承继问题

按照国税发[1998]97号《国家企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》中的条例规定，企业可以有条件地承继税收优惠。其一是定期减免优惠；其二是减低税率。

1.7企业重组费用税前扣除问题

企业重组中发生的费用一般是可以当年扣除的。一般来讲，重组费用可分为两部分，一部分是并购方的先期调研费用，另一部分是重组运作过程中的中介费用。中介费用主要是付给投资银行、律师事务所和注册会计师事务所的。

1.8避免债务豁免产生的大量税负问题

“债务豁免”对降低重组企业负债是很好的途径。但是，在豁免债务的同时，往往增加巨额的债务重组所得税负担。因为按企业所得税的税率计算，应交税金往往是债务豁免账面价值的33%，所以欲取得债务豁免的企业，应权衡降低债务与增加税负的利弊。

1.9印花税和契税的税收优惠

按国家有关规定，国家对企业重组行为征收的印花税有优惠政策。如对企业兼并的并入资金经企业主管部门批准的国营、集体企业兼并，对并入单位的资产，凡已按资金总额贴花的，接收单位对并入的资金不再补贴印花。根据财政部、国家税务总局《关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）文件，对企业重组中的企业改制也制定了相关的契税优惠政策。

2与企业重组相关的税收问题

相对于企业重组而言，税收政策的导向目标不够明确。按照一般的税收规则，只要资产所有权转移，并且取得了确定的交换价值，就应确认有关资产的转让所得或损失，按规定征收企业所得税。

税收政策仍保留有旧税制的痕迹，税法尚未完全统一，未能贯彻税收无差别待遇原则。这主要体现在现行税收政策的不统

一、不完善影响到企业的公平竞争。所有这些无疑会产生不同地区、不同区域改制企业税收环境的不公平，也很容易导致以避税为动机的非市场化的企业重组行为，阻碍经济资源在区域间的合理配置。

税收政策还存在种种不成熟与不规范的规定。现存税法在处理企业重组纳税过程中，有许多有待进一步改善的地方。现行税收政策不当的地方举例如下：

国税发[2000]118号文《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中规定，在所得税处理上，作为整体资产置换的交易补价的货币性资产占换入总资产公允值不高于25%或整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关确认，整体资产置换双方或整体资产转让方可不确认资产转让的所得或损失。作为免税重组的必要条件，是否必要将两种情况的比例区分相差5%。

除整体性资产交易无需考虑流转税问题外，其他类型的资产交易，则对非货币交易中换出资产要视同销售计税，其中既要涉及增值税，又要涉及所得税，有些还要涉及营业税。视同销售应征增值税的税法规定，按纳税人当月或近期同类货物的平均销售价格确定，如无上述价格依据，则纳税人按组成计税价格确定，组成成本价格中的成本利润率一般规定为10%。但视同销售应征收营业税的营业额，税法中未明确予以规定基本的或具体的确定方法。

在国税发[2000]118号文《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中，税法仅对整体性资产置换或整体性资产转让作了明确的定义，除此之非货币易均称之为“以物易物”或“以部分非货币性资产投资”等。这样如果企业一次换出多项资产，其中可能包括动产、不动产或无形资产等，而不同的资产又涉及不同的税种和相应的计税标准，那么就需要将总的作价合理地分配到各项具体资产中，作为视同销售额或营业额。但税法中对此并无具体规定。

3完善企业重组税收政策的建议

调整按所有制性质、经济性质来制定税收优惠政策的思路，以产业政策为取向，强调全国范围内税收政策的统一性，尽可能减少地区性的税收优惠政策。

应该侧重对企业重组的优惠导向，加大对企业投资的鼓励政策，如区分资本利得与其它正常生产经营的利得，实行不同的所得税率等。

调整、优化现行税制的不完善之处，扩大税收覆盖面，尽快弥补税制链条上不利于企业战略性重组的缺位环节，如尽快研究出台社会保障税。

企业以经营活动中的部分非货币性资产对外投资，不涉及企业法律结构和组织结构的改变，不属于企业改组的范围，应当对其征收流转税和所得税。

企业作为一种特殊的商品，凡涉及产权变动，均应视同按公允价值销售净资产进行所得税处理。对于不涉及产权变动的吸收合并，如总公司采取吸收合并的方式，将其全资子公司合并，由于合并不影响投资者的利益，不应对其征收所得税。

企业合并分立，如果涉及投资者股权的变化，在视同按公允价值销售净资产计征所得税时，新设立的企业可按评估后的资产价值作为计税成本。会计成本与计税成本之间的差额按综合调整法在不少于10年的期限内分期调整应纳税所得额。