杜牧的古诗精选(九篇)

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第1篇：杜牧的古诗范文

[关键词] 古代历史剧；翻译得失；字幕翻译

电影是国际传播的重要渠道，中国电影的海外推广有利于推动民族传统文化走出国门，向世界传达主流文化、塑造国家形象、展示并提高文化软实力。[1]面对中国对外开放程度的扩大和国际电影业竞争的加剧，中国电影人为中国电影业的繁荣及国际推广做出巨大的努力。他们向海外观众奉献了不少如《卧虎藏龙》《英雄》《无极》等佳作，为中国文化的海外推介和文化软实力的提升贡献了力量。为了进一步让世界了解中国及中国文化，中国电影人还成功地向海外推出了《赤壁》《孔子》《鸿门宴》等古代历史题材剧。据报道，《鸿门宴》一亮相戛纳市场，就受到海外片方极大关注，成了最热门的预售影片之一。从中国电影尤其是古代历史题材的电影在国外取得成功的事实可见，西方对中国历史文化的兴趣愈发浓厚。这些成果的取得除归功于导演、演员等电影人的辛勤劳动外，电影字幕的翻译者同样功不可没。

向国外观众原汁原味地展现中国语言、历史和文化是字幕翻译者的神圣使命，也是电影能否在海外市场取得成功的关键。但由于中英语言文化的差异，字幕翻译常常无法完全忠实地再现源语的语言和文化特点，会造成不同程度的翻译损失现象。但这些电影在海外成功的事实又告诉我们，这些损失好像并未影响信息的传播。由此，我们似乎可以得出这样的结论：字幕翻译的损失一定会通过某种方式得到补偿，否则翻译是不成功的。这体现了中国哲学之“有得必有失、有失必有得”的辩证关系。从翻译的角度而言，这种得失平衡也是翻译的本质所在。以下本文将结合几部较为成功的古代历史剧的翻译来谈谈字幕翻译得失之辩证关系。

英国著名的翻译理论家彼得・纽马克（Peter Newmark）曾在其专著《翻译面面观》（Approaches to Translation）中较为全面地论述了翻译中意义丢失的三种情形。其一，假若文本所描述的情形中有特定的自然环境、某一语言区域中的特定制度和文化等成分，意义的损失不可避免；其二，原文本作者与译者的语言使用风格不同也会使翻译中的意义损失；最后，译者与原文作者的意义观和价值观不同时，翻译中意义的损失不可避免。[2]

由此可知，翻译中意义的丢失是常见的，甚至是无法避免的现象。由于电影字幕受时间和空间的限制，字幕译文就具有“浓缩性”特征。因此，“字幕翻译是一种特殊的语言转化类型：原声口语的浓缩的书面译文”[3]。字幕翻译的浓缩性决定了译文与原文信息的不对称性，而最主要的又是表现在信息的不完整性上。既然意义的损失是翻译的本质属性，那么成功的字幕翻译又是如何对这些损失进行补偿而使交际信息的得失达到平衡的呢？以下将以古代历史题材剧的字幕翻译为例，从纽马克所归纳的意义损失三种情形分别加以论述。

一、文化成分在翻译中的得失

翻译目的论的倡导者弗米尔（Vermeer）就曾对众说纷纭的“文化”一词下过定义。他认为，文化是“一个社会全部的准则规范和习俗惯例，是作为社会成员的个体所必须懂得的，这样才能‘与人相类’或与人相异”[4]。翻译意味着文化比较。译者根据自己对源语文化专有性的了解来解释源语文化现象。译者将目标语文本提供给新的读者，而此译文当然是按照译者对读者的需要、期望、已有知识等的设想来完成的。由于源语读者和目标语读者分属于不同的语言文化区域，译者的设想显然不同于源语文本作者的设想。这意味着译者不可能提供和源语文本同质量的信息，他所给的是另一种不同形式的信息。[5]这里的“另一种不同形式的信息”恰恰是目标语读者所需要的。

尊卑等级、风俗习惯等文化成分在古代题材的影片中尤为常见。由于这些都属于文化专有项，翻译起来损失就在所难免。影片《孔子》中就有较多的尊卑称谓，如“臣”“在下”“寡人”等。比如，鲁王接见孔丘时说道：“寡人希望你能将自己的主张推向整个鲁国。”其中“寡人”就是皇帝的自称，具有很强的中国文化特色，对应的字幕翻译则是：“Id like to see your policies applied throughout the Kingdom of Lu！”译文用毫无尊卑概念的“I”来对应中文的“寡人”虽然造成了意义的损失，但这种损失换来的是目标语读者对译文的理解和交际的成功，因而是可行的译文。

类似的例子在《荆轲刺秦王》《鸿门宴》和《赤壁》等的字幕翻译中也俯拾皆是，如《赤壁》中曹操要求汉献帝出兵讨伐刘备、孙权时，汉献帝回答道：“还是容朕再想一想吧”，译文为“please let me consider this further”。其中“me”显然不能与“朕”相提并论，但在译文的语境对这一“损失”进行了弥补，因而译文读者是可以理解的。

二、语言特点在翻译中的得失

大量的四字格词语和对仗重复句型是汉语语言的一大特点。古汉语更是如此。和汉语不同的是，由于西方文化没有中国文化那样注重对称和平衡，也由于英语单词音节不均的关系，英语的词汇注重的是形式上的完整性和正确性，较少对称的结构。因此在中英翻译过程中，中文对称的语言特点就完全可能丧失。但如果一味在英文文字中追求保留中文的特点，反而使英文不够地道，不能满足英文读者对译文的期待，进而影响翻译的质量。

古代历史题材的电影台词为了适应现代观众的阅读（听觉）习惯，对其中较为对称、古雅的语言进行了现代文的改写，但其时代烙印仍然难以完全消除，因此对称、古雅的语言在历史剧的台词中很为常见。这就给翻译者带来极大的挑战。由于字幕翻译的时间性限制，译者只能“舍形取义”，以平白、简朴的英语进行对应。 《赤壁》中就不乏类似的对称表达，“被曹操打得一败涂地。”“这还有一个在负隅顽抗呢。”“ 疑人不用，用人不疑。”它们的字幕译文分别为“Cao Cao beat Liu Bei into the mud at Xinye”“There is only one man still fighting”以及“I trust those who are of use to me”。《鸿门宴》中也有不少对称的表达，如：“誓死守护咸阳，头可断、血可流。”译为：“I will guard Xianyang till my last breath”“我愿完璧归赵，双手奉还。”英文为：“We would love to return the city back to you.”“我们要观天之道，执天之行。”译成：“We should observe and implement the will of God.”朗朗上口、工整对称的听觉和视觉效果在英文翻译中了无踪影。但对于英文读者来说，这样的英文书写方式才是符合他们阅读习惯的。可以说，源语语言特点之“失”正是翻译之所“得”。否则，保留源语特点的译文是不忍卒读的。

三、价值观在翻译中的得失

由于历史文化背景不同，每种语言都有部分词汇具有一定的社会意义和情感意义。在特定语言社团（language community）里的语言使用者由于其身处的特定文化语境，他们通常会赋予某些词一定的价值判断。而这种价值判断因文化的不同而出现不同的结果。由于中英文化迥异，两种语言中的很多词汇所承载的价值判断是不同的。例如，在中国文化中“龙”有着独特的地位，“龙”一词包含着“至高无上”“唯我独尊”的价值含义。但在英语中，dragon一词非但没有积极的价值判断，甚至还包含有“邪恶”之价值负载。虽然翻译肩负着文化传播的任务，“文化传真”也是文学翻译的一个原则，但由于字幕翻译的特殊性，“文化传真”在有限的时间和空间里往往很难实现，为了达到交际效果，译者通常要牺牲原文的文化价值来适应译文读者价值判断标准。这就是所谓的价值观在翻译中的损失。依据翻译目的论的观点，能够达到目的就是成功的翻译。影视翻译的一个很重要的目的就是最大限度地吸引国外观众，赚取最多的票房。从这个意义上说，源语价值观的“失”换来的是高额的票房的“得”，因而翻译就是成功的。

例如，《鸿门宴》中太傅刘玄在鸿门宴遗址瞻仰汉高祖刘邦时对学生说道：“高祖兴师入咸阳，红日世无双。”其中的“红日”在中国人头脑中能产生美好的联想，因而其意义具有积极的价值评价。“红”字尤其为中国人所喜爱。中文里形容兴旺发达就有“红红火火”的说法。无论是服饰还是其他装饰，红色都代表喜庆。然而，在英文里“red”却是“血腥”的代名词。考虑到词语内涵意义的不对等性，字幕译者将上面这句话译成“He mobilized his forces to Xianyan，which was unparalleled in the world”。译文中丝毫没有“红日”（red sun）的影子，但同样达到了交际的效果。

又如，《鸿门宴》中有一句台词道：“眼见刘项皆是虎狼之辈。”其中的“虎”和“狼”与英文中的“Tiger”和“wolf”的价值评价也是不同的，因此译者将之译为：Liu and Xiang were quite ambitious（刘项均志向高远）。英文中的“ambitious”并非如“虎狼之辈”带有负面的价值判断，因而表现为情感意义的损失。但若翻译成“There were tiger and wolf”，译文就很难让译文读者理解，从而造成交际失败。

四、结 语

忠实是译者的最高理想追求，也是译者的本能。而语言和文化的差异又是翻译存在的基本前提。信息在不同语言内传播不可避免地会在一定程度上造成信息量的减损，不同语言间信息因语言和文化差异在转换中出现信息的不等值则更为常见。但是众多字幕翻译的成功案例告诉我们，翻译中在此处出现的信息减损必定会在彼处得以补偿。翻译中得失是辩证的。成功的字幕译者应该是平衡翻译得失的高手。

[参考文献]

[1] 陈旭刚.中国电影大片的海外市场推广及其策略[J].现代传播，2011（03）.

[2] Peter Newmark.Approaches to Translation[M].上海：上海外语教育出版社，2001：58.

[3] Nedergaard-Larson Birgit.Culture-bound Problems in Subtitling[J].Perspective，1993（02）.

[4] Christiane Nord.Translating as a Purposeful Activity：Functionalist Approaches Explained[M].上海：上海外语教育出版社，2004：43.

第2篇：杜牧的古诗范文

谈到读书，我便忍不住把自己的心里话一字不漏地说出来。

我从小就会听大人们讲故事，因为我觉得故事的内容很有趣。而且，我还认为读书是每个人在人生必须经过的一条路。书可以让整个世界变得更有趣，令人生变得丰富多彩，让个人变得更有品味。

我仍然依记得，在我7岁的时候，我读了拼音版的《国王的新衣》，我觉得故事中的两个骗子非常狡猾、可恶。9岁时，我再一次翻开这本书，我想起了自己以前那天真而可笑的想法时，不禁为自己的幼稚感到有趣。12岁时，我再次读此书时，我感谢故事中那个诚实的孩子给我的启示。现在读此书，我看到的是国王的虚伪和大臣们的贪生怕死令来感到可笑、可悲。

我爱看书，是书令我自由地翱翔在知识的海洋里；是书令我惬意地徜徉在科学的世界中，是书令我学会了真、善、美；是书令我明白了是非黑白；是书教会了我独立自强；是书让我领会了人生的真谛……在看《鲁滨逊漂流记》时，我看到了鲁滨逊的勇敢、坚强，不畏困难的精神。想到了做人也要勇敢、坚强、不畏困难。在看《爱的教育》时，我深深地体会到了书中人物的善良，他们乐于助人，有一颗“同情之心“。在看《中华上下五千年》时，我知道了中国的悠久历史和灿烂文化。读书，可以让我懂得许多人生哲理。书让我知道了作为女性的尊严，像裴多菲说的“若为自由放，二者皆可抛。”伏尔泰曾说过“劳动是快活的根源。”这句话中，我知道了劳动也是一种快乐。达尔文说过一句话让我感动，他说：“幸运喜欢照顾勇敢的人。”这句话使我懂得做人就要勇敢。

第3篇：杜牧的古诗范文

>> 高校公寓“三位一体三管理”创新管理模式探究 基于“三位一体”角度探讨高校科研管理模式 基于“三位一体”的高校基层教学管理模式创新探索 艺术类高校“党团班”三位一体的管理模式探索 唐山工业职业技术学院督导―评估―目标管理模式设计与实践 “三位一体”目标管理的构建与实施 城市社区“三位一体”管理模式的优化探索 莘县“三位一体”的机构编制管理模式 浅议垂直、保障与监督三位一体的管理模式 校本课程管理督导评估策略 浅谈“三位一体”病人管理模式 幼儿园“三位一体”新型班级管理模式初探 高职院校“三位一体”学生教育管理模式研究 广供实践“三位一体”社会责任管理模式 三位一体：创新型公共服务管理模式设想 大学城流动商贩“三位一体”管理模式分析 初探幼儿园“三位一体”新型班级管理模式 构建“三位一体”教育督导模式的实践与探索 地方院校“选”“评”“建”三位一体的教材管理模式 试论土木工程施工中三位一体的管理模式 常见问题解答 当前所在位置：，2001-04-25.

[2]袁贵仁部长在教育部2010年度工作会议上的讲话[EB/OL].http：///edoas/website18/22/info1267087630231122.htm，2010-02-10.

[3]黄振菊，范春风.高校督导与评估一体化工作体系初探[J].职业技术教育，2010（5）.

第4篇：杜牧的古诗范文

论文关键词：资本市场，股票，债券

 

引言

改革开放以来，我国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、从尝试探索到深入发展的巨大转变。目前，中国资本市场正处在一个历史性的发展阶段, 如何认识当前的资本市场, 如何保持资本市场发展政策的连续性和稳定性, 如何在人民币升值和流动性过剩等金融环境下大力推进资本市场发展,如何利用资本市场的平台推进包括商业银行在内的金融体系的结构性调整和市场化改革, 这都是我们应当关注的重要问题。而要解决好上述问题，必须对我国资本市场的发展历程和目前制约其健康发展的因素有一个明确的认识。

一、我国资本市场制度变迁的简单回顾

资本市场是社会经济发展到一定阶段的产物。具体来说，资本市场的产生是与股份制的产生和发展相伴而生的。我国现代资本市场的建立始于20世纪80年代初期，发展至今大致经历了一个从起步、规范到发展的过程股票，基本可归纳为以下三个阶段：

（一）从1980年到1990年基本处于起步阶段

我国资本市场的兴起是从1981年首期国库券的发行开始的论文开题报告。在这一阶段资本市场中发行量最大的是国债。从1981年至1984年，国库券每年发行量为40亿元，到1990年底共发行10年、5年和3年期国库券484.92亿元。从1988年起，国家陆续发行了财政债券、国家建设及特种国债等，期间发行量列第二、三位的分别是金融债券和企业债券，而发行量最[1]小的是股票。我国股票发行试点始于1984年7月，到1990年底，全国共发行股票45.9亿元。在整个20世纪80年代，我国资本市场基本处于起步阶段，投资者意识淡薄，市场规模狭小，主要以一级市场为主，且极不规范。

（二）从1991年到2005年是中国资本市场的探索期

1.1991年到1995年的初步发展阶段

流动性是证券的重要特性，面对国库券和股票黑市交易现象的存在，政府以柜台交易为试点进行尝试性探索。柜台交易市场的发展使整个社会逐渐认识到了证券投资股票，尤其是股票投资的巨大的潜在利润，一举扭转了国债和股票发行的困难局面，相对降低了发行成本，促进了企业的股份制改造，并为成立全国性的证券交易所奠定了基础。1990年12月，上海证券交易所正式成立，1991年深圳证券交易所正式营业。在国债的一级市场承购包销发行方式的成功，标志着我国资本市场步入了一个新的发展阶段。从上市公司看，到1996年底，已由最初的十几家发展到530家，投资基金已有75只，对境外投资者共发行B股85家、H股23家。从股票二级市场交易额看，1990年为18亿元人民币，而1996年已达22693亿元。

2.1996年到2000年的规范化发展阶段

自1995年以后，我国资本市场无论在市场规模、市场结构方面股票，还是在法制建设、投资主体构成、管理体制等方面，都呈现出新的变化，使我国资本市场发展步入了一个倡导理性投资、加强规范化建设的新阶段。至1998年底，深沪两有上市公司851家，总股本为2345.36亿元，总流通股本为740.94亿股，总市值为19506亿元，投资者已达3700多万户，证券公司近百家，证券交易营业部达2400多个论文开题报告。1998年12月29日人大审议通过并于1999年7月1日起正式实施的《中华人民共和国证券法》，对证券发行制度做了重大调整。这标志着我国资本市场逐步走上规范化、法制化的轨道。【1】

3.2001年到2005年的制度创新阶段

1990年中国股票市场刚刚问世，面对种种不确定性以及要保持“公有”的特性，中国政府对股票发行上市采取了“规模控制+实质审批”模式，确保股票上市进程的平稳和有序进而弱化供给冲击。其基本操作模式是：中央政府事先确定一个年度总规模，然后按行政分配原则在不同部门、省市进行分配。2001年4月股票，中国证监会正式取消实行了9年之久的审批制和指标制，代以“核准制+通道制”的发行模式，为加速资本市场的发展打下了基础。在这将近15年的探索期间，我国股票市场和债券市场都有了长足的发展。

（三）从2005年5月以后中国资本市场进入快速成长期

针对股权分置下大股东与小股东之间的利益不一致问题，我国从2005年4月29日开始启动股权分置改革，对这一存在缺陷的制度设计进行了革新。这次变革将从根本上解决长期困扰我国资本市场发展的顽症。2005年5月以后，中国资本市场解决了制约市场发展的股权分置的制度平台，进而为国内资本市场的市场化、国际化，为中国资本市场建立有利于上市公司长期发展的激励机制打下了基础。【2】

2006年股权分置改革完成之后, 由于中国资本市场不同利益主体之间利益关系的理顺, 投资者预期发生了重大调整。随着我国经济的不断发展，人民币升值预期和国际化趋势使中国资本市场的发展面临更优的金融环境。中国资本市场在2006之后迎来了一个历史上少有的快速发展期——短短2年时间, 股票市值从2005的3万亿元增长到当前的30余万亿元。更为重要的是, 随着市场规模的扩张, 内地市场对大盘蓝筹的承受能力不断增强, 2007年全年, 新入市资金逐月走高, 中国石油、神华股份、中铁等公司的发行冻结资金量均在2万亿元～3万亿元,这标志着目前的内地资本市场已经具备了相当强的需求论文开题报告。

二、我国资本市场目前存在的问题

发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。一是有利于完善社会主义市场经济体制，更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能，将社会资金有效转化为长期投资；二是有利于国有经济的结构调整和战略性改组，加快非国有经济发展；三是有利于提高直接融资比例，完善金融市场结构股票，提高金融市场效率，维护金融安全。目前，我国资本市场主要存在以下两个方面的问题：

(一)资本市场结构方面的问题

1、投资主体结构不合理

我国资本市场投资主体结构不合理，投资者现在还是以个人投资者为主，机构投资者数量相对来说较少，两者比重相差较大。【3】个人投资者的投资行为主要是以投机为主，其投资行为取决于个人对证券产品的投资偏好，这种投资偏好的市场随机性很强，增加了不稳定性；而机构投资者则更注重对上市公司基本面分析，选择策略投资对象进行理性的价值投资，是稳定资本市场的重要力量。但是目前市场上养老基金、保险基金等机构投资者还比较弱小，难以适应投资机构化的需要，阻碍了这种稳定资本市场功能的发挥。

2、上市公司结构不合理

(1)上市公司的股权结构不合理。主要体现在：①国家股、法人股等过于集中，导致“一股独大”现象；②公众流通股的比重低，绝大部分股份不能上市流通（非流通陆续解禁后也有限售期）；③流通股过于分散股票，机构投资者比重小；④上市公司的最大股东不是自然人，通常是一家控股公司。这样，上市虽然有助于企业在市场上直接得到资金从而缓解经营困难，但长期来看对其公司治理结构的影响未必理想。同时，在国家股和法人股始终占主导地位的情况下，流通股规模较小，很容易形成机构大户操纵市场的局面，并且由于国有股不能自由地交易和转让，由市场所决定的资产兼并重组就不可能发生。在股市上所进行的企业并购只是在政府部门授意下才可能发生，这就决定了我国的股市难免投机盛行。

(2)上市公司组成结构不合理。主要体现在：①国有企业比重大，非国有企业比重小；②大中型企业比重大，小企业比重小；③国有控股上市公司多，企业整体上市公司少；④传统产业上市公司多，高新技术产业上市公司少。例如，沪深两市2000多家上市公司中股票，通过直接上市和买壳上市的民营企业所占比例只有16%左右；行业分布存在较大缺陷，传统产业的上市公司数量太多，竞争性领域企业数量超过85%论文开题报告。

3、金融产品结构不合理

(1)传统金融业务产品结构单一。在银行业，业务集中在信贷等传统的零售业务领域，即使在传统的零售业务中，也缺乏为企业提供全方位金融服务的系列产品，金融中介等批发业务严重不足；而国外银行业在企业的整个发展期、成熟期，甚至二次创业中都会提供一系列的金融服务品种。在证券市场，中国股票市场相对于债券市场发展迅速，同样存在法人股、国有股的流通问题以及A股和B股的合并问题。

(2)金融衍生工具发展滞后。衍生工具是企业规避或分散经营与投资风险的重要手段之一。1991年中国建立了期货市场，但交易品种局限于绿豆、有色金属等商品期货，至今尚未推出利率、汇率、股指期货以及期权、货币互换、股权互换等来规避金融风险。【4】由于缺少组合投资所必需的金融衍生品，各类投资者行为趋同，容易形成市场的单边运行，在宏观经济运行和金融调控方向发生变化时可能导致风险积聚。

(3)金融手段创新不足。在金融业全球化、一体化的发展潮流中股票，各国金融业已借助电子技术的发展迅速实现金融业的电子化、网络化，为在日趋激烈的国际竞争中提高竞争力、拓展生存与发展空间。中国银行业和证券业已基本实现电子化，银行、证券业务网络化也已起步，但与国外发达水平相比还有很大差距。同时，由于体制问题，金融机构在电子化与网络化过程中各自为战，如各银行的自动取款系统和结算系统独立运行、互不兼容，增加了金融业电子化与网络化的发展成本，也因规模不经济和便利性不足而抑制了自身的快速发展。

(二)资本市场制度方面的问题

1、体制方面的问题

我国资本市场制度方面的问题主要是体制问题。我国资本市场由于政府和行政机构的介入，行政化色彩较浓，是“计划”的资本市场论文开题报告。首先，资本一级市场受到行政垄断，影响了市场融资体系的社会化和融资渠道的多样性，地方政府为了保证地方财政收入，在选择上市公司时很少考虑其成长性。所以股票，企业将主要精力放在“政府公关”和“包装上市”上，而不是放在生产经营和结构调整上。很多上市公司上市前并没有实质性改制，主要目的是“圈钱”，但没能有效地利用圈来的钱。此外，发行市盈率也受到限制。券商不能发挥职责的原因之一就是一级市场“包赚不包赔”式的运作，投资者的利益得不到保护。

2、机制方面的问题

从某种程度上说，体制方面的问题是造成我国资本市场缓慢发展的主要原因。正是由于体制滞后，我国资本市场存在竞争机制失效、约束机制弱化和激励机制不健全等问题。(1)竞争机制失效。在上市公司中，首先缺乏产权关系明确的市场主体，其次缺乏竞争机制形成的市场价格，导致资本市场不能形成有效的资源配置机制，行政机制在一定程度上取代了市场机制。(2)约束机制弱化。我国大部分上市公司都是有国有企业改造而来，存在着“转轨”不转制现象。主要表现在：一是“翻牌”。将未根本改制的原名企业改为股份有限公司并建立相应的组织机构论文开题报告。二是“圈钱”。在上市中按溢价募集资金，力保配股资格，达到圈钱的目的。上市公司中股票，国有股处于控制地位，处于“产权虚置”状态，上市公司原主管部门以国有股代表的身份对企业进行干预，又不对后果负责；而且董事会的成员大部分来自大股东和企业内部，很难真正发挥监督的作用。(3)激励机制不健全。发达国家上市公司的经营者实行即时薪金与长期薪酬相结合的收入形式，具有较大的激励作用；而我国只有即时薪金的激励办法，上市公司股票价格的变化与公司决策经营无利益关系。因此，导致了经营者不太重视企业的长远发展，往往为了眼前利益而牺牲长远利益。

我国资本市场存在的种种问题，严重制约了它的健康发展，必须采取有效的对策与措施，促进其进一步发展，并趋于成熟和完善。从我国的实际情况出发，借鉴国外资本市场成功的经验，针对我国资本市场存在的结构和制度方面的问题股票，大力发展机构投资者，不断完善投资主体结构，建立金融产品创新机制，不断完善金融产品结构，优化资源配置，不断完善多层次资本市场体系，健全我国资本市场体系，丰富证券投资品种，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系。

参考文献：

[1]边小东：我国资本市场制度变迁的回顾与思考.《会计之友》2009年1期下.

[2]吴晓求：对当前中国资本市场的若干思考.《经济理论与经济管理》2007年9期.

[3]应展宇：中国资本市场证券供给政策的回顾与战略前瞻.《经济理论与经济管理》3008年3期.

[4]中国证券监督管理委员会：csrc.gov.cn/pub/newsite/sjtj/.

第5篇：杜牧的古诗范文

内容提要: 按照现行立法，在企业集团中，母公司股东尚无法律依据查阅子公司账簿记录，由此母公司股东因信息不对称而难以保护其合法权益。为解决这一问题，美国法许可母公司股东查阅子公司账簿记录，使得母公司股东的查阅权穿越母公司而对子公司产生效力。公司结构的变化给股东权益的保护提出了新的挑战，而我国现有股东查阅权的规定，难以应对这种挑战。我国在上市公司和国有企业中均已存在穿越制度的应用，将这一立法经验推广应用于股东查阅权，使母公司股东能够穿越母公司去查阅子公司的账簿记录，是我国可行的选择。

一、问题的提出

在现代公司制度中，公司所有权与经营权相分离，大多数股东往往不直接参与公司的经营管理，导致其陷于信息不对称的弱势地位。为此，各国公司法普遍确认股东查阅权制度，以加强对股东的保护。作为股东手中的利器，查阅权本身虽然不是一项财产性的权利，但是它对于保护股东在公司中的投资利益至关重要：既是股东收集信息据以作出决策的有力工具，又是开展调查、发掘证据的有力工具，同时还是威慑公司管理层、防止其危害公司和股东利益的有力工具。但是，在企业集团之中，母公司股东的查阅权却难以发挥有效作用。

在企业集团之中，母公司股东与子公司之间存在紧密的经济联系。尤其在母公司属于纯粹控股公司（pure holding corporation）时，企业集团的经营资产集中于子公司之中，母公司在很大程度上只是一具空壳。此时，子公司的经营管理状况对母公司股东将产生重大影响，这种影响丝毫不亚于母公司本身对其股东的影响。这样，母公司成为介于股东和子公司之间的法律主体。由于传统公司法只承认股东对其持股公司的查阅权，因此隔着母公司这一层障碍，母公司在股东查阅子公司的账簿记录得不到法律支持。由此，母公司股东陷于巨大的投资风险和现实危害之中。尤其当侵害母公司股东的证据材料均被保存在子公司之时，母公司股东很可能毫无办法。

总之，在企业集团之中，传统的股东查阅权难以起到为母公司股东合法权益保驾护航的功效。在实践中，母公司股东（尤其是中小股东）屡屡遭到侵害，却无法找到有效的救济。如何确保母公司股东查阅权应有的功效，从而保障母公司股东的合法权益，成为企业集团化之后应当解决的重要问题。

二、美国法的理论与实践

（一）穿越理论下的母公司股东查阅权

穿越理论（pass-through theory）来源于公司法人格否认的法理。当母子公司之间的人格混同之时，母公司股东也被视为子公司股东，从而母公司股东的权利穿越了母公司而对子公司产生效力。

在1944年的Anderson v.Abbott案中，美国联邦最高法院判决认为，公司法人格的插入（通过设立子公司从而使得母公司成为插入母公司股东与子公司之间的法律主体），不能被用来规避立法政策；如果母公司仅仅只是经营者架空股东控制权的工具，则应当通过人格否认的方式恢复股东控制权。[1]尽管这一判决并未言明穿越理论，但是其却清楚地阐述了穿越的法理。即，为了应对企业集团化所带来的母公司股东权被规避的问题，应当允许母公司股东的权利穿越母公司这层法人实体，从而对子公司产生效力，由此恢复股东应有的控制权。

到20世纪60年代，美国企业界掀起一股企业集团化的热潮。在企业集团之中，母公司股东的诸多权利（包括查阅权）与实际从事经营的子公司隔绝开来。母公司股东因此处于危险的境地：一方面，由于子公司是企业集团的经营主体，子公司的决策将实质性地影响母公司股东的利益；另一方面，母公司股东的诸多权利触及不到子公司，难以对子公司的经营决策进行有效监督，其合法权益将难以得到保障。为此，美国学者Eisenberg提出，子公司的股东投票权要么属于母公司而具体由母公司的股东会行使，要么直接穿越母公司转移到母公司股东手中。[2]Eisenberg从投票权穿越的角度揭示了穿越理论。

支持穿越理论的一个主要理由在于：母公司股东与子公司之间存在母公司这一层法人实体的事实，不应被允许用来挫败法律确定的重要股东权利。即，在特定情形之下，有必要将实质置于形式之上，强调母公司股东与子公司之间存在的实质性经济联系而并不过多地纠缠于母公司在形式上阻隔了两者之间的直接法律联系的事实，使得法律赋予母公司股东的合法权利穿越母公司而直接适用于子公司，从而防止他人利用公司独立法人的障碍侵害母公司股东权利。

对于公司制度来说，穿越理论并非陌生。该理论在双重派生诉讼[3]、子公司出售重大资产时母公司股东会的表决权等领域有着广泛的应用。例如，在双重派生诉讼之中，母公司的股东可以子公司的名义提起派生诉讼，尽管从法律技术上来看其并不是子公司的股东。因此，允许提起这类诉讼，法律实质上是允许以子公司名义提起派生诉讼的权利穿越母公司而转移到母公司股东手中。如果没有这种穿越，一项重要的股东权利（保证管理层忠实、谨慎的权利）将会仅由于在所有者和管理者之间嵌入额外的一层实体物而被毁灭。[4]

同样，这一原理也适用于母公司股东查阅子公司账簿记录的情形：母—子公司结构的设置，导致原本母公司股东可以依据查阅权获得的信息大大缩减，法律授予母公司股东的查阅权的功效被规避。为恢复查阅权应有的保护股东的效力，在一定情形之下，应当使母公司股东的查阅权穿越母公司这一层法人实体的障碍。如果没有这种穿越，母公司股东的查阅权将会仅仅因为母公司的障碍（也许母公司正是为规避股东查阅权而被故意设置的空壳）而难以发挥应有的作用，这有违公平。

当然，在司法实践中，美国法院在许可母公司股东对子公司账簿记录进行查阅之时，并未言明其依赖的是穿越理论。不过，法院在论证这种授权的合理性之时，阐述的往往都是穿越理论的法理。即出于维护母公司股东合法权益的目的，应当允许母公司股东查阅权穿越，使其能够查阅子公司的账簿记录。

（二）母公司股东查阅权穿越的实践

对是否允许母公司股东查阅权穿越的问题，美国各州的态度并不一致。一些州对此表示认可，并在制定法中予以确认。在制定法中没有规定之时，一些州的法院直接采取对制定法进行严格的字面解释的方法，否定母公司股东的查阅要求；另外一些州的法院则会继续寻找相应的普通法规则，许可母公司股东查阅权的穿越。无论是依据制定法还是普通法，当法院许可母公司股东查阅权穿越之时，其将通过颁发训令（mandamus）的方式，命令母公司促使子公司交出其账簿记录，以供母公司股东查阅。[5]

1．制定法无规定之时的处理

（1）严格的立法解释

在美国大部分州，成文公司法并没有规定母公司股东查阅权的穿越（连《标准商事公司法》对此也没有规定）。所以，一些法院直接采取对制定法进行字面解释的方法，否定母公司股东查阅子公司账簿记录的要求。

Panitz v.F.Perlman&Co.，Inc.案是这一做法的典型代表。[6]在该案中，上诉法院认为，法律解释的主要规则是，立法机构的意旨应居优先。如果一项制定法的语言是直白、清楚且没有歧义的，法院的义务便是简单而明确的，即按照法律本来的规定予以阐述并遵从之，法院并非能够不受拘束地偏离制定法的用语。因此，如果一项法律的语言直白地表明一件事，就不能通过司法解释的方式赋予其另外的含义。最后，法院认为，该州查阅权的法律仅涉及一个公司的股东查阅该公司记录的权利，它并未授予一个公司的股东查阅另一个公司记录的权利，即使另一公司完全为前一公司所有。所以，依照制定法直白的语言，股东并不享有查阅其并不是股东的公司的记录，因而法院拒绝了原告提出的查阅两个子公司的账簿记录的要求。

（2）普通法上的救济

当成文公司法中没有规定母公司股东查阅权穿越之时，一些州的法院很不情愿在制定法的层面就了结母公司股东的查阅请求问题，于是便超出制定法的规定，转向普通法寻求解决之道。这又主要包括两种做法：另一自我分析（the alter ego analysis）和控制或支配分析。

另一自我分析原本适用于刺破公司面纱的案件，但在实践中，美国很多法院采用这种分析方法来决定是否准许母公司股东查阅权穿越。在股东查阅权的案件中，法院会结合案件的具体情况，综合考虑各种因素之后，决定是否将子公司视为母公司的另一自我。当子公司被认为是母公司的另一自我时，母公司股东就被允许查阅子公司的账簿记录。美国有许多州的法院都采用这种做法。例如，特拉华州在2003年修订公司法之前，就是通过分析母、子公司之间的关系，审查子公司是不是母公司的另一自我，以决定是否授予母公司股东查阅权。[7]

法院这样做的道理在于：如认定子公司是母公司的另一自我，母公司的股东在法律上也被认为是子公司的股东，其查阅子公司的账簿记录便不存在法律上的障碍。值得注意的是，在实践中，法院在股东查阅权的案件中，认定另一自我的标准比刺破公司面纱案件中的标准要有所降低，毕竟让母公司股东查阅子公司的账簿记录并不会产生责令母公司对子公司的债务承担责任这样严重的后果。

控制或支配分析从母公司对子公司的控制的角度来衡量许可母公司股东查阅子公司账簿记录的适当性，一些法院将其与适用于刺破公司面纱案件中的控制相提并论。在刺破公司面纱的案件中，对子公司进行有力控制或支配的母公司可能会因此而为子公司的侵权行为承担责任。卡多佐大法官解释道：“支配可能是如此地全面，干涉可能是如此地明显，以至于依据的一般规则，母公司成为本人，而子公司是人。”[8]将这种推理推广到股东查阅权的案件中，法院主张，在母子公司之间存在的联系与将子公司的责任归于母公司时两者之间的联系相同之时，母公司的股东就有权查阅子公司的账簿记录。在State v.III Investments，Inc.案中，[9]上诉法院认为，初审法院需要审查母公司的公司结构及其与子公司的关系，以及审查其他相关的事实，以确定母公司是否对子公司进行了足够的控制，从而决定是否准许母公司股东查阅子公司的账簿记录。

2.制定法有规定之时的处理

截至2006年，美国已有特拉华州和俄克拉何马州在公司法中明确规定母公司股东对子公司账簿记录的查阅权，因此这两个州的法院可直接援引制定法的规定来处理母公司股东的查阅请求。两者的规定是相同的：任何股东，可由其个人或律师或其他人以书面请求并说明其目的，在公司正常的营业时间内，为任何正当目的而查阅、复制或摘录子公司的账簿和记录，只要：（1）公司实际持有且控制子公司的该记录，或（2）公司通过对于子公司的控制能够取得该记录，并且自提出请求之日起，股东对子公司的该账簿记录的查阅并不违反与公司无关联的他方与公司或者子公司之间的协议，同时子公司依据适用于它的法律在公司提出请求之时无权拒绝公司取得该账簿记录。[10]

如何理解和适用上述法律规定？特拉华州最高法院在Weinstein Enter.，Inc.v.Orloff案中，[11]围绕《特拉华州普通公司法》第220条（b）款第（2）项关于母公司股东查阅子公司账簿记录的规定，作出了全面的阐释。

该州最高法院认为，援引第220条（b）款第（2）项的前提条件是，确定被查阅的公司是第220条（a）款第（3）项规定的“子公司”。依据该规定，“子公司”是指直接或者间接为一个公司全部或者部分所有的实体，且该公司是该实体的股东，并直接或者间接地对该实体的事务进行控制。依此规定，认定“子公司”应该考虑两个方面的因素：所有权关系和控制关系。对于所有权关系的认定通常并不会产生争议，只要确认一个公司直接或者间接持有一个实体的股份即可。容易产生争议的地方在于对控制关系的理解。该州最高法院解释说，“控制”一词并没有固定的法律含义，是否存在控制通常是在对案件事实进行具体分析之后才能认定的。对于第220条（a）款第（3）项规定的“子公司”的认定，其中“控制”的含义是通过适用在承担信义义务（fiduciary duty）的目的之下通常使用的控制概念来确定的。在承担信义义务的情形下，当股东直接或者间接拥有一个公司的投票权超过50%之时，便存在控制；如果少于50%，那么该股东不被视为应该承担信义义务的控制股东，除非能够证明该股东能够对公司施加实际的控制。

随后，该州最高法院对母公司交出子公司账簿记录的条件进行了具体分析。依据第220条（b）款第（2）项的规定，只有在以下两种情形下，母公司才负有交出子公司账簿记录供母公司股东查阅的法定义务：（1）母公司实际持有且控制子公司的该记录，或（2）母公司通过对于子公司的控制能够取得该记录。

对于第1种情况，既然母公司实际持有且控制着子公司的记录，那么该记录可被视为母公司的记录，由此母公司股东便能够查阅之。[12]当然，该案中原被告双方对此并没有争议，因为原告要查阅的是子公司实际持有和控制着的记录。

第2种情况是该案的争议焦点。特拉华州最高法院解释说，此处的“控制”的含义与信义义务中的“控制”并不相同，此处的“控制”是指施加控制的实际能力（an actual ability to exercise control），区别于有权进行控制（have the power to control）。因此，通过了子公司认定中的控制标准，并不表明同时满足了此处的控制要求，即便母公司持有子公司超过50%的股份，其也有可能不享有出于迫使子公司交出其账簿记录的目的而必须的控制。[13]在实际的案件中，法院必须结合案件的具体事实以确定：母公司事实上能否通过对子公司施加控制从而取得子公司的账簿记录。

最后，该州最高法院同时注意到，依据第220条（b）款第（2）项的规定，即便母公司能够通过对子公司施加的控制取得其账簿记录，在以下的情况下，其没有义务施加这种控制：（1）这样做将违反与第三方的协议，或（2）在依据子公司住所地法律直接对子公司提起的诉讼中，子公司有权拒绝母公司取得其账簿记录。

（三）查阅权穿越对母公司股东权益的保护

为应对企业集团化之后母公司股东查阅权失效的问题，美国许可母公司股东查阅权穿越，从而涵盖对子公司账簿记录的查阅。尽管对于这种做法尚未形成一致意见，但自从1908年Woodworth v.Old Second Nat.Bank案法院判决支持母公司股东对子公司账簿记录的查阅要求，[14]至今已一百多年，美国越来越多的州采纳了这一制度。在那些尚未采纳这一制度的州，法院也表达了对于采纳这一制度的某种程度的支持。[15]

许可母公司股东查阅权穿越，能够为母公司股东的合法权益提供充分保障。首先，这种查阅权能起到事前防范的作用。通过查阅子公司的账簿记录（以及母公司本身的账簿记录），母公司管理层的非法行为更有可能被发现，由此便对母公司管理层（甚至包括子公司的管理层）形成无形的威慑，促其抛弃侥幸心理，规范其经营行为。其次，这种查阅权能够起到收集证据以支持诉讼的作用，母公司管理层会因此放弃通过转移其非法行为的证据材料到子公司以逃避追究的想法。最后，这种查阅权能起到“踏脚石”的作用。通过查阅子公司账簿记录而获得相关的信息，这就为母公司股东采取进一步的行动提供了事实依据，母公司股东得以在信息充分的前提下作出其决策。

总之，母公司股东查阅权的穿越，极大地增强了企业集团之中母公司股东的力量，使其能够对公司管理层进行有效的监督制衡；同时母公司的中小股东也因此能够更合理地对抗母公司大股东的欺压，防止大股东勾结公司管理层作出危害自身利益的行为。此外，这也有助于提高子公司经营管理的透明度，规范其公司治理及经营行为。

三、母公司股东查阅权穿越在我国的构建

（一）对我国股东查阅权规定的检视

我国《公司法》在第34条和第98条分别规定了有限责任公司和股份有限公司中的股东查阅权。依据《公司法》的规定，股东有权查阅包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等在内的诸多文件，这可为其合法权益提供有力保障。但是，在面对企业集团之中母公司股东权益的保护问题之时，这种建立在传统单一型公司结构基础之上的股东查阅权，几乎难以发挥作用。

在企业集团中，母公司董事会作为母公司的代表行使对于子公司的股东权，其获得了对于子公司的完全控制。在这种情况下，由于传统的股东查阅权止步于母公司而触及不到子公司，因此，母、子公司管理层背信弃义或怠于履行职责，损害母公司及其股东的合法权益，将变得有恃无恐：只要非法行为是在子公司范围之内进行的，或者非法行为的证据材料均被保存在子公司，公司管理层便可逃避股东的监督和追究。

我国《公司法》第15条已明确规定公司可以向其他企业投资，并取消了对转投资数额的限制。由此，公司可以其全部资产投资设立子公司，进行控股公司化改造。在这一过程中，母公司股东的利益与子公司经营管理状况息息相关，但是母公司股东的查阅权却触及不到子公司。实践中经常发生母公司股东因为信息的不对称（尤其是缺乏有关于子公司经营管理状况的信息）而无法获得有效救济的事情。[16]总之，公司结构的变化给股东权益的保护提出了新的挑战，而我国现有股东查阅权的规定，难以应对这种挑战。

（二）立法引入母公司股东查阅权穿越制度

美国法通过许可母公司股东查阅权穿越的方式，为母公司股东获取子公司信息提供了一条便利途径，从而使查阅权并不因为公司结构的变化而丧失其为股东利益保驾护航的功效。美国母公司股东查阅权穿越的法律实践有一百多年，至今不仅形成了数量可观的判例，而且在这些判例的基础之上还归纳出若干规则（普通法的规则和制定法的规则），为母公司股东查阅权穿越提供指导。美国法确立的母公司股东查阅权穿越制度，对其他大陆法系国家产生了重要的影响。日本在1999年修订其《商法典》时，便借鉴美国法的做法，引入了母公司股东对子公司账簿记录的查阅权。在2005年颁布统一的《公司法典》之时，日本再次确认了母公司股东查阅权的这种穿越，规定母公司股东有权查阅子公司的账簿记录。[17]虽然迄今尚未见到适用该规定的日本判例，但是日本立法机关未雨绸缪地引入母公司股东查阅权穿越制度的举措，给我国以启示。

近年来，我国在公司立法方面亦很多参考美国法的规定。尤其在2005年修订《公司法》之时，为解决我国公司领域的相关问题，我国引入了诸多美国公司法律制度。当前，我国亦面临着母公司股东（因无法获取子公司信息而导致的）权益保护问题。在美国已有丰富立法和司法实践的母公司股东查阅权穿越制度，可为我国有效解决这一问题提供重要借鉴。

我国可以立法引入母公司股东查阅权穿越制度。并且，这样做还有一个有利条件——我国立法上已将穿越制度应用到一些领域之中，这为股东查阅权领域的穿越提供了先例和立法经验。

依据2008年《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司控股或控制的公司购买、出售资产，达到相应标准的，应当由该上市公司的董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。[18]这其中就包含了表决权穿越规则：上市公司的股东穿越了该公司，对控股或控制的子公司购买、出售资产行为行使表决权。此外，2003年公布的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，由各级政府出资设立的企业（称为“所出资企业”）投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。[19]这就使得在国有企业实行控股公司化改造之后，国有资产监管部门（母公司股东）仍可控制重要子公司的重大事项，其代表国家行使的股东权并不因此遭到削弱。[20]

在上市公司和国有企业中均已存在穿越制度的应用，将这一立法经验推广应用于股东查阅权，使母公司股东能够穿越母公司去查阅子公司的账簿记录，是我国可行的选择。

（三）母公司股东查阅权穿越的制度设计

1．母公司股东查阅权穿越的界限

引入股东查阅权穿越制度，初衷在于为母公司股东提供更充分的保护。但是，允许母公司股东查阅子公司的账簿记录，无疑又会对子公司的经营活动带来干扰。子公司不仅要应对其自己股东的查阅请求，还要付出额外的精力去应付母公司股东的查阅请求。过多的查阅，不仅不利于子公司账簿记录的保存，而且也加大了子公司商业秘密泄露的风险。

在涉及母公司股东查阅权穿越的场合，母公司股东合法权益的保护与子公司自主经营权的保障形成紧张的角力局面。股东与公司之间利益的角力时刻存在，在设置股东查阅权之时，立法确认了股东利益在一定程度和范围内优先于公司利益，要求公司容忍股东经由查阅而带来的干涉。而在母公司股东查阅子公司账簿记录的场合，立法似乎要求公司作出更大让步——要求子公司容忍非其股东的他人的查阅。在此情况下，划定母公司股东查阅权穿越的合理界限尤为重要。

就美国法的实践来看，尽管做法并不统一，但无论是普通法的规则还是制定法的规则，都从母子公司之间的关系入手，来划定穿越与否的界限。母子公司之间存在紧密关系，固然拉近了母公司股东与子公司账簿记录之间的联系，但仅仅从此角度来划定母公司股东查阅权穿越的边界，似乎并不够充分，有偏向母公司股东之嫌。在实践中，母公司与子公司之间往往都存在紧密关系，这使得母公司股东查阅权穿越几乎成为一种常态，由此给子公司带来不小的干扰。

穿越界限的划分，既要保证为母公司股东提供合理的保护，又要兼顾对子公司利益的恰当保障。不能为保护母公司股东的利益而无限制地扩张其权利，使子公司利益受损。

为兼顾对子公司利益的保障，使子公司的经营活动不至于因母公司股东的查阅而受到严重干扰，应当为母公司股东查阅权穿越设定一定的场合，使得母公司股东的查阅成为一种特例性救济而非常态。毕竟，母公司股东并非时刻均有查阅子公司账簿记录的必要，其只在涉及其自身重大利益的场合才需要查阅子公司的账簿记录。

此外，为了防止母公司股东权利滥用，对要求查阅子公司账簿记录的母公司股东，应当施加必要的主体资格的限制、查阅目的和方式的限制。这样在保障母公司股东权益的同时，能够尽量减少给子公司造成的干扰。

总之，只有满足主体资格要求的母公司股东，在特定的场合之下，出于正当目的，以合理的方式，查阅与母公司存在紧密联系的子公司的账簿记录，这样才被允许。这样的查阅并不给子公司造成重大干扰（或者说，在这种查阅条件下，相比于母公司股东能够获得的保护，子公司的“不受干扰权”应居于次要地位），但却能充分保护母公司股东的重大利益，这正是股东查阅权穿越所意图实现的效果。在确定是否准许母公司股东查阅权穿越之时，应当全面考虑上述各种因素。

2.我国规则的设计

如何设计我国股东查阅权穿越的规则？围绕前述应当考虑的多种因素，笔者尝试提出几点建议，以求抛砖引玉。

首先，作为前提条件，必须母子公司之间存在紧密关系，母公司股东查阅权才被准许穿越。母子公司之间关系应达到何种紧密的程度？对此，美国有不同的做法。比较而言，特拉华州的做法更适合我国。这一方面是因为作为大陆法系国家，我国对成文法有着天然的偏好，法官固有的成文法思维恐难以驾驭普通法的规则。另一方面，特拉华州公司法的规定本身更为客观合理，其仅需考察母子公司之间的控股关系以及子公司账簿记录为母公司的可得性（availability），操作起来更为方便。而普通法上的另一自我或控制及支配的分析，涉及对案件事实的全面考量，美国法官尚且感到棘手，我国法院恐更加无所适从。[21]

因此，在我国，对母子公司关系的考察应当注意以下两点。首先，母公司必须是子公司的控股股东。[22]控股股东的地位，表明母公司向子公司进行了大量投资，此时子公司的经营管理状况对于母公司股东的切身利益有着重大影响，子公司账簿记录对母公司股东而言尤其重要。此外，子公司账簿记录必须处于母公司的持有和控制之下，或者母公司通过施加对子公司的控制能够合法获取。强调子公司账簿记录为母公司的可得性，可为母公司股东查阅子公司账簿记录提供更大的正当性——因为在这种状态下，子公司账簿记录在实质上如同是母公司的一样，从实质重于形式的原则出发，母公司股东应该有权去查阅该账簿记录；如果任由母公司成为阻隔其股东通过查阅子公司账簿记录而维护自身利益的道具，这将是不公正的。

其次，只有在涉及自身重大利益的场合，母公司股东方可穿越查阅子公司账簿记录。这种场合，主要是指涉及子公司重大变更的情况，即可能改变子公司的组织结构和控制权格局的决策，包括分立、合并、重大资产出售、制定盈余分配方案、建立联营或者其他形式的商业联合、增资、减资、引入累积投票制、选任或者解任董事、取消股东的新股认购权、变更组织形式、修改公司章程、解散、清算等等。子公司的上述重大变更，大多涉及需要股东表决权2/3以上多数通过的事项，其对母公司股东利益将产生重大而直接的影响。而母、子公司管理层损害母公司股东的非法行为通常也发生在这些场合。此时允许母公司股东查阅子公司账簿记录，显得尤为必要。

最后，从防止母公司股东权利滥用的角度出发，母公司股东欲穿越查阅子公司账簿记录，还应当符合以下要求：

第一是主体上的要求。当前《公司法》对股东查阅权的主体并无特别的要求，但考虑到此处母公司股东要查阅的是子公司而非母公司的账簿记录，故有必要对主张查阅的母公司股东进行限制。但是，这种限制又不能太苛刻，毕竟有动力去行使查阅权的大多是母公司的中小股东。具体而言，可以参照我国《公司法》关于提起派生诉讼对于股东持股时间和比例上的规定，即规定有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以要求查阅子公司的账簿记录。这是因为，行使了查阅权发现公司管理层有欺诈、不当管理的行为，母公司股东很可能会提起派生诉讼，查阅和提起派生诉讼的主体将可能是同一的，那么对两者主体上的要求也应该是相同的。

第二是目的上的要求，即查阅的股东必须具有正当目的。我国当前的《公司法》规定了在有限责任公司之中股东查阅公司账簿记录的正当目的要求，但是在股份有限公司之中并无此项要求。考虑到查阅子公司账簿记录对子公司可能造成的干扰，无论是有限责任公司还是股份有限公司，在母公司股东要求查阅子公司账簿记录的场合，查阅人均需表明其正当目的。正当目的是指与查阅人作为股东所享有的利益合理相关的目的。[23]即，母公司股东查阅子公司的账簿记录，必须出于维护与其作为母公司股东的地位而享有的利益直接相关的目的。实践中，可由法官依据具体案情来决定母公司股东的查阅是否具有正当的目的。

第三是权利行使方式上的要求。欲行使查阅权的股东必须提出书面请求。“股东提出书面请求的制度设计目的有二：一则为公司预留置备会计账簿的必要准备时间，二则便于公司提前发现股东滥用查账权的蛛丝马迹，从而抗辩滥权股东的查账请求。”[24]此外，母公司股东只能在子公司正常的营业时间内进行查阅，这也是为了最大限度地减少母公司股东的查阅将给子公司的正常经营带来的妨害。

注释:

[1]See Anderson v.Abbott，321 U.S.349（1944）.该案中，肯塔基国家银行（以下简称银行）和Louisville信托公司共同组建了Banco Kentucky Company（以下简称Banco公司），并将自身的大部分股份出售给Banco公司，使得Banco公司成为银行和Louisville信托公司的控股母公司。其后，因经营不善，银行与Banco公司破产。银行的破产清算人经过评估，认为银行股东有400万美元的出资尚未支付。因此，该破产清算人起诉并从Banco公司破产清算人处获得9万美元。对于余额，银行破产清算人起诉要求Banco公司的所有股东予以支付，美国联邦最高法院对此予以支持。

[2]See Melvin Aron Eisenberg，Megasubsidiaries：The Effect of Corporate Structure on Corporate Control，84 Harv.L.Rev.1577（1971），pp.1588—1589.

[3]母公司股东要求代位行使属于母公司的以子公司名义提起派生诉讼的权利时，该股东提起的诉讼就被称为双重派生诉讼。See Note，Remedies of Stockholder of Parent Corporation for Injuries to Subsidiaries，50 Harv.L.Rev.963（1937）.

[4]See Melvin Aron Eisenberg，supra n.2，p.1597.

[5]美国有关母公司股东查阅子公司账簿记录的诉讼比较特殊：诉讼的原告方为母公司股东，被告方为母公司，子公司不是诉讼的当事人。因此，若原告胜诉，法院将责令母公司交出子公司的账簿记录以供母公司股东查阅，而不是对非诉讼当事人的子公司发出命令。

[6]See Panitz v.F.Perlman&Co.，Inc.，173 S.W.3d 421（Tenn.Ct.App.2004）.该案中，原告Monte Panitz和Barry Panitz是被告F.Perlman&Co.公司的股东，其要求查阅被告及其子公司的记录，以确定被告及其子公司的董事或高管人员是否存在违反信义义务的行为。被告F.Perlman&Co.公司允许原告查阅该公司的账簿记录，但认为原告并不是其子公司的股东，因此对原告提出的查阅其子公司的记录的要求予以拒绝。初审法院对原告提出的查阅被告子公司记录的要求不予认可，上诉法院确认了初审法院的这一判决。

[7]See，eg.，Skouras v.Admiralty Enterprises，Inc.，386 A.2d 674（Del.Ch.1978）；Carapico v.Philadelphia Stock Exchange，Inc.，791A.2d 787（Del.Ch.2000）；Saito v.McKesson HBOC，Inc.，806 A.2d 113（Del.2002）；etc.

[8]See Berkey v.Third Ave.Ry.Co.，155 N.E.58，61（N.Y.1926）.

[9]See State v.III Investments，Inc.，80 S.W.3d 855，866（Mo.Ct.App.2002）.该案中，原告是被告Five I公司股东，持有Five I公司2.68%的股份。原告欲向Five I公司出售所持有的股份，但是对于该股份的价格却无法与Five I公司达成协议。为此，原告要求查阅Five I公司及其子公司的相关账簿记录，以确定所持有股份的合理价格。被告Five I公司只同意提供有限的资料供原告查阅，其中并不包括子公司的账簿记录。原告起诉到法院。初审法院认为原告并非Five I公司子公司的股东，因而拒绝了原告查阅子公司账簿记录的要求。该案便被上诉至密苏里州上诉法院。

[10]See Del.Code Ann.tit.8，§220（b）（2）（2003）；Okla.Stat.tit.18，§1065（B）（2）（2005）.

[11]See Weinstein Enter.，Inc.v.Orloff，870 A.2d 499（Del.2005）.该案中，原告Orloff是被告Weinstein Enter公司（以下简称W公司）的股东，其欲向他人出售其所持有的W公司股票，但是无法准确对其股票价格作出评估。为此，原告起诉要求查阅W公司与J.W.Mays公司（以下简称M公司，其是W公司的子公司）的账簿记录。原被告双方对于原告是否有权查阅M公司持有并控制的M公司的账簿记录产生争议。该案经过初审之后被上诉到特拉华州衡平法院，衡平法院签发了执行令，强制要求W公司交出M公司的账簿记录供原告查阅。W公司将法院的执行令通知给M公司，M公司认为，交出其账簿记录供原告查阅将对其造成不利影响，遂拒绝之。最后，此案被上诉到特拉华州最高法院。股东查阅权穿越：母公司股东权益保护的利器

[12]在Siravo v.Sirian Lamp Co.案中，原告是被告Sirian Lamp公司的股东，其起诉要求查阅被告及其子公司的账簿记录。在涉及原告是否能够查阅被告子公司账簿记录的问题之时，新泽西州纠错与上诉法院审理认为，该案中，被告子公司的账簿记录被保存在被告位于纽瓦克市的办公室里，因此该账簿记录实质上属于母公司的账簿记录，原告当然能够查阅。See Siravo v.Sirian Lamp Co.，124 N.J.L.433，39 Gummere 433，12 A.2d 682（N.J.Err.&App.1940）.

[13]对此，特拉华州最高法院进一步解释说，即便控制股东能够选举子公司董事会的多数成员，仅仅这种能力并不自动表明，为促使子公司交出其账簿记录的目的，母公司控制了子公司的事务。原因在于，子公司的董事负有法律上的义务为其公司股东的利益来管理公司业务，公司董事是由大股东选出的事实并未解除这些董事对公司和公司的小股东所负有的信义义务。

[14]See Woodworth v.Old Second Nat.Bank 154 Mich 459，117 NW 893（1908）.该案的原告对被告Old Second国家银行（以下简称银行）的两位董事提起诉讼，要求赔偿损失，理由是其因为相信了这两位董事的虚假和欺诈性陈述而支付了过高的对价来购买银行的股票。在这一诉讼开始审理之前，为获取充分的证据，原告又对被告银行及其子公司Maltby Cedar公司起诉，要求查阅两者的账簿记录，以获取支持对银行董事诉讼的相关证据材料。本案的二审法院认为，原告并非Maltby Cedar公司的股东所以无权查阅该公司记录，这一观点并不成立。Maltby Cedar公司仅仅只是银行的一个工具，银行的所有股东在MaltbyCedar公司之中至少享有一种衡平利益，因此原告作为银行的股东有权查阅Maltby Cedar公司的账簿记录。

[15]例如，在Feldman v.San Mateo Fin.Corp.案中，法院认为，母公司通过采用控股公司的形式，使法律赋予股东的收集公司信息的一般机会与子公司绝缘。依照法院的观点，拒绝母公司股东查阅子公司账簿记录的法律规定对于促进公司责任的目标造成损害，应该由立法机关重新审查。See Feldman v.San Mateo Fin.Corp.，276 Cal.Rptr.285，288（Cal.Ct.App.1990）.

[16]在国有企业改制过程中，这种事情常常发生：国有企业管理层通过设立控股子公司并向子公司转移资产，从而取得对国有资产的完全控制权，进而将之出售或将经营利润据为己有，造成国有资产的大量流失。参见《李金华：国有资产流失有五方面，分配不公浪费严重》，载中国新闻网http：//chinanews.com.cn/cj/hgjj/news/2007/05-10/931559.shtml，2010年5月10日。

[17]日本《公司法》第433条第3款规定，股份公司的母公司股东，为行使其权利所必要时，在表明理由之后，经法院许可，可以就该股份公司的会计账簿或与之相关的资料提出查阅请求。（参见崔延花：《日本公司法典》，中国政法大学出版社2006年版，第204页。）值得说明的是，日本《公司法》将股份公司和有限责任公司两者一体化，统称为股份公司。因此，此处虽然使用“股份公司”的称谓，但是其涵盖了传统上的股份公司和有限责任公司。

[18]参见《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第11条、第19条。

[19]参见《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第387号）第24条。

[20]李凡：《论表决权穿越》，《政治与法律》2008年第12期。

[21]有美国学者评论道，另一自我的分析过于主观，其涉及许多因素的复杂平衡与考量，法院在面对同样的案情时可能得出不同的结论，且耗费大量不必要的时间；在母公司股东查阅子公司账簿记录的领域有所降低的另一自我标准很容易渗透到涉及刺破公司面纱的案件中，对后者产生不利的影响。而控制或支配的分析则与另一自我的分析方法常常难以区分，其同样存在过于主观的问题，容易产生分歧。See Matthew A.Kitchen，The right of a parent's shareholders to inspect the books and records ofsubsidiaries：none of their business？74 U.Cin.L.Rev.1089（2006），pp.1106—1107.

[22]依据《中华人民共和国公司法》第217条第2款的规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。这一规定与特拉华州认定一个公司是另一个公司的子公司是一致的。

第6篇：杜牧的古诗范文

关键词：中华民族；文化；诗词；创新；教学方法

古诗词是中华民族文化宝库中一颗闪耀的明珠。从古至今，古诗词以其生动凝练的语言，清新深远的意境，优美和谐的韵律感染着一代又一代青年。古诗词作为学校教育课程的一部分，一直以来，初中古诗词被教师普遍认为是比较难教的部分，就目前初中语文古诗词教学现状来看，由于古诗词教学环节薄弱，学生对古诗词的学习兴趣不高，如何就当前古诗词教学中存在的问题提出科学的古诗词教学方法成为摆在教师面前的重要课题。

一、对古诗词的学习做好课前的预习是前提

好的开始就代表成功了一半。教师可以为学生安排带有家庭作业性质的预习工作，让学生养成课前预习的好习惯，同时，教师的预习任务要有一定的引导性，为学生指明预习的任务和目的，最终在上课开始要对学生的预习情况进行检查，这样才能确保学生是否把教师的安排的预习任务完成。例如，在将要学习《望天门山》时，教师可安排学生课下先回顾之前学过的《望庐山瀑布》，在温习过去学过的古诗外还要细细品味古诗的意蕴和情感，在下节课上课前先让学生一起背诵《望庐山瀑布》，然后请个别同学发表一下对此诗的见解，然后，由此诗引出接下来将要学习的《望天

门山》。

二、让学生了解诗人是进行古诗词学习的关键

“诗如其人”，诗人是古诗词的灵魂，只有充分了解了诗人的生平事迹、诗风和历史背景，让学生对诗歌及诗人有初步感知，才能准确把握诗歌的主旨和情感。例如，在学习杜牧《泊秦淮》时，教师首先介绍先时代背景，即晚唐时代，唐朝开始衰落，而当朝的达官贵人却不顾国家安危，仍然沉醉于花天酒地的世界，作为一位爱国诗人，杜牧在秦淮河畔看到这个场面后，深感感悲愤，最终坐下此诗。这样，通过介绍诗人所处的历史背景，让学生进入诗歌所要表达的情感境地，有利于学生更好的理解诗歌。

三、教师需要创设情境来营造丰富的学习氛围

通常情况下，意境是诗人主观感情基调和客观事物的完美结合。学生在对诗歌进行学习时，教师可以采用创设情境，让学生根据古诗词的意象进行丰富的想象，进入诗歌的意境来品味其所要表达的感情，从而让学生获得深刻的审美体验。例如，在学习《题破山寺后禅院》时，学生在朗读时可以配合古筝曲，用音乐情境来诠释古诗词情感，使学生更好地理解和学习古诗词。

参考文献：

第7篇：杜牧的古诗范文

一、查阅文学常识的策略

我们常说“诗如其人”，那么了解“其人”也能从侧面了解其诗。孟子也说：“颂其诗，读其书，不知其人，可乎？”了解诗人是引导学生理解诗歌内容、体会诗人创作时的丰富情感的重要一环，它可以使学生对诗歌及诗人有一个初步感知，为理解诗歌作好铺垫。了解诗人可以从以下几方面进行：

1.介绍诗人的诗风。如先引导学生复习小学古诗《望庐山瀑布》，有了感性体验后接着板书“李白·豪迈奔放”，再教学《望天门山》。这样，从具体到抽象，再从抽象到具体，认识过程由此及彼、由表及里，对诗人、诗歌的感知在不断深化。

2.介绍诗人的评价。如讲孟浩然，可以从其他诗人或诗论入手来介绍：孟浩然是唐朝第一个大量写山水的诗人，写下了许多不朽的诗篇。他的诗，受到李白、杜甫的高度赞扬。大诗人李白在《赠孟浩然》这首诗中，不同寻常地写道：“吾爱孟夫子，风流天下闻”，还发出了“高山安可仰”的长叹。杜甫也称赞他“清诗句句尽堪传”。想一想，能得到李杜高度赞扬的诗人，可见其诗歌是多么的不同凡响。下面，我们就来学习他的《过故人庄》。

3.介绍诗人的创作背景。如教学杜牧的《泊秦淮》，先有感情地介绍时代背景：杜牧生活在晚唐时代，当时唐朝已呈衰落迹象，风雨飘摇，然而当朝的达官贵人却不顾国家安危，夜深了仍然在花天酒地，醉生梦死，有家不归，有案不办。

杜牧是一个有正义感和远见的诗人，他在秦淮河畔看到这个场面后，感到非常悲愤：那些向歌女点歌的达官贵人，怎么就不知道亡国之痛呢？奢华不除，大唐必亡！

4.学会划分节奏，让学生体验古诗词的音乐美。古诗分为古体诗、乐府诗、近体诗。古体诗和近体诗的划分以唐朝出现格律诗来划分。近体诗也称今体诗，它分为律诗和绝句，它们都是格律诗。而格律诗的声序排列有两种情况：一种是平平仄仄平平仄仄平平，另一种是仄仄平平仄仄平平仄仄。因此，古诗词的节奏划分为：四言采用22，五言23，六言222，七言223，八言2222，其中3可析为12或21。而现代诗为自由诗，没有这样的限制。例如李商隐的《夜雨寄北》，我们可以这样划分：“君问│归期│未有期，巴山│夜雨│涨秋池。何当│共剪│西窗烛，却话│巴山│夜雨时”（七言诗的划分）。再如王维的《使至塞上》，我们可以这样划分节奏：“单车│欲问边，属国│过居延。征蓬│出汉塞，归雁│入胡天。大漠│孤烟直，长河│落日圆。萧关│逢候骑，都护│在燕然”（五言诗的划分）。

二、创设情境品味古诗意境美的策略

诗歌美，常常表现在诗歌的意境美。意境是作者主观的生命情调和客观的自然景色互相渗透、互相交融而成的艺术境界：或移情于景，得有我之境；或景中藏情，得无我之境。由于古诗产生的年代久远，所反映的思维、情感以及社会、民俗、人文、地理与学生有一定的隔膜，因此，可以采用多种方法配合，引导学生根据词语所蕴含的意象展开丰富的想象，进入诗歌的意境中，品味深蕴其中的浓郁的诗情，获得强烈的审美体验，真正达到陶冶情操、净化心灵的效果。

三、“反创”诗文的策略

第8篇：杜牧的古诗范文

晓迎秋露一枝新，不占园中最上春。

桃李无言又何在，向风偏笑艳阳人。

【翻译】

傍晚的秋露洗净了花枝，烂漫的花朵占尽了天时；春风桃李繁华早就不再，艳阳伴我从暮春到秋日。

第9篇：杜牧的古诗范文

【关键词】新课程理念；古诗词；教学方法；情景交融；培养学生

【中图分类号】G543.86 【文章标识码】A 【文章编号】1326-3587（2013）02-0010-01

当前，语文教学中的古诗词教学，仍以精细讲解为主，未能全面激发学生学习古诗词的热情，培养学生热爱古诗词的情感。诗有云：“问渠那得清如许，为有源头活水来。”要让学生获得源源不断的学习古诗词的动力，关键是“源头的活水”。这“源头的活水”。便是情感教学。《初中语文新课程标准》明确指出：诵读古代诗词，有意识地在积累、感悟和运用中，提高自己的欣赏品味和审美情趣。而在中学语文教学中，一些脍炙人口的传世佳作，有时经过教师过于直白的分析讲解反而失去了它原有的光彩和神韵。学生缺乏对诗歌的感性认识，只得用死记硬背来应付考试，甚至有学生对古典诗词采取拒绝的态度。那么我们应该怎么引导学生去学习呢？

一、创设情境，巧妙激趣

培养学生的学习兴趣对于学好古诗词是十分重要的。要想创设合理的情境，必须根据古诗词的内容需要，及学生的知识水平和不同地区的实际情况等。

如教学李白的《赠汪伦》时，可先讲述汪伦用计诚邀李白到桃花潭做客的故事来调动学生的积极性。

又如《水调歌头·明月几时有》，根据这首词的写作背景，可以设计导语假设学生自己身在外地会有什么感觉。这样学生就充满了好奇，随教师一起融入词中。

同时，还可以抓住学生喜欢表现自己的心理，让学生在课前排演情景剧。如《江城子·密州出猎》可以让学生排太守带随从出去打猎及归来的情景。利用音乐使学生进入诗词情境。如苏轼的《水调歌头》意境清远，笔调深婉，引用王菲演唱的《但愿人长久》歌词，激发学生的好奇之心。教师也可以在课堂中作示范，唱给学生听，唤取学生心中的激情，这样的课堂有趣学习，学生更加喜欢，对古诗词的学习更加有兴趣。

二、了解诗人，感受背景

诗词作品常常是作者经历、思想感情的外现。可以说，充分了解诗歌写作时的历史背景，是进入诗歌意境的前提和钥匙。

如教学杜牧《泊秦谁》，先有感情地介绍时代背景：杜牧生活在晚唐时代，当时唐朝已呈衰败落迹象，风雨飘摇，然而当朝的达官贵人却不顾国家安危，夜深了仍然在花天酒地。杜牧是一个有正义感和远见的诗人，他在秦淮河畔看到这个场面后，感到非常悲愤。

三、朗读成韵，领悟感情

教师在教古诗时，放手让学生朗读，从整体上去感知古诗文的音乐美，让他们自然而然地步入诗的意境，通过富有艺术性感染力的朗读，使学生更深入地了解作品的思想内容，体会诗歌所表达的强烈真挚的情感。古诗朗读要讲究节奏，韵脚要读得响亮而稍长，朗读还要注意掌握感情基调，如壮志难酬、仓凉悲怆的《渔家傲》，委婉含蓄、缠绵悱恻的情诗《无题》。

四、品味语言，整体感知

诗歌讲究“炼字”，讲授诗歌要注重品味语言，赏析诗句，整体把握。

如“山光悦鸟性，谭影空人心”，不说山光使诗人心情宁静愉悦，而写出光使飞鸟怡然自乐，这就是含蓄不露，这就是诗味。鸟的怡然自乐，正是诗人淡泊宁静的反映。品读中要防止对字词作繁琐分析讲解，而忽略品味赏析、整体把握的做法。在教学中，很多教师把古诗等同古文，进行逐字逐句的解释，甚至翻译成文，这不仅破坏了诗歌的音乐美和建筑美，也破坏了审美者在审美时的主观体验的意境美和韵律美。到头来，一首内容和形式俱佳的诗歌杰作让学生只收获了几句干巴巴的片言只语。

五、品析名句，丰富积累

品析名句可以加强对古诗词意境的理解，甚至能进一步增强学生阅读古诗词的兴趣。

如学习王维《使至塞上》中“大漠孤烟直，长河落日圆”一句，因边疆沙漠，浩瀚无边，所以用了“大漠”的“大”字。“直”字看似浅显平白，但却是“着一字而尽得风流”，既准确地摹状，又凸显出无风的大漠空旷苍凉之感，很见作者练字的功力。沙漠上没有山峦树木，那横贯其间的黄河，就非用一个“长”字才能表达诗人的感觉。“落日”用一个“圆”字，给人以亲切温暖而苍茫的感觉。作者抓住了沙漠中的典型景物进行描写，画面开阔，意境雄浑，充分体现了王维“诗中有画，画中有诗”的特色。

六、诗歌意境与生活情境的结合

古诗词的魅力和生命力在于能够穿越时间和空间的阻隔，直达我心，触动我们的灵魂，让我们有人同此心心同此理之叹。不能引起共鸣的诗歌是没有生命力的。只有当生活中出现某个场景，突然间古人的一句诗涌上心头时，学生才会感觉此情此景中滋味竟已被古人写尽，这时他才会真正明白古诗词的妙处，由此产生对古诗词强烈的兴趣。