有限公司章程精选(九篇)

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第1篇：有限公司章程范文

XXXX股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第1条 为维护XXXX股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经XXXXXX（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称XXXX股份有限公司 简称：“XX公司”

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50000000股，成立时向发起人发行50000000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国XX集团公司 3000．万股

XX中心 1000．万股

北京XX公司 500． 万股

上海XX有限公司 300． 万股

广东XX厂 200． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第2篇：有限公司章程范文

关键词：有限责任公司；股权转让；人合性；公司章程

中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2014）17-0075-02

我国《公司法》第72条对有限公司股权转让作了全面规定，其第4款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法》允许公司章程“另有规定”，但是第72条第4款的规定过于笼统，忽视了公司章程“另有规定”应当遵循的法理基础，在实践中产生了很多争议。在有限责任公司股权转让中，公司章程的“另有规定”可以恣意妄为吗？为了公司章程的“另有规定”具有法律效力其应遵循怎样的法理基础？笔者将从有限公司的人合性及公司章程效力的角度对此做出探讨。

一、有限公司的人合性及其对公司治理的影响

有限公司具有人合性，是得到法学界公司法学者公认的，如王保树先生认为：有限责任公司具有资合性、人合性与封闭性。马俊驹先生认为：有限责任公司具有封闭性、人合性和所有与经营相一致的特点。虽然公司法学者对于有限公司人合性的定义不同，但是都大同小异，大都认为是股东之间的良好关系。

人合性是有限公司的最基础的特性，它奠定了有限公司其他所有特征及法律规定的法理基石。有限公司的人合性要求有限公司股东间存在良好的依赖关系，股东之间相互信任、相互协作。人合性对有限公司最大的影响在于其派生出有限公司的“封闭性”，进而要求有限公司享有较大的章程自治空间。

幸运的是，我国公司法在2005年修订时，依据公司法研究前沿理论和司法实践，紧跟时代潮流，坚持提高商事交易效率的原则，合理地界定公司法的强制性和任意性，扩大公司的自治权，允许公司通过公司章程对有限责任公司表决权、股东会的议事方式和表决程序、有限责任公司股权转让等事项做出自治性规定。

二、我国《公司法》对公司章程效力的规定及其性质

（一）我国《公司法》关于公司章程效力的规定

公司章程是由公司全体发起人（或全体股东）依法共同制定的内部活动准则。它不仅规范公司组织与行为，而且调整公司与股东之间、公司与管理者之间、股东与股东之间、股东与管理者之间的关系。设立公司必须依法制定公司章程。

我国《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有拘束力。由此可见，公司章程的效力非常广泛，除了对公司外部人如债权人不发生拘束力外，对公司内部人均发生效力，股东自然应当按照公司章程行使权利，履行义务。

（二）关于公司章程性质的争议

对公司章程性质的争论，主要有两种观点，即章程契约说和章程说。

章程契约说认为，章程仅由全体股东共同制定，其本质就是股东间的合约。章程说则认为，公司章程不仅对全体股东具有约束力，而且对董事、监事、经理等公司内部管理者有约束力，甚至对公司法人本身都有约束力，因此应认定公司章程是公司内部的自治性规章（或自治性法规），即内部。

也有公司法学者认为，公司设立时制定初始章程，在其后的存续期间，法律允许公司章程予以修订。对于公司章程，应分初始章程和修订章程分别分析。对于初始章程既有公司自治规范的性质又有股东间契约的性质，而修订章程由于仅是资本多数决通过而非全体股东一致同意，因此其仅有公司自治规范的性质。

笔者认为，公司章程，无论是初始章程还是修订章程，都既有自治规范的性质，也有契约的性质。根据我国《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有拘束力。既然公司法规定公司章程不仅对股东有效力而且对公司、董事、监事、经理有效力，那么公司章程一定具有自治规范的性质。但是，不容忽视的是，公司法言简意赅的规定公司章程对股东有约束力，那么就意味着只要公司章程的制定、修改程序合法有效，公司章程的条款合法有效，那么公司章程对所有股东都有约束力，无论是初始章程还是修订章程，无论股东投反对票还是赞成票，也无论公司章程规定的是何事项。简言之，公司章程是对股东权利义务的规定，股东自然应当遵守。

（三）从公司章程效力及性质的角度看有限公司章程对股权处分权的另行规定

分析公司章程效力及性质的意义在于解决公司章程是否可以对股权处分权做出另行规定。有限公司章程可以对股权转让的程序性事项另行规定是得到普遍认可的，但是其是否可以对股权处分权另行规定则存在很大争议。笔者认为，我国公司章程，无论是初始章程还是修订章程，既有自治规范性质又有契约性质，既然公司章程具有契约性质，是股东的合意，因此，股权作为股东的一项私权，当然可以由股东通过公司章程做出处分股权的规定。因此，有限责任公司公司章程既可以对股权转让的程序性事项作出规定，也可以对股权处分权做出规定。

三、关于有限公司章程对股权转让另行规定的理解

笔者认为，有限公司章程对股东转让其股权既可以做出比公司法第72条前三款更加严格的规定，也可以做出比公司法第72条前三款更加宽松的规定。下面从限公司的人合性和公司章程的效力的角度分析。

（一）有限公司章程对股权转让做出更加宽松的另行规定

如前所述，有限公司章程可以对股东转让其股权做出比公司法第72条前三款更加宽松的规定，比如公司章程规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之一以上通过”等都是具有法律效力的。

但是有限责任公司有一定的人合性，其正常营运离不开股东之间的信任合作，而股权的转让往往体现为股权结构及股东人数的变动，因此，有限责任公司的股权转让不完全适用自由转让原则。因此如果有限责任公司公司章程规定公司股东之间及公司股东与本公司股东以外的第三人之间转让股权均自由，由于此规定严重破坏了有限责任公司的人合性，笔者认为应当是无效的。

（二）有限公司章程对股权转让做出更加严格的另行规定

前文述及，有限公司股东转让其股权可以做出比公司法第72条前三款更加严格的规定。无论是公司股东之间转让股权还是公司股东向股东以外的第三人转让股权，公司章程都可以做出更加严苛的规定，比如公司章程规定“有限公司股东之间转让股权，应当经其他股东过半数通过”等都是具有法律效力的。

那么如果公司章程规定“股东只能向其他股东转让股权，而不得向股东以外的第三人转让股权”，这一规定的效力如何？笔者认为是有效的，这对维护有限责任公司人合性具有重要意义。顾功耘教授的观点也是如此，他认为，有限责任公司股东转让股权受到公司性质的限制。为了维护公司内部的稳定性，保持股东良好的合作关系，股东在转让出资时，应首先考虑在公司现有股东内部进行。下面有限公司章程禁止股权转让的另行规定也会提及此问题。

（三）有限公司章程禁止股权转让的另行规定

有限公司章程可以做出比公司法第72条前三款更加严格的规定，那么其可以做出禁止转让的规定吗？如果有限公司章程做出禁止转让的规定，那么这一规定的效力如何？这一规定其实涉及对股权处分权的“另有规定”，结合前文对公司章程效力及性质的分析，可知公司章程是可以做出此规定的。那么，这一规定具有法律效力的吗？

笔者认为，应当区分情况，分别看待：如果有限公司章程禁止公司股东之间相互转让股权或者禁止向股东以外的第三人转让股权（即禁止向一个方向转让），这一规定是有效的；如果有限公司章程对公司股东之间相互转让股权及向股东以外的第三人转让股权均禁止，那么公司章程的这一规定是无效的。

第3篇：有限公司章程范文

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：。 第二条 住所：。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本为万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。

第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：

第五章

第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。

第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第九条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。

第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。

经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十五条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第十六条 监事行使下列职权：

（一,）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案； （六）《公司法》规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十七条 执行董事（或者经理）为公司的法定代表人。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十八条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

（三）公司章程规定的其他职权。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条 公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。 第二十条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》第六章规定的内容执行。

第二十一条 公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。 第二十二条 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的内容执行。

第二十三条 公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。 公司延长营业期限应当办理变更登记。

第八章 附 则

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。

本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。

第二十六条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。

第4篇：有限公司章程范文

关键词 公司章程；股东自治；股权转让

有限责任公司起源于实践的需要，是意识反作用于物质的客观产物，有限责任公司章程作为规范公司内部关系的基本规章[1]，是股东自治的体现，也是公司自治的载体。世界各国几乎都在公司法中对股权转让做了限制性规定， 同时又考虑到各个公司的内部结构、成员组成有很大区别， 股东个人信用状况、公司目的、公司规模也存在差异，公司法无法做到面面俱到，设定一个“放之各公司而皆准”的非常细致又统一的限制性条件，因此， 世界各国多数均允许公司在章程中对股权转让做出限制， 并且优先适用。

在分析有限责任公司章程设定股权转让限制规则的原则问题前，先来看一则案例：某有限责任公司章程明确规定：原始股东在有生之年不得对外转让股权。一名股东想出卖自己的股权给第三人，但是其它股东以公司章程规定表示反对，且无人表示受让该股权。[2]很明显，案例中的股东可能出于各种原因而想要退出公司，其他股东又无意受让，依据其当时签字同意的公司章程其股权确实不得对外转让，那么，如果此章程有效，则该股东退出公司的想法几乎不能实现。由此我们不禁要问，该股东起初投资设立有限责任公司的目的是为了让自己的资金在公司中套牢而无法退出吗？公司章程设定股权转让限制规则时是否真的能够超越公司法而使股权转让变得几乎不可能？公司章程设定限制规则时应该遵循何种原则呢？

首先，公司章程体现股东自治，对于自己享有的股权，股东有权决定如何处置。“从本质而言，公司章程效力的核心在于公司章程的制定中到底赋予股东会何种界限的自由选择权，亦即公司法对于任意与强行之间的平衡。” [3]我国公司法第72条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，公司法虽然赋予了公司章程限制股权转让的权力，但是如何限定，公司法没有明确的规定。因此，目前学者对于公司章程股权转让限制规则与公司法规定之间的效力及优先适用问题形成了不同的观点：一种观点认为，公司章程是全体股东合意制定的结果，只要制定过程中没有违背股东的意思自治原则，该章程即是有效的，可以完全排除公司法的适用，即使在实践中股东基于公司章程的规定而发生纠纷也可依据公司法第22条股东诉讼的相关规定请求法院裁决；另一种观点认为任何自由都是有限制的，公司章程自治也不例外，公司法第72条是股权转让的底线要求，章程只有在此基础上规定才有效力。另外，还有部分学者提出了第三种观点：应当区分股权的内部转让和外部转让而分别讨论公司章程的限制问题，对于股权的内部转让，公司章程可以作出限制规定，但不得超过对外转让的条件，而公司章程规定股权对外转让的条件应以不超过本法（公司法）之规定为限。[4]笔者认为，在对待章程限制规则的边界问题时，应该在遵循公司法的强制性规定的同时考虑公司法的原则，在强调股东自治的同时考虑股东的能力，在二者的平衡中找到一个相对确定的标准。

其次，公司章程虽然体现自治，但自治不是没有界限的。纵观世界各国的立法例，对于公司章程与公司法限制股权转让规则的关系，法国《商事公司法》第47条规定：股份在股东之间自由转让，章程可以对其作出限制的规定，此时股东之间的转让规则适用股份对外转让规则，股东可以在不改变股份对外转让规则的前提下，对股东的表决权和相关期限进行自主安排。[5]可以看出，股东一旦选择了对股权内部转让有限制，则限制的规则等同于外部转让，不允许自由改变规则。韩国《商法典》第06条第1款规定：只有在有依第585条规定的社员大会的决议时，方可以将其持有的持份的全部或者一部分转让给他人但是，可以依章程规定更严格其转让的限制条件。第3款规定：关于社员之间的持份转让，不拘于第1款的规定，可以在章程中，另行规定。[6]韩国法的规定区分了两种情况，对于对外转让只能在章程中规定更为严格的条件，而对内转让则可以约定较为缓和的限制措施。德国《有限责任公司法》第十五条（5）规定：可以通过公司合同为出资额的让与规定其他要件，特别是可以规定，出资额的让与需要得到公司的承认， [7] “公司章程也可以完全禁止股份的转让，但在这种情况下，如果股东继续留在公司己成为不合理的要求的时候，则股东有退出公司的权利。” [8]可见，公司章程可以规定比公司法更为严格或者缓和的限制规则，充分体现了股东的完全自治。综上所涉及国家的立法，可以看出，虽然公司章程为公司自治法性质，体现股东的自由意志，但是各国都规定了公司章程对股权转让限制的效力范围，虽然幅度不同，以德国法最为宽松，法国法最为严格，但是都至少体现出章程对于股权转让的限制规定以没有使股权转让自由成为不可能为限。

公司章程对于股权转让可以制定限制规则，但是以不禁止或变相禁止股权转让的可能为限。笔者认为，太宽或太严的立法规定都难以符合有限责任公司的发展实情，我国已有学者提出了“合理”标准的参考，“有效抑或无效，主要是看转让限制是否不合理地限制了股东转让股权。” [9]所谓的不合理限制，当然在实践中很难有一个具体的操作标准，更多的是由法官的自由裁量权发挥作用，但是其应该有一个底线――排除章程设定实际上禁止或变相禁止股权转让的规定。“股权自由转让原则是现代公司制度的灵魂，完全限制股份转让有违这种基本原则，因而不允许章程禁止或变相禁止股权转让。” [10]理由如下：第一，有限责任公司兼具有人合性和资合性特点，基于其人合性的维护考虑， 法律规定一般都限制股东自由退出公司，防止其人合性基础受损，因此，在公司发生难以克服的僵局或者中小股东利益受到大股东侵害而不想在公司中继续存在的情况下，法律一般规定了三种股东退出方式：股权转让、异议股东回购股权以及解散公司。异议股东要想使公司以合理价格回购其股权需要举证，并符合严格的条件，经过复杂的程序，而且公司在收购股权后还需要办理减资手续，而解散公司不仅对于其他股东的利益造成伤害，甚至可能对于社会经济的发展都会带来些许影响。因此，股权转让是有限责任公司股东顺利退出公司的最快速、最直接、最理想的方式，如果公司章程完全限制了这种退出方式，无疑是对退出股东的利益侵害，而且我国并没有国外的禁止股权转让的相关保护措施，因此目前阶段允许公司章程完全限制股权转让的做法是不可取的。第二，股东的自益权多为非固有权，可以章程予以剥夺或限制，但是股份转让、股份收买请求权为固有权，不得以公司章程剥夺或限制。[11]第三，股权自由转让原则是现代公司制度的灵魂，完全限制股份转让有违这种基本原则。[12]现代公司制度之所以能够发展并受到广泛的赞誉，主要是股东的责任受到了限制，股权转让得到了极大的保护，可以说公司法的核心理念也包括股权的自由转让，公司章程的规定应该以公司法的原则为边界，不能突破公司法的股权自由转让原则，只能在此基础上依据股东的共同意思而予以合理限制，而不能完全禁止。

公司章程在设立股权转让限制规则时，除了体现出的高度自治外，还应当考虑股权的自由转让原则，在此基础上考虑设立规则的合理性。章程具有自治法的性质，但任何自治都有一定的边界，超出法律的框架，自治就可能带来当事人进行自治前所预想不到的后果。因此，公司章程在不触及法律的底线时体现了完全的股东自治，但是在设定限制规则时应该尊重公司法的原则，虽然法律条文没有作出明确的界定，根据股权转让自由的特征，可以将章程约定的有效性的检验标准界定为：章程对股权转让的约定，应当没有不合理的禁止或限制股权的自由转让，并且限制的规定没有使股权转让成为实质不可能"如果章程对股权的限制规定使股权转让成为实质不可能，那么章程的限制规定应当无效，视为没有约定，股权的转让适用法律规定。

参考文献

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[2]赵旭东，等编.公司法实例与法理[M].法律出版社，2007：322-323.

[3]甘培忠，刘兰芳.新类型公司诉讼疑难问题研究[M].北京大学出版社，2009：40.

[4]张安毅.有限责任公司章程对股权转让安排的效力[J].河南省政法管理干部学院学报，2008（5）.

[5]法国公司法规范[M].李萍，译.法律出版社，1999：41.

[6]韩国商法[M].吴日焕，译.中国政法大学出版社，1999：150.

[7]德国股份法/德国有限责任公司法/德国公司改组法/德国参与决定法[M].杜景林，卢湛，译.中国政法大学出版社，2000：181.

[8]（德）托马斯・莱塞尔，（德）吕迪格・法伊尔.德国资合公司法（第三版）[M].高旭军，单晓光，刘晓海，等译.法律出版社，2005：493.

[9]黄伟俐.试论有限责任公司股权转让的合同安排――对新《公司法》第72条的评析与应用[J].中山大学学报论丛，2006（6）.

第5篇：有限公司章程范文

“不是我不明白，只是这世界变化太快。”记者一边听着崔健的这首《新路上的摇滚》，一边翻看成都深冷液化设备股份有限公司（简称“成都深冷”）最新披露的招股说明书，心中竟有些百感交集。可不是，谁能想到，仅仅一年时间，成都深冷每股净现金流量就从0.99元一下子降低到-1.04元，而且对参股公司长天燃气的2551万元应收款的坏账准备，也从127.55万元一下子增加到1275.5万元。

成都深冷每股净现金流量仅隔一年便出现较大反差的原因何在？公司向港通集团、陈永出具的业务竞争承诺，为何要用“穷尽一切可能”这样的极端表述？公司对参股公司的坏账准备一年之间就增加上千万的理由何在？为了帮助投资者厘清对成都深冷IPO后的股票价格的合理估值，并核实相关数据的准确性，《投资者报》记者向成都深冷董秘马继刚发送了采访函，并拨打了成都深冷公示的董秘电话，接电话的小姑娘也详细记录了记者的联系方式。但令人遗憾的是，截至本文发稿，成都深冷方面并未对记者提出的问题做出合理解释。

净现金流量负数表明公司盈利能力下降

一年时间，成都深冷每股净现金流量就由正变成负，这意味着什么？

对此，成都深冷在对经营活动产生的现金流量进行分析时指出：“2014 年，鉴于宏观经济的不景气及货币环境的趋紧，公司合同执行周期变长，相应收款及付款周期变长，加之以承兑汇票结算增加，导致现金收付金额较营业收入及成本金额下降。”

不过，对于成都深冷的分析，也有专家表示这只是该公司的一种“利好”解释，虽然合理，但并未能给出背后深层次应引起投资者重视的关键问题，即公司盈利能力的下降问题。

“每股净现金流量从0.99元下降到-1.04元，这背后的原因很多，但不管是哪种原因，经营现金流出现负数都表明公司盈利能力出现下降，也表明行业资金回笼慢，表示没收到钱。”深圳一位资深财务专家告诉《投资者报》记者。

这位财务专家的观点在成都深冷的招股书中也找到了例证。据成都深冷招股说明书披露显示，2013年末公司应收票据995万元，至2014年末公司应收票据2461万元，一年时间应收票据暴增147.34%。

让我们再看一下应收账款的数据，2012年末，该公司应收账款为7222.65万元，2013年末公司应收账款为16752.26万元，2014年末公司应收账款为27454.06万元。2013年公司应收账款相比2012年暴增了131.94%，2014年公司应收账款在2013年的基础上又大幅增长了63.88%，相较2012年暴增了280.11%。

如此快速的应收账款增长所带来的风险也容不得成都深冷全盘否认，在其招股说明书“风险提示”中也写道：“2011年末、2012年末和2013年末，公司应收账款分别为6，877.16万元、7，222.65万元和16，752.26万元，占期末流动资产比例分别为39.78%、22.62%和32.71%。报告期内公司应收账款增长较快，主要与公司单个合同金额较大以及根据客户项目进度分批发货、分期收款的业务特点有关。随着公司业务规模的进一步扩大，单个合同金额逐步提高，同时开展的项目数量逐步增加，部分大型项目的执行期更长，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。”

参股公司上千万应收款已难收回

其实，对于成都深冷来说，应收账款不能及时收回，从一定程度上看，并不仅仅只是处在假设状态。至少从目前《投资者报》记者找到的公开资料上看，成都深冷参股公司长天天然气的应收账款中已出现上千万的坏账。

据成都深冷招股说明书“应收关联方款项”显示，成都深冷参股公司长天天然气后，2013年末的应收款项为2551万元，坏账准备为127.55万元，但到了2014年，其坏账准备就达到1275.5万元，一年之间，该笔应收账款的坏账准备增加了1147.95万元。虽然，成都深冷并未向《投资者报》记者解释为何一年之间坏账准备增加上千万的真实原因，但也可以看出该公司对这笔应收款项的回收不抱信心。

值得一提的是，截至2014年年末，成都深冷还通过委托贷款方式向参股公司长天天然气提供无息借款1320万元，到期日为2015 年11 月21 日。目前这笔借款已经到期，是否如期收还了本金，成都深冷也没有向公众披露任何信息。

不过《投资者报》记者注意到，在成都深冷招股书里的一段文字中，可以寻觅到蛛丝马迹，其特别针对公司参股长天天然气的风险进行了提示：“长天天然气系公司的参股公司，该公司注册资本9000万元，成都深冷出资900万元占其10%股权。长天天然气主营天然气调峰气库建设、LNG的生产、运输、销售，系公司的下游客户。该公司在榆林地区投资建设天然气综合利用一期项目，项目预计总投资3.2亿元，目前正处于建设期。根据公司与长天天然气另外四方股东签订的《榆神工业园区LNG项目合作协议》及股东会决议，股东需根据项目建设的需要同步对长天天然气提供无息借款，本公司按22%的比例承担借款。截至本招股说明书签署日，本公司通过银行委托贷款向长天天然气提供借款1320万元。

第6篇：有限公司章程范文

（甘肃省庆城县蔡家庙乡党政综合办公室甘肃庆城745100）

庆城县金华果品运销有限责任公司经理张庆安，是庆城县远近闻名的苹果产业创业致富带头人。从1992 年开始，他就在自己仅有的7.2 亩承包田里栽植了苹果树，此后就连年扩大栽植规模，在他精心的经营下，2000 年开始收益，2002年苹果销售收入3 万多元，2006 年至今，他的果园每年苹果收入8 万~10 万元。他的致富事迹，引人注目。村民们纷纷效仿，兴起了栽果树的热潮，2010 年入秋以来，他所在的赤城乡周庄村全村新栽果树500亩，果园面积累计达到2 800 亩，占该村耕地面积的80%以上。

2003 年，庆城县苹果产业已经初具规模，但果品的销路不畅，在这种情况下，有着多年果品销售经验的张庆安注册成立了庆城县金华果品运销有限责任公司，并且坚持“面向果农、面向客商、面向市场、信用至上，质量第一、服务第一、安全第一”的服务宗旨，一心一意为果农和客商服务，解决了全县果农苹果销售难的问题。目前，金华果品运销有限公司已初具规模，占地6.8 亩，资产达到680 多万元；建成办公厂房16 间，技术培训学校1 所；现有员工56 名，其中管理人员12 人，季节性用工安排劳务人员就业160 多人，分别从事果品包装、中介、装车、进出库等工种，公司年均劳务费用支出约100 多万元。公司现有空调保鲜库4 座920 米2，年可贮藏保鲜苹果2 500 吨，运输销售苹果1 800吨，年收入达到860 万元，出口创汇120 万美元。2005 年，企业申请注册了直接出口泰国鲜食苹果及其加工品权，与全国各地10 多家果品公司建立了网点联系，与50 多个客商建立了友好合作关系，成为庆城县果品运销的龙头企业。

2005 年6 月，他又联合全县无公害苹果生产基地内驿马、白马、高楼等6 乡镇果树技术能手和经营大户187 人（户），成立了由他任理事长的庆城县果业协会，注册资金5万元，会员195 人。现已发展会员372 人，为客商和群众提供信息咨询、技术服务、物资供应、果品贮存、销售等多方位的服务。

他组织20 多户果农建立了标准化生产苹果示范园292 亩，5 个“果-畜-沼”型生态示范园，与庆阳林校联合编发《果农信息报》70 多期，聘请各界专家免费为果农举办果园管理培训班48 期，培训8 260人次，免费为果农发放资料8 万多份，每年为群众销售苹果1 600 多吨，受到了群众的好评。

他的协会还密切配合县上举办各种节、会，参加各种农业、林业产品展评会，贴标语、挂横幅、上互联网、办电视专题、印制专用包装箱等形式对外、对内进行宣传，这些举措不但引来了全国各地近200 家客商进行交易，还极大提升了基地内及周边农民栽果和管果的积极性。协会恪守“三面向、一热情、一至上和三第一”的服务宗旨，逐步成为全县苹果产业的龙头企业和农民经济合作组织的典型。

为了适应形势和更好地为广大果农服务，2007 年他又申请并注册成立了庆城县庆安果业专业合作社，引导果农按照《庆城县无公害苹果生产技术规程》进行操作，按照农业部制定的无公害苹果NY 5011—2001 标准进行生产，加强全套袋栽培、实行生草覆草果园免耕、物理和机械手段防治病虫、增施有机肥、摘叶转果、铺设反光膜、高光效型修剪等有利于提高果实品质，加强无公害化的技术应用，鼓励果农建立无公害苹果生产管理记录档案，主动抽查和送检进行果品农药及重金属残留等测定，有力保证了所产所销果品质量及安全性。合作社2007年、2008 年连续两年获得市科协“先进集体”奖，2008 年被评为甘肃省百强专业合作社，2009 年被中国科协和国家财政部授予全国“科普惠农兴村”先进单位，获得了以奖代补资金20 万元，2009 年被市政府和市农牧局确认为示范合作社，2010 年被省政府和省农牧厅确认为示范合作社，他本人荣获市科技局和县科技局科技致富带头人奖励。

2011 年，合作社完成了SOD 果园的示范栽植100 亩，土地流转果园80 多亩，其中引进新品种果园1处10 亩，建成标准示范园1 处1 000 亩，果园种植三叶草200 亩，为果农悬挂杀虫灯220 台，这些成绩的取得，使合作社得到了进一步的壮大和发展。

2003 年和2004 年，以他的金华果品运输有限责任公司名义先后完成了庆城县无公害水果生产基地产地认定和产品认证，注册了“赤诚”牌无公害苹果专用商标。自选自运优质苹果产品，先后3 次配合县上在北京、天津、广州等地搞苹果推介活动，在他的努力下“赤诚”品牌，享誉全国各地，深受消费者的青睐。有力促进了全县苹果产业的顺利、健康发展。

从事无公害苹果生产，果农的科学意识是关键。张庆安成立协会和合作社以来，把开展科普工作，提高果农科学素质当作一项基础性工作常抓不懈。一是聘请专家举办科普讲座，先后从西北农大、陇东学院、市环保监测站、庆阳林校等单位聘请18 名专家，举办了“农村发展与环境保护”、“无公害果品生产与果农素质”、“保护环境，和谐发展”等科普讲座32 场次，使2 300 多名果农持续接受了科普宣传教育。积极参与、组织开展大型科普活动。每逢“科技周”及“科技之春”活动，通过发放宣传品、致富典型现场讲述、技术骨干讲授等方式，不断强化广大果农的科技意识。经过努力，果农无公害生产技术规程运用率在80%以上。二是定期开展技术培训。几年来，先后聘请张显川、李丙智、张文和、汪景彦、丁光凯、吴建军等多名国内外苹果专家，组织举办各类适用技术培训班48 期，培训果农7 200 人次，使无公害苹果全套生产技术入户率在98%以上，果农的科技意识明显增强，果园管理技术水平迅速提高。三是及时收集和信息，帮助果农及时解决生产中遇到的疑难问题和果品营销信息。亲临果园传授果树修剪、苹果套袋、病虫害防治技术，热情为果农服务；积极开展示范户创建活动，从科学素质、和谐文明、安全生产等方面制定了相关的创建标准，先后建成121个示范户。这些示范户近三年来，与其他一般户相比，苹果产量和品质明显提高20%以上，达到了“点亮一盏灯，照亮一大片”的示范辐射效果。

第7篇：有限公司章程范文

章程修正案范本一

XXXX有限公司章程修正案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币;

XX，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物;

修正为：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间：

XX，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日;

XX，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日;

全体股东签字：

法定代表人签字：

XXXX有限公司

XXXX年X月XX日

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

章程修正案范本二

新疆华宇达信息科技有限公司

章程修正案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，新疆华宇达信息科技有限公司于2014年2月12日在公司会议室召开股东会，会议由刘曙村主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章 第二条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区洞庭湖路418号柒街区居住小区18栋5层3单元502室。

2、第二章 第三条 公司经营范围：

许可经营项目：无。一般经营项目：计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发及销售;电子产品、计算机通讯产品的研制与销售;安防监控系统的技术咨询;

修正为：

1、第一章 第二条 公司住所：。

2、第二章 第三条公司经营范围：

许可经营项目：无。一般经营项目：计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发及销售;电子产品、计算机通讯产品的研制与销售;安防监控系统的技术咨询、计算机网络工程;信息技术咨询服务;通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护等;计算机及通讯设备租凭;农业科学研究和试验发展。

全体股东签字：

法定代表人签字：

新疆华宇达信息科技有限公司

说明

1.本范本适用于有限公司(非国有独资)的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程;

2.登记事项系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等;

3.应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容;

4.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

5.转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名;

第8篇：有限公司章程范文

关键词：公司；公司章程；自治空间

中图分类号：F276.6 文献标志码：A 文章编号：1673－291X（2010）35－0191－02

私法自治理念在合同法中体现为契约自由，在公司法中则体现为公司自治。但这种自治要在法律允许的范围内才能达到预期的效果。公司自治包括两层含义：一是从公司与政府的关系看，公司自治强调公司相对于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主经营。二从公司与股东的关系看，公司自治应当是以股东为本位的自治。公司具有团体的性质。“社团自治”，即社团在法律允许的范围内，可以通过章程和多数表决制，自己规定内部关系[1]。公司的成立应当具备的三个要件是：人的要件、物的要件、行为要件即制定公司章程[2]。虽然关于公司成立的要件有不同的观点[3]，但有一点是共同的，即公司的成立必须有公司章程。它强调股东依据自己的意思订立公司章程，依据公司章程表达意愿的自由。从这一层面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的载体。

一、我国公司章程自治空间的现状

我国自身并没有孕育出公司制度，作为“舶来品”，我国引进公司制度的定位在于承担富国强民的重任，而不仅仅是规范公司这一组织体的私法规范。1993年《公司法》在很大程度上是为国有企业的改革提供方案，所以，在我国，国家是公司制度的主要供给者。在国家过多的强制性干预下，公司很难实现自治。作为自治载体的公司章程，其自治的空间自然有限，在实践中，公司章程原本有限的自治空间，更是被公司实践为“千人一面”的填空题。

修订后的公司法进一步扩大了公司章程自治的空间，对新公司法中出现“由章程规定”、“公司章程另有规定除外”等表述进行统计，除去第25条、第82条集中规定章程应规定的内容事项外，其他涉及允许或指定由章程规定公司事项的条文有24项，①而在修订前的公司法中只有11项，显然这是一个重大的转变。现行公司法下，公司通过公司章程这个载体拥有了较大的自治空间，但是，很多学者认为公司章程自治的空间还有进一步扩大的必要，应赋予公司更大的自。

二、界定我国公司章程自治空间的标准

从公司章程的历史演变中可以看到，在每一个特定的历史阶段，在相关因素的合力作用下，法律对公司章程自治的空间都有不同的界定，不存在一个绝对的、统一的标准。我们试图找到关于公司章程自治空间的相对确定的标准。公司制度的功能在于在保证公司获取利益的同时，还要涉及股东之间、股东与经营管理者之间、股东与债权人之间、公司与社会利益之间的平衡问题，即公司具有效益功能和平衡功能。这些主体之间利益的平衡是国家强制的内容，在此之外，即为公司章程自治的空间。

公司法是规范公司章程的规则体系，国家对于公司自治与强制的态度反映在公司法上即为公司法中的强制性规范与任意性规范，所以，自制与强制的立场必将影响公司章程的自治空间。对于强制性规范，公司必须遵守，公司章程也不得改变；对于任意性规范，属于公司自治的范围，公司章程可以对其选入（optin）选出（optout），实现个性化的设计。我们对于公司章程自治的空间有以下几点思考。

1．公司的内外事务有别：公司章程的内容应当根据公司类型的不同区分为相应的必要记载事项和任意记载事项

现行《公司法》第25条、第82条分别规定了章程应当记载的事项，在其余的法条中，用“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”来进行表述。关于公司章程的内容，一些学者认为应尽快采取英美法的公司章程两分法――即公司章程分为章程大纲与章程细则两部分[4]。我们认为，应当根据公司类型的不同将公司章程的记载事项区分为相应的必要记载事项与任意记载事项。

其中，必要记载事项体现了国家强制的内容，必须记载，否则章程不发生效力。其主要涉及公司的对外关系，是公司与第三人，包括债权人与债务人、公司与社会之间的关系。公司的外部关系会涉及到没有机会参与规则设计的第三人的利益，所以，必须借助强制性规范来保护他们的利益。哪些内容属于强制性规范的内容，比如公司的名称、住所、经营范围、注册资本（有限责任公司：出资人的出资额、种类、时间等，股份有限公司：股份数量、每股金额、股份种类等）、公司股东及公司对外是否承担担保责任等都属于这个范畴。对于上市公司，要根据需要增加必要记载事项，比如公告的方式、载体等。落实到现行《公司法》，必要记载事项应当包括第25条、第82条所规定的事项以及“由公司章程规定的事项”，比如，《公司法》第13条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”

关于任意记载事项，当公司选择，一经记载，即发生法律效力。其主要涉及公司的内部关系，是规范股东之间、公司与股东、董事及高级管理人员之间的权利义务。股东密切关注自身的利益并直接参与公司事务，所以，对于股东及公司利益的保护主要通过股东的协商与自治实现的。在任意记载事项中可以规定《公司法》中“公司章程另有规定的除外”及“股东（大）会会议认为需要规定的其他事项”。我们将其他事项理解为除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地进行规定，以体现公司的自治精神。但应受到的限制主要有：不得违反公司法的立法宗旨和原则；不得违反公司法的规定（主要为强制性规范）；不得与必要记载事项的内容相抵触。在这里不得不再次提及1998年大港收购爱使的过程中，爱使通过修改公司章程，使在爱使董事会中“推选代表的股东必须持有爱使股份至少半年以上，并且在董事会换届选举时，新当选的董事不得超过董事会组成人数的1/2”，这是爱使采取反收购的一个举措，但是，股东选择管理者是股东固有的一项权利，而董事的提名权是这项权利的重要内容，爱使在公司章程中对这一权利的限制和剥夺是违反公司法的规定及宗旨的，所以也是无效的。

必要记载事项与任意记载事项的划分，也可以将其理解为公司的内外事务有别：公司内部事务的自治范围广于公司外部事务的自治范围。

2．不同的公司类型：有限责任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范围广于上市公司

上市公司因其股票在证券交易所上市交易，能够募集到庞大的资本。但是作为投资者，大多数人买进股票的目的是为了在其价位相对较高时抛出，以获得其中的差价，而不是为了参与公司的经营管理与决策，所以，他们可能并不努力去获取公司的相关信息，因为获取信息是需要成本的，他们通常不仔细或根本不去了解公司章程的内容。对于很多投资者而言，由于其持有股份数量的限制及投资的目的，使他们不能够影响或认为没有必要参与公司规则的制定，如果他们对公司感到不满意，就采用“用脚投票”的方式，转而去寻找其他的投资机会。基于此种情形，为了兼顾众多的中小股东特别是小股东的利益，对于上市公司要有一些强制性规范，不允许公司任意改变，所以，上市公司的公司章程自治的空间应当是最小的。

再来看有限责任公司。一般而言，有限责任公司股东人数相对较少，且他们之间通常会存在着特定的关系，比如亲戚、朋友，具有人合性的特征，因而在获取公司信息方面比较容易，而且股东之间对于公司事务进行协商相对方便。所以，法律应对有限责任公司股东之间协商的内容予以尊重，因为当事人最清楚自己的利益所在，他们协商一致不仅满足了自身的需要，也使社会效益得到增加[5]。

而不上市的股份有限公司的股东数量、股东参与公司决策的程度以及股东之间的关系大致在上市公司与有限责任公司的中间的位置。所以，按照公司类型将公司章程自治的空间程度由大到小排序：有限责任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

结语

国家对于公司的态度在自治与管制之间徘徊，二者不是非此即彼的关系，每个国家都试图在相应的阶段找到二者的黄金分割点。纵观我国《公司法》，国家还应多给予一些自治，减少一些管制，相信投资人和市场的智慧。公司章程是公司自治的载体，公司章程在多大程度上实现自治是公司自治的直接反映。我国的公司由于历史的原因，行政权力干预过多，欠缺公司自治及章程自治的理念。实践中，很多人通常的思维应该是只有公司法明确授权的内容，章程才可以规定，具体到现行《公司法》上，即为“公司章程应该载明的事项”、“由公司章程规定”及“公司章程另有规定的除外”。我们认为，应当把公司章程的内容根据公司类型的不同，区分为必要记载事项与任意记载事项，只要不与公司法的立法原则、宗旨、强制性规范与必要记载事项相抵触，即为公司章程自治的空间。期盼作为市场主体的每一个公司都能设计出个性化的公司章程，更好地实现自治。

参考文献：

[1] 德卡尔・拉伦茨．德国民法通论：上册[M]．王晓晔，等，译．北京：法律出版社，2003：184．

[2] 郑玉波．公司法[M]．台湾：三民书局，1981：155．

[3] 顾功耘．公司法[M]．北京：北京大学出版社，2004：5．

第9篇：有限公司章程范文

 

关键词：股权转让　限制 

 

持有公司的股票，便成为公司的股东，对公司享有股权。有限责任公司股权是财产权的一种，无论那种公司，股东的股权都可以转让，由于公司性质等因素的不同，对于股权转让的限制也就有所不同，有轻有重。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。本文重点对有限公司的股权转让限制问题进行深入的分析与探讨。 

 

1.股东在制定公司章程时，对股东转让股权的问题进行限定。 

 

有限责任公司股东在制定公司章程时，一般会对股东转让股权的问题进行规定，这些规定有时与公司法一致，有时相异。其原因有两种，一种是股东故意要求作出这样的制度，主要是考虑到以后的股权转让顺着自己的意思发展；还有一种就是对公司法不太熟悉，不知其间的冲突，是无意造成的。当公司章程与公司法规定不一致时，公司章程中规定的转让条件能否有效，还要看具体的情况，以区别对待。 

如果公司章程对股权转让的限制性规定高于公司法规定时的效力，应当被视为有效。这主要是由于公司章程的性质决定的。有关公司章程的性质目前学界还没有统一看法，有契约说、自治规则说，综合说。契约说是指公司章程是由股东或者发起人共同商议协定的，在公司成立后对股东或者发起人具有法律约束力，总的来说具有契约性质；自治规则说是指公司章程不仅对参与制定规则的股东有约束力，对后来加入的以及持反对意见的股东也有约束力；综合说是指既认为公司章程对发起人权利，义务等出资方面的规定具有契约性质，在其他方面又具有自治规则性质。公司章程的性质多采用综合说，对于股东自治规则如果不与公司法发生冲突，应该生效。另外还与有限公司的性质有关。有限公司注重的是股东之间的稳定以及长期合作关系，公司章程规定的股东转让条件高于公司法的规定时，则对于股东之间的稳定性有益。《公司法》第35条第二款规定，即必须经过一定比例（过半数）的股东同意，若公司章程的规定达不到这一比例要求，就违反公司法的强制性规定，则属于无效条款，若达到（包括超过）公司法规定的比例要求，即满足了公司法规定的条件，应属有效。考虑到有限公司的性质问题，《标准化法》第六条规定：“已有国家标准或者行业标准的，国家鼓励企业制定严于国家标准或者行业标准的企业标准，在企业内部适用。” 

如果公司章程对股东转让股权的限制性规定低于公司法规定的效力。公司章程规定，股东向非股东转让股权时，必须经过全体股东三分之一或者更低比例的股东同意，这样的规定应当是无效的。因为《公司法》第35条第二款规定“必须经全体股东过半数同意”属于强制性规范。其中，过半数是最低要求。 

如果公司法没有涉及，公司章程对股东转让股权的限制条款效力。对于公司章程中规定的，公司法没有涉及的，公司章程规定股东转让股权要考虑的因素，一些人认为公司章程不该超越公司法的规定，对股东转让股权问题作出限制，股东转让股权是自由的。还有一些人认为公司章程是在不与公司法发生冲突的前提下作出的特别规定，则是可以的；主要是因为，在公司法对股东转让问题已经做了规定，公司章程就不应该再作出高于公司法的规定，但是考虑到我国公司制度实行时间较晚，股东法律意识还不是很强，公司章程在不与法律发生冲突的前提下对股东转让股权的问题作出进一步的明细补充是对的。在市场经济情况下，公司法也要活用，要考虑公司股东的意愿。

2.公司法对股东转让股权的限制。 

 

公司法对股东转让股权的限制是有很多理由的。有限责任公司是一种资本的联合，股东人数有上限规定，资本也有封闭性特点，体现出来的有限公司具有“人合”和“资合”的双重性质。有限责任公司具有很强的人合公司性质，股东之间愿意投资成立公司，他们之间往往是有一定的信任因素的，外人很少愿意进入有限责任公司，成为其中的股东。有限公司的人合性质，主要表现在股东向股东以外的人转让出资作出决议时的限制态度。这种限制主要是为了维护股东间的紧密关系。股东之间成立有限公司时，其间的合作不仅仅是资金问题，在一些高新技术公司中，多方合作可能是互补关系，比如，一方具有充实的资金，主要出资，另一方拥有专利或者非专利的高技术，其他方则擅长管理运作等，如此的互补，有利于提高公司的经营，提高公司的效益。这样的公司股东是紧密结合的，任何一方要退出，都会给公司造成很大的损失，所以，对股东转让股权进行限制也是必要的，是有利于公司发展的。 

股东转让股权的限制方式主要有过半数股东同意。《公司法》第35条第2款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。”根据该法第38条第一款第（十）项规定，股东会“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”。因此，股东会的召开是必要的。股东会对股权向非股东转让进行表决，必须通过“全体股东过半数同意”，这里的过半数应该是说股东人数超过一半同意即可以通过表决，实行的是一人一票制而非持股多数决。 

 

3.股东变更登记对股权转让合同的影响。