董事会职责精选(九篇)
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第1篇：董事会职责范文
关键词：一人有限责任公司 国资公司全资子公司 董事会
中图分类号：F270 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2015）09-113-03
公司是现代企业最主要也是最重要的组织形式，其之所以为企业投资者广泛接受，一个关键的原因在于公司精巧的治理结构设计，决策权、执行权与监督权的分立与制衡，平衡公司内部不同利益主体之间的利益关系，并且通过赋权，在兼顾公平的原则下，积极追求经济效率。
董事一般由股东选任，董事组成的董事会又决定经理等管理层人选。地位上讲，董事会居于公司治理结构的中枢，可谓公司治理结构的核心，董事会既是意思决定或决策机构，又是业务执行机构;从功能上讲，股东会是公司权力机关，对公司重大事项享有决定权，董事会则对公司经营事项进行决策，同时执行股东会决议。董事会在公司运营管理过程中承担着极为重要的职能，且董事会（或行使董事会职能的执行董事）是法定公司必设机构。因此，合理设置董事会是实现股东意志，保障股东权益的必由之路和关键手段。
以现行《公司法》为依据，以是否设立股东会为标准，有限责任公司可分为一般有限责任公司和一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）。一般有限责任公司设立股东会，其股东会由全体股东组成，股东数量限定为2个以上50个以下;一人有限责任公司不设股东会，股东数量为1个。一般有限责任公司股东控制公司的主要途径为选任董事，董事一方面对公司负责，另一方面维护其受委股东的权益，一般有限责任公司董事会内部即存在一定的权力制衡。一人公司则因其股东单一，法律确认其不应设立股东会，但是否设立董事会由其股东决定，一人公司是否应设置董事会以及如何设置董事会不可一概而论，应根据公司实际需要乃至公司股东的形态进行综合考量。
根据《公司法》第五十七条第二款的规定，一人有限责任公司的定义为只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。股东为自然人的一人公司，从其法律关系及管理需求层面而言最为简单。股东为法人的有限责任公司，因其法人股东的法人类型或股权结构不同，因此对其董事会设置存在法律上和管理上的复杂要求。本文拟从股东为自然人或有限责任公司的角度，对一人公司的董事会设置进行探讨。
一、股东为自然人的一人公司董事会设置
（一）董事会设置的立法取向
无论一般有限责任公司还是一人有限责任公司，董事由股东选任是为一般原则，只有一个自然人股东的一人公司是否需要设置董事会？《公司法》第五十条对有限责任公司董事会设置的规定从股东人数和公司规模进行考量，“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”也就是说，法律对一人公司是否设置董事会问题的态度持设置任意主义，也即既可设置董事会，也可不设董事会而只设一名执行董事。
（二）董事会设置的实践分析
实践中，自然人股东的一人公司大多为中小企业，经营资本有限，股东多自任执行董事。如此安排，一方面为了经营事权的集中，另一方面股东出于管理效率和经济性的考虑，也不愿组成董事会，如聘任他人作为董事，难免权力的分散，并且较易造成公司内部关系的复杂化，如自任董事的股东以其股东身份在董事会中独断，则董事会极易沦为有名无实的机构，徒增公司消耗与支出，并不能实现效率最高与效益最大的目标。
也正是因为上述原因，立法者在一人公司董事会设置的问题上赋予了股东更多的权利。
（三）公司权力制衡思考
一人公司其本质仍为公司，股东人格与其设立的公司人格分离，又根据法律，一人公司仍需履行公司法上的义务，包括设置相互制衡的治理结构。但一人公司特别是自然人股东一人公司现实中往往股东权、董事权及经理权合一，均由该自然人股东享有，其本质为股东权的放大。
公司法原理上董事会制约平衡股东、经理的设计在一人公司中难以体现，唯一可制衡股东的管理权力仅余监事权，但《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。据前述分析，股东设置监事会制约自身权力的可能性较低，即使因法律的强制性规定设立监事，股东在监事的选任上仍有事实上的决定权，且监事制度的立法初衷为监事向股东负责，对董事、经理等管理人员开展监督，因此，监事对股东监督进而制约股东权力，缺乏法理上的依据以及客观上的可操作性。
现行法律规制下的自然人股东一人公司难以避免股东集权，股东权的肆意将带来股东操纵公司，损害公司、公司员工及公司债权人的较大风险。有必要对公司法进行相关修正，在各种形式的公司特别是自然人股东一人公司中贯彻分权制衡的法律原则，通过法律规范一人公司权力机构、执行机构和监督机构之间的内部机构设置及运作模式，强化董事、董事会、监事、监事会的职能，形成与股东权具有制衡能力的执行权和监督权机制。
二、股东为法人的一人公司董事会设置
根据现行民事法律规范，法人分为企业法人与非企业法人，企业法人又以其组织形式分为公司法人和非公司法人，本文旨在探讨公司相关问题且以有限责任公司为对象，因此，股东为法人的一人公司在本文中限定为：一是股东为一般有限责任公司的一人公司，二是股东为一人有限责任公司的一人公司。
与自然人股东的一人有限责任公司不同，法人股东的一人公司有如下特点：第一，其规模有可能较大，如大型企业集团将其某个业务板块以设立独立法人的形式进行运作;第二，目标公司股东虽为单一有限责任公司，但其如为一般有限责任公司，仍存在其股东对目标公司的权力与控制竞合关系。根据以上分析，无论从理论上还是实践上，法人股东的一人公司治理结构都较之自然人股东的一人公司更为复杂。法律并未对不同类型股东的一人公司的治理结构作出明确具体的规定，这意味着股东具有较大的自由权利设计目标公司的治理结构。具体到董事会设置，目标公司股东为一般有限责任公司或一人有限责任公司，应分开研究。
（一）股东为一般有限责任公司的一人公司董事会设置
如前述，当目标公司股东的股东不唯一时，虽然形式上目标公司董事会设置由股东决定，但目标公司股东的股东（以下简称上级股东）仍可通过对目标公司股东行使股权来实现对目标公司的控制，如在公司章程中规定对公司所设子公司相关事宜经由股东会审批等。一定程度上讲，目标公司受其股东的直接控制，受其上级股东的间接控制。
1.股东为一般有限责任公司的一人有限责任公司不设股东会的弊端。又根据《公司法》第六一条的规定“一人有限责任公司不设股东会”，上级股东通过意思机关直接控制目标公司难以实现，只能通过设立董事会选任董事的方式实现对目标公司的间接控制。但《公司法》对一人有限责任公司董事会的设置并未如对股东会一样做出禁止性规定，而是将是否设置董事会的权力赋予了公司股东或公司。一人有限责任公司的股东执行其股东也就是目标公司上级股东的意志，一人有限责任公司不设立股东会的可能弊端是，某种程度上，上级股东中的大股东意志可以直接干预目标公司，目标公司由此一定程度上丧失独立性，或者以目标公司独立人格为“面纱”侵害上级股东中的小股东或其他方权益。法律不宜对一人有限责任公司股东会做出强制性规定，而应由公司依据其需要而决定是否设立股东会。
2.股东为一般有限责任公司的一人有限责任公司董事会设置思考。因现行法律规定不得违反，立法造成的不利可以通过对一人有限责任公司设置董事会来进行一定程度的消解。《公司法》关于有限责任公司相关事宜的表决，在股东会层面，以股权比例为表决权依据，在董事会层面则以董事人数为表决权依据，且各股东选任的董事比例法律并未规定必须遵循股权比例，此外，鉴于董事会的中枢位置，其对大股东占据优势的股东会具有一定的制衡作用。因此，建议目标公司设立董事会以消解目标公司被上级股东中的大股东所操纵的风险。上级股东在拟定目标公司股东之章程时，应将公司设立子公司的相关事权特别是确定治理结构的权力合理配置，如欲制衡大股东权力，则应依据公司股东会、董事会的大股东影响程度，将上述事权赋予股东会或董事会。
（二）股东为一人有限责任公司的一人公司董事会设置
股东为一人有限责任公司的一人公司与股东为自然人的一人公司从形式上来看更为相似，但实质上仍有较大差异，核心之处即在于股东的自然人属性和法人属性。自然人的意志具有唯一性，其本人所表示之意思即股东意思;而法人股东即本文语境下的有限责任公司性质的股东，因其资合兼人合的公司特点决定了法人股东所做的意思表示是企业所有者及管理者经过协商、争论和妥协之后形成的法人意思，其意思的形成要比自然人复杂的多。但无论股东意思形成经历怎样复杂的过程，最终表示于外的仍是一个人、一个法人的意思。至于法人股东的股东即便不是一人有限责任公司，因其层级过多，对目标公司的影响从逻辑上讲已经相当弱化，不再对上级股东进一步区分分析。
1.董事会设置必要性分析。前已述及，自然人股东的一人公司，自然人股东往往身兼数职，独揽决策权与执行权，甚至监督权。其原因一方面源于股东的自然人属性，股东对公司的严密控制是其内在需求;另一方面则与公司规模及业务有关，规模小且业务简单的一人公司确无设立庞杂的治理结构之必要。同理，规模小或业务简单的法人股东一人公司也无设置董事会的必要，只需依法设置执行董事，并保障执行董事的一般独立性即可。
但股东为一人有限责任公司的一人公司虽然股权结构简单，但其规模及业务并非与股权结构复杂程度正相关。特别是大型国资企业背景下，国有企业集团往往以全资子公司形式开展业务，其子公司多注册资本巨大，且业务链绵长，从科研开发到产品销售，涉及一般公司经营管理的全流程、全范围。在该等情形下，以执行董事行使经营决策权显然不足以满足公司的实际需要，并且可能引发董事权独大，进而侵害股东及公司权益。因此，一人公司股东为一人有限责任公司公司时，仍应根据一人公司的实际，而不是仅依据股东数量来判断是否设置董事会。
2.董事会设置职能分析。在应设置董事会的股东为一人有限责任公司的一人公司中，董事会的作用从偏重于各股东对公司的控制转向公司实际运作的需要。如一人公司的规模庞大或业务复杂，单一股东的力量很难实现既控制公司又促进公司良性发展的目标，于是，股东的权力势必向董事会进行一定的转移，股东与董事会之间的委托法律关系显著，这是指一般的情形。此外，国资公司较为特殊，将在后文有所阐述。
此时，董事会设置的核心之处即在于董事的选任上。从合法性的角度来看，一人公司如非国资公司只要董事数量符合《公司法》之规定即可，至于董事的任职条件，或称应具有的职业能力与专业素养则由公司自行设定。公司股东更应考虑的是董事会的职能及其与经理层的关系，是偏重于经营决策管理还是业务监督指挥，从而最终确定董事人选。
三、国资公司全资子公司董事会设置
国资公司全资子公司从类别来讲仍属于法人股东的一人有限责任公司，因其在现阶段受政治体制及其母公司治理结构模式的影响，与一般意义上的一人公司有所不同，具有单独研究的意义，并且对其进行研究可一定程度透视国资监管机构与国有公司之间的关系。
（一）董事会与股东的关系
与一般一人公司不同，国资公司全资子公司董事会很难出现集权情形，相反，其由于体制及国企管理惯性的影响，独立性难以得到保障，这主要缘于股东及经理层对董事会权力的侵蚀。股东也就是上级国资公司对子公司的管理行政化色彩较为浓厚，对于子公司控制更为严密，本应董事会决策事项的权限往往上收于股东或股东会。子公司运营管理主要源于股东的行政化授权而不是章程的规定，在狭窄的授权体系下，市场独立主体地位不足，折射到董事会上，则体现为董事会的“虚弱化”，董事会的存在更多体现在程序上的意义，属于董事会的经营决策事项通常需提请股东进行行政化审批。因此造成子公司的市场活力降低，在国资企业集团内部形成类似计划经济的体制。
（二）董事会与经理层的关系
在现代公司制度下，经理层本应属于董事会的辅助执行机构，但由于一定原因，经理层与董事会一直存在较为激烈的竞合关系，经理层的“力量”超越董事会的情形也并不罕见。“在理想的法律规划中，公司经理的地位是有限的：他们只负责执行董事会的政策和做出的决议，他们自己并不是公司政策的制定者和公司决议的决定者。……然而，实际上，公司经理人的实际地位和自由裁量权远远超出了这一法律规划的设想。”这一现象在国资公司体系中更为常见。
从人事任免角度看：董事会与经理层的关系，在一定程度上，仍然是董事会与股东的关系的反映。股东以行政管理方式掌握着子公司的人、财、物等，根据《公司法》应由董事会聘任的经理层，往往由股东直接选任，从隶属关系来讲，董事会难以真正制约和监管经理层。
从信息掌握角度看：由于经理层是公司日常业务的实际操作者，这一点造成经理层与董事会之间信息的不对称，该情形使得董事会在履行职责时，倾向于依赖经理层的决定，董事们相信经理层拥有最充分的信息并且最了解公司，这样，经理层极易控制董事会的决策进而控制公司。
从议事体制角度看：根据《公司法》等规定，董事会的召集要经过较为复杂的程序，使得董事会不能对公司经营中的重要问题作出迅速反应，不得不将权力下放于经理层。
（三）董事会职能的强化
国资公司全资子公司董事会职能的强化应与股东及经理层的职能调整同步进行，方能实现现代公司制度设计的初衷。
对于股东而言，回归其权力机关本位，只对《公司法》规定的诸如章程修订、增减注册资本、公司的分立与合并等涉及公司生存与发展的关键性事项行使决定权，将日常经营管理的决策权归之于董事会。对于公司日常经营管理包括董事会决议尽可能避免干预，保障董事会乃至整个子公司的法定独立性。
对于经理层而言，董事会应依法行使经理层的任命权，经理层向董事会负责，对其经营管理效益负责，而对公司决策不承担责任，董事会监督经理层的具体经营管理行为。同时，鉴于现有体制，可适当将经理层部分人员纳入董事会成为董事，此举一则可以节约人力资源成本，二则可以充分发挥经理层的专业能力及管理经验。但应注意的是，根据《企业国有资产法》第二十五条的规定，经理（总经理）不得兼任董事长，因此应在合法的基础上，考量董事会的职能需求，慎重选任董事经理。完善经理层与董事会的信息报告机制，确保董事会及时掌握必要信息，避免信息不对称产生的权力失衡现象。
参考文献：
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第2篇：董事会职责范文
最开始做上市公司独立董事时，江苏公信会计师事务所董事长蔡建更多只是简单的举手，参与的不多。当上独董的第二年，其感觉如履薄冰，原因是“独董签字，这个字不好签，这是一份责任，不管是对股东、公司，还是自己”。由是，他坚持在将事情搞清楚之后再签字，从不事后补签。先后兼任亚威股份、智慧能源、华西股份等上市公司独董，2015年金圆桌奖“最具影响力独立董事”得主蔡建对《董事会》记者表示，“做独董，一定要敬业。”
首先是对议案负责。对董事会议案，如发现不合理之处，蔡建会提出来。曾经，有一个议案，内部董事和独董意见迥异，在董事会会议上差点吵了起来。独董们充分展示了理由后，以董事长为首的内部董事接受了，此议案于是放弃。“董事会会议上，有时候大家的意见很激烈，这点很好。但最终都能够达成统一意见，就是谁有道理就听谁的。开董事会，不怕吵。”蔡建表示，独董要做好沟通工作，尤其是跟董事长的沟通。他举例说，在智慧能源，董事会议案在没有表决之前，已经进行了良好的沟通，有的议案在表决之前就了。
签字谨慎。蔡建称，“我每次签字都非常谨慎，较真决策程序，在事情没有调查研究明白之前，绝不签；调查研究清楚后，如果自己在这个领域是外行，还要额外请教这个领域的专家。”
第3篇：董事会职责范文
【关键词】务实互惠 职业教育 改革 发展
当前，山西正处在资源型经济转型和全面深化改革的关键时期，作为大量专业技术人才的孵化器，职业教育大有用武之地。《中华人民共和国职业教育法》提出：“职业教育是国家教育事业的重要组成部分，是促进经济社会发展和劳动就业的重要途径。”《教育改革和发展纲要》进一步强调：“职业教育是现代教育的重要组成部分，是工业化、社会化和现代化的重要支柱。培养目标应以培养社会大量需要的具有一定专业技能的熟练劳动者和各种实用人才为主”。
推进职业教育改革发展，首先要理清一个基本问题――“职业教育为了什么、依靠什么”。从构建现代职业教育体系看，构建产教一体化的职业教育模式，能够满足就业这一目标需求，解决为了什么的问题。推动职业教育与市场需求高度互动，能够为职业教育提供强大动力，解决依靠什么发展的问题。因此，职业教育应遵循这样一个原则：基于行业和市场一线需求的务实型教育，推动学校和企业高度合作的互惠型教育，使市场的结构性需求在职业教育发展中起决定性作用，同时正确发挥政府、行业的作用。
世界职业教育事业的发展也逐步显示出职业教育与产业发展对接，职业教育多元参与的务实互惠化倾向，更好地推动与地区经济的协调发展。以务实互惠为原则对职业教育改革发展进行定位分析，符合职业教育发展趋势，契合职业教育内涵实质。
（一）认清职业教育与国民教育的关系
职业教育是一种“以职业为导向的新的教育类型”，包括职业学校教育和职业培训两大要素。1国民教育体系是以公民为主体，以成长教育为重心、以学校教育为主体的国家学历教育体系。它具有贯通所有层次、涵盖各种教育的性质，是国家教育体系的主系列。2职业教育是在经济快速发展和社会深刻变革背景下，产生和发展起来的新型教育，其学历教育部分是国民教育体系的组成部分，另一部分职业培训则不属于现代国民教育体系的范畴，职业教育与现代国民教育体系具有交叉相容关系。
中华职业教育社理事长成思危曾说：“国民教育系统可以比喻成一只大鸟，普通教育和职业教育是它的两只翅膀，只有两翼都很强，这只大鸟才能腾飞。”3以职业学校教育为主体的职业学历教育是现代国民教育体系的重要一翼。它与普通教育分工协作、相互补充，为经济与社会的发展提供人才后援。如从社会发展规律看，人们各有自身的生理、心理特点和生存、发展环境，形成了不同个性的发展需求，希望通过接受相应的教育形成不同的知识技能结构。经济社会发展的需求产生了社会上各种各样的职业、专业，进而发展创造出自身的人才和标准，并根据社会分工法则和现代社会发展，形成具有不同知识技能结构的人才类型，也就是现代社会中人才需求的多样性，这些需求要由职业学历教育与普通教育来分别满足。普通教育可以为知识型人才的成长提供全程的教育服务，职业学历教育则可以为技能型人才提供全程教育服务。
因此，构建现代职业教育体系必须有完整的类型和层次，与现代国民教育体系的另一翼――普通教育有机对应、优势互补，形成良性互动的两翼。对职业教育而言，发挥中等职业学校的基础作用，发挥高等职业学校的引领作用，探索本科层次职业教育人才培养途径，探索高端技能型专业学位研究生的培养制度，通过整个职教系统提升职业教育服务经济社会发展的能力和支撑国家产业竞争力的能力。
（二）明确职业教育发展目标和改革路径
职业教育发展以就业为导向。由于社会与市场的需要，在未来相当长的时间里需要大量站在生产一线的数以亿计的高级技能人才，职业教育的导向是与市场实现高度互动、协调融合，培养面向企业一线以技术为基础的技能型人才。工业化国家的实践证明，没有数量足够的高素质技能型专门人才和高素质劳动者作支撑，就不可能实现工业化和现代化。我国改革开放实践证明，实现经济社会持续健康发展需要强有力的人力资源支撑，不仅需要一大批科学家、工程师和经营管理人才，而且需要数以千万计的高技能专门人才和数以亿计的高素质劳动者。资金、技术、少数尖端人才可以引进，但生产服务一线的高素质劳动者和技能型专门人才只能靠自己培养。目前市场中生产一线的高素质劳动者比较缺乏，技能型专门人才更是紧缺，还不能适应社会主义现代化建设的现实需要，必须更加重视和加快发展职业教育，推动我国从人力资源大国建设成为人力资源强国。
职业教育改革要创新思路，把握好改革的系统性、整体性和协同性，着眼于找准现代职业教育体系的着力点问题。
构建职业教育衔接沟通体系。巩固提高中等职业教育， 加快普及高中阶段教育，把重点放在发展中等职业教育，落实职普招生大体相当的要求，加强中职学校与普通高中招生、公办与民办中职学校招生及普通中专、职业高中、技工学校、成人中专招生和区域内外中职学校招生的统筹管理；改革创新高等职业教育， 深化高职院校治理结构、专业体系、培养模式、招生入学制度等关键领域改革，全面提高整体办学水平。重点培养服务区域发展的高素质技术技能人才，密切产学研合作，服务企业尤其是微企业的技术研发和产品升级；采取试点推动、示范引领等方式，引导有条件、有意愿的普通本科高校向应用技术型高校转型。推动本科专业（群）、二级院系及部分地方本科高校转型试点。独立学院转设为高校时，鼓励其定位为应用技术型高校。建立职业教育专业学位研究生培养制度。拓宽在职人员攻读专业学位的渠道；推进中高职教育衔接， 推进中高职培养目标、专业设置、课程体系、实习实训等方面衔接；发展多种形式的继续教育，建立有利于全体劳动者接受职业教育和培训的灵活学习制度，服务全民学习、终身学习，推进学习型社会建设。
实施校企合作的职业教育集团。建立多部门参与的职教集团推进机构，引导大中型企业、规模以上行业龙头企业、示范职业院校探索多样化职教集团。支持行业特色鲜明的普通高校参与职教集团。全面建立校企合作办学制度，力图职教集团基本覆盖职业院校及大中型企业。探索职教集团的治理结构，借鉴先进地方“行业穿成线”、“区域捏成团”的方式，以职业院校为主，联合行业协会、骨干企业等组成面向行业服务的职教集团，进一步整合区域内职教资源。
强化公共政策支持和保障。完善财政性职业教育经费投入机制，以财政贴息贷款、政府购买服务等方式健全社会力量投入的激励政策；加强职业院校基础能力建设，将公共实训基地建设项目、职业教育信息化建设项目、特色专业建设项目、“双师型”教师队伍建设计划等职业教育建设项目，纳入地方重大建设项目，给予政策和资金支持。重点支持职业院校改善办学条件，开发优质教学资源，提高“双师型”教师素质；完善资助政策体系，支持农村、贫困地区职业教育加快发展，健全职业院校毕业生就业保障政策，政府要创造平等就业环境，消除影响职业院校毕业生平等就业的制度障碍和歧视，明确党政机关和企事业单位招用人员不得歧视职业院校毕业生。
（三）突出职业教育多元办学重点
以政府企业社会多元办学机制为指导，坚持“政府统筹，行业指导，企业参与，校企合作”，形成人才共育、过程共管、成果共享、责任共担的紧密型合作办学方针。
提高政府统筹规划整体水平。以促进就业、服务发展、提高质量为导向，发挥政府在现代职业教育体系建设中的引导、规范和督导作用，深化重要领域和关键环节的改革。鼓励各级政府根据区域经济社会发展需要，探索体系建设模式，推动职业教育多样化发展。
积蓄社会力量办学内生动力。明确社会力量举办的各层次职业院校与公办职业院校具有同等法律地位，依法享受相关教育、财税、土地、金融等政策，与公办职业院校一视同仁。允许社会力量以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并享有相应权利，支持社会力量以购买、承租、委托管理等方式改造办学活力不足的公办职业院校。对办学质量高、社会效益好的民办职业院校，财政可以安排项目方式给予扶持。
建立企业参与常态化机制。发挥企业重要办学主体作用，推动企业依法举办或参与举办职业教育。政府要采取多种形式支持企业与职业院校共建共享生产性实训基地、产品研发中心、科技创新中心。以政府购买服务等方式支持企业举办职业院校。企业接受实习生的合理支出，按现行税收法律规定给予税收优惠或按比例实施退税。积极制定优惠措施，从政策上保障校企合作机制。
发挥行业指导作用。构建职业教育行业指导体系，加强行业指导能力建设，分类制定行业指导政策。通过授权委托、购买服务等方式，把适宜由行业组织承担的职责交给行业组织，给予政策支持，深化服务监管。行业组织要履行好行业人才需求、推进校企合作、参与指导教育教学、开展质量评价等职责，建立行业人力资源需求预测和就业状况定期制度。
提升技术型人才培养质量。实施人才培养质量提升计划，建立专业教学标准和职业标准联动开发机制，推动职业院校专业设置与产业需求对接、课程内容与职业标准对接、教学过程与生产过程对接、中高职专业课程对接、毕业证书与职业资格证书对接、职业教育与终身学习对接，形成对接紧密、动态调整的职业教育特色化的专业课程体系。推动中职学校面向市场调整专业布局，扭转专业同质化倾向；实施符合区域发展实际的教师专业标准，完善企业工程技术人员、高技能人才到职业院校任专兼职教师政策，推进校企共建“双师型”教师队伍。推行“技能教育+创业培训”，实施“工学结合、半工半读”，关注学生职业能力训练与全面素质教育。
推进职业院校信息化建设。加快推进职业院校数字化基础能力建设，加强优质教学资源共建共享。加强职业院校教师信息技术应用能力培训，全面提升信息化应用水平。充分利用信息技术改革传统教学，促进信息技术与专业课程、项目教学等深度融合，提高教学质量；充分利用信息技术改革传统实习实训方法，提升实习实训的效果和水平。大力推进以信息技术促进教育与产业、学校与企业、专业与岗位、教材与技术的深度结合，充分利用信息技术开展人才市场需求信息分析，促进专业调整与人才培养更加贴近经济社会发展需要。
总的看，务实互惠型职业教育秉持与繁荣经济、促进就业相结合，坚持以服务为宗旨，以就业为导向，以发展中等职业教育和培养高技术人才为重点，以基础能力建设为着力点，扩大中等职业教育规模，提高高等职业教育质量，加快培养高素质劳动者和技能型的专门人才，建设适应地方经济社会发展的现代职业教育体系。
【参考文献】
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第4篇：董事会职责范文
中国/世界卫生组织2008~2009年度
规划预算项目启动会在京召开
本刊讯“中国/世界卫生组织（WHO）2008~2009年度规划预算项目启动会” 于2008年1月17日在北京召开。来自17个项目省、自治区、直辖市卫生厅（局）外事部门及项目执行单位的代表，卫生部有关司局及部直属单位人员，WHO驻华代表处人员共150多人参加会议。卫生部国际合作司副司长任明辉及WHO驻华代表韩卓升（Hans Troedsson）参加了会议并讲话。
会议系统介绍了2008~2009年度规划预算编制的原则、过程，以及项目规划的内容、执行程序、有关表格填报形式和时间等。
WHO 2008~2009年度规划预算项目金额为708万美元，重点领域包括卫生体制改革、传染病防治、农村卫生建设、妇幼卫生、慢性病防治、中医药发展、食品药品安全、卫生人力资源建设等，项目单位涉及卫生部12个司局、国家中医药管理局、国家食品药品监督管理局及北京、上海等17个省（自治区、直辖市）卫生厅（局）。
国家食品药品监督管理局召开
10省药品生产质量受权人工作研讨会
本刊讯 日前，国家食品药品监督管理局在广东清远市召开药品生产质量受权人工作研讨会。来自北京、河北、安徽、湖南、湖北、海南、福建、江苏、广东、山东10个省的食品药品监管部门和实施受权人制度的企业代表共47人出席了会议。国家食品药品监督管理局药品安全监管司、国家药品认证管理中心及广东省食品药品监督管理局有关领导出席了会议。
国家食品药品监督管理局药品安全监管司介绍了我国受权人制度的实施现况。目前，广东、安徽、湖北、海南、河北、山东等省陆续在部分企业实施了受权人制度试点，全国已有600多位受权人。
已实施受权人制度的广东、安徽、湖北省食品药品监督管理局以及广东、海南、山东、河北的企业在会上分别作了情况介绍。
动态
全国药品专项整治行动取得阶段性重要胜利
本刊讯2008年1月16日，国务院召开了全国产品质量和食品安全专项整治工作总结会，吴仪副总理到会并作重要讲话。吴仪副总理指出，专项整治各项任务圆满完成，达到了预期目的，各级、各部门应乘势而上，全国巩固和扩大专项整治成果，建立健全长效机制。
自去年8月国务院产品质量和食品安全领导小组办公室药品整治组成立以来，药品整治组按照国务院领导小组的统一部署，全力以赴，扎实工作，积极组织开展了全国药品专项整治行动，全面完成了药品注册现场核查专项工作，建成了特殊药品实时监控网络，向高风险品种生产企业派驻监督员1 300多人，撤销违法药品广告批准文号120多个，将180多个违法广告严重的品种下架处理，专项整治取得了前所未有的显著成效。经过整治，企业生产经营行为得到规范，药品市场秩序明显好转，合理用药水平有所提高，全社会的药品安全意识显著增强，药品安全保障水平进一步提升。
地方
武汉城市圈武汉、孝感院前急救协作拉开帷幕
本刊讯日前，“1+8”武汉城市圈急救网络建设暨武汉、孝感院前急救协作启动仪式在孝感市举行，武汉市急救中心和孝感市紧急医疗救援中心在启动仪式上签署了院前急救保障服务一体化战略合作协议。
“1+8”武汉城市圈武汉、孝感院前急救网络化建设启动仪式的举行，标志着武汉、孝感院前急救协作工作进入了一体化、程序化、经常化阶段。孝感、武汉急救协作有利于实现两地院前急救资源共享、优势互补和信息资源互换，有利于孝感提高处置突发公共事件紧急医疗救援的能力和水平，有利于提高对急危重症患者的抢救成功率，保障患者生命安全；对于密切孝感、武汉的联系，提高孝感医疗救助水平，促进孝感经济社会发展具有十分重要的意义。
河北廊坊实现大型医疗器械“户籍化”管理
第5篇：董事会职责范文
各中心，所属各单位：
经XXXXXXX公司第X届第X次董事会会议审议，决定设置董事会办公室。
董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构，公司与下级子公司的协调机构，集团管控的管理机构，在董事会领导下开展工作。
董事会办公室设置主任X名，秘书X名，暂由审计法务中心XXX代管。
董事会办公室的职责包括：协助董事会制定战略规划，向出资人机构呈报文件，建立集团管控落实机制，负责公司与下级子公司的协调工作，管理投资者关系，组织董事会会议，撰写董事会相关文书，督办董事会决议的执行，协助董事会履行职责，处理董事会日常事务等；具体职责范围参见《董事会办公室工作规则》。
特此通知
第6篇：董事会职责范文
国家质量技术监督局以质技监局锅发〔1999〕202号和〔1999〕53号文将修订后的《锅炉定期检验规则》和“《锅炉定期检验规则》解释”予以公布。新规则自2000年1月1日起执行，届时，《在用锅炉定期检验规则》和《锅炉运行状态检验规则（试行）》废止。现将两个文件转发，请遵照执行。
在执行中如发现问题，请及时报我局特种设备监察处。
附件1：国家质量技术监督局关于印发《锅炉定期检验规则》的通知
（1999年9月3日 质技监局锅发〔1999〕202号）
各省、自治区、直辖市技术监督局、劳动（人事）厅（局），国务院有关部门，解放军总后勤部、总装备部，新疆生产建设兵团：
随着我国经济发展、科学技术进步和管理水平的提高，我国锅炉行业从设计制造到使用运行水平都发生了较大变化。为适应当前锅炉定期检验工作的需要，我们在广泛调研和充分征求意见的基础上，重新修订了《锅炉定期检验规则》。现将《锅炉定期检验规则》印发给你们。新规则自2001年1月1日起执行，届时，《在用锅炉定期检验规则》（劳锅字〔1988〕1号）和《锅炉运行状态检验规则（试行）》（劳锅字〔1992〕4号）废止。
各级锅炉压力容器安全监察机构及各有关单位要组织有关人员学习和贯彻新规则。新规则执行中有何问题，请及时报告国家质量技术监督局。
附件：锅炉定期检验规则（略）
附件2：国家质量技术监督局司关于印发“《锅炉定期检验规则》解释”的通知
（1999年9月16日 质技监锅字〔1999〕53号）
各省、自治区、直辖市技术监督局、劳动（人事）厅（局）：
第7篇：董事会职责范文
公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的问题。
由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。由于受时间和资料的限制，我们无法对国际活跃银行的公司治理进行全面研究，仅就最具代表性的美英德日四国活跃银行的内部治理作以分析。
一、美英德日银行公司治理考察
（一）花旗集团的公司治理考察
2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第5，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。
公司治理目标
花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。图1描述了花旗集团公司治理框架。
董事会的职责
图1花旗集团公司治理架构
董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。
董事的产生方式与人数
董事会有权依法将董事的人数确定在13－19人之间（2006年6月为13名，其中独立董事10名，执行董事3名）其中董事的增加旨在接纳外部杰出人才为公司效力或者以适应公司业务的变化。董事会可以聘请名誉董事，他们可以列席董事会，但对讨论事项的没有表决权。董事会候选人应当由提名与治理委员会提名，报董事会审批。董事会审批时会考虑候选人的资格、董事会成员的多元化及新董事会成员所能提供的专业服务。董事由股东在年会上选举产生，任期一年，下一次年会召开时届满。在两次年会之间，董事会多数投票通过即可增设董事，任期到新一届年会召开为止。提名与治理委员会每年应当从董事会中提名一位董事担任董事长。
董事的选举
如果董事会提名的在任董事在董事会等额选举中，未获得到半数以上选票的支持，则该董事应该辞去董事职务。除非董事会拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期，否则辞职在选举后60日内生效。董事会在拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期时要以公司利益为重，并将其理由向公众披露。
董事会专门委员会
董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员，除执行委员会外，都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。
投票保密政策
根据公司规定，每位股东都有权要求公司对其投票结果进行保密，不管他或她是通过人投票、网络投票还是电话投票。如果股东在年会或专门会议上对某个事项进行了投票表决，则公司应当对他或她的投票进行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人员、职工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）现行法律要求或为公司权利进行主张或辩护需要；（2）当竞争人请求时；（3）股东在人委托书上进行了书面评论或者将投票意向和与管理层进行了沟通；（4）允许独立的选举检查员对投票结果进行证实。
董事的独立性
至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当遵守纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。
董事候选人的资格
董事会的重要职责之一就是甄别、评估和选拔董事候选人。提名与治理委员会对潜在董事候选人资格进行审查，然后向董事会推荐。委员会和董事会审查潜在候选人主要包括以下几个方面：
*候选人的行为是否遵守了最高道德准则、履行了应尽的责任；
*候选人是否拥有在企业、政府、非营利机构的任职经历，是否有在国际大公司担任董事长、CEO、COO或类似的决策、业务管理职位的履历，这些经历可以使候选人迅速为董事会在面临开展全球金融服务业务的复杂决策时提出有价值的意见和建议。
*候选人是否具有专业技能、专家资格和特定背景能够弥补现有董事会的结构缺陷，从而兼顾到公司各个团体的利益和不同地位业务的发展；
*候选人是否具备对全球多元化金融服务进行有效监督所需的财务专业知识；
*候选人是否在其商业、政府或职业经历中获得了杰出成就或建立了良好声誉，这些都能为董事会提供所需的重要、敏感的判断能力；
*候选人是否能够在决策时有效、一贯和合理地考虑、平衡股东及公司利害相关者的合法利益，而不是偏向于特定利益集团；
*候选人是否有意挑战管理层，而不是在共同管理、相互信任的工作团队中发挥建设性作用；
*候选人是否有充分的时间和精力来履行他或她的董事职责。
首席董事
董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议；（2）担当董事长和独立董事的联络人；（3）核实提交给董事会的信息；（4）审核董事会的议程；（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论；（6）有权召集独立董事会议；（7）如果大多数股东要求，应保证他或她能直接对股东咨询，与股东沟通。
董事的兼职规定
公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行他或她的董事职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。
交叉董事限制
花旗集团内部董事或执行官不得同时在花旗集团外部董事担任执行官的公司中出任董事。
持股保证计划
董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。对于“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。
2005年，花旗扩大了持股保证计划的范围，要求那些向管理委员会负责的职员及其下属必须保持其股票的25%。扩大的持股保证计划在2006年生效，花旗全球约有3000名员工接受此计划约束。
退休与任期限制
董事可以在董事会任职到新一届股东年会召开，但年龄不得超过72岁，除非此规定被董事会以正当的理由废除。花旗董事可连选连任，没有届数限制。
身份与责任的变化
如果董事的职业责任或兼职公司已变化了实质性变化，他或他应当向提名与治理委员会汇报，并向董事会递交辞呈。提名和治理委员会将对事实和环境进行评价，然后向董事会建议是否批准该董事辞职。
如果董事在一家非营利机构担任了重要职务，应当向提名与治理委员会汇报。
董事会绩效评估
提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。
董事长和CEO业绩考核
人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。
年度战略评估
董事会应当对公司长期战略和未来面临的主要问题进行评估，每年至少一次。
董事薪酬
董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的推荐决定。提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。
董事入职培训和继续教育
公司为新任董事提供入职培训，包括高层管理人员对公司战略的陈述及重要的财务、会计和风险管理问题、应当遵守的程序、行为准则、管理结构、内部和独立审计师的介绍。入职培训同时包括对公司某些分支机构的实地考察。公司同时会对全体董事实施继续教育项目。
继任计划
人事与薪酬委员会（或小组委员会）应当就公司继任计划撰写年报，董事会成员应当配合人事与薪酬委员会的工作，提名CEO的继任者。CEO应当定期与人事与薪酬委员会沟通，从而使他或她对潜在继任者的推荐或评价更加可行，同时对承任者提出的发展计划进行评估。
内部交易
公司通常不允许收购其职员的普通股，但执行公司已有的职员股票期权和股权薪酬计划除外。董事和高级管理层不能在行政“管理期间”买卖本公司股票，因为这将影响公司的养老金计划。
（二）汇丰控股集团的公司治理
据英国《银行家》杂志2005年对全球银行1000强的排名，汇丰控股集团 （HSBC Ho*ding Group）以核心资本744.03亿美元位列第二，以1.50万亿美元的资产规模排全球第四，股本收益率2004年为16.3%，2005年16.8%。
公司治理目标
汇丰致力于实现公司治理的最高标准，全面遵守英国财务报告理事会颁布的《公司治理联合准则》和香港证券交易所的上市公司治理规则。
汇丰董事会根据英国金融服务局上市公司证券交易标准规范及香港证券交易所上市证券治理规则对董事交易汇丰股票制定了行为准则，主要考虑并接受了英国的实践，尤其是员工持股计划。每个董事应当保证他或她在全年的证券交易中遵守了汇丰公司的行为准则。
根据汇丰集团2005年年报披露，董事会由20名董事组成，其中独立董事13名，占董事会人数的65%，非执行董事2名，占董事会人数的10%，执行董事5名，占董事会人数的25%。
董事会的委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。
董事会专门委员会
董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会，在社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。
集团管理委员会
图2汇丰集团董事会架构
集团管理委员会定期召开会议，在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责，包括5名执行董事和7名总经理（Group Managing Directors）组成。
集团审计委员会
集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议，对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。审计委员会由4名独立非执行董事组成。
薪酬委员会
薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题，特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。2005年薪酬委员会由4名独立非执行董事组成，2006年薪酬委员会委员人数增加到了5名。
提名委员会
提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序，提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前，提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构，根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择，特别需要考虑的是，要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。所有董事都应当由年度股东大会选举产生，至少每三年选举一次。2005年提名委员会由4名独立董事组成。
公司社会责任委员会
公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督，主要包括环境、社会、道德问题，并向董事会、专门委员会和管理层就这方面提供咨询。公司社会责任董事会由3名独立非执行董事和3名非董事人员（董事总经理）组成。
汇丰集团的内部控制
董事为汇丰的内部控制及其有效性评估负责。已有程序设计旨在保障资产安全，防止对资产的非授权使用和处理，保持合格的会计记录，保证财务信息在商业决策和信息披露中的可靠性。这些程序的设计目的在于管理而不是消除经营失败的风险，这些程序只能提供合理的保障，并不能绝对防止重大虚假陈述、错误、损失及欺诈的发生。这些程序使得汇丰集团能够履行金融服务局颁布的规则和指引手册中规定的义务。
汇丰主要的内部控制程序包括：
*董事会或集团管理委员会授权各集团下属公司CEO代表集团行使管理权，被授权者负责所经营公司合理的内部控制系统的设立和维护。汇丰内部大部分管理人员的任命需要董事会的批准。
*汇丰总部办公室建立统一的职责、操作、财务及管理报告标准。
*汇丰设立恰当的系统和程序来识别、控制和报告公司面临的主要风险，包括信用风险、市场风险和操作风险。各子公司由资产负债委员会和执行委员会负责此项工作，它们与集团管理委员会保持一致。由集团财务董事主持的风险管理会议每月举行一次。
*对客户部、全球产品部、关键支持功能和特定区域的战略计划定期修订应当在集团战略计划框架之内进行。
*对所有计算机系统的开发和操作都实行集中功能控制，普通计算机系统在可行的情况下，用于类似的业务流程管理之中。对分支机构衡量和报告的信用和市场风险进行加总，从集团全局角度进行集中管理。
*贯彻指导分支机构和各级管理人员的政策以确保汇丰集团的声誉不受损害。声誉风险可能由社会、道德或环境问题引发，也可能由操作风险事件导致。
*集中控制的内部审计功能对整个汇丰集团的内部控制结构的有效性进行监测，内部审计功能集中于根据特定风险衡量方法发现的风险最高的领域。
*管理层负责确保内部审计机构的意见和建议在合理的时间内得到采纳和有效执行，执行效果需要由内部审计机构确认。
集团审计委员会对内部审计系统的有效性进行评估，并定期向董事会报告。审计委员会评估的主要程序包括：听取主要风险部门的报告，对集团总部和各分支机构实施的内部控制框架进行年度评估，所有分支机构的CEO每半年要就有无重大损失、由内部控制、内部审计报告、外部审计报告、审慎评估和监管报告缺陷导致的或有损失进行确认。
集团审计委员会的所有董事都要对汇丰内部控制系统的有效性每半年评估一次，涉及所有重要控制，包括财务、业务和合规控制及风险管理系统。集团审计委员会要得到管理层采取必要措施对所发现公司控制框架存在缺陷进行补救的确认。
汇丰的声誉风险和操作风险管理
汇丰定期调整它的政策和程序以控制声誉和操作风险，考虑到英国保险业协会的最佳实践指引对社会、道德和环境风险的规定，声誉和操作风险管理将是一个演进过程。
要维护汇丰的声誉，最重要的就是要保持其稳健经营，并对每个员工负责。声誉风险由董事会、集团管理委员会、高级管理层、子公司董事会、董事委员会负责和评估，并制定汇丰的标准和政策。汇丰集团及子公司在所有主要业务方面都设有标准，这些标准形成了内部控制系统重要组成部分，它们列入手册和政策汇编之中，通过内部交流和培训为员工所熟知。
这些政策涉及道德、政策和环境问题和蕴藏声誉风险的所有领域的操作程序，包括反洗钱、环境影响、反腐败措施和员工关系。政策手册详细讲述了风险问题，总部与子公司应当坚决遵守汇丰的风险管理体系及其社会责任准则。
汇丰手册和政策汇编是实施内部控制的基石，为使内部控制有效运行，汇丰设计了严格的程序。任何严重的失误都需要通过内部控制机制、内部审计和合规部门向子公司审计委员会、集团审计委员会报告，这些机构负责对内部控制机构的有效性进行评估，并定期向汇丰董事会进行报告。另外，汇丰所有子公司和主要部门需要对他们的控制程序进行评估，并对操作风险造成的损失进行定期报告。
汇丰通过公司社会责任报告和网站提供它的社会、道德和环境风险管理政策，政策范围包括汇丰如何实施和遵守赤道原则来对融资项目的环境和社会风险、职员的多元化、环境保护和健康安全进行管理。
高级财务管理人员的义务
汇丰集团的商业原则和价值取向适用于所有汇丰职员，他们在代表公司的行动中必须遵守公司的基本标准。另外，对于集团商业准则和价值取向，集团董事长、集团财务董事、集团首席会计师或履行类似职责的职员应当遵守以下准则：
1. 每个高级财务人员应当遵守忠诚和道德操守，包括在个人利益与职业关系出现冲突时的道德准则；
2. 每个高级财务管理人员应当避免利益冲突，应当向集团审计委员会主席披露所有重大交易或他或她预期有可能产生利益冲突的重要关系；
3. 每位高级财务管理人员应当采取适当措施使汇丰遵守政府现行法律、法规和监管当局的法令，提供完整、公正、准确、及时和易理解的报告和文件进行信息披露。
每位高级财务管理人员应当向集团审计委员会主席报告他意识到的任何违反集团商业准则和价值取向的行为。
（三）德意志银行的公司治理
在英国《银行家》2005年全球银行1000强的排名中，德意志银行以1.17万亿美元的资产规模排名12位，以核心资本258.32亿美元位列23名，2004年股本收益率为16.3%，2005年股本收益率为24.3%。
德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会（中国称监事会）和管理董事会（即高级管理层）共同管理，监督董事会由股东和职工选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行公司治理基本框架如下：
图3德意志银行公司治理架构
管理董事会与监督董事会
管理董事会
管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。
为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会的主席职务。
集团执行委员会
集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责，执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：
* 向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息；
* 就战略决定向管理董事会提供咨询和建议；
* 为管理董事会的决策提供支持。
监督董事会
监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定的。
监督董事会的股东董事在由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，占总人数比例为40%；股东董事12名，占总人数比例为60%。
监督董事会的常设专门委员会
董事长委员会（chairman’s committee）
由4名董事组成，职工董事和股东董事各2名，监督董事会董事长任委员会主席。董事长委员会负责对监督董事会就管理董事会成员的任命、解聘及管理董事会的长期继任计划提供决策依据；负责服务合同期限的决定和德意志银行与管理董事会成员之间合同安排事宜；对管理董事会的辅活动进行审批；审批法律要求的德意志银行、监督董事会、管理董事会成员之间订立的合同；为监督董事会公司治理决策提供支持。
审计委员会
由6名董事组成，其中职工董事2名，股东董事4名。
要求独立审计人员由年度股东大会选举产生；确定独立审计人员的薪酬并决定审计的优先权；监督审计人员的独立性；对临时报表、财务报表进行评估，与审计人员讨论审计报告；为监督董事会审批年度财务报表、合并财务报表提供支持；探讨审计、会计规则的变化；处理对会计、审计、内部控制方面的投诉；审批聘用审计人员人事非审计服务的合同。
风险管理委员会
由7名成员组成，其中董事5名，非董事2名，其主要职责包括：
负责依照法律规定或协会章程处理贷款，但需要有有监督董事会的决议授权；审批占银行监管资本2%－3%的对外投资；管理委员会向风险管理委员会提供有关法律风险、操作风险、声誉风险、信用风险及相关环境的信息，这些信息对风险或负债相当重要。
调解委员会
由4名董事组成，其中股东董事2名，职工董事2名，其主要职责是负责在监督董事会任免管理董事会成员时不能获得三分之二多数通过时向监督董事会提供处理建议。
与业绩挂钩的薪酬制度
管理董事会薪酬制度
监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：
工资管理董事会成员每月会领到当月工资，工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约7.4万欧元。
现金奖金德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。
中期激励另一部分浮动薪酬称为中期激励（MTI），此奖励根据集团连续两年股本收益率相对国际竞争对手水平而定。中期激励奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付，根据德意志银行的合作计划中期激励含有长期风险因素。
据德意志银行年报披露，管理董事会全体成员2005年总薪酬为 28,716,909欧元，其中工资3,550,000欧元，占总薪酬的12.36%，现金奖金和中期激励（现金和股票）合计24,560,000欧元，占总薪酬的85.52%，其他薪酬（保险费和税金）606,909欧元，占总薪酬的2.12%。
监督董事会薪酬制度
监督董事会的薪酬在德意志银行公司章程中有明确规定，股东大会可对公司章程进行修改。根 据最新修改后的规定，监督董事会成员固定年薪为30000欧元，之后2005年股东大会提高了董事的薪酬，普通董事会固定工资提高25%，为37500欧元，委员会主席提高50%，监督董事会主席提高75%，为52500欧元。
此外，德意志银行实行了与监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元；（2）德意志银行实行了相对与竞争对手银行业绩变化的奖金制度，竞争对手包括花旗、瑞士信贷、JP摩根、瑞银集团，通过把德意志银行的每股年收益与这些对手近三年的每股收益平均值进行比较，当处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金；如果德意志银行每股收益超过对手10－20%时，监督董事会成员每人每年可获25000欧元奖金，当德意志银行每股收益超过对手20%以上时，监督董事会成员每人每年可获40000欧元奖金。
除固定薪水和奖金之外，监督董事会董事还可获得出席会议的补贴（车马费），每次会议补贴1000欧元。
根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会20位董事总收入为2,250,250欧元，其中固定工资为817,500欧元，占总薪酬的36.33%；奖金为1,280,750欧元，占总薪酬的56.92%；会务费为152,000欧元，占总薪酬的6.75%。
（四）三菱金融集团的公司治理
在英国《银行家》杂志2005年全球银行1000强的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集团以核心资本638.98亿美元排名第五，在资产规模的世界排名中，三菱以1.509万亿美元雄居第三，2004年股本收益率为10.52%，2005年三菱股本收益率高达24.77%。
三菱UFJ金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人士，包括各委员会进行公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任，外部董事的观点应当采纳。
基于包含公司审计人员和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立稳定、有效的公司治理。董事会在引入外部董事（相当于独立董事）和咨询专家（主要集中在咨询委员会中）后，公司治理水平得到提升。
基本框架
图4三菱UFJ金融集团公司治理架构
内部控制
三菱UFJ集团是全球资产规模最大的综合类金融集团，将致力于更广泛的业务拓展。集团承诺以专家的水准、敬业的态度经营业务，从而获得顾客、股东和社会的信任和信心。
集团的内部控制和风险管理体系基于COSO委员会、美国萨班斯－奥克斯利法案和美国证券交易委员会的要求建立，控股公司股票将在证券交易所上市，因而需要遵守新巴塞尔协议的要求。
合规性管理
集团已经在控股公司建立了合规部，负责对集团合规性进行监督。集团建立了合规性管理框架，通过主要由独立董事组成的内部审计和合规委员会完善董事会治理，提高管理的合规性。集团为了及时发现违规行为，除建立了正常内部报告制度外，还有与外界保持联系的举报渠道，从而能够及时、准确向相关部门汇报，包括内部审计和合规委员会，以提高它们的自我纠错能力。
内部审计
三菱集团在控股公司建立了内部审计部，在商业银行中建立了内部审计与信用检测部，在信托公司建立审计部，在证券公司设有内部审计部和监检部。这些部门在公司监督中发挥了重要作用，并形成了控股公司董事会监督的基本框架。
控股公司的内部审计部对各子公司的审计部门进行监督，同时提供必要的指引、建议和管理，之外还设计整个集团的内部审计起动计划和建议。
为了加强董事会的监督功能，提升内部审计的独立性，各子公司建立了由独立董事担任主席的内部审计与合规委员会。此委员会旨在使各子公司内部审计部门独立于各业务执行部门，它们直接向内部审计与合规委员会性报告。
风险管理
集团为了进行全面风险管理，在控股公司内为商业银行、信托公司分别建立了风险管理部。控股公司决定整个集团的风险管理的基本政策。依据此政策，各子公司建立相应的风险管理制度。另外，控股公司建立了风险管理委员会向执行委员会就风险管理政策和集团风险管理框架进行报告和协商。
人事管理
集团为下属银行、信托公司和证券公司建立了不同的人事制度以反映其业务性质和成本结构的差异。当前，三菱集团拥有统一的人事管理平台，从而使各子公司的人事管理保持一致性。此平台将为集团战略实施提供有效的支持，有助于把职员整合成有凝聚力的工作团队，从而有利于建立新的公司文化。
强调贡献和专业技能的人事管理框架
银行、信托公司和证券公司将贡献和专业技能作为他们人事制度的基石。
把集团战略目标和个人业绩评估相结合
第8篇：董事会职责范文
董事提名议案范文一
深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会董事候选人议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,作为深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对第二届董事会第二十七次会议《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》发表意见如下:
一、经公司董事会审议确认,公司第三届董事会董事候选人为: 1、非独立董事候选人:张慧民先生、凌兆蔚先生、黄斌先生、陶孝淳先生; 2、独立董事候选人:曾石泉先生、范晴女士、王苏生先生。
二、公司董事会本次换届的提名人具有提名资格;董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面同意。
三、经审阅上述7位董事候选人的履历及资料,我们认为7位董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。
四、第二届董事会第二十七次会议审议《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。
五、同意将公司第三届董事会董事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
独立董事:曾石泉、王苏生、范晴
年3月14日
董事提名议案范文二
丽江玉龙旅游股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:
同意提名查昆徽为公司第三届董事会非独立董事候选人,并提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事:焦炳华 里宁枫 汤爱民
年5月18日
董事提名议案范文三
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们认真审阅相关材料的基础上，对公司撤换董事、提名独立董事事项，发表独立意见如下：
一、 关于撤换蒋光勇先生董事职务的独立意见。
经核查，蒋光勇先生已连续4次未亲自出席董事会会议，也未按《公司章程》要求履行董事职责，为确保公司董事会的正常运作，我们同意撤换蒋光勇先生董事职务并同意将本议案提交2014年第一次临时股东大会审议。
二、 关于提名源晓燕女士为第三届董事会独立董事的独立意见。
经认真审阅源晓燕女士个人履历等资料，认为源晓燕女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意提名源晓燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人并同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
独立董事：曾宪纲 沈健 陈咏梅
年五月八日
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第9篇：董事会职责范文
所谓独立董事(Independent director)，又称作外部董事、独立非执行董事，是指与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。就是指不在公司担任除董事外的其他职务在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切关系的董事。
独立董事的概念源于著名的“凯得伯瑞报告”(cADBURY REPORT)c该报告除明确指出董事长和总经理应由两人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”
在公司治理中另一个重要群体CFO的地位正在发生革命性的变化，这些CFO正在逐步告别账房先生的角色，从而参与公司经营的全过程，包括制定公司的发展战略，领导公司进行自身变革，并以一种真正的伙伴关系与CEO一起进行决策。
作为公司治理中的关键角色，他们在职责和使命上有着诸多的共同诉求。比如，对公司价值的提升、对公司风险的管理等。另外，CFO务实而理性的风格，也与独立董事要求‘独立”相吻合，可谓有着天然的共性。
出发点：危机“杀手”
从源头上来看，CEO的职能与责任现在已经被放在公司治理和企业管理整体视角中去设计和规划。换句话说，必须同时考虑一个公司中董事会、CEO、CFO等职能、责任的界定与关联问题，而不能凌驾于董事会、CEO之上来设计CFO的职能与任务。
因而，CFO的岗位职责必须基于公司治理结构和分层财务管理原理。按照公司治理理论和相关法律，CFO应该由董事会聘任，在重大决策上对董事会负责，在董事会闭会期间同时接受董事长和CEO的双重领导，在行政管理上直接对公司CEO负责，完成CEO交办的财务管理工作。在董事会授权范围内，一些财务事项必须由总经理和CFO联合签批，才可以生效。
另外，CFO在企业中还同时肩负起法律责任和经营责任。鉴于CFO横跨公司治理和公司管理两个方面，权力与责任应该对应，在财务管理专业问题上既要肩负法律责任(如信息失真、渎职方面)，又要肩负经营责任(如控制风险、提高股东收益、平衡利益相关者关系)。
而独立董事制度出现的第一个原因就是公司治理中存在的独特的权力机制。独立董事制度出现的第二个原因是要进一步强化董事会的独立功能。从一定意义上说，公司的治理结构是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取决于一个能否真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。
独立董事制度的核心内容是关于独立性的规定：在对独立董事任职资格的要求方面，各国的规定比较接近，都强调独立董事的选择应侧重具备法律、经济、会计和企业工作经验者。上述CFO的职能与责任无疑是最符合独立董事任职资格的。
另外，现今的CFO在企业中不仅仅是各项财务计划或是战略计划的设计者和推行者，更应该作为股东利益代表，对事前、事中、事后履行监督，参与到公司的制度建设、决策过程、资源配置、业绩管理的监督、审计中去，实际上，CFO扮演着“监督者”的角色。
在监督方面，CFO的权力应该具备全局性、系统性、独立性。诸如有权参与公司重大经营计划、投资决策、融资方案、资本运作等重大事项的审议，能够以股东代表人身份拥有联签职权；CFO应该是内部审计的负责人，有权直接监督投融资业务、生产经营、财务收支等；CFO必须对企业会计政策选择、日常财务会计活动进行监控，保证企业会计活动合法有序，会计信息真实完整，防范违法乱纪事件发生；CFO关注管理和商业流程中隐藏的风险和缺陷，实施危机预警和风险管理。
而监督约束，完善法人治理结构，也是独立董事的重要职责。独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。
工作重心：公司价值“稳定器”
在企业的价值创造过程中，CFO已经逐渐成为公司价值创造队伍中的主导者，发挥着“价值工程师”作用。在公司治理中，具有以下特征：
1、从地位方面看，CFO在决策与经营层面是董事会成员(财务正职)，对股东或董事会负责；在执行与管理层面是经理层成员(行政副职)，对CEO负责。
2、从协调方面看，CFO要处理好与股东、董事会及审计委员会、社会审计机构等的外部关系；同时，也要处理好与CEO、内部审计机构、财务总监、司库和首席信息官等的内部关系。
3 从职责方面看，承担着对战略的参与、支持、计划及管理，对资源的确以管理、价值创以及在此基础上的利益协调，对流程的价值导向创造与控制提供支持对业绩评价创建激励机制，建立风险控制系统并进行管理等职责。
