独立董事履职报告精选(九篇)

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第1篇：独立董事履职报告范文

[摘要]中国证监会在2007年开展上市公司治理专项活动中，江苏省上市公司披露了审计委员会很多问题，影响了上市公司的质量。为了规范上市公司审计委员会的运作，笔者在分析其存在问题的基础上，提出了规范审计委员会运作的对策。

[关键词]江苏省上市公司；审计委员会；反思；对策

一、江苏省上市公司审计委员会存在的问题

2007年，江苏省证监局贯彻《中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，开展上市公司治理专项活动。各上市公司在网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。江苏省境内确认上市公司为117家。其中1家已依法注销。2008年7月后上市的两家未披露《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，因此最后确认研究江苏省审计委员会运作的上市公司为114家。

(一)江苏省未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司较多

在江苏省境内A股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，占所有上市公司的32.5％。具体见附表1。

在江苏省境内A股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。这里提到的“未正常运作”，是指“工作未独立展开”，“尚未正式运作”，“无实质性运作”，“运作没有正常化”，“尚未召开过会议”等。具体见附表2。

在江苏省境内A股上市的114家公司中，未设审计委员会的上市公司为37家，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具体见附表3。

从表3可以看出，江苏省境内A股上市未设审计委员会和审计委员会未正常运作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江苏省审计委员会设置不规范问题不少

1公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员

从我们收集的资料分析，公司财务总监(总会计师)担任审计委员会成员共18家上市公司，占整个上市公司审计委员会的15.8％。

应该指出，华西村已意识到这个问题并作了改正，该公司《第三届第二十一次董事会决议公告》和《第四届第一次董事会决议公告》都披露了财务总监为审计委员会成员，但在2009年3月9日的《第四届第九次董事会决议公告》中审议通过《关于调整董事会审计委员会人选的议案》。议案修正为：“鉴于XXX先生为公司财务总监，不适合兼任公司审计委员会委员，现将审计委会员成员调整为YYY担任。”可惜其他17家还未调整。

2审计委员会成员中的独立董事无财会专业人士

从我们收集的资料分析，审计委员会成员中的独立董事。无财会专业人士的共有5家上市公司，占整个上市公司审计委员会的4.39％。

3审计委员会中独立董事未占多数

从我们收集的资料分析，审计委员会中独立董事未占多数的共有8家上市公司，占整个上市公司审计委员会的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江苏证监局开展上市公司治理专项活动得到调整，其中两家在2008年，1家在2009年。

4大学在职的主要校级领导担任独立董事，有的还是审计委员会成员

从我们收集的资料分析，大学在职的主要校级领导共有6位在上市公司担任独立董事，占整个上市公司审计委员会的5.26％。

2004年9月30日，教育部党组的《关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的通知》第五条规定：“主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事。”“以上规定，其他普通高等学校可以参照执行。”江苏境内最著名的两位主要校级领导在《通知》后相继辞去了独立董事职务。

5独立董事超期履职，审计委员会不及时更新

某上市公司《2007年年度报告》中披露，两位独立董事分别从2000年9月和2001年6月担任，上述两位独立董事到2009年换届，明显超过证监会规定的六年任期，其中2001年6月担任的独立董事为审计委员会成员。

(三)江苏省审计委员会运作不规范问题很多

前面已涉及到，在江苏省境内A股上市的114家公司中，审计委员会未正常运作的上市公司为33家，占所有上市公司的28.9％。此外还有：

1外部审计机构不是由审计委员会而是由财务总监提议聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股东大会会议资料》披露：“XXX总监作如下报告：董事会续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案。”同时，在《2007年度股东大会会议资料》显示：“XXX，2004年至今任江苏永鼎股份有限公司财务总监。”

2审计委员会与会计师事务所的沟通由公司财务总监负责协调

某上市公司2009年4月10日的《第六届董事会第一次会议决议公告》显示，通过的《董事会审计委员会议事规则》修改事项是：原第十五条：“公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”修改为“第十五条公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”

3未成立内部审计机构，审计委员会与之如何沟通

从收集的资料分析，未成立内部审计机构共有20家上市公司，占整个上市公司审计委员会的17.5％。

4内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导而非审计委员会领导

从收集的资料分析，内部审计机构与财务机构合设，或由财务总监领导的共有7家上市公司，占整个上市公司审计委员会的6.14％。

5未成立审计委员会却审计委员会的履职情况汇总报告

据某上市公司2007年年度报告“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告”项目中披露，该公司董事会审计委员会于2008年3月5日向董事会提交了“关于江苏公证会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作的总结报告。”而该公司《第四届董事会第八次会议决议公告》显示，在2008年4月17日召开的第四届董事会第八次会议才成立公司董事会审计委员会。

此外，该《公告》还显示：“本公司第四届董事会第八次会议于2008年4月17日以通讯方式召开，”但接下来又披露“同时经新当选的各委员会委员的现场讨论，选举产生了各专门委员会主任委员暨召集人。”这里，究竟是“通讯方式”还是“现场讨论”?

第2篇：独立董事履职报告范文

关键词：农村商业银行；法人治理；建议

中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。

其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。

其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。

其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。

（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段

首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：

其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；

其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。

其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。

在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。

（四）有效监督缺失

对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。

首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。

其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。

再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。

二、加强农村商业银行法人治理的几点建议

（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性

一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。

（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用

通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。

（三）加强监督管理，强化信息披露

目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。

（四）构建职业董、监事市场，提升独立度

造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。

（五）对高管层实施有效的激励约束机制

一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。

参考文献：

[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我国城市商业银行法人治理结构问题浅析[J].中国农业银行武汉培训学院学报，2004（6）.

第3篇：独立董事履职报告范文

【关键词】 我国独立董事制度； 独立董事； 重要作用

一、2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析

（一）独立董事参会情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有2 679名在任独立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好，委托出席及缺席情况占比合计仅为7.17％，特别是独立董事的缺席率已控制在较低水平。随着独立董事制度的不断完善，特别是对独立董事职责与责任的强化，目前独立董事兼任情况并不十分突出，而且结合对独立董事出席董事会会议情况的分析，发现多家任职情况并未影响独立董事的董事会会议出席率。

（二）独立董事提出异议情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％以及独立董事总人数的1.5％。从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项（包括新设、增资、出让或受让股权等方式）被提出异议最多，为21项，占总数的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事项被提异议的有6项，占总数的16.22％；定期报告及其摘要事项被提异议的有3项；对外担保事项被提异议的有2项；其他事项（包括债权债务和解协议、会计处理等）有5项。

（三）独立董事提出异议情况的特点分析

1.部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于发表独立客观的判断意见。例如，保税科技（600794），在2007 年11月16日召开的董事会2007年第八次会议表决本公司和大理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时，独立董事彭良波、薛镭分别投了弃权票和反对票。根据公司的披露，独立董事彭良波弃权的理由是，其被选举为公司独立董事时，被告知该笔款项是公司的债权，而不是对大理公司的应付款项，而现在和解协议又称要解决公司的债务，前后说法不一致，因此难以作出判断。而独立董事薛镭更是直接投了反对票，并明确发表意见认为，大理造纸公司原属大理造纸厂，公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务，没有理由产生如此多的租金和业务费，因此他要求公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失，并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。

2.部分独立董事能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策，同时向市场投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险，起到了提示市场关注的重要作用。

例如，宁波联合的公司董事会2007年第二次临时会议审议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以1.3亿元的价格受让上海旺宁投资发展有限公司持有的占嵊泗远东长滩旅游开发有限公司注册资本80％的股权。但独立董事王爱武在表决中投了弃权票，他认为，“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛，与陆上项目相比，交通、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过10亿元，如果项目销售不佳，此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境，资金占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目的信心等因素都没有能够非常深入的了解，因而无法对项目作出清晰的专业判断。”因此，为慎重起见，该独立董事最终对议案投弃权票。又如，哈高科公司两位独立董事王秉利、朱玉栓就公司关于与苏州兰鼎生物制药有限公司进行技术合作的议案分别提出异议，并发表意见认为，该项目所需资金量大，投资周期长，技术含量高，哈高科白天鹅药业集团有限公司的科技人员及员工目前不具备承接该项目的能力。

3.在缺乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通讯方式召开董事会三届二十次会议，独立董事朱荣恩对公司收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67％的股权议案予以弃权，原因是公司未能提供巨邦公司审计报告和评估报告，因此无法作出判断。又如，SST磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会临时会议审议关于聘任刘金生为常务副总经理的议案时，公司三位独立董事徐杰、罗平、刘继忠因认为董事会聘任刘金生为常务副总经理的原因说明过于简单而投弃权票。

4.个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号。

例如，欣网视讯公司四位独立董事在2007年共对公司提交董事会审议的议案及其他事项提出过三次异议。一是在2007年10月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事沈连丰对议案内容进行了否决。二是在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时，独立董事冯俊文对此议案投否决票。三是在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书（草案）的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》等5个议案时，公司四位独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对上述全部议案投了否决票。

二、我国独立董事制度已经“在路上”

我国独立董事制度是否发挥了应有作用？有人回答：“没有。”通过上面的分析，笔者对此答复不敢认同。我国独立董事制度虽然现在仍存在不少急需改善之处，但她已经发挥了重要作用，成为改革开放30年来我国企业追赶国际迈出的重要一步。

进入20世纪90年代，我国上市公司暴露出的粉饰报表、提供虚假信息、操纵利润、误导投资者等问题，激起了人们的愤慨。广大投资者对一股独大、内部人控制、频繁的关联交易等现象，提出了尖锐的批评。面对如此的环境，我国证监会决心引入独立董事制度，以加强监管，完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作和健康发展，进而保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。1997年证监会《上市公司章程指引》指出：“公司根据需要，可以设独立董事。”1999年国家经贸委和证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司设立独立董事。2000年经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，正式提出董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事。2001年8月16日证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求：“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。由此拉开了独立董事全面走上我国上市公司舞台的序幕。

在现行的制度环境下，我国独立董事制度已经发挥了重要的作用。

（一）战略专家作用

我国上市公司引入具有丰富实践经验、熟悉企业管理业务的专家，或是其他上市企业的高级管理人员，或是本行业的技术权威，或是知名学者，可以提高公司的社会影响力和社会地位，增加公众对公司的信任度。独立董事的加盟，为公司经营提供了更广阔的视角。这些独立董事具有不同的知识和背景，可以运用他们丰富的商业经验，运用他们所掌握的技术和市场方面的知识，以专业眼光来考虑公司的投资决策，可以帮助公司抓住市场机会，获得更多有价值的资源，提高公司在制定战略时对环境的预测能力，使得公司决策更加科学。

（二）监督制衡作用

国有企业改革经过了“放权让利”、两步利改税、承包制和建立现代企业制度等几个阶段，一度并未取得满意的成效，其主要原因就是国有企业由于“所有者缺位”导致的严重的“内部人控制”，控股股东和经理层权力过分膨胀，监事会形同虚设，监督机制严重缺乏。追根求源，在于公司监事会并不能独立于控股股东和内部经理层。然而独立董事制度的引入，隔离监督者与被监督对象的联系，会明显提高监督的效力，使公司董事会和经理层的权力受到制衡，确保其始终为增进公司价值而服务。

（三）弥补监事会缺陷

长期以来，监事会存在着缺陷：

1.作用有限。监事会基本不具备直接调节董事和经理人员行为的能力和手段，在取得监测信息并对董事或经理进行评价后，它所能发挥的作用充其量只是一种咨询和建议。

2.监督滞后。监事会成员通常只能列席董事会会议，只能就他们认为的董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议，而这种监督意见并不能影响董事会决议的效力；这使得监事会的监督具有滞后性，它远不如董事会的监督来得那么及时和有效。

3.不利影响。专职监事机关的设立使公司机构庞大，公司内部关系也更复杂，董事会在决策时也必然会受更多牵制，这就难免会影响公司的行政效率。

我国独立董事制度的引入，弥补了监事会上述缺陷。独立董事可以采取多种方式直接调节经理班子的行为；独立董事由于设在董事会内部，可以在较少公司内部机构牵制的条件下实施监督，有利于提高董事会的行政效率。

（四）独立董事与公司绩效正相关

吴淑琨（2001）对深沪476家上市公司进行实证分析，结果发现独立董事比例与公司绩效之间存在正相关关系。李琳硕士学位论文（2006）对于我国上市公司董事会的独立性与公司绩效之间的关系，通过回归分析也得出结论，即在控制了相关变量对公司绩效的影响之后，独立董事比例与公司绩效呈显著的正相关关系。如表1所示。

（五）独立董事在公司治理中的作用

1.监督职能。秦丽娜（2005）认为，独立董事作为股东的代表，拥有对公司管理层的监督权。唐跃军（2004）的调查研究表明独立董事发挥了监督职能，其实现监督职能的方式主要有以下4种：知情权，表决权，通报权，撤换经理人员。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的数据进行的实证研究也证明了独立董事对公司起了一定的监督作用。

2.保护投资者利益职能。唐清泉（2006）、唐跃军（2004）的问卷调查都表明，独立董事针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项提出了不同意见，并通过多种方式向公司提供知识和信息。邵少敏的博士论文（2004）就独立董事和董事结构和投资者保护之间的关系对浙江省的上市公司做了实证研究，研究表明尽管执行董事仍然是影响独立董事对投资者保护的因素之一，但独立董事在一定程度上是能够保护投资者利益的；独立董事能比较好地抵制管理层这个内部人对投资者利益的侵害。

总之，正像原伊利股份独立董事王斌所说：“无论把独立董事的作用范围缩小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去创造价值，但在某种程度上它能阻止价值毁损。”西方国家经过几十年来的探索，包括对相关理论的争议、实践中的问题的分析，于今日才突现出较为完善的独立董事制度的优势效果。而我国2001年才开始正式引进，并在引进独立董事制度之初，就认识到这是一项需要做好长期准备的项目。我国的独立董事制度已经“在路上”，迎接她的必定是光辉的明天！

【主要参考文献】

[1]李霖.2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析[N].证券时报，2008，（6）.

[2] 李维安.公司治理学[M].高等教育出版社，2005.

第4篇：独立董事履职报告范文

正如徽商银行当初的雄心勃勃引发诸多关注,巴曙松未能续任徽商银行独立董事事件也同样引人瞩目。据报道,巴曙松很有可能因为不甘沦为花瓶,代表中小股东利益对徽商银行增资扩股方案投了反对票而未能续任。我们无奈地发现,虽然独立董事一般都是行业专家、社会名流,但独立董事这个舶来品整体上难脱“花瓶”嫌疑。

总体来说,独立董事的权力可分为两块:一块是作为董事的一般权力,即《公司法》上所载明的一人一票的权力;另一块则是专属于独立董事的特殊权力,即 对重大关联交易的特别审核权、对特定事项发表独立意见的权力及其他衍生权力。根据有关规定, 重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。其他衍生权力包括有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构或咨询机构;对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等。 由此可见,独立董事的价值便在于充当“反对派”,做中小股东的守夜人。

既然要充当反对派,得有相应的履职条件和制度保障,就必须在控股股东、公司管理层与独立董事之间建立一道隔离墙,保障独立董事在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立,不受控股股东和公司管理层的限制。我国现行法律也从任职资格、提名、任期、罢免、董事会比例、权力行使等方面予以具体规定。如董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其中至少包括1名会计专业人士。除非连续3次未亲自出席董事会会议,独立董事任期届满前不得无故被免职,诸如此类。

然而,独立董事制度在现实中却走了样。

沉默是金型。装聋作哑当摆设,只是投票的机器。这种独立董事恐怕是最多的,似乎也暗合了中国人好好先生的传统,但恐怕更多的还是拿人嘴短。这种独立董事做得比较安稳,但也有倒霉的时候。这其中最有代表性的恐怕是郑百文的陆家豪。当年,郑州百文股份有限公司(集团)被认定存在虚假上市、上市后信息披露虚假等违规行为,陆家豪等董事负有直接责任,对陆家豪等董事分别罚款10万元。这是中国首例涉及独立董事对公司违规行为应承担什么样责任的案件,也算给独立董事提了个醒,独立董事履行职务的行为与其他董事一样应承担相同的法律责任。

明哲保身型。独善其身交辞呈。这种独立董事能够发现公司存在的问题,但无能为力,只能退而求其次,在火药库爆炸之前,走为上计。其中有代表性的当属新疆屯河的魏杰。当年,魏杰宣布辞去新疆屯河独立董事职务,数月后,德隆系崩盘,德隆系被华融资产管理公司托管。

仗义执言型。敢于坚持原则,对有损中小股东利益的行为说不。说是仗义执言,其实这“义”也是法律义务。只是由于能够做到的人少了,也因此变得珍贵了。但仗义执言型似乎天生就不讨人喜欢,大多是任期到了也就该下车了,有的则是被罢免了。这其中有代表性的当属俞伯伟。当年,俞伯伟因为要闹“独立”,要审计伊利的国债投资黑洞,却被以直系亲属控制的公司同伊利发生了贸易往来为由解职。

狼狈为奸型。为了些许津贴,摧眉折腰事权贵,成了大股东和管理层的“帮凶”,更有甚者,直接从狈进化成了狼。当年的西北化工独立董事吴昌侠通过为自己公司贷款担保的方式卷走上市公司的资金达到一个亿,直接造成西北化工ST的命运。

我们不禁要问,独董问题出在哪里,是独董这个舶来品不适合中国国情、水土不服,还是我们学得不到家、邯郸学步了?也许两者皆有。

独立董事未在董事会占多数。独立董事首先是董事,只有独立董事在董事会占多数,能够真正控制董事会,独立董事的价值才能发挥出来。否则,制度设计再好,独立董事的价值也会被架空。按我国目前规定,独立董事在董事会的比例是不低于三分之一,因此上市公司基本都朝三分之一看齐。在少数服从多数的权力结构下,即使所有的独立董事抱成一团,也无法在内部董事占多数席位的董事会产生支配性影响,对于阻止损害公司的事件发生恐怕也无济于事。美国的独立董事之所以有效,主要原因之一在于独立董事多于内部董事。

提名实际掌握在大股东手中。我国现有的上市公司大多是一股独大,股权高度集中,监事会如同摆设,大股东既能控制董事会、监事会的提名权,又能控制股东大会的否决权。即使实行累计投票制,有个独立董事被中小股东侥幸选出,但独立董事采取的也是权力集体行使,单个独立董事无法作出任何有法律效力的行为。在这种制度下推选出来的独立董事受制于谁呢?

第5篇：独立董事履职报告范文

在华东政法大学经济法学院院长、教授、资深独董吴弘看来，独立性是独董这一职位的立职之本。而如果没有专业素养，独董顶多就是一个花瓶，只能作为摆设装点门面。 “专业性是独董独立的保障。专业性就是，独董必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和其他高级管理人员以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。做独董一定要专业。”

吴弘2002年起先后出任上海科华生物工程股份有限公司、浙报传媒集团股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司、上海物贸股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰纺织品股份有限公司、浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司等公司独董。他履职一直要求自己“本着忠实和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司现场的调研时间超过10天。

他对《董事会》表示，“在独董制度实行较早、效果也较好的西方发达国家，独董大多是由企业家和有专业知识的的注册会计师和注册律师担任的，我国的独董也绝大多数由财务、法律、管理及技术专家担任。专业性是独董履职的条件。独董如果没有相应的专业知识，就不能很好地了解和监督公司的运行管理情况，不能对一些重大事项提出专业的意见，也就不能很好地保护股东尤其是中小股东的权益。专业性也是独立性的保障，专家的权威性与影响力，是独董保持独立的无形约束，自觉做到客观中立公正的基础。”

作为经济法学专家，吴弘特别关注上市公司决策、运营中法律风险的防控。“公司决策的合法合规始终是独董、尤其是法律背景独董特别关注的问题，独董需要对相关法律法规政策及其发展变化及时了解与掌握，尽可能防止法律风险的发生”。他透露自己很关注涉及担保、投资、分配等重大决策中的风险问题，每每遇到此类问题决策，除强调程序性外，还要求有关部门提供详细背景资料，详细询问，进行调研。

而对于董事会议案中财务方面，吴弘并非专业人士，为此一方面他平时主动学习相关的财务知识，另一方面，工作中遇到不懂的就请教专业人士。他认为，要保证独董在必要时可以聘请外部咨询机构的权利，公司承担所需的费用——此举无疑有利于独董做专业判断。

社会上一直存在着戏称独董为“花瓶董事”、“签字董事”等说法，吴弘称，这些说法有些偏颇，这一定程度上反映出独董行权环境艰难、不独立等问题。但事实上，在一些关键问题上，独董还是有一定的方法和能力来发表自己的意见，阻止或纠正违规行为的。独董能够以其专业知识以及独立的判断为公司发展提供建设性意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。“具有积极的独董的公司，比具有被动的独董公司运行得更好。”

值得一提的是，深交所前不久报告指出，深市上市公司在整个2012年度只出现过一次反对和两个弃权的情况。报告称，即使考虑到存在着大量“事先沟通”的情况，仍显得过于和谐，有关制衡机制有待进一步建立。对此吴弘直言，“一些独董自身对独立性的坚持也有不足。”目前不少独董的任命多是由大股东起决定性作用，又或者独董与大股东之间存在着校友、师生等利益性或非利益性关系，导致有些独董在面对公司违法违规行为或侵害中小股东利益事件时选择缄默、放任或者辞职，较少表达鲜明的反对意见。此外，独董的履职状况可能不佳，比如由于工作繁忙而无法亲自出席董事会，参与决策、实施监督的时间和精力得不到充分保障。这些都跟制度不完善、执行不力、责任不明有关。

第6篇：独立董事履职报告范文

关键词：万科；独立董事；制度；完善建议

一、万科股权的争论

关于企业股权的变动和转移，大股东提出罢免全部管理层，都是有现有的法律体系在保障的，这一切也都需要股东大会来决定，关于万科管理团队是否要全部出局，在6月17日，万科召开董事会，就如何引入深圳地铁作为战略股东的议案进行投票表决，继而决定万科这个中国最大的房地产商最终花落谁家。身兼黑石集团大中华区主席的万科董事会独立董事张利平，在会前以“本人的律师提醒自己，黑石与万科为利益关联者，为黑石的高层，我小太合适参与董事会的表决”为理由，申请回避表决。

万科董事会共有11名董事。除去张利平，本次董事会的有效投票名额为10名，华润集团派驻的3名董事投了反对票，其余7名董事则投了赞成票。根据万科公司章程规定，“重大事项需董事会2启以上同意”。张利平独缺的一票，万科方面认为，赞成票为7，参与投票董事为10，占比超过2/3，决议因此获得通过；华润方则认为，分母上应该加上张利平的一票，7比11小于2/3，因此议案未通过。

从表面看，双方争议的焦点是张利平的一票究竟是算作弃权票计入有表决权董事的总人数，还是算作回避表决人不计入有表决权董事的总人数之争。严格地说，从专业角度看，对这关键一票属性的判定依据现有法律以及上市公司治理准则等相关法规最终并不难界定。对本次议案是否该判定为通过自会有权威的法律定论，并不是万科议案争议的关键。关键在于当人们把目光和注意力都集中到选票属性之争时，却忽视了更为重要的投票人独立董事身份所存在重大法律瑕疵的问题。也就是说，张利平的立董事身份资格是否合法合规？万科公告表明：独立董事张利平，2010年8月获选为万科独立董事，2015年7月接替梁锦松出任美国黑石集团大中华区主席。公司法中规定，独立董事的前提是必须独立，一个不独立且与任职上市公司有关联交易、包括其本人都认为存在潜在关联与利益冲突的人，却担任了独立董事，这犯了“独董不关联，关联不独董”的大忌。

万科关联独董公开坦言回避表决的奇闻，充分暴露出了现行中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在的严重缺陷。即“独董不独”和“独董不懂”。导致中小股东批评独立董事是花瓶，认为独董是大股东或公司内部人的帮凶。上市公司治理结构的“一股独大”、内部人控制不规范失衡和独立董事不发挥作用之间具有不可否认的联系。

二、独立董事制度产生的背景

“独立董事”这一称谓最初源于美国，1976年，Jensen和Meckling提出了著名的理论（AgencyCostTheory），指出公司管理层的机会主义（（Managementopportunism）是公司治理的重大问题。届于此，独立董事制度被引入，希望它能以中立者的身份更好的监督公司的管理层，从而缩小成本。而全面阐述“独立董事”这一概念的是英国的“凯得伯瑞报告”，该报告规定董事会应广泛吸收非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中得到足够重视，而且这些非执行董事应该独立于公司，即除了在公司领取应得的董事劳务费外，不应与公司有任何商务往来，不应有会影响到他们独立判断的其他关系。独立董事不仅促进了董事会对管理层的监督，同时也为公司提供了更多的外部资源，包含专业技术、人脉、商业关系、名声等。

中国证监会主席党委书记肖钢说到：独立董事制度最初引入我国的主要目的是为了抑制上市公司大股东占用。1997年，中国证监会《上市公司章程指引》，规定上市公司根据需要，可以选择性地设立独立董事。此后，沪深交易所在《章程指引》的基础上分别做出了较为明确的规定。2001年，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事制度在我国上市公司中正式确立下来。

三、万科股权之争暴露出的问题

刘纪鹏认为，“关联小独董，独董小关联”是独董制度的最基本原则，因而张利平以他是关联人士为由回避表决，这本身就是有问题的。独董之“独立”具有两层意思，首先独立董事具有独立的立场和人格，独立于某一个或某一类具体的股东，也小具有某一个具体或某一类的股东背景，而是代表公司全体所有者的利益说话。此外，独董还独立于某一个经营者。“比如说你的父亲，虽然小是股东，但是公司的财务总监，你就小能当独立董事；你的弟弟在公司当职工，严格说也小能当独立董事。”

从张利平的回避的行为，充分暴露出了被监管者和投资人寄予厚望的中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在的严重缺陷，即“独董不独”和“独董不懂”，加剧了人们对“独董是花瓶”的只是虚有其表的看法。

四、中国独立董事制度的缺陷

（一）公司治理结构的缺陷

我国最初采用的是德日的“多元制”公司治理结构，公司管理层由董事会和监事会共同构成，两者处于平等地位，分工不同。监事会主要负责监督董事会和经理人的行为，代表股东利益，对董事会尤其是大股东和经理层形成制约。在此基础上，我国又引入了原本适用于“一元制”结构的独立董事制度，而一元模式的公司缺乏的监督机构导致独立董事制度的产生，但是我国公司机构中已经存在专事监督职能的监事会，导致监事会职权和独立董事特别职权难免会有一些重叠，会影响了两种监督机制的效能发挥。

（二）独立董事独立性缺失

我国上市公司绝大多数由国有大中型企业改制转换而来，这种历史原因决定了其产权结构的特点，也决定了公司治理结构中依旧是“内部人为大”的制衡机制和权利形式。故此，独立董事的提议和决策难以贯彻实施，在实践中逐渐沦为摆设。我国独立董事目前主要由政府主中国现行上市公司独立董事主要由公司大股东来进行提名，出于方便沟通等考虑，大股东一般都会提名自己熟悉的人，这样，难以避免地会造成独立董事同上市公司之间存在着千丝万缕的联系，不利于独立董事独立发表意见。

（三）独立董事缺乏专业性

中国下一步应该引入一些职业的独立董事，就像会计师、律师一样，有一批人是专门做独立董事职业身份的，小是兼职独立董事，而是专职独立董事，并统一制定任职、考核、薪酬等标准。“他们要懂战略、管理、金融、法律、财务，而不是像现在这样在两个交易所拿到结业证书就行了。要把全国一盘棋的独董资源建立一个统一的人才库，每个公司在申请上市前，都应该通过独董人才库，向独立董事委员会申报。做独董就要把独董当作一种事业来看。

（四）独立董事的问责评价机制和退出机制缺失

目前，证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等都有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责、履职评价和职场退出等，基本上处于缺失状态，在一定程度上造成了独立董事的责任心不强，工作勤勉不足。

五、完善我国独立董事制度的建议

针对与监事会共存，在现有的框架下细分二者的监督职权，去除其冗余的部分以减少重叠和交叉；对独立董事和监事会区别问责。独立董事的问责标准在于其对董事会通过的决策投赞同票是否违反其义务并给公司和股东的利益造成损失，而对于监事会的问责的标准则在于其是否建立了一个有效的监督工作系统，并且善意的在此系统下履行其职责；在现有体制中，监事会已具有监督独立董事的职权，所缺少的是独立董事对于监事会监督的具体规定。所以独立董事以监督监事会是否履行其职责、是否有违法行为的职权。

针对独立性的方面，首先，可以通过强化累积投票制，弱化分期分级董事会、鼓励中小股东在投票时投票来进一步削弱控股股东对独立董事的控制力，相应的提升中小股东对独立董事的影响力；其次，以要求上市公司必须设立提名委员会和薪酬委员会，且规定其成员应全为独立董事、禁止以直接或者间接的方式剥夺中小股东的提名权，证监会设立专门机构管理和监督独立董事的提名和薪酬等方式来切断其被内部人控制的可能性。

针对人才的需求，尽快建立独立董事专有的人才市场，证监会应当建立一个公开的独立董事档案，专门进行政处罚记录、缺席董事会会议记录、被举报记录。证监会应该将此档案作为其批准独立董事资格的主要凭借之一；证监会应当要求中小股东每年对独立董事进行评价并公开评价信息；证监会还应当专门建立“辞职开溜”的独立董事黑名单。

参考文献：

[1]从万科之争看独董制度[J].郑学勤.中国金融.2016（14）

[2]浅谈万科股权之争[J].龚怡.时代金融.2016（27）.

[3]郁亮万科极限革命[J].孟德阳，孟杰.英才.2014（05）.

第7篇：独立董事履职报告范文

一、出席董事会会议情况

公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

二、发表独立意见情况

1．关于公司内部控制自我评价报告的意见

确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

2．关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据证监发[]56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

3．关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[]120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。

公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

公司担保情况符合证监发[]56号文和证监发[]120号文的规定。

4．对增补杨丽军女士为公司董事候选人的独立意见

作为京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。

基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。

5．对公司非公开发行股票事项的独立意见

本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：

（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6．对公司资产出售事项的独立意见

针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：

（1）本次交易的标的是

公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1．公司信息披露情况

通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

2．对公司的治理情况及经营管理的监督

本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

四、在年度报告工作中的监督作用

作为公司董事会审计委员负责人，本人认真学习了中国证监会及证券交易所对报工作相关要求，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，与公司度年审注册会计师进行了多次沟通，听取注册会计师介绍有关审计情况，对年审会计师的工作进行了总结和评价，保证了年度报告的全面、完整、真实。

五、自身学习情况

通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

六、其他事项

1．作为独立董事，未提议召开董事会；

2．作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

第8篇：独立董事履职报告范文

（一）研究背景在公司内部建立审计委员会已经成为上市公司流行的做法，这一举措可以起到监督公司信息披露及内部审计的作用，同时也能够更好地促进公司与外部审计师的沟通，加强外部审计的独立性。近年来，我国财务造假案频发，其中一个重要因素就是缺乏完善的企业监督机制。比较适合我国国情的监督机制应该是通过公司内部治理，健全公司财务报告信息的内部监督机制，譬如在董事会内部建立审计委员会、设立监事会等。但我国监事会在日常工作中发挥的作用没有预期的那么理想，这样就使得内部监督机制的效果很差。在这样的一种情况下，如何在公司内部设计一个更完善的监督机制来弥补以前机制的缺陷就成为了管理层需要思考的问题，而在董事会下面成立审计委员会不失为一种较好的选择。

（二）审计委员会概述审计委员会作为目前公司治理中非常重要的角色而引起了广泛的关注，世界各国都非常重视审计委员会制度在公司治理中的发展。英国《凯德伯瑞报告》建议各上市公司都应该设立审计委员会。美国的《纽约股票交易所上市规则》建议所有在美国纽约上市的公司都应该在公司内部设立审计委员会。日本的《公司治理原则———从日本的角度》规定，在董事会下面应该设立审计委员会，且组成审计委员会的成员中大多数应该由非执行董事组成。我国《上市公司治理准则》中规定，上市公司董事会可以根据公司股东大会的有关决议，建立上市公司审计委员会，其成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事是财务专业人士。

二、我国上市公司审计委员会制度存在的问题

（一）审计委员会缺乏独立性众所周知，独立性对上市公司审计委员会的成员是相当重要的，如果没有成员的独立性，那么审计委员会的作用就得不到发挥，其成立的初衷也就大打折扣。影响成员独立性的原因主要有以下几个方面：1.独立董事的人数比例不合理。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员中独立董事应该占多数而且还要担任召集人。同时，我国《上市公司治理准则》里规定：审计委员会一般由三到七名董事组成，而且独立董事应该占多数。这样一种规定就给了许多公司占准则漏洞的可乘之机，他们大多将公司的审计委员会成员的名额限制在五人，并保证其中有三名成员是独立董事。通过这样一种方式，既满足了准则的要求，同时也给公司内部董事有在审计委员会中发挥一定阻力作用的余地。由于人数上的不相上下，导致在审计委员会会议上决议时两者发挥作用的能力也非常的接近，从而独立董事也就不能发挥其该有的监督作用。2.审计委员会报酬机制不合理。目前，审计委员会成员的报酬机制在我国上市公司中主要有两种：一种是由公司董事会提高报酬。只要上市公司的董事会和管理层各自行使职责，两者职能不重叠，那么这样一种机制就能保证其成员的独立性。可是事实并非如此，我国许多上市公司的董事会和管理层发挥着同样的作用，有时两者会合二为一，此时审计委员会成员的独立性将难以保证。另外一种是公司管理层提供报酬。由于审计委员会是要监督管理层工作的，所以在这样的报酬机制下，要想保证其成员有很高的独立性其可能性比较小。

（二）审计委员会成员的胜任能力有限我国《上市公司治理准则》有这样一条规定“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”，但是准则中并没用对“专业人士”这一概念做明确的说明，这样就给许多上市公司有了可乘之机，他们聘请一些专业素养很低的会计人士来充当“专业人士”，这样审计委员会就不能很好的发挥监督的作用。

（三）审计委员会的信息披露制度不完善在我国现行的公司治理中，上市公司审计委员会缺乏一个完善的信息披露制度，其只在公司治理部分简单的要求是否在董事会下设立审计委员会，但是对审计委员会的会议章程、成员的构成信息、信息取得情况的信息等都没有披露。

（四）审计委员会与监事会的关系不清我国证监会颁布的《上市公司治理准则》要求审计委员会审核公司财务信息，而《公司法》对监事会的职责中也要求检查公司财务，在《上市公司治理准则》中同时对监事会和审计委员会的职责做出了规范的要求，但是对两者在财务监督方面的职责和分工却没有做出明确的界定，从而两者之间的关系模糊不清，这就必然导致两者在具体的行使权利时产生摩擦。这种职责不清的状况，必然阻碍了各公司建立审计委员会的积极性，同样也不利于审计委员会发挥其应该有的积极作用。

（五）审计委员会缺乏有力的法律保障从审计委员会的发展来看,立法机构的支持是审计委员会制度建立和运行的基本前提。我国现行有关审计委员会的法规有证监会颁布的《上市公司治理准则》和国资委颁布实施的《中央企业内部审计委员会管理暂行办法》，但这些都只是部门规章，其法律地位低、权威性不够。另外《上市公司治理准则》等法规都还只是建议“上市公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立审计委员会”，从这里可以看出在上市公司中是否一定要设立审计委员会还缺乏强制的规定，缺乏强有力的法律保障，同时也缺少行之有效的详细的操作指南，从而导致在上市公司中推行审计委员会的力度不够，同样也使得有些上市公司可以操纵审计委员会的设立以及其具体的运行，这就导致审计委员会设立的有名无实，很难在公司治理中发挥其强有力的监管作用。

三、完善我国上市公司审计委员会制度的建议

（一）加强审计委员会的独立性增强上市公司审计委员会成员的独立性可以从以下两个方面来着手：第一，建立比较完善的独立董事制度。应当慎重考虑独立董事与公司高管的密切关系，防止因密切关系引起的独立性受损；第二，审计委员会应拥有直接向股东大会汇报的权利。审计委员会应定期向股东大会报告其审计和监督工作的情况，当董事会和审计委员会出现分歧时，要确保审计委员会有权直接将分歧报告提交给公司股东大会。

（二）增强审计委员会成员的胜任能力根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，审计委员会成员中的财务专家应该拥有与财务相关的资格证书和执业经历：如具有高级会计师和注册会计师资格，能够理解一般公认会计准则和企业财务报告；曾经担任过企业财务总监、总会计师或从事过相当职位的工作，曾经参与过企业内部财务控制的制度制定过程等等。对专业胜任能力的衡量与考核我们可以借鉴《萨班斯•奥克斯利法案》对“财务专家”的解释，重点考虑审计委员会成员是否具备高级会计师和注册会计师的教育和职业经历，是否在上市公司中担任过财务总监、总会计师或从事过相当职位的工作。

（三）规范审计委员会的信息披露制度可以从以下几个方面来完善信息披露：一是披露审计委员会的履职活动信息；二是披露审计委员会人员的构成信息（包括人员知识结构的互补性、拥有全职工作成员所占的比例）；三是披露审计委员会的会议情况信息（包括会议次数、议程安排、参加会议人员情况）；四是披露审计委员会信息取得情况的信息（包括公司内部各相关部门的信息取得情况、外部相关信息的取得情况、后续教育情况）。

（四）明确审计委员会与监事会的关系目前，我国存在着审计委员会和监事会共存的“二元”监督机制。为了使两者更好的发挥相应的作用，应该尽快明确划分两者的职责，这样也能避免不必要的冲突。审计委员会成员中大多数是财务专业人士，根据其专业特性，审计委员会主要是确保公司财务的独立性和财务报告的可靠性；监事会是股东大会常设监督机构，其主要是监督管理层是否按照股东大会和董事会决议来经营管理公司。

第9篇：独立董事履职报告范文

股权结构上看，除了国有企业，中国还有很多数量的私营企业，他们多数是家族企业，其中均有所占股份较多的大股东。而还有一种类型的企业，是像民生银行这样成立之时就以民营经济持股为主、股权又相对分散的公司。目前，民生银行是一个产权清晰的股份公司，在其上市以后股权更加多元化（目前股东数超过100万），是一个比较典型的公众公司。

股权结构是影响公司治理模式的重要因素，它从根本上影响到公司控制权的配置、公司治理机制的运作等各个方面。民生银行作为全国首家以非国有企业入股为主、股权相对分散的股份制商业银行，其创立本身就印证着上世纪末那一个风起云涌的时代，其公司治理的发展轨迹对于中国很多商业机构来说具有借鉴意义。

历史的烙印

民生银行于1996年在北京成立，成立伊始，公司创立者对公司治理的基础便十分关注――在股东结构设计上，民生银行股权多元化，其股权集散度相对合理，既分散又相对集中（相对集中于前十大股东），不存在控股股东，“大股东控制”这一问题在民生银行从开始便没有存在的基础。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利;一直把风险管理作为董事会建设和公司治理的重点工作，很早就聘请普华永道国际会计公司和普华永道中天会计师事务所做外部审核，增强公司的透明度，在信息披露方面与国际接轨;成立之时就设立了外部董事制度，注重发挥专家作用。

“最早的这些主要公司创立者，具有长期的商业经验,他们从建立全新的现代银行制度出发,借鉴国外公司治理和现代企业制度的先进理念，自觉地、本能地实施了构建现代公司治理机制的一些举措，但这些与国际公司治理准则的先进标准相比尚有不小的差距，当然这与我国现代企业制度建设的整体进程密切相关。”民生银行董秘毛晓峰这样对记者说。

这种对自我的重新审视和认知在民生银行似乎时时可以看到。民生银行给记者提供的资料中便提到:民生银行初期的外部董事更主要的是发挥专家咨询和顾问作用，当时的外部董事制度与现在的独立董事制度相比，外部董事的作用相对有限，但在公司治理中也发挥了独特的积极作用。

毛晓峰同时介绍说，从民生银行创立开始就聘请国际会计师事务所，这件事情本身对银行的治理所代表的意义是重大的，它有助于促进提高公司治理水平。包括设立外部董事制度，都是公司早期创立者出于建立现代银行制度的一种自觉的或本能的认识。公司创立者认为，民生银行在一开始的时候就应该学习和借鉴别人的成熟经验。

谈民生银行公司治理曾经的历史阶段，记者想到的是另一个名词――“企业家精神”， 当中国社会处在快速发展和重大转型的时期，企业家作为一个群体，他们勇于创新，勤于学习，他们从顺应时势，到如今创造时势，民生银行的公司治理发展正是在创业者们的探索中逐渐明晰起来，最早的创业者以其企业家的素质奠定了民生银行完善法人治理结构、提高公司治理水平的基础，是以此后方能“天地一时，无比开阔”。

“形似”到“神似”的蜕变

民生银行在公司治理方面逐渐走向“形似”的时候，正是外部环境发生重大变化的时候，监管部门开始大力推动一系列公司治理方面的法规制度，这个阶段与中国大多数公司所经历的过程基本上一样。

在证监会、银监会等监管部门的推动下，民生银行领导层通过不断学习，逐步深化了对现代公司治理内涵的认识，并根据监管部门提出的要求采取措施不断完善公司治理框架，优化公司治理结构。但如何使公司治理机制从‘形似’走向‘神似’，依然有许多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效”和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。时至今日，毛晓峰对记者说，“以新一届董事会成立为标志，民生银行开始进入了形神皆备的治理阶段。”

目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。新一届董事会围绕建立高效透明的董事会这一目标，采取许多有效措施进一步改进公司治理机制，比如强化制度建设、创新专门委员会运作模式、充分发挥独立董事作用、建立多渠道信息交流平台、加强董事内部培训、强化战略管理职能、建立董事自律约束机制等。

专家治理目前在民生银行深入人心， 6名独立董事的专业结构和从业背景被极为看重，记者看到民生银行的相关资料中说明，6名独立董事分别是1名审计专家、1名法律专家、1名宏观经济学家、2名金融专家、1名人力资源专家。

民生银行还首创独立董事上班制度，比如民生银行规定独立董事每月上班1－2天，并为独立董事安排专门的办公室和办公设备。独立董事上班工作主要是研究所属委员会的工作事项，研究确定委员会提出的议案，制定相关制度等，并可约见管理层，听取管理层的工作汇报。董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。

根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。

在强化董事会专门委员会职能作用方面，民生银行进一步明晰了对董事会专门委员会授权,细化了委员会的工作程序，加强了委员会工作的计划性。根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。

由“形似”到“神似”，民生银行从新一届董事会开始，其公司治理实现了质的变化，毛晓峰在与记者交谈中一直强调董事会运作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。记者了解到，民生银行董事会制定了《五年发展纲要》，并据此每年编制董事会工作计划，通过规划统一思想;通过修订《董事会议事规则》等制度，进一步明确董事会议事方式、规范议事程序，提高董事会决策效率，还增加了“非决策性会议”制度等，制度建设为行动提供了保障。

“所谓管理的技巧，包括制度上的完善，像独立董事的上班制度，董事会的信息沟通制度，另外像如何充分发挥董事会办事机构的功能等等，这些一系列的具体举措，都是管理上的技巧，我们的董事会会议的决策性与非决策性的划分也是一种技巧，细节要做好。”毛晓峰说。

沟通的关键作用

在沟通机制的问题上,民生银行有非常详尽的考虑。以往众多的案例表明，缺乏足够的信息，信息不及时、不对称是影响董事会及各部门履行职能的重要因素。董事会议案的讨论和决策都需要信息沟通的及时和准确。民生银行建立了多层次的信息沟通机制，包括完善了经营管理层向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度;搭建了信息交流平台，编辑《董事会工作通讯》，及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题，从而加强了董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通。另外民生银行还组织专门委员会进行内部调研与座谈，设立董事会非决策性会议等。

“信息沟通交流制度的建立，特别是董事会、管理层、监事会之间的沟通机制，怎样做才能够更有效？这是中国上市公司都可能遇到的一个问题。”毛晓峰表示，“民生银行到目前为止也正在不断的探索之中。决策事项的信息沟通――包括决策前、决策中、决策后的沟通渠道、频率以及人与人之间的沟通效果。我们为此编辑了《董事会工作通讯》，除此之外还有几个平台，包括会议的平台、办事机构的沟通平台等等――董事会和监事会之间，董事会和管理层之间的沟通，有的时候就包含着办事机构之间的沟通，也都是人与人之间的沟通，沟通的关键在于信息传递的及时性、准确性和充分性。通过有效沟通，促进提高科学决策水平和决策效率。”

记者问及民生银行董事长如何协调组织董事会高效运作时，毛晓峰介绍说，民生银行董事长董文标就是一位行里行外的协调者――董事会成员之间的沟通，董事会与经营层之间、董事会与监事会之间、董事会各个专门委员会之间的协调等等，董事长是方方面面意见的总结者、协调者;毛晓峰特别指出，民生银行董事会核心领导层尤其董文标董事长注重董事会制度建设和战略管理、强调决策信息沟通、鼓励董事充分发表意见、加强董事业务培训、重视投资者关系管理、倡导民主和谐的决策机制，这些都有利于董事会高效运作。

记者记得董文标曾说过，民生银行的强大，首先在于董事会的强大。毛晓峰表示说，“董事会强大的前提在于董事长、副董事长、专业委员会主席以及全体董事具有高度的责任感，能够自觉地忠实地履职尽责，董事会高效运作的关键在于董事会与监事会、核心经营管理团队、独立董事及外部监事分工协作、相互促进，充分发挥各自职能作用。这其中方方面面的协调很重要，这就需要沟通，为此我们建立了很多沟通机制，确保信息的公开公正公平，从这一点来说，董事会运作的‘透明’与‘高效’是相辅相成的。”

“技术含量”力促治理提高

民生银行董事会从完善制度建设走向运作高效，有其自身内在的驱动力。民生银行董事会有着市场化的气质，随着中国市场经济建设进程的不断深化、宏观经济形势的变迁以及监管部门的引导与推动，市场化的概念已经融入到民生银行董事会的血液中。自觉完善制度建设，提高公司治理水平，正是民生银行自身发展的需要。