证券发行市场的功能精选(九篇)
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第1篇：证券发行市场的功能范文
一、市场引起的功能监管问题
在证券市场上，证券公司可以从事银行所不能从事的业务，它们可以承销和买卖证券，可以组织共同基金并分配共同基金的股票资金收益，可以从事商品期货交易。从事这些业务的证券公司可能是某些大型金融公司的一部分。而这种大型金融服务公司通常也包括保险公司和商业企业。
在发达国家，随着证券公司和其它非银行金融服务公司越来越多的经营与银行类似的业务，银行的管理者不得不设法通过解释原有的法规中的语句来保护银行的权力，使银行拥有越来越多的权力。具体地说，银行可以设立附属的经纪商，这些经纪商通过承销和买卖政府债券和其它证券而获益，并且这些证券附属机构也可以承销与买卖股票。银行可以直接或通过附属机构来从事私人投资业务、买卖债券，并可以从事一些保险业务。银行或它们的附属机构也可以是投资顾问。它们充当共同基金的投资顾问、管理者、托管人和过户人，充当共同基金的零售商，充当封闭式投资公司的发起人，普通的合作伙伴、投资顾问、管理者和托管人，充当各种年金的投资顾问和固定与浮动年金的零售人，充当私人投资基金的发起人，普通的合作伙伴、投资顾问、管理者和托管人，充当期货商、商品交易顾问和商品期货合作基金经理人等。
功能监管的拥护者主要是证券行业和证券交易委员会，它们认为由于存在对法律不一致的解释和实施，为了创造一个没有漏洞的监管体系，由一个机构来集中解释和实施一项管理特定功能的法律是有益的。拥护者同样认为，为了促进金融业各部门的公平竞争，并向投资者提供一种更加连贯的保护标准，功能监管是必不可少的。它们相信，只由一个机构致力于证券法规的监管，可以充分地审查和实施这些法律。如果使公司的证券业务面临来自于证券交易委员会和银行业监管者的双重监管，会给公司造成沉重负担，并且会导致潜在的不一致的要求。
实际上，功能监管是基于投资者的行为而不是基于它的身份进行监管。如果基于身份进行监管，通过银行购买证券的投资者与通过经纪商购买证券的投资者相比，受到了不同程度的保护。如果这样造成的差异会为投资者提供扭曲的服务。为了消除对投资者保护的区别，美国要采用一种针对证券市场上所有参与者的功能监管系统。
功能监管至少以两种形式出现。比较温和的方式将所有从事相同活动的公司接受相同的规划的管制，但是没有必要由相同政府机构进行管理和实施这些规划。比较彻底的方式是使所有从事相同活动的公司接受相同规划的管制，并且，由相同的政府机构进行管理并实施这些规则。而且监管者得到一个特点功能或机构的管辖权的时候，一个监管机构通常可以在对这个机构具有管辖权的部门，找到自己的合作伙伴。
二、美国对证券业和证券公司监管的特点
（一）美国证券交易委员会的监管权
美国证券交易委员会具有对所有主体实施《联邦证券法》的管辖权，包括银行。这是功能监管的一种。证券交易委员会同样具有几种从事证券业务的主体进行注册的权力；审查这些主体的权力；采用特殊的法规来管理这些主体的经营，使它们的行为符合美国《联邦证券法》的权力，证券交易委员会的这种监管权适用于证券业的大多数参与者。根据公司的功能而不是公司的类型。银行可以不用作为经纪商和投资顾问进行注册并接受监管。特别是与银行机构不同的是，证券交易委员会不对控股公司或证券公司其他附属机构进行监管，它也不负责审批证券公司和它们的控股公司的收购行为。证券交易委员会的监管只局限于具有特殊的功能的特殊主体，比如经纪商，要求这些主体根据美国以《联邦证券法》进行注册。对于证券行业的特定主体，可能是银行、政府债券交易商、市政债券交易商、过户人和清算，证券交易委员会与州和联邦银行管理者、市政债券立法委员会、财政部门分享监管权。
美国的证券交易委员会与州证券委员会分享对经纪商、投资顾问和投资公司的监管权。而且证券交易委员会与州保险委员会分享对注册成为保险的经纪商的监管权以及对发行浮动利率保险产品公司的监管权。虽然证券交易委员会负责规则的制定和实施，但证券交易委员会已经把对经济商的监管权限委托美国的全国证券交易协会。除了交易记录审查这一部分主要是由全国证券交易商完成之外，证券交易委员会独自监督《1940年投资公司法》的实施。证券交易委员会，也对《投资顾问法》的实施进行直接的监督。
（二）对共同基金和其他投资公司的监管
美国的证券业是全球最发达的。近年来，引起公众注意的是银行的证券业务，即对共同基金和其他投资公司的管理，受到证券交易委员会的极大关注。对共同基金和其他根据《1940年投资公司法》注册的金融公司进行广泛的审查和管理。证券交易委员会的这种权力是十分普遍的，这种权力对银行控股公司及其附属机构所从事的证券活动仍然具有管辖权。银行下属的投资公司同所有其他的投资公司一样，都要遵守相同的法规并受到证券交易委员会同等程度的监管。银行并不能免除受《1940年投资公司法》中关于投资顾问的限制。同任何其他投资顾问一样，银行作为投资公司的投资顾问，也要受到同样的监管，证券交易委员会有权审查银行保管的关于下属投资公司经营的记录。由银行管理的两种专业类型的共同投资工具，普通信托基金和集体投资基金可以免除《1940年投资公司法》中关于注册的要求，普通的信托基金在美国是银行的信托部门为了它们的信用账户的投资而设立的共同投资基金。根据美国的信托法，普通信托基金受到详细而严格的管理。
（三）对经纪人和交易商业务的监管
依照美国的《证券交易法》规定，银行不能算做经纪人和交易商。大多数的证券法规都包括了这一相似的条款。银行可以开展经纪人业务而不需要作为经纪商在证券交易委员会的注册，也没有必要成为全国证券交易商协会的成员。然而，银行的非银行附属机构并不适用于这种例外情况，为了开展经纪人或交易商业务，它们必须像任何其他的经济商一样在证券交易委员会和州政府注册，而且必须成为全国证券交易商协会的成员。在美国，银行可以不受《格拉斯―――斯蒂格尔法案》和《联邦存款保险公司法》的限制，直接从事许多重要形式的证券交易活动，比如包销公司债券的做市商。由银行开展的零售经纪人活动实际上是由注册经纪商开展的，因此受到证券交易委员会和全国证券交易商协会的监管。普通账户管理局在1995年9月的一份报告中指出，银行开展的零售业务中有88%是由注册经济商开展的，另外由银行直接开展的12%的业务是贴水的经纪业务，也就是说，银行只接受顾问买卖证券的指令，而不给顾客任何投资建议。一些银行通过分支机构或控股人的签约，然后共同以银行的名义设立经纪公司。据统计，在美国11000家银行中，只有287家直接参与证券的零售业务。那些直接从事证券零售业务的银行分别受到相应的美国联邦银行的监管，联邦银行机构采用了出自证券交易委员会规划的审批原则和全国证券交易商协会规则的非存款投资工具的零售原则进行监管。与交易商相比，银行受到了更加严格的投资管理。
（四）对控股银行发行证券的规范管理
由于美国的证券业很发达，银行发行的证券不需要在证券交易委员会注册，但要在适当的联邦银行机构注册。虽然，这些证券不在证券交易委员会注册，但是这些证券的出售必须符合《联邦证券法》的反欺诈条款和联邦银行机构的披露准则，而联邦银行的披露准则融合了证券交易委员会关于注册和公开证券的形式、规则和披露的要求。美国大部分银行组织都有一个银行控股母公司。那些没有控股公司的银行组织，通常股东人数比较少，而且它们的股票不公开出售和交易。银行控股公司所发行的证券没有任何的豁免权，必须像其他公司发行的证券一样在证券交易委员会注册。
（五）对商品期货业务的监管
美国的商品期货交易委员会对商品期货交易具有排他性的管辖权。商品期货交易委员会已经把许多对期货业的监管托付给全国期货委员会和期货业的自律组织，由于有关期货业务的州法律几乎都不起作用，所以商品期货交易委员会和全国期货委员会独自管理和审查商品交易顾问、商品基金管理者、期货佣金商、介绍经纪人、交易董事会和它们的合约市场。商品交易顾问也可以是投资顾问，因此，它必须在证券交易委员会注册，并在受商品期货委员会管理的同时，受到证券交易委员会和州政府的管理。同样，期货佣金商也可以是经纪商，因此必须在证券交易委员会注册，并受期货交易委员会和州政府的管理。银行的信托业务和混合投资工具获得期货法律豁免的可能性非常小，并且期货法律不允许银行在不注册和不接受期货交易委员会管理的情况下从事商品期货业务。另外的期货交易委员会管辖权的辖免是允许银行和其他的市场参与者从事金融衍生工具业务，但这些业务不包括更换业务、买方期权、卖方期权和远期合同。许多市场参与者都在期货交易委员会的允许之下从事这些衍生工具业务。
（六）对保险业务的监管
在美国，根据《麦克卡伦―――费格森法》，国会把对保险业务的大部分监管权留给了州保险委员会。州保险法通常不包括任何银行的豁免权。这样，从事保险和保险业务的银行及其分支机构，必须注册成为保险或保险公司，并且接受州保险委员会的审查的监管。根据美国《国家银行法》，国内银行所开展的保险业务也许不会受到州的管辖。但是在实践中，国内银行通常将它们的保险部门在州保险委员会注册，或者建立在州保险委员会注册的保险附属机构，除非政府根据《反附属机构法》禁止银行和银行附属机构在州保险委员会注册，从而禁止银行从事保险业务。由于州保险法规不包括银行的
豁免权，所以在这个领域尚未出现关于功能监管的争论。
三、如何完善我国证券市场的功能监管
（一）放宽对金融同业合作的监管
我国也一样，证券、银行、保险的金融企业属性，决定了三者在经营的产品、服务和客户对象以及运行模式上具有很强的同质性。但我国目前是分业经营、分业监管。因此，借鉴美国的监管模式，从能够发挥各自优势的相互业务入手，从管理上加大三者之间的合作，对我国证券业的发展是很有好处的。从我国证券、银行、保险在业务领域合作的现状看，银行销售保险产品的业务发展速度较快，目前保险公司的产品50%以上均是通过银行销售得以实现的。面对银行销售证券公司产品的规模现在还非常有限，其原因主要有两个：一是由于证券行业在中国属于高风险行业，其经营产品与银行经营的产品相比，具有一定的风险性。商业银行从审慎经营的原则出发，在对销售的产品进行审核时，更注重产品的安全性和证券公司的质量和经营状况，这在某种程度上限制了银行与证券公司在销售业务方面的合作；二是由于证券公司在选择与银行的合作业务时，过分注重对自身权利的保护，而失去了与银行在某些业务领域的合作。但随着证券、银行和保险业务合作领域的不断扩大。各方对相互业务的需求会越来越大，为此，作为证券市场监管主体的证监会，应在认真进行市场调研分析的基础上，鼓励证券公司积极创新产品，主动与人民银行、银监会和保监会沟通情况，联合出台相关相互的制度办法。
（二）完善监管体制，形成证券、银行和保险的互动机制
我国要充分发挥证券、银行、保险业务各自的优势，并通过建立完善的试点机制，选择资产质量好，创新能力强，经营规范广的公司进行各项创新业务的试点，确保各项合作业务的顺利开展。我国目前实行的分业经营，人为地将三个市场的资金流动分割，虽然在某种程度上可以防止三者间的风险传递，但也限制了三大市场的共同发展，使中央银行的公开市场操作，宏观调控手段运用失灵，或出现“不作为现象”。我国货币市场不活跃、证券市场多次大起大落、保险市场的步履蹒跚，与三大市场沟通渠道阻塞有必然的关系。在目前全球证券、银行、保险业飞速发展的新形势下，中国金融改革滞后问题越显突出、反映在三大市场关系上，明显缺乏协调机制，存在制度设计割裂，短期行为显著，各环节阻梗多，效果不佳的问题。因此，我国应该借鉴发达国家的经验积极推进证券银行与保险配套改革与协调发展，逐步把货币市场、资本市场、保险市场的运作，统一纳入国家宏观调控的法定范围之内。完善政策导向，让视野全方位关注三大市场互动，健全和完善政策的传导机制，进一步扩大保险资金的入市规模，逐步取消银行资金进入证券市场的禁止性规定，通过建立畅通的资金互流渠道，消除三大市场之间资金流通的不合理管制，从而形成协调监管的模式。
（三）完善证券交易信息披露的监管
在我国，证券市场的新股发行基本上是靠行政手段规定的做法。按照市场机制的原则，兼顾股份制改造和证券市场的现状和发展，确定股票发行的适度规模，应该是依市场需求而定的，而政府的规模控制只能是指导性计划，但我国目前还不是这样，也没有实现像美国那样功能监管的原则。我国应该对证券发行与上市一体的实质审批进行分解，将发行定价和上市审批相分离，通过相互监督制衡，使投资者利益得到更有效的保护。同时，要不断提高证券发行信息的真实性和有效性，逐步将实质审批过渡到对证券发行信息披露的监管，最终实现证券发行注册制，与时同时，应放开证券发行审批机关限制的定价范围，逐步将证券发行定价的确定转移到由发行者与承销机构根据市场需求协商确定。2005年1月1日，我国已经开始试行证券发行的寻价制度，第一支通过寻价方式确定发行价格的股票“华电国际”，已于2005年2月3日成功上市发行。实践表明，这种市场化的定价方式一方面会使得证券发行价格充分发映发行企业的真实价值，使目前过低的发行市盈率带来的发行市场超额利润转化为发行企业的发行收益；另一方面，承销商的发行风险使承销商与发行者协商发行价格时更多代表投资者的利益，使投资者利益得到更有效的保护；此外，这种市场化的证券发行定价方式还能起到规范证券发行市场竞争的作用，提高证券经营机构的市场开拓和研究能力，提高服务质量，从而全面提高证券发行市场的效率。
（四）完善我国证券发行的保荐人制度
2003年12月29日，证监会正式出台了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，并于2004年2月1日起正式施行。该办法的出台，标志着我国证券发行上市开始实施保荐人制度。但由于我国目前处于保荐制度实行初期，制度本身的不完善和保荐人专业经验的不足，导致实施保荐人制度后证券发行上市市场仍存在很多问题。2004年7月12日，通过保荐人制度上市发行的“江苏琼花”，由于对委托理财业务瞒而不报，被深交所公开谴责。证监会随之对“江苏琼花”招股说明书涉嫌虚假记载和重大遗漏进行立案稽查。这一事件的爆发，对刚刚实行的保荐人制度提出了严峻的挑战。其问题的实质在于中国的证券市场诚信力缺失，证券公司仍处于恶性竞争的初级阶段，为争揽承销业务，证券公司不惜重金聘用保荐人，对保荐人的业绩考核也往往只是注重承销的业务量，而忽视了对保荐人专业水准和诚信精神的要求。对此，有人提出保荐人制度并不适合中国的国情，应予以取消。但从国际市场的经验看，NASDAQ、香港创业板等许多成熟证券市场均实行保荐人制度。应该说保荐人制度的实行，有利于提高证券公司作为保荐机构和保荐人的责任心，有利于提高证券市场的诚信度，有利于保护投资者的利益，是我国证券发行上市制度的发展方向。
（五）通过有效监管实现我国证券市场的健康、稳步发展
第2篇：证券发行市场的功能范文
证券发行是证券市场极为重要的活动，具有基础性作用。证券发行监管正是针对这项证券市场重要活动进行的监督和管理。首先，证券发行作为整个证券市场的入口，是证券市场发展的基础。对证券发行进行监管意味着对证券市场的入口进行把关，是防范证券市场风险的重要措施。其次，证券发行上市是公众公司与非公众公司的分界线，一旦证券发行上市，其投资者就从可计算的发起人扩散到不特定的社会公众。保护投资者利益是监管工作的重中之重，加强对证券上市的监管可以预防和惩治违法违规行为，更加有效地保护公众投资者。
中国证券市场经历了十多年的飞速发展，有效地发挥了资源优化配置的基本功能，取得了可喜的成就。同时，我国证券市场的问题也日益积累，存在众多的重大缺陷。从“红光股份”、“东方锅炉”到“银广夏”、“蓝田股份”、“通海高科”，证券市场违规案件频频爆出。这些案件的共同问题是，企业造假往往在发行上市之前就已经存在。因此，规范市场，尤其是发行市场，成为目前证券界最迫切需要解决的问题。
我国实行的是主承销商推荐、证券监管机构核准的证券发行审核制度，目前正在积极探讨推行证券发行保荐人制度。证券内核制度是规范券商推荐企业的重要制度，是证券发行制度的重要组成部分，也是防范证券市场风险的第一道屏障。由于证券行业的复杂性，监管主体过于单一，容易造成监管成本高、效率低。事实上，证券市场确实存在政府监管所不能触及的“死角”，政府监管不能解决所有的市场问题。在我国整个证券监管体系中，券商内核是中介机构自我规范的充分体现，符合我国关于在集中统一监管下加强自律的证券管理法律和政策的要求，不仅是主要的一环，而且其作用日益受到重视。
内核制度的背景与现状
一、内核制度的产生
1999年12月2日，为进一步提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，促进证券公司更好地履行勤勉尽责的义务，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的精神，中国证监会《关于成立证券发行内核小组的通知》.这是第一个关于证券发行内核的具体规定，同时也奠定了证券发行内核制度的法律基础。该通知明确要求具有主承销业务资格的证券公司内部成立证券发行内核小组，并且具体规定了内核小组的职责、组成及相关的要求。
2001年1月31日，为了促进证券公司的规范发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全与稳定，依据《证券法》等法律法规，中国证监会《证券公司内部控制指引》，要求建立严密的内核工作规则和程序，不断提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。2001年3月17日，为进一步规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，将首次公开发行股票与上市公司再融资的规范监管结合起来，从而为证券公司统一首次发行和再融资业务提供了基本指引。这些都是证券发行内核的重要依据。严格地说，证券发行内核制度的产生是在我国实施核准制之前，而强化于核准制之后。证券发行内核制度的建立，有利于提高发行审核的质量和效率，强化中介机构的责任和作用，防范和化解证券发行风险，为建立股票发行核准制打好基础。正是证券发行内核、证券上市辅导制度和信息披露制度的相继建立，构建了我国实行核准制的法律体系和制度平台，为营造良好的市场环境奠定了坚实基础。
二、内核制度的性质
内核制度是中介机构的自我规范，是自律的充分体现。20世纪90年代以来，各国在继续加强政府监管的同时，越来越重视自律监管。美国在坚持以政府监管为主导的同时，致力于建设“金字塔式”的证券监管体制，“监管金字塔的基础是政府监督之下的自律”.因为政府监管机构由于管理行为性质所限制，其监管难以涉及证券市场方方面面；而且单凭监管机构的力量无法应对复杂常变的证券市场。我国推行核准制正是适应了证券发行市场化和国际证券市场重视自律监管的发展趋势。
值得特别一提的是，这次变革使得责任和风险向市场分散，而不是沿袭过去的行政权力在政府机构之间的转移，整个发行机制完全由过去的“行政本位”转向“市场本位”，让市场发挥资本资源配置的基础性作用。监管部门的目标将实现由过去的多目标向集中的监管目标转移。监管部门不应该也没有必要介入应该由发行人及主承销商、律师、会计师等市场中介机构承担的事务中，也没有必要代替投资者进行实质性判断。监管者的角色主要是关注市场主体的行为是否合规，关注投资者、筹资者及其中介机构之间的市场运行链条是否健康。内核制度的相关法律规定正是在这样的指导思想下相继出台。
在这个意义上说，监管部门将在更高层次上来监管这个市场，市场效率得以提高，市场创新得以保持，市场得以积极地促进经济增长和企业家精神的培育。在实现发行制度的改革后，证券发行审核彻底改变了由政府部门或监管部门做实质性判断的一元化审批机制，体现出多元化、流程化的特点，核心就是要加强中介自律的作用。因此这场变革必然对中介机构的执业素质提出更高要求，这个要求就是要实现执业的集约型、职业化转变，从业人员做到敬业、专业和职业化。可以讲，实现集约型、职业化的转变，既是核准制对投行业务的内在要求，也是证券市场业务的应有之义。因此，内核制度是在法律的要求和规范下，券商为保护自身利益和减少市场风险而建立的证券发行项目审查制度，也是内控制度的重要组成部分。
内核制度的组织保障
多层次的监管与风险防范体系逐步形成，内核制度作为监管体系的一部分，被赋予发行风险防范“第一道防线”的称谓。随着政府部门从股票发行推荐人的角色中退出，以及股票发行上市保荐人制度的逐步推行，监管部门利用制度安排，把发行的选择权和推荐权交给券商，还券商在证券发行过程中的本来面目，将券商推到发行风险防范的最前沿。各券商在获得前所未有的发行主动权的同时，也必须建立严格的内核制度以控制发行风险。制度的有效执行总是有赖于组织机构的保障。因此，内核小组的成立和专业审查部门的设置成为内核制度建设的重点。
一、内核小组的组成和职责
在《关于成立证券发行内核小组的通知》之后，具有主承销商资格的券商相继成立了“内核小组”，一些正在申请主承销资格的券商也根据业务需要，提前成立内核小组。按照中国证监会的要求，公司内核小组主要由证券业专业人士组成，并保持成员的相对稳定。内核小组一般有8～15名成员。公司从实际出发，主要参照下列要求确定具体人选：（1）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人是内核小组的当然成员；（2）公司内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员；（3）公司内核小组中应有至少2名从事过3家以上公司发行上市工作的人员；（4）当然，公司内核小组可聘请本单位之外的专业人士，如律师、会计师、评估师等专业人士辅助其审核工作。
南方证券在《关于成立证券发行内核小组的通知》颁布之后，严格按照中国证监会的要求筹建内核小组，并制定相关的公司规定，如《南方证券有限公司证券发行内核工作规则》和《南方证券有限公司内核工作规程》。南方证券内核小组于1999年12月成立，主要包括公司领导、内核部负责人、投资银行业务总部负责人、国际业务总部负责人、债券业务总部负责人、具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师等。内核制度建设和内核小组的成立受到公司领导的高度重视。总裁亲任内核小组组长，副组长由主管一级市场业务的副总裁担任。
《关于成立证券发行内核小组的通知》对内核小组的性质和职责做出规定。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，也是公司与中国证监会发行监管部的直接联系机构，其职责是：负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍；负责填制证券发行申请材料的核对表，确保发行申请材料具有较高的质量；负责代表发行人和公司与中国证监会发行监管部进行工作联系，组织对有关反馈意见的处理；公司内核小组应定期对内核小组成员、公司其他参与证券发行的人员以及发行人的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训，不断提高公司执业水平。
南方证券对内核小组的性质和职责进行了细化。内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，在公司经营班子的领导下开展工作，主要负责对发行申请材料的核查。其具体职责是：（1）负责对拟向中国证监会等主管部门报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，并做出是否推荐的决议；（2）对发行申请材料进行严格的质量控制，确保发行申请材料具有较高的质量；（3）负责对所推荐的发行人回访情况作总体评价，对其回访报告进行确认；（4）结合实际制定并修订公司内核小组工作规则，报公司批准实施，并报中国证监会职能部门备案；（5）负责定期对公司证券发行人员进行风险教育，开展国家有关法律法规以及专业知识的培训，不断提高执业水平；（6）公司授权的其他事项。
二、内核专业审核部门及职责
就内核小组而言，存在一些不足。首先，内核小组成员并非专职，多为公司各业务部门的负责人，在时间上并不能完全保障对项目的审查。其次，内核工作是以会议讨论的形式来完成对项目的审查，作为项目审查的最后一道工序，内核会议行之有效，但是，对于内核会议前期的工作指导和监督以及在非会议期间的相关工作多少有些乏力。鉴于证券发行内核的重要性和审慎性，以及基于工作效率和规范运作的考虑，各大券商在成立内核小组的同时或随后，为了工作的需要，成立了专业审核部门，作为内核小组的常设机构。
专业审核部门的设置，是公司内部控制机制的重要组成部分，形成有效的内部运行制约关系，符合证券《公司内部控制指引》关于完善内部控制机制必须遵循健全性原则、独立性原则和相互制约性原则的规定。专业审核部门在不同的券商名称并不相同：光大证券设立内核小组办公室；广发证券设立质量控制部；华泰证券设立投资银行管理总部；天同证券成立质量监控室；平安证券成立项目管理中心。名称虽然不同，但我们可以看出，这些部门是对项目的质量进行审查、评价、监督和管理的，实际上都是内核专业审核部门。南方证券2001年8月成立内核小组办公室，作为内核专业审核部门由公司负责一级市场的副总裁直接领导。2002年6月，为便于内核专业审核部门的对外联络和工作开展，内核小组办公室更名为内核部，作为独立部门由公司总裁直接领导。
南方证券内核部是负责公司内核小组日常工作的常设机构，其主要职责包括：（1）项目申报材料的初审，并出具书面初审意见；（2）回访报告及相关材料的预审；（3）就审核中的问题与项目人员沟通；（4）为确保发行申请材料的质量，内核小组及内核部应当加强对发行申请材料制作的日常指导和全过程的质量监控。内核部可随时对审核的企业进行实地考察；（5）必要时，代表公司与中国证监会进行工作联系，组织对反馈意见的处理；（6）起草、修订和完善一级市场业务的内控制度；（7）内核小组的日常事务等等。
内核专业审核部门对项目进行初审，是内核小组判断的主要依据之一。因此，内核专业审核部门对人员的要求也很高。首先，专业审核人员必须具有丰富的投资银行经验。证券发行上市是一项系统工程，往往需要经过较长的时间，并且有纷繁复杂的各项工作。项目内核一般都是在准备上报中国证监会之前由项目人员按照程序提出内核申请，往往必须在很短的时间内完成。如果不熟悉投行业务，很难在很短的时间了解整个项目并做出相对客观的判断。南方证券内核部的人员都是来自于投资银行部，一般至少从业五、六年，具有丰富的业务经验。其次，专业审核人员必须有扎实的专业知识。实行核准制之后，企业选择和推荐的责任从政府转移到券商，券商的责任十分重大，内核受到高度的重视。券商要求在会计师和律师等中介机构的基础之上做出专业判断，因此，内核被称为“专家”审核。
内核制度的程序要求
内核小组对项目的内核是通过召开内核会议的形式完成的。当然，内核会议的前期和后期都有相应的工作。任何工作都必须有程序加以保障，这也正是内核制度的核心所在。中国证监会对内核程序有一定的要求：（1）证券公司须结合实际制定内核小组工作规则，工作规则应载明内核小组的宗旨、职责、人员分工和自律要求，以及内核小组的决策程序及工作流程。（2）公司内核小组要同参与证券发行的其他有关中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。（3）凡报送中国证监会发行监管部的发行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组三分之二以上成员集体讨论，并经参加讨论的三分之二以上成员同意。
一、内核前期准备工作
公司投资银行业务总部、国际业务总部、债券业务总部应于每年6月30日和12月30日前，将下半年或次年上半年计划内核的储备项目及回访项目的名单按预计完成顺序在内核部备案，并根据项目变动情况及时更新。对于各个需要内核的项目，提交项目内核申请30日前，投资银行业务总部、国际业务总部、债券业务总部先将发行人基本情况报内核部，以便有充足时间深入考察和了解发行人情况。
二、内核申请的提出
内核申请由相关业务总部的项目组提出，经部门领导审批同意后，申请内核的项目人员须将按标准目录备齐的拟申报材料、项目问题清单、部门负责人的审批意见及项目人员承诺函，由所在部门总部综合人员一并报内核部。经审核，所有需要审查的材料齐备后，内核部向项目所在部门出具《内核材料签收单》。
三、内核材料的初审
内核部及外聘专家须在收到材料7个工作日内向项目人员提供初审意见，项目人员须按照《内核初审意见答复》的格式，对初审意见做出书面答复，并将电子版发至内核部信箱。内核部根据项目组书面答复的情况确定是否安排该项目上会。如果不安排上会，内核部以书面或电子邮件的形式告知项目组及所在业务总部。安排上会的，内核部在内核会议5个工作日前将申报材料以书面或电子邮件的形式报送内核小组成员审核，以保证充裕的时间审核材料。
四、内核会议的召开
内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。每次会议最多可审核三个项目，以保证内核质量。内核会议安排由内核部请示内核小组正、副组长确定。会议日程确定后，由内核秘书向内核小组各成员、申报内核的部门发送《内核会议通知》。参加内核会议的人员包括：内核小组成员、内核部有关人员、项目组成员。非经内核小组同意，其他人员不得列席会议。内核会议对公司发行项目进行审核，是内核工作的核心。为保障内核的有效性和公正性，内核会议应同时具备以下三个条件方可召开：一是有三分之二（含三分之二）以上成员参会；二是组长、副组长中至少一人参加；三是内核部总经理、外聘专家参加。
内核会议包括但不限于以下议程：（1）内核小组组长或副组长主持会议；（2）项目人员介绍审核材料的概要、问题及整改情况；（3）内核部发表初审意见；（4）各内核成员分别发表意见并进行充分审议；（5）项目人员应逐一听取并回答内核小组成员提出的问题，接受必要的询问，并做出相应解释，同时进行详细记录，以便会后据此进行书面答复。（6）项目人员退场后，内核小组成员对项目进行表决。（7）公布表决结果。
内核会议表决以投票方式做出，投票采用记名方式，每一成员享有一票表决权，以体现公平；同时，为控制风险，内核规章规定，内核小组组长享有一票否决权，如果内核小组组长认为项目的推荐可能对公司构成较大风险，可以行使否决权。表决结果分为：通过、暂缓表决、不通过三种。表决不通过的，可申请复议，但若复议未通过，半年内该项目不得申报内核。内核会议可做出决议，函告拟发行人，本公司将不再承担推荐责任。
内核会议作为内核小组的主要工作应当进行记录，以备中国证监会和证券交易所的审查和调阅。
五、内核会议后期工作
内核会议之后，项目人员将内核会议上所提问题参照《内核初审意见答复》的格式进行书面答复，在两日内发至内核部电子信箱。项目经内核小组审核通过后，由内核部负责填写《核准项目简表》报董事长签署意见。经董事长同意后，内核部向项目所在部门出具《内核审议结果通知单》，项目人员凭此办理申报材料的签章、发文事宜。材料上报证监会后，项目组应派专人及时跟踪和汇报进展情况，并将证监会的审核意见及相关答复报内核部备案。
内核的内容与标准
一、内核材料的内容
从项目分类上看，内核证券发行项目包括首次发行（IPO）、上市公司新股发行（增发和配股）、可转换债券的发行，以及中国证监会规定的项目和证券公司经营范围内的各类项目。当然，回访报告也是内核小组审查的主要内容之一。
发行项目内核材料应包括但不限于：（1）《部门审批意见书》；（2）《项目人员承诺书》；（3）项目申报材料。按照《项目申报材料目录》的要求将申报材料电子版发送至内核部电子信箱，同时报送书面材料两份。没有电子版的文件须在目录中注明，并按顺序报复印件。（4）项目问题清单。项目人员应将该项目存在的问题按重要性顺序列成清单，如实报告公司内核小组。回访报告内核材料包括但不限于：（1）《部门领导审批意见》；（2）《项目人员承诺书》；（3）《关于××××股份有限公司的回访报告》；（4）回访工作底稿。
二、内核的标准
关于内核的具体判断标准，内核小组主要是依据《公司法》、《证券法》中关于发行的规定，《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件一《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》、附件三《主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表》和附件四《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的具体要求以及中国证监会的其他相关规定。但是，由于《公司法》、《证券法》的规定较为原则，而《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》附件中的内容又十分繁多，单《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》而言，就有400多个核对内容。因此，在法律、法规和中国证监会要求的指引下，证券公司制定一套适合的标准不仅可能而且必须。审核标准既要能提高工作效率，又能对项目做出客观的判断。
三、内核重点关注的问题
南方证券在实践的基础之上，总结了内核项目存在的问题，经过分析和综合，归纳出内核时需要重点关注的问题，主要包括但不限于以下五个方面：
1.重组改制。包括：（1）改制设计时没有把主体资产放进股份公司；（2）重组时资产与收入分割不配比；（3）重组后集团公司的无收益资产过于集中，其持续经营的能力较弱；（4）进入股份公司的资产评估增值过大，与其盈利不配比；（5）股份公司成立时现金折股过多；（6）在重组设计中有增加关联交易的倾向。
2.关联交易。包括：（1）关联交易占收入和利润比重过大，超过50%；（2）关联交易的价格缺乏合理性，关联交易的协议价格应有同行比较及合理、可信的说明；（3）缺乏减少和消除关联交易的具体方法、目标、时间和措施；（4）股份公司产品销售的主要对象是集团下属各个销售分公司，且多为应收款；（5）关联协议过于简单，协议中没有关注折旧的方式、货币的时间价值、加入WTO后的不确定因素，无形资产及对未来客货流量的科学测定；（6）关联的协议利润与返还利润，应有明确的时间期限和现金收入。
3.财务问题。包括：（1）应收账款大幅增长，超过了销售额增长的比率，每股现金流过低；（2）应收账款中应收关联公司的较多（包括应收大股东的）；（3）应收款占股份公司资产的比重过大；（4）八项计提中，部分没有执行计提的理由不充分，会计政策不稳健；（5）对未来利润预测过高，依据不足，缺少同行业的比较分析及供销协议；（6）每股收益过低；（7）负债率偏低，没有充分利用财务杠杆效应。
4.募集资金。包括：（1）缺乏依据说明股份公司对资金的需求；（2）前次募资尚未投完或尚未产生效益；（3）募资准备跨行业投资，转型风险披露不足；（4）对项目可行性的阐述，缺乏对产品技术的成熟度、市场的潜力、竞争对手，现有的人力资源、异地管理的能力、国内外同类产品比较等的阐述；（5）募集资金投向与产业特征不符，如软件企业所募资金过多投入固定资产。
5.其他方面。包括：（1）股份公司产品单一，市场狭窄，过度依赖大股东，以关联交易为生存基础；（2）发行风险。发行定价过高或上下限定价过宽，影响发行；（3）进入股份公司的土地远大于实际使用的土地；（4）土地租赁协议设立时没签，在申报材料前才签；（5）股份公司成立后，原企业没有注销，还继续对外签协议；（6）董事会权限内所决定的对外投资数额较大；（7）“三分开”问题没解决；（8）有职工持股的问题。
四、量化标准——项目内核质量评价
一般证券公司在内核部和内核小组中会制定具体的项目质量标准，规范一点的，会制定项目评级办法。南方证券为加强公司项目管理，提高公司上报证监会承销项目的质量，提高对证监会规定的发行通道的使用效率，保证公司利益最大化，正在制定《项目内核质量评价办法》对申报内核逐一评级，并将项目评级结果作为公司确定向证监会推荐承销项目顺序的依据。
存在的问题及改进措施
中国证券业协会对券商的检查表明，自核准制实施以来，券商在转变承销业务观念和完善内核制度等方面已取得了实质性的进展，但同时仍存在着一些亟待解决的问题。如内核工作流于形式，申报材料不能如实反映所推荐企业的情况，推荐企业的经营不稳定，上市后即出现亏损或业绩滑坡等。因此，内核工作需进一步加强，必须将风险控制意识切实落实到基层，加强风险控制部门的组织保障。
一、忽视项目质量的观念依然存在
在额度制下券商已经形成了比较稳定的业务模式，旧体制的漏洞使得项目的自身质量受到忽视并且形成具有惰性的制度，更新观念需要一定的时间。当然，中国证监会认识到仅有“事前监管”是不够的，没有足够的“事后处罚”无以推动投资银行业务水平和风险控制能力的整体进步。在管理层和市场的双重压力下，如果忽视内核，很可能遭遇严厉处罚和被市场淘汰的命运。因此，券商必须尽快转变观念，适应核准制的要求，真正重视内核，在制度建设、组织框架、人才结构等方面进行变革，以提高项目质量，维护公司利益，化解市场风险。
二、服务与监管的冲突问题
从监管体系上来看，内核是自律监管的重要体现，内核制度是对整个证券发行业务的监管。而就金融产品的生产程序而言，内核作为质量控制，是一般商品采购、生产、质检、销售中的一个环节。内核制度是为证券发行业务服务的。如果单是强调其监管功能，可能使公司项目不能上报，失去盈利机会；如果过于强调服务功能，则可能放松对公司承销风险的控制。两者在形式上存在一定的冲突，但是，实际上两者的出发点和目标都是一致的，服务是为了公司能增强盈利能力，监管是为了公司的声誉和责任，是以公司的长远利益为重，都是为了公司的利益着想。关键的问题是内核小组和内核专业审核部门应该保持独立性和公正性，严格对项目的质量把关，同时树立服务意识，更多地深入业务现场，及时对项目人员进行指导和纠偏。南方证券在强化监管的同时，也建立了现场服务制度，如专业审核人员现场考察指导，在项目所在区域召开内核会议等，将监管与服务有机地结合起来。
三、内核的形式问题
根据上文分析，目前内核普遍是在证券发行项目上报中国证监会之前的一段时间进行，主要是进行材料审查和后端控制。首先，我们知道，材料审查对于项目的了解是较为抽象的，许多问题在书面材料中不能体现，因此，仅仅采用材料审查不够全面。其次，对于项目的后端控制也存在一定的弊病，往往无法对项目进行一定的筛选导致项目的泛滥。有些项目经过项目人员的自身判断后就进场工作，经过长期的人力、物力的大量投入终于准备申请发行，但却因项目存在的缺陷在内核时就被否决。显然，风险是得到排解了，但是如果因为没有严格的立项制度而造成项目失败，则是对公司资源的极大浪费。
因此，对于上述两个方面的弊端，我们提出：（1）内核工作应注重材料审查与现场考察相结合。南方证券专业审核部门根据发行业务部门报备的计划内核的储备项目情况，结合发行市场的实际状况，在发行淡季或公司通道占满的时候对尚未内核或已经内核的项目进行实地考察。一方面深入了解企业情况，与项目人员交流沟通，另一方面总结经验，提高自身素质。（2）内核工作应当从控制后端扩大到全程监督。当然，全程监督需要投入大量的人力、无力，成本很高，但是，一般认为应当将立项纳入专业审核部门的业务范围。平安证券的项目管理中心就是这样运作的。项目管理中心直接参与项目的立项、评估以及策划上市等一系列工作。项目管理中心超越了程序式的、被动式的综合管理，积极主动地审核管理项目。
四、内核专业审核人员素质的提高问题
第3篇：证券发行市场的功能范文
中国人民大学金融与证券研究所
证券市场制度建设更趋完善
在继续完善以新《公司法》和《证券法》为核心的证券市场法律法规制度体系方面，有关上市公司、证券公司监管和治理的法规制度将会陆续颁布，主要包括，《上市公司监管条例》、《上市公司独立董事条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》以及《证券投资者保护条例》。
即将颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，加上已经颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，将构建出一套全新的、完整的证券发行审核体系，与以往的证券发行制度相比具有较高的市场化程度。
上市公司业绩提高
预计在新的一年里，上市公司的整体业绩将进一步提升。
有利因素主要有：宏观经济继续保持快速增长的态势；物价上涨幅度将保持在较低的水平上，有利于保持一定的经济循环速度；所得税两税合并方案的实施，有利于降低上市公司的整体税负，按现行所得税法规定，绝大多数上市公司适用于33%的所得税率，合并后统一税率为25%；新的优质公司的发行上市，提升了上市公司的整体盈利能力；上市公司清欠工作基本完成，上市公司股权激励机制的建立，管理层更加注重公司业绩的提高，股票市场融资功能的恢复，使得上市公司经营资金的需求在很大程度上能够得到满足，证监会等监管部门提高上市公司质量的其它各种措施逐步落实，提高业绩的效应将开始显现等。
资金供需两旺
2007年证券市场的资金供求，将继续上年的双向快速扩张的态势，从总体上看，证券市场的资金供给将能够满足并超过资金的需求。
资金供给方面，证券市场中的机构投资者将会延续上年的快速扩张趋势。二级市场的财富效应、国际国内资金供应充足的现状，长期以来我国金融市场缺乏收益率高的投资品种的现实，以及居民投资途径狭窄状况，一定会吸引大量的其它场外资金，包括银行居民储蓄资金源源不断地流向股票市场。
货币政策方面，预计将延续上年的取向，在2006年货币政策操作取得一定成效的情况下，不会出台大于上年力度的收紧政策，中性稍稍偏紧可能是较为现实的选择。
资金需求方面，大型国企陆续回归，沪港两地A+H同步发行上市，深圳中小企业板也将有300~400家中小企业发行上市，步伐明显加快，另外红筹股的回归已经提上议事日程，境外公司在中国A股市场发行上市，也有可能在适当的时候有限度地试推。符合条件的上市公司再融资要求将增加，比2006年的500多亿元有明显的增长。股权分置改革完成后，原非流通股份的限售期陆续到来，其中一部分解禁股份会出货变现在所难免。
酝酿多年的股指期货的推出，无疑将是2007年我国金融市场上一件具有深远影响的大事，将从根本上结束我国资本市场做空机制缺失的状况，期货市场的套期保值功能，以小博大的杠杆效应，必将吸引大量资金进场博弈，演绎惊心动魄、多空激战的场景。
可以预见，股指期货推出后，短期将对股票二级市场的资金有一定的抽离作用。从市场稳定的角度出发，监管部门首先会保证股指期货的平稳着陆，控制市场风险，对资金的进入和市场交易会有一定的限制措施。
一级市场规模迅速提高
随着股票发行的重新启动，发行市场融资功能已经得到迅速恢复，并超过历史最好时期。预计在2007年，发行市场的新股发行和再融资将在上年基础上再上新台阶，股票市场规模会更迅速的提高。
首次公开发行股票数量大幅增加是一级市场的主要特点。其中，超大型蓝筹公司上年发行数量占据绝对主导地位的状况将依然延续。境外上市公司的回归亮点依旧，中石油、中国移动、中国铝业、建设银行、交通银行、中海油、平安保险等大盘H蓝筹股有望陆续回归A股市场，国内一些大型公司的A股发行以及中小企业A股发行也将保持较快增长速度。IPO融资额将会超过2006年一倍以上，但是，新股发行市盈率走高的情况是否会继续，应当引起足够的警惕。
上市公司再融资方面，配股和非定向增发将在较低水平上保持增长，由于定向增发方式除了具有融资功能外，还能够作为上市公司股权结构调整、并购重组的重要手段，所以在2006年绝大多数上市公司再融资选择了这种方式。定向增发一般都与公司重组并购、战略投资结合进行，涉及的融资额也会较高，通过向控股股东定向增发注入集团资产实现集团整体上市的模式较为流行，如去年11月30日上海汽车向其控股人上汽集团定向增发32.7503亿股，发行价格5.82元/股，涉及金额190亿元，实现了上汽集团的整体上市。
目前，上市公司定向增发的积极性甚高，预计2007年会有更多的上市公司实施定向增发，融资额会有较大的增长。另外，可转债、普通公司债券的发行数量预计不会很大。
二级市场宽幅震荡
2007年的股票市场将是宽幅振荡向上的一年，也是空前活跃的一年，股价指数、成交金额继续创出新高没有悬念，同时，市场上对短期走势的分歧导致的振幅之大可能会出乎意料，下限会在2000点，甚至1800点附件，上限应该在4000点附近甚至上摸5000点。
今天的上证指数已经不同于以前的上证指数，权重高度集中于前几只股票，这些股票价格的涨跌会带来大盘指数的振荡。每上市一家新的公司只要高于发行价交易，就会助推股指上涨。由于2006年市场大幅上涨，没有经历过像样的整理，市场积累了大量获利丰厚的浮动筹码，大盘一旦出现回调，将有大量的筹码涌出套现，导致市场大幅波动。市场上年末的单边上涨有透支多方力量的嫌疑，大盘短期的矫枉过正，会使得一些估价快速升高的股票价格出现回调要求。由于市场对大盘短期走势的分歧，将使股价单边大幅上涨变为大幅振荡小幅向上的态势。一些股票短期估价偏高的现象，将会被个股回调整理及业绩成长所消化，回到正常水平。
另外，影响股票市场的诸多因素处于不十分明确的状态，如国际市场石油、黄金、铜等商品价格不稳定，国外股票市场的波动，国内金融政策的变化不明朗，股指期货对股票市场走势的影响不明朗。
第4篇：证券发行市场的功能范文
考察资产证券化短短30多年的发展史，美国不仅是这一金融创新的发源地，更始终占据着市场的龙头地位。截止2000年，美国资产担保证券(ABS)的发行总额已达到2600多亿美元，约占全球份额的75%（注：/secusa.htm.）；而由于ABS自身良好的证券信用，在美国国内ABS颇得投资者青睐，被誉为仅次于政府“金边债券”的“银边证券”，资产证券化市场也因此成为仅次于联邦政府债券的第二大市场。（注：汪利娜：《美国住宅金融体制研究》，中国金融出版社1999年版，第269页。）对于资产证券化在美国的兴旺发达，除了诸多有利因素的配合外，证券法律制度所提供的广阔发展空间贡献不小。因此，本文试图分析美国证券法对资产证券化的规范，展示其在保护投资者利益、实行有效监管的前提下如何为资产证券化这一金融创新提供有利的发展环境，以为我国正在进行的资产证券化操作探索提供有益的借鉴。
美国证券法（注：美国的证券活动受到联邦立法和所属各州“蓝天法”(blueskylaws)的监管，由于各州立法的不一，本文主要探讨联邦立法层面的问题。美国联邦证券法体系主要由7项立法组成，包括《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公用事业控股公司法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》和《1970年证券投资者保护法》。）对资产证券化的规范
1929年经济危机过后，美国政府一改对证券市场自由放任的态度而实行国家积极干预的政策，贯彻保护投资者的核心准则，建立起内容丰富、规范完整的证券法体系，并借助证券市场最高监管机构证券交易委员会(SEC)充分的执法权力和具有造法功能的法院务实的司法操作，确保证券法体系的市场经济导向，以适应经济发展的需要。
美国没有专门规范资产证券化的立法，而是通过现存的证券法律制度对它进行证券法层面的调整，其主要问题集中于：ABS是否属于证券法中所定义的“证券”；发行ABS的SPV其性质如何，应具备怎样的条件和如何进行监管；对ABS的发行与交易，应如何进行规范。限于篇幅，本文主要选取《1933年证券法》、《1934年证券交易法》和《1940年投资公司法》为讨论对象。笔者认为，至少在以下几个方面，美国证券法实现了对资产证券化的有效调整：
一、确认ABS的“证券”属性，将资产证券化活动纳入证券法监管范畴
资产证券化主要有转递结构(pass-throughstructure)和转付结构(pay-throughstructure)两种基本结构。（注：在转递结构中，资产原始权益人（发起人）以委托人身份将资产信托给受托人，取得相应的受益权证销售给投资者，投资者由此获得对信托资产的所有者权益，按月收取资产产生的现金流，受益权证利益的实现取决于资产的表现而与发起人和受托人无涉；在转付结构中，资产原始权益人将资产转让给SPV，由其发行以资产收益为限偿债的债券销售给投资者，投资者按照证券标明的条件收取资产产生的收益，对发起人和SPV没有债务追索权。）通常转递证券主要以受益权证(certificatesofbeneficialinterest)的形式出现，一般认为这种受益权证代表持券人对证券化资产不可分割的所有者权益而归属于股权类证券；而转付证券主要以债券的形式出现，一般认为这种债券代表持券人对证券化资产的一项债权而归属于债权类证券。此外，资产证券化运用的证券工具还包括优先股（属于股权类证券）和商业票据。
资产证券化由于使用证券载体而必然牵涉广大的投资者，再加上其精巧复杂的融资结构也给投资者带来判断ABS价值、评估相应风险和预防可能损害方面的困难，因此有必要将资产证券化活动纳入证券法的监管范畴。但ABS与发行人信用脱钩，完全倚重资产产生的现金流偿付证券权益的特性，又使它显著地区别于通常意义上的证券。在美国，并不因为一项投资工具使用了证券一词，就当然认为属于证券法中的“证券”，其性质的判断，取决于相关经济实质的分析。
美国法关于“证券”的定义体现于多部证券立法当中，尤以《1933年证券法》的规定（第2章a款第1项）最为典型。按照这个宽泛的证券定义（注：有关《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的条文，可参见卞耀武主编、王宏译：《美国证券交易法律》，法律出版社1999年版。），一般很容易将债权类ABS归入“证券”范畴，但股权类和票据类ABS却难以对号入座。这是因为美国联邦最高法院在1975年的Forman案中确认股票应具有按一定比例分享红利和享有投票权并承担责任的传统特征（ABS与发行人的经营管理无关）；而法院长期以来认为由住房抵押贷款、应收款以及其他商业资产担保的票据不应被认为是“证券”，而各个巡回法院适用不同的检验标准来判断哪种票据不属于“证券”。对此，美国法院运用了联邦最高法院在1946年SECV.W.J.HoweyCo.案中提出的“荷威检验”规则(Howeytestrule)，不直接将股权类ABS定性为股票而使其成为同属于“证券”形式之一的“投资合同”；而票据类ABS，由于1990年美国联邦最高法院采用了一项规则，认为只有与司法认可的例外种类的票据有着“强有力的家族联系”(strongfamilyresemblance)的票据才不应当被认为是“证券”，因此减少了在性质认定上的不统一和不确定。事实上，越来越多的司法实践已趋于将ABS认定属于证券法所规范的“证券”以保护投资者的利益，这奠定了监管ABS的法律基础。
二、修改SPV的“投资公司”定性，简化相应的监管要求
SPV是资产证券化中创设的专门用于购买、持有、管理证券化资产并发行ABS的载体。按照美国《1940年投资公司法》第3章a款第1～3项关于“投资公司”范畴的规定，符合(1)主要从事或者拟主要从事证券投资、再投资或证券交易；(2)从事或拟从事发行分期付款型面值证券(face-amountcertificates)业务，或已从事这样的业务并持有这样未受清偿的证券；或(3)从事或拟从事证券投资，再投资，所有、持有或交易证券的业务，并且所拥有或拟获得的投资性证券(investmentsecurities)的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）40%的发行人，就是所谓的“投资公司”，要受到该法严格的监管。以此为标准，一方面《1940年投资公司法》中“证券”的定义较《1933年证券法》的定义来得宽泛，SPV所购买的资产大多被认定属于“证券”的范畴；另一方面，《1940年投资公司法》规定仅持有“证券”就符合“投资公司”的条件，而SPV向发起人购入并为自己所持有的资产往往远远超过其自有资产的40%，因此SPV通常被定性为投资公司。
《1940年投资公司法》是为保护投资者利益，防止投资公司滥用经营管理权限而制定的，它对投资公司的监管极其复杂与严格。被定性为投资公司的SPV，不仅要向SEC提交一份包含发行人详细信息、投资目标和投资政策等内容的注册报告书(registrationstatement)和承担后续的持续报告与披露义务，还要接受对发行人经营活动和资本充足率、会计实践和财务报告的正确合法性、广告和销售活动等诸多方面的监管。（注：MichaelR.Pfeifer,LegalPerspectivesonDisclosurelssuesforCMBSInvestors,inFrankJ.Fabozzi&DavidP.Jacobed.,theHandbookofCommercialMortgage-backedSecurities,FrankJ.FabozziAssociates,1997,p.375.）与传统发行证券的公司不同，SPV只不过是专门用于证券化操作的载体。由于以所购入的资产为担保发行ABS并仅限于该项业务，SPV一般仅有很少的自有资本，没有专门的董事会成员，股东结构简单，较少甚至没有自己的雇员，常被称为“空壳公司”。因此，要SPV遵从《1940年投资公司法》的监管要求，则必然会大大地阻碍证券化的操作。尽管该法中有一些法定的豁免规定，但并非专为资产证券化量身订做的立法背景，只能带来适用上的极度有限性；而向SEC寻求个案的豁免，由于需耗时数月，并且可能被要求提前公布证券化操作的信息和在豁免之时施与其他限制，而只能作为下策之选。总体看来，对SPV监管的适度松绑，只能倚重于立法的变革。
注意到立法滞后给经济发展带来的障碍后，SEC在1990年公告，寻求对投资公司监管的改革意见，其要点之一就是，《1940年投资公司法》是否以及应在多大程度上对“资产担保安排”(asset-backedarrangements)进行监管。公告以后，不少组织机构反馈了意见，其中包括纽约结算中心(theNewYorkClearingHouse)和美国律师协会(ABA)，它们都主张对资产证券化予以特殊的考虑。（注：JosephC.Shenker&AnthonyJ.Colletta,AssetSecuritization:Evolution,CurrentlssuesandNewFrontiers,TexasLawReview,Vol.69,May1991,p.1412,p.1413,n231.）基于如上调查，SEC在1992年11月颁布了专门针对结构融资（资产证券化属于其中的一种）的规则3a-7。按此规则，如果符合特定的条件，SPV将不再被界定为投资公司，而不管其资产的类型如何。这些特定的条件包括：(1)所发行的是固定收入证券或者是权益偿付主要来自于金融资产产生的现金流的其他证券；(2)固定收入证券在其销售时获得了至少一家全国公认的评级机构的四个最高评级中的一个（即投资级以上）；(3)除少数例外，发行人持有金融资产直至到期；(4)将那些融资运营中暂时不需要的资产、现金流和其他财产都存入一个独立的账户，而该账户由一个独立的受托人管理。这一规则的出台，解决了SPV的后顾之忧，大大地繁荣了资产证券化经济，事实上这也印证了SEC当初设定规则3a-7的意图：承认已登记的投资公司与结构融资在结构和运营上的区别，并理顺当前市场自身的要求出台相关规定，为投资者提供保护。（注：MichaelS.Gambro&ScottLeichtner,SelectedLegallssuesAffectingSecuritization,UniversityofNorthCarolinaSchoolofLawBankingInstitute,Vol.1,March1997,pp.149-150.）
三、充分利用证券立法中的豁免规定，为ABS的发行与交易提供便利
被定性为“证券”的ABS，其发行和交易，就要受到以规范证券初次发行为主的《1933年证券法》和以规范证券后继交易为主的《1934年证券交易法》的监管。
考察《1933年证券法》的立法哲学，是以“完全信息披露”为指导，向投资者提供一切与证券公开发行相关的重大信息，而将有关证券的价值判断和投资决策交由投资者自身来进行，由此形成“注册登记制”的证券发行监管制度，并最终影响到《1934年证券交易法》关于证券交易的信息披露监管。可见这种监管体制并不存在证券市场准入的实质性法律障碍，这正是有别于传统融资方式的资产证券化何以在美国最先萌发的一个主要原因；但不可否认，为保证提供给投资者信息的有效性，立法上注册登记和信息披露规定的环环相扣、纷繁复杂，也是可见一斑的。从经济效益最大化的角度出发，ABS的发行与交易首当其冲的是寻求相应的豁免规定。
《1933年证券法》中的豁免，主要有针对特定类别证券的豁免（可称为豁免证券，有些豁免是永久性的）和针对特定交易的豁免（可称为豁免交易，只针对该次发行豁免）。虽然豁免证券的条款不少，但与ABS有关的主要是该法第3章(a)款第2、3、5、8项的规定，而运用频率最高的当属第2项的规定。按这项要求，任何由美国政府或其分支机构发行或担保的证券和任何由银行发行或担保的证券，均可豁免于《1933年证券法》的注册登记要求。如此，也就不难理解，为何美国最早的ABS是由具有政府机构性质的政府抵押贷款协会(GNMA)发行的，而目前在美国证券化资本市场上占重大比例的仍是由GNMA、联邦国民抵押贷款协会(FNMA)和联邦住宅抵押贷款公司(FHLMC)三大带有官方或半官方性质的机构发行或担保的ABS，以及银行信贷资产证券化的蓬勃兴旺。在豁免交易中，最引人注目的是《1933年证券法》第4章第2项的“私募发行”的豁免，因下文将论及，在此从略。另外，为发展抵押贷款二级市场，美国国会在1975年修改了《1933年证券法》的规定，为以抵押贷款进行的证券化提供了交易豁免，这大大促进了住房抵押贷款证券化的操作。
与《1933年证券法》的豁免运用不同，《1934年证券交易法》中的豁免，最显著地体现于授权SEC自由裁量豁免的规定上。按照该法第12章(h)项的规定，SEC可以在不与维护公共利益和保护投资者利益相违背的情况下豁免或减少SPV的信息披露义务。通常，SEC在决定豁免时会考虑公众投资者的人数、证券发行金额、发行人活动的性质和范围、发行人的收入或者资产等因素。据此，已有一些进行证券化操作的SPV获得免除披露义务的先例。注意到《1934年证券交易法》主要针对股权类证券适用，而资产证券化中，虽然转递结构的受益权证具有股权的属性，但实践中人们通常按照固定的本金加上一定的利息来计算它的价值，实际上又是被当作债券来交易。对此，SEC采取了将这类ABS认定为股权证券，但豁免其适用针对股权证券的诸多限制的策略，（注：GregoryM.Shaw&DavidC.Bonsall,SecuritiesRegulation,DueDiligenceandDisclosure-USandUKAspects,inJosephJudeNorton&PawlR.Spellmaned.,AssetSecuritization:InternationalFinancialandLegalPerspectives,BasilBlackwellFinance,1991,p.244.）简化了ABS的操作。
如此，借助证券立法中的豁免规定、适时的立法修改和SEC高度自由的执法权限，美国在证券化进程中培育了一个成熟稳健的机构型ABS市场，并通过简化手续提高了证券化的运作效率。
四、契合资产证券化的运作特点，适度调整监管要求，提高公募发行的效率
按照《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的规定，不能获得豁免，采用公募发行进行公开交易的ABS，就要接受相应的注册登记和持续信息披露的监管。
首先确定证券的注册登记人。一般而言，注册登记人就是证券的发行人。资产证券化中用做ABS发行载体的SPV，可以采用多种形式，常见的主要是公司和信托两种。对于公司型的SPV，显然SPV本身就是注册登记人；而对于信托型的SPV，由于并不存在一个类似公司的治理机构，因此作为认定上的一个例外，美国证券法将这种情形下的发行人，界定为按照信托协议或证券得以发行的其他协议，进行证券发行活动并承担委托人或经理人责任的人。（注：KunzC.Thomas,SecuritiesLawConsiderations,inPhillipL.Zweiged.,theAssetSecuritizationHandbook,DowJones-lrwin,1989,p.358.）如此，将资产进行信托并常提供资产管理服务的资产出售人（一般是发起人），就成为所谓的“注册登记人”。
其次确定进行注册登记申请应使用的表格。按照《1933年证券法》的要求，证券发行之前，须向SEC提交注册登记申请文件（通过填写特定的申请表格实现），除非另有规定，注册报告书和附带文件应包含法律所列举的内容。经过1982年的统一信息披露制度改革，SEC确立了三种基本的证券发行登记格式：S-1、S-2和S-3，此外还有各种特殊的专用表格。资产证券化中，最常用到的是S-11、S-1和S-3。注意到ABS是一种采用特定化资产信用融资的证券，其本身的表现，与发行人自身的财务状况和经营业绩并无多大联系，因此在信息披露上不应过多涉及发行人的自身状况，但这三种表格形式是以传统的融资方式为服务对象，其所要求的披露范围并不完全契合资产证券化的特点。为此，实践中，注册登记人或者经过SEC的同意或者取得SEC的非正式批准，剔除表格中与证券化无关的项目，而将披露的要点放在了关系ABS权益偿付的资产结构、质量、违约记录、提前还款、损失状况以及信用增级、资产服务上。
最后，确定如何进行持续性信息披露。按照《1934年证券交易法》的要求，纳入监管范畴的ABS发行人，要依第13章的规定向SEC提交年度报告（使用10-K表格做成）、季度报告（使用10-Q表格做成）和临时报告（使用8-K表格做成，针对未曾报告过的重大事件）。由于SPV只是作为资产证券化运作的载体，其活动仅限于资产的购买、持有、证券发行等与资产证券化相关的事项，而投资者关注的是资产池的资产质量，并非发行人的活动，因此这些报告的规定并不适用于证券化操作。为此，自1978年美洲银行首次发行抵押贷款转递受益权证(mortgagepass-throughcertificates)以来，许多发行人都利用《1934年证券交易法》第12章(h)项的规定，向SEC请求豁免。从豁免的实践情况看，年度报告和季度报告的豁免申请已为SEC所接受，不过SEC通常令发行人提供交易文件中所要求的逐月资产服务报告(themonthlyservicingreports)。（注：PaulWeiffenbach&JosephMeehan,Cross-borderSecuritization-EntrytoWorldMarkets,SecuritizationYearbook1999,aSpecialIFLR(InternationalFinancialLawReview)Supplement,p.7.）
通常，按照《1933年证券法》的要求，每进行一次证券发行，就要准备一次注册登记申请资料，交纳一笔注册登记费用并等待注册登记的生效，这不仅给发行人带来许多不必要的重复文书工作和费用负担，而且也可能使发行人在申请——等待——生效的注册循环中错失证券发行的最佳市场时机。为此，SEC在1983年推出了一项注册登记的便利措施，这就是体现于规则415中的“橱柜登记”(shelfregistration)制度，即符合特定条件的主体，可以为今后两年拟发行的证券，预先向SEC办理注册登记，提供与证券发行相关的基本财务信息，待到市场时机成熟时就能以最佳价格发行证券而不必重新进行注册登记；同时，发行人通过提供新的信息资料更新以往登记的内容。使用表格S-3进行注册登记的发行人享有运用这一便利的资格，这是因为这类表格通常仅限于投资级的债券或不可转换的优先股的发行使用，如此，也就能防范“橱柜登记”便利的滥用风险。
2001年1月，美国通过了《投资者和资本市场费用减免法》，将证券注册登记费从每百万元交纳239美元降到92美元，而且SEC每年还会做出有利于发行人的调整。在美国，出于成本费用的考虑，ABS采用公募发行，通常运用于数额在1亿或1亿美元以上的交易中。（注：StevenL.Schwarcz,theAlchemyofAssetSecuritization,StanfortJournalofLaw,Business&Finance,Vol.1,Fall,1994,p134.）无疑，注册登记费的降低，将大大地降低发行人的成本，增加公募发行的吸引力。
五、逐步完善私募发行法律规则，引导机构投资者投资ABS，繁荣私募发行市场
ABS采用私募发行，可以豁免美国证券法中的注册登记和持续信息披露要求，减化操作程序，节约发行费用；而且，机构投资者是私募发行市场的主要参与者，由于他们富有投资经验而又财力雄厚，往往能使交易迅速成交，成本低廉，再加上机构投资者追求稳定投资回报的趋向，更能给新生的ABS提供良好的发展环境和维护市场的稳定。
美国私募发行市场的繁荣，是通过一系列立法的改进来完成的。私募发行的规定，首见于《1933年证券法》，其第4章第2项简单地将私募发行界定为不涉及公开发行的发行人的交易。由于欠缺明确的规范，在以后很长一段时间里，司法领域标准不一，投资者人数的多寡是否影响交易的性质，成为困扰律师们的难题。
为此，SEC在1982年颁布D条例，规定了适用私募发行的条件。D条例中，可为资产证券化所采用的是规则506。按此要求，发行人可向人数不受限制的“可资信赖的投资者”(accreditedinvestor)和人数少于35人的其他购买者销售无限额的证券，当然销售不得利用任何广告或招揽的形式进行。规则501界定了“可资信赖的投资者”的范围，包括大多数作为机构投资者的组织（一般指银行、保险公司和其他金融机构、资产超过500万美元的公司或信托）和富有的个人（其年收入超过20万美元）。因为这些“可资信赖的投资者”富有投资经验，所以，如果证券只向他们发行，规则502就对发行人提供信息无特殊要求（并非不需要提供任何信息）；但如果交易中有不属于“可资信赖的投资者”的其他购买者，就不仅要求发行人要确信他们（或其人）具有金融或商业方面的知识和经验，得以评估投资的价值与风险，而且还要求发行人要向他们提供特定的发行信息。可见，虽然SEC扩大了注册登记的豁免范围，但并非毫无原则地网开一面。其成功之处在于：一方面，将豁免的对象向机构投资者倾斜，在为他们提供投资渠道的同时，也通过法律手段建立了较为稳定的证券市场结构，实现了资产证券化与机构投资者之间的良性互动；另一方面，根据交易对象的性质区分发行人的信息披露义务，使通过信息披露保护投资者的运作更具灵活性的同时，也合理地减轻了发行人的负担。
值得注意的是，无论是第4章第2项还是D条例的豁免，都要求在证券发行时，发行人要确保投资者在购买时没有转让证券的目的，也即发行人所发行的证券是一种“限制性证券”(restrictedsecurities)。这种证券的再次转让，需要持有一定的年限才能进行，或者要重新进行注册登记，这严重妨碍了私募发行的ABS的交易。为解决私募证券的市场流通性问题，SEC在1990年通过了规则144A。相较于前两个规定，这一规则的益处体现在：(1)允许不受持有证券时间等条件制约，转让“限制性证券”给“合格的机构购买者”(qualifiedinstitutionalbuyers)而不影响已取得的注册登记豁免，并通过PORTAL（注：其全称是"NASD''''sPrivateOfferingResaleandTradingthroughAutomatedLinkagesSystem"。在颁布144A规则的同时，SEC颁布了PORTAL规则。PORTAL是服务于规则144A项下的证券私募发行、再售和交易自动联接系统，允许进入PORTAL的投资者都是“合格的机构购买者”。参见吴志攀主编：《国际金融法》，法律出版社1998年版，第110页。）配套交易设施，建立了该类证券的二级流通市场。这在一定程度上使私募发行的证券具有易于发行的优点的同时，也具有了类似于公募证券易于流通的特点，从而加强了私募市场与公募市场的联系。(2)不再要求发行人尽合理的注意义务来保证购买者只有投资而没有转售证券的意图，从而减轻了发行人在D条例规则502(d)项下的负担。这项被称为美国私募发行市场自由化表现的规则144A，给资产证券化充分运用私募发行法律豁免提供了更多的便利。
私募发行规则的改进，促成了机构投资者群体的日渐形成，不过，对于ABS来说，美国1984年《加强二级抵押贷款市场法》规定所有已评级的抵押贷款担保证券都可成为机构投资者的合法投资对象，也是通常可获得高信用评级的ABS得以吸引机构投资者的一个不可忽视的因素。
总结与借鉴
综上所述，资产证券化得以首先在美国萌发并获得蓬勃发展，最主要的应归功于其“管得宽”又“管得严”（注：吴志攀：《从“证券”的定义看监管制度设计》，载吴志攀、白建军主编：《证券市场与法律》，中国政法大学出版社2000年版，第11页。）的开放型证券法律制度。这一制度对资产证券化的成功调整，可以总结为以下几点，供我国实践操作借鉴：
一、以宽泛的证券定义适应经济发展需要，从有利于投资者保护的角度，将不断推陈出新的金融创新产品纳入监管范围。
二、以非实质性审查的注册登记制度为证券发行提供没有法律障碍的市场准入，为金融创新提供良好的生存环境。
三、以完全信息披露保护投资者的利益，借助规范的证券信用评级，引导投资者自由决策并培养其成熟的投资理念，不断地为金融创新产品提供良好的投资群体来源。
四、以众多的但明显偏重于机构投资者的立法豁免，培养机构投资者投资群体，形成稳定的资本市场。
第5篇：证券发行市场的功能范文
关键词 IPO 核准制 注册制
一、目前IPO审核制度在我国实施情况
（一）IPO审核制度种类简介
IPO审核制度主要有三种形式：审批制、核准制以及注册制。不同的审核制度适应于不同的证券市场发展状况。
审批制是采用行政与计划的手段，由地方政府或部门根据“额度”推荐发行上市，并由证券监管部门行使行政审批职能的一种行政制度。
核准制是审批制向注册制过渡的中间形式。证券发行者不仅需要公开披露信息，而且还必须符合证券管理机构规定的若干适于发行的实质性条件。通过证券主管机构的审核和批准，方可在证券市场上发行证券。
注册制是目前在成熟的资本市场上普遍采用的发行审核制度。主管当局在审查注册申请书时，只需要核实发行申请人是否具备法定的发行基本条件及主要看其报送的资料文件等是否真实、全面，但并不对发行人及所发行的证券有无价值作出评审。
（二）核准制在我国实施过程中的优势
自2001年我国开始实行核准制后，IPO审核制度发生了改善。实施核准制的主要优点有：
1.在选择、推荐发行企业时，由保荐机构及保荐代表人培育、选择和推荐企业，取代过去的行政遴选和推荐，弱化了行政管制的力度。
2.从审批制到核准制，逐步转向了强制性信息披露及合规性审核，强化了发行审核委员会的独立审核功能。
3.IPO审核时，加强了保荐人对发行人的现场审核，弥补中国证监会主要依赖非现场审核、无法充分了解企业的不足，加强了审核力度。
4.在IPO发行定价上，通过“询价”方式，由发行人、主承销商、投资者三者共同确定股票发行价格，使股票发行定价更加准确地反映股票的内在价值及投资风险。
（三）核准制在我国实施过程中的缺陷
我国现行的IPO核准制与过去的IPO审批制一样，在实质上仍为实质审核，区别仅在于行政管制的力度大小不同而已。核准制也非尽善尽美，在我国实行IPO核准制的这些年，也反映出了很多相关的问题，其缺陷也是显而易见的。
1.实施效果未能达到目标理想状态
从主观上而言，证券管理部门之所以采取“实质性”审核，目的一是为了有效保护投资者的权益，二是保证证券市场的稳定和可持续发展。然而这种主观要求是否在实际工作中得到了贯彻实施与执行，或者说客观效果与主观愿望是否达到了一致，则需要我们进一步探讨。在核准制度实施中出现了以下的问题：
（1）容易造成投资者对监管机构形成依赖心理，错误地认为政府及其主管机构对证券发行者所发行证券的安全性及收益性已做出了正确的价值判断，不再需要投资者进一步的识别。这样，就不利于培养投资者成熟的投资心理，不利于培养成熟的投资人群。
（2）不利于新兴企业的发展。风险性较高但具有发展潜力的新兴公司可能因一时不具备较高的发行条件而被排斥在外。
（3） 在核准制度下，对证券发行者资质的判断在一定程度上还取决于审核主管部门的能力与素质水平，当审核机构从业人员的业务素质及职业道德水平低下时，不但不能有效辨别证券发行者的质量，而且，还可能产生腐败、造假圈钱和暗箱操作。
2.非市场化的供求关系与均衡价格存在矛盾
根据西方经济学中的均衡理论来说，商品的均衡价格取决于市场上商品的需求和供给关系。当市场需求量和市场供给量相等时的价格，市场达到均衡状态。
就我国证券发行市场而言，核准制度的实行使得市场需求状况的变化并不能直接影响供给状况。出现这种状况的原因有二，首先就是计划者缺乏完善的市场信息收集与处理功能；其次是核准制赋予了计划很大的权力，但并没有相匹配的自我监督与外在监督机制。出现这种状况后，就使得供给无法满足需求。当政府注重于市场的稳定发展时，有可能放慢市场的扩张步伐；当政府注重于企业融资渠道的畅通时，则有可能加快发行的节奏。由此可见，政府的政策选择直接影响了证券市场的供给关系，造成了非市场化的供求关系。
3.公平与效率原则难以体现
对公平和效率的追求一直是资本市场中经济体制变迁的重要动力。核准制既不能体现公平，也无法实现效率的资源配置。
目前市场处于供求不平衡的状态，满足发行与上市资格的股份制公司远远大于监管部门的计划安排。发行额度的分配自然成为审批部门的特权。那么各部门在享受特权时自然考虑自身利益。
地方政府有时出于自身利息利益、自身政绩的考虑，选择那些几近亏损、效益低下的地方企业上市；中介机构为了自身利益、迎合企业的需求，对企业进行过度包装；企业为了尽快发行上市以筹集资本，采用一些非正常手段以获得审批部门的支持；而审批机制的非公开化，也给各种腐败提供了可乘之机。
在这种情况下，公平自然难以体现。就选择企业的政策倾向而言，同样也是有失公平的。国有企业使用特权优先获得额度与指标，而那些相当具有发展潜力的民营企业或新兴小型企业就很难得到发行与上市的安排。从目前深沪两地上市公司的总量来看，国营大中型企业占了绝对比重，A股上市公司中国企家数占70%，而按照市值计算国企占80%，其中央企占51%，民企只占20%；而民营上市公司或小型公司的数量则是廖廖可数。
大型国有垄断企业的公司上市时，其审核权限实际上不在发行审核委员会，而是一系列的特批、大型公司老总动辄副部级的行政级别，让监管者不得不思量再三；而当发审委审核其他的地方性上市公司时，核准制向发审委提供了充足的寻租空间并且为中介机构解脱了重大的审计责任，甚至成为审计不严的替罪羊。
二、我国IPO引入注册制的可行性分析
（一）引入注册制的优势
由上章提到，我国在实施核准制过程中出现了很大的问题，尽管我国目前实行的核准制离市场经济的要求还有距离，可以预见的是，发行制度最终将变迁到注册制。
注册制与其余两种审核制度相比有明显的优势，那就是发行风险由主承销商承担，合规要求的实现由中介机构负责，信息披露的真实性由发行人负责，投资者自负盈亏。
从我国IPO审核制度20年的发展过程来看，我国股票市场也确实逐步朝着强调信息公开、放松行政管制、增强市场化因素的方向发展。这是因为：一方面，注册制是适合于市场机制的一种发行制度。它充分体现了市场的理念，即谁发行股票、为谁发行、发行什么、什么时候以什么方式发行等问题均是市场主体自由意志所决定的，因而也最适合市场运行规律，要解决目前我国股票市场的一些深层次的问题，市场化的发行方式是先决条件；另一方面，我国整体经济和股票市场卷入到国际化的大潮中，在股票的发行制度上与国际接轨也是必然的。注册制相对于核准制来说，具有审核程序简化，进入证券市场门槛低，促进投资者审慎投资等优势。
（二）我国引入注册制的阻力
1.企业本身
企业诚信缺乏说服力，在当今社会的信用体系下，很多企业并不能在没有发现审核的制度下如实的披露信息，虽然审核制度不能过滤掉全部的虚假信息，但是能够帮助投资者尽可能的过滤掉虚假信息。我国的市场经济发展的历史还很短，加上对诚信缺失的处罚机制不完善，处罚成本很低。
2.各利益集团的阻力
满足发行与上市资格的企业远远大于监管部门的计划安排数量。发行额度的分配自然成为审批部门的特权。那么各部门在享受特权时自然考虑自身利益。那么在注册制下特权取消，各部门利益受到损失，而在政策制度改革过程中，往往又是这些特权阶级有着表决权，那么他们对于注册制的实施也会进行一定的干预。
3.保荐机构是否能够撑起重担
以保荐机构为代表的中介机构与发行人的利益时完全一致的，那么在现行体制下，保荐机构等中介机构不仅不会对发行人的质量严格把关，甚至还会为发行人弄虚作假出谋划策，那么，在注册制下保荐机构是否能撑起这个重担呢？
三、美国IPO审核模式：经验与启示
美国是股票公开发行注册制的典型代表，其在联邦范围内实行注册制，每个向公众公开发行股票的法人都应向联邦证券交易委员会（SEC）递交申请文件并注册登记，SEC作为监管机构对发行人提交的文件进行审核。
图1 美国IPO审核具体程序
从图1可以看出美国股票公开发行注册制，对发行人本身的资格和质量不做任何限定，而仅对发行人提交的文件进行审核，其余事项均由市场做出选择。如果发行人弄虚作假，导致投资者上当受骗、遭受损失，投资者可以到法院要求赔偿。那么在中国已可以考虑进一步改善IPO审核制度，逐步引入注册制。
四、我国IPO审核制度的发展及完善
由于我国股票发行改革的明确目标是“大力推进发行机制的市场化，确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位”，我们应逐步基于注册制的公开原则及市场化原则，对我国股票公开发行审核制度相关的法律制度进行改革和完善，使其成为市场化程度较高的审核制度，同时构建具有中国特色的多层次资本市场及多层次审核体系，协力加强我国IPO审核制度的改革完善。
自沪深交易所成立以来，中国尚未建立真正意义上的多层次资本市场体系。从主板市场到中小板市场，再到创业板市场以及“新三板”市场，似乎中国资本市场已经构建了完整的市场体系，然而市场之间并没有清晰的界限，也就是说板块与板块之间没有形成清晰的层次划分。借鉴国外成熟资本市场的发展状况，并结合我国的基本国情，我国需建立具有中国特色的多层次资本市场体系，包括场内交易市场和场外交易市场两大部分，可以分为主板市场、创业板市场、产权交易市场和柜台交易市场四大层次。完整的资本市场体系的结构为金字塔形状。
那么在此基础之上，我认为我国可以从建立多层次资本市场的角度来优化我国的资本市场结构、完善我国的IPO审核制度。我国可以在建立多层次资本市场的基础上逐步引入注册制。多层次及转版制度是IPO注册制的基础，不然都挤到A股市场，鱼龙混杂，信息过于不对称，这个市场会变成“柠檬市场”。
参考文献：
[1]中国证券监督管理委员会.中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例.1999.
[2]中国证券监督管理委员会.中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法.2003.
第6篇：证券发行市场的功能范文
关键词：证券市场独立董事制度融资证券监管
中国证监会公布的《上市公司证券发行管理办法》于2006年5月8日起正式实施，这预示着已经停顿一年的内地证券市场融资功能开始逐步恢复，股权分置改革后的全流通市场开始起步。
对于一个快速发展的经济体来说，融资始终都是证券市场最基本和最重要的功能，再融资重启也意味着证券市场再次进入正常发展轨道。这里一个很有意思的问题是：股权分置改革之前，上市公司IPO和再融资被称为“圈钱”，那么圈钱会继续成为现在重新启动后的再融资的代名词吗?，圈钱的典型表现为：编造融资和再融资项目，获得资金之后就改作他用，比如将再融资的资金用作委托理财，被大股东直接占用或通过不公允关联交易转到上市公司体外；投资项目回报与预期相差很大，不能给股东创造价值，相反使股东遭受严重损失。例如：2000年6月27日，吉林通海高科技股份有限公司(通海高科)发行新股1亿股，发行价高达16．88元，股，其61．83倍的发行市盈率创下当时发行市盈率之最。
论文百事通2Oo0年7月3日，在通海高科股票发行后的第5天，通海高科因有“内部人士”举报，涉嫌欺诈上市，被中国证监会紧急叫停，并对公司进行调查。经查明，通海高科的财务会计文件存在重大虚假记载，其股票发行带有明显的圈钱性质。通海高科发行时共募集资金16亿元，但当发行两个星期后，证监会冻结其账户时，账上便只剩下了2．1亿元。公司已用其中1O亿元还了银行贷款，2-38亿元投入STN在建项目，1，1亿元拨给江门高路华作流动资金。恶意的超额融资不但降低了证券市场的资源配置功能，而且逼迫政府成为最终的买单者。
上市公司通过证券市场融资寻求发展非常正常，但圈钱行为本质上是一部分股东剥夺另一部分股东的利益。圈钱来自于上市公司的融资冲动，即使公司发展根本不需要融资或者不需要那么大的规模，上市公司也拼命融资。以至于证监会只能对再融资的规模做出硬性规定。
回顾历史，不难看出中国证券市场在以往的飞速发展过程中，并未充分重视投资者的利益，而是过度重视融资功能，使广大投资者的利益受到重大侵害。以前的做法必须改变。要彻底规范随意融资的问题，需要各个方面共同努力。从管理层的角度出发，以提高A股市场上市公司整体水平为目的，抓紧制定同市场实际密切相关的规章制度，在立法上为正确合理融资奠定基础。例如，在刚刚公布的《上市公司证券发行管理办法》中，引人了发行失败机制及市价发行原则。这两方面修改和完善非常重要，发行失败机制将会有利地促进上市公司在实施配股时的理性决策，也强化了对中小投资者的保护。而市价发行原则将会增加发行人的难度，加大主承销商的包销压力，有效地约束上市公司再融资的行为。因此，这两点将会对上市公司再融资产生非常积极的正面影响。
在市场重新恢复融资以后，管理层要注意优先安排绩优的大型上市公司率先融资。申能股份的增发、中国银行的发行等大型国有企业和大型银行的上市，将有效改变市场结构，使国内市场优质投资目标稳步增长。融资的平稳推进和投资人的安全盈利形成良性互动，从而有效协调投资者和融资者的利益，为证券市场的繁荣发展扫清障碍。
从上市公司的角度出发，在加强自我约束的前提下强化独立董事的监督作用，利用第三方外来力量来控制公司自身对融资的过度渴望。独立董事是指外部董事或非执行董事，他对内部董事(执行董事)起监督和平衡作用。现今世界，虽然董事会越来越透明和规范，在全球都已经成为一种趋势，但是独立董事作为规范公司治理的一种制度设计，也正在越来越强化。那么，如何强化和完善公司治理结构中的独立董事制度呢?
首先，明确独立董事应承担的责任及法律后果。独立董事究竟应起到什么作用，扮演何种角色，目前尚无明确规定。一般认为，独立董事不但包括监督功能，检查和评估董事会和执行董事的表现及业绩，作为董事会成员，独立董事还必须就制定公司融资战略、公司融资政策进行独立判断，以确定公司的前景。但是如果独立董事在上市公司的作用没有充分发挥，或者被大股东收买，做出了不利于其他股东的决定，其受到的制裁不应仅仅是受到道德谴责，而应该明确其应承担的法律责任。另外，由于独立董事在专业特长、对公司的熟悉程度等方面与执行董事存在着差异，对待公司的发展战略上也可能有不同的看法，两者之间产生分歧是很正常的。那么，在独立董事与执行董事的意见发生分歧，如何协调解决显得非常重要，必须规定独立董事有明确的职权。
其次，独立董事的报酬实行现金与期权相结合的办法。为保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡，独立董事的报酬确定问题非常重要。目前独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，与公司业绩无关。
但考虑独立董事的作用在于监督和制衡上市公司的经营管理层，薪酬在调动独立董事的积极性方面扮演着重要的作用。除了实际的固定货币报酬以外，为了使得独立董事的利益与股东的利益保持一致，国外主要是向独立董事提供股票期权，而且这类公司的比例持续增长，这就无形中在独立董事的报酬总额中引人了极大的变量，这是一个值得关注的发展方向。但是在具体实施中，从保证独立董事的独立性来看，独立董事的股票期权方案应该不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。
第7篇：证券发行市场的功能范文
加拿大国债种类繁多，既在国内市场发行，又在外国市场发行，即使是在境内发行，投资者也很难划分境内与境外，根据加拿大经济结构状况，一般认为有以下几种划分标准：
1、按发行主体划分。可分为联邦政府国债，地方政府公共债券和政府机构债券。联邦政府国债是财政部发行的以国家财政收入为担保的债券，称为国家债券；地方政府公共债券是由地方财政部门为了筹集本地区的建设资本而发行的债券，又称为市政债券；政府机构债券是由政府所属机构或公共团体发行，由政府提供担保的债券，以上三种类型的债券在加拿大统称为政府债券。
2、按偿还期限划分，可分为短期、中期和长期政府债券。加拿大把期限1年以内的债券称为短期；期限1－10年的债券称为中期；期限10年以上的债券称为长期、短期政府债券是政府部门为调整当年国库收入季节性波动而发行的，主要以每周91天国库券拍买筹集资金，以弥补财政暂时性资金不足；而中、长期政府债券是为了解决较长期的财政收支不平衡而发行的，主要有定期发行的财政库券和储蓄债券两种。
3、按可否上市划分，又可分为上市债券，不上市债券和可转换债券三种。其中可上市债券占绝大多数。在加拿大证券交易市场上流通的政府债券主要有短期国库券，库券和市政债券，一般说来，发行期限长，利率档次高，期限短，利率水平低。上述可上市的债券，经政府推销出去以后，随时可由持有人在公开市场上自由买卖，价格也随市场利率变动，成为资本市场中投资人投机、牟取暴利的工具。不上市的债券主要有两种，即储蓄债券和外币债券。这两种债券虽不能上市流通转让，只是如果持券人急需要兑换现金，也可以按政府的规定，扣掉一部分利息而领取现款。还有一种属可转换的债券，原则上不能自由买卖，但它可以兑换成其他可上市的债券，从而进入市场买卖，所以它又类似于可上市的债券。
4、按发行地域划分，可分为内债与外债。加拿大在国内发行的本国货币为内债，在境外市场上发行的政府债券为外债，在外债部额中又划分为外国货币公债，加元公债和“欧洲货币单位”债券。由于加拿大国内居民多数为欧洲移民，加之外国在加设立企业和投资占比较大，故此加拿大国债认购十分广泛，债券逐步趋向国际化，严格区别内债与外债相当困难。以1990年的统计，国债未偿还部分总额达3514亿加元，其中外债达2300－2400亿加元之间，这中间相隔1000亿元，是内债还是外债无法估计。
加拿大国债所以采取多种形式，目的是为了适合投资者的各种需要，以便更多地吸引社会上的闲置资本，弥补不断扩大的财政需求。战后的变化趋势是长期国债占比下降，短期国债占比上升。这是因为过去发行的长期国债陆续到期，而联邦财政赤字逐年增大，无力偿还，只有采取借新债来归还旧债；同时又因为通货膨胀，物价上升，影响市场利率和汇率的变动，投资者为避免风险带来的损失，不愿认购长期债券，政府只得大量发行短期债券，缓解财政困难，使得市场上国债的平均到期年限越来越短，发行国债与偿还到期旧债本息更为频繁，债务负担进一步加重。
加拿大国债的发行
加拿大国债是联邦政府作为债务人，为了增加财政收入或弥补财政赤字而向公众发行的债券，是一种以国家信用原则为基础的举债行为，表明发行主体（财政部）与承购者（机构与个人）的债权债务关系。加拿大财政决定权在国会，年度财政预算由行政管理和预算局提出，经国会审查通过后，授权财政部组织实施。法律规定：财政出现赤字是财政政策上的问题，与银行无关，必须用发行债来弥补，不能向银行透支。由此可见，发行国债是法律允许的。加拿大财政，银行相互独立，但在制定国债政策，组织政府债券的发行过程中又相互配合，加拿大中央银行积极为联邦财政服务，负责筹划政府债券的发行规模，办理政府债券的发售和还本事宜，以促进财政政策与货币政策的互助协调，进而实现经济的良性循环。
（一）国债发行的具体方式
加拿大发行国债历史较长，发行方式经过多次改革，已由传统的银团包销方式演变为以拍卖方式发行为主。新的发行方式更加市场化，其价格和收益率是购销双方根据市场情况在拍卖过程中决定的，很受投资者的欢迎，使国债的发行在激烈的市场竞争中，保持了极为优势的地位，成为证券发行市场的主要组成部分，并通过流通转让带动了金融市场的发展。
1、国债拍卖发行。加拿大每周发行国债，主要采取拍卖方式发行，全部拍卖按三个规范化程序进行。具体活动过程是：
（1）分析市场状况，提出拍卖意向。政府制定发行意向受经济发展状况和市场繁荣程度制约，要使制定的发行意向适应市场经济的要求，必须对市场状况，包括财政需求，社会资金供求变化以及市场利率水平等进行分析和预测。为此，加拿大财政和银行都设有专门的经济研究部，对财政政策与货币政策以及有关通货膨胀，政府债券问题进行调查和研究，每周财政部长和银行行长都要碰头一次，互通情况，共同商议对策性意见。在此基础上，提出拍卖发行报价意向，报价的具体内容包括国债的种类、新发行的数额、拍卖时间和发行期，并在政府的公开刊物上消息，以示公众。
（2）机构投资者应标及应标申请的送达。应标人在新闻公报后，将政府提出的发行条件与市场状况作出比较，根据借款期限和市场利率变化，分析政府债券的优惠程度和获利的风险损失及可以接受的条件，决定应标某种债券的数额和价格，在规定的时间内，向联邦银行及其分支机构提供应标申请。联邦银行证券部在汇总各地非竞争应标和不同收益率竞争应标总额向财政部报告的同时，还要向财政部提供外国和国际金融机构认购的到期国债，系统公开市场帐户认购的情况以及外国和国际金融机构认购新发行国债券的情况等，以便财政部准备拍卖日活动的进行。
（3）公布拍卖结果，办理清算交割。财政部在接受全部应标送达资料以后，即可进行正式拍卖。全部非竞争应标按平
均收益率接受，平均收益率为应标竞争收益的加权平均数确定。竞争性拍卖首先满足最低应标收益率，然后依次满足较高收益率的应标者，直到全部拍卖数额完成为止。公开拍卖活动结束后，财政部即在政府报纸上公布本次拍卖结果，并通知每个应标人已经认可的数量，联邦中央银行及其分支机构凭财政部的通知办理款项的划拨和债券移交事项。
加拿大拍卖发行整个活动在一周内完成，具有较短的时间内，筹集巨额资金的特点。其所以能够采取拍卖发行，主要是金融市场高度发达，存在一个庞大的初级交易商网络。初级交易商作为主要竞买人，在拍卖国债时积极参加国债竞买活动，然后再次竞买数额转卖给其他投资人，并在结算日当天或以后在二级市场上进行交易。加拿大政府对银行认风国债没有限制，政府发行国债，中央银行往往大量认购，并在公开市场上进行买卖政府债券活动，借以调节市场利率和社会资金供求关系，从而达到实现金融宏观控制目标。
2、承销发行方式。加拿大中、长期国债仍保留着传统的银团承购包销发行方式，其规范化程序为：国债发行主体（财政部）提出债券发行数量、期限、利率，供参加认购国债的证券商进行投资。投资者根据市场需求状况和对未来市场利率变动的趋势预测，提出可以接受的价格。经过双方协商，筹资者和投资者都能找到满意的发行条件，其投标价格可能低于债券面值，也可能高于债券面值，称为折价和落价发行。在此基础上签订承销合约，并按合同规定的各项条款，履行各自的权利和义务。
加拿大财政库券，市政债券多采取承销法，具体方式分为全额承销和余额承销，不论采取哪种方式，到期必须按规定划款。实行这种方式，发行主体要支付一定数额的发行费用，但在短期内可以筹措大额的长期资金。包销证券商虽然可以赚取手续费和承购与包销之间的差价，但也要承担市场利率变化带来的风险性损失。
3、直接发行方式。加拿大不可转让债券，如储蓄债券，投资性公债和对外发行债券采用直接发行方式。这种方式不需借助证券发行的中介机构代为推销，而是直接向特定的投资者销售国债券。一般采取个别与发行者关系密切的机构投资者为发行对象，不公开对其他投资者出售，也不进入市场流通。如储蓄债券通过官方发行机构以及一些金融机构的柜台直接销售，每年从11月1日到6日发行一次，规定数量，售完为止。目前加拿大销售机构十分广泛，购买者极为方便。在这些机构有储蓄帐户的，还可以通过通讯的方式购买债券。储蓄债券分为实物券和无实物券两种。无实物券购买者可在免费提供的帐户服务系统中保有储蓄债券帐户。实物券为记名债券，购买者丢失或损毁债券，可以重新补发，不损失利息收入，储蓄债券可以随时兑付。又如投资性债券，主要是吸引公共机构见效，发行的对象由政府管理的各种信托基金组织认购，任务直接分配，到期偿还本息。
（二）国债发行条件的选择
以最小的成本，获得最大的筹资成果是国债发行的最终目的。鉴于国债发行涉及诸多问题，因此国债发行条件的选择尤为重要。研究加拿大国债发行的全过程，其条件的选择主要有以下几个方面：
1、发行数额的确定。国债发行数额一般说来是发行者根据对资金的需求情况而提出的。加拿大国债发行数额主要由三个方面的需要组成：一是财政预算收支平衡的情况对资金的需要量；二是偿还到期国债本息与财政的支付差额；三是经济发展速度对国家资金投入的需求量。但国债的需求量又受市场可以提供的资金和财政承受能力的制约。因此，加拿大确定发行数量要分析发行时的市场资金供求，市场利率水平以及财政负债的承受能力等，既保证确定的债券数量能如期发行，又不要因为过高的国债价格影响市场利率的波动，加重国家和企业的负担。
2、国债利率的确定。利率水平是筹资者与投资者共同关心的问题，从筹资者来讲，降低利率可以减少筹资成本；从投资者来讲，提高利率可以增加投资收益率。如何统一两者之间的利益关系，加拿大国债利率的选择主要依据三个方面的因素决定：
（1）金融市场的利率水准。原则上国债票面利率按金融市场的利率决定，利率定得过低，在市场上难以发行，如果订得过高，则增加国家负担，而且还可引起市场利率的上升。
（2）与其他债券利率比较。国债是国家发行的，以国家财政收入担保，具有安全、无风险的特点，加拿大决定国债利率一般是高于同期储蓄低于公司债券。
（3）社会资金提供的程度。加拿大金融体系发达，国际投资广泛，市场资金充裕，国债利率水平一般较低，而变动的因素主要取决于国家资金需求量的变化。
3、国债价格的确定。加拿大国债发行通常先决定年限和票面利率，然后根据发行时的市场利率水平进行微调，最后决定实际的发行价格。由此导致国债发行多采取折价发行和落价发行。
在债券的名义利率高于实际利率的情况下，潜在投资者乐于购买，因为这时的发行者必然会以高于债券面值的价格出售，发行价格超过债券面值的部分可冲抵按高于实际利率支付利息的部分损失。在债券的名义利率低利实际利率的情况下，潜在的投资者必不愿认购，这时的债券发行者只能以低于债券面值的价格出售，发行价格低于债券面值的部分补偿投资者可能遭受的损失。加拿大发行价格按照两种方法定价，目的在于平衡票面利率与债券认购者收购率之间的差距。但采取浮动利率的债券均不使用上述发行方法，而是按票面价格发行，称其为平价发行。
（三）发达的国债发行市场
从联邦政府机构内部到居民个人，从国内证券市场到国际市场，筹措债券款项的来源和渠道十分广泛，目前销售对象主要有以下三类：
1、加拿大联邦政府机构和信托基金帐户历来是国债的重要销售对象。利用政府支出过程中暂时形成的存留资金购买短期国债，政府管理的信托基金组织，拥有大量预算内专项基金，多年来均有结余，因而需要在联邦政府债券上进行投资。上述两种对象构成了短期国库券和投资性债券的来源。
2、联邦中央银行既财政部发行国债和支付利息，又直接承购国债，并运用手中持有的国债经营在公开市场上进行买卖活动。一般来说，中央银行直接购买国债具有通货膨胀性质，但加拿大中央银行购买国债不是以盈利为目的，而是通过公开市场的业务操作起到金金融调控的作用。当它在市场上收购国债时，意味着对市场的货币投放，相反若在市场上抛售国债时，则意味着货币的回笼。联邦中央银行利用国债买卖调节货币政策，手中必须持有大量的政府债券。因此，加拿大中央银行也是国债券的的销售对象。
3、私人投资者，包括商业银行和非商业银行。商业银行历来是国债的最大买主，它们持有的国债约占政府债券的30％左右。商业银行购买国债一方面是因为政府证券无风险，可以增加盈利；另一方面可以利用国债向中央银行取得贴现。一般说，在经济发展时期，商业银行持有国债下降，在经济衰退时期，国债持有比例上升。非商业银行来源包括个人、保险公司、信托和抵押公司、信贷联盟、大众仓库、其他公司、州和地方政府，国外和国际投资者等均是国债的买主，形成多层次、多渠道的销售网络，使国债易于销售。
总之，加拿大庞大的金融市场，为国债的发行提供了极大方便，既为投资人的资本投资开辟了出路，又为借款人提供了筹资来源，并随着经济、金融国际化的迅速发展，筹资的渠道更为广泛。可以说国债发行促进了资本市场的发展，而发达的资本市场又为国债的发行创造了良好的发行环境。
加拿大国债的流通转让
加拿大国债发行的市场化，为国债顺利进入二级市场创造了良好的经济环境。政府在长期的发行过程中，认识到国债的生命力在于流通，只有流通领域的发展，才能促进发行市场的繁荣。因此，加拿大政府十分注意对流通市场的培育，一是在制定发行条件时，明确规定证券发行结束后，即可上市流通，适应投资者资本投入和资本退出的需要；二是政府加大不同品种证券的上市量，为流通市场的发展提供充足的融资工具；三是从调节经济的职能出发，制定证券法规，强化对证券交易行为的管理。以便充分发挥流通市场的功能，推动经济朝着持续、稳定、协调的方向发展。
（一）政府证券市场的形成和发展
受美国和英国经济发展模工的影响，加拿大政府证券流通市场形成较早，国债流通转让形成的直接动因是加国债的市场性，国债的大量发行需要有市场，经济运行中的资本多余和资本短缺也需要有市场相互融通，因此，政府证券市场的形成是资本主义经济发展的必然结果。在国债发行的过程中，加拿大早就具备了形成政府证券市场的三大要素。其一是加拿大金融市场形成较早，市场上资金借贷活动十分活路，为政府证券的自由让度提供了活动的天地；其二是加拿大发行国债的历史较长，政府证券品种齐全，期限结构多样，巨额的国债存量为投资者选择投资提供了充足的债券；其三是国债的发行中造就了一批专门从事经营国债业务的证券商。以上便是政府证券形成的客观因素。
加拿大国债流通市场从形成到发展经历了一个长期的发展阶段。早期的交易市场出现于30年代，直到直次大战后才得到迅速发展。50年代初期，市场的参入者只有注册银行和中央银行，并且交易对象也只有政府发行的短期国库券。1953年，在加拿大银行的倡导下，各注册银行和大型证券投资机构开始通力合作，建立了一个现代化的证券市场。首先，政府大大增加了国库券和短期债券的发行量。其次，加拿大银行和少数几个专门经营政府短期债券的证券投资商，以“回购协议”方式提供最终贷款，鼓励持有大量国库券和各种政府债券的机构扩大市场交易量。同时各注册银行也于1954年开始为证券投资商提供贷款，鼓励它们买卖政府证券。50年代末期，大多数非银行金融机构纷纷加入，进一步扩大了证券市场的业务领域，并在证券市场上与注册银行展开激烈竞争。到70年代，随着大批外国金融机构进入加拿大银行业，它们在加拿大证券市场上发行短期金融债券，经营企业信贷，到80年代初也成为证券市场的重要参与者。从上述发展过程看，加拿大国债流通市场经历了一个从无到有，从小到大的逐步发展过程，形成了一个现代化的国债流通转让市场。
（二）政府证券的交易制度
加拿大政府证券流通市场，是指已发行的并被投资者认购，进行转让、买卖和流通的市场。与美国相比，加拿大的二级市场是由交易所控制的，但证券交易所本身不买卖证券，只是为投资人买卖证券提供一个集中交易的场所。
加拿大证券交易所实行公司制，由银行、证券公司、投资信托机构及各类公（民）营公司等投资入股建成，是一个以盈利为目的法人团体，其职责根据行政授权，负责交易所的自我管理和组织日常交易活动。从加拿大六个证券交易所的情况看，政府证券交易制度主要有以下几个方面的内容：
1、证券交易所的空间设置。
加拿大证券交易均设立固定的交易所，其空间设置主要取决于上市证券的种类，数量和交易量。以加拿大最大的“多伦多证券交易所”为例，建有3万平方英尺的交易厅，交易厅按债券、股票和交易方式分设9个交易站，每个交易站又分成若干交易台。为方便交易，各证券交易所对交易时间都有明确的规定。如加拿大“多伦多证券交易所”，股票和股票期权的交易时间为9：30至16：00，政府债券和国库券期货为9：00至15：15，35种股票指数期货为9：15至16：15，300种股票指数期货为9：30到16：15，35种股票指数期权为9：30至16：15，美元期货为8：30至16：00，每天第一笔交易称开盘，最后一笔交易为收盘。
2、交易程序。
（1）联系证券经纪人。由于投资人不能直接进入证券交易所买卖证券，因此投资者进行交易的第一步是寻找一个信用可靠并能提供有效服务的证券经纪人。经纪人的职责是以最有利的成交价格为客户买卖证券，并为客户提供有关服务。
（2）开立资金与证券帐户。选择好经纪人后，证券投资买卖人即向经纪人办理名册登记，并在经纪人处开立资金专户和证券专户。名册登记分个人名册登记和法人名册登记：个人名册登记应载明登记日期，姓名，证件号码，通讯地址及联系电话等，并留存印鉴。法人名册登记应提供法人证明，并注明法人代表人及证券交易执行人的姓名，性别，留有法人代表授权证券交易执行人的书面授权书。
（3）委托及委托的执行。开立帐户后，投资人通过电话，电报，传真，信函或当面委托发出委托指令，通知委托买卖证券的名称，交易的种类，买卖数量，出价方式及价格幅度等，证券商受理委托后，立即通知驻场交易员，在委托有效期限内，按客户委托的要求，买入和卖出证券，并将委托执行的结果由证券商通知委托人。
（4）证券买卖的交割及过户。证券交易结束后，即办理买卖协议的交割。加拿大的交割时间规定在成交后五日内进行，即买入证券付出现金取得证券，卖出证券收入现金交出证券。证券交割后，对记名证券还应到发行公司办理过户手续，因为只有办理完过户手续，证券的新持有者才能取得享受股东，红利，债券本息的权利，至此，整个交易活动全部结束。
3、交易方式。
加拿大证券交易方式多样，主要有现货交易。信用交易，期货交易和期权交易四种，期货合约与期权交易是70年展起来的新型交易方式。从国债交易情况看，主要是采取现货交易和期货合约两种交易方式。
（1）现货交易方式。现货交易又称现金现货交易，是指买卖双方成交后即办理交割手续的交易，从理论上说，现货交易一手交钱，一手交券，钱货两清。但在实际中由于交易数额大等技术上的原因，具体交割往往有一个过程，各国的交割时间不尽相同，加拿大规定五日内交割完毕。
（2）期货合约交易方式。加拿大国债期货市场分为国库券期货，中、长期财政部债券期货，地方市政债券期货和政府机构债券期化。此种交易方式是协约双方同意在约定的期限内，按商定的买卖条件（包括在价格，交割地点和交割方式）买入或卖出国债的一种流通转让方式。具有以下几点特征：
合约的交易单位，交割日期，交割地点均在协议上明确规定。交易双方须具体协商的是交易时的价格，并将商定的买卖价格列入合约的各项条款内，双方不得违约。
交易双方不直接接触，而是各自跟专门的清算公司结算。清算公司是所有期货买者的卖者和所有卖者的买者，因此交易双方无须担心对方毁约。
期货方式的买者或卖者可在交割日之前采取对冲交易，只清算差额，而无须每笔单过进行交割，既省事又比较灵活，故此很受投资者欢迎。
期货合约交易具有收益性和风险性，投资者凭借自己对业务的自信和正确判断，可以获得较高的收益率，但也要承担风险带来的经济损失，因此这种交易本身就存在投机性与风险。
（三）政府证券交易的管理
加拿大联邦政府与省政府之间实行分权制，关于证券管理的立法分属各省制订。加拿大第一部“现代”法典是安大略省1966年的《证券法》，以后经过十年的共同努力，各省在很大程度上统一了证券方面的法典和惯例。鉴于交易中大量欺诈行为的涌现，人们对原定的《证券法》进行了系统的修改，从而产生了1978年的新法，并于1979年9月15日生效。根据新的《证券法》规定，各省证券交易管理由行政机构，证券委员会负责一般性规定，财政部负责国债交易方面的规定，中央银行负责初级交易商的资格审查，管理公开市场业务，证券交易所和证券商协会根据政府授权进行证券交易活动的自律性管理，整个管理制度的判定与实施由上述四个方面进行，构成了加拿大完整的国债交易管理体系。
1、政府专门机构的一般性管理。其管理程度，以安大略省证券委员会及其主任的权力和职责为例，主要有制定并调整有关金融市场活动的管理政策、制度和办法；授理与审批证券商及证券交易所的注册登记，履行对发行和上市证券的披露和持续披露的控制权；管理全省范围内的证券发行和证券交易，维持正常的市场秩序，查处各种不法证券发行和交易行为，实现其管理职能。
2、财政部与中央银行的协同管理。加拿大国债交易规则由财政部制定，但具体交易的操作由中央银行进行。财政部既是发行者，又在市场上收购国债，同时参预流通市场的管理。中央银行作为国债发行的组织者，本身也参预认购，并通过公开市场国债的交易实现货币政策，间接参预管理。所以形成财政与银行的协同管理，是加拿大财政与中央银行的地位和职能决定的，虽然财政与银行相互独立，但管理经济、发展融资市场相互是一致的。
3、证券交易所和证券协会的自律管理。证券交易所和证券商协会是公司性质，分别由各股东成员和经纪人组成，其自律管理根据政府授权，负责日常的交易活动的组织、管理和监督。从总体上看，加拿大证券交易市场管理比较严格，整个活动处在政府的控制之下，其管理与自我管理按法律的条款进行。
加拿大国债的还本付息
国家发行的债券，到期是要偿还的。加拿大国债偿还作为一种制度，通常按照国际惯例进行，即按预先规定的偿还条件，包括偿还期限，利息率，计息方法和偿还方式，办理债务的清偿。加拿大国债偿还政策具有强制性和稳定性，使国债在长期的发行中保持了较高的信誉，为政府的筹资和投资者选择投资渠道开辟了广阔的市场，进而起到了稳定经济的作用。
（一）国债偿还政策
国债偿还政策是国债政策的重要组成部分，其政策执行的好坏，不仅关系到国债的信誉，而且关系到今后的长期发行。正如此，加拿大采取强制性政策偿还到期国债，即使在财政十分困难的条件下，也不采取违约推迟偿还的作法。这一政策的连续性，使国债在投资者的心目中树立了良好的信誉形象。既促进了国债的长期发行，又为投资者选择无风险的债券投资扩宽了渠道。从加拿大多年的偿还政策情况看，主要体现在以下几个方面：
1、根据经济发展速度和财政的偿债能力，确定发债的规模。发行国债可以弥补财政赤字，增加国家对经济的投入，进而达到控制通膨胀刺激经济增长的目的，但这并不意味着国债发行越多越好。因为国债不同行税收，到期是要归还的，而且还要加付利息。过重的债务负担也会使国家经济陷入困境。加拿大国债发行规模由总统行政预算局提出，但要报经国会批准，预算一经通过，政府不得随意突破，而且根据财政法规定，国家预算和政府发债上限都控制在一定的幅度内，每年的增减变化都要与经济发展速度和财政的收入增长相适应，以避免过重的债务支出带来财政偿债压力。
2、合理配置不同期限结构的债券，使国债平均偿还年限保持相对的稳定。加拿大国债偿还期限的确定，服从于宏观经济管理的目标。当经济处在发展时期，总需求大于总供给时，多发行中长期债券，以配合国家财政、金融政策的实施，压缩财政赤字，减少通货膨胀压力；当经济处于萧条，总需求不足时，则发行短期国债，增加资本的流动性，以配合财政实施扩张政策，促进社会投资满足有效需求。但不论经济情况如何，期限的确定都要注意合理配置，使国债的平均到期年限保持相对的稳定，避免债券集中到期出现的偿债压力。
3、建立偿债基金制度，直接偿还债务。加拿大财政预算每年拨出专款，专门用于偿还国债，爱过直接购买和兑付的方式，减少政府的债务，直到全部债务清偿为止。建立偿债制度，是政府落实强制性偿还的一项重要政策措施，是政府因为债务积累过多，怕到期无力偿还而影响政府信誉而设立的。它的设立还有助于促进发行，减少筹资成本的作用。因此，政府预算每年都编制债务支出计划。
（二）国债的偿还方式
加拿大政府依约偿还到期债务，根据发行时的不同条件，采取不同方式，主要分为期满偿还和期中偿还两种类型，期满偿还是指债券所规定的到期日偿还；期中偿还是指在债券未到期前的偿还。期中偿还按具体方式划分，又可分为定期偿还，选择偿还和买入注销三种，其主要偿还方式如下：
1、市场买销法。加拿大买入注销是财政部或政府发行机构从市场上赎回所发行债券的全部或一部分，以注销其债务。这种方式一般是发行者利用手中剩余资金，在市场价格低于或等于国债票面价格时采用，当然也不排除在特殊条件下用高于国债票面价格购买。加拿大实行这种方法历史较长，至今仍然是一种主要方式，其原因是这种形式比较灵活，有利于减少筹资成本，稳定国债的市场价格，保护投资者的收益和国债信誉。
第8篇：证券发行市场的功能范文
关键词：证券市场；证券监管；上市公司
证券市场国际化是指以证券为媒介的资金运动实现了跨越国界的流动，与此同时经营证券的经济主体也实现了跨越国界的运作，其内容包含四个方面：一是证券投资主体的国际化，二是证券筹资主体的国际化，三是证券经营机构的国际化，四是证券运行规则的国际化。
一、中国证券市场国际化的背景
(一)国际背景
经济的全球化、证券化发展使得世界各国的生产、贸易、市场等各方面都参与了国际分工，同时带动了证券筹资、证券投资和证券服务业的国际化。随着这一形势的发展，世界各主要证券市场正发生着深刻的变化。其一，世界各大证券交易所正走向国际化，它们拥有越来越多的外国上市公司。2000年底上市的外国公司占全部上市公司总数的比例，纽约证券交易所是15．6％，伦敦证券交易所是2O％，阿姆斯特丹证券交易所是4O％，新西兰证券交易所是34％，布鲁塞尔证券交易所是42％，瑞士证券交易所是42％。其二，世界各主要证券市场大量吸收外国上市公司的同时，积极寻求与其它证券市场结盟。比如欧洲的巴黎、阿姆斯特丹、布鲁塞尔三大证券交易所一直在寻求结盟；伦敦、法兰克福、斯德歌尔摩证券交易所也正在探讨合并；NASDAQ正在尝试将其市场延伸至日本东京和中国香港；新加坡证券交易所与美国证券交易所也在商讨合作事宜等等。世界证券市场发生的这些变化无不显示着当今世界各主要证券市场正在朝着国际化方向发展这样一种趋势
(二)国内背景
首先，中国证券市场走向国际化是由本国国民经济日益稳步发展的要求决定的。自从改革开放以来，我国逐步实行了更加自由、开放的社会主义市场经济，经济发展速度令世人瞩目，人民生活水平迅速提高，市场潜力也随之增大，吸引了越来越多的外国投资者，这些外国投资者有的是直接投资，也有的希望通过证券投资来参与中国经济建设、分享由此带来的收益。同时国内也有大量企业希望到国际证券市场按国际惯例进行投资、筹资以博取更大的收益。其次，中国证券市场国际化是由中国证券市场自身发展的要求决定的。中国证券市场自成立以来已经走过了11年的风雨历程，在其发展过程中存在着不少问题，如股权结构分割、资金供给不足等等，这些问题只有在借助外力的情况下才能得到更快、更好的解决。再者，中国证券市场对外开放，走向国际化也是中国加入WTO的重要承诺之一。中国加入WTO在证券市场对外开放方面的承诺是在5年之内对外开放本国的证券服务业，允许外资持有中外合资证券投资基金管理公司股份(3年后最高可达49％)从事基金管理业务，享受与国内基金管理公司相同的待遇；当国内证券商业务范围扩大时，中外合资证券商亦可享受同等待遇；外资少量持股的中外证券商将可承销国内证券发行，承销并交易以外币计价的有价证券。
我国证券市场面对世界证券市场国际化发展形势，以及加入WTO后开放国内证券业的要求，最终必然走向开放、实现国际化。也只有这样，才能为我国企业的发展壮大提供有力的支持，才能为国民经济的发展创造良好的金融环境。
二、中国证券市场国际化的障碍因素
1982年中国国际信托投资公司发行国际债券，标志着中国证券市场国际化的开始。随后1991年底发行第一只B股——上海电真空B股，到2002年3月底，我国B股市场有上市公司112家。此外，还发行了H股、红筹股、N股和ADR(美国存托凭证)、国际债券，筹集了大量国际资金。但是，我国证券市场的国际化发展仍处于起步阶段，即注重证券市场筹资功能突破国界，而国际化程度较高的证券市场则更注重筹资主体和投资主体的国际化。影响我国证券市场国际化的障碍因素主要有以下几个方面。
(一)存在结构性缺陷
1．股权结构不合理。我国证券市场不仅按投资对象的权利和义务划分为普通股和优先股，而且按投资主体的身份划分为国家股、法人股和个人股等。在上市公司中，能够流通的股本只占总股本的30％左右，约占70％的国家股、法人股和内部职工股是不能流通的。这与国际证券市场股权全流通的要求相差太远。而且在我国证券市场上，大多数上市公司的不能流通的国家股或法人股占绝对控股地位，造成“一股独大”“同股不同权、同股不同利”等不合理现象，违背了证券市场“同股同权，同股同价”的基本原则。
2．股票市场与债券市场失衡。即一方面股票市场与债券市场之间发展失衡，债券市场亟待发展完善。资料显示，在发达国家公司债券的融资额一般是股票融资额的3至10倍，2000年美国证券市场共有近1600家上市公司发行债券融资，只有不到200家上市公司发行股票融资。但在我国，2000年公司债券融资额与股票融资额的比例约为1：7。2001年188家企业发行股票筹资1046亿元，而公司债券融资额不到170亿元。沪深两个交易所上市的企业债券更是少到仅有10只。另一方面单就债券市场本身来说也是失衡的：其一，债券发行市场规模庞大，而流通量却很小；其二，国债市场大，企业债券市场小。2000年证券市场总融资额为6400亿元，其中国债发行额为4800亿元，股票筹资额为1400亿元，企业债券筹资额为200亿元；国债现货交易总额为4200亿元，回购交易额为1．47亿元，企业债券全年交易总额为0．069亿元，而沪深两市的股票、基金年交易额为6．46亿元。
(二)规模偏小，难以与庞大的外国资本竞争
与国外成熟的证券市场相比，我国证券市场的规模偏小。-4J据有关资料显示，到2002年4月底，纽约证券交易所2383家上市公司的市价总值已达108757亿美元，NASDAQ的市价总值为24018亿美元，东京股票交易所的市价总值为24804亿美元，法兰克福证券交易所为10908亿美元，伦敦证券交易所为21697亿美元。-5J而同期，中国沪深两市上市公司总数为1164，市价总值45424亿元人民币(相当于5493亿美元)，总流通市值为14875亿元人民币(相当于1798亿美元)。另外，证券市场的相对规模也比较小，这可以从国民经济的证券化率来看。我国的证券化率远远低于发达国家，也远远低于一些发展中国家，1998年我国证券市场市价总值占GDP的比重为24．4％(到2001年底已上升到45％左右)，流通市值占GDP的比重为7．2696(2001年为15％)。而同期，发达国家的证券化率英国为154．3％，美国为135．5％。发展中国家的泰国为50．2％，墨西哥为33．5％，韩国为29．4%。
(三)参与主体不成熟
1．证券经营机构缺乏竞争力。与发达国家的证券经营机构相比，我国的证券经营机构不但规模小、资金实力弱，而且在专业化经营能力、产品创新能力、经营管理水平、高级复合型人才等很多方面与国外跨国证券经营机构存在着巨大的差距。首先是资产规模小。我国的证券公司在经历1999年和2001年两次增资扩股后的注册资本总额为800多亿元人民币，约合100亿美元左右。其中注册资本最高的银河证券为45亿元人民币(约合5．4亿美元)，而美国的雷曼兄弟、摩根、美林集团的注册资本金分别为40亿美元、25亿美元和20亿美元。2000年我国101家券商机构净资产总额为652亿元(约合80亿美元)，而美林集团、摩根和雷曼兄弟的净资产分别为127．6亿美元、141．2亿美元和87．7亿美元。其次是专业化经营能力弱。国外一些大型证券经营机构一般具有自身的业务特长，比如美林证券公司擅长证券发行、承销、重组，而所罗门兄弟公司则在票据发行和债券交易方面见长。反观我国证券经营机构，则业务结构雷同、种类单一、创新能力不足。目前我国证券机构90％以上的利润来源于经纪、承销和自营三大业务。另外，我国的证券中介机构普遍缺乏市场公信力，甚至有的中介机构与上市公司联合做虚假信息披露，严重损害了投资者的利益。
2．投资者不成熟。在目前证券市场上。我国6000多万投资者中散户占99％以上，散户持股比例也在95％以上。在这样的投资者结构下，市场投资理念必然容易受到投机、跟风、重投机收益轻投资效益等观念的影响。另外，市场的机构投资者行为不规范，各种违规违纪现象层出不穷。这可以从我国证券市场近几年来出现的“坐庄”“基金黑幕”、恶意炒作、包装垃圾股等现象得到印证。
3．筹资主体——上市公司质量堪忧。上市公司的质量直接关系到证券市场的正常运转。如果上市公司质量不高，所发行的股票无人问津，证券市场的交易就不可能活跃。目前，我国上市公司的质量不容乐观。一方面，一些上市公司的上市动机不纯，其上市的目的不是为了使公司有一个更好的经营基础，而是为了利用“上市公司”的外衣更多、更方便地“圈钱”。另一方面，很多上市公司的经营业绩欠佳。有人通过实证分析表明，我国A股市场上市公司业绩自1996年以来逐年下降。A股市场的上市公司净资产收益率从1996的9．59％下降到2000年的7．63％，亏损面由1996年的6．03％上升到2000年的9．06％，与此同时亏损额从1996年的20．69亿元上升到2000年的136．89亿元，亏损盈利比从1996年的7．16％上升到2000年的15％，1998年甚至达到23．02％。而且还存在“一年绩优、二年绩中、三年绩差”这样的怪现象。其原因主要是上市公司没有真正建立起法人治理结构。没有正确理解上市公司的权利与义务。
4．证券监管力量不足、不规范。我国证券市场监管体制方面与发达国家和国际惯例相比有很大的差距。主要表现在以下三个方面：一是监管体系不完善。没有建立起政府监管。行业自律和社会监督等多层次的监管体系。二是监管制度不严。目前我国证券市场监管的最大缺陷在于查处力度不够、制裁措施不严厉，导致我国证券市场的“违规成本太低”。市场上违规现象频繁发生。三是监管中的计划经济色彩过浓。政府的政令干预过，曾经多次打压股市并获得成功，导致了“消息市”和“政策市”的形成。
(四)市场化运行存在机制障碍
这种障碍突出表现在计划机制与市场机制、行政手段与法律手段运用尚不协调。如上市企业的选择、企业上市目标市场的选择、上市额度和发行价格的确定等，都有很强的计划色彩，甚至不排除权钱交易等腐败现象。法律架构和监管制度与国际证券市场运作惯例存在较大差距也是机制障碍的表现之一。
此外，人民币不能自由兑换、利率机制还未实现市场化、金融市场发展不完善等都影响中国证券市场国际化的进程。尽管我国证券市场必然要走向国际化。但是由于存在股权结构分割。市场透明度低。监管的政府意志过于直接。市场系统风险较大，市场没有做空机制等问题。因此，如果在这些问题没得到很好解决之前就贸然开放国内证券投资，极易招致国际投机资本的袭击，引起证券市场的动荡，从而影响整个国民经济的稳定发展。为此，应结合我国证券市场的现实国情，明确我国证券市场国际化的必要性和目标，选准国际化进程的起点和突破口以及具体实现方式、途径和步骤，制定出合理的发展战略。
三、中国证券市场国际化的若干建议
笔者认为应该坚持“循序渐进、稳步开放”的发展战略，走“渐进式国际化”的道路，逐步推进中国证券市场的国际化进程。
(一)建立统一、多层次的市场体系
要建立主板市场与二板市场，场外交易市场与场内交易市场，股票市场、债券市场和衍生金融工具市场等等同时并存的多层次市场体系。加紧建立二板市场和场外交易市场，为包括高新技术企业在内的中小企业开辟直接融资渠道；在继续完善股票市场的同时积极发展债券市场；同时还将继续推进金融创新，积极稳妥地发展金融衍生工具市场，使我国证券市场尽快形成以股票市场为主体，多层次证券市场并存和协调发展的市场体系。
(二)改革证券监管体制，提高市场运行机制的市场化程度
证券监管层应逐步从“裁判员”兼“运动员”的角色，转变为只当“裁判员”、主要负责市场运行规则的制定和维护。当前证券监管工作的着力点应该放在尽快实现证券发行和定价市场化运作，提高其透明度，完善退市机制等方面。要取消证券发行和上市的指标限制，取消规模、行业和所有制的限制，取消证券发行的价格限制。发行的规模、定价完全取决于筹资者自身需要和投资者的认可程度。同时，逐步建立起政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管体系，突出培育行业自律组织发展完善，使其成为监管体系的中流砥柱。
(三)发展壮大国内证券经营机构，提高其国际竞争力
加入WTO后受冲击最大的就是证券经营机构。面对大型跨国证券机构的挑战，我国的证券经营机构应该在认真分析和预测环境变化的基础上，找准市场定位，制定科学合理的国际化发展战略，明确战略目标、战略重点和战略步骤，走特色化的发展道路。最为关键的是选准自身的市场定位。国内证券经营机构发展壮大自己的途径主要有：一是通过增资扩股、兼并重组提高资本实力，扩大资金规模，力争实现规模化经营。二是寻求与国际知名大型证券经营机构的合资、合作，成立中外合资证券经营机构。在合作过程中学习先进经验，培育自身的创新能力。三是重视人才的培养和开发。对于智力密集型的证券经营机构来说，人才就是竞争力，人才就是资本，因此必须重视人才的培育和开发，重视公司文化的培育，尽力为公司员工个人才华的发挥提供良好的平台。
(四)通过各种途径发展壮大机构投资者
一方面，继续大力发展开放式基金。目前国内开放式基金尚处于起步阶段，发展开放式基金经验还不足。但是开放式基金已经成为发达国家证券市场上主要的机构投资者，因此可以借鉴国际成熟经验发展我国的开放式证券投资基金。另一方面，也可以引进外国战略机构投资者。这方面可以借鉴发展中国家开放证券投资的成功经验，引入合格外国机构投资者，即QFII(Qualified Foreign Institutional Investor)制度。QFII制度是近30年来发展中国家渐进式开放本国证券市场的一种制度。在QFII制度下，投资额度、投资范围、投资方向和资金的汇入汇出都受到本国政府的严格限制，主动权在主权国家，因此不会对本国证券市场造成大的不良影响。
第9篇：证券发行市场的功能范文
公司债券市场发展历程
公司债券市场现状。日本是银行主导型金融体系的典型国家。长期以来，银企关系在主办银行制度约束下，日本的企业债务融资主要依赖于银行放款。与美国这类市场化程度很高并拥有成熟债券市场的国家相比，日本的公司债券市场发展相对滞后。1993年，日本公司债券的融资规模仅占GDP的0.73%，然而2000年以来，公司债券融资额占GDP比重不断上升，到2011年达到13%，显示出公司债券市场的高速发展。次贷危机后，日本企业开始更多利用公司债市场。2012年底，日本公司债市场中普通公司债券发行金额达到81524亿日元，金融债发行规模为26934亿日元，两者合计达到近11万亿日元（见表1）。
中国金融体系也是银行主导型结构，对比中日两国的企业融资工具结构，可以发现中国公司债券融资的落后。作为银行主导型金融体系，银行贷款曾是企业融资的首选，但最近十年，银行的市场份额逐渐减少，占GDP的比重从2000年的62%降到2008年的49%。但资本市场却飞速发展，2011年，股票市场总市值占到GDP的56%，公司债券的发行也逐年增长，2011年，公司债券余额占GDP的比率为12.9%，如表2所示。而我国银行贷款一直占主导地位，每年的银行贷款余额都超过当年GDP，远超日本的银行融资比率。2011年，我国股票市场总市值达到GDP的34.9%，公司债券市场占比最低，即使经过了快速增长，到2011年底，公司债券余额占GDP的比率也只有9.9%，仍低于日本十年前的水平。
公司债以高信用级别为主，且投资者分布不均。如表3所示，日本的公司债券绝大部分集中在BBB级以上，投机级债券很少，以投资级降级（堕落天使）为主。普通公司债中，2006～2010年，未发行过BB级的债券。甚至BBB级债券的发行规模都远小于AA级和A级债券，与美国的公司债市场情况大不相同。同时，从投资者结构来看，日本公司债投资者主要是银行，截至2010年底持有的份额约为50%。而在美国公司债券市场，投资者分散在海外、家庭和投资信托等各个领域，由多样化的投资者撑起公司债券市场。
大企业逐步摆脱对银行的依赖，转向公司债券市场。经过高速发展后，日本大企业的自有资本不断积累，信用度也不断增强，于20世纪70年代后期开始重新审视与主要银行间的关系。由于大企业在资本市场中的地位提高，作为信息制造人的主要银行开始逐渐丧失作用。日本企业为最大限度利用自身信用及价值实现低成本融资，开始转向直接金融。相比银行贷款，更多的企业进入竞争更为充分的债券和股票市场。此外，国内债券市场为确保银行的优先地位，对市场施加了诸多限制。例如，商法上对公司债发行额度的限制（1990年的净资产一体化，于1993年废除），承销-委托业务的进场规定，对商品性的规定（不能发行变动利率债券、零息债券、连动式债券和居住者外币债券等），起债标准限制，手续费体系“卡特尔”，证券公司外汇业务上的限制等。为回避这种国内限制，公司债券发行交易纷纷流向限制较少的海外市场，1980年代，欧洲日元债券市场增长很快，国内的公司债券市场无法满足上述需求，增长较慢。
日本企业的融资结构如图1所示，20世纪80年代到90年代中期，公司债券有较快发展，银行贷款增长率明显放缓，90年代末至21世纪初，大企业的股票融资大幅增长，而银行贷款出现萎缩，但间接融资目前在日本仍处于重要地位。2009年底，日本企业融资中的借贷占比为35%，债券和企业间信用占比25%，股票和企业出资则占到40%。
制度变迁：管制放松
发行制度演进：从管制到放松管制。20世纪80年代前，日本一直对公司债券高度监管。日本公司债券发行一般都需要有担保，实行公司债券银行托管制度——实际上是对公司债券发行的变相限制，是一种事实的审核制。对于公司债券的发行主体，只有经过严格的信用评级后才能发行，对债券发行企业发行条款的限制太广、发行成本很大。这就决定了日本公司债券市场只能是作为银行间接融资的附属存在，与美国的直接融资主导型模式截然不同。
日本公司债市场的真正发展始于20世纪90年代后半期，在此之前，公司债券市场长期处于金融监管部门和银行管理之下，仅被作为银行金融的补充性融资手段。20世纪90年代初期，由于无法适应企业融资行为的变化，国内市场出现衰退和萎缩。直到1996年取消发债条件限制、债券市场完全放开后，国内市场才真正发展壮大起来。其监管制度的改革历程如图2所示。
1977年，日本证券交易审议会基本问题委员会提交《关于公司债市场理想的发展方向报告》，提出了公司债市场自由化和国际化的建议。公司债市场的改革思路是：取消以大型受托银行为中心的发债会，实现自由发债；阻止承销业务集中倾向，促进竞争；丰富债券种类、满足投资者需求；在探讨对购买无担保公司债券投资者也实施保护等问题的同时，将之作为拓展债券种类的一个环节；发展由第三方机构进行的评级业务，帮助投资者甄别债券质量。受此影响，日本债券种类的多样化有所提高，发债标准有所放宽，但仍非常有限，改革并不彻底。
1984年后，在《日元美元委员会报告书》影响下，对债券发行的管制得以放宽。日本企业从欧洲债券市场融资的成本降低，融资手段由国内银行贷款和公司债转向了发行欧洲债券。日本企业投资欧洲债券的投资者多为日本国内投资者，由此，欧洲债券市场扩大的原因在于规避国内市场管制。为避免国内市场空洞化，1986年，日本证券交易审议会公司债特别分会在《公司债市场发展方向》报告中，提出了修改担保原则、改进发债机制等建议。依次实施的改革措施包括：1987年，引入提案竞标方式；1988年，实施对象扩大到所有债券，取消债券发行协议会，引入发行登记制度；1990年，放宽公司债发行限额，统一实行净资产标准；1991年，为防止进一步出现证券公司竞争过度导致债券价格在流通市场暴跌的现象，大藏省对证券公司规范普通公司债承销条件进行指导；1991年，公正交易委员会对证券公司在受托手续费上可能存在的“卡特尔联盟”现象进行提醒。
然而，公司债受托管理制度依然存在。公司债受托管理制度的彻底改革，是通过1993年商法的修订实现的。
为了使存在意义不断降低的长期信用银行转变为投资银行，允许银行从事证券业务。银行为此将取消公司债受托制度作为与证券公司交涉的筹码。1993年商法修订的内容包括：取消“公司债募集受托公司”；增设“公司债管理公司”，原则上强制设立；公司债管理公司包括银行、信托公司、依据有担保公司债信托法取得营业资格的公司，公司债管理公司只能从事发行后的公司债的管理业务；取消公司债发行限额。
募集公司债的受托公司改称公司债管理人，其职能局限于公司债发行后的管理业务。这样一来，原来由公司债受托公司承担的发债标准等的确认成了承销证券公司的工作。1996年进一步取消了发债标准及财务限制条款设定义务，实现了发债自由化。同时，对于面向机构投资者的公司债，允许设置手续费较低的财务人来取代公司债管理人。在公司债受托管理制度下，日本的公司债市场长期以来受到政府金融部门及银行的影响，但随着管制逐步放宽，终于实现了发债自由化，可采取公募注册发行和私募发行。
公司债券监管权力的集中。在二战以后的很长一段时间里，日本公司债券市场的监管由日本财政部（负责发行审批、场内、外市场监管）、证券交易委员会（负责场内、外市场交易监管、交易信息披露监督）及日本银行（负责交易清算体系支持）等监管主体构成。1998年，日本成立金融监督厅，行使原财政部对金融机构检查、监督功能。证券交易监督委员会也划入到金融监督厅，2000年7月，在金融监督厅的基础上成立金融厅，统一了原财政部对公司债券市场的检查、监督和公司债发行备案等全部职能。
发行上市与投资人保护制度。主要包括三方面内容：
一是公司债券发行审核制度。《日本证券交易法》的规定类似美国《1933年证券法》，日本证券发行的主管机关是大藏省。《日本证券交易法》第4条规定：“有价证券的募集或推销，在发行人未向大藏大臣就有价证券的募集或推销进行呈报时，不得进行。”第8条规定，“大藏大臣受理提交的呈报书之日15日内产生效力”，生效时间比美国少五日，其效率更高。但该条款还规定，大藏大臣认为呈报书“在形式上不完备或该文件记载的重要事项记载不充分”或“在重要事项上有虚假记载以及应记载的重要事项或为免生误解所必要的事实起记载有缺陷时”，“可以命令呈报人提交订正报告书，在认为必要时，可以命令呈报人停止提交的呈报书的效力。如果呈报者按照规定提交了修正报告书，且大藏大臣认为适当时，可解除该项规定的停止生效命令”。从以上规定可以看出，日本的证券发行制度与美国“如出一辙”，日本1948年4月13日制定的这部《证券交易法》，是日本在二战后由典型大陆法系向英美法系转变的又一例证。
二是日本公司债券发行信息披露制度。《日本证券交易法》以美国证券法为蓝本，吸收了美国信息披露制度的核心内容。《日本证券交易法》专设“企业内容等的披露”一章，就证券发行的信息披露作了详细规定。《日本证券交易法》要求“有价证券的募集或推销，在发行人未向大藏大臣就该证券的募集或推销进行呈报时，不得进行”。并规定应包括以下事项：“一、有关该募集或推销的事项；二、该公司的目的、商号及有关资本和出资的事项，该公司的营业及其经营状况及其他有关事业内容的重要事项，该公司的负责人或发起人的有关事项，以及其他依大藏省令规定为公益及保护投资者所必要的事项。”“有价证券的发行人，在募集或推销时，必须制作计划书”，计划书“对提交的呈报书应记载的事项内容必须加以记载”。当发行人向投资者招揽时，必须预先或同时向对方交付应告知的书面文件。并将有关呈报表和披露文件备置于大藏省供公众查阅。
三是日本公司债券债权人保护制度的安排。日本公司债券发行的投资者保护制度是在其商法、公司法、证券交易法的制度规范下构建起的企业债券发行信用约束及偿债保障机制。此外，日本借鉴了美国《1939年信托契约法》，为附担保企业债券发行专门制定了《附担保企业债信托法》，以保障债券投资者的权益。在日本企业债券市场发展中，依据该法律发行的附担保企业债券成为日本企业债券的主要形式。
