企业执行董事履职报告精选(九篇)
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第1篇：企业执行董事履职报告范文
我们发现基金公司在薪酬改革时过多将注意力投向了基金经理、研究人员、销售人员，而忽略了公司高层尤其是董事的薪酬问题。这里所指的董事会成员包括执行董事(executive directors)与非执行董事(non―executive directors)，非执行董事包含了非执行的内部董事和外部独立董事。
从对基金行业薪酬调研的结果来看，其董事薪酬收入有如下特征：
总收入与公司性质、规模具有较高的相关性，通常来看是合资基金公司薪酬水平高于同比职级的内资基金公司；而内资基金公司，董事薪酬收入更与公司资产管理规模具有正相关性，业绩排名靠前的基金公司更有支付能力，但是与基金产品的业绩表现、基金净值则无明显关联。
在基金公司内部，根据董事的不同分类薪酬也有差异，独立非执行董事年度津贴通常与A股上市公司大致相同，在5万元－10万元区间；抛开在股东单位领薪的董事不谈，在基金公司领薪的董事与高管的薪酬体系类似。通常根据其岗位价值确定固定薪酬。如左下图所示：董事高管的年度固定薪酬行业平均在200万元左右，不同公司规模也有较大差异。绩效奖金则是根据市场年景、公司业绩浮动，如果年景不好，严重者可能会发很少的年终奖甚至于不发，反之则可以拿到月工资的十几乃至几十倍，达到上千万元的总收入。
从实践角度，当前我国基金公司的董事薪酬问题集中体现在如下方面：
从董事薪酬的决策机制来看，目前决策权在于股东大会，更甚者是自定薪酬，而作为基金公司的重要利益相关者的基金份额持有人则缺乏相关的话语权。从公司治理的角度看，这样的制度安排使得基金份额持有人的利益难以得到保障。
从董事薪酬的组成来看，大部分基金公司对于董事(尤其是不担任经营层职务的董事)的薪酬策略是可有可无，每年只是固定的领取固定的董事津贴，与基金公司的整体业绩缺乏有效关联，导致对公司的关注度不足。
目前财政部等相关监管机构已开始关注金融业高管薪酬总额的管理，但是对于基金业的董事薪酬并无相应的制度要求其履行详细的信息披露义务。对于股东利益和持有人利益无法起到应有的保护作用。
从董事薪酬水平来看，基金公司面临的是两难的选择，既要满足监管要求，又要保持一定市场竞争力。
根据董事性质和职责的不同，设计匹配的薪酬机制才能起到相应的激励作用。结合实务操作经验，我们从四个层面探索基金公司董事薪酬激励机制建设问题。
谁来决定董事薪酬
虽然基金公司是作为基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，现有的基金公司治理架构是直接以发起人代表了基金持有人的利益，在这种二元分化的治理结构下，基金公司势必为股东输送利益而损害持有人利益。而对于董事薪酬的最终决策权也在股东大会。但是从完善公司治理的角度，基金公司应当综合考虑股东利益和基金持有人利益。因而，可适当探讨基金持有人对董事薪酬具有一定话语权的操作可能性，以此起到对董事的制约作用，确保董事在制定基金公司发展战略时考虑基金持有人的利益保护机制，避免当前情况下基金份额持有人利益受损而基金公司股东却赚得盆满钵满的情况。
目前我国对基金公司董事薪酬披露机制尚无明确规定。在《基金管理公司年度报告与格式准则》中，涉及董事高管的条款并不包括其个人薪酬信息披露，仅要求“披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、任期起始日期、简要工作经历以及在本公司以外所担任的职务，独立董事也应披露上述事项”。这与我国目前对于董事高管越来越精细化的信息披露要求后者是极不相符的。
相比于同处金融行业的证券公司信息披露要求，后者则严格得多。中国证监会在《证券公司年度报告内容与格式准则》中规定了“公司应分类披露董事(独立董事需单独列示)、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬总额、持有公司股份数量及持有公司期权数量。上述人员在公司领取的薪酬总额包括工资(含各种津贴、补贴等)、奖金及其他报酬等”。另一个借鉴是美国证券交易委员会早在2006年颁布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公众和股东披露的新规定》，其中要求基金公司在其注册表、股权表决代表委托书和年度报告中，要披露在最近财政年度支付给所有董事的全部报酬，以及支付给董事们的价值为1万美元以上的其他公司补贴和优惠待遇。
参考同业发展的历史，我们相信基金公司的董事高管薪酬信息披露机制终将会趋向完善，并成为基金公司治理结构优化的又一里程碑。因为透明化的董事高管薪酬披露机制。既有利于政府机构的行业监管，也将促使基金公司建立董事高管薪酬机制的时候考虑与股东利益、基金持有人利益的关联。
董事薪酬的组成
从当前实践来看，基金公司的非执行董事薪酬通常包括年度固定的董事津贴以及按次支付的董事会费，如果兼任专业委员会成员，还可以领取专业委员会委员津贴以及按次支付的专业委员会费。但是，由于非执行董事多由股东单位派驻，其个人总薪酬中占比较大的是由其任职的股东单位支付的工资奖金，因而非执行董事为了获取更多的奖金收入会将更多的精力投入到所任职单位，导致对基金公司的关注度不足，无法起到很好的战略指导作用以及日常监督作用。
为促进董事的履职尽责，需要借助于薪酬激励机制的改革对董事的行为起到导向作用。例如由控股股东或者持股比例较大的股东提名派出若干非执行董事作为专职董事，这些专职董事不再担任派出单位的经营层职务，以便从股东业务中脱身出来，而将主要职责集中于更好地监督基金公司的战略制定与实施。此类非执行董事将突破以往的董事津贴范畴，由基金公司为其建立全面的薪酬激励体系。参考国外的实践，我们提出该类董事的全面薪酬激励体系。
我们也看到，当前基金公司董事全面薪酬激励体系中的长期激励在实际操作中具有一定的难度，主要原因在于股权激励相关政策的缺失。基金公司对股权激励可谓是酝酿已久，早在2006年证监会基金部的《基金公司证券投资基金管理公司治理准则(试行)》中就首次提及了“公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制”。随后在2007年证监会基金部了《基金管理公司员工持股问题的通知(征求意见稿)》，核心条款包括“员工持股必须采取员工直接持股(不得委托持有)的方式，计划所涉不得超过股本总额25％，员工个体不得超过10％，外籍员工和外资股东合计不得超过49％”等。受此政策的吸引，基金公司纷纷摩拳擦掌、跃跃欲试，市场传言也风生水起，最终却一直未能实现破冰。而随着今年财政部的一纸规定――“在国
家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划”，金融行业的股权激励陷入停滞。
在我们看来，股权激励作为董事全面薪酬体系的一部分，与现金薪酬有着互为补充的激励作用。作为公司高层的董事，持有公司股份，将会与股东建立更加紧密的关联，保证目标的一致性。对于基金行业来讲，由于对人力资本的高度依存度，高层、核心骨干的持股激励对人才的稳定是起着重要作用的。西方的基金公司，在长期的员工持股制度下，员工持股的比例越来越高，例如美国富达基金的员工持股比例达到51％，其家族持股比例仅为49％。在我国的合资基金公司中，其外资股东中大部分都推行了员工持股计划。而相比我国的基金公司，员工持股制度却是千呼万唤难以付诸行动。
对于独立董事是否可以持股，一直是处于争议之中的话题。根据我国目前的监管要求，上市公司独立董事不能持有本公司股权。但0ECD的研究也指出，独立董事的“独立”应该是相对的，其持股比例应该在保持独立性与增强对企业责任之间寻求平衡。如果公司在薪酬激励体制中为独立董事赋予了持股权利，可以要求其任职期间所持股份锁定来保证其独立性。
财政部对金融行业的股权激励规范政策何时出台仍是未知，而《证券投资基金法》目前正处于修订阶段，也无法对基金业的股权激励提供有力的支撑。在政策尚不完备的情况下，基金公司在现阶段实施长期激励应当拓宽思路，不仅仅局限于股权的形式，可以考虑通过其他方式实现长期激励的目的，比如采取基于奖金的虚拟股票、分红权或者基于公司福利计划的退休后补充商业保险、企业年金等。未来政策环境成熟，公司可以通过“等值转换”将现有的激励计划转换为员工持股计划、股票期权或限制性股票等。由此保证了当前环境下对公司董事高层以及核心骨干人员的稳定，并为未来的股权激励实施打好基础。
董事薪酬的业绩条件
基金行业是一个具有较高经营风险的行业，资产的财务杠杠也很高。全面薪酬激励体系需要严格的绩效约束体系与之匹配。董事的绩效体系直接取决于其担负的职责。
对于执行董事，其经营管理职责将更多的反映在公司整体盈利能力上，如净利润(NP)、净资产收益率(ROE)等指标，以此来保障股东目标的实现。针对国内基金公司，在股市低迷的情况下我们看到的一种情况是：公司的基金管理费收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有资金的投资收益却是亏损巨大，最后导致公司的整体盈利降低以至于亏损，为股东带来损失。为避免这一情况发生。提高执行董事在投资决策上的谨慎性，可以在其绩效指标中加入自有资金投资损益的相关指标。
在衡量基金公司董事的业绩指标上，有两点应该特别关注：一是注意绝对指标与相对指标的平衡，其中相对指标是指与行业平均水平或对标企业相比的相对业绩；二是注意考虑风险因素，尤其要吸取金融危机的深刻教训，仅仅考核ROE是不够的，采用风险调整后的收益指标，或者多指标考核是一个趋势。
由于非执行董事的主要职责在于战略指导与监督，要以此为导向确定薪酬分配，其业绩评估除了公司实际经营业绩外，还应当使其更加专注于对公司整体战略的把握，监督经营层对战略的实施，以实现股东要求的发展目标。因此我们建议，需要增加对非执行董事的行为的考核。非执行董事的典型行为评价要素主要来自其应负职责。
确定合理的董事薪酬水平
对于年初财政部提出的金融国有及国有控股金融企业负责人薪酬管理的有关政策，一些基金公司表示了担心，因为薪酬的封顶限制将会影响到人才的吸引，也有的基金公司信心满满地表示不用担心，认为自己不属于国有控股金融企业，希望藉此避开薪酬上限的管控。
从我国的基金公司现状来看，国有控股的比例的确在降低，外资、民营资本逐渐介入，但由于历史原因国有持股比例相对较高。根据证监会基金部的统计数据，目前我国基金公司有60家，其中26家是完全内资的基金公司，其大股东多为国有控股的证券公司、信托公司等，因而，从终极控制人角度来看这些基金公司的国有控股或参股属性是确定的。而对于34家合资基金公司，由于存在外资比例最高49％的限制，其原国有股东的持股比例稀释也是有底限的。因而，对于我国基金公司而言，其国有控股或参股的现状决定了高层的薪酬水平还是在一定程度上要受到财政部相关政策制约的。这也是基金公司董事薪酬水平需要考虑的因素。
第2篇：企业执行董事履职报告范文
【关键词】 独立董事监事会监督职能
一、关于独立董事功能定位的探讨
1、独立董事功能概述
独立董事是在英、美、法系国家“一元董事会”的公司治理结构基础上形成并发展起来的。结合国内外的相关研究，关于独立董事在公司治理结构中的功能，当下流行的观点主要有以下三种。
（1）监督功能。独立董事有资格来选择、监督、考核、奖励和惩罚企业的经理层，可通过减少经理人和股东之间的冲突来提高企业的效益。
（2）战略功能。独立董事具有良好的专业知识背景，凭借自身的学识和经验，可在公司发展、运作管理、资源配置等重大战略性问题上做出独立判断，协助董事会制定合理的战略规划。
（3）政治功能。当政治因素对企业的影响较大时，企业中具备政府背景的独立董事作为企业与政府之间的联系桥梁，可为企业提供具有洞察力的意见，帮助企业分析和预测政府的相关行为。
2、我国监管层关于独立董事的功能定位
与美国上市公司股权结构高度分散不同，我国上市公司股权高度集中，董事会容易受到控股股东控制，出现控股股东滥权现象。为了维护公司整体利益及中小投资者的合法权益不受侵害，从而引入独立董事。
从我国现有法规可以看出，我国监管机构对独立董事的定位为监督者。就《指导意见》全篇内容而言，其内容是为实现独立董事监督公司运作而服务的。《指导意见》对独立董事所提出的“独立性”要求，并不是要求其发挥顾问、战略管理等功能，而是其有效履行监督职能的前提。又如《指导意见》第五节独立董事具有的特别职权，将重大关联交易单独作为第一项且需由独立董事发表意见的事项，也是对独立董事的监督职能的明确。此外，《上市公司治理准则》等一系列规范性文件也强调了独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
二、独立董事制度的运行现状及困境
1、独立董事监督职能弱化，具有荣誉化、顾问化倾向
根据上证所和深交所的一项调查问卷统计：无论是上市公司还是独立董事，认为独立董事应当主要为上市公司提供专业知识或技术支持的比例均略高于独立董事应当主要发挥监督执行董事和管理层作用的比例。这一结果说明，当前我国上市公司中独立董事的监督职能被弱化，更多的是以一种顾问的角色存在，没有真正实现证监会设立独立董事制度的初衷。
（1）咨询职能比监督职能更容易为上市公司接受。目前上市公司设立独立董事，在很大程度上只是为了满足证监会对上市公司治理结构的外部监管要求，或者是为了提高公司的社会地位、增加公众对公司的信任度，而不是公司治理的自发需求。因此，独立董事提供咨询服务比监督其董事会或管理层更容易被上市公司所接受。
在现有独立董事提名及选举模式下，由于上市公司普遍存在“一股独大”的现象，因而董事会往往被控股股东控制，导致独立董事的提名和选聘基本由控股股东和董事会包揽。试问作为被监督的对象，控股股东和董事会怎会愿意独立董事行使其监督职能？因此，这些控股股东和董事会在选择独立董事时便已“把好关”，青睐那些不能参与公司治理，但可提高公司社会地位或带来资源的社会名流。独立董事来源构成也充分说明了这一观点。据上证所的问卷调查统计，来源于学校（主要是高等院校）的独立董事比例为38.55%，专业人士所占的比例为23.71%，15.73%的独立董事来自于有关行业协会、政府机构或退休群体。
（2）独立董事行使咨询职能比监督职能更易实现。站在独立董事的角度，独立董事发挥咨询作用不存在实际的障碍，但若要对控股股东或管理层行为进行有效监督，显然受其时间精力、信息及职权限制，同时需要公司积极配合，其困难程度可想而知。
首先，目前部分独立董事对于自身的权利、义务和法律责任并不十分清楚，不熟悉公司经营管理，行使监督职能“心有余而力不足”；其次，目前独立董事多为兼职，没有足够的时间和精力去全面系统地了解公司运作情况，不少独立董事就连董事会会议也都是以通讯方式表决，没有同管理层现场沟通以了解议案实质的可能；最后，独立董事与上市公司信息不对称，其行使职权依赖于公司的配合，若公司不向独立董事提供必要的条件和资料，则独立董事不能了解相关议案的真实内容，也就无法做出独立客观的判断。因此，独立董事的表决权往往流于形式，不能对董事会的决策进行有效监督，只能发挥其咨询顾问的作用，甚至成为了所谓的“花瓶”。
2、独立董事与监事会监督职能的冲突
重引进、轻改造、轻执行是我国制度引进过程中的一大弊病。在未对监事会制度进行深入反思和更深入实践的情况下，又引入了同样作为监督机制的一元制下的独立董事制度，将两种产生背景完全不同的监督机制强行简单综合在一起，两者的冲突与矛盾也成为不可回避的问题。
通过对比有关法律规定不难发现，独立董事和监事会的监督职权有明显的重叠和交叉，即主要都是对经营管理层的经营行为和财务状况进行重点监督，但同时又都未对各自的具体的监督范围进行有效的界定。在两种监督机制存在矛盾和冲突的情况下，目前尚未有相关制度对两者的职能分工进行协调。明显的职能重叠和交叉在一定程度上扭曲和模糊了现行的公司内部组织架构，增加了监督成本，降低了公司的经营效率。因此，把监督权同时模糊地赋予监事会和独立董事的做法，将导致重复监督或无人监督，其结果最终是两个制度皆失效。
三、完善我国上市公司独立董事制度的政策建议
1、完善独立董事制度体系
（1）改进独立董事选聘机制，确保独立董事的独立性。选任提名是实行独立董事制度关键的环节，决定了独立董事能否真正独立。目前我国很多上市公司的独立董事提名选任都是由控股股东决定，这让独立董事的独立性备受怀疑。
为完善独立董事的选聘机制，建议一个股东只能提名一名独立董事，在制度层面保障中小股东在提名方面的权利。此外，为保证选举的公正性及独立董事的独立性，在选举独立董事时，提名股东及与其有关联关系的股东不得参与表决，并要求当大股东控股比率超过某一临界值时公司应采取累积投票制选举独立董事，以限制大股东在独立董事提名与选举中的影响力和干预力。
（2）完善独立董事的激励机制。目前我国绝大多数上市公司纯粹以现金形式固定地给付独立董事报酬。独立董事的薪酬若是拿少了，就难以保证他会拿出足够的时间和精力去处理公司事务；若是薪酬拿多了，独立董事在经济上可能依赖于当董事的薪酬，则其独立性就有可能受到影响以致削弱。
因此，完善独立董事的激励机制，需要把握独立董事薪酬的“度”，使独立董事既能保持独立性且又有动力有效履行职责。另外，在独立董事薪酬构成方面，还应借鉴西方国家的经验，通过给予适量的期权或期股等长期激励方式，来建立灵活的薪酬制度，使独立董事更加关注上市公司的经营业绩、发展前景和长期利益。
（3）完善独立董事的法律责任制度。我国目前未对独立董事的法律责任单独作出规定，而是统一规定在董事的法律责任下。但独立董事作为一类较为特殊的董事，在承担一般董事的法律责任的同时，因其特殊的地位，法律责任方面还应与其他董事有所差别。首先，应制定独立董事制度的具体指引或规范，进一步明确独立董事的特殊职责及其未尽职责所应承担的责任。其次，应借鉴国外经验，在客观、可行的基础上，为其提供必要而适当的免责安排。最后，在适当的时候，可引入相应的责任保险机制，同时通过保费和可赔偿范围的合理界定，平衡保证独立董事权益和防范道德风险之间的关系。
2、加强独立董事队伍培养，成立独立董事行业协会
独立董事作为综合性人才，应具有相当的企业管理经验和一定程度的教育背景，能够做出审慎判断，并有直抒己见的勇气和魄力。目前应加强独立董事的职业化队伍培养，成立行业自律组织――独立董事行业协会。
独立董事行业协会应发挥以下功能：首先，确定独立董事的薪酬指导标准；其次，对独立董事行为做出细致规范，组织进行任前辅导和业务培训，帮助其真正做到勤勉尽职；再次，建立并维护独立董事数据库，包括各独立董事历次担任独立董事的履职情况，形成相应的声誉机制；最后，当独立董事在履职时受到公司方面不公正待遇或刁难时，协会应帮助维护其合法权益，降低履职风险。
3、协调独立董事与监事会的职能，形成监督合力
制度安排功能的充分发挥不仅取决于每一种制度自身功能的完善与否，还取决于制度之间的协调与否。要使独立董事与我国现行“二元制”的公司治理结构进行“无缝接入”，必须结合独立董事与监事会特点，重新界定和整合二者的功能，避免功能上的冲突和无人负责的情况。首先，对各自的具体监督范围进行有效的界定，并对两种监督机制可能存在矛盾和冲突的地方进行协调。其次，独立董事和监事会应严格按照相关规定履行职责，并相互监督。最后，建立独立董事与监事会信息与资源共享及磋商制度，两大监督机构可以联合对特定问题展开调查。
【参考文献】
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[4] 吴小评：论独立董事制度系统功能的定位――从中日比较的视角[J].学术交流，2008（10）.
第3篇：企业执行董事履职报告范文
[关键词] 独立董事制度 公司治理 内在缺陷 公正性
一、引言
独立董事是独立外部董事的简称，是指除去董事职务之外，不在上市公司担任其他职务，且与所受聘上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度产生于上个世纪的美国，目前已被世界上众多国家所采用。我国自2001年在上市公司中正式引入该制度以来，迄今已有七年多时间。在这段时间里，理论界围绕独立董事制度进行了众多的研究，大多数都认为这一制度在我国上市公司中的作用没有得到充分发挥，未能达到引入该制度时的预期效果。至于该制度低效的成因，则是众说纷纭，莫衷一是。笔者经过研究发现，独立董事制度本身是一种有内在缺陷的制度，这是造成该制度在我国低效的重要成因之一,本文即是对有关制度缺陷的理论分析。
二、研究前提
笔者认为，随着现代企业理论和利益相关者治理理论的兴起，当今社会出现了对公司董事会行使职权时要确保公正性的新要求，即董事会不能只考虑股东的利益，还应考虑其它利益相关者的利益和企业的社会责任，这是独立董事制度之所以产生的深层次原因 。本文是以此观点为前提展开分析、论述的。
三、独立性理论含义
在“独立董事应当独立于谁”的问题上，各国、各地区、各机构的规定并不完全一致。其中，有的要求独立董事要独立于公司、执行董事、重要股东和重要的消费者或供应商，如美国证券交易委员会（SEC）的有关规定；有的则还要求其不得从属于接受公司重大捐助的非盈利性机构，如美国加州公共雇员退休制度；还有的则还要求其未参与公司的股票期权计划、在一家公司担任独立董事时间不是太长以及这种服务没有资格领取养老金，如英国的凯德伯瑞报告；在我国则要求其要独立于上市公司及其附属企业、以及重要股东，且不得是为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。由于独立董事制度背后存在的是对董事会公正性的要求，因此，可以为这些相互有所差异的关于独立性的规定寻找出一个共同的基础，即独立董事理论上的独立性应当是指独立于公司所有重要的利益相关者。这一观点可以从澳大利亚投资经理协会的有关规定中得到支持性论据。该协会在列举了独立董事不得具有的其他六种情形后做出规定，独立董事不得“具有可能被合理视为会影响其为公司最佳利益行事能力的任何利益、业务或其他关系”（左金凤，2003）。
四、独立董事制度缺陷分析
独立董事制度本身的内在缺陷可以从公正性目的实现、上市公司和独立董事三个方面予以分析。
1.公正性目的实现
如前所述，独立董事制度产生于当今时代对董事会公正性的新要求。也就是说，独立董事制度是为实现董事会行权公正性而产生的。但问题是，增强董事会独立性，或者说建立独立董事制度，只是有利于实现董事会公正性的一个形式上的要求，公正性最终需要依靠行权的结果来进行判别。因此，董事会成员的独立性未必真得能实现董事会行权的公正性，它只是体现了人们对实现董事会公正性的一个较为合理的预期，这是其一。其二，理论上的独立性是指独立董事独立于公司所有重要的利益相关者。这一理论含义使得其要转化为现实中具操作性的严格定义十分困难，即在现实中符合操作性定义有关要求的“独立”董事未必在理论上也是严格独立的。这两点原因使得独立董事制度在现实中未必真得能实现董事会公正性这一制度目的。
2.上市公司
上市公司方面存在的主要问题是实施独立董事制度不积极。由于独立董事制度主要作用之一是监督上市公司及其内部人的违规、违法行为，因此，当现实中上市公司内部人有违规、违法需求时，他们就会很当然地不希望在公司中设立这样一种制度。如果因外部某种原因而不得不建立、执行该项制度，那么就可能会采取“阳奉阴违”、“形式主义”的方式，即虽然表面上看起来是建立了独立董事制度，但却在具体执行过程中故意设置障碍或不予配合，阻碍独立董事有效发挥作用。
3.独立董事
(1)激励不足。这可以从两方面来进行论述。其一，从独立董事能否占有公司剩余索取权角度而言，由于按照团队生产理论，团队的监督者必须能够占有剩余索取权，否则他也可能会偷懒；同时按照现代企业理论，监督者所拥有的剩余索取权和控制权应尽可能地匹配，否则，这一控制权就会变成一种“廉价投票权”，不会被负责地使用，因此，社会应当赋予独立董事与其所拥有的监督和决策权力相匹配的公司剩余索取权。然而，按照前文对独立性的理想要求，一方面，独立董事应当独立于股东，即他不应当拥有公司剩余索取权；另一方面，即使放宽要求，让独立董事可以拥有部分剩余索取权，那么，在社会对独立董事监督和决策作用寄予较大期望的情况下，他所拥有的剩余索取权还是不可能与赋予他的监督和决策权力相匹配。其二，从独立董事履职的报酬收入而言，因为独立董事要独立于公司，他就不应当从公司获得太多的报酬，否则，这一较大收入由于对独立董事的重要程度增加，就可能成为他在发挥监督作用时公司进行要挟的“人质”。即使独立董事履职收入改由上市公司之外的某个机构统一发放，也仍然存在问题。由于独立董事的监督和决策工作的质量是难以得到及时衡量的，这一发放方式将意味着独立董事一般是能够如期拿到约定的那份收入的，而这就意味着收入的获得与工作质量的好坏之间将难以建立起及时的对应关系，因此，仍然存在独立董事“偷懒”和“投机取巧”的可能。上述两点分析意味着，如果独立董事符合通常的“经济人”假设，那么，他很可能会出现履行职责动力不足的问题。
(2)信息不对称。信息不对称是指信息在相互对应的经济个体之间呈不均匀、不对称的分布状态，即一些人掌握某些事情的信息比另外一些人多一些。所谓“买的没有卖的精”就是这一现象的一个形象化的描述。独立董事和内部董事之间就存在信息不对称的问题。独立董事既然独立于公司，则必然不得在公司内部担任除董事之外的其他职务，由此他所掌握的公司内部信息必然主要是由公司内部人提供的。因此，独立董事相对于内部人而言，一般情况下都是处于信息劣势地位。按照信息不对称理论，那么，独立董事在决策时将可能会遭遇逆向选择问题和在对内部人监督时遭遇道德风险问题，进而损害其决策的正确性和监督的公正性。
(3)时间、精力投入不足。按照定义，独立董事既然独立于公司，他的生活来源就主要不应当依赖于从公司获得；否则的话，这一职业的稳定性因为会影响到他的生活来源就将成为他在发挥监督作用时的障碍。由此，独立董事只是他的一个兼职，而这将必然会分散其时间和精力，进而可能会造成他在了解公司内部信息以及履行监督和决策职能时时间和精力投入不足的问题。
(4)人才不足。一方面，独立董事作为董事会成员，肩负着对上市公司监督和决策的重任，这一角色要求其知识、经验丰富，且监督和决策能力强，但上述激励上存在的缺陷，可能会导致符合独立董事有关任职条件的人不愿担当这一职务的问题。另一方面，前文分析表明，从理论上讲，独立董事应当独立于公司所有的利益相关者，并有追求公正的坚定不移的信念。这点将使得独立董事在理论上的任职资格过于苛刻，现实中真正符合要求的独立董事人选很少。这两方面的原因将使得独立董事制度在现实中面临人才供应不足的问题。
(5)可能会被内部人利用。由于独立董事制度未必真的能实现董事会的公正性，符合独立性的有关规定未必就意味着他是真的独立的，以及独立性还是变动的――即使独立董事在受聘时真的独立，也难以保证在日后他和公司内部控制人之间不“日久生情”，仍能保持最初的独立性，因此，独立董事制度就有可能被公司内部人所利用：即内部人可能会以某项决策已经得到独立董事的批准而寻找推卸责任的借口，或借用独立董事制度的名义，拉拢独立董事与之合谋，依靠损害利益相关者利益的方式来谋取其私利，进而导致更严重的公司治理问题（喻猛国，2001）。
五、结论
综上所述，独立董事制度是一种存在种种缺陷、在实践中可能会面临许多问题的理想化了的制度。
参考文献：
[1]陈昊:中美独立董事制度比较研究[J].当代法学，2003（5）
[2]赵伊川王柏玲:关于独立董事独立性的国际比较”[J].东北财经大学学报,2002（11）
[3]邓菊秋:独立董事制度研究[M].成都：西南财经大学出版社，2004
[4]中国证监会:关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,2001～08～21
[5]左金凤:独立董事的独立地位探讨[J].北京建筑工程学院学报（增刊），2003（6）
第4篇：企业执行董事履职报告范文
关键词：智力资本；信息披露；公司治理
中图分类号：F270.7 文献标识码：A 文章编号：1000-176X（2009）06-0093-08
随着信息技术的进步和快速普及，信息产业在国民经济中发挥着越来越重要的作用。与传统产业相比，信息产业有着明显不同的特征及运作规律，智力资本在信息产业中的地位举足轻重。从某种程度上说，以人才为核心的智力资本不仅是信息技术企业获取持续竞争优势的关键所在，也是信息技术企业未来创新和价值增长的主要源泉。在我国，智力资本信息披露越来越引起学术界的关注，实物界对此也是愈来愈重视。
一、智力资本信息披露研究文献综述
首开智力资本信息披露先河的是瑞典第一大保险和金融服务公司――斯堪地亚（Skandia），他们于1995年5月，公开发表了世界上第一份作为年度财务报告补充的，后被称做“导航器”的智力资本报告。继“导航器”模型之后，一些学者相继又发展了一些模型来披露智力资本有关信息。这些模型均没有在传统的财务会计报告框架内披露智力资本信息，而是运用一系列量化的指标从管理作业活动的角度来进行反映。
对于投资者各种形式的智力资本信息都是有价值的参考资料，因为它们能够帮助投资者降低未来的不确定性和准确估计公司的价值［1］。然而财务报告未能反映这种范围广泛的可以创造价值的无形资产，由此引起越来越多的公司与投资者之间的信息不对称，并且在资本市场中造成融资效率低下。
当存在委托问题时，Jensen和Meckling认为好的信息披露能降低投资人面对的不确定性并因此降低公司的资金成本。因此，管理者应该愿意披露智力资本信息［2］。Abeysekera指出对智力资本信息披露理论框架的发展还处于初级阶段，只有很少的研究能对他们的发现提供强有力的理论基础［3］。然而文献提供了一些理论视角可能会帮助解释智力资本信息披露的差异。这些视角包括合法性和利益相关者、委托问题和信息不对称。
大部分智力资本信息披露研究是跨部门和特定国家的，相关研究的例子有澳大利亚、爱尔兰、意大利、马来西亚、英国等。一些研究集中于人力资本信息披露的特定视角，比如人力资本研究，而其他人进行了国家间智力资本信息披露的比较研究。
大部分智力资本信息披露研究运用了内容分析法的研究方法，而一些也用了调查问卷的方法。Guthrie 和 Petty通过对智力资本报告实践的分析发现信息披露是以文字形式表达而不是用数值衡量的，并且很少有把理论付诸于实践的做法。
一些文献从公司的角度研究了智力资本的相关问题。Habersam 和 Piper采用案例研究的方式研究了医院的智力资本［4］。基于西班牙公司的分析报告，García-Meca 等发现智力资本信息披露与信息披露会议的规模和类型显著相关而与所有权分散程度、国际排名、行业类型和利润水平不相关［5］。
近年来国内关于智力资本信息披露的文献也在逐渐增多，但大多数都是理论研究而缺少实证方面的研究。在实证方面，张丹检验了智力资本信息披露与市场价值的关系，在智力资本信息披露影响因素方面的实证分析还是空白［6］。
在已有关于智力资本研究的成果基础上，本文以我国信息技术产业上市公司为样本，对于智力资本信息披露与公司治理因素、上市年数、获利水平和公司规模的关系进行实证研究，并根据实证研究结果提出相关的政策建议，供政府管理部门、公司决策部门参考。
二、智力资本信息披露的决定因素与假设的提出
（一）公司治理机制
研究公司治理的重要理由之一就是董事会管理年报中的信息披露，因此董事会成员在信息披露中扮演着非常重要角色。Holland发现公司董事非常关心企业的财务信息，并在公司信息披露过程中扮演着积极的角色，其中包括：（1）提供有关公司价值创造的初步信息和他们对此的贡献。（2）提供他们自己在管理业务方面技能的信息。（3）提供他们进行资金融通的方式。（4）提供他们信息披露的信誉。（5）提供与他们报酬和财富挂钩公司的命运的信息［7］。
委托理论提供了一个联系自愿性信息披露和公司治理的框架，即设计控制机制来降低因所有权与经营权分离带来的委托问题。这个观点可以延伸到智力资本信息披露，即管理者能够决定智力资本信息披露的水平，并因此降低与智力资本信息有关的投资者的不确定性。因此，高质量的智力资本信息披露将能为公司提供一个更为缜密的监督机制，从而降低机会主义行为和信息不对称程度。
采用内部控制机制，如审计委员会、独立董事、董事长与CEO两职的分离可能在智力资本投资和绩效的关键决策上增加监控质量，这就可能会减少机会主义的行为和减少保留信息的损失，因此在年报中的智力资本信息披露十分重要。
（二）股权结构――股权集中度与智力资本信息披露
在现代公司中，所有权和控制权分离导致了股东与董事会之间、董事会与高级经理人员之间的委托关系，两种委托关系产生了两类问题：（1）在股权分散的情况下，经理人员作为股东的人掌握公司控制权，形成事实上的内部人控制，产生“管理者成本”。（2）在股权高度集中的情况下，大股东作为全体股东的人，在掌握公司控制权后损害公司利益和侵占小股东利益，形成法律上的内部人控制，产生“大股东成本”。公司治理的核心就是要降低成本，解决问题，即管理者治理和大股东治理问题。这样，内部人便有动机自愿披露信息，以表明按照全体委托人的利益行事，从而让委托人降低对于他们的监督，减少成本。
因此，股权过于分散与股权过于集中的公司自愿披露信息的程度都较高，也就是说，自愿信息披露水平与股权集中度呈U 型关系（二次线性关系）。从整体上看，中国上市公司的股权过度集中，且第一大股东持股份额显著高于第二、三大股东持股份额，本文选择第一大股东持股比例代表股权集中度，于是本文提出如下假设：
假设1 在其他变量不变的情况下，智力资本信息披露水平与股权集中度存在正向关系。
（三）独立董事的比例与智力资本信息披露
董事会作为内部控制机制之一，往往根据股东的利益进行决策并确保管理行为与股东的利益保持一致。根据资源基础理论，Haniffa 和 Cooke认为董事会有越来越多的独立非执行董事是因为他们有广泛的专业知识和声望，并在影响信息披露方面起着关键的作用［8］。本文认为董事会中独立董事广泛的专业知识与经历将会鼓励管理者披露更多有关智力资本的信息，这将使投资者更能及时地反映与智力资本有关的公司价值。本文也十分重视独立执行董事并假设：
假设2 在其他变量不变的情况下，智力资本信息披露水平与独立董事人数占总的董事人数的比例正相关。
（四）董事会的会议次数与智力资本信息披露
董事会会议可以使股东受益，董事会会议在公司治理中起着非常重要的作用。董事会会议越频繁，董事们则会有更多时间交流意见和监督管理层（一般认为董事的日常工作占据了他们很多时间，所以很少有机会监督管理者）。频繁的董事会会议可以在一定程度上加强对股东利益的保护，减少管理层舞弊的机会，加强公司的会计信息透明度。因此本文提出如下假设：
假设3 在其他变量不变的情况下，董事会每年的会议次数与智力资本信息披露水平之间存在正向关系。
（五）两职合一与智力资本信息披露
另一个检验董事会独立性的方法是看是否存在两职合一。人们普遍认识到一个统治性的领导地位将会有损于股东的利益，而且发现这种现象与较差的信息披露相关。两职合一使决策权的高度集中会削弱董事会的监督和管理作用，包括信息披露政策。理论提倡董事长与总经理两职分离，因为作为人的总经理不一定总是从股东的利益出发披露信息，因此需要单独设立董事长以监督。因此本文假设：
假设4 在其他变量不变的情况下，智力资本信息披露水平与两职合一存在负向关系。
（六）审计委员会有无与智力资本信息披露
有效的审计委员会能够提高内部控制质量并降低成本，作为一个强有力的监督工具它能提高与智力资本信息披露相关的公司价值。公司设立内部审计委员会可以一定程度上提高内部控制的质量，加强公司的内部监督，便于更好地与外部审计师沟通，这样较为容易提高公司的信息披露质量。就其本身而论，审计委员会对相关信息披露具有重要的影响；而对于信息技术企业的信息披露，智力资本信息是其中一个十分重要的因素。因此本文提出如下假设：
假设5 在其他变量不变的情况下，智力资本信息披露水平与审计委员会有无存在正向关系。
（七）控制变量
上市时间：一个公司在资本市场的上市时间长短可能与解释信息披露水平变化相关。与一家成熟的公司相比，上市年数少的公司没有一个稳固的股东基础，将更加依赖于外部筹资并且有降低不确定性和提高股东信心的要求。因此本文认为公司的上市年数与智力资本信息披露存在负向关系。
获利水平：业绩预期良好且经营持续稳定的公司，其信息披露质量较高；而业绩不佳且波动性较大的公司，其信息披露质量则会较低，这是一种典型的“报喜不报忧”披露情结。公司为了获得长期的企业价值增长可能会更多地披露此类信息以传递他们对智力资本投资决策的影响的信号。因此本文认为获利水平与智力资本信息披露存在正向的关系。
公司规模：相关研究表明，公司规模与信息披露质量正相关。原因主要有：（1）不当的信息披露会带来巨大的政治成本和经济后果。（2）从信息需求角度，投资者对规模较大公司的信息需求可能越多、要求越高，从而迫使公司提高信息披露质量。（3）管理水平及其激励的影响。一般而言，大公司比小公司有更好的内部控制；为了得到提升，下一级经理有充足激励来监督上一级经理，管理当局的机会主义行为可能在一定程度上得到遏制和收敛。因此，笔者认为智力资本信息披露水平与公司规模存在正向关系。
三、研究设计
（一）样本选取与数据来源
本文选择截止到2007年底完成上市的信息技术行业公司为初始样本。考虑到极端值和非常规值对统计结果的影响，首先剔除业绩过差的ST公司，然后在剔除数据异常以及数据缺失的公司样本，最后得到75个研究样本。
实证研究所用数据来源于WIND咨询金融终端和深圳国泰安CSMAR数据库，年报从巨潮资讯网下载获得。在数据收集时对各项数据均采用手工录入的方式，并进行仔细核对以保证原始数据的准确可靠。
（二）研究方法
研究中运用内容分析法搜集必要的数据。内容分析法的一个基本要点是类别的选择与开发，通过类别对内容单元进行分类。各种理论（例如：Sveiby）建议将智力资本分成三类：（1）人力资本：例如员工教育、培训、经验、知识和技能。（2）结构资本：包括内部结构如研发、专利和管理过程。（3）关系资本：包括内部关系如客户关系商标和信誉。
本文引用现有文献对智力资本的定义与分类的方法对智力资本进行分类与分指标。以前大多数智力资本信息披露都采用采用和适应了Sveiby的智力资本框架。本文依此并结合我国信息技术行业上市公司年报中关于智力资本信息披露的特点将智力资本分为人力资本、结构资本和关系资本三类，在此基础上剔除中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）中的强制性智力资本信息披露指标，最后将人力资本定为 12 个指标，将结构资本定为 11 个指标，将关系资本定为 12 个指标，共 35 个指标（如表1所示）。
1.因变量的衡量
智力资本信息披露是本文研究的核心，如何准确地计量显得尤为重要。然而公司智力资本信息披露作为一个抽象的概念，不能直接地进行计量，国内外的学者们在研究此问题时，都是通过建立类似上述指标体系来量化的，从而反映公司智力资本信息披露的水平。本文也采用此方法，即对于每个公司如果某智力资本信息披露指标在年报中被披露则得分为 1，否则得分为 0。对于每个公司智力资本信息披露指数（ICDI）是根据 Haniffa 和 Cooke信息披露指数公式计算而得，公式如下：
2.解释变量与控制变量的衡量
关于解释变量与控制变量如表2所示。
3.模型构建
本文以公司智力资本信息披露水平（ICDI）作为被解释变量，以反映公司治理结构的各项指标作为解释变量，以上市年数、获利水平和公司规模为控制变量，构建了多元线性回归模型，对公司智力资本信息披露水平进行回归拟合，并将对有关参数进行显著性检验。回归模型如下：
四、实证分析
（一）描述性统计分析
从表 3可以看出：（1）在我国对智力资本有关的信息披露较多的信息产业其披露水平也是很低的，智力资本信息披露指数（ICDI）均值只有0.39。（2）股权集中度――第一大股东的持股比例（SCON）的均值为34.56%，最小值为9.29%，最大值高达63%，这表明信息技术产业上市公司股权过于集中。（3）独立董事比例（INED）均值为36.03%，接近证监会规定的独立董事最低必须占董事会人数的1/3，表明我国信息技术产业上市公司的独立董事比例普遍偏低。（4）平均董事会会议次数（MEETING）为9次，在样本中具有两职合一（RDUAL）公司的比例为21.33%。（5）信息技术产业上市公司大多都设立了审计委员会（AUDIT），比例为94.66%。
（二）计量经济学检验
在进行分析之前，为了防止发生多重共线性，本文运用SPSS11.0统计软件检验了各变量之间的相关系数以及方差膨胀因子（VIF）结果如表4和表5所示。
由Pearson相关系数表可以看出个自变量之间没有呈现显著的相关性，方差膨胀因子（VIF）表中各变量的方差膨胀因子均小于2，二者均表明各变量之间不存在多种共线性问题，因此各变量可以进入同一模型。
为防止回归中出现异方差问题，本文亦用Eviews5.0统计软件进行了White异方差检验，由检验结果（如表6所示）可知F-statistic和Obs*R-squared统计量的值分别为0.658和9.978，各自的P值为0.805和0.764，二者均接受原假设：不存在异方差，因此本文研究模型中不存在异方差问题。
（三）多元回归分析
1.回归结果
本文依据上述模型运用Eviews5.0统计软件采用OLS回归方法对变量进行回归，回归结果如表7所示。
从表 7 的回归结果可以看出：（1）调整的R2为0.292，即方程的拟合优度为0.292，这表明被解释变量变化中有部分可以被本文中的解释变量所解释。考虑到本文的研究重点是智力资本信息披露与公司治理结构的关系，仍有很多其他方面的变量没有进入本文的研究范围，因此这样的拟合优度是可以接受的。（2）回归方程中的F-statistic的值为4.810，Prob（F-statistic）的值为0.000，这表明回归模型具有统计学意义。（3）模型中的Durbin-Watson stat的值为1.889，这表明不存在自相关问题。
另外，从表 7 也可以看出，在1%的显著水平下股权集中度――第一大股东持股比例通过了检验，在5%的显著水平下董事会的会议次数通过了检验。而独立董事比例（INED）、两职合一（RDUAL）和审计委员会的有无（AUDIT）没能通过显著性检验，尤其是审计委员会的有无与假设的符号恰恰相反。
2.回归结果分析
从多元回归的最终结果可以看出，回归结果与假设存在一定的差异。
假设1（智力资本信息披露水平与股权集中度正相关）在1%显著性水平下通过检验。这与以前有关文献的实证结果是一致的，在股权集中度较高时，股权集中度越高有关智力资本的信息披露越多。
假设2（智力资本信息披露水平与独立董事比例正相关）没有通过显著性检验。这可能是由于我国独立董事更多地关注上市公司是否按照相关规定进行强制性信息披露，而没有积极要求公司披露有关智力资本的自愿性信息。同时，公司设立独立董事的原因也许有一部分出于证监会的规定而非自身需要，这使得独立董事对管理层决策的影响程度十分有限，从而难以影响公司智力资本信息披露的水平。此外还有一种可能是独立非执行董事在实质上并不是独立的。
假设3（智力资本信息披露水平与董事会会议次数正相关）在5%的显著水平下通过了检验。频繁的董事会会议至少可以在一定程度上加强对股东利益的保护，减少管理层舞弊的机会，加强公司的智力资本信息披露水平。
假设4（智力资本信息披露水平与两职合一负相关）没有通过显著性假设检验。一个可能的原因是，当一个人即是董事长又是总经理时，他很可能是一个控股股东，因此两职是否分离对自愿披露的影响并不大。
假设5（智力资本信息披露水平与有无审计委员会正相关）没有通过显著性检验，这表明我国信息技术行业设立的审计委员会还没有发挥其应有的作用，可能的原因在于审计委员会制度的时间不长，其中大多数审计委员会是为了内部监管的需要，其本意并不在保护中小投资者的利益，从而提高智力资本信息披露的水平。
五、研究结论、政策建议以及本文的局限性
（一）主要结论
本文以2007年我国信息技术产业共75家上市公司为样本，研究了公司治理结构对智力资本信息披露的影响。结合我国信息产业上市公司实际情况以及国内外的相关研究文献，运用内容分析法将智力资本划分为三类35个指标。将公司治理结构变量和控制变量与智力资本信息披露指数进行回归，发现股权集中度――第一大股东持股比例和董事会会议次数对智力资本信息披露水平有显著的影响，而独立董事比例、董事长与总经理是否两职合一和是否由审委员会对智力资本信息披露水平没有显著影响。这表明我国公司的治理结构和智力资本信息披露还有待提高。
（二）政策建议
根据本文的理论分析与实证研究，并结合我国的实际情况，笔者提出以下政策建议：
1.完善公司治理结构
第一，降低上市公司的股权集中度。在一些国有股占绝对控股地位的公司中，可以通过大力吸引机构投资者、企业法人股、社会公众个人股、国外资本或民营资本等多种形式的投资主体，使投资主体多元化，来解决国有股权过于集中所产生的问题，进而有利于改善上市公司的治理结构，提高治理效率。
第二，完善独立董事制度。首先要增强独立性。独立性是独立董事的生命线，通过法律、职业道德规范等方法来加强和保证其独立性。二要进一步规范独立董事任职资格，建立人才市场，保证其履职能力。三要成立独立董事自律组织，加强对独立董事的激励和监管。建立独立董事的自律组织，并提高独立董事薪酬等激励方式，提高他们的积极性。四是鼓励公司增加独立董事在董事会的比例。
第三，加强审计委员会建设。设计合理的审计委员会制度可在一定程度上改变内部监督失灵状况，对于改善会计信息质量具有积极作用。审计委员会应是一个主要由独立董事及专业人士组成的专业委员会，这样才可以保证审计委员会的独立性，更好地发挥上市公司董事会的监督职能，规范公司的内部控制，提高外部审计的独立性，从而提高上市公司智力资本信息披露的水平。
2.制定智力资本信息披露制度
第一，制定上市公司智力资本信息披露。监管部门应制定智力资本信息披露制度，因为智力资本信息披露的信息中很多具有前瞻性或预测性等，在积极鼓励上市公司智力资本信息披露的同时，为了避免公司面临不应有的诉讼风险和其他问题，有关部门还应该研究制定相应的政策对智力资本信息披露行为加以保护。
第二，加强对智力资本信息披露的监管力度。一要加强注册会计师对智力资本披露信息的审核。智力资本信息虽不必像强制性信息那样严格审计，但也应由注册会计师进行必要的审核，以提高其可信度。二要建立智力资本信息保险制度和赔偿制度，以保证智力资本信息的质量。三是监管部门应规定反欺诈条款及必要的法律责任，对恶意披露误导投资者的企业应当加以处罚，加大其违规成本。
第三，加强智力资本信息披露的研究。我国学术界对公司智力资本信息披露的研究起步很晚，所取得的研究成果很少，与国外有较大的差距，然而因我国经济环境和文化上的差别，国外的研究成果不能简单地适用于我国公司，那么在我国证券市场和投资者逐步走向成熟和对公司信息要求越来越高时，应该高度重视对智力资本信息的研究，为我国经济健康稳定地发展提供理论指导。
总之，市场经济环境下，公司治理结构对智力资本信息披露的影响随着市场的发展成为越来越重要的一方面。我们应当借鉴西方国家的经验采取积极有效的措施，推动和引导我国上市公司现行公司治理结构下智力资本信息披露工作的开展，以解决日益增加的智力资本信息供给不足的矛盾。
（三）研究的局限性
本文在对现有的文献进行总结和思考的基础上，对智力资本信息披露与公司治理结构的关系进行了研究，但在研究中仍然有不足，需要进一步的研究。一是智力资本信息披露指标是自我开发的，如果要与以前的文献的研究结果进行比较将产生困难。二是本文样本的选择仅限于上市公司年报中关于智力资本的信息披露，在以后的研究中还有其他一些影响智力资本信息披露的因素没有涉及，有待进一步研究。
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第5篇：企业执行董事履职报告范文
6月5日，中国工商银行（上海交易所代码：601398，香港交易所代码：01398，下称工行）的年度股东大会如期在香港举行，但董事会和管理层的薪酬议案没有能够提交审议。
工行曾于5月22日公告称，鉴于有关部门正在制订银行董事、监事及高管人员薪酬管理的相关办法，董事会通过决议，撤回此前既定方案，且不再将该议案提交股东年会批准。
这只是近日国有金融企业薪酬问题系列变局中的一环。事情的导火索是一家被认为非国有机构的公司。今年3月，中国平安保险（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：01318，下称平安）年报披露了高管年薪，平安董事长马明哲2007年的收入6616.1万元引发舆论热议。这引起最高决策层关注，甚至就此专门召开会议，了解讨论此事，并指定有关部门进行研究。
平安是非国有股份制上市公司，其高管薪酬原则上是董事会范畴的议题，但据称“此事非常敏感，引发了连锁反应”。中央汇金公司有关人士称，汇金因此叫停了工行等控股金融企业原来的薪酬计划。据悉，管理层的基本思路是，金融企业特别是国有和国有控股金融机构的薪酬，包括银行、证券、保险各行业，“既要坚持市场化原则，又要与当前国情相符合”。
《财经》记者获悉，银监会、证监会和保监会都在根据这一安排了解各行业金融机构高管薪酬的现状，在提高透明度的同时，争取提出规范意见。
证监会则通过交易所要求金融类上市银行年报的补充公告，披露高管的具体薪酬，并针对股权激励制度连续了两个备忘录，收紧相关尺度。
《财经》记者还了解到，银监会对此事的基本态度是，薪酬问题要坚持改革原则，不走回头路；但同时要“以科学发展观作为指导，把方案做细做科学，激励约束机制要对等”，不能“水涨船高，而水落石不出”。但各监管机构只是提供决策建议，具体办法应由股东和董事会决定。
据《财经》记者了解，财政部已于此前完成了《国有金融机构薪酬情况的分析》报告，目前正拟定相应的文件，对国有金融各机构的激励制度进行引导和规范。根据“党管干部”的特有国情，有关按照业绩考核央属国有金融企业高管的办法和建议，也将提供给中央组织部门做参考。
连锁反应
5月11日，民生银行、招商银行、兴业银行、北京银行、中信银行五家已上市银行年报补充公告，详细披露高管、董事和监事2007年度薪酬状况。此次披露，是相关公司根据上交所要求而统一进行的。以往公司已的年报里往往只公布一个董事、高管薪酬的总额，而不披露到具体名下。
5月15日，宏源证券（深圳交易所代码：000562）《关于实施2007年度公司部分董事、监事薪酬分配方案的议案》被否决，成为首家股东大会否决董事、监事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源证券董事会已经通过了高管薪酬的考核办法，这次股东大会叫停的只是董事和监事的分配方案，而宏源证券高管中只有董事长汤世生，副董事长李克军以及总经理胡强是董事会成员，因此其余高管薪酬仍照常发放。
根据宏源证券之后的公告，方案未能获得通过的原因，是当日投弃权票的99961.0403万股占出席会议所有股东表决权的94.79％。宏源证券第一大股东中国建银投资有限责任公司现持股97721.26万股，显然正是他们投了弃权票。
宏源证券2007年年报显示，22名董事、监事和副总经理2007年的薪酬总额为936.01万元。其中，董事长汤世生174.42万元，副董事长李克军55.37万元，当年10月15日刚刚上任的总经理胡强19.32万元，刘东、周栋两名副总经理均为111.28万元，副总经理兼财务总监许建平为111.27万元，副总经理栗宏刚为107.53万元；而监事会主席徐际国和副总经理高涛薪酬分别为65.74万元和59.74万元。
这一薪酬在业内并不算高，整个汇金系券商的薪酬事实上在整个行业里属于中下水平。但据接近汇金公司的有关人士解释，券商薪酬通常是与业绩挂钩的，但证券行业的业绩波动较大，很大程度上是“靠天吃饭”，与高管个人的努力关联度并不高，所以奖金不能定得过高。
数日后，工行公告称，5月22日，董事会已经同意撤回了此前拟提交股东大会审议的2008年董事、监事报酬合同及2007年报酬合同和清算结果议案。
根据此前方案，工行董事长姜建清的税前报酬为160.6万元，含福利保险费用在内的税前总收入为179.5万元。行长杨凯生的税前报酬为153.4万元，加福利后总收入为171.1万元。两位副行长张福荣、牛锡明的不含福利的税前报酬分别为138.5万元和137万元。而梁锦松等四位独立非执行董事，则由工行向其发放51万元或以下不等的税前报酬。
分析人士认为，工行此番公告表明，除股权激励计划外，以财政部为大股东的金融企业高管的薪酬也纳入了统筹规范的范畴，具体方案预计不日将出台。方案出台前，一些相关的上市公司的高管及董事薪酬方案都将可能暂时搁置。
此前，财政部已叫停了国有控股金融企业的股权激励计划。
是少是多？
金融行业的薪酬多少合适，一直是个备受争议的话题。曾担任建行独立董事的日本新生银行前行长八城政基曾对《财经》记者表示，这些中国大银行高管需要承担的责任，与其100多万元的年薪严重不匹配，这和分行行长只有2倍差距，他认为总行行长至少应是分行行长的10倍到15倍左右才合理。一家大型国有商业银行部门总经理也向《财经》记者抱怨，自己的年薪和股份制银行相比差距太大。
然而，国有金融企业高管的任命没有实行市场化之前，围绕其薪酬和激励问题的争议，会将一直持续。
“不是按市场原则选择的，只能上不能下，还有大量的职务消费，给100万元我都觉得高了。”汇金一位负责人谈及控股的几家大银行的高管薪酬直言不讳。
财政部有关人士也认为，“国有金融机构在人力资源管理市场化程度较低的情况下，仍比照市场化水平提高薪酬”是不合理的。
财政部有关报告称，国有金融机构薪酬偏离社会平均值的程度高于发达国家，也高于其他发展中国家。据统计，2006年全国城镇单位在岗职工平均工资2.10万元，而工行、中行、建行和交行2006年职工平均工资分别为9.89万元、13.28万元、10.85万元和12.14万元，分别是社会平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。财政部称，与此相比，美国银行人均收入是社会平均收入的2.39倍，渣打银行和苏格兰皇家银行为2.86倍。
与此同时，2003年以来，国有金融机构的薪酬也保持了快速上涨势头。财政部前述报告认为，其中“改制金融机构总部和分支机构的中高层管理人员上涨势头尤为明显”。以2006年总部员工薪酬增速为例，政策性机构中，农发行、进出口银行分别增长21.03％、16.10％；保险企业中，人保集团增长24.03％；商业银行中，中行、建行分别增长18.62％、20.76％，均高于14.36％的社会平均工资增幅。
另外，薪酬向管理层倾斜，相同职级存在一定平均主义现象，也为财政部所关注。一是分配关系向总部倾斜。2006年，中行和人寿股份总部的部门总经理平均薪酬分别为93万元和75万元，明显高于一级分支机构负责人69万元和55万元的平均薪酬。
二是分配关系向中高层管理人员倾斜。2006年，中行总行中高层管理人员和一般员工人数比例为0.43∶1，薪酬总额比例为1.02∶1。出口信用险总公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.52∶1，薪酬总额比例为1.79∶1。人寿股份总公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.66∶1，薪酬总额比例为2.33∶1。中信集团公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.37∶1，薪酬总额比例为1.35∶1。
此外，金融企业高管薪酬涨幅高于员工工资涨幅，内部收入差距拉大也受到财政部关注。
从上市公司高管薪酬角度看，财政部报告称，国有金融机构高管人员薪酬普遍高于国内上市公司。2006年，国内上市公司董事长平均年薪30.18万元，工行、中行、建行和交行董事长薪酬分别是国内上市公司董事长平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。
在上市公司中，金融高管的薪酬遥遥领先。上海荣正投资咨询有限公司日前的《中国企业家价值报告》显示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均为金融企业高管，依次为中国平安董事长马明哲，年薪6616.1万元；深发展A董事长法兰克纽曼，年薪2285万元；民生银行董事长董文标，年薪1748.62万元；中行信贷风险总监詹伟坚，年薪986.6万元；招行行长马蔚华，年薪963.1万元。
在董事长年薪排行榜中，有一半来自金融、保险行业；总经理年薪20强中，同样有一半金融企业。除了上述已经提及的数位金融高管，兴业银行（上海交易所代码：601166）董事长高建平（297.6万元）、中国太保（上海交易所代码：601601）董事长高国富（295.21万元）、北京银行（上海交易所代码：601169）董事长闫冰竹（268.61万元）、海通证券（上海交易所代码：600837）董事长王开国（254万元）、中信证券董事长王东明（245万元）、中国人寿（上海交易所代码：601628）董事长杨超（199万元），全都在上市公司董事长薪酬20强之列。
荣正董事长郑培敏表示，从行业比较研究看，金融业各岗位的薪酬平均值均以遥遥领先的数值高居各行业之首，但在持股市值的行业比较中，金融业的董事长与总经理岗位均未进入前三。他认为，这说明，金融业核心高管当期货币薪酬过高，但报酬结构不尽合理，长期激励严重不足。
建议与制衡
据《财经》记者了解，目前各相关部门都在就金融行业高管薪酬提出各自的建议。
记者从接近监管部门的知情人士处了解到，目前银监会已经就国有和国有控股金融企业高管薪酬提出了六点基本看法。
首先是薪酬应与企业战略的长期目标、经营理念、社会责任及外部环境相一致。之所以要强调企业的经营理念，主要是因为不同的理念会导致不同的风险偏好与战略选择。如有的机构因为吸纳存款，所以必须是风险保守型的；有的机构则是持服务型理念的；还有的机构没有存款人和投资人，完全是用自有资金进行投资、经营，不同性质的机构应该有不同的薪酬标准。
第二是绩效与风险成本要平衡。这就是说，不能只看赚了多少钱，还要看为此付出了多少人工成本、坏账成本、拨备成本，要关注资本充足率。
第三是激励与约束要平衡。薪酬不能只是“水涨船高”而“水落石不出”。如果企业业绩下滑，出现亏损，就应该大幅削减薪酬。然而现状却是不仅金融企业，很多工商企业都是赚了工资大涨，赔了国家买单，个人毫发无损。
第四是薪酬发放应该遵循“高层和基层平衡，高层与专才平衡”的原则。该人士援引日本企业经验，在业绩不好的时候，高层的工资会大幅下降，基层的领导扣得较少，普通员工无须减薪。至于专才，则应按一定的市场价格付酬。
第五是近期目标与远期目标要平衡。要避免一些高管在快退休的时候，修改工资原则，为自己谋私利。
第六是政企一定要分开。目前有一些国有但不控股的企业高管，依然在享受公费医疗，有住房和电话补贴，使用公家的司机，甚至不断地更换新车。“下海就是下海，不能继续享受干部待遇。”有关人士称。
作为侧重风险管理的机构，银监会的意见仅仅是作为建议供各金融企业的国有股东作为参考。股东则需要通过股东大会和董事会明确表达自己的态度。
据《财经》记者了解，财政部目前亦提出了政策建议，这包括股权董事薪酬不与所在金融机构高管薪酬挂钩，根据其履职情况发放，以避免股权董事与公司高管在薪酬问题上利益趋同；真正发挥薪酬委员会和市场中介的作用，杜绝高管人员自定薪酬；严格控制高管人员职务消费，将职务消费纳入高管人员薪酬总额；对高管人员薪酬实行封顶管理，高管人员薪酬不得超过普通员工薪酬的一定倍数。
财政部还建议，“在完善最低工资制度的同时，对员工收入较高的金融和垄断行业，出台加强工资管理的指导性意见，对高管人员的工资做出明确限制。”
而导致国有企业高管人员薪酬与激励机制争议不断的用人机制，也纳入了财政部政策建议的范畴。财政部建议，加大人力资源改革步伐，对员工普遍实施聘用制和合同制，管理人员的任命逐步体现市场原则。同时，推进管理垂直化和扁平化，缩减行政人员和中层管理人员规模，适当减少副职管理人员数量。因为财政部调研报告认为，国有金融机构存在管理层次过多，管理人员占比偏高的问题，“浪费了人力资源，提高了人员费用”。例如，中行总行副总经理级干部123人，是总经理级干部人数的4倍；工行一级分支机构副行长199人，是行长人数的7倍。
在建立科学的薪酬管理机制方面，财政部表示将审慎推动高管股权激励计划，对高管实施股权激励必须与人力资源改革相衔接。推行员工股权激励计划，要履行必要的程序，不能利用关联交易，不得增加工资总额，实现股权激励封顶。“这是借鉴了国资委有关国有企业股权激励的有关办法。”财政部有关人士说。
近来，财政部与“一行三会”一直在研究国有金融企业高管薪酬的管理办法，并叫停了之前多家企业拟执行的股票增值权计划。财政部有关人士向《财经》记者透露，在新的股权激励办法出台前，不会批复任何一家股权激励计划。
显然，如何计算市场和非市场因素，就国有金融机构高管“红色金融家”的特殊身份，设计出比较合理的薪酬水平，对管理层的智慧是极大的考验。
“由于大型国有金融机构的高管的任命仍遵循‘党管干部’的作法，为解决当前突出的矛盾，组织部门应把业绩考核纳入对‘党管干部’的考核中去。”一位相关官员表示。
第6篇：企业执行董事履职报告范文
关键词：新资本协议；商业银行；公司治理；风险控制
Abstract: The corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. In 2004 the New Basel Capital Accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks， especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.
Key words: New Capital Accord; commercial banking; corporate governance; risk control
前言
当前，随着我国大型商业银行的上市和转型，银行自身的公司治理面临着严峻挑战。鉴于我国也将在近期内对大银行实施新资本协议，如何借鉴巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求以及国际化大银行的相关经验，明确我国商业银行董事会和高级管理层的职责，改善公司治理结构，树立良好的公司治理运行机制，具有相当的紧迫性和必要性。
一、公司治理与银行业
1999年经合组织的《关于公司治理的五项原则》和2004年经合组织的《关于公司治理原则》的修订版中，明确提出了公司治理的五项原则：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导。对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
资产结构的特殊性、资产交易的非透明性、严格的行业管制和监管等银行业自身的特殊性的存在使得商业银行的公司治理既有公司治理的一般性，也有银行业的特殊性。所以，我们在建构商业银行的公司治理体系和运行机制时，既要考虑经合组织关于公司治理的要求，又要考虑银行业方面的特殊要求；在吸收上述内容和1999年的《加强银行组织的公司治理》中银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面内容的基础上，新资本协议对公司治理的规定，特别是针对采用高级法的银行提出了更高的要求。
二、巴塞尔新资本协议中有关公司治理的要求
2004年，巴塞尔委员会正式推出了新资本协议，这一协议关于公司治理方面的内容后来在2006年的《加强银行公司治理》中得以充分展开，尤其体现在于其规定的稳健公司治理8条原则之中。在这一协议当中，明确提到银行组织的公司治理有两处：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用风险－IRB法）中的公司治理和监督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（监督检查的四项主要原则）中的董事会和高级管理层的监督。当然，还应指出的是，新资本协议中的其他很多地方都和公司治理有密切关系，尤其是第三支柱中关于信息披露制度的规定。
新资本协议从公司治理、信用风险控制、内审和外审三方面阐述银行业的公司治理和监督。首先，明确了董事会的责任。董事会和董事会指定的委员会应做到：（1）批准所有评级和估值过程的重要方面；对银行的风险评级体系有一般性理解，并且详细地了解与评级相关的给管理层的报告；（2）制定包括资本计划在内的战略计划，并把资本计划视为能否实现其战略目标的关键要素；（3）确定银行对风险的承受能力，并确保管理层建立风险评估框架、风险资本系统和内部合规监测办法：采取并支持有力的内部控制，制定相关政策和程序，确保管理层将这些方法和规定在整个组织体系中有效地传达。
其次，明确了高管层的职责为：（1）建立一套评估各类风险的框架，开发一个将风险与资本水平挂钩的系统，制定并有效实施监测内部政策合规性的方法；（2）向董事会或指定的委员会，提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告；（3）深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况；听取内部风险控制部门的内部评级报告；（4）掌握银行所承担风险的性质和程度，了解资本充足程度与风险之间的关系，并根据相应的风险轮廓和商业计划，确保风险管理程序的规范性和复杂性。
再次，明确提出银行必须建立独立的信用风险控制部门，并规定其职责为：（1）负责内部评级体系的设计或选择、实施和业绩表现.包括：测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因；检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查，必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化。（2）必须积极参与评级模型的开发、选择、实施和验证，对评级过程中使用的模型承担监控和监督责任，并且对将来的检查和评级模型的改变承担最终责任。（3）必须和管理层人员定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域及对不足之处的改进情况。
最后，明确了内审或同样独立的部门的职责：（1）必须每年至少检查一次银行评级体系及其运作状况，包括信用风险控制职能的运作和对违约概率、违约损失率及违约风险暴露的估计。检查的领域包括遵守达到全部最低要求的状况。（2）内审必须记录检查结果。（3）一些国家的监管当局，也要求对银行的评级过程及对损失的估计进行外审。
三、部分国外银行贯彻新资本协议公司治理的做法
随着全球金融体系的构建，各国金融关系越来越密切以及巴塞尔资本协议和新资本协议的推出，各国商业银行和监管当局为了应对新的挑战，也为了将巴塞尔资本协议和新资本协议落到实处，对商业银行的公司治理纷纷进行了进一步的完善和修正。
（一）澳大利亚
澳大利亚审慎监管当局于2006年9月的一份文件（《监管更新：新资本协议在澳大利亚的贯彻状况》）中对实行新资本协议高级法的银行的董事会和高级管理层明确规定了其职责：（1）董事会应批准：所有风险偏好和主要风险类型损失及其定义和测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益回收率方法等；（2）高级管理层：能够用配给资本的盈亏平衡点成本来表示相对收益中所蕴含的实际定价状况：能够用潜在风险（这一风险由经济资本模型的配给资本所反映）相对收益来评估业务条线和产品绩效；自身的绩效评估和激励补偿与承担的风险息息相关。
（二）香港金管局
香港金融管理局在香港新资本协议实施大纲中对银行业的公司治理做了一些规定。主要明确了相关组织结构、风险评估、高管层职责等。具体规定如下：（1）授权机构董事会和高级管理层对风险评级体系操作的有效监督，保证该体系的稳健运行。第CG－1章“香港注册机构的公司治理”和第IC－1章“全面风险管理控制”对上述人员的风险管理责任有详细的规定。上述大部分要求和做法应全面落实。（2）所有风险评级和估值过程的重要方面，都必须得到授权机构董事会（或指定的委员会）和高级管理层的批准。上述各方必须对授权机构风险评级体系具有一般性了解，并详细地了解与评级有关的管理报告。提供给董事会（或指定的委员会）的信息必须足够详细，能让董事或委员会成员决定继续采取授权机构评级方法是否适当，并验证评级体系的控制是否有效正确。（3）高级管理层必须履行：深入了解评级体系的设计和运作，批准现有的程序和实际做法之间出现的重大差异；保证评级体系连续、正常运作；信用控制部门的人员必须定期开会讨论评级过程的表现、需要改进的领域以及改进不足之处的效果。向董事会（或指定的委员会）提供关于重大变化或现行政策例外情况的通告，此重大变化或现行政策例外情况将对授权机构评级体系的运作产生实质性影响。有关内部评级信息必须向董事会（或指定的委员会）和高级管理层进行定期汇报。报告的范围和频率随着信息的重要性、类别及接受人员的级别而变化。（4）报告应包括如下信息：评级划分的风险总体情况；不同级别间的风险评级迁移：每个级别相关参数的估计；实际的违约率（在合适的情况下，指违约损失率和违约风险暴露）与预期值的比较；计量监管资本和经济资本之间的变化；信用风险压力测试的结果；内部评级检查、审核以及其他控制部门报告。
（三）加拿大银行业
加拿大银行业根据新资本协议和其国内相关的法律法规以及公司治理的现状，通过规范银行董事会的规模、结构、素质、专业委员会的责任和义务的分配等方面，来强化银行的公司治理结构，最大限度地保护股东权益。具体做法主要有：（1）“五大”银行的董事会成员从14～19人不等，除蒙特利尔银行外，各银行的董事会主席和总经理的职位不再由1人承担.总经理不进入专业委员会，董事会的基本功能是决策和监管；（2）由审计委员会负责审查与银行财务信息加工和披露有关的一切事务，包括对内部和外部审计人员的工作效果评价、对银行内部控制制度的建立和实施进行审核：（3）操守和风险管理委员会负责审核银行信贷与投资方面的风险问题和银行雇员的操守遵守情况；（4）公司治理和公共政策委员会负责董事会的日常工作安排；（5）人力资源委员会主要负责雇员的招聘工作和总经理继承人的备选工作，对总经理及其银行的高管人员的工作情况进行考核，审核银行的薪金激励政策等。
（四）美国银行业
依据2002年的《萨－奥法案》和新资本协议，美国银行业现阶段公司治理实践为：董事会要负责保证企业整体治理的有效性：审计委员会要负责确保企业内、外部审计过程严格有效；CEO、 CFO及其他高管人员要负责维持有效的财务报告和严格的信息披露制度，遵守道德操守，并对违法违规的高管进行严厉惩罚；重点在于构建良好的所有者、经营者及其他利益相关者责权利分配机制。美联储鼓励银行在依法合规的基础上，追求自身特点与国家法令的完美结合，探索出适合自身发展的最佳治理模式，并不强求形式上的完全统一。
四、我国商业银行公司治理现状
我国银行业基本按照现代公司治理制度构建其公司治理架构和运行机制，尤其是“五大商业银行”和股份制商业银行，基本能按照现代企业公司治理制度的要求来经营。其中，中国银行以董事会的指引和监控为主导，并与高级管理层的经营管理相分离。董事会五个专业委员会分别在战略规划、稽核、风险管理、人事和薪酬、关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。中国银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层各司其职、各尽其责，实际上已发挥了重要的作用。董事长与行长分别由两人担任，以免权力过度集中。中国建设银行作为股份制改造的一部分，改造为股份制商业银行并相应建立了一个新的现代公司管理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任。其目标是按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。
另外，我国现有5家股份制商业银行的公司治理状况（王传军， 2006）为：（1）流通股比重偏低；（2）国有股比重偏大（深发展和民生银行除外）；（3）银行的董事会规模均在14～17人之间，执行董事在董事会中所占的比重不高。非执行董事在董事会中占据了主导地位：董事会成员持股比重偏低，无法充分发挥股权长期激励的效果；董事双重兼职的情形颇为普遍；董事在银行领取报酬的人数增多；（4）专门委员会的设置基本符合规定，除华夏银行未设置审计委员会外，其他4家银行均已设置5个专门委员会；（5）独立董事，除深发展外，其他4家银行均达到了中国证监会和中国人民银行的比例规定；（6）监事会规模较大；除深发展外，监事成员双重兼职的情形普遍；监事成员持股比重较低；相对而言，监事在银行领取报酬的比重较董事更高；（7）高级管理层：遵从上市公司治理准则的规定，上市银行的董事长和总经理分别由不同的人担任；无高级管理层双重兼职情形，说明高级管理层与股东单位在人事上完全独立；高级管理层零持股现象普遍，股权的长期激励功能没有得到应有的发挥；高级管理层成员普遍在银行领取薪酬；薪酬的激励功效初显；（8）关于监督机制的调查，5家上市银行按照监管机构的规范，董事会、监事会对商业银行内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明，并且由会计师事务所出具了内部控制状况评价报告，惟一的例外，是浦发银行并没有披露审计师出具的对内部控制评价报告；（9）关于激励与约束机制上市银行均已建立了对董事、监事和高级管理层的业绩考核制度，并且根据考核结果确定薪酬：（10）就整体而言，上市银行能够按照要求对相关信息进行披露。
就监管层面而言，中国银行业监督管理委员会在参照巴塞尔新资本协议中公司治理方面的要求和国外监管机构对银行公司治理方面要求的基础上，2006年颁布了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，从组织结构、股权、中长期战略、业务流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、评估与监测、检查与报告等方面对国有商业银行公司治理提供了总计28条款的详细指引。
由上可见，虽然我国的商业银行公司治理取得了一定的进展，并且监管部门也出台了不少关于商业银行的公司治理规定，但是，对商业银行来说，其公司治理仍存在着诸多需要提升和改善的地方，诸如：董事会对公司风险的认识存在误区，并且没有进行适当的监督或对高管层和雇员的行为提出质疑；利益冲突、缺乏独立的董事会成员以及高管人员，导致高成本和低收益的决策；内部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，没有真正发挥作用：内部和外部审计“在重要关头倒头昏睡”，未能发现欺诈行为。甚至在有些情况下助长了这些行为：交易和组织结构的设计降低透明度、阻碍市场参与者和监管人员获得真实的信息；公司的文化加剧了不道德行为.并且阻止人们提出质疑。尤其是我们在公司治理方面仍然对实施新资本协议没有提出明确的具体要求，使得国有大银行实施新资本协议缺乏必要的制度保障和组织基础。
五、新资本协议实施情况对我国商业银行公司治理的要求和启示
针对中国银行业公司治理方面存在的问题，中国银监会提出解决这一问题的指导思想：既要吸收借鉴上述国际活跃银行在公司治理方面的有益经验，又要结合国情，保证国有商业银行公司治理架构不仅“好看”，而且“好用”。要根据本行的比较优势，确定好明确清晰的发展战略，有所为有所不为，以保持可持续的比较竞争优势。要进一步明确“三会一层”之间的职能界限，形成畅通的信息沟通机制和有效的制衡关系；树立股东价值和稳健经营理念，按照国际公众持股银行和境内外监管规则要求，推动董事会构成的专业化，强化独立董事的作用。要建立健康的决策机制，依靠董事会集体决策，依靠风险管理委员会、审计委员会等专门委员会为董事会决策提供基础。推动传统的公司治理向以风险管理为导向和基础的公司治理转变。
具体说来，首先应明确董事会职责：（1）建立董事培训学习机制，使其具备并不断提高风险识别和风险管理素质和能力，符合银行经营发展需求；（2）建立风险评级机制，成立风险评级专家小组或委员会，定期了解银行的风险评级体系.听取银行内部评级报告，包括所有风险偏好和主要风险类型损失定义、测度方法、内部经济资本模型、融资成本和收益率回收办法等方法的使用，形成评估报告，提交董事会审议批准；（3）根据风险偏好和风险承受能力，制定经营发展战略规划，匹配相应的资本，特别是要对市场风险和操作风险作出合理预测，安排必要的风险资本；（4）监督高级管理层内部评级架构设置及议事规则的健全性、执行过程的合规性和评级结果的有效性；（5）建立考核机制，对董事的履职情况进行评价和考核。
其次，应明确高管层职责：（1）建立评级制度，设置必要的组织机构，配备相应人员；（2）建立风险评估框架，开发风险资本系统，确定风险计量方法，设计风险计量模型；（3）批准风险评级实施过程及风险评级结果，定期审议内部风险报告；（4）建立纠正机制，分析风险的性质和复杂程度，不断完善评级方法和评级模型的设置，规范评级体系的运行；（5）向董事会或指定的委员会提供带来重大影响的重大变化或现行政策例外情况的报告；（6）确保风险管理部门、业务部门和审计部门在人事和财务等方面的相对独立性.对风险管理部门的主要负责人和工作人员实行强制性轮休制度；（7）对于商业银行所面临的风险和潜在风险，要建立相应的报告制度。对于不同的层级，要明确相应的报告时间、报告地点、报告频率和报告内容、报告路线等。
再次，应构建独立的风险控制部门，并明确其职责：（1）确保商业银行所面临的主要风险类型被商业银行风险控制体系所监控、捕获和风险定义的一致性；（2）针对不同类型的风险，商业银行风险管理部门要建立有效的风险预警、风险评估、风险缓释和风险控制等体系；（3）设计和验证相关风险评估模型，包括相关系数、风险暴露、时间步长等要素，充分评估模型风险；（4）测试和监管风险评级测试和监控内部评级；生成和分析银行评级体系的总报告，包括按照违约时的评级和违约前一年的评级进行分类的历史违约数据、评级迁移分析以及对关键评级标准趋势变化的监控。在各部门和各地区验证评级定义的实施程序。检查且记录评级过程的变化，包括变化的原因：检查评级标准以及评估评级对风险的预测情况。为了便于监管当局检查.必须记录和保留评级过程、标准或单个评级参数的变化；（5）定期向董事会和高管层提交相应的风险评级报告、风险评估报告和模型验证等各类报告。对于异常突发风险事件，定期或非定期及时向高管层和董事会报告。
