商业计划书中的盈利模式精选(九篇)

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第1篇：商业计划书中的盈利模式范文

一个看起来坏坏的男人，做着最时髦的手机游戏，2002年开始入行，当年即实现盈利，随后获得西门子公司投资，2005年将公司成功出售给一家美国企业，卢勇用短短4年的时间，完成了资本的增值过程，也实现了自己人生的增值。

卢勇的公司坐落在北京奥体中心下面的一个场馆式的大房间中，虽然他的身材不够高大，但是，习惯在宽大的环境中办公却是他创业之初就形成的爱好。这个身材矮小精明的中欧学子凭借自己的超前意识和聪明脑瓜儿，在历经困境后还是以最快的速度使自己的投入迅速变现了。

1997年，从事行业的卢勇加盟法国的一家游戏公司做传统游戏，一呆就是3年，从总经理助理一直做到北京分公司代表。卢勇思想活跃，在习惯按规矩行事的外资企业中，他感到很难发挥自己的能力，同时，因为长期从事游戏产业，使他对游戏行业的认识比一般人深刻得多，也敏感得多。他意识到游戏产业在中国仍旧处于市场导入阶段，还会有巨大的上升空间，如果能够按照自己的想法去做，应该会有一个不错的前途。正好此时公司有一位同事也有同样的想法，两人一拍即合，决定放弃在外资企业的高薪工作和优厚福利待遇，放手一搏。

出师不利遭遇“假投资”

按照商机理论，在决定创业成败的三个关键因素中，商机的发现起着最重要的作用，与商机配合的是创业团队(包括创业带头人)与资源，三者要力图达到匹配与平衡，创业才有最大的成功把握。按照这套理论，组建创业团队的方法也有两种，一种是先有团队，然后根据团队优势寻找商机，一种是由创业带头人首先发现商机，然后根据商机的需要组建团队。其中前者“因人设事”，所以发现商机不是大就是小，很难与团队及资源达到完全的匹配与平衡；后者则是“据事找人”，基本不存在匹配与平衡的问题，所以，用后面一种方式的创业者，其创业成功的比率要比前者大得多。根据这一创业指导原则，卢勇决定按照自己设定的业务模式寻找比较合适的人搭建创业团队，一共找到了6位志同道合者。理智的选择，为他后来开创事业，顺利迈出创业的第一步，并以令人眩目的速度达致成功起到了关键性的作用。

创业团队组建以后，他们并没有马上成立自己的公司，而是冷静地分析行业，进行深入的市场调查，经过半年多的筹划，他们才正式成立了自己的公司。他们选定的业务方向是做手机游戏。当时手机上网刚推出不久，市场上还很少有针对手机平台开发的专门游戏，他们认定这是一个非常好的切入点。“如果不抓住这个机会，我们一定后悔。根据市场调查的结果，我们发现手机游戏有着巨大的市场潜力，手机游戏或许是继互联网之后的又一次重大创业机会。中国有8000万网民，却有3亿手机用户，你想想就知道这个空间有多大了。”作为一个毫无经验的初次创业者，能够作出如此冷静的选择，卢勇至今仍为此感到自豪。

“当时大家的担心是：我们的商业模式是不错，但是能不能尽快吸引到投资，却是谁心里也没数。6个伙伴，虽然大家从前都有一份不错的工作，都有一些积蓄，但是我们盘算了一下，光靠我们自己这点资金，要想实现我们的宏伟目标，远远不够。”所以，从一开始卢勇和他的伙伴们就把目光瞄准了风险投资，为此，他们根据市场调查的结果，精心构思了一份商业计划书，“当时我们大家的心态都是希望先“骗”到一笔可观的风险投资，再来大展宏图。”卢勇笑着说。

为了找寻投资，他们花了很大的力气，最后曲里拐弯，在朋友的介绍下，终于找到了一家专门做种子期投资的美国风险投资公司。这个美国风险投资公司还在国内搞了一个类似“孵化器”的东西，他们顺利入驻这家美国公司设在中国的“孵化器”。“孵化器”的条件非常好，一开始就能够入驻这样一间高档的办公楼，而且不用花一分钱，这使卢勇和他的伙伴感到非常兴奋。然而．他们的高兴劲儿并没能持续多久，通过3个月的接触，他们发现这个“孵化器”的主人也在满世界找钱。对方的办法就是先把众多拥有优质项目的中国创业者“诱骗”进他们设置的“孵化器”，然后，再拿着这些中国创业者的项目到国外融资。即使最后融到资，能不能用到这些项目上，还是一件未知的事情。说白了，对方就是在做一种以小博大的投机买卖，这种方式显然与卢勇他们想很职业、很认真做项目的初衷背离，脱离这家美国公司的“孵化器”势在必行。

卢勇的麻烦是，原先他曾向几位团队伙伴保证过工资不变、所有待遇不变，带领他们“安全地”开展一项新业务，做一家有前途的公司，如今却变成了大家不仅没有工资，还要从自己口袋里掏钱过日子的苦境。团队成员的心态至此发生了变化，卢勇面临着是坚持下去还是立即散伙的窘境。卢勇只好努力说服大家同舟共济，共度难关。他很真诚地对几位合作者说：“我自己很认同我们的商业模式，我不相信像我们这样一群聪明的、在各个领域都很专业的人才做不好这件事。现在我们的困难就是暂时没有资金，但是我们都还很年轻，赌一把的话，对各位的职业生涯应该是没有太大影响的，万一赌不成，大家可以另谋高就，还来得及，但是，如果我们万一赌成了，那种局面大家可以想一想。如今我们面临的情况与我当初对大家的许诺确实有很大的距离，现在大家可以自己决定，是为了将来光明的前途赌一把，冒一冒风险，还是为了眼前的利益，为了眼下少受一点苦，马上退出去寻找一份新的工作？我尊重大家的意见! ”

卢勇的口才很好，他这么一说，大家顿时安静了。大家坐在一起商量，结果是一致认可卢勇的目标，认为他们选择的业务模式具有很强的可行性，愿意跟着他背水一战。

无奈中转变业务模式

2001年1月1日，是卢勇和他的伙伴们的“新空气”软件公司正式成立的日子。公司一共有4个工程师，一个游戏研发人员，一个负责公司全面运营的人员，构成了一个新公司的核心阵容。搬出那家美国公司的“孵化器”后，他们花了很少的钱，在一家倒闭的食品厂租了一间60平米的破烂房子，办公家具都是二手货，必不可少的电脑则由各人自备，在这种艰苦的条件下，6个伙伴开始了创业征程。

几个人一边埋头苦干，一边积极寻找新的没资者。有些投资商对他们的商业计划书很有兴趣，但是这时正赶上互联网泡沫开始破灭，国内的互联网公司接连倒闭，整个IT业都不景气。虽然不少投资商感兴趣，但真的要掏出真金白银的时候，又纷纷退缩了。卢勇觉得这样下去，早晚会把他们拖死，整个团队都可能人心涣散。所以，他跟伙伴们商量，是不是大家都拿点钱，不要再等投资商，先把事情干起来再说。他说如果能够用事实证明他们的商业模式真行的话，他相信肯定有人会给他们投资。

卢勇的好口才再次说服了大家，在一种亢奋的精神状态中，6个伙伴纷纷解囊。有钱好办事，公司的业务框架很快就搭起来了，但是，他们的钱实在太少，架子刚刚搭起来，资金又

断流了。那段时间对卢勇来说，就好像生活在炼狱里，每天都在经受着煎熬。

俗话说，自助者天助。卢勇不知道，他和伙伴的创业精神，感动了一位“天神”。这位“天神”是卢勇的一位校友，当时应卢勇邀请，担任卢勇他们公司的财务顾问。看到这些年轻人在毫无保障。没有分文收入的情况下苦苦挣扎，大家守望相助，斗志昂扬，非常感动，就自愿充当起了“天使投资人”的角色，零零散散支撑他们的日常花费，前后共投入了近40万元。这些钱终于使卢勇他们能够将自己的梦想继续下去。

最初的时候，卢勇他们本来是打算做手机无线上网游戏的，后来发现这种业务投入太大，而且当时手机无线上网尚处于萌芽阶段，消费者对手机无线上网业务认识不多，成长期拉得过长。卢勇他们当时的情况需要立刻有收入，以便生存下去。于是他们决定调整经营策略，将目标放到为手机生产厂商“贴牌”开发手机本地游戏上，就是类似于每部诺基亚手机里都会附带的“贪吃蛇”这样的游戏。这种手机本地游戏不需要依托于手机的无线互联网。平台的转换，使他们躲开了市场开发中的一大瓶颈。

因为6个创业伙伴都是首次与手机行业打交道，大家没有可利用的人脉资源。他们只好采取硬碰硬的方法，直接与诺基亚、西门子、爱立信。摩托罗拉等当时的几大手机生产厂商联系，提交自己的创意、商业计划书和合作计划。他们的商业计划书做得非常扎实，从行业现状、市场规模、自己的愿景目标、商业模式、在整个行业中所处的位置、可能拥有的市场份额及其依据等，都做出了详细的分析，同时附有详细的财务预算。在商业计划书中，他们还特别表明了自己的团队优势：都有游戏行业长期的工作经验；拥有游戏开发的丰富经历，在业内具有相当的名望；具有相当强的市场意识――从他们能够先人一步看到手机游戏这个潜在市场就可以充分证明这一点。

投资商不请自来

他们扎实的工作终于打动了一个客户。这个客户就是在国内以生产家用电器著名的山东海信集团。海信当时也正在尝试发展手机业务，正苦于找不到突破点。卢勇他们在这个时候找上门来，正是天赐良机。双方一拍即合。卢勇他们的“新空气”公司在空转将近一年后，终于拿到了公司成立以来的第一笔“大”单子――海信的5万元手机游戏定制费。

事情就是这样奇怪，没有业务的时候，大家都不来，任凭你如何苦苦叫唤“芝麻大门”，大门就是紧闭不开。一旦有一家开始上门，大家就都跟着蜂拥而来。紧随海信之后，诺基亚，摩托罗拉等手机生产大户也陆续找上门来，“新空气”开始火起来，几个创业伙伴的劲头也都跟着起来了。

2002年的一天，西门子突然自己找上门来谈投资，毫无准备的卢勇开始有点犯懵：西门子找上门，要求给我们投资，这是真的吗?会有这样的好事吗?开始的时候，卢勇还以为是竞争对手派来的探子，直到西门子传真过来名片、公司介绍及营业执照后，他们才敢相信这是真的。这真是踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫。几个创业伙伴激动得都快要哭了。

这个时候，他们的帐上已经拥有了200多万元的存款，家底比较厚实了，而且发展势头看好，在这种情况下是否还需要接受这笔投资?此外，他们的客户中有摩托罗拉、诺基亚等等，这些都是西门子的竞争对手，如果拿了西门子的钱是否会影响和这些客户的合作关系?他们想来想去，觉得按现在这种模式做下去，虽然衣食不愁，可以落个小康，但是要想企业有大的发展，还是必须借助外力。西门子打算投的钱虽然不多，但是西门子可是赫赫有名的世界级企业，借助西门子的名声，他们就有机会将企业开上快车道。几个创业伙伴最后决定接受西门子的投资。西门子为此投入了65万美金，占2596的股份．以此计算，西门子对当时“新空气”的估值在2000万元人民币以上。期待新的财富奇迹

靠着西门子这块大牌子，自此”新空气”顺风顺水。卢勇感到比较满意的是，西门子从不对他们的经营策略进行干涉，他们可以完全按照自己的理念开展业务和管理公司。但是，曾经经历过苦日子，他们仍旧保持着谨慎低调的运行模式，在花每一分钱的时候都小心翼翼，在人员上，绝对按照业务发展的需要招聘和安排。

有公司优良的经营状况做后盾，同时，为“新空气”领先的技术所吸引，2005年，卢勇他们又“拣”着了一个大饽饽，一家在无线媒体行业处于全球领先地位的美国公司看中了“新空气”，希望将其收编，为此投入了一大笔资金。关于这笔资金的数目，卢勇不肯跟记者多说，不过，从他开心的笑容中，记者看得出他对这笔投资的数目非常满意。现在，卢勇他们正为上市做准备，谁能肯定这几个年轻人未来不会再创造出一个类似“盛大”和”分众传媒”般的财富奇迹!

卢勇自述：我对创业的5点感受

让我谈自己创业的感想真觉得特别志忑：一方面因为我现在还在为合并后的公司忙业绩――我还没完全解套，另一方面如果仅以公司没有最后走到破产当作成功标准的话，我的这次创业大概可以勉强算及格。我说这些只是希望能够给准备、或正在创业过程中的朋友们壮壮胆、打打气。

回头看我和我的创业伙伴4年的创业经历，我有这样一些感受：

一、商业模式。简单清晰的商业模式是成功的开始。对于启动资金微薄的创业者而言，在短期内有盈利模式的商业计划是非常重要的。如果在创业的设计时对业务的盈利点还觉得模糊不清的话，那么创业的计划应该是不完善的，如果贸然去做的话，除非你有超强的运气，基本上你的商业运作的可行性是不大的。特别是如果商业运作的模式是跟随投资的热点，只是认为迎合了投资商或者所谓未来的趋势，那么商业运作的可能性在现实中就大打折扣了。比如免费的WAP网站，我个人认为其在目前的社会及商业运作中没有很现实的盈利模式，有些朋友可能会觉得随便的一个小站长，制作一个类似个人网页的手机WAP站点，再花点心思集合一些盗版的手机游戏、信息，捎带上一些黄、赌、毒球的内容，再编个软件刷一下网站的流量，大概就可以获得上百万美金的投资，这样的原始积累也太容易了。如果创业的动机仅仅基于这一点，那么假设你吸引到了投资商的热钱，现实的问题就是下一步的商业模式是什么?在花掉一半的融资后还没找到现实的盈利点的话，那么很现实的就只剩下资本运作了……

二、创业团队，人多力量大。如果是初次创业，我认为志同道合的创业伙伴多一些大概会加大成功系数，这是不是普遍的规律，我觉得尚有待验证。我的初次创业经历如果没有其他6位合伙人的共同努力，我确信在创业的第一年之内这家公司就应该夭折了，所以我对第一次创业的人的建议是，最好能找到7个志同道合而又不在个人利益上太斤斤计较的创业伙伴。

三、人脉资源的影响。中欧的教育让我受益匪浅，中欧的校友网络成为我创业过程中一笔极其宝贵的资源，正是在中欧一些同学的帮助下，我才度过了创业初期的难关，可以说没有在中欧读书时结识的这笔宝贵的人脉资源，我的创业可能很难获得成功。

第2篇：商业计划书中的盈利模式范文

广义的职工持股包括经营者持股（或叫管理层收购，即MBO）、员工持股（或叫雇员持股，即ESOP）和混合持股等多种型态。在我国现行的法律中，没有专门的法律对职工持股予以明确规范。在职工持股的具体操作中，都会遇到一些无法回避的法律障碍，突出表现在职工持股的主体资格、融资贷款等方面。

一、职工持股主体资格问题

1.持股主体由谁充当。在有限责任公司股东超过50人时，由谁来持股。职工持股会没有法律地位，就无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。1999年民政部停止对职工持股会的审批，股东超过50人时，无法回避公司法的限制。

2.职工持股会或工会的社团法人身份与职工持股的赢利动机相矛盾。社团法人是不以赢利为目的的机构，而职工持股是以赢利为目的的，这就与《工会法》和《团体登记管理条例》等法律、法规的规定冲突，这是民政部停止审批职工持股会的原因。

3.以新成立公司的方式完成出资，不仅同样有人数的制约，还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约。

二、职工持股融资的法律障碍

1.银行股权质押贷款难

就我国目前的法律法规，职工持股不能直接从银行获得资金支持。我国《商业银行法》规定商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资。因此，目前操作的银行融资大都是通过股权质押贷款的形式完成，如粤美的通过信用合作社质押贷款。但在这种操作过程中，存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非法的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，持不鼓励原则，折现率很低，因此一般不能完全满足收购人的资金需求。

2.民间贷款和委托贷款代价高

很多MBO和ESOP的融资求助于民间投资，有的可以称作是职工持股的“私募基金”，但这些民间资本往往另有所图。他们要的不是低于8%的贷款利率，因为他们的资金往往有较高的资金成本，他们真正想要的是股权，用和管理层同样的价格购买的“战略持股”的股权，以及管理层和员工无法按时还款而质押的股权。下来融资的成本非常高，而且经常会导致一些国有企业的腐败问题。另外，由于我国法律不允许企业之间相互借款，因此民间投资往往采用变通的委托贷款形式，人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人（可以是政府部门、企事业单位及个人等）确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用并协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式确实可以解决部分收购资金问题，只是进一步增加了融资成本。

3.个人消费贷款不合法

有的商业银行想以个人消费贷款的形式将资金贷给个人，由个人再买股权。但是消费贷款必须指明用途，这种变通方式实际上违反了不能用消费贷款进行股本权益性投资的规定。另外，银行有时会利用变通方式给MBO贷款，如将贷款先贷给企业做为流动资金，再由企业借贷给个人，或者通过委托贷款贷给“壳”公司，这种方式实际上是规避法律的行为。

除此之外，在实行职工持股过程中出现的股权的集中管理、股份的托管、转让和继承、双重征税等诸多问题都不好解决。

《信托法》颁布实施之后，以信托方式对职工持股进行设计可以有效地规避或解决这些矛盾。

一、设计原理

根据我国《信托法》的定义，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托与委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名义办理受托事务，并且受托人必须是经有关部门批准专门从事信托业务的机构法人。根据这两点，受托人要以自己的名义进行集中投资，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题；而且对外投资的是信托公司，不受原公司净资产规模的制约，使得这种投资方式具有法律上的可行性。

另外，《信托法》对信托财产的独立性有着专门的规定，主要表现在：（1）信托财产与委托人的自有财产和受托人的固有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障；（2）信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值；（3）受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益；（4）除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。

因此，信托方案是一种转移财产并加以管理的制度设计。它由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托有效设立后，对委托人来说，他丧失了对该信托财产的实际控制权；对受托人来说，他取得了管理运用和处分信托财产的权利；对受益人来说，他取得了信托收益的请求权，即信托受益权。维持这种关系的条件就是信托的存续性。

信托所具有的所有权与受益权相分离、信托财产独立性（即财产隔离）、有限责任及信托管理连续性等法律赋予的本质特征，逐一满足了职工持股制度所要求的融资贷款（信托可根据财产隔离属性为其设立资金信托计划进行融资）、股份集中托管（与信托公司固有资产相隔离）、专业理财、代行股东权等多方面需求。信托虽然是一种民事关系，但通过信托设计可以有效地规范职工持股市场行为，并保障受益人的利益。

《信托法》中还规定：受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。该法认为受益人享有的信托受益权是受益人的一种财产权利，具有一定的价值，可以依法转让。在职工持股信托方案中，因为原有的职工股东身份已变更为受益人身份，因此受益人的转让可以依据信托合同或其他协议的规定，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突，为职工持股制订合法的股权流动机制提供了法理依据。

二、功能解析

中国人民银行的《信托投资公司管理办法》中第二十三条规定：信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。

目前在我国的法律框架下通过信托方式来解决职工持股，其信托方案主要包括两类功能的信托：一是资金信托，二是管理信托。

1.职工持股资金信托计划，是指委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，由受托人以贷款、股权投资等方式，运用于职工持股项目，通过回收贷款本息、转让股权等方式退出投资，为委托人获取较高投资回报的一种信托计划。

职工持股资金信托计划根据资金的用途还可分为两种功能，委托融资（即贷款信托）与委托投资（即股权投资信托），它们经常是综合在一个资金信托计划中。它可以是工会或公司委托的单个资金信托，也可以是多个员工委托的集合资金信托。

（1）投资人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理，形成具有一定投资规模和实力的信托资金组合。

（2）信托投资公司向职工或管理层提供贷款，职工或管理层用股权质押担保。①②共同组成贷款资金信托。

（3）职工或管理层将资金委托给信托投资公司设立股权投资信托。

（4）信托投资公司向企业收购或增资持有企业股权。

（5）信托投资公司每年向企业收取股息及分红。

（6）信托投资公司将信托收益首先归还贷款（即投资人）。

（7）贷款还清后，将信托收益分配给受益人（当受益人指定为职工或管理层时，信托收益分配给职工或管理层）。

信托是一种非常灵活的产品，它可以根据项目的需要做各种变形和创新。比如在职工持股资金信托计划中，往往采用管理层和员工自筹一部分资金（如整个委托资金的20%）与整个信托资产共同抵押，以保证信托资产大于借款金额的做法就被市场普遍认可和采纳，它是针对信托资产风险控制的需要而设计的。

2.职工持股管理信托计划是约定信托投资公司如何代表员工管理股权，行使股东权力，即股东权信托。它体现了职工持股制度分散持有、集中托管的功能。

股东权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股东权可以分为自益权与共益权。股东自益权是指股东为自身利益可单独主张的权利，如接受股利分配的资产受益权、剩余资产分配权；股东共益权是指股东为公司利益兼为自身利益而行使的权利，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司账册股东会会议记录查阅权、召集股东临时会请求权、董事提名权等。

在职工持股信托方案中，信托公司是目标公司法律意义上的股东，但信托中的委托人即持股员工才是真正的股东和受益人，因此，存在一个受托人信托公司如何代表真正持股人来实现股东权的问题。对于上面所提到的股东自益权，在信托计划中不会存在分歧，完全应由真正持股人也是受益人持有；而对于股东共益权则存在一个权力在受托人和受益人之间如何划分的问题。这也是在信托计划和信托合同中需要具体明确的条款。

信托计划可以采用灵活的方式，根据委托人的不同要求来设定股东权信托，由谁来执行这个权力以及权利如何划分应主要依据委托人的意见来设计方案。而公司在进行职工信托持股时，也应注意向信托公司强调细分这些权利以及明确执行程序，以免以后发生分歧甚至发生股权控制权之争。一般来说，对于员工持股，股东权（这里指股东共益权）最好由受托人即信托公司来代表执行；而对于管理层持股，一般由持股人即受益人或受益人组织（如持股管理委员会）来决策，而由信托公司以其自己的名义来执行。

在员工持股信托方案中，一方面由于职工人数众多难于集中管理并且集中的成本较高，一方面由于职工和股东的双重角色，使职工在作为股东决策时经常会偏向某一方的利益，不能够客观的判断决策，因此将股东共益权委托给信托公司来决策并实现。信托公司一般具有较好的管理能力，并且其作为企业外部股东（有时候还作为融资担保者）可以更加客观的维护公司的利益，有利于使职工与企业形成利益共同体，从而增强企业对职工的凝聚力，提高管理效益。

三、方案设计

不同的企业“职工持股计划”各有不同，因此所设计的信托方案也不尽相同。但方案中所要包含的核心要件却是一样的，所不同的是要件的路径选择和影响要件的因素。

职工持股信托方案的组成要件一般包括：

1.职工持股计划包括：股份来源、资金来源、持股对象、持股条件、持股比例、分配时机、载体选择（个人、持股会、持股公司、信托公司）、工具选择（实股、虚股、期权等）、股权管理（转让、回购、收益分配等）、付款方式、定价方式、职工参与机制、持股计划终止安排（终止条件及终止后的管理）等。

2.职工持股信托方案还要包括：信托机构的选择、资金信托计划（包括股权投资信托计划）、股权委托管理计划等。

以上这些方案要件如何设计，不是简单和随意的，它与企业战略及企业的运作有紧密和必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期。

在MBO和ESOP信托方案中，法律主体一般包括目标公司、信托公司（受托人）、战略投资人、持股委员会或持股个人（委托人和受益人）等。相关的法律文件一般包括：

（1）关于职工持股信托计划的董事会决议和股东会决议、信托意向书

（2）信托财产管理运用风险申明书

（3）借款合同、质押担保合同（职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（4）信托合同（企业，职工或企业管理层与信托投资公司签订）

（5）信托计划（一般作为信托合同的附件）

（6）股权转让协议（信托投资公司与股权转让方签订）

（7）股权委托管理协议（信托投资公司与企业或企业管理层签订）

（8）银行协议以及其他的一些战略安排协议等。

在这些文件中，信托计划是对整个职工持股信托方案的介绍，由于信托计划中很多如管理层或员工持股的背景、融资计划、战略持股的安排、公司大股东的承诺、股权管理和运用、股份的预留、转让及继承等诸多无法也不适宜在信托合同中体现，因此制作信托计划文件是为了整个信托文件的完整性，它有点类似商业计划书或招股说明书，为信托方案的整体框架。它作为信托合同的附件，具有一定的约束力，使信托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。信托计划是非常灵活的，应依照信托持股的具体情况而订立。

四、操作流程

职工持股信托方案的运作一般分为三个阶段：筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段、股权管理阶段。

1.筹资准备阶段

有进行职工持股的意向，并具备相应规模的股权来源，如原有股东转让、企业增资扩股等，进入筹资准备阶段。存在资金不足的，可以采取企业出一部分、职工（或管理层）出一部分、融资一部分的方式。融资可以由企业提供收购资金，委托信托投资公司支付给职工（或管理层），也可以利用信托投资公司吸收上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工（或管理层）提供资金，职工（或管理层）用股权进行质押担保。

2.信托方式收购股权阶段

（1）企业、职工或管理层与信托投资公司设立信托。如果是企业出资，即由企业作为委托人，与信托投资公司签订《信托合同》，企业职工（或管理层）为受益人享有信托收益；如果是职工（或管理层）个人作为委托人，分别与信托投资公司签订《信托合同》，自身作为受益人享有信托收益。在《信托合同》中约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购或增资持有企业的股权。

（2）信托投资公司作为受托人按照《信托合同》的约定，以自己的名义收购或增资持有企业的股权。

3.股权管理阶段

（1）信托投资公司按信托合同的约定对股权持有、管理。如果企业（或管理层）仍要保留对股权的管理权，可以通过在《信托合同》中约定信托投资公司对股权具体的管理权限；或由信托投资公司在完成股权收购后再将股权委托给企业（或管理层）进行管理。

（2）每年信托投资公司向企业收取股息及分红，首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工（或管理层）个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工（或管理层）所有，但仍然由信托投资公司管理。

（3）出现信托终止的情形，信托公司将现金或股权归还给受益人。

五、盈利模式

信托机制的根本原理在于财产隔离，收益和风险完全来源于信托财产自身。作为信托公司，对职工持股信托项目的收益主要由以下几方面组成：

1.贷款利息收入：即通过为目标企业管理层收购或职工持股提供贷款融资，按协议利率收取相应的贷款利息，这项收益是稳定且封顶的。

2.计提管理费：信托公司在资金信托计划中根据信托财产的收益计提管理费用。它往往是从投资人的收益中进行抵扣，不同的管理费用计提方式意味着收益抵扣的程度是不一样的，但都直接着投资人的利益。

为了维护投资者的利益，信托公司一般要采取具有风险激励的管理费用计提方式，即根据信托的不同收益率计提不同比例的管理费用。如果低于信托计划的预期收益率，信托公司作为受托人将不计提管理费用，节省下来的管理费用将用于弥补投资者可能面临的低于预期收益率的损失。这种具有风险激励性质的管理费用计提方式，形成了信托公司作为受托人与资金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品种的品牌和信托公司的信誉。

3.政府优惠政策收益：如有些项目可得到政府的支持，同时进行职工持股计划是比较理想的情况。有财政支持的信托计划可使偿还贷款本金和利息的收入直接来源于财政资金；或者如果出现不能按期偿还本金和利息的行为，财政承诺按照这一差额补偿；或者财政资金作为项目投资的一部分直接参与贷款，降低其他投资者的投资风险。

4.股权投资收益：即在为管理层和职工持股提供贷款融资的同时，按相同的价格收购的目标公司部分股权所带来的超过正常投资回报的投资分红或股权转让溢价收益。

六、风险

1.采取资金信托方式贷款面临着基准利率上调可能带来的风险。

现阶段我国整体利率走势处于低位，随着通货紧缩局面的改善，升息的可能性较大，投资者面临实际收益减少的危险。如果出现这种情况，在利率调整当期，贷款的利率是没法调整的，也意味着投资者实际收益的降低。即使重新制定贷款合同以规避利率风险，但这种规避依赖于相关的存贷利率差不变的前提。然而，随着市场利率化的进程，很有存贷差缩小的可能。现在贷款利率与存款利率之差大致为3%左右，较之于国外1.5%～2%的差额普遍较高。随着加入WTO后利率市场化进程的加快，这个存贷差很可能下降。这意味着投资者在未来2～3年的投资期间，不仅承担着基准利率上升导致的实际收益的下降风险，还可能面临着贷款利率不能同比例上调补偿这一损失的可能。

2.以股权为标的的投资资金信托面临投资收益不确定的风险。

股权作为所有权，代表着所有权人对公司的剩余索取权和剩余控制权。这种权利意味着所有者的收益是不确定的。通常而言，股权收益具有高收益、高风险的特征。这一特征与在现阶段以低风险的信托产品作为切入市场的产品设计策略是不相匹配的。所以，以股权作为信托标的，需要特别的机制来规避这种可能的高风险。要想设计比较稳健成功的产品，这方面一定要有特殊的安排。

由于股权投资本身具有时间上的永续性，这与信托计划本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的设计中具有两种选择：一种方式是，信托投资者如果认为该股权投资具有长期投资价值，可以以优先参与的方式加入该信托的后续期计划，从而规避了到期信托计划清偿时可能涉及到的股权变现的问题；第二种方式是，通过设置股权回购的方式，保障到期时投资者的本金收回，即由公司其他股东承诺到期回购股权或由新的投资者承接这部分股权，转让资金用于偿付信托本金，以解决可能的流动性风险。在具体操作过程中，思路可以是：

（1）对信托企业来说，加强筛选目标公司和标的项目。在风险投资中，加入有稳定现金流收益的项目（如市政基础设施建设等），以保证在信托存续期间，项目有稳定的收益可用于股东的利润分配，使信托投资者的收益有可保障。

另外，采用第三者担保、超额抵押、责任保证保险等方式都是有效的控制风险的。

（2）对实施职工持股企业来说，注意筛选信托机构或者实行股权信托招标，不同的信托机构共同交叉管理企业，形成良性的竞争和约束制度，共同控制风险。

七、市场空间及前景分析

尽管到为止，对促进职工持股制度建设的出发点和目的还存在许多不同的认识，但是大家对职工持股在中国将取得进一步这个判断基本是一致的。我国各地的实践已经说明，职工持股已不是个别地方、个别企业的现象，而是已经得到大多数企业所普遍认同和接受的企业改革形式。随着国有企业改革的逐步深化，职工持股将会在更大的范围、更多的企业中得到推行。

在未来数年间，中国的职工持股实践将表现出三个重要的特点：第一，实行职工持股将是改革进程中更加自觉的行动，从而促使职工持股突破目前的试验阶段，进入全面推广时期；第二，实行职工持股的企业性质将由国有中小企业扩展到国有大型企业和各类非国有企业，将具有更广泛的适应性；第三，职工持股制度的发展将呈现加速形势。

由于信托制度能够解决职工持股运作中现存的法律障碍，并能规范职工持股市场行为，有效地保护受益人利益；而且信托制度功能的多样性，使其能够根据不同性质、规模的企业，以及实行职工持股目的的不同，设计出相应的信托模式（如用职工持股资金信托来解决职工持股的融资问题、实现企业激励机制的完善；用经营者期权激励信托来激励经营者努力实现企业价值最大化，促进企业长期良性发展；用管理层融资收购信托来明晰企业产权关系，满足企业广泛的需求等）。因此，职工持股信托方案将具有广泛的需求与良好的发展前景。

八、实践意义

1.对信托投资公司的意义

信托投资公司整顿结束，在回归本业的过程中，面临最重要的问题就是加大信托业务的创新力度，实现信托投资公司业务转型。《信托投资公司管理办法》规定的信托业务范围很广泛，就象藤谷博隆所比喻的那样：信托就是一个“容器”，它可以装任何东西，至于到底装什么，就要随着的变化而变化。信托投资公司目前的根本任务是在明确其市场定位的情况下，结合本公司、本地区特点，积极开发潜在的信托市场，创新设计出体现信托功能，服务市场的信托品种。

在信托业刚刚步人正轨的时候，信托投资公司推出的大多为资金信托品种。但随着信托市场竞争的加大，投资者信托理念的树立，单纯模式的资金信托产品将无法满足市场需求，只有运用全新的工具，按照市场导向和社会需求不断推出创新信托产品，信托投资公司才能生存和发展。

职工持股信托作为国外较成熟的信托产品，实践证明对于建立和增强企业激励机制有很大的作用，而且在我国目前的政策条件下，可为许多想实行职工持股计划的企业解决燃眉之急。职工持股信托是一种管理型信托，通过企业股权分红来获得收益，信托投资公司可以将这个信托品种进行市场细分，并投入专业理财和资本市场运作，使其在为受益职工分配收益的同时，也使其成为自己比较重要的收入来源。

2.对职工持股实践的意义

通过对职工持股信托方案的介绍和分析，可以看出在我国现有的法律体系下，信托方案对管理层收购和员工持股是一剂良方，可以解决持股主体、融资、股权管理、双重征税、预留股份、股份内部转让和继承等很多法律障碍。职工持股信托方案对职工持股计划来说是一个有重大意义的制度设计，《信托法》的生效，我国职工持股的许多现实问题都可以得到顺利解决，这对于我国国企改革和国民经济发展都具有重要的意义。

九、尚存问题

1.信托收益的税收问题

我国目前对于信托税收问题没有文件明确规范，事实上从信托业整顿之后推出的第一份信托产品至今，几乎所有信托产品的招募说明书中，都无法将信托产品投资收益如何纳税说清楚。各信托公司几乎都表示要等待相关政策出台才能解释这一问题。据有关报道，银监会已经正式对国家税务总局提出了信托“税改”的建议，国家税务总局已对相关问题展开调查。

对于职工持股，按照传统的持股公司完成个人持股将无法避免双重征税问题，信托方案将不存在这个问题。信托收益属于受益人的收益，纳税主体是受益人，对于信托财产本金并不需要纳税，受益人只对信托收益部分缴纳企业所得税或个人所得税。对于信托持股，如果在信托计划结束时，信托公司将股权转让获得现金并直接将现金作为信托财产分配给个人，那么个人将按照国家规定就现金增加部分缴纳个人所得税（如果是企业则缴纳企业所得税）；但如果在信托计划结束时，信托公司将股权转至个人名下，则个人是否应缓交个人所得税，还是应该在其股权变现后再交纳个人所得税，是按照个人所得税税率交纳还是按照股权转让所得税税率交纳，法律都没有明确的规定。