企业并购步骤精选(九篇)

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第1篇：企业并购步骤范文

关键词:税收优惠 企业并购 价值取向

中图分类号: 文献标识码:A文章编号:1005-5312(2009)15-

新修订的《企业所得税法》统一了内外资企业的差异性税收待遇,实现了税收优惠政策的统一与规范,对构建平等竞争的税收法制环境具有积极意义。我国现行规定存在以下不足之处:

一、企业并购中税收优惠的立法价值取向不明

政府对企业并购的态度取决于企业并购对我国经济与社会发展的作用,其是否具有“突出的公益性”。如果企业并购对我国经济与社会发展有积极作用,具有“突出的公益性”,则我国税法应持积极的态度,进行鼓励和促进。如果企业并购对我国经济与社会发展有消极作用,不具有“突出的公益性”,则我国税法应持消极态度。笔者以此作为价值评判标准,来分析一下我国企业并购是否具有“突出的公益性”,税法是否应予以积极鼓励与支持。

我国现行并购税制主要以收购企业是否使用本企业股权作为对价以及所使用的本企业股权对价的比例作为区分企业税收待遇的主要标准。由于该标准是一种“形式”上的标准,并购双方可以通过设计符合该“形式”的并购方案享受税收优惠待遇,实现避税目的,但其事实上却并不具有“公益性”。实践中该标准形同虚设,导致我国税法对于企业并购何种支持,何种反对态度混乱,并最终造成现行法律规定价值取向不明。

二、企业并购中税收优惠法律规范位阶低下

我国企业并购之税收优惠不是由法律加以规定的,其主要被规定在国家税务总局的各种“通知”和“批复”等效力低下的红头文件中。这就使得税收法定主义本有的保持法律稳定性和当事人可预测性的机能受到重创,导致纳税人无法进行合理预测,从而严重影响了经济主体的自由和理性的选择,加大了税收成本和市场交易成本。

这种由税务行政机关制定税收优惠措施的做法违背了新修订的《企业所得税法》第29条、第35, 36条的规定。该法规定企业所得税优惠政策的制定权集中于国务院,民族自治地方的自治机关享有一定的税收减免权。

三、税收优惠方式直接、单一

企业合并免征契税,免征印花税,目标企业属于上市公司的,其个人股东免征收个人所得税……;股权收购中目标公司的个人股东免征个人所得税……;资产收购中转让全部企业产权的,免征增值税、营业税、契税等。纵观三种并购交易形式下交易各方享受的税收优惠待遇,不难发现我国对企业并购主要采取减免税等直接优惠方式。

直接优惠方式可以使纳税人直接感受到税收政策鼓励的方向,因而具有较强的指向性。但缺点是直接优惠方式对税收收入的影响很大,而其激励作用也相当有限。间接优惠方式虽然作用较为间接,但可以减少政府的税收损失,并且其激励作用并不见得比直接优惠方式小,缺点是在征税各期需要认真核算以前年度递延的税款额,容易造成税收征管繁琐化,对税收征管的要求比较高,它们分别适用于不同的经济发展阶段。经过20多年的改革开放,我国经济投资环境已经建立并日益完善,政府不应广泛采取作用直观、见效明显的直接优惠措施吸引某些急于取得利润的投资者,而应倾向于采用递延纳税等间接优惠方式,以保证经济的协调发展。当然,这并不是完全否定直接优惠方式,而是限制直接优惠方式的使用范围。

四、免税并购适用条件和适用范围之不足

依照《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中的有关规定,当企业以整体资产转让、整体资产置换和合并形式进行并购;并且符合享受所得税递延的税收优惠条件时,有关当事方通常不需要当期确认财产收益或损失;相反,如果以上述三种形式进行并购,但不符合享受优惠的条件,有关当事方则必须当期确认财产收益或损失劝。这里的“不确认资产转让所得或损失”并非真正的免税,只是通过延缓其损益认列的方式,将其纳税义务予以递延,当企业以不符合特定适格要件的形式处置该资产时.,将一并缴纳所得税。鉴于,该主要机理在某种程度上与第三章第一节论述的美国联邦“免税并购”的主要机理相类似,同时也为了便于与美国联邦并购税制进行比较、借鉴,在下文中笔者将符合特定要件而享受所得税递延优惠待遇的整体资产转让、整体资产置换和企业合并称为“免税整体资产转让”、“免税整体资产置换”和“免税合并”。

五、反避税措施欠缺

企业并购活动属于复杂的资本运作活动,涉及的税款金额较大,任何细微的税收漏洞都可能导致税款的大量流失。而企业并购活动中各种避税方式也是层出不穷、极其高明。这就对反避税规则提出了很高的要求。多数国家有关企业并购的免税条件大都限定在两个方面:所有者权益的连续性和企业经营业务的连续性,美国除此之外还在商业目的和交易步骤方面提出了具体要求。

相对来说,我国现行规定欠缺反避税措施,对于并购双方精心设计的并购方案,尤其是对每个步骤的交易均符合免税条件的多步骤交易几乎束手无策。如果用国际上多数国家普遍采用的标准来重新考察我国上市公司的并购重组,那么大多数并购案例的真实性都将受到怀疑。最为明显的例子就是整体资产置换,资产置换往往发生在关联企业或控股公司之间,其目的是保住上市公司的壳资源以便更好的上市圈钱,或是配合庄家在一级市场炒作股票而并非企业经营发展的真正需要。

参考文献:

第2篇：企业并购步骤范文

关键词：企业并购；审计；风险防范

中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企业并购风险基础审计

风险基础审计作为现代审计方法，在审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。主要是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。其基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险×检查风险。

2 企业并购各阶段审计风险与防范

2.1 企业并购准备阶段的审计风险与防范

企业并购准备阶段，即并购试探，这个阶段审计风险主要与并购环境以及实力评估相关。这个阶段防范审计风险的重要步骤就是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，如果收益远大于成本，则表明并购具有可行性，风险较小。相应的，审计风险也就降低。

2.2 企业并购实施阶段的审计风险与防范

在对企业并购实施过程进行的严密监控中，企业并购中审计将发挥重要的作用。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个环节。

2.2.1 与目标企业价值评估相关的审计风险与防范

对目标企业价值的评估方法有很多，包括收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。 当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。在利用价值评估方法和模型估算目标企业价值的同时，必须对目标企业进行审查，确定目标企业经营风险的大小。在最后估价时根据此风险对估算结果进行适当的调整，以反映目标企业对买方的可能价值。另外，对主并企业进行价值评估，可以确定最为合适的出资方式。

2.2.2 与企业并购合同的签订及履行相关的审计风险与防范

在并购合同中首先涉及到陈述与保证条款的风险防范。陈述与保证条款是股权并购合同中最重要的条款之一。为了有效防范其风险，应要求买方对目标企业任何一件事物均作详细而真实的“陈述”；要求卖方就目标企业对第三者所负的债务，开列详细清单，并保证除所交割清单上所列债务外，对其他人不再负任何债务。

其次是合同履行的条件条款与风险防范。该条款的风险防范措施如下：至交割日，双方于本次交易行为中所做的一切陈述及保证均应属实；双方均应以合同约定的内容和方式，全面履行义务；一切条件满足、义务履行后，卖方于交割日将股份移交的所有文件交付买方，买方也应按照约定支付价金。

最后是履行合同期间的义务条款风险防范。对该条款可采取如下措施以防范其风险：双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易实施有关联的第三方的同意、授权及核准；卖方应承诺在此过渡期内妥善经营该公司的一切业务；卖方在此期间内，不得进行股利或红利的分派，并不得将其股份出售、转移、抵押，非经买方同意不得与第三者从事任何对目标企业的运营或财务状况有损害的行为。

2.2.3 与并购会计处理方法相关的审计风险与防范

吸收合并的会计处理有两种方法：购买法和权益联营法。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。审计人员必须留心并购企业是否利用会计处理方法进行利润操纵。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人的误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。

3 结语

企业并购是企业扩张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果，面对日益逼近的强大国际竞争对手，战略性并购是最佳选择。我国的企业并购风险审计是审计实践及注册会计师事业中的一个具有发展潜力的增长点。随着市场的日趋成熟，企业并购和风险基础审计也将会在实践中趋于完善。

参考文献

［1］李民，陈兰辉.企业并购交易中的审计风险与防范［J］.郑州航空工业管理学院学报（管理科学版），2005，（1）.

第3篇：企业并购步骤范文

【关键词】 企业并购成本 影响因素 评价和分析

成本直接关系到企业的经营发展状况，合理的成本支出可以提高企业的经济效益，为企业带来理想的收入，企业的成本并购是企业扩大规模、提高经济效益的一个有效途径，它能够有效的提高企业的核心竞争力，帮助企业持续发展。现如今并购措施失败率很高，如果没有一个合理的成本规划方案，企业并购就难以成功。本文试图就影响企业成本并购的问题因素出发，进行相关研究分析，同时提出相关解决措施。

1. 企业进行并购成本的重要性

1.1全球经济一体化的需要

随着全球经济的迅猛发展，加速了全球经济一体化的进程，世界上的国家经济都形成了一个整体，是全球经济一体化的表现，它给企业带来机遇的同时也带来了新的挑战。企业并购成本能够指导企业认识到企业影响成本的因素，有效的控制成本支出，提高企业的经济效益，帮助企业提高自身的市场竞争力，完成国际化的接轨，降低其在发展过程中的风险。对企业进行影响成本并购的探究，能够有效的引导企业健康发展的道路，合理有序的额并购活动能够使全球的经济资源得到有效的优化配置，调整世界经济格局和生产格局，实现资源与市场的共享，促进一体化的发展进程，加快全球经济化的步伐。研究企业成本并购对全球经济一体化有着重要的意义。

1.2我国进行改革开放的需要

随着我国经济的不断发展，改革开放措施的落实贯彻，我国建面临来自世界经济的挑战，全球经济化使得我国必须加快发展步伐，跟上国际发展的脚步，在这种形势下，我们必须要重视研究企业成本并购的影响因素，找到所在的根本问题，提出相关对策，以提高企业的竞争力，改善我国经济的产业结构推动我国经济的持续发展。对企业成本并购进行研究，能够指导企业进行合理的成本支付，充分发挥企业的优势，有利于产业结构的合理配置，促进我国企业迅速扩大规模，跟上国际经济发展的步伐，走向世界，因此，我国要适应全境及一体化的改变就要注重对企业并购成本的研究与分析。

1.3企业并购成本是企业增强市场竞争力的需要

企业在经营活动中会经常面临成本问题，城管会直接影响企业的经济效益，进而影响企业的可持续发展，对企业成本就行有效的控制是企业提高其市场份额、增强竞争力的关键措施。合理的成本支出会给企业带来客观的经济效益，反之就会造成经济损失，资金是企业发展的根本力量，知道企业在并购活动中控制成本的支出，可以缓解企业的资金压力，同时也可以保障企业提高其在市场上的份额，帮助企业迅速的占领市场，还可以使企业迅速获取高效的生产技术与优秀的人才，提高企业的市场综合竞争力，因此研究企业的并购成本对于增强企业的市场竞争力具有十分重要的意义。

1.4企业扩大规模过程中风险防范的需要

如果不够重视成本问题，就会制约企业扩大规模的发展，同时也会导致企业并购活动的失败，研究企业成本并购，能够有效的解决成本过高的问题，在不影响并购活动的前提下最大程度的减少企业的并购成本，做到真正意义上的规模扩张，实现企业的优势互补，取得经济规模的一体化，促进发展，如果没能很好的控制住企业的额并购成本，只一味的追求规模上的扩大，那么其得到的规模也只是一时的，无法长久。因此企业对于扩大规模，降低企业风险，就要做到研究并购成本的影响因素，做到防范未然。

2. 企业并购成本的影响因素

2.1国家机关政府的影响

2.1.1机关政府没有正确认识到企业并购的意义，把并购当做企业的盈利手段，因此就把并购活动限制在一个小的范围内进行，但是企业并购是一项大的工程，需要面对的是大范围的资产流动以及资源配置，由于政府的介入，极大的限制了企业并购的规模和范围，从而导致了企业并购活动的高成本支出，加大企业并购的风险，甚至会导致企业并购的失败。

2.1.2一些政府为了提高政绩，就会把一些地区没有经济效益的企业卖给大企业，或者是鼓励大企业进行对小企业的吞并，这种做法虽然会在短期内提高企业的收入，但实际上企业的本质并没有发生改变，政府的干预行为呀会造成企业的压力。加重企业的成本负担。

2.1.3政府在决定并购对象时往往局限于亏损严重、经济效益差的企业，这就大大限制了经营状况良好的企业的并购发展。

由此可见政府的政策目标是限制影响企业并购的重要因素，其严重束缚了企业并购的积极性，同时也增加了企业并购的成本，加重了企业的压力，阻碍了企业的发展。

2.2并购政策及法规的影响

2.2.1企业成本并购的发展战略还会受到国家相关的经济政策调整波动的影响。例如国家为了扶持某项产业而制定了特殊的相关政策的调整，政府运用特权随意的调整政策，扰乱正常的市场竞争秩序，同时也会给并购成本带来一定的影响。

2.2.2现如今我国对于企业成本并购已经制定了相关的法律条规，例如《公司法》、《企业兼并暂行条例》等，从表面上来看这些法律条规的颁布为企业的并购活动提供了法律依据，规范了并购的行为，但是实际上这些法律条例还并不完善，有非常明显的缺陷，有浓重的计划经济色彩存在，这也会对企业的并购成本带来一定的影响。

2.3市场环境的影响

2.3.1产权的供求情况会影响到企业的成本，产权供求指产权的转让方与接收方在产权市场上的表现和竞争，如果一个产权有很多买家购买，那么价格相对就会提高，成本就业就会随之增加，反之价格就会下降，成本也相应的减少。

2.3.2中介的限制。企业并购是一个比较复杂的系统交易过程，买房在做出决定前，一定会对被买方企业的经济效益、市场前景、管理措施做一定的了解，这些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果没有中介活动就很难继续，并购成本也就难以得到控制。但是由于我国的中介服务起步不久，其中的许多方面还不完备，特别是人员素质方面，很有可能会对企业的情况不能做出真实科学的判断，加大企业并购的风险，这将会对企业并购成本带来巨大的影响，甚至会致使并购失败。

2.3.3信息不对应。为了成功完成并购过程，双方必须要清楚的了解对方的信息，但是存在着信息不对应的问题，往往会给并购成本带来负面的影响。信息不对应主要表现在行动和知识上，在企业并购活动中，知识不对应是主要的影响因素，信息的不对应对并购成本产生的是决策性的影响。

2.4并购企业的影响

企业的行为。在企业进行并购的过程中，企业的行为也是影响并购的一个重要因素，企业首先需要做到尽职的调查并购活动中的每一个环节步骤，其次要选择合理有效的并购方式，同时管理者也要做好行为规范，做好决策，以免为并购带来负面影响。

3. 应对企业并购成本影响因素相关措施

3.1加强与政府的协调工作

企业并购不是一个单纯的企业行为，政府相关部门需要正确认识企业并购，根据企业的现状，利用政策方案、法律法规来对并购进行相关的调整、引导、监管和扶持的工作，保证并购活动的顺利平稳的发展。同时要充分发挥其治理功能，引导并购走向多元化发展的道路，摒弃政府主导的情况，具体可以按照以下两个方面入手：（1）成立统一的并购管理机构，企业并购的方案、政策进行统一的管理，成立信息咨询服务机构，减少信息不对应现象的发生，降低并购成本。（2）建立并购保险制度，为企业在并购过程中可能出现的风险提供保障，保障投资者的利益，进一步降低并购成本。

政府不要对企业施加一定的压力，在并购过程要由企业进行自身的管理，有利于企业并购活动能力了的提高，同时从根本上解决问题。

3.2完善细化相关法律法规

完善细化法律法规有利于进一步降低企业的并购成本，使并购的过程更加的规范，有利于企业在市场中发展壮大。目前我国的并购相关法规还是比较落后的，为了构建良好的企业并购环境，使企业没有后顾之忧，必须要进行相关法律法规的完善措施，是企业得到应有的保障，减少企业不必要的成本支出。

3.3加强促进中介机构的自律发展

通过教育、资格认证等手段对中介机构的人员专业素质以及思想品德方面进行提高，加强中介机构的自律水平，对某些不良行为进行严肃的处理，杜绝中介机构对于企业信息的虚假提供情况。企业只有得到正确的并购信息才能够使企业做出正确的决定，减少并购过程中的突发状况，降低企业的并购成本。

3.4建立合理的信息披露机制

要想强化市场的效率就必须施行有效的信息披露机制，信息披露机制的完善主要表现在：（1）准确及时的披露企业的经营情况，定时影响企业经营的因素，提高信息含量。（2）严格监管控制并购的信息，防止人为操控并购市场情况的发生。信息披露机制有利于构建一个和谐的并购交易环境，在一定程度上也能够减少并购的成本支出。

结束语

企业最主要的资本运作方式之一就是企业并购，企业并购关心的重点就是成本。随着经济的不断发展，对于企业并购的研究也需要进一步的深化，减少企业并购的成本，对于企业的持续发展具有非常重大的意义。

参考文献：

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[10] Weston. j. Fred. Essentials of Managerial Finance Dryden[M]. 1996， 31-33.

第4篇：企业并购步骤范文

关键词 并购 价值 风险 对策

中图分类号：F223 文献标志码：A

并购是一种重要的投资实现方式，通过并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，进而降低企业成本并取得规模效益。并购即兼并（Merger）与收购（Acquidition），按企业的成长方式来划分，企业并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。横向并购是生产同类产品、或生产类似产品、或生产技术工艺相近的企业之间所进行的并购，这是最常见的一种并购方式，其目的在于扩大企业市场份额，在竞争中取得优势；纵向并购是在生产工艺或经销上有前后衔接关系的企业间的并购，如加工制造企业向前并购原材料、零部件、半成品等生产企业，向后并购运输公司、销售公司等，其目的在于发挥综合协作优势；混合并购是产品和市场都没有任何联系的企业间的并购，它兼具横向并购与纵向并购的优点，而且更加灵活自如。

一、企业并购的涵义及动因（一）企业并购的涵义。

并购也即兼并与收购。兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。收购是指对企业的资产和股份的购买行为。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

（二）企业并购的动因。

企业进行并购的根本原因在于提高自己的核心竞争力，产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。协同作用效应主要体现在三个方面：

1、经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），譬如通过企业并购，双方将在采购、营销（品牌、网络）、技术协作以及零部件互换等各方面开展协作，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益。

2、管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果企业有一支高效率的管理队伍，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍，通过“比学赶帮超”等抓手，提高整体管理水平而获利。

3、财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后年度盈余。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

（三）企业并购的意义。

1、并购使企业实现规模经济效应。通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本。并购使企业在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平，或者使各生产过程之间有机地配合，产生规模经济效益。通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术。

2、并购能给企业带来市场权力效应。并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。并购可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。

3、并购能节约相关费用。并购使知识在同一企业内使用，可节约交易费用。并购将商标使用者变为企业内部成员，可减轻因降低质量造成的损失。企业生产所需要的中间产品因市场存在供给的不确定性、质量难以控制等问题，通过并购将合作者变为内部机构，可以节省相应的费用。企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成以管理为基础的内部市场体系，可节省交易费用。

二、并购中的企业价值评估

（一）企业价值评估的主要内容。

并购中企业价值评估的内容是在一般企业价值评估的基础上，结合企业兼并与收购这个特殊环境而界定的。

首先，应进行并购分析，判定并购的可行性。其步骤为：分析企业现状，评估企业自我价值，确定并购策略，选择并审查并购目标，评估目标企业的价值，评估协同效应，评估并购后联合企业的价值，综合评价并购的可行性。

其次，判定并购可行后，可着手实施并购的具体操作过程。包括：制定价格、谈判签约、筹措资金、支付等。

（二）企业价值评估的主要技术。

在企业并购中，分析人员主要运用现金流量折现法进行并购方企业自我价值和并购后联合企业价值的评估。目前，国际上通用的对目标企业的价值评估技术为：现金流量折现、可比公司分析、账面价值、清算价值等方法。

1、现金流量法。现金流量折现法是从现金和风险角度考察公司的价值，认为企业的价值等于其未来现金流量的现值，加上终值的现值再减去剩余的负债。其主要步骤一般为：分析历史绩效，即当前的财务状况；预测未来现金流量产生的期间；估计未来的现金流量，包括独立企业和并购后企业的未来现金流量；估计成本，根据债务成本和股本成本的加权平均值计算；估算企业在预测末期的终值；将预计的未来现金流量及企业的终值，一并折为现值即为企业的价值。

2、可比公司分析法。可比公司分析法是以交易活跃的同类公司的股价与财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为市场/价格乘数来推断非上市公司和交易不活跃上市公司的价值。

3、其他评估技术。企业账面价值是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东权益、净值或净资产。

清算价值是在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。清算价值法是在企业作为一个整体已丧失增值能力情况下的一种资产估价方法。

三、企业并购中的财务风险

我国目前并购交易中可能出现的风险有：合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险等，其中最大风险是财务风险。

财务风险是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。转轨时期企业的财务报表普遍存在一定程度的水分，财务报表风险现实存在。此外，企业由于并购可能面临资金短缺、利润率下降等风险，对企业的发展造成不利影响。因此，财务风险是并购中必须充分考虑的风险。

（一）财务风险的具体范围。

并购过程中的各环节都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

1、企业价值评估风险。在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。

2、流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

3、融资风险。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

（二）企业并购财务风险的防范对策。

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何规避和减少财务风险，可以采取下列具体措施：

1、改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

2、从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

3、创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

4、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：（1）选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量；（2）审慎评估目标企业价值；（3）在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

（作者单位： 中国石化油武汉分公司财务部）

参考文献：

[1]张泽来等.并购融资.中国财政经济出版社 2004年.

[2]郭立旋.企业并购中的商誉问题.沈阳大学学报.2004年第5期.

第5篇：企业并购步骤范文

论文摘要：随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，越来越多的学者和企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度，以期通过并购实践来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以有效的促使并购行为的成功实施，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。

在不同的时代背景下，西方企业界先后出现了五次并购浪潮。当今的绝大部分的国际大型企业都经历过并购活动，但从总体上看，无论是从数量上还是从质量上，并购的成功率都不是很高，据有关机构统计，并购失败率可高达70％。另一方面在大多数企业并购失败的同时也不乏仍有少数企业获得了巨大的成功，有人对此进行研究发现，绝大多数并购成功，获得充足利润回报的企业均是围绕其核心能力而进行并购的。

因此，随着前四次并购浪潮的发生及之后企业的成长，再加上核心能力理论的发展使企业逐渐认识到核心能力是并购的基础，企业内部的能力、资源和知识的积累是企业获得和保持竞争优势的关键，因而现仍在进行的第五次并购浪潮中企业并购大多集中在核心竞争力的获取和提升方面。基于此，笔者试图结合核心竞争力理论，从核心竞争力理论的角度来建立一个清晰和可操作的并购流程，以期为我国企业的并购实践提供支持。

1．柱心竞争力理论．

企业核心竞争力理论(也叫核心能力理论)，是20世纪中后期竞争优势理论发展而来，随着企业外部环境的变化和企业自身发展实践而发展起来的理论。其起源可追潮到塞尔兹尼克(Selznick)于1957年提出的独特竞争力的概念，在对管理过程中领导行为的社会分析中，他把能够使一个组织比其他组织做得更好的特殊物质叫做组织的能力或独特竞争力；肯尼思·安德鲁斯(Andrews)在1965也使用了“独特竞争力”这一概念其认为公司竞争实力来自于其独特竞争力或公司做得最好的地方；之后还有不少的专家学者对其进行了研究，直到普拉哈德与哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上发表了“企业核心竞争力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成为核心竞争力的标志性著作，并引起了理论界和企业界的重视和广泛关注，亦有人将其译为“企业核心能力”，本文在此不作区分，有些地方混用。

关于核心竞争力的概念，目前尚没有统一的解释。根据普拉哈德和哈默的观点，核心竞争力是指“组织中的积累性学识特别是关于如何协调不同生产技能和有机结合多种技能的学识”；美国麦肯锡咨询公司将企业核心能力定义为企业内部一系列互补的技能和知识的结合，它具有使一项业务或多项业务达到世界一流水平的能力。通过比较分析，笔者认为，可以将企业核心竞争力理解为企业在自身的长期生产经营过程中积累起来的，能够把企业的各种资源、知识、技能等按照特定的方式结合起来，使企业拥有长期竞争优势，从而能在市场竞争中居于有利地位的各种能力的总称。

核心竞争力是企业保持长期竞争优势的动力源泉，主要具有异质性、价值性、延展性、难以模仿性、不可交易性和持久性等特征，这些特征保证了企业在和对手的竞争中能够具有较长时期的优势，因此企业核心竞争力理论认为企业经营战略的关键在于培育和发展这样的核心竞争能力。

2．企业并购理论

企业并购理论是在企业进行大量并购的实践基础上发展起来的。美国是企业并购浪潮的发源地，从19世纪末以来，后有五次企业并购浪潮在美国兴起并席卷全球。美国等西国家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(简称“M&A”)来表达在我国通常将兼并与收购统称为并购或购并。

理论上，无论是西方学者还是我国的专家学者都对企业并购理论的研究给予了充分的重视。如五次企业并购浪潮的发展过程，企业并购概念、类型、动因及效应等相关基本理论均比较成熟，西方学者先后从规模经济理论、交易费用理论和多元化经营理论等多角度对企业并购进行了解释说明。

实践中，企业实施并购的成功率仍不是很高。因为企业并购本身是一个非常复杂的系统工程，而不是一次简单的交易过程，一般来说，企业并购都要经过并购前的筹备期、并购谈判、并购实施和并购后的整合等四个阶段。并购的成功与否受到诸多因素的影响，如实施并购前对自身企业的自我评价，对目标企业的资产价值、发展前景等多方面情况的综合评价，并购时筹资方案的策划，并购方式的选择，并购后的整合等。但很多进行并购的企业往往只重视了并购交易的完成情况，而对并购前的准备工作、并购后的整合工作等关注较少，从而导致了很多的企业并购都走向失败。

3．基于核心竞争力的企业并购流程分析

随着第五次并购浪潮的兴起以及企业核心竞争力理论的发展，很多企业管理者将视角转向了企业核心竞争力的角度以期通过并购的方式来获得、强化、提升或拓展企业的核心竞争力，从而实现企业的持久竞争优势。实际上，企业核心竞争力和企业并购行为之间是一种互动的关系。第一，并购企业可通过获取被购并企业的独特知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化和建立自己的核心竞争力；第二，对于已构筑和培育了具有一定竞争优势的核心竞争力的企业，可通过并购，使企业原有的核心竞争力得以扩展和渗透，同时由于获取了外部的相关资源和知识，使得企业原有核心竞争力得以强化。

企业核心竞争力的构筑、培育、强化、提升是一个循环的、动态的过程，通过并购来实现核心竞争力的扩散、移植或强化只是其发展过程中的～部分，但却往往关系着企业核心竞争力的整个发展过程，甚至会关系到企业的发展壮大过程。因此，围绕核心竞争力的获取与提升而进行企业的并购工作，对于保持企业竞争优势是非常重要的。本文从核心竞争力的构筑和提升角度来研究企业的并购行为，建立一个围绕核心竞争力的企业并购流程，以期能有效的指导企业并购实践，提高企业并购成功率，提升企业的持续竞争能力。具体可见下图1：

3．1成立并购小组。一个内部结构合理、职责清晰的并购小组是企业成功实施并购的前提条件，它会关系到所有有关并购的计划方案、各个阶段工作的顺利进行。首先，应合适选择并购小组的成员。由于企业并购过程中会涉及到企业的价值评估、融资、交易谈判、并购后整合等多方面工作，因此小组成员的知识结构等必须要尽可能满足整个并购流程中的所有工作需求，必要时可以聘请咨询机构或专家参与分析与操作。其次，小组内各个职位的职责要清晰，以便于在进行并购工作时的管理与协调，从而更好地发挥每个小组成员的作用。

3．2识别企业自身的核心竞争力，确定其所处状态。成立并购小组后，首要的问题便是对企业自身进行综合评价，识别企业自身具有的核心竞争力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心竞争力及其所处的形态后才可能确定正确的并购目标、制定正确的并购战略、选择合适的目标企业及采取合理有效的整合模式，从而为并购的后续工作的进行奠定基础。

普拉哈德和哈默认为，至少有三个方面可以帮助我们识别企业的核心竞争力：核心竞争力必须为市场所认可，即能够提供进入相关潜在在市场的机会；核心竞争力必须为客户带来特别利益，也就是说核心竞争力应当能够提高企业的效率，帮助企业通过降低成本或创造价值来扩大客户的利益；核心竞争力必须是竞争对手难以模仿的，只有这样才能保证企业基于核心竞争力的竞争优势得以持续。在实际操作中，我们大体可以采取以下步骤来识别企业的核心能力：

3．2．1分析评估企业资源。核心竞争力理论观是在资源观理论基础上发展出来的一种企业理论。因为企业资源是核心能力形成的根基，且两者之间存在着相互转换、相互促进的内在关系，因此可从分析“企业资源”入手来识别企业核心竞争力。Rumelt与Wemefelt(1984)等学者的实证研究表明：企业特有的资源因素对于企业获得竞争优势具有特别重要的意义，而产业因素只具有次要性的作用。企业资源可以从有形资源和无形资源进行分类研究，如有形资源包括厂房、机械设备、原材料、资金、土地等；无形资源包括技术资源、人力资源、组织资源、企业文化、品牌商誉等。

3．2．2识别企业核心竞争力。由于企业的核心竞争力常外在反映在企业的竞争优势上，常直观表现为企业的技术创新、市场营销、终端产品等方面，但企业的核心能力却来源于企业在设计、生产、营销等价值链上的一系歹4的价值活动，因此，通过“价值链分析”，可以通过企业与同一产业内其他竞争对手的基本价值链及其细分的对比，可以发掘出不同于其他企业的为本企业所特有的核心资源和稀缺性能力。这些核心资源和稀缺能力即为“核心竞争力要素”。

．3．2．3确认企业核心竞争力及其所处的状态。对于上一步骤中所初步识别出来的“核心竞争力要素”，可用优势和劣势分析法来进一步确认本企业的核心能力，如价格优势、时间优势、效率优势、实力优势、人才优势。

再根据核心能力的刚性和延展性确定企业核心能力所处的状态。一个企业的核心能力要转化为外在持续竞争优势，应同时具备核心要素本身性质、环境、时间和终端成果四个方面的条件，其中核心要素本身在整个能力培育过程中也是不断积累和成长的。由于四个条件的完善程度不同，核心竞争力的外在表现形成也不相同，大体可以分为三类：基础态核心能力、亚状态核心能力和成熟态核心能力。为清晰的界定上述三种形态，可用核心能力的刚性和延展性两个参数来描述。核心能力的刚性指它的独特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平台(如产品平台、技术平台)衍生出相关产品和技术的可能性。

3．3以核心竞争力为导向进行并购需求分析，确定并购目标。核心竞争力观是在资源观理论基础上发展出来的。按源观理论分析，资源过剩和资源稀缺两种情况均会导致并购行为的发生。一方面，在资源过剩背景下，企业会出现并购的需求，此时其并购目的在于通过自身核心竞争力向被并购企业延伸和扩展，实现其经济回报的最大化，实现企业的扩张。同时通过并购也强化企业已有的核心竞争力：另一方面，在资源稀缺的背景下，企业也会出现并购的需求，此时其直接目标在于通过并购获取构筑或培育核心竞争力所需的战略性资产，从而构筑和培育企业自身的核心竞争力。以企业核心竞争力为导向，可以将“企业核心竞争力”视为～种特殊的“资源”，从而利用上述的资源观理论进行企业的并购需求分析，确定企业是否真正需要进行并购，以避免出现企业为了并购而并购的局面。

经过对企业并购的需求分析，结合核心竞争力所处的状态，便可以确定企业的并购目标。具体地说，基于核心竞争力的企业并购目标可以概括为以下三类：

3．3．1核心竞争力的获取。对具有基础核心能力，或丧失竞争优势的企业，可以通过并购从外部获取已经形成的核心竞争力。

3．3．2核心竞争力的强化。对于正从基础态向亚状态过渡或核心竞争力处于亚状态的企事业，通过并购从外部获取互补性资源或独特资源，使其与企业自身各个方面资源条件结合，提高核心竞争力的外层保护力量，抵抗核心能力被侵蚀，加快企业核心竞争力的构筑与强化。

3．3．3核心竞争力的拓展。对于拥有成熟态核心能力的企业，将已有核心能力通过并购转移到被并购的企业中，进一步显化和扩散企业核心竞争力所带来的竞争优势，创造更大的经济价值。

3．4选择相匹配的目标企业。选择合适的并购目标企业是影Ⅱ向并购成功的关键。

3．4．1搜寻并购目标企业。根据企业自身的并购需求和并购目标，搜寻具有企业所需要的某种(或某些)核心能力要素的企业，这些要素可能是某种特殊的能力、知识或资源，如物质性资源、人力资源、组织资源、管理资源、文化资源等有形和无形的资源。在搜寻并购目标企业时，不能忽略企业的并购目标，只看到短期的财务利益，而应将战略目标定位于能够获取企业构筑、培育或提升核心竞争力所需的要素上。

3．4．2选择并确定并购目标企业。企业在选择并购目标企业时应把握的总体标准应该是并购企业能否通过并购获取互补并相容的资源或能力。在已搜寻到几家并购目标企业范围内，利用上述核心竞争力的识别步骤与方法对每个并购目标企业的核心竞争力进行识别，进一步挑选出较为合适的并购标企业，缩小选择范围。在此基础上，再对这些目标企业进行充分的可行性研究、全面的调查与比较分析，确定一家最为合适的目标企业，最大程度降低风险，提高并购成功的几率。

3．5并购双方的谈判与交易。在确定了并购目标企业之后，并购双方便可进行相应的谈判与交易，这一阶段可视为技术性阶段，涉及到目标企业价值评估、交易价格、支付方式、并购协议的签订等，较为客观，并购小组此时应充分的作好相关工作，确保并购交易的顺利完成。由于这一阶段与本文主题并无太大联系，在此不作深入讨论。

3．6核心竞争力的转移与整合。很多的企业管理者往往认为并购交易的完成就意味着并购的完成，而忽视了并购后的并购整合工作。核心竞争力是由一系列专长、技能和资源等竞争力要素整合而成的，这些竞争力要素本身不能单独构成核心竞争力，而必须要经过一定的整合后才能形成，为企业带来竞争优势。企业问并购交易的完成只能表明在法律意义上完成了产权交易，并不能表明企业各种要素资源特别是核心竞争力资源得到了重新配置，达到了企业并购的目的。

自从Ansof于20世纪6O年代首次提出协同效应的概念以来，但一直是西方大型公司制定多元化战略、并购重组战略的一个最重要原则。并购的协同效应的产生很大程度上源于并购后的整合工作，并购后的整合效果是决定并购成败的关键因素。一般来说，并购整合的主要内容一般至少应包括以下几个方面：战略整合、技能和知识的整合、人力资源整合、组织整合、管理系统整合和文化整合等。并购交易完成后，并购双方要在前期相关的研究分析基础上，根据双方具体情况选择合适的整合模式与策略，针对上述几个方面内容进行全面整合，并对并购过程进行密切关注，及时发现和解决可能出现的各种问题，从而保证并购整合的成功，实现双方核心竞争力要素的转移与整合。

3．7核心竞争力的强化与提升。普拉哈德与哈默认为，可以将公司看成～棵大树，树干是核心产品，小的树枝是业务单元，叶、花、果等是最终产品，而是提供营养、保持稳定的根系是企业的核心能力。在通过并购整合期后，企业在核心竞争力的培育、强化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想将营养转化为最终的“叶、花、果”等最终产品，表现出最终的市场效应、经济效应等，为企业带来并购的效应还需要并购双方进行并购整合的巩固工作，如开发作为核心竞争力要素载体的产品，制定出并购与核心竞争力互动发展的战略等，以强化和提升核心竞争力，使得并购后的核心竞争力逐渐达到成熟的状态。

第6篇：企业并购步骤范文

摘要：随着经济的发展，企业之间的并购活动愈演愈烈。并购是企业实现快速扩张的重要战略措施，对企业的可持续发展起着举足轻重的作用。企业收购是一项复杂的工程，不仅要做好收购过程中的风险控制，在开展收购的前期阶段就要考虑风险防控，因此，需要建立一套规范的资产收购程序，有效控制和降低收购风险。

关键词 ：企业并购；收购程序；尽职调查

企业收购作为资本运营的核心内容，是企业实现快速发展的重要途径。成功的企业并购可以为企业带来经济规模效益、资源优化配置、产业结构的调整与升级等效应。目前，全国各地电力集团以及地方小水电集团出于战略考虑，纷纷争相并购各地的小水电资产，但是资产收购是一项复杂的工程，要做好收购过程中的风险控制，在开展收购的前期阶段就要考虑风险防控，需要建立一套规范的资产收购程序，有效控制和降低收购风险。

一、标的资产选择程序

纵观众多并购案例，其中有60%是失败的，并购失败的原因80%在于目标企业选择的决策失误，因此，降低企业并购风险的关键是合理科学选择目标企业或标的资产。并购活动中标的资产选择可分为四个阶段：1、明确企业的并购动机；2、制定选择原则和标准；3、标的资产的价值分析；4、标的资产的筛选与确定。并购动机是并购方发展战略在并购活动中的具体体现，直接影响目标企业的选择和企业并购的方案的制定。合理的目标企业选择原则和标准的建立为标的资产的筛选提供了依据。并购方购买的资产必须符合公司发展战略要求。

二、对标的资产进行技术复核程序

标的资产选择过程中存在并购决策的主观风险、法律风险、政策风险和信息风险等，为了降低并购选择决策风险，标的资产筛选与确定应该制定合适筛选机制。目标的筛选与确定应包括两个步骤：一、初步筛选；二、确定最终标的资产。在初步筛选阶段，并购方应围绕并购动机，在对标的资产相关资料收集和分析的基础上，从目标企业所在行业、地理位置、经济政策、企业规模和性质等角度去衡量标的资产是否与企业发展战略相匹配，合理确定目标企业的选择范围。以收购水电资产为例，并购方可以委托设计院及相关技术单位对标的资产进行技术复核，对资产设备、电量、环评以及需要进行技术消缺等情况给予评定和提出意见，采用专业决策方法来辅助标的资产选择决策。

三、法律尽职调查程序

并购方对目标企业或者标的资产的了解熟悉程度是决定该项企业并购项目能否成功的重要因素之一。并购方在初步确定并购意向之后，必须履行尽职调查程序，深入了解目标企业或者标的资产各方面情况。并购方必须委托专业机构进行，比如财务咨询公司或者会计师事务所对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托技术专业机构或评估机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价等等。尽职调查中重要一项是开展法律尽职调查，并购方可以委托律师调查目标公司设立的合法性、主要股东情况、重大股权变动情况等等。法律尽职调查应主要关注包括并不仅限于如下情况：（1）公司基本情况，如公司成立、出资、股东情况、股权结构；（2 ）公司经营所需的各种批准或许可；（3 ）公司运营方面的实质性合同；（4 ）公司的资产和债务以及债务重组情况，包括审查财务报表、贷款合同、抵押合同和债务重组合同；（5 ）公司的房地产和无形资产；（6 ）公司的合规情况，是否遭受过政府处罚、诉讼仲裁及其他法律程序；(7)公司的税务责任；(8)公司的环保合规和应承担的责任；(9)劳动人事方面的情况。

四、资产评估和清产核资审计

目标企业的价值评估是并购交易的精髓，目标企业的估价取决于企业对目标企业未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了目标企业价值评估风险。目前，我国实务中主要依据资产评估的基本原则和方法程序对企业并购中的目标企业或标的资产进行价值评估，其合理性会受到以下多种因素的影响：(1)信息不对称；（2 ）企业价值评估体系不健全，并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，并购不能按市场的价值规律来实施；(3)缺乏服务于并购的中介组织；(4)并购中政府干预太多。

在完成法律尽职调查之后，收购方应聘请独立的第三方中介机构对标的资产进行资产评估和清产核资审计。对中介机构的选择必须考量其专业能力、独立性、职业操守等多方面，要求其标的资产的财务状况和经营能力进行全面的审计与分析，合理评估资产价值，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期，为在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值提供价值参考。

五、收购方式的选择

企业并购主要分为股权并购和资产并购。股权并购是指并购方购买目标企业的股权，并购方成为目标企业控股股东，参与、控制目标企业。目标企业的原有债务仍然由目标企业承担，但目标企业的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响。并购完成后，作为目标企业的控股股东将继承目标企业的各种法律风险。如果并购方缺乏对目标企业各种状况的充分了解，不能发现其隐藏着的未来可能爆发的各种风险，并购行为往往会因此失败。

资产并购是指并购方购买目标企业实质经营性资产的交易。并购方收购资产后，自行运营该标的资产，而不会成为目标企业的股东。在资产并购中，资产的债权债务状况一般会比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护外，基本不存在或有负债的问题，可以规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。并购方仅需要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

股权收购风险较大，若非特殊原因，应尽量避免股权收购方式进行并购，采取资产收购方式进行并购。

六、谈判及收购协议的签订程序

收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。

收购方成立并购项目领导小组，由收购方的主要领导担任组长，分管领导担任副组长，负责企业战略、投资、财务、资产管理等部门的负责人任小组成员。项目领导小组全面负责整个并购项目的组织与实施，直接对公司的最高投资决策机构负责，保证信息沟通及时和决策高效。尽职调查小组的负责人或主要成员，包括收购方专业人员及财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构人员，应当加入谈判小组。

企业并购中谈判的焦点问题主要有两项：并购价格和并购条件。在企业并购谈判中，虽然并购方可以通过各种渠道以及尽职调查获得关于目标企业的各种信息，但是其与目标企业相比，显然是出于一个信息不对称的不利地位。并购方应综合分析各项信息，采用合理的估值方法，科学确定目标企业未来的盈利能力，并以此为基础确定并购价格的上限。以小水电资产为例，企业可以与自己集团下属水电站相比较，结合自身建设成本，合理估计重置成本，并充分考虑投资期的各种风险及不确定因素进行合理估值。

不同的并购条件，比如不同的支付方式、支付期限，交易保护、损害赔偿，并购后人事安排、税务筹划等等，实质都会影响并购现金流情况，进而影响真正的并购价格。在谈判中，并购方在争取低价的同时，必须讨论有利付款条件，即交易上的保护，比如应该在并购协议中明确，如果目标企业如果提供虚假陈述、不实财务资料时应承担赔偿责任。

七、纳税清算程序

根据公司法与税法的要求，对于需要纳税清算的目标企业进行清算，主要有以下步骤：（1）成立清算组，并购方应当派遣专业人员参加目标企业的清算组；（2 ）通知或公告债权人并进行债权登记；（3 ） 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并制定清算方案；(4)处置资产，包括收回应收账款、变卖非货币资产等，其中无法收回的应收账款应作坏账处理，报经税务机关批准后扣除损失；(5)清偿债务，公司财产（不包括担保财产）在支付清算费用后，应按照法定顺序清偿债务，即支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务；(6)分配剩余财产，公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的，按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产，分配剩余财产应视同对外销售，并确认隐含的所得或损失。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东；（7 ）制作清算报告。

八、资产交接及财务交接程序

办理资产交接及财务交接程序和法律手续。并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。对于涉及国有资产交接的，应当在国有资产管理局、银行等有关部门监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。目标企业的债权债务，按协议进行清理，并据此调整相关会计科目，办理更换合同借据等手续。除此以外，财务交接还应根据并购后双方财务报表依据不同并购的法律后果作相应调整。

参考文献：

[1] 孟福利，闫兴民.简议企业并购的财务风险及其防范[J].中国总会计师，2010，(8)．

[2]祝开平.企业并购财务风险分析与防范[J].中国乡镇企业会计，2010，(6)．

[3]汤晓华，陈宜.如何防范企业并购的财务风险[J].商业会计，2009，(19)．

第7篇：企业并购步骤范文

 

关键词：企业并购　财务风险　风险防范

1企业并购财务风险的界定

关于企业并购的财务风险，已有多种定义。赵宪武认为，企业并购财务风险是指并融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性，同时，并购导致股东收益的波动性增大也是财务风险的一种表现形式。杰弗里．C．胡克认为，企业并购的财务风险是由于通过借债为收购融资而制约了买主为经营融资并同时偿债的能力引起的，“财务风险由用以为交易融资的负债数额和将要由购买方承担的目标企业的债务数额等因素决定。”一：从风险结果来看，上述定义的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即由筹资决策引起的偿债风险。但从风险来源来看，筹资决策似乎并不是引起偿债风险和股东收益风险的唯一原因。在企业的并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

首先，企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；”2第二，企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；第三，企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。因此，如果仅仅用融资风险作为衡量财务风险的标准，则在一定意义上降低了并购的价值动机。所以，从公司理财的角度看，企业并购的财务风险应该包含更宽泛的内涵，包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。或者说，企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。

2企业并购财务风险的来源

一项完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购财务风险主要源自以下三个方面：

2．1定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。这就产生了并购公司的估价风险，其大小取决于并购企业所掌握信息的质量，而信息质量又取决于下列因素：

2．1．1目标企业是上市企业还是非上市企业

如果目标企业是上市企业，由于它必须对外公布企业经营状况和财务报表等信息，因此，并购企业容易取得目标企业的资料进行分析；目标企业若是非上市企业，则并购企业必须通过与目标企业的合作来获得相应信息。

2．1．2并购企业是善意收购还是恶意收购

如果并购企业是善意的，并购双方则能够充分交流和沟通信息，目标企业会主动地向并购企业提供必要的资料。这有利于降低并购的风险和成本，同时可避免目标企业管理层有意抗拒而增加并购成本。如果并购企业是恶意的，并购企业将无法从目标企业获取其实际经营、财务状况等主要资料，给公司估价带来困难。

2．1．3并购准备的时间

并购企业准备阶段越长，获取目标企业的间点相关资料就会越详尽充分，目标企业的估价越准确。

2．1．4目标企业审计与并购的时间点的长短

如果并购时间离会计师事务所审计的时间越远，并购企业从年审报告获取的信息越不能代表目标企业并购前的经营和财务状况，据此得到目标企业的估价就越不准确。

2．2融资风险

企业并购需要大量资金，但由于我国目前资本市场发育还不完善，银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用，使企业并购面临较大的融资风险。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金，融资的方式是否影响企业的控制权，融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如，融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险；在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会；即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。

2．3支付风险

主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系。支付风险主要表现在两个方面：

2．3．1现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险

现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

2．3．2杠杆支付的债务风险

杠杆支付的债务风险即杠杆收购所产生的风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益，否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

3企业并购财务风险的防范措施

第8篇：企业并购步骤范文

关键词：国有企业 企业并购 财务整合

一、 财务整合的内涵及必要性

财务整合，是并购方为达到特定目的对被并购方实施有效控制所利用的特定手段。是并购方实现重组并发挥各项“协同效应”的重要保障。由于财务管理是企业管理体系的核心，而财务整合是并购后企业财务管理的重要内容，财务整合不仅关系到并购战略意图能否落实，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及企业并购目的的实现。

在我国，不少国有企业因对并购后财务整合的工作的不重视，造成并购后整合战略落地较难，财务信息沟通不畅，资产整合效果不佳，甚至造成资源重复浪费。因此，在大力推进国有企业并购重组的过程中，研究企业并购后的财务整合问题及解决策略是十分必要的。

二、我国国有企业并购后财务整合中突出存在的几个问题

（一）对并购后企业财务整合的重视程度不够

通过对并购案例的分析，我们发现有不少国有并购企业，在并购前期制定了较为完善并购措施及方案，在并购项目过程中对被并购企业进行了较为详细的调查，为控制了前期并购风险，有的国有企业还委托专业机构出具了并购项目可行性研究报告、评估报告、法律尽职报告等专项报告，但却没有制定并购后详细的工作推进方案；有的企业虽然制定了方案，但执行力度远远不够，归纳起来讲多数企业在前期并购结束后，认为并购工作已经完成，从而未认真细致的开展并购后整合工作，由此产生并购后被并购企业财务问题发现不及时，资产整合效果不明显等，原本前期已成功并购方案，由于并购后整合的失败而引起整体并购达不到预期目的，甚至引起整体并购的失败。

（二）并购后财务管理体系运行效果不佳

财务管理体系涵盖财务管理的各个方面，具体包括：财务人员管理，会计机构设置，财务制度确定等。其目的是为了提高会计信息质量、保护企业资产安全，提高企业运行效率，促成企业价值的最大化。财务制度体系整合是并购方对被并购企业进行财务整合的关键，在我国，国有企业在并购后，存在着对并购企业的“重业务，重市场，轻管理”的现象，由于与被并购企业存在着信息不对称，所以造成并购方对被并购企业财务系统的实际情况了解不充分，对并购后财务体系建立与执行缺乏整体规划。

（三）企业并购后对资本结构缺乏合理安排，存量资产运行效率低

当前，我国国有企业并购后出现了较高的负债比率。并购后企业资产、负债均发生了较大的变化，但由于缺乏科学完善的存量资产处置方案，造成并购后无效无用资产闲置，加上对资金缺乏良好的配置计划，造成在大量的有息负债作用影响下，财务杠杆系数增大，资产收益变动异常，并购后企业因对存量资产整合的忽视而造成企业整体财务风险增加，甚至引发危机。

三、国有企业并购后财务整合应关注的重点及措施

（一）以并购目的为导向，充分认识企业并购后财务整合的重要性

增值是企业并购的根本目的，确切的讲是为了实现“1+1>2”。要想达到这一目的，并购企业必须将被并购方纳入自身的控制之下，通过科学的整合改善企业经营管理、降低产品成本、提高经济效益，充分发挥企业并购的各项协同效应（经营、财务、市场份额等），发挥并购双方核心竞争力，真正做到双赢。企业并购意图能否落实，并购目的能否实现，最主要是看并购以后企业的整合是否成功，而财务整合往往是各项整合的关键。因此，并购企业应当高度重视并购后的财务整合工作。笔者认为并购方应组建专门的财务整合小组来完成整合工作，并明确工作小组的责任与权力，并购方应当以并购战略目标实现的为基础，统筹制定财务整合战略性规划，通过对两个企业不同财务战略的调整，达到资源优化配置的目的。

（二）依据并购企业实际情况，建立或完善整合后财务管理体系

1、整合财务管理目标

财务管理目标是指引企业各项财务工作的方向标，整合财务管理目标，是并购后企业财务整合的首要任务。企业特别是民营企业被国企并购后，由于企业战略定位与企业文化的差异不同，二者的企业财务管理目标可能大相径庭，所以必须整合双方的财务管理目标。并购方应站在一定的高度，结合并购企业已有的财务管理目标以及具体情况，重新确定一个统一的财务目标，这样可以有效的避免并购后双方目标不一致造成矛盾冲突，财务整合小组应协调并购双方统一财务管理目标。

2、整合企业财务制度体系

财务制度体系整合是并购方对并购后企业进行有效控制的手段，财务制度体系的整合将为并购后企业财务管理奠定基础。财务制度体系整合具体包括：一是统一制定符合并购方的会计核算要求的会计制度，如确定统一会计核算期间、会计政策、会计估计等，并以此为基础进行会计核算。二是针对并购企业业务特点，规范并购企业的经营管理流程，建立经营管理工作中的财务管理控制点，收集关键控制点财务信息，分析控制点指标数据，以便防范会计核算风险。三是建立完善的财务信息网络体系，保证并购企业的运营信息能够及时准确地传递到并购方，提高财务信息的及时性和会计核算电算化的覆盖面，为管理层经营决策提供及时可靠数据。

3、整合财务组织机构和岗位职能

为达到财务管理的要求，落实岗位职责，并购方应当及时整合财务组织机构并进行相应的岗位分工。整合要以权责明确，管理科学，以提高财务管理的效率为标准。此外，在财务组织机构和岗位整合的过程中，还要注意集权、分权相结合。整合后的组织机构应保证被并购企业内部纵向各层次之间的财务关系得到妥善处理。整合后还应注重对企业财务人员后续业务的培训，提高财务人员的业务水平，加强财务人员的风险意识，为并购后企业培养一批符合企业财务管理优秀财会人员。

4、整合业绩评估考核体系

业绩评估考核体系的整合是提高被并购方经营绩效的基础，在绩效控制方面，既要制定科学合理的考核指标，又要建立严格的考核奖惩制度，保证控制系统的有效运转。完善绩效评价体系选择考核指标一般要做到，第一，结合并购企业实际情况，建立定量与定性相结合的指标管理体系。财务指标主要包括确定获利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标，要注重中长期财务管理目标的设定，依据年度完成情况适时调整指标和指标考核权重。第二，国有企业作为并购方对被并购方管理层考核时，在企业绩效制度框架内可允许被并购方根据经营业绩和各项指标的完成情况，提取奖励基金，用于团队或个人的奖励。此外，要对亏损企业或子公司的具体情况提出明确的减亏、扭亏指标，并对责任人严格考核。

5、完善预算管理控制制度

预算管理已成为现代企业特别是集团公司经营管理的主要手段，通过加强全面预算管理，并购方可以使被并购方的经营目标与其利益保持一致。同时通过预算控制手段并购方可以对各被并购方的成本费用进行间接管理，并且可以延伸到被并购方的经营环节。预算指标管理完成情况也可作为并购方对被并购方业绩评估的主要依据。

6、完善内部控制制度，健全内部控制机构

企业在并购过程中或并购完成后，均需及时了解被并购方现有的内部控制制度及手段，对被并购方现有业务流程进行梳理，要加强对内控方法、内控监督等内容的完善，使内部控制更加符合企业的实际情况。对于被并购方内控机构设置不到位、内控实施手段流于形式，要责令尽快整改完善。要确保内控机构的独立性与权威性，为达到良好的制衡作用，内控的实施不应受到外部因素的干扰。另外还应重视企业的风险识别工作，切实的做好企业内部审计，建立多层级风险防线，保证企业健康发展。

（三）提高资产运行效率，实施存量资产整合

存量资产整合是并购后企业提高资产运行效率，发挥整合协同效应的主要手段，同时存量资产整合也是并购后财务整合的重要内容之一。在并购规模较大的情况下，企业还应成立专门资产整合小组，对并购后存量资产的整合工作进行统一的协调，资产整合一般遵循以下步骤：

1、鉴别资产

首先应将资产进行统一盘点与分类，摸清存量资产所处的状态，其次从资产剩余使用寿命、替代性、维护成本、重置成本等方面对资产进行划分，将资产区分为高效资产和低效资产。将占用资源大，贡献低的资产作为整合重点，鉴别资产应从企业实际出发，鉴别工作应由熟悉产品生产流程与企业资产状况的人员担任。

2、统筹利用存量资产

并购后，依据资产使用价值最大化的原则，并购方可以统筹划分双方企业的资产，充分利用双方资源，合理消耗存量资产，提高资产流动性，这样不仅可以节约整合成本，而且还能发挥并购带来的协同效应。

3、合理处置资产

企业应成立资产处置小组，该在充分考虑风险与收益的情况下，确定并购后企业存量资产的标准和存量资产范围或区间，根据鉴别资产的状况和结果，对于缺乏的资产应该补齐，对于价值大、使用率低、维护成本高的无效资产可以选择出售、租赁等多种方式进行处理。剥离不利于增强企业核心能力的资产，调整各资产的分布情况，提高资产的周转速度。

四、结束语

国有企业并购后财务整合工作属于一项系统繁琐的工程， 涉及到企业管理的方方面面，所以，实际进行财务整合时，并购方必须予以高度重视，并建立相应的机构对财务整合工作进行统一协调，明确财务整合的目标，依据实际情况适时进行调整，从而实现财务整合效应，保证并购后企业的健康发展。

参考文献：

[1]马玉珍.企业并购后的财务整合问题研究[N].哈尔滨商业大学学报（社会科学版），2004.04

[2]姬定中.对国有集团公司并购后财务整合制度安排的设想[J].集团研究，2006.7

第9篇：企业并购步骤范文

【关键词】企业并购的几种方法；及对企业产生的效益

1.背景介绍

企业并购，就是指企业间的兼并与收购。在国际上通常被称为“Mergers and Acquisitions”，简称“M&A”。兼并，又称吸收合并，指两家企业合并成为一家企业，通常都是较占优势的企业吸收另一方。收购，指一家企业使用现金、有价证券、或者非货币性资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业资产的所有权和控制权。企业并购是市场发展的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。

企业并购的形式主要有三种：横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购，是指同行业、同领域的企业之间的并购活动；纵向并购，是指企业和供应商、顾客之间的合并；混合并购，是指不相关的企业之间的并购。

2.并购中财务战略分析

2.1 并购方法的选择

企业并购可分为同一控制下进行的企业并购和非同一控制下进行的企业并购。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方的最终控制，且非暂时性的合并；非同一控制下的企业合并，是指参与合并的的双方在合并前后均不受同一方或相同多方最终控制的合并。同一控制下进行的企业合并，采用的会计计量方法为权益结合法；非同一控制进行的企业合并，采用购买法的方法进行会计核算。

购买法将并购视为一种资产交易行为，即将企业并购视为，并购企业购买被并购企业的设备、厂房等资产，承担其负债等行为。因而，购买法下，并购企业应按照合并时的公允价值计量被并购企业的净资产；投资成本超过净资产公允价值的部分，在并购企业的合并财务报表中体现为商誉。

权益结合法则是将企业并购视为参与合并的双方经济资源的联合，或是股东权益的结合。这种方法认为并购企业以自身发行在外的普通股股票或货币资产，交换被并购企业的大部分股票的行为的实质并非资产交易；而是参与并购的各方共同控制一家企业，共同分担合并后企业的风险，共享企业的利润。则在此种情况下，无法在参与并购的双方中确定购买方和被购买方。因而，在权益结合法下，无论并购方所发行的新股的市价、支付的货币资金的实际价值，与被并购方净资产的账面价值是否存在差异，均以被并购方的账面净值入账。

购买法和权益结合法之间存在很大的差异，表现在会计处理方法不用，所披露的会计信息质量的差异，对企业财务报表的影响，以及对财务指标的影响。

此外，购买法和权益结合法下提供的会计信息的质量也有所不同。

1）可靠性。由于购买法使用净资产的公允价值计量，公允价值的确认存在一定的困难；权益结合法使用被并购企业的账面净值计量，因而，权益结合法下的会计信息可靠性较高

2）相关性。购买法使用公允价值计量，便于企业财务报表的使用者依据其数据做出决策判断，因此，购买法下的会计信息相关性较高。

3）可比性。使用公允价值计量的购买法，使得企业的会计数据更具有横向可比性。但是由于前期以历史成本计量，在这种方法下，会计信息的纵向可比性大大减弱。相比而言，权益结合法下，由于使用的是账面净值，会计数据的纵向可比性较高。

同时，购买法和权益结合法的选用，对企业的财务报表也会有相应的影响。首先，购买法由于使用公允价值计量，在合并资产负债表中将会出现商誉；与此同时，在利润表中也会相应的出现商誉的摊销或减值准备。而权益结合则不会出现商誉，以及与之相关联的减值和摊销。其次，购买法仅确认并购完成日后，被并购企业的会计收益；而权益结合法则将被并购企业整个会计期间的会计收益都确认为并购企业的收益。综合考虑这些因素，权益结合法核算下企业的净利润，将会较高于购买法下核算的企业净利润。而购买法核算得的并购企业的净资产，往往高于权益结合法下企业的净资产。

最后，并购企业的财务指标也会因为企业并购会计核算方法的不同而有所变化。

1）净资产收益率。由于权益结合法下会形成相对较高的净利润，以及相对较低的所有者权益，所以，权益结合法核算下的净资产收益率，往往高于购买法下核算的净资产收益率。

2）资产负债率和流动比率。购买法核算下的企业，一般按照公允价值调整后，负债的变化量将会小于资产的变化量，从而导致购买法下计算的资产负债率或流动比率，小于权益结合法下计算得数据[14]。

考虑到企业并购方法的不同将会导致不同的会计核算方法，最终对企业的财务状况产生不同的影响，并购企业在进行并购时需要选择最优的方法以帮助企业顺利完成并购，并达到预期的效果。企业可以通过改变关联方等方法，来改变自身与目标企业的关系，设法将非同一控制下的企业合并，调整为同一控制下的企业合并。这样不仅能在并购时，确认被并购企业整个会计期间的收益，还消除了商誉对企业后期净利润的影响。

2.2 案例分析

案例1：TCL集团吸收并购TCL通信

2003年，TCL集团通过换股的方式，吸收并购了TCL通信，并借此通过IPO实现整体上市。TCL集团并购TCL通信，属于同一控制下企业合并，按照现行新会计准则，应该使用权益结合法进行会计核算。以下将就TCL集团按照购买法和按照权益结合法进行会计核算进行比较。

分析上述表格中的数据，可以发现：

1）总资产规模，购买法大于权益结合法。从TCL集团资产负债表对比表中可以发现，购买法核算下，TCL集团的总资产比权益结合法核算下的总资产，高出近14.08亿元。而这14.08亿元正好是购买法核算下，TCL集团确认的商誉，体现在合并报表的无形资产中。由于商誉而导致总资产的增加，也使得购买法下计算所得的资产负债率低于权益法结合法。

2）所有者权益中的资本公积，购买法大于权益结合法。购买法核算下，TCL集团按照公允价值核算企业并购，且TCL集团对TCL通信的并购采用换股的形式，则公允价值高于股本面值的部分，确认在合并资产负债表的资本公积项目中，从而导致购买法下的资本公积高于权益结合法。

3）所有者权益中的未分配利润，权益结合法大于购买法。主要有两部分原因，首先，购买法仅确认被并购企业并购完成后，会计年度内形成的收益；而权益结合法则确认被并购企业整个会计年度的净利润。其次，购买法形成的商誉在并购完成后，并购企业将会对其进行减值，形成费用，减小的企业净利润，在资产负债表内体现在未分配利润项目中。

4）净资产收益率，权益结合法高于购买法。净资产收益率，是净利润比所有者权益的比率。由于商誉减值准备，以及仅确认子公司并购完成后的收益，购买法下的净利润会较低于权益结合法下的净利润。而购买法下的所有者权益又高于权益结合法核算的数值。因此，权益结合法下的净资产收益率高于购买法。

5）未来年度净利润，在其他因素都相同的情况下，权益结合法大于购买法。购买法在并购当期形成的商誉，会在后期对并购企业净利润产生持续的影响，直至减值完全。

从以上的对比分析中可看出，购买法虽然能在并购时，帮助企业激增总资产和所有者权益，但权益结合法，更能为企业未来的经营提供便利，优化企业的财务指标。

案例2：北大荒并购秦皇岛北大荒麦芽有限公司

2008年7月，北大荒以现金9，280.74万元完成了对秦皇岛北大荒麦芽有限公司的收购。由于，北大荒的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团有限公司，而秦皇岛北大荒麦芽有限公司的五位主要股东，均受北大荒农垦集团的控制；所以，此次企业并购被认定为同一控制下的企业并购，采用权益结合法核算。

秦皇岛北大荒麦芽有限公司是由黑龙江农垦总局下属的农场，于2005年投资兴建的，隶属于红兴隆分局。2008年3月，在北大荒对其进行企业并购前，秦皇岛北大荒麦芽有限公司的股份就已进行过一次转让。根据2008年3月北京产权交易所关于秦皇岛北大荒麦芽有限公司股权转让的文件披露，秦皇岛北大荒麦芽有限公司的主要五名股东均将各自持有的股份装让给黑龙江北大荒农垦集团，即北大荒的控股股东。

通过这次股权转让，北大荒与秦皇岛北大荒麦芽有限公司成为了关联方，帮助北大荒在进行并购时，将企业并购分类为同一控制下的企业合并。从而，在进行会计确认时，采用权益结合法，为企业并购的成功打下基础。

2.3 估价方法的选择

企业并购是一个很漫长的过程，其程序主要有目标选择和评估，准备计划，以及协议并购实施三个阶段。其中，目标的选择和评估是整个并购活动的基础；而目标企业的价值评估又是目标评估的核心内容，它决定了并购活动能否最终取得成功。

对于目标企业价值评估的方法主要有三种：现金流量折现法（DCF）、市场比较法和资产净值法。

现金流量折现法是一种最常见的方法，就是用目标企业未来一段时间内的一系列的预期现金流量，以一定的折现率折现到现在的价值。

对于现金流量折现法有两种不同的思路：一是将企业所有者权益作为企业的价值，使用股权自由现金流计算，也被称为权益法；另一种是将企业整体的价值，包括所有者权益、债权、优先股的价值总和起来评估，也就是使用企业自由现金流来评估整个企业的价值，又被称为实体法。这两种不同的思路，形成了两种不同的现金流量折现模型：股权自由现金流量折现模型、企业自由现金流量折现模型。其相对应的折现率也有所不同：股权自由现金流量折现模型，对应股权资本成本；企业自由现金流量折现模型，对应资本加权平均成本。

现金流量折现法适用于评估目前现金流为正，并且未来各期的现金流量能够可靠估计的目标企业。是一种使用范围较广的估价方法。

但是，现金流折现法也存在一定的问题。首先，目标公司的未来现金流量受到高度不肯定因素的影响，如价格、材料成本等，很难准确的估计。其次，折现率的确定也具有一定的难度。此外，现金流折现法只考虑了未来现金流和折现率两个变量，而忽略了很多同样会对目标企业价值产生影响的因素。

因此，现金流量折现法的主要缺陷有以下两点。首先，缺乏灵活性。现金流量折现法使用的是对未来不确定市场的估计值，来核算企业的价值。但是，随着时间的流逝，未来不确定的市场将会逐渐明朗化，可能会出现实际现金流与预期现金流有较大差异的情况。此外，企业管理层在未来经营管理中的决策，对企业现金流量的影响也很大。现金流量折现法并没有考虑到这些变量，而是仅以固定的公式计算企业价值，显得缺乏灵活性。其次，无法实时跟进市场对并购项目的评价。随着市场化程度的加深，企业并购同时也会受到市场因素的影响，而在现金流量折现法中并没有考虑到市场对企业价值的影响。因此，现金流量折现法很难做到实时与市场挂钩。

市场比较法，是通过比较市场上相像或相近的企业的公允价值，选择适当的价值乘数值，调整修正得出目标企业的价值评估结果。市场比较法的要点在于确定可比企业，以及价值乘数的选择[16]。

可比企业，是指与目标企业具有相同效用的企业，主要体现在相似性和相关性上。相似性，指代的是待评估企业的属性。其中包括了企业规模，主要由销售收入决定；产品与服务，当目标企业同时经营多种商品时，每种商品都应被考虑到；市场条件，目标企业的地理环境，主要顾客群等，也是相似性的重要组成部分；和财务表现，作为可比企业的财务状况应当与目标企业有很大程度的相似性。相关性，指代的是潜在投资人对企业的预期。其中包括了预计的风险水平，主要有经营水平和财务水平；投资的流动性，例如，营业周期的长短区别；以及投资者的战略意图。

在确定价值乘数时，需要考虑很多因素，其中包括增长率，利润率、风险特性、竞争力、管理人员能力等。目前市场比较法下所选用的价值乘数主要有：市盈率、资产市场价值与资产重置价值比率、市场价值与账面价值的比率。

市盈率，比较股价与企业每股收益后的数值。它将股票价格和企业当前的财务状况联系在了一起，反应出当前市场上投资者对于企业的期望。由于其计算简便而被广泛使用。但是，使用市盈率估计企业价值的前提假设是，企业未来收益保持不变，因此，存在很大的局限性。

资产市场价值与资产重置价值比率，是企业在运用市场比较法下的一个很好的选择。但是其仍存在一定的缺陷。首先，无法确定公司价值与企业资产之间的正相关关系；其次，运用该比率计算时，往往会忽略其他很多同样会对企业价值产生影响的因素。

市场价值与账面价值的比率，是将企业的当前市场价值与历史成本进行比较，以历史成本为基础，其可靠性大大增加。这一比率较适用于资产占重要地位，且大部分资产和负债为流动资产和流动负债的企业，例如银行、证券公司等。但它也存在一定的缺陷，企业账面价值会受到企业所选择的会计政策的影响，例如固定资产折旧、无形资产摊销等；对于资产比例较小的行业，账面价值的意义有限；连年亏损的企业可能会出现负的企业净资产，则企业市场价值与账面价值的比例将会出现负数的情况。

综合分析，相较于现金流量折现法，市场比较法直接从股票市场上获得数据，减小了对参数的依赖，能够为投资者提供相关性更高的数据。但是，市场比较法也存在缺陷，由于其数据主要来自于市场，其对整个市场的依赖程度较高。如果市场整体高估了企业，则按此方法估计出的企业价值也会偏高，为有失公允。

资产净值法，就是将目标企业的资产价值及负债价值的差作为企业价值。该种方法较适用于以实物资产进行收购。其优点在与较高的可靠性，这种方法着眼于企业的历史，不确定性较小；特别是在目标企业的公允价值无法可靠计量的时候，这种方法能更可靠的反应企业的价值。但是，这种方法的缺点也是显而易见的，在物价明显变动的情况下，历史成本难以真实的体现企业的价值，可比性和相关性大大降低，使用的范围也较小。

并购企业需要综合考虑各方面的因素，按照企业自身的实际情况，以及并购的特点选择最合理的估价方法。同时，并购企业也可以对选择的估价方法进行适当的调整，或对估价所得的数据按市场实际情况进行修改，以帮助企业更好的对目标企业的价值进行估计。

2.4 案例分析

案例：新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂

新加坡汇亚集团于2001年7月1日，与南京机轮酿造集团酿化总厂签订并购合同，以6000万元的价格，收购南京机轮酿造集团酿化总厂旗下最大的企业酿化总厂100%的股权。完成并购后，经过近一年的整合管理后，酿化总厂由2001年净亏损超过600万，转变为2002出现净利润，成功实现了扭亏为盈。

在进行并购的过程中，新加坡汇亚集团成立的并购小组，对目标企业进行了详细的研究。在对目标企业进行企业价值评估时，采用了自由现金流量折现的计算方法。

整个估价过程可被分为三个步骤：

第一步，调整目标企业财务报表。并购小组在会计师事务所的帮助下，对目标企业财务报表中部分可能存在报表粉饰，或会导致企业自由现金流核算产生偏差的数据进行了调整。具体包括：

1）减少资产负债表存货项目中，已腐烂变质部分价值150万元，已无使用价值或无法继续使用部分价值200万元。

2）增加目标企业无形资产价值，按估计公允价值1000万元调整。

3）调整前期计提的坏账准备100万元，增加应交税金30万元。

通过对资产负债表上有关项目的调整，再依据企业三张财务报表之间的勾稽关系，并购小组对目标企业的利润表以及现金流量表也做了相对应的调整。

第二步，预测目标企业理论企业价值。

1）预测自由现金流量

2）确定估计折现率或加权平均资本成本

3）计算自由现金流量现值

第三步、将理论企业价值按实际情况进行调整。得出目标企业理论企业价值后，并购小组又根据目标企业实际的停产期，非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家利率变动等实际因素，将其调整为61，000，000元。

经过上述三个步骤的计算和调整，并购小组估计出目标企业的价值为61，000，000元，并将其确定为谈判时的交易底价。最后在政府帮助，以及双方自愿的情况下，确定交易价格为6000万元[17]。

综合考虑新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂的案例，新加坡汇亚集团的并购小组在选择估价方法时，选择了使用范围广泛，并且在当前市场条件下具有可操作性的方法，自由现金流量折现法。但是，考虑到自由现金流量折现法中对参数的高度依赖性，以及存在与实际情况脱节的现象，并购小组在使用这个方法计算时，对其做了相应的调整。首先，在使用财务报表数据进行计算前，对数据进行了调整，使自由现金流量折现法所依赖的数据的有效性大大提高。其次，使用折现模型计算出企业价值后，又依据实际情况进行了调整，增加了估价方法的灵活性，考虑到了多方面的影响因素，加大了估计价值的准确性。合理估计的企业价值，帮助新加坡汇亚集团在企业并购活动中对目标企业有了准确的定位，对于并购活动最终的成功起到了举足轻重的作用。

3.结论

综合以上的分析，虽然企业并购的风险很大，但是在并购活动中，并购双方企业还是可以采取一定的财务战略，来帮助企业增加并购活动的成功率。