上市公司并购重组的现状精选(九篇)
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第1篇：上市公司并购重组的现状范文
[关键词] 国有上市企业；并购重组；风险；防范对策
[中图分类号] F470 [文献标识码] B
引言
我国是社会主义公有制为主体多种所有制共同发展的市场经济体制国家，国有企业在整体国民经济之中占有重要的地位，对我国整体国民经济的健康稳定发展起到了决定性的作用。随着我国市场经济的发展，越来越多的国有企业开始通过发行股票的方式筹集发展所需资金，形成了众多的国有控股上市公司，这就对我国国有企业的财务管理工作提出了更高的要求。在当前的市场经济条件之下，越来越多的上市企业通过资产并购重组的方式整合行业优质资源，降低行业竞争程度，提高企业的盈利能力，改善企业财务管理状况，国有控股上市公司作为目前我国国民经济中最有影响力的参与者，也积极通过资产并购重组的方式提高自身的竞争实力。本文将全面分析国有控股上市公司资产并购重组的意义，指出在资产并购重组过程中国有上市企业可能面临的风险，并结合作者多年国有上市企业财务管理和研究的经验为我国国有上市企业规避财务风险提出具有参考意义的对策。
一、国有控股上市公司资产并购重组的重要意义
（一）可以有效整合社会资源
我国国有上市公司大多都是行业内部竞争实力很强的领头企业，对整体行业的发展具有重要的影响力，也是国家控制重点行业发展的重要手段。国有控股上市公司通过在证券市场上的资产并购和重组可以有效整合行业内优质资源，减少行业内部无序竞争，促进整体国民经济的发展。
（二）可以调整产业结构
目前我国部分国有控股上市公司虽然具有雄厚的资金实力和资产规模，但企业所处的行业属于夕阳产业，国家开始利用政策和经济的手段控制产业发展甚至逐步淘汰，国有控股上市公司通过资产并购重组可以有效的利用自身资产和资金优势，进入到国家鼓励的朝阳产业发展。
（三）可以激活我国证券市场
受近几年国际金融海啸的影响，我国的证券市场一直处于疲软状态，很多中小型企业发展举步维艰，甚至面临着破产淘汰的命运。我国的国有控股上市企业拥有较强的资金实力和先进的管理能力，通过科学合理的资产并购重组，可以将经营不善、举步维艰的中小型企业纳入到大型国有体系之内，一方面解决了中小型企业破产后所带来的一系列问题，另一方面还可以有效地激活我国证券市场，促进我国整体国民经济的发展。
二、国有控股上市公司并购重组风险分析
（一）并购重组带来的财务风险
财务信息是上市企业最核心的信息，也是国有控股上市公司判断被并购企业经营状况的最主要依据，对重组并购财务风险的识别与防范直接决定了并购重组业务的成败。目前国有上市公司并购重组业务所带来的财务风险主要有以下两个方面：第一，对被并购企业的财务信息了解不充分，使得企业以较高的价格并购了盈利能力不强的企业，增加了企业的资产负债率。第二，资金压力风险。对外实施并购和重组业务对企业的资金能力提出了很高的要求，在并购重组业务完成之后还需要国有控股上市公司投入一定的资金来改善被并购企业的经营活动，这就给国有购控股上市公司现金流的安全带来了很大的危机。
（二）并购重组带来企业管理不善风险
我国国有企业与一般的民营企业在生产和运营的目的上有着明显的不同，民营企业生产运营的目的是获取更多的利润，而国有企业生产运营的目的不仅仅是创造利润，还要需要实现国有资产的保值增值，激活整体国民经济的发展。因此，企业规模和营业额成为考核国有企业高层管理者的重要指标。部分国有企业管理者为了追求企业资产规模的扩大，盲目的并购重组，导致企业的规模超出企业管理的能力，造成企业经营管理不善，企业的管理成本激增，企业内部失控，给企业的安全稳定运行带来了巨大的风险。
（三）并购重组给企业带来文化和理念的冲突
目前国有企业并购的中小企业大多与本企业的经营理念和企业文化有一定的冲突，特别是国有企业的管理机制与民营企业的管理机制存在着巨大的差别。一旦国有企业通过并购和重组的方式将部分民营企业纳入到本企业之内，国有企业的企业文化与被并购企业的企业文化可能存在着一定的区别，甚至存在着一定的冲突，这就给国有企业的人力资源管理提出了新的挑战，也给国有企业的团队管理带来了新的危机和风险。
（四）并购重组带来企业规模不经济效应风险
众所周知，在经济学理论里面有著名的规模经济效应理论，指的是企业通过逐步扩大规模可以充分有效的利用固定资产投入，降低企业整体运营成本，提高企业的运行效率，这也是很多国有上市企业进行并购和重组的主要动因。但是需要指出的是，在实际经营管理过程中，并不是企业的运营成本并不是一定随着规模的扩大而一直降低，在某些情况之下企业的运营成本甚至会随着规模的扩大导致运营成本的增加，这也就是企业规模不经济效应。盲目的并购和重组行为很可能会导致国有控股上市公司的规模不经济现象的出现。
三、国有控股上市公司并购重组风险防范对策
（一）强化企业财务管理
企业的财务状况是国有上市公司资产合并重组业务成败的关键和核心，盲目的并购重组活动会导致国有控股上市公司资产负债率激增，也给企业的资金链安全带来极大的隐患。因此，只有做好企业的财务管理工作才能有效的规避相关方风险。国有控股上市公司需要从以下几个方面具体入手来解决财务管理问题：第一，充分了解被并购企业的财务现状，对被并购企业的盈利能力以及资产规模做出科学合理的判断，以合理的价格并购，保证企业资产负债率保持在合理的范围。第二，强化企业资金管理，保证企业资金链的安全。在当前市场经济条件之下，企业的资金链就是企业的生命线，在国有控股上市公司完成并购业务之后，还需要对被并购企业投入大量的资金，这就要求国有控股上市公司保证其自身的资金链的安全。
（二）明确并购目标，完善内部管理
并购重组是国有控股上市公司迅速扩大资产规模和营业额的捷径，可以让国有企业在短时间内迅速发展成为大型的企业集团。但是需要指出的是，盲目的扩张会给企业的管理以及内部控制带来一系列的危机。因此，在并购重组过程中，国有控股上市公司一方面需要明确并购的目标，科学合理的选择适合本企业发展的并购对象，在扩大企业资产和经营规模的同时增加企业的竞争力和盈利能力。另一方面，国有控股上市公司在并购重组业务完成之后还需要进一步理顺企业内部管理机制，强化企业内部控制建设，防止企业管理的失控。
（三）强化企业文化培训和经营管理理念沟通
企业的并购重组最大的障碍就是企业文化和管理理念的，很多的企业因为企业文化以及管理理念的差异导致资产合并重组的失败。我国的国有控股上市公司大多为大型央企，而被其合并重组的企业大多为中小型企业。因此，企业在完成并购重组业务之后一方面需要强化企业文化的培训和教育，让新员工能够很好地融入到企业的整体人才队伍之中，消除企业文化的冲突。另一方面，还需要加强对经营理念和管理理念的沟通，让新员工能够了解企业的责任以及企业的发展战略，让所有新员工能够将自我的职业生涯发展与企业的战略发展有机结合，切实为企业的发展做出自己的贡献，实现资产并购重组的强强联合。
（四）实现对企业的精细化管理
目前我国大多数国有控股上市公司都具有很大的规模，通过资产并购重组等业务更是使得企业在短期内规模迅速扩张，有效的实现了企业的规模效益，整合了产业链上下游最优质的资源，有利于我国整体国民经济的发展。但是需要指出的是，企业规模的扩大对国有控股上市公司的管理提出了更高的要求。要想充分发挥合并后的资源优势，切实提高企业的竞争实力，还需要国有控股上市公司在实现资产合并之后合理的整合相关资源，加快企业精细化管理的进程，在实现企业规模快速扩张的同时切实提高企业的管理效率，降低企业整体的运营成本，保证企业整体效益的最大化，防止规模不经济现象的出现。
[参 考 文 献]
第2篇：上市公司并购重组的现状范文
关键词 股权分置改革；重组并购；财务方式；支付方式；融资方式
作者简介：张林超，男，西南财经大学工商管理学院，成都610074
张 琴，女，中信银行成都分行，成都610041
并购重组是企业进行边界和规模调整、提高核心竞争能力、提高持续赢利能力的重要战略，对国家通过市场化原则和方式进行产业结构、经济结构调整从而提高资源配置效率具有重大意义。对于上市公司，并购重组是其财务运作方面最重要的战略行为。在成熟市场或股权流动性一致的市场中，并购重组财务安排、并购重组成本分析和支付方式等都有相对规范的理论解释。但在中国这样一个以股权分裂为特征的资本市场中，大规模并购重组难以在支付手段以及交易的财务安排上获得有利支撑，并购重组更多地表现出明显的投机性，与成熟市场上市公司并购重组追求协同效应动机有着根本差异。严重损害并购市场的产业整合功能，并引发了资本市场信心危机，这尽管受到市场各方高度关注的股权分置改革在理论依据、时机选择、办法制订、对价高低、成败标准等各方面均引发了无数争论，但股改仍然在无数的质疑和赞同声中毅然前行。股权分置改革将使中国资本市场真正进入规范发展阶段，为我国并购市场的发展确立规范化的制度基础，这也是市场规范化建设最重要的内容。[1]股权分散化与公司治理结构的变化，使资本市场的并购扩张成为上市公司增长的重要方式，上市公司的产业结构调整和同行业内的强强联手等也将广泛展开，[2]将会导致上市公司并购重组活动更加透明和市场化，对提升并购市场效率将产生深远影响。
股权分置改革时代产业整合和业绩提升理念将贯穿上市公司并购全过程，公司价值直接与股价紧密挂钩，公司的股价表现将与并购定价直接挂钩。因此，为了保持上市公司股价的合理定位和稳定增长，在选择收购目标时将越来越理性化；并购财务安排将更多地从战略性产业整合角度和对上市公司业绩的增长贡献来考虑交易行为的可行性及可操作性；突出主业、提升核心竞争力的效率型重组在股权分置改革时代将逐步成为潮流。由于大规模并购所依托的资本市场的流动性得到有效解决，资本市场基本定价功能也将不再像过去一样被严重扭曲，无论是并购的驱动力、还是并购操作模式和财务方式都将发生根本性改变。
基于股权分置改革系列政策及监管部门后续配套措施的推出和完善，本文着重探讨股权分置改革对上市公司并购财务方式的影响，主要涉及到支付问题和融资问题。支付问题是指收购方应以何种方式获取被收购方的控制权；融资问题是指收购方利用何种金融工具筹集实施并购所需的资源。
一、并购支付方式将呈现多样化的灵活性特征
股改以前，我国上市公司并购多采用现金、承担债务或现金加资产作为支付手段，支付方式单一。我国上市公司并购支付方式的证券化程度低，并购中被并购或交易的资产多为实物形态资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购上市公司的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得上市公司并购谈判过程和交易过程复杂化，从而导致并购的低效率。股改支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并和换股收购等方式进行兼并重组。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。[3]在股改之后，并购支付方式主要有以下几个方面的改进。
(一)股权支付方式。在股改之后，换股并购不再因为股份流动性的差别受限，可以灵活运用到上市公司之间、上市公司与非上市公司之间。股权支付方式除公司之间直接以股份按照一定的比例进行互换外，定向增发加换股、回购加换股等方式都是可行的手法。并购估价将主要依据证券市场价格，而不再是净资产。采用换股收购能避免大量的现金流动压力以及对后续重整所带来的资金压力，而收购方能享受延期纳税和低税率的优惠，还可使并购双方共同承担估价下降风险。该支付方式在今后的上市公司并购市场中值得大力探索、引导、规范和推广。
(二)可转换债券支付方式。可转换债券为上市公司提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的支付工具，具有债券的安全性和股票可使本金增值的双重性质。收购方能以比现行价格更高的价格支付其股票，并在股票价格较低的时期，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。上市公司并购，可根据二级市场的预期波动以及基本的财务指标灵活运用可转换债券，在其递增利率、初始转股价的溢价比例、转股价格的修正条款、赎回、回售以及利率补偿或按浮动利率补偿等方面进行灵活设计，降低并购的财务风险。
(三)权证方式，降低并购成本。上市公司采用二级市场竞价收购或要约收购加上权证的支付方式具有融资成本相对较低、规避风险的优点。对于拟收购上市公司的收购方而言，可发行目标公司的备兑权证，取得资金。由于权证允许持有人有权利但无义务以约定价格在约定时间购买或者出售约定数量标的资产的有价证券，因此并不会在发行权证之初就改变上市公司的股本结构和股东结构。上市公司可结合并购进程和并购成本收益预测，灵活运用该支付方式。
(四)混合支付方式。混合并购方式是指利用多种支付工具的组合，达到并购交易获取被收购方控制权的支付方式。并购中将若干种支付方式组合在一起，综合其长处，克服其短处，这些支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。使用混合支付方式将是股改后并购市场财务方式的发展趋势。
当然，公司选择支付方式要综合考虑多方面的制约因素。不但要客观评价国家的法律制度、资本市场和并购市场的发育程度、收购方财务状况和被收购方股东要求的影响，还要衡量收购方融资渠道、融资成本的约束和并购后公司的资本结构、股本结构的制约，甚至还要兼顾收购方股东和管理层的利益。
二、并购融资安排与融资结构将趋向合理化和注重效率的特征
并购融资方式和融资顺序的选择是上市公司并购融资过程中面临的一项重要财务决策。股改前上市公司并购融资工具单一并且运用有限，多采用的融资方式是内部融资、普通股融资，发行可转换债券融资和政府无偿划拨等方式。并购融资方式的选择不当，可能使上市公司背上沉重的财务负担，甚至可能会影响并购上市公司正常的生产经营活动。从国外成熟市场的经验来看，融资是决定并购成功与否的关键因素之一，特别是在完成大规模并购时通常需要综合运用现金、股票、可转换债券和认股权证多种方式，仅靠自有资金很难完成。[4]股权分置完成
后的上市公司并购将采用多种融资工具综合和组合的财务战略。在股权分置改革之后，并购融资方式可能改进的方面有：
(一)并购资金来源着重拓展外源性的长期融资渠道。结合股权分置改革，应适当拓展并购基金、私募基金、风险投资基金等注重长期性回报的资金渠道，这些资金来源稳定、风险分散、期限较长，适合支持产业融资领域。上述融资渠道在当前国内的产业结构调整中都是明显不足的，要充分发挥其作用需要完善相关的配套政策措施，引导各类合法中长期资金进入并购市场。
(二)适当运用债务融资工具。鼓励优质上市公司发行债券或商业票据，探索并购中租赁类融资等创新融资方式的适当运用，引导上市公司运用合理的债务融资工具。建立健全并购市场债务融资的法律法规和政策环境。例如：一定范围内允许非银行金融机构办理票据承兑、贴现业务，理顺票据的权利义务关系，商业银行可以设立专业性的票据交易机构，尝试票据的承兑、贴现、担保、买卖和抵押等业务。
(三)一定条件下允许其他资金提供方进入并购市场。例如：引入民间资本信用，通过委托贷款、信托和海外基金等形式为民间资金进入并购市场开辟合法的途径。上市公司可综合运用境内和境外市场，在法律允许范围内进行多元化融资。充分地运用海外资本市场的融资工具，有助于上市公司规避风险，降低融资成本，成功完成并购。但不可忽视海外融资的法律风险，如汇兑风险等等。随着外汇管理制度的进一步改革，可供使用的融资方式正在不断增加，如一定条件下可通过在境外设立的公司向内地银行申请离岸贷款从事并购等海外融资方式。
(四)鼓励灵活运用混合融资方式。混合性融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。通常在一项并购交易中，既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金，也包括收购方与被收购方之间的股票互换，发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用，其中不乏杠杆收购方式；并购融资安排中应灵活运用兼具债务和权益两者特征的融资工具，包括可转换债券、认股权证等。
另外，并购的融资结构会发生变化，将直接改变并购中自有资金与非自有资金的比重，改变各类融资安排在时间、期限、空间和优先级上的顺序。财务安排不但在时间上要按照顺序保证并购的资金需要，而且要求在空间上做出合理的分配，以达到控制并购风险和降低并购成本的目的。
三、并购财务方式将更注重与上市公司价值和股价的关联性和前瞻性
股改前上市公司在并购决策上倾向于财务性并购而不是战略性并购，过多地关注短期财务利益，以获得短期生产要素资源、市场资源和“壳资源”为导向，导致我国上市公司并购安排的短期化和高风险性，缺乏与公司价值和股价的关联性和匹配性。随着股权分置问题的解决，定向发行带禁售期流通股不存在技术和法律障碍，制约并购市场多年发展的支付手段破题在即，大规模的收购也会被催生。但配套收购的相关财务安排能否有所突破，则不完全取决于股权分置问题的解决，而是受制于国家法律对金融机构的监管以及多层次资本市场的建立和完善。[5]股权分置改革为上市公司并购估价与其公允的市场价值建立了有效联系，为正确选择财务方式提供了市场化的操作平台。并购活动中不同的财务安排各有优劣，适用范围也各不相同，并购财务方式将更多地与上市公司内在价值、发展预期和产业整合等紧密联系。上市公司应综合考虑并购双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的、协同性因素，全面评估并购双方的实际价值，进而确定与公司自身实际状况相适宜的财务方式。
(一)上市公司并购财务方式与宏观经济发展形势和行业发展趋势的关联度加强。市场化并购环境下，并购的风险收益将与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时也与经济发展周期、行业景气度和产品的生命周期密不可分。从微观层面看，公司的管理经验是否丰富、组织结构是否有效、资本结构是否合理也会对上市公司并购的财务方式的确定产生重大影响。各种因素从政治变动、宏观态势和产业发展，到市场波动、技术进步和公司的人事改组，所有这些信息都会被反映到股东或潜在股东对股票价格的判断上，通过证券市场中的竞争，最后决定股票价格，进而直接影响公司并购的总体战略和财务安排。
(二)上市公司并购财务方式更注重对被收购方的正确估值和整合定位。上市公司应正确衡量自身优势和劣势，然后全面分析对方的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性，并要研究收购方的优势资源能否将被收购方具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。上市公司不仅要考虑并购前公司的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对公司资本结构的影响、并购行为本身所引起的风险变化、市场影响以及期望得到的风险回报等因素。并购财务方式将更强调与上市公司价值与股价的关联性和前瞻性。
(三)信息披露与并购财务方式的效率密切相关。并购市场日益规范和充分的信息披露要求，将提高并购财务方式的效率和减少财务欺诈行为。[6]股权分置改革时代将建立健全有效的信息披露制度，注重实质的信息披露方式将有利于实现保护投资者权益的目标，上市公司具有把其真实经营状况和财务风险及时披露给投资者的义务，而投资者则有在充分信息披露基础上充分认识并购风险和承受并购风险的义务。以上市公司并购信息的客观性保证投资者在并购判断中的公正性。
股权分置改革时代上市公司并购需要发展多样化的财务方式以适应不断变化的市场环境和制度背景。上市公司并购应依据瞬息万变的周边环境和自身财务状况，相机灵活地选择多元化的适宜的财务方式，充分利用资本市场提高和扩大公司的核心竞争能力、抗风险能力和生存空间。
股权分置改革为我国上市公司并购市场的发展奠定良好根基，我们应吸取成熟资本市场上市公司并购方面的经验和教训，探索出适合我国资本市场发展现状和现阶段上市公司实际情况的并购操作模式。上市公司在决策并购财务方式的实际操作中，应根据公司的估值区间和资源整合运营规划情况，合理预测并购融资总需求和安排融资结构，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的支付方式与融资方式，切实提高我国上市公司核心竞争力和上市公司并购市场的效率。当然，股权分置改革以后，仍然急需有关部门考虑配套政策和相关措施，以推动我国资本市场进一步完善，提高并购市场效率。随着股改的推进，可以预见，尽管全流通无法突破目前大规模并购在财务安排上的瓶颈，但股权私募融资和股权支付已经为大规模并购的发生奠定了基础，我国上市公司并购市场将迎来行业内部和行业之间的并购热潮，以提高上市公司的核心竞争力和抗风险能力，优化并购的财务方式和提高并购市场的效率已迫在眉睫。但上市公司并购的财务方式能否有效突破，并不完全取决于股权分置问题的解决，还要受制于国家相关的法律法规、对金融机构的监措施管以及多层次资本市场的建立和完善等等配套政策措施。要考虑的这些配套政策措施至少包括修改完善公司并购方面的配套法规制度，修改完善并购重组监管法规，发展可转换债券市场、放宽可转换债券发行条件、鼓励组建、发起可转换债券投资基金，广开融资渠道、逐步解除各种政策壁垒、允许各种资金进入并购融资领域，加强对上市公司并购的监管、避免灵活的并购财务方式成为上市公司操纵利润的工具，加强对上市公司并购的信息披露监管、督促上市公司切实履行充分信息披露和诚实守信的义务，加大对并购中介机构执业质量的督查，加大对恶意操纵并购市场的上市公司及其责任人的处罚力度，严肃查处财务欺诈等证券违法行为等等。
主要参考文献：
[1]姜欣欣，股权分置改革：许中国资本市场―个未来[N]．金融时报，2005―6―6．
[2]丁向辉，解决股权分置会否引发并购风潮[N]．证券时报，2005―5―14．
[3]易宪容在《后股权分置时代并购重组的机遇和挑战》研讨会上的讲话，2005年7月28日在上海举行。
[4]沈丽艽，股权分置改革：为并购创造更有利条件[J]，股市动态分析，2005―11．
第3篇：上市公司并购重组的现状范文
一、引 言
加入WTO以及受到全球化和国际并购浪潮的影响，中国企业的并购正逐步与国际接轨。制造业是衡量国家综合实力和国际竞争力的重要标志，也是上市公司并购的热门地带。为此，针对我国制造业上市公司的探讨与研究，是本文的研究目的之一。西方的主流理论认为并购可以优化资源配置，增加企业价值，达到整合的效果。但对于只有短短十多年并购历史的我国上市公司来说，检验并购的效果是符合西方主流的并购理论，还是具有“中国特色”，是本文的研究目的之二。
二、文献回顾与评述
（一）并购绩效评价国内外研究现状
目前，国内外学者对并购绩效评价的方法主要包括事件研究法、会计研究法。Fama, Fisher等于1969年提出事件研究法。[1]Singh（1984）最早利用事件研究法对相关并购与非相关并购进行比较。陈信元和张田余[2]（1999）用事件研究法对1997年兼并收购的上市公司进行研究。Healy、Palepu等[3]运用会计研究法对1979―1984年美国最大的50起并购业绩进行考察。冯根福、吴林江（2001）以主营业务收入/总资产、净利润/总资产、每股收益、净资产收益4个财务指标，首次采用因子分析方法研究了1994―1998年的并购样本。[4]
（二）并购绩效影响因素研究现状
本文仅就行业因素、支付价格因素及并购后的整合管理因素进行分析。Ghosh（2001）等[5]以企业集中度为标准，发现企业集中度与长期经营绩效之间存在正相关关系。朱江[6]（1999）以净资产收益率、每股盈余等指标来衡量多元化经营程度。李善民、曾昭灶（2004）的研究表明，交易溢价对并购绩效的影响最显著，而且两者成正相关的关系。[7]并购后的企业整合是一项系统工程，包括财务经营战略；实施产业整合，强化核心能力和主导产业；实施财务组织与机制整合；推进财务管理组合和外部财务关系的整合。
三、我国制造业上市公司的并购绩效评价体系设计
（一）评价方法
本文以中国A股市场2000―2002年间发生并购事件的77家制造业上市公司作为样本。检验区间是并购前一年至并购后第三年。样本的选取标准如下：
1．以证监会2001年的《上市公司行业分类指引》为标准。
2．并购包括收购兼并和吸收合并，且上市公司作为并购方公司。
3．为避免影响，如果董事会公告和股东大会公告同一公司连续多次发生并购活动的，以同类事件的第一次公告为准。
4．如果并购公司在检验区间内没有完整的年度财务数据，将予以剔除。
5．至今并购公司没有退市。
数据来源于《中国证券报》及中国证监会网站，数据处理通过EXCEL和SPSS12．0软件进行。
（二）指标设定
本文借鉴《国有资本金绩效评价细则》中国有企业绩效评价指标体系，选取了7项指标（净资产收益率、经营净利率、每股经营现金流量、资产负债率、主营业务收入增长率、净利润增长率、每股净资产），从盈利能力、偿债能力、成长能力以及股本扩张能力四个方面对公司的运营情况进行了考察。鉴于我国资本市场的现状，本文采用会计研究法，并通过SPSS统计的因子分析法来检验公司并购前后绩效的变化。
（三）研究假设的提出
假设1：实施并购后总体的绩效是有变化的，且绩效呈上升趋势。
假设2：不同的并购方式，所产生的绩效具有明显的差别。
四、实证结果的分析
（一）综合得分的计算
本文运用SPSS12．0统计分析软件的因子分析方法，首先对7个财务指标的数据进行标准化处理，按并购前一年、并购当年、并购后一年、并购后二年及并购后三年分别进行因子分析，得到这五年的因子载荷矩阵。从因子载荷矩阵看出公共因子f1在净资产收益率、经营净利率、净利润增长率上的载荷值较大，因此称f1为盈利能力。公共因子f2在资产负债率上载荷值较大，标志着公共因子f2为偿债能力，公共因子f3在主营业务收入增长率、净利润增长率上载荷值较大，因此称f3为成长能力。公共因子f4在每股经营现金流量、每股净资产上的载荷值较大，总的来说，公共因子f4反映了企业的扩张能力。
其次，得出并购各年的公共因子的特征值和贡献率。从结果可以看出四个公共因子在每个年度的累计贡献率均达到了70%以上，[8]符合因子分析法的要求。然后是对四个公共因子计算其因子得分，并以各自的贡献率为权数进行乘积求和得到综合得分模型函数如下：
根据综合得分模型函数，计算出各公司从并购前一年到并购后三年每年的综合得分，并采用配对样本检验法，检验并购前后综合得分差值的差异，比较并购前后的绩效变化情况。
（二）并购绩效分析
示并购前一年、并购当年、并购后一年、并购后二年和并购后三年各样本公司的综合得分。正值比率是综合得分差值为正的样本数与总样本数的比值。括号里代表的是在5%的显著性水平下t检验的双侧检验p值。
1．全部并购样本的总体绩效比较。从表1可以看出，并购当年的业绩下滑，没有达到协同效应。从F1 - F0、F2 - F1的综合得分差值又可看出业绩有明显的上升，但由F3 - F2看出业绩有明显的下滑趋势，这说明上市公司并购效果不理想，整合需要一个长期的过程。此外，从正值比率来看，仅有五个综合得分差值为正的公司比例大于0．5，且t检验显著性水平不高，说明提高的幅度较小。
2．上市公司不同并购方式的绩效比较。通过表2，我们可以对不同的并购方式所导致并购前后绩效的变化有一定的了解。购买股权方式并购后在并购当年有上升的趋势，但在随后的几年中，并购的业绩呈现了波动的趋势。并购后的整合效果不显著，没有达到预期的目的。购买股权需要大量的资金流动，而由于资金不足及资金运用的不合理，无法在短期内获得令人满意的成绩。以F-1为对比期，采取股权无偿划拨方式并购的在并购当年及后几年的均值均为负数，经营业绩出现恶化现象。母公司改造在并购前经营业绩恶化，在并购后业绩出现了改善。母公司改造在我国还不多见，在我国目前不完全成熟的资本市场，为这种并购方式在将来得到更广泛的使用。投资控股并购的绩效总体变化与购买股权差不多，并购绩效的变化也呈波动趋势，但其正值比率要低于购买股权方式。采取司法裁定并购方式的上市公司业绩最好。但该类并购方式的数量较少，不具有代表性。
五、结论与建议
（一）研究结论
1．我国制造业上市公司并购绩效呈明显的波动趋势。并购后一年和并购后二年的绩效明显上升，而并购后三年急剧下滑，且统计结果不显著。如前所述，实证研究的数据不符合研究假设1。实证结果表明，我国制造业上市公司的并购效应不高，效果不明显。可以从两方面来分析这种现象：一方面是上市公司并购的外部环境。首先，我国并购的法规不完善，缺乏专门的企业并购法规，出现了政府及行政部门过分干预企业的行为。其次，金融市场环境的制约导致并购的成本和风险过高，且并购的支付方式单一落后。[9]我国的金融衍生工具缺少以及中介机构发展不成熟，这也制约了上市公司的筹资。在并购支付方式上，只有现金支付、承担债务等少数方式，而国外常见的换股收购、综合证券收购在我国缺乏实现的基础条件。除此之外，在我国上市公司收购中，诸如证券公司、会计事务所等中介机构大多以管理咨询的身份出现，很少真正地参与并购策划活动。另一方面，产业发展的水平。首先，目前我国制造业的现状不能令人满意，包括产业结构不合理、相对优势减弱、人力资源缺乏及上市公司的总体规模偏小。其次，并购的整合效果不显著，我国相当一部分公司只顾眼前的利益，通过大量的并购“圈钱”以达到上市的目的，而不管并购后的效果。
2．采取不同的并购方式，获得的绩效有明显的差别。前文的实证研究结果支持研究假设2。目前，购买股权是我国上市公司并购的主要方式，但并购后的总体效果不显著。这主要是因为部分投机者注重短期利益，以“圈钱”为目的，实现上市。而股权无偿划拨是在政府的干预下完成的，并购双方往往目的不明确，造成了并购的业绩不理想。投资控股并购方式的业绩变化与购买股权方式差不多，其原因主要与我国的并购市场环境和并购监管的力度有关。许多上市公司的并购重形式而轻实质，收购人控制上市公司后，仅对上市公司进行简单“包装”，并未真正对公司进行实质性重组，且没有给上市公司注入优良资产，没有对上市公司进行人员、业务、资产、管理等有效整合，导致上市公司缺乏可持续经营的能力。更为严重的是，一些公司恶意并购，即虚增业绩或藏匿业绩。绩效表现最好的并购方式是司法裁定方式，但样本数量较少，仅为4家，很难有说服力。
3．我国制造业上市公司并购具有“中国特色”。（1）由于我国上市公司中，国有企业占主导地位，制造业也不例外。并购过程中，政府行政干预色彩浓厚，且中国的资本市场是一个新兴的转型市场，从而导致了中国上市公司形成了有“中国特色”的并购方式。如政府无偿划拨方式、承担债务式并购、资产置换等。（2）专业性法规的缺乏、现有政策的失效、股权结构的失衡等一系列消极现象都影响和制约着中国企业的并购。（3）中国经济特有的结构性矛盾需要通过并购加以解决。由于我国市场经济起步较晚，目前正处于转型期，资本配置存在资本分散和资本重叠；另一方面，有限的资本没有得到合理的使用，导致我国的制造业公司生产过剩的同时又形成了众多经济“瓶颈”和“误区”。所以，在目前的经济结构状况下，并购可以优化资源配置，也是解决中国经济结构性矛盾的重要手段。
（二）对策建议
1．完善相关的证券法律法规。包括加强企业并购重组引起的不利后果的治理；加强并购法律责任承担方面的建设；严格界定上市公司的并购条件；逐步进行国有股减持，提高国有资本配置的相对效率的问题。
2．正确发挥政府的作用，避免行政干预。在并购市场上，政府应当以经济政策为导向，从宏观上引导企业进行并购。更重要的是要发挥其服务功能，完善企业并购的配套服务环境。
3．规范中介机构，发展多层次的资本市场及多样化的融资方式，促进上市公司并购的健康发展。
4．注重并购后整合的问题。实施战略性并购，要按照预定的并购目标，慎重选择并购对象，对拟并购对象进行认真细致的调查研究。[10]并购后要抓紧做好战略、技术、经营管理和文化等方面的一体化工作。
主要参考文献：
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［3]Healy, Palepu, Ruback. Does Corporate Performance Improve after Mergers? ［J].Journal of Financial Economics, 1992（6）.
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［5]Linn, Switzer． The Market for Corporate Control and the Agency Paradigm［J].European Finance Review, 2001（3）.
［6]朱 江．我国上市公司的多元化战略和经营业绩［J]．经济研究，1999（11）．
［7]李善民，曾昭灶．上市公司并购绩效及其影响因素研究［J]．世界经济，2004（9）．
［8]马庆国．管理统计―数据获取、统计原理SPSS工具与应用研究［M]．北京：科学出版社，2003．
［9]王晋勇．上市公司并购剖析［M]．北京：经济科学出版社，2004．
［10]周朝崇．台湾商业银行合并后经营绩效之研究［D]．台湾大叶大学，1990．
M&A of Manufacturing Listed Corporations:Performance
Analysis and Policy Suggestions
Huang Xu Shi Rui2Abstract：The article takes Chinese manufacturing listed corporations that have experienced M&A in 2000-2002 as samples, selects 7 financial indexes, and sets up integrated-point-function model by analyzing factors. Through comparing integrated performance score, it examines some phenomena. The results show that the performance after M&A totally fluctuates, but not significantly. There are obvious differences by different M&A methods and there exist “Chinese features” inside Chinese manufacturing listed corporations. Finally, we give some suggestions.
Key words: manufacturing listed corporations;performance of M&A; factor analysis
第4篇：上市公司并购重组的现状范文
一、公司跨界并购财务报表的相关问题
1.非经常性损益的确认
上市公司开展跨界并购所产生的投资收益理应认定为非经常性损益，不应作为公司的主营收入，特别是子公司权益增加的部分。然而有部分上市公司却因证监会颁布的相关条文中允许公司结合自身实际情况作出合理判断为理由，滥用非经常性损益掩盖企业负债情况，虚增利润，炒高股价。被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股?r，获利二级市场被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场。被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场。公司把从子公司获益的业务列入公司的经常性业务，粉饰对外财务报表的利润增长额。
传统企业受限于原主营业务增长放缓，而跨界并购文化产业给公司的文化现状注入新元素，让外部投资者误认为公司成功转型升级，于是纷纷购买公司的股票，股票价格继而高涨且超过了市场水平。然而股票价格的涨幅与公司收益的持续性却不存在一定的相关性，投资者使用了企业错误的报告信息，使得股票二级市场的股价得以被上市公司隐形操纵，严重影响资本主义市场的秩序，损害投资者的合法权益。
2.影响商誉的相关信息披露不完全
上市公司信息披露作为公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁，公司在并购的过程中对信息披露做到全面、及时与充分是极具重要性的。
我国对于商誉减值风险测试的判定一直很模糊，在商誉相关资产组无明显减值迹象的情况下，公司不计提减值准备。目前公司跨界并购中对于并购各方的信息披露相当局限，更不用说对与并购相关的影响商誉的事件进行信息披露。相关法规对于影响公司商誉减值的经营行为与情况没有明确的规定，这使得公司的财务报表缺失了一项关键的评判标准。
天晟新材2015年12月10日拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技有限公司100%股权。在上述重组方案于有条件通过证监会审核后，突然于在两个月后被告知重审。原因是天晟新材未披露其实际控制人与交易对方在并购前签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了重组管理办法的相关规定。因此可以体现公司对并购信息披露的完整性要求，天晟新材“私下协议”的行为与此次并购案有着极其重要的联系，及时进行披露可能不会造成最后重组的失败。此次并购重组的失败是否会影响到公司的商誉，在审计过程中确认为关键审计对于商誉的减值具有重大的参考价值。
二、企业跨界并购的建议措施
1.规范会计处理方法
企业跨界并购的会计处理应该严格按照相关法规的要求，特别是财务报表中计入企业利润的组成部分必须进行详细的说明与区分，包括企业在投资与经营过程中产生的经常性损益与非经常性损益，使财务报表准确反映公司的经营状况。
企业向审计师提供公司财务报表的时需要尽可能确保资料的完整性与充分性，谨慎对相关重大会计差错的调整，并在会计处理规范性的前提下出具相关的证明材料，避免审计师对该公司出具非标准无保留意见审计报告，尽可能降低并购重组失败的风险。
2.加大细节性的信息披露
企业管理者应该提高披露并购多方信息的意识，披露的信息中涉及到并购过程中的经济行为也要无条件的披露。加大细节性的信息披露，跨界并购产生的巨大商誉作为资产的组成部分具有极大的不确定性与高风险性，对商誉计提减值准备有利于企业应对外部环境的突变。因此企业对于影响商誉减值的经济业务与其他关键事件在并购前与并购后都需要对外部信息使用者进行披露。
3.完善投资结构与主营业务的关系
部分传统企业选择跨界并购后对原有主营业务产业进行全方面的剥离，企业在很大程度上依靠投资子公司的利润收入增长实现自身的“报表红利”，主营收入所占比重过低导致企业核心利润率过低，进而扩大企业并购的产业风险。企业并购后需要充分考虑投资结构与主营结构的合理性与风险性，使报表数据的增长可靠持续，因此跨界并购前后的风险指数变化也是企业内部监控的重要环节之一。
第5篇：上市公司并购重组的现状范文
本月19日“并购重组国际高峰论坛”将在北京举行。11月11日国有资产监督管理委员会主任李荣融在记者招待会上介绍了有关此次论坛的情况和中国国有企业并购重组的现状。
从总体上看，李荣融主任的讲话包含了以下几层含义：一是强调了外资并购国有股，没有价位的限制，完全根据上市公司的质量，依靠市场供求，随行就市，外资与内资在并购国有股的问题上要公平一致；二是说明了国有股减持与国有股流通是有区别的，国有股减持了，不等于流通，短期不会给二级市场造成压力；三是明确了在今年内，国有股减持与上市流通不会是重点，而一些大的国有企业的法人股非流通股可能成为减持的重点。
我国上市公司外资并购的历程
随着我国对外开放的不断扩大与证券市场的快速发展，上市公司的外资并购开始在我国出现，虽然几经波折，但是在我国加入WTO之后，其范围迅速扩大。
我国上市公司的外资并购大体上经历了四个阶段：
初期（1995年7月－9月）外资并购的案例基本是发生在汽车行业之中。在此阶段，我国还没有关于上市公司外资并购的政策法规，但一些具有先见之明的外国资本，逐渐将触角伸向我国的上市公司。1995年7月5日，在我国的证券市场中出现了外资并购上市公司第一案例——“北旅法人股转让”案例。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1．39亿新发B股，占江铃发行后总股本的20％，成为江铃的第二大股东。
限制期1995年9月－1999年8月由于政策面的收紧，使悄然兴起的上市公司外资并购停止。“北旅事件”引发出一系列的问题，包括在税基确认、评估方法、信息披露等方面，均需要研究，加上当时我国有关的立法不健全、证券市场规模较小，发展还不够完善。于是在1995年9月23日，国务院了《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》。
过渡期1999年8月－20__年11月外资方通过并购我国上市公司直接切入国内市场的目的更加明确。1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与并购国有企业，政策面开始转暖，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。例如，20__年3月法国米其林——轮胎橡胶并购案。
发展期20__年11月至今为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，相关的法规不断出台。这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。
我国外资并购的特点
与国外公司并购相比，我国上市公司中的外资并购存在许多不同的特点：一是采取战略合作方式的并购。如青岛啤酒与安海斯－布希公司、中国石化与埃克森公司的战略联盟，以及上海航空与德国汉莎航空公司、全日空等公司建立了战略合作关系。二是采取业务合作模式的并购。如中石化在与美国埃克森公司的战略合作框架协议下，还签订了合资建设加油站的项目等。三是运用金融创新方式的并购。以青岛啤酒为例，青岛啤酒将分三次向AB公司发行总金额为1．82亿美元的定向可转换债券。四是对龙头企业的并购。
外资并购中的问题与建议
首先是我国上市公司外资并购中存在的法规问题。当前国内涉及上市公司外资并购的法规过于零碎、繁杂，有关法规政出多门，权威性不足，上市公司外资并购的法规尚未形成健全的体系。在涉及到外资并购的法律法规中，除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机构颁布以外，其余大多数是各个部委以“条例”、“实施细则”、“办法”、“规定”等名称出现的行政性法规，缺乏权威性和延续性，外资间接并购上市公司的法规存在漏洞。另外，相关法规互不协调。例如我国《公司法》规定，投资者采取实缴资本制，出资应一次缴齐。而依据我国《中外合资经营企业法》规定，第一期出资额要求不低于其认缴额的15％。
第二是外资并购中的价值评估问题。在对我国国有资本进行价值评估时，行政干预过多。在评估机构挂靠或依附于政府部门的条件下，评估机构负责人大都由政府部门任命。当政府部门尤其是地方政府为了减少亏损企业，或片面追求经济利益，而大力撮合、促进外资并购交易时，可能授意评估机构对评估值进行某种调整，干预企业的转让价格，造成评估结果失实，甚至有可能造成国有资产的严重流失。而在评估方法方面也存在问题。目前，我国通常采用单项成本加和法对企业的整体价值进行评估，但实际上大部分企业因嫌麻烦或其他原因，根本不使用收益现值法，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与评估价值产生重大差异。现在，许多经济界专家学者认识到这个问题，纷纷呼吁用收益现值法替代单项成本加和法。目前，我国价值评估实际水平距国际水平差距很大。全国仅有国有资产评估机构400多家，专业人员1万余人，远不能满足实际需要。
第三是外资并购中的税收问题。我国20__年11月出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和20__年1月出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》存在相互矛盾的地方。前者并未将被并购的上市公司视为外商投资企业，因此按现行《外商投资企业和外国企业所得税法》和《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》不得享受外商投资企业的税收优惠，而后者是可以的。这种法规方面的矛盾之处让外商无所适从。另外，如果外商所在国与我国没有建立税收备忘录，外资并购我国上市公司可能面临双重征税的问题。
第6篇：上市公司并购重组的现状范文
【关键词】上市公司 并购支付方式 现金支付 股票支付
近些年，随着市场机制的日趋完善，企业并购的数量呈现稳步上升态势，成为企业发展的重要手段，实现资源优势整合，推动企业的跨越式发展。然而，企业并购属于极为复杂的资源重组活动，牵涉到方方面面的问题，应该对其各环节进行认真分析，确保企业并购的顺利进行。其中，并购支付方式的选择极为关键，应该从双方的角度进行综合分析，选择合理的并购支付方式，最大限度的促成企业的合并，为合并后的企业发展奠定坚实的基础。
一、我国上市公司并购支付方式的主要类型及优缺点分析
（一）现金支付
1.现金支付概念。所谓现金支付是指主并公司以现金或现金等价物的形式向目标公司支付并购价款，从而获取对目标公司的资产或权益的控制权，这是目标公司最为欢迎的支付方式。
2.现金支付的优点。具体来说，现金支付具有以下优点：一是方便快捷，借助巨额的现金流能够实现对目标公司资产或权益的快速侵占，在许多恶意收购中大量使用，目标公司毫无反抗的机会。二是支付风险小，现金是具有流通功能的货币，有国家强制力作为保障，对目标公司而言几乎不存在无法获取或流通受限的问题。三是不会对主并公司的股权结构造成影响，能够维持主并公司原有的股权状态。
3.现金支付的缺点。当然，现金支付也有其弊端所在，具体来说，首先，现金支付给主并公司造成一定的资金负担，极易造成主并公司资金链的断裂，引发债务危机。其次，现金支付需要目标公司支付一定的所得税，造成实际收入的减少。此外，现金支付使得目标公司与企业资本发生完全脱离，无法享受企业并购发展带来的资本增值。
（二）股票支付
1.股票支付概念。与现金支付相比，股票支付的支付对价为公司的股权或股票，通过支付同等价值的股票或股权换取对目标公司资产或利益的占有。在股票支付的过程中，应该考虑股权的来源和转让问题。一般来说，用于支付的股权主要为增发新股或库存股，需通过对上述股权进行所有权变更，从而完成企业并购的股票支付工作。
2.股票支付的优点。综合分析，股票支付具有如下优点：首先，股票支付无需支出巨额的现金，不会对主并公司的现金流产生影响，有效规避的因巨额现金支付带来的可能的偿债风险；其次，保有目标公司股东对资产后续获利或增长的部分分配权，使其能够按照所持股票比例进行增益分红，而且能够将手中的股票进行转让或者出售，增加了目标公司股东获利的灵活性；最后，股票支付是许多非上市公司借壳上市的重要手段。综上，股票支付在企业的高速发展期是较为合理的支付方式，能够满足主并公司和目标公司的利益需要，实现双方的共赢。
3.股票支付的缺点。股票支付牵涉到诸多的法律程序，受到监管机构的严格监督，需要安装法律要求履行繁杂的流程，效率低下，存在一定的人力和时间消耗。而且，股票支付使得目标公司的股东有机会入驻并购后的公司，对主并公司的股东结构造成极大的影响，存在控制权失控的可能，是企业进行并购活动支付时应该重点考虑的问题。
（三）混合支付
顾名思义，混合支付就是同时使用现金、股票等多种支付方式进行企业并购支付的行为。该种支付行为的出现是企业并购活动发展的结果，能够有效规避单一支付存在的弊端，满足并购双方的需要，是较为合理的并购支付方式。
（四）其他支付方式
分析国内公司并购的支付方式可以发现，在上述三种并购支付方式以外，还存在承债收购和无偿划拨两种支付方式。前者无需主并公司支付并购对价，仅需要其承担目标公司的债务即可，一般适用于资不抵债的亏损企业；后者是政府强制将目标公司的资产或利益划拨给主并公司，主并公司无需支付任何对价。上述两种形式是特定经济时期的产物，随着市龌机制的完善，已经逐渐退出支付舞台。
二、我国上市公司并购支付方式选择的主要影响因素分析
（一）控制权
前文提及，如果采取股票支付的方式将对主并公司现有的股权结构产生影响，如果股权结构不合理，极易出现控制权失控问题，严重影响主并公司的发展。所以，在进行并购支付方式的选择时，应该重点考虑控制权问题，对上市公司股东的持股比例进行分析，根据主并公司的股东持股情况，谨慎确定股票支付的比例，确保企业控制权的牢牢掌控。
（二）信号传递
在企业并购的支付过程中，不同的支付方式反映企业的不同财务状况，能够给予投资者一定的暗示，成为投资者对企业的经营状况进行决策的重要依据，影响投资者对公司的信心和投资兴趣。所以，应该考虑不同并购支付方式对投资者产生的信息暗示。
（三）投资机会
并购支付方式的确定是主并公司和目标公司双方协商的结果，如果并购后企业的发展前景良好，则支付方式倾向于股票支付；若并购后企业的发展前景不明朗，则支付方式倾向于现金支付。可能在支付方式的选择上会存在现金和股票混合支付方式，但是总体的倾向不会发生大的变化。
（四）持有现金状况
许多时候，并购支付方式的选择应该依托主并公司的财务现状进行，如果主并公司的现金流吃紧，无法筹集到足够的现金或现金等价物，则只能采取股票支付或混合支付方式进行并购支付。
三、结束语
综上所述，在进行上市公司并购支付方式的选择时，应该综合考虑控制权、信号传递等影响因素，从主并公司和目标公司的现状和需求角度出发，选择合适的支付方式，力保并购目标的达成，实现双方的互利共赢。
参考文献
[1]刘椿洋.我国上市公司并购支付方式选择研究[D].哈尔滨工程大学，2010.
[2]李继伟.我国上市公司并购支付方式的实证分析[D].暨南大学，2003.
第7篇：上市公司并购重组的现状范文
【关键词】 并购重组 企业价值评估 问题 思路
一、并购重组和企业价值评估的内涵
1、并购重组的内涵
并购重组，包含着企业并购与和资产重组。同时，企业并购与和资产重组是一组既有区别又有着密切联系的概念。企业并购包括兼并和收购两种意思，其共同的特征是取得并购企业的控制权。与企业并购不一样，资产重组是指能够管理或控制企业资产的主体，对资产的结构或附加于特定资产上的权利进行调整的行为。同时，并购和重组相互渗透，它们不仅可以没有关联、分别进行，也可以互为因果。它们的区别在于并购重在股权关系，重组重在资产关系。
2、企业价值评估的内涵
企业价值评估是对一个企业进行整体的评估，而不单单是将该企业各项资产进行相加，企业价值评估不仅要考虑企业目前拥有的所有资产的状况，还要考虑企业的持续获利能力，不仅要考虑有形资产的评估，更要深入研究无形资产的价值评估。在进行评估时，既要考虑企业过去经营时形成的各种企业附加因素如商誉等，又要结合企业目前所处的行业的发展前景、市场经济环境以及宏观政策的调控，评估企业在未来可能获得的收益及期限，从而综合评估待估企业的价值。所以，企业价值评估需要有一种全局观，注重整体性，同时还要谨慎选择合适的评估方法，尽可能客观公正地去衡量一个企业的真实价值。
二、我国企业并购重组中企业价值评估存在的主要问题
1、重视有形资产价值，忽视无形资产价值
目前，企业并购重组时对企业整体价值的评估一般会使用各项资产价值相加的方法，特别重视有形资产价值。而常见的无形资产，如人力资源、技术、商誉等，未在企业的账面上作出相应的计量和确认，但是这些对企业价值的提升尤为重要。例如高新技术型企业，可能没有多少固定资产如设备、厂房以及原材料等，但是却坐拥一些高新技术、优异的管理以及其他一般难以获取的资源等，单看资产的账面价值就显得毫无意义，与该企业的实际价值相去甚远。
2、评估方法选择及运用不当
收益法、成本法和市场法，是国内外进行企业价值评估时主要采取的方法，每一种方法的使用都有不一样的侧重。一般地，能够用两种方法进行评估时，评估师会采用对客户有好处的一种方法;而在不具备同时用多种评估方法的条件下，误用一些评估方法人为造成资产价值虚高，导致并入的资产存在很多“泡沫”，为一些大股东挖空上市公司提供了方便。评估师在进行评估时，有时使用成本法会未考虑到评估企业所具有的一些“软资产”，这样就很难体现出其整体的盈利能力。此外，由于每家企业的技术、人力资源、地理位置等存在差异，很难采取市场法得出评估结果。所以，就企业价值评估来说，收益法相对而言是最适用的评估方法，而成本法、市场法只能是作为备选和参考的方法。
评估方法运用不当突出表现为对收益现值法的滥用。虽然收益现值法在国外采用比较广泛，但是由于国内缺少关键信息的公开，参数的取得途径有限，使得收益法的使用有着很大的人为控制空间，一直以来都被市场置疑和诟病。
3、证券市场发展不规范，投行未发挥应有的作用
我国证券市场暂时还只发挥了融资功能，其余基本功能如价值发现、分摊风险、资源分配等均还未发挥应有作用。对企业并购重组活动来说，目前存在的问题会使股价并不能体现一个公司的真实价值，使证券市场无法在评估上市公司价值时提供一个考虑依据，使有些明明合适的评估方法形同虚设。
在发达国家，投资银行已经具有稳定而完善的体系，很多并购重组的案例经过投资银行积极的参与，在其合理专业的策划下成功。我国的投资银行主要是国有成分的有限责任公司，创新乏力、受众少、融资方式有限，规模、从业人员水平、运作方式等有局限性，导致我国投行难以履行策划咨询的职能。
4、相关制度不完善，国有资产流失严重
当前，企业并购重组活动愈演愈烈，大多数并购均有国有企业参与其中。而在实际并购过程中，由于国有企业本身存在的问题以及相关政策的缺失，往往导致国有资产大量流失。具体原因：一是资产评估机构的独立性被忽视。资产评估业集中度不高，评估机构与地方政府机关还有着某些交集，而一般企业并购重组的业务大多交给当地机构，尤其是土地评估，各地、县评估机构往往听命于客户，出具的评估报告不负责，不利于行业内良性竞争，不利于评估机构独立性的保持和评估质量的确保。
二是国企管理者渎职导致国有资产流失。当前，很多国企在进行战略转型，有不少企业因此盘活了资产，得到了并购重组带来的好处。但是，有些国企由于管理者经营不善，外债缠身、现有人员安置等问题突出，所以着急出手，这种类型的企业并购无一不处于被动状态，而居于优势地位的买方经常会采用一些手段使评估机构评估结果尽可能偏低，最终迫使卖方接受不合理的交易价格。
三是评估行业相关法律仍不完善。与企业价值评估有关的法律法规仍需完善，如《公司法》、《证券法》未对评估师的权利明确规定，也未明确提出对评估机构以及从业人员的具体要求。而《国有资产评估管理办法》是目前最具权威性的，但相关内容比较陈旧，已不能跟上经济的发展脚步。自2012年7月1日起开始执行的新《资产评估准则―企业价值》具有革命性，但缺乏实践性。
三、优化我国企业并购重组中企业价值评估的思路
1、深化对企业价值评估的认识
企业管理层应该格外重视企业价值评估。评级机构应当考虑到企业估值和其他评估有出入，企业价值评估和企业财务分析关系紧密，不单要看一项资产的价值，而且要看企业在未来竞争中的持续获利能力。评估人员应对相应的专业知识熟悉，对宏观环境较好地分析与把控，并能熟练使用相关财会理论和现代信息数字处理技术。由于不断变化的全球经济状况、发展趋势，以及不断产生的新理念和不断完善相关法律法规，管理部门如国资委、资产评估协会等应切实提高监管力度，提高从业人员准入门槛，强化培训，以帮助他们提高自己的实践能力。
2、选择并合理运用评估方法
企业价值评估应主要采用收益法，并参考其他方法。同时，相关部门应尽早颁布实用性的法律法规，如对量化折现率敏感性参数等的制定方法。国外资产评估在数据的选择上已经有了很多研究，许多参数如收益法中折现率的采用、风险溢价等，有数据研究机构定期发表在《评估年鉴》上，不同的行业和回报风险的估计有动态数据供评估师参考和使用。中国缺乏类似机构，在选择评估参数时，评估师主观性很大，导致很多案例中不同评估师选用的数据没有统一标准。所以，我国亟待建立专业且具有公信度的市场数据动态研究机构。同时，我们也需要加强案例库的建设，作为对规则和法规的补充。
3、规范健全证券市场，发挥投行应有的作用
上市公司明确产权、责权，进行合理管理，才能促成证券市场的规范化。在进行上市公司改组时，要贯彻《公司法》，严格按照企业理论，在内部建立健全体制。此外，要保证公司的透明度，精准、及时地举行报告和公司重要事情的公开，并确保上市公司的独立运作。同时，证监机构应该加大监管力度，使其不断改善自律机制。中介评估机构也应该提供客观公开的服务，相关事务所应谨守职业操守，遵守行业规则，依法公正履行各自的义务。
西方发达国家的投行在业内术业有专攻，每个银行都有自己的理念以及市场定位，有的投行专职股票方向，有的则把债券业务当作重点。国内投行要转型成为与国际接轨的现代化银行，就应该找准自己的定位，拓宽自身业务，如参与企业并购重组活动，发挥咨询策划的功能，以顾问的形式在经济浪潮中取得一席之地，以增加对风险的抵抗能力。总之，应以特色业务为主，走多元化的发展道路。
4、完善企业价值评估环境，加强指导和监管
在我国资产评估的发展史上，各行业行政机构人为造成不同评估业务的垄断，多方管理的标准不一致，使资产评估经常面临很尴尬的局面。所以，应该勇于改变现状，有关管理部门不应该直接参与到评估的具体业务，而应该进行宏观调控，完善价值评估环境建设，加强辅助和督管，推动企业价值评估理论的研究，为我国企业价值评估寻找新的符合实情的方法或制度。
我国企业并购重组的类型已进入多元化的发展阶段，应尽快完善资产评估规范。对于能源矿业行业来说，开发周期长、相关成本高，采取并购的方式能够较快地进入生产阶段，节省部分成本支出，因此企业出境并购投资的行为持续升温。对于生物技术及医药行业来说，在研发不给力、创造性较低、药品安全事故频发、流通成本过高等背景下，行业内的整合是大势所趋。对于光伏产业来说，国内需求不多，主要靠出口，由于国外反倾销和反补贴政策不断出台，行业过剩的态势比较明显，整合也难以避免。对于互联网行业来说，行业并购主要以取得技术专利、技术团队和产业研发优势为主，并购更偏向于行业的热点技术，移动互联网、垂直社交化整合等成为近年来行业发展的主流，也成为了行业并购的主要趋势。对于汽车行业来说，预计到2015年前十家整车汽车产业集中度将达到90%，形成三到五家具有核心竞争力的大型汽车企业集团，从而推动整车企业横向兼并重组。与此同时，汽车零部件行业的并购重组更趋活跃。而对于零售业来说，由于电子商务的普及，为扩大行业的渗透率，各大连锁百货企业都通过收购兼并的方式，加大线上渠道。
在与国际资产评估行业、准则的衔接上要加强互动往来。积极组织对新版国际评估准则的翻译工作，鼓励开展中国评估准则与国际评估准则、美国、英国等国准则的比较研究。这样才能更好地顺应我国企业并购国际化的进程，辅助并指导我国企业价值评估的健康发展，从而推动市场经济的发展。
【参考文献】
[1] 岳公侠、李挺伟、韩立英：上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究[J].中国资产评估，2011（6）.
[2] 胡政：并购中的资产评估：基于交易双方博弈视角的研究[D].上海交通大学，2009.
[3] 上海证券交易所、中国资产评估协会联合课题组：上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告[J].中国资产评估，2010（6）.
[4] 张夕勇：并购与整合[M].北京：中国财政经济出版社，2011.
第8篇：上市公司并购重组的现状范文
关健词：运营现状 运营模式 管理建议
一、公司的资本运营现状
广业公司成立于2000年，是经广东省人民政府批准设立的国有全资企业。主要是由部分厅局改制和部门的脱钩企业组建而成，组建初期企业行业分散、管理松散、资产质量差，经过十来年的结构调整与管理创新，企业转型升级成效显著，经营业绩大幅提升。在此过程中，广业公司采取资源整合、战略合作、借壳重组、并购发展、改制上市等方式，推动资本运营工作上了一个新台阶，目前是两个上市公司宏大爆破（002683）与贵糖股份（000833）的实际控制人，资本运营工作取得了一定的成绩。
二、公司资本运营模式
（一）整合内部资源，推动企业上市
资产重组的内容广泛、形式多样，像集团内部的资产重组，可以通过完善企业集团内部，包括投资中心、融资中心和成本中心来实现。也可以通过对下属子公司、分公司或其他经营单位的重组，实现其要素流动、组合、优化等。为做大做强广东民爆产业，打造民爆服务纵向一体化及横向规模化经营，并通过资本市场来提升和实现省属国有资产的价值，广业公司对属下民爆资产实施整合，协调和组织各方资源，积极培育扶持民爆龙头企业，通过努力，广业公司控股的宏大爆破于2012年6月12日在深交所挂牌上市（股票代码：002683），实现了省属民爆资产的整合上市。
（二）并购同类行业，扩大企业规模
在资本市场上，企业并购已经成为发展和优化经济产业结构的一个重要途径。越来越多的企业通过并购同行业，发挥协同效应，扩大市场占有率、实现规模经济，降低企业交易成本，从而增强了企业的竞争力。目前，资本市场上越来越多的上市平台通过并购来进一步扩张自身规模。宏大爆破上市后，企业规模、实力、形象与知名度都有了很大的提升，给企业带来更多的合作与并购机会。根据工信部“十二五”规划，民爆行业在“十二五”期间的一个重要目标是产业集中度大幅提高，深入推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度。为迅速壮大规模，扩大市场份额，宏大爆破自2012年上市后进行了一系列的重大并购，收购永安民爆85%股权、控股鞍钢矿业化工原料制备厂收购湖南涟邵建工67%股权。宏大爆破依靠自身基础，借助一系列的并购资本运作使得企业规模更上一个大的台阶，成效显著。
（三）注入优质资产，发挥上市公司融资平台作用
贵糖股份由于主业单一，市场化程度不高，企业发展前景不乐观，2015年，云硫矿业采取借壳的方式注入了贵糖股份，使公司的主营业务由“制糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业，丰富了业务品种，增强了企业的抗风险能力。云硫矿业通过注入上市公司，募集了发展资金，新项目产能的逐步释放，将会增加云硫矿业的收入与利润规模，提升云硫矿业的经营绩效。通过内部的资产重组，既提高了证券化率，也实现了上市公司的业务拓展和转型升级。
三、公司资本运营工作管理建议
（一）重视资本运营战略对企业的影响
作为企业，其经营的最终目标是使股东利益最大化，表现在财务上就是资本或权益的升值。要实现这一目标，就必须把资本运作放到战略的高度，从而制定一套行之有效的资本运作策略。一个企业战略定位有着极其重要的地位，对企业生存发展运作而言，首先是正确的定位，其次才是所拥有的推进战略配套的措施和有效的路径。正是基于这一点，广业公司的资本运作都是围绕着企业的战略，运用资本运作手段，优化企业的资本结构，实现企业的产业调整和低成本扩张，从而壮大产业的发展。
（二）增强意识，抢占机遇
抓住机遇，就会快人一拍；坐失良机，就会落后于人。要实现企业快速壮大发展的目标，需要资本市场的推动、需要资本市场的支撑。资本运营只有依托主业资产，增强意识，创造条件，抓住机遇，加快与资本市场的对接，才能争取更大的发展。资本运营工作繁重复杂、牵涉面广，由于激励措施不到位的情况，资本运营工作主动性不足，因此，必须要通过制度设置和措施激励，让企业的成长与个人的成长紧密相关，充分调动和发挥企业经营者的主观能动性，凝聚各方力量，充分发挥主观能动性，才能更好更快地抢占机遇。
第9篇：上市公司并购重组的现状范文
*ST天宏（600419）日跌5.00%，南方汇通（000920）日跌9.95%，中捷股份（002021）日跌9.97%，黔源电力（002039）日跌9.96%。9月的第一天，4家复牌的上市公司同时复牌又同遭无量跌停。他们的长时间停牌起因于重组，复牌则因重组搁浅，而在停牌之前，这些公司的股价却都是放量大涨的。
4家公司均在重组停牌前两天出现股价异动。*ST天宏停牌前，曾经连续两天涨停，8月5日更是大幅放量。而黔源电力和中捷股份同样也在停牌前两天提前放量大涨。
其中的*ST天宏是停牌时间最短的一家公司，8月7日公司公告进行资产重组，8月25日，公司还在公告表示重组方案构建基本完成，正在微调处理。但4天之后，竟然接到实际控制人的复函，表示目前涉及的重组资产存在法律纠纷，3个月内将不再进行重大资产重组。于是，就出现了“重组搁浅，复盘跌停”的一幕。
最惨的是南方汇通，在年初的1月14日涨停后，便一直停牌。苦等8个月，得来的却是“重组拟置入资产涉及的有关报批事项尚未得到批准，签署框架协议各方一致认为本次重组工作无法在近期内取得进一步的实质性进展，公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项”的利空消息，复牌后直接牢牢封住跌停板。而且由于上证指数一路缩水，其后市补跌压力更为巨大。
不可否认，有些上市公司，特别是ST股在重组的消息下，在一定时期内成绩还是令人满意的，比如被同方集团借壳上市并在4月份连拉6个涨停的ST科健。
但极端“不幸”的例子却更多些。在大盘形势依然十分美好的时候，ST幸福重组的消息传出，停牌前的最后一个交易日，原先每股净资产只有0.02元的ST幸福股价，竟然一路飙升到22.42元，一部分人先“富”了起来。
可天下哪里有那么便宜的事情？时隔6个月，此时股市已经进入低迷期，中小股东期待已久的ST幸福终于复牌。首日便下跌了68.73％，当天收于7.01元。“幸福的泡沫”破了。
重组消息传出――停牌前疯涨――重组搁浅――复牌跌停，多么相似的一幕幕重组故事。在大涨大跌中，中小股东坐在重组股这部“过山车”上，体会着“股市有风险，投资需谨慎”的真谛。但是，在这些重组行动中，并非所有人都是输家。
在信息不对称的条件下，某些上市公司的重组通过“传闻”导致股价大起大落，令人疑似为“大资金”主导下的“借壳造富运动”。
试分析，许多重组难产，更多时候往往源于缺乏实质性内容。近年来，有数百家上市公司有过各类重组计划，绝大部分上市公司都是采取内资并购形式，其中不乏报表式重组的个例。
特别是一些不怎么负责任的ST上市公司，拿着IPO换来的、公众股东的“血汗钱”去打了水漂，落得一屁股的债务。为了化解债务纠纷、不被监管机构踢出交易所的大门，一些重组传闻便从这些上市公司当中飘向外界。不过，毕竟这类公司负担沉重，持续经营能力存在重大不确定性，注资重组风险较大。因此他们的所谓重组，往往也只是雷声大雨点小。
对此，中国证监会不断出重拳严管上市公司重组。2007年7月开始，管理层审批逐渐收紧。今年，证监会又了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，此后，再次上市公司并购重组的首次系统规范――《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，如此密集地出台有关上市公司资产重组的规范性文件，可见监管部门以规范上市公司资产重组，严防损害股东和投资者利益行为的决心。
但监管层的这一整肃行动，却被某些“市场敏感人士”解释为“意在为随后而来的重大资产重组‘铺路’”，并放出话来:下半年或将有一系列重大资产重组事件发生，机构投资者可能已经提前动手，而相关概念的股票或将再次受到市场热炒。
甚至，有所谓内部人士鼓吹投资某某ST重组的乐观，认为ST板块会大涨，而且是“越亏越涨”。因为亏，就只有重组卖壳一条路，一旦脱胎换骨后，ST就将掀起了新一轮摘帽，大唱“翻身道情”。尽管ST帽子沉重，但庄家却嫌“富”爱“贫”。并认为，在当今投机为上、资金说话的形势下，有“庄”就是“草头王”的世道里，ST借着重组的“东风”一定会涨。
因此，一幕幕重组股“停盘疯涨，复盘跌停”的闹剧便不断重复上演。
《上市公司重大资产重组管理办法》对于信息披露作了特别规定:上市公司实施重大资产重组时，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;同时，根据规定，如果在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动，上市公司应当立即将有关计划、方案或相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告;任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，将依法追究法律责任……一部分为重组而蠢蠢欲动的上市公司放弃了原计划。
但是，利用借重组概念“造富”的“顽疾”并未有效得以根除。
由于目前中国上市公司整体治理水平不高，股东、董事会、监事会机制仍不健全，大股东权力过大，中小股东尚不能充分参与公司的治理，董事会没有充分发挥作用，监事会作用非常有限等问题，使重组中的一切都似雾里看花，不清不楚。
包括公司经营者和各位股东在内，说的最多的是重组资金数量，仿佛有了钱之后所有问题都会迎刃而解，却很少主动探寻这个重组是否经过股东大会讨论通过，重组后能否给企业注入除了金钱以外的更多的新鲜血液，比如更为完善的董事会、监事会形态，从而建立有效的制衡机制，终结一股独大或缺乏透明的公司治理构造。
虽说在股市中，因重组而乌鸡变凤凰的神话演绎使人们对于重组充满渴望，一旦由于上市公司不负责任的态度导致重组失败，不仅会给投资者带来巨大风险，公司本身也变得命运多舛起来。这类重组不但没有带来企业经营绩效的改善，更未有效改善公司的治理效应。
要知道，除了股权数量不同外，各个股东的权利是相同的，股东之间权利也是平等的，大股东、经营者、投资者，乃至普通员工都是一个利益共同体，企业经营状况好了，有了更为光明的发展前景才能实现更持久的利益诉求。
同时，平等、诚信地对待每一位股东，自觉维护他们的合法权益，是上市公司应尽的义务。对于准备重组的上市公司来说，真实地披露有关信息，是树立诚信形象，履行诚信义务的最佳体现。而这种诚信形象的树立，对于企业获得投资者信心，赢得更多发展空间也同样颇有益处。
