企业并购逻辑与趋势精选(九篇)

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第1篇：企业并购逻辑与趋势范文

[关键词] 知识管理;企业并购;文化风险;预警

[中图分类号] F271 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)11-0053-03

[基金项目] 江西省高校人文社科课题“企业并购的文化风险及其控制研究”(批准号:GL0826)

[作者简介] 张振陵,上饶师范学院副教授,注册会计师,研究方向为财务会计;(江西 上饶 334001)

郑玉刚,宜春学院副教授,管理学硕士,研究方向为人力资源管理;(江西 宜春 336000)

靳代平,上饶师范学院讲师,研究方向为企业管理｡(江西 上饶 334001)

一､企业并购的文化风险

1.企业并购文化风险的含义

文化风险是企业经营所面临各种风险中的一种,主要是指企业在跨组织经营过程中,由于文化间的差异以及文化交汇过程中各种不确定性因素而导致企业实际收益与预期收益目标发生背离,甚至导致企业跨组织经营活动失败的可能性｡由于文化具有层次性,因此广义地讲,跨组织经营既可以是发生在不同国家间的跨国经营,也可以是在一国之内不同亚文化间的跨组织经营｡跨国经营中的文化差异主要是国家文化的差异,一国之内同样也存在文化差异,这种差异可以是地区文化差异､行业或职业文化差异､组织文化差异等｡

企业在跨组织经营过程中,不可避免地会处于不同文化环境之中,由于文化之间的差异而导致的文化误解､文化冲突有时会危及到企业经营目标的实现｡

2.企业并购文化风险的表现形式

(1)沟通风险｡沟通风险,即由于文化沟通障碍和沟通误会而导致沟通失败的风险｡由于不同组织的文化背景不同,对同一信息的理解会产生差异,甚至会得出截然不同的结论｡如曾在中国国内有名的“白象”牌电池出口到国际市场,其品牌就直译为“white elephant”,这种质优价廉的电池在国际市场上销售状况却很不理想｡后经调查发现“white elephant”在英语中还有累赘物､废物的意思,可以设想这种品牌的电池又如何能吸引消费者购买呢?

(2)管理风险｡管理风险,即由于不同文化导致的管理风格的差异,以及由于不同文化的管理人员之间和员工之间不能建立起协调关系而带来的管理失败的风险｡尤其在跨国并购中,一国的管理模式和行为有时不能为另一种文化所接受,使得企业在内部管理上花费很大的精力和成本｡

(3)商务惯例与禁忌风险｡商务惯例与禁忌风险,即在商务合作中由于习惯､方式的差异而导致交易失败以及不同文化对特定事物或现象的好恶差别而导致营销失败的风险｡如在很多西方国家,在打高尔夫球时谈论业务是可以接受的,因为谈业务往往是打高尔夫球赛的真正原因｡但是在日本,人们却从不在高尔夫球场上谈生意,而德国人将商务和家庭生活区分开来,他们很少在下午5点以后做生意｡

(4)种族优越风险｡种族优越风险,即由于不同文化所表现的心理的种族文化取向不同,来自一种文化的人具有较强的种族优越感,相信自己的行为方式优于他人,有偏见地对待异族文化而产生的风险｡个人与组织都可以有自我优越感｡对于跨国企业来说,优越感有多种表现形式｡如一些国际化企业由于相信自己在国内的经营方式优于海外竞争者,因而在海外采取与在国内相同的方式进行经营｡

二､基于知识管理的企业并购文化风险的预警体系

1.知识管理过程框架｡从知识管理过程框架来看,知识需求驱动知识活动,知识资源支持知识活动,影响因素制约知识活动,知识活动的成果得到学习和应用,如图1所示｡

知识活动必须由若干执行者来实施,这些执行者可以是人(个人或团队),可以是计算机系统,还可以是人机系统的结合｡知识流把各个执行特定知识活动的执行者联系起来,这些特定的知识活动与相关知识流便构成一个知识管理事件｡一个完整的知识管理事件起始于知识需求,终止于需求的满足,但也可能因为其他原因而半途而废｡上述三类影响因素从微观和宏观两个层面上制约事件发展的全过程｡

2.基于知识管理的企业并购文化风险的预警体系｡从知识管理过程的框架图可以看出,知识管理是由知识需求为驱动力,围绕知识活动进行知识的学习和应用过程｡结合这一模型,可以建立起基于知识管理的企业并购文化风险的预警体系,如图2所示｡

在该体系中,主要包括以下四个部分:

(1)信息收集｡信息是风险预警管理的关键｡按照系统的观点,在企业并购中,将不同的子系统融合为一个系统,系统的要素､功能､结构等都要发生变化,在这一变化过程中,并购双方的信息､物质､人员与能量等不断地交换和沟通｡通过完整的信息收集,才能准确､及时地预测到企业可能发生的风险信号,为企业进行下一步预警活动的信息分析和评估打下坚实的基础｡

(2)信息评估｡信息评估主要是对风险环境和因素进行分析,环境分析是指对可能或已经引起风险发生的文化､社会等环境因素的了解､评价和预测｡企业要及时识别､评价在并购中文化风险的不确定性因素｡观察､捕捉出现文化风险前的征兆性信息｡由于几乎所有的风险发生前都有不同程度的前兆,所以,企业应当及时捕捉这些信息,及早进行必要的防范｡

(3)风险预测｡科学的预测是风险管理的前提,因此,在企业并购中,要根据文化风险的成因､演变､发展和趋势进行科学的预测,为管理者进行风险控制和管理提供科学的依据｡

(4)风险预警｡风险警报系统主要是判断各种指标和因素是否突破了风险警戒线,根据判断结果决定是否发出警报｡正如任何一种经济现象都具有多方面的特征,指标体系就是对经济现象特征的整体描述一样｡企业风险的各种警兆只有经过警情指标来加以量化､说明与解释,才能得到科学､全面的反映｡在企业的不同层次､不同角度设置预警指标监测防范体系,一旦发生“病情”,决策者可立即得到警报并采取相应的防范手段和措施｡

3.文化风险管理的信息三维图｡在该模型中,信息始终贯穿于整个流程｡但是,由于信息的不对称,在企业并购过程中管理者要不断地提高信息的获取能力,使风险预警系统能够有效地运行｡因此,管理者要从概念上能够清楚地勾画出在风险预警中所必需的信息,以及这些信息在时间和逻辑上的顺序｡据此,可建立起企业并购中的信息需求三维图,如图3所示｡

时间维:在企业并购过程中,按照时间的先后顺序可分为并购前､并购中和并购后｡在并购前,要对并购对象及其风险问题进行详细的调查研究,确定并购的策略及风险防范的方法｡在并购中,要时刻监视并购中发生的风险问题,并要分析其根源所在,及时采取纠正措施｡在并购后,总结在并购中的经验与教训｡

知识维:在并购中,从知识的纬度来分析,主要有政治､法律､管理､心理等相关知识需求｡

逻辑维:从逻辑维来看,首先是发现问题,其次是确定目标,然后是进行分析､提出方案,最后是作出决策｡

三､基于知识管理的企业并购文化风险的预警措施

1.成立风险管理小组｡任何企业都需要有风险管理措施,不同的是其实施情况根据企业的性质和大小而有所变化｡但是无论如何,建立风险管理小组都是十分关键和必要的｡因为该小组行之有效的工作,可以清理风险险情或遏制风险的发生,以减弱其对企业造成的危害,并使企业对风险的反应由被动转为主动的积极行为｡风险管理小组的主要工作职责是预测可能出现的风险､制定风险防范的方针和政策､指导和监督企业各部门风险管理的措施､编制风险管理的经费预算､对风险处理进行指导和咨询｡

在联想并购IBM PC过程中,经过调查发现,由于双方的文化差异很大和IBM员工对联想的企业文化的认同度很低,并购面临着很大的文化风险｡针对这一情况,新联想成立了过渡时期领导团队“T&T”Team｡2005年1月,由来自原联想和原IBM两家公司不同部门的专家组成了一支专门的文化融合团队,负责收集､整理和分析来自公司各部门员工的意见,对现有的公司文化､员工渴望的公司文化以及两者之间的差距进行评估分析,并在此基础上对新联想的文化进行新的诠释｡通过不断沟通与互相了解,学习对方的优势,理解不同国家民族的文化特点等,这对联想的并购成功起到了至关重要的作用｡

2.制定风险管理计划｡为了有效地预防风险,企业要有健全的风险管理计划,以便约束员工的行为,保证相关方针､政策､措施的有效实施｡笔者认为,风险管理计划主要应该包括以下的内容:

首先,确定潜在风险｡企业可以通过曾经发生过的风险和同行其他企业发生过的风险来确定可能对企业构成严重威胁的风险,也可以从企业内部,如企业董事会成员､离职或退休的员工､政府官员､社区居民､新闻媒体､行业分析人士等获得相关信息｡

其次,准备风险管理所需资源｡在人力资源方面,培养员工风险意识､开展风险教育等;在组织结构方面,建立风险管理小组,明确小组成员及其职责,规定风险期间的沟通方式等｡在规章制度方面,制定风险管理计划,为风险的预防和处理做好准备｡在财务方面,把企业的风险管理列入日常的财务计划中,并拨出一定额度的资金作为专门预算,支持企业风险管理的相关活动｡

再次,确定风险预控对策｡风险预控就是根据风险评估与警报的结果提前对可能引起风险的各种影响因素采取措施加以控制,力争在爆发前将其消除在萌芽状态,而对难以完全避免的风险,风险预控也可以事先准备相应的对策,力争减轻风险对企业的危害和冲击｡

最后,制定风险应对措施｡所谓“未雨绸缪”尤其是对于不可抗力引发的风险,就是警醒人们做任何事情都要有个提前,要做好各项准备和应对工作｡无论企业还是个人,凡事要作最坏的打算而朝着最好的方向努力｡只有这样,当风险来临时才能从容接受和应对风险｡这里指的做好准备就是假如风险无法避免,就要做好应付最坏情况的各项准备工作,如制定应急预案､行动计划､风险沟通计划等｡

3.制定有效预防风险的沟通策略｡在西方一些相关书籍资料中,风险管理也常被称为风险沟通管理｡可见,沟通作为风险管理的基本手段和方法,是其他任何手段和方法都无法替代的｡笔者认为,管理实际就是一种沟通,沟通是管理得以进行的基础,无论风险预防还是风险处理,沟通都在其中发挥着关键作用｡为了保持内外良好的沟通关系以及畅通的沟通渠道,企业有必要把沟通策略作为实施风险预警管理的重要手段与方法｡

良好的沟通是并购成功的基石｡企业在并购中,可以通过培训､建立双向的沟通机制和相互学习来进行有效的沟通｡在联想并购IBM PC业务部的过程中,公司过渡时期领导团队“T&T”Team,通过不断沟通与互相了解,学习对方的优势,理解不同国家民族的文化特点,并对中外员工实行跨文化培训,并将英语定为全球统一的工作语言,开展中方员工“英语学习运动”,鼓励两企业员工进行文化交流｡在宣布并购后的第6天,新联想就聘请了在IBM内部德高望重的原IBM高管Steve担任新联想的CEO, Steve为稳定人心､消除疑虑,到IBM各个部门与员工进行沟通,探讨并购后的薪酬体系和未来公司发展方向｡新联想成立后,HR部门定期进行员工心态调查,掌握员工心态变化｡让员工和高层直接面对面沟通,如圆桌会､午餐会议等等｡建立了专门的员工意见反馈通道和网上信息沟通平台等｡这些良好的沟通策略的实施,对于联想并购IBM PC业务部的成功,起到了至关重要的作用｡

参考文献:

[1]谢明亮,史弘.企业并购中的文化风险与管理[J].山东社会科学,2005,(4).

[2]Davenport T, Prusak L.Working knowledge――how or-ganizations manage what they know[J].Boston:Harvard Business School Press, 1998.

第2篇：企业并购逻辑与趋势范文

【内容摘要：】 企业并购的边界也是并购的可行性研究，并购的财务边界是企业并购定价的具体运用和可行性研究，对并购决策有重大意义。本文在运用成本研究并购的基础上，提出了混合并购的边界模型，对已有的并购边界模型，提出了用收益代替成本的观点，并购建了并购边界模型。 一、并购边界的一般理论企业并购诸多的动因中最根本的是减少交易费用，降低成本。直观解释，就是通过并购扩大企业规模和使企业经营多样化，以取得规模经济和范围经济的效益，降低成本，提高市场竞争能力，实现稳定的或高额的利润。新古典经济理论从技术角度对此作了说明：在生产函数、投入和产出的竞争市场价格给定的情况下，企业经营者按利润最大化(或成本最小化)的原则对投入和产出水平作出选择。由于生产中有一些固定成本独立于产出水平，所以在可变成本随着产出增加而提高时，平均成本会出现下降趋势。但是产量到了某一点 之后，因为有些投入如经营能力很难随着企业的规模改变，所以企业的平均成本又开始上升，对于单一产品的企业来说，如果：                                   (1.1)       ：表示企业的成本函数；：表示不同的产出水平。左边表示由 个企业生产，右边表示由一个企业生产，如果(1.1)成立，说明存在规模效益。即相同的产出分在 个小企业生产的成本，要大于只在一家大企业生产的成本。因此，应该组织一个较大规模的企业来生产而不是由若干较小规模的企业来进行生产。同样，对于生产多种产品 种产品的企业来说，如果有：                                 (1.2)      ：表示 厂生产 产品的产出水平。同上式，我们说存在规模经济和范围经济效益，即这些产品分开在 家企业生产的成本，要大于集中在一家企业生产的成本，因此应该组织一家大规模的多品种企业而不是几家小规模的单品种企业来进行生产。从积极方面来讲，这个理论在一般意义上强调技术的作用，在特定意义上强调规模效益对企业规模的决定作用，这在一定范围内是正确的(Chandler, 1990)。但后来的经济学家对它提出了责难。例如，梯罗在他的《产业组织理论》一书中就曾指出：第一，为什么规模经济效益一定要在企业内获得呢？第二，我们凭什么一定说平均成本，在产量大到一定的时候会上升呢？显然，仅用技术或规模效益来说明企业规模大小是有困难的。科斯本人的回答是建立在交易费用的概念上的。随着专业化分工和交换的发展，协调和激励有着不同技术、信息和利益的个人的生产及交换活动就日益显得重要。而任何影响个人行为的机制和制度都必然涉及发生在经济主体身上的交易费用，即用于决策、计划、安排和商讨行动、修正方案，解决争执，实施合约的成本。生产和交易的制度结构会影响交易费用。企业替代市场，是因为在一定范围内由它协调活动和配置资源要比市场的交易成本低。而企业的边界，就应该在其运行范围扩展到企业内部进行交易的费用等于通过市场进行同样交易的费用的那一点上。以后的研究几乎一直围绕着两个相关联的问题进行：一个是企业是如何降低交易费用的；另一个是是什么因素使得企业不能无限扩大，即所谓的威廉姆森之谜。沿着交易费用理论，主要有阿尔钦和德姆塞茨的团队生产理论，威廉姆森的治理结构理论，克雷普斯的公司文化理论和哈特的不完全合同理论。这些理论对企业的边界理论都有着不同程度的完善。解释企业边界最为深刻的论述，当属哈特的不完全合同理论，从目前来看，他代表了正确的研究方向。哈特的模型建立在合约不完全的基础上。根据交易费用理论，合约不完全的原因有：第一，在高度复杂不可预测的世界中，人们很难想得太远并为可能发生的各种情况作出计划；第二，即使能够作出具体计划，但仍可能很难找到一般共同语言来描述各种情况和行为；第三，即使各方对将来进行计划和协商，他们也很难将其计划写得一旦出现纠纷，外部权威如法院能够明确这些计划是什么意思并加以强制执行。因此，任何合约中都将含有缺陷和遗漏条款。虽然不完全合同可以随时间的推移而得到修正或重新协商，但重新协商的过程却会产生多种成本，其中有些是事后成本，产生于重新协商的过程本身，有些则是事前成本，产生于对重新协商的预期。对于二家企业合二为一，为什么和怎样能使这些成本发生变化？哈特认为，关键在于产权或者所有权发生变化。设想A企业(如铁厂)兼并(并购中的一种)B企业(如矿山)，那么这里发生的根本的变化就是A企业得到了B企业的包括机器、厂房、库存、土地、客户、专利等所有有形或非人力的资产，取得了决定这些资产如何使用和排除别人使用这些资产的权利（法人财产权）。并购的界定就可以归结为不同所有权或者说产权结构最终带来的总盈余的最大化问题。根据哈特等建立的并购成本和收益的数学模型，可以预期，能够产生最大盈余的所有权结构将在均衡中被选择。二、并购边界的再研究以上关于并购的边界理论存在以下不足：①研究并购边界的假设不成立——假设成本最小即收益最大。无论是站在纯经济学的角度还是站在会计学的角度，成本和收益都不是一个概念，收益应该是收入或收入扣除成本后的利润。成本为最小，收益不一定最大。对并购行为来说，一种可能是成本的变化，另一种可能是收入的变化。所以，用会计利润表示收益，即收益=收入-成本，来直接描述分析并购边界才是最准确的，因为收入完全有可能变小，并且变化很大，尤其是在关联企业，其内部收入是需要抵销的。此外，外部收入同样存在减少的可能性。②研究并购边界理论的不完整性。从上式(1.1)、(1.2)只知道存在边界，而没有告诉你如何寻找边界，尤其是对于多个企业的并购问题。③哈特的模型，只选择了二个企业，并且是纵向并购问题，它只给出了兼并的可行性和方式，没有站在全社会资源配置的角度来研究多个企业的问题，虽然深刻，但站的高度显然是不够的。严格地说，它不是一个边界问题，因为它不是研究规模问题。综上所述，本文将从另一个角度(财务会计的角度)即企业盈利和多家企业并购问题的角度来研究企业并购的边界。假设1.市场是完全竞争市场，企业的兼并不影响市场的价格和成本的变化。假设2.设企业 是相互独立的，即无关联交易，并购后，合并报表不存在关联的收入和利润的抵销问题。假设3.设不考虑并购行为的避税收益。假设4.不考虑并购行为发生的交易费用（在财务边界中考虑）。设 个企业中 个企业的并购和不并购的盈利和，可以表示为： 和 ， 表示 企业的产出水平。结论：企业并购的条件是： 满足 > ，设 为：                                       (1.3)①并购的边界 存在，且是大于1小于 的整数；使得：                               (1.4)     

      则，我们称 为并购的边界。②如果 在 中是单调上升，那么并购的边界为 。以上模型和结论，首先是站在企业盈余的角度来研究并购的边界，其次给出了求解边界的方法。在现代计算机的辅助下，不难求出其边界，其逻辑图如下。 选定可并购的目标企业n个 

   计算 选择 ， 输出n否输出 是 

       三、企业并购的财务边界 企业并购的边界是站在成本收益的角度来研究公司并购的可行性和风险，其方法是考虑规模经济和规模不经济。并购的财务边界则是站在公司价值最大化和公司增值的角度来研究边界问题，这应该是并购投资决策的深层次的研究。除此之外，并购的财务边界分析是站在财务决策中投资决策的角度来分析并购的可行区域。其方法是在对公司并购价值和收益分析的基础上，根据不同的支付方式，计算并购的价值范围，以回避风险，指导并购方进行合理定价谈判。它是实施有效并购的主要前提条件之一。对于上市公司的并购而言，尤其是在我国现阶段的并购，在并购双方按选定的并购方式进行磋商和谈判，从而确定并购的交易价格和条件，确定可行的财务边界，对参加谈判的双方来讲都是至关重要的。从并购财务边界确立已有的研究成果来看，郑明川(1995)[181]和刘可新(1998)[180]的研究成果有：1.现金支付                                (1.4)、 、 ，分别表示A、B公司和存续公司AB的价值现值。2.股权置换的方式原公司B的股东持有公司AB的股票数占公司AB股票总数为 ，则(1.5) 

3.并购谈判能进行的边界条件：设 为转换比例， 为市盈率， 为总收益， 为在外股票数，则双方能接受的条件为：A公司： ； B公司： 的变化范围为：                  (1.6)刘可新（1998.10）对此进行了探讨，其主要模型是：其中， ：为A企业用换股的方式收购B企业所获得的价值增值。         ：为换股方式收购所发生的交易费用占A换股所用股份市值的             比重。      ：为A企业用换股方式收购B企业的股权数。其余同上模型。以上模型的不足表现在，它运用在比较发达的市场经济条件下，企业的价格资料是明确的。而我国目前的现状和我们现在面对的问题是一个公司(不一定是上市公司)利用取得部分股权来控制一个上市公司的行为，从目前来看主要是采用现金收购或划拨。本文研究我国现阶段上市公司并购的边界条件。设未上市公司A，以现金支付的方式收购上市公司B，并且是通过收购未流通的国有或法人股。设B公司的总股本N，转让的股权占总股本的比例为 ，支付的现金为C(转让价+其它费用)， 、 为A公司并购B公司后的每股价值。对于A公司而言：                                             (1.7)对B公司而言：                                            (1.8)综合以上(1.7)、(1.8)两个不等式，则企业并购的财务边界为：                                       (1.9)并购的边界与企业的原有价值无关，原有价值 是并购行为的机会或沉入成本，在此不应考虑。因此，借此分析上市公司的并购中的中小股东行为，可以发现，中小股东不支付任何费用，不承担任何责任，但可以享受由此带来的增值。这种搭便车(free ride)的现象是不可避免的。 参考文献E．F．Fama  and  K.R. Franch  “Taxes, Financing Decisions, and Firme Value ” The journal of Finance. Vol Ⅲ No.3. June  1998F. Modigliani, M. H. Miller” The cost of Capital, Corporation Finance and Theory of Investment” American economic Review June 1958,261-297Coase “The nature of the Firm” Economics , Vol. 1937.4Williamson O.E.“Transaction-cost Economics: the Govermence of contractual Relations”Journal of law and Economics Vol.22.1979P．S．萨德沙纳姆著，《兼并与收购》，中信出版社，西蒙与舒撕特国际出版社公司，1998梁国勇，“企业并购动机和并购行为研究”，《经济研究》，1997 ，8赵勇 朱武祥，“上市公司兼并收购可预测性”，《经济研究》，2000，4 

第3篇：企业并购逻辑与趋势范文

关键词：并购 价值评估 整合策略

企业并购（M&A）可以看作是企业合并（Merger）与企业收购（Acquisition）的合称。从广义上来看，并购包括并购（Merger）、收购（Acquisition）、合并（Consolidation）、混合（Amalgamation）、接管（Take over）等。其中企业合并的含义可以表述为两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为。而企业收购则指的是一家或多家的公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。企业并购的意义和作用在现代市场经济活动中的表现越来越明显，一方面通过并购可以更加容易地形成规模经济，从而使企业成长为本领域市场的领导者，因为一般情况下只有规模的产出，才能吸引更大规模的投入，而一旦“投入―产出―再投入―再产出”的发展模式形成，也就最终形成了最优的经济规模企业；另一方面，通过并购可以实现企业的多元化经营，并在一定程度上形成和保持企业的核心竞争力，使得企业能够有效地摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长的困境，从而提高企业的经营效益。

一、企业并购价值评估方法

（一）成本法

利用成本法就对企业的价值进行评估首先要按照企业的资产构成，分别对各部分资产的价值进行评估，然后将各部分资产价值评估的结果相加，最后得出企业价值的评估值。在实际操作过程中，经常是使用资本法和现金流折现法对目标企业的成本进行估价。这种评估方法的一个明显的优点就是操作简单、易于理解，并且其评估的结果往往是用资产负债表的形式表示出来，这样就非常利于企业财务人员使用和把握。然而成本法也存在很大的局限性，主要有两个方面：一是评估结果的准确性是建立在构成企业价值的所有资产均被考虑在内的基础上，二是没有考虑企业的运行效率和资产的实际效能。也就是说成本法评估重点是企业实际资产的投入价值，那么如果两个企业的原始投资额相同，即使在企业效益存在一定差距的情况下，成本法对二者的评估结果也是基本一致的。这样的评估结果显然很难准确而又真实地反映出资产的经营效果，所以成本法仅仅用于对那些不能形成综合生产能力的单项资产的价值评估过程，也就是说成本法不应该用来唯一地对持续经营的企业进行价值评估。

（二）市场法

也叫做现行市价法。这是一种通过比较完成对目标企业价值进行评估的方法，包括将待评估的对象企业与市场上那些已经发生过交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产的比较。按照用来比较的对象不同，可以将市场法进一步划分为参考企业比较法和并购案例比较法。其中参考企业比较法是与资本市场上的同类行业上市公司的经营状况和财务数据进行比较和分析，来得出待评估对象的价值；并购案例比较法指的是与同类行业相关企业的买卖、收购和合并案例的相关数据资料进行比较分析，通过计算价值比率或者是经济指标等参数，最终得出带评估企业的价值。可以看出，市场法在评估过程中总是参考了过去或者是当前的资料数据，因而评估的结果具有一定的说服力和准确性。但是同时也不难发现，实施市场法评估的关键是找到合适的比较对象，然而在实际情况中很可能无法找到合适的比较对象，或者是在比较过程中难以确定存在可比性的指标。基于以上两点可以看出，市场法往往只能在资本市场较为发达且企业并购案例较多的国家被采用，并发挥一定的作用。这显然与我国目前的经济发展程度和市场运行条件不相适应，所以这种方法在我国还没有得到广泛的应用。

（三）未来收益折现法

从理论上来看，现金流量贴现法是最完备、逻辑最为严密的。在西方国家的价值评估历史实践过程中，该方法一直占据主导地位。尽管在现金流量贴现法仍然存在着一些不足之处，但是还是有超过一半的企业在并购过程中倾向于采用现金贴现法来进行企业价值评估，毕竟现金流量才是真正能够衡量企业价值最有效的因素。该方法评估企业内在价值的过程如式（1）所示：

（1）

式中，V表示目标企业价值；CFt表示目标企业第t年的自由现金流量的预测值；r表示第t年的贴现率；TV表示第n年末目标企业的终值（连续价值）；n表示预测期间。

未来收益折现法能够比较全面地反映一个企业的基本情况和盈利能力，并且考虑了时间和风险因素对评估结果的影响。而且以现金流量作为评价指标，能够比较客观地反映出企业的价值，不太容易受到人为的操纵和影响。其缺点主要是对企业未来财务情况的预测比较困难，并且贴现率r的值也难以确定。

二、企业购并后的整合策略

（一）战略整合

战略整合的作用就是要使被并购企业的战略与收购企业的战略能够相互配合、相互兼容，以便两者在一定程度上发挥出相互促进的协同效应。一般来说，并购活动完成以后必须首先对目标企业的战略进行有效地整合，使它们能够适应和符合整个企业大的发展方向和战略，在这种情况下使目标企业拥有比之前更大的发展动力和能量，并有效地促进整合企业的发展。战略调整的过程中，一方面要重新规划目标企业在整个战略发展中的地位与作用，同时还要在此基础上对企业的整个战略构想进行适时的调整和改变，最终使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

（二）业务整合

对目标企业的业务整合是建立在战略整合基础之上的。业务整合主要包括两个方面的内容：一是要根据目标企业职能作用和其与其他部门的关系，重新规划设置它的经营业务和范围；二是将目标企业中与本单位发展战略不相适应的一些业务分担给其他业务单位或者直接合并掉，并将整个企业其他业务单位的某些业务分派到目标企业之中。业务整合的直接出发点就是要提高企业整体的运行效率，加强各职能部门之间的协调和沟通，发挥规模效应和协作优势。

（三）制度整合

制度整合在企业完成并购之后的发展和运行过程中起着十分重要的作用，直接决定着企业在未来一段时间内经营与发展活动的成败。因此企业在完成购并活动之后必须重视对目标企业进行有效的制度整合。对目标企业进行制度整合可以分以下两种情况来进行：如果目标企业之前拥有的管理制度运行良好且具有继续存在的价值，则收购的企业可以在一定程度上对这些已经存在的制度不做大的改动，直接利用目标企业原有的管理制度，或者是将目标企业的一些管理制度与收购企业的相关管理制度结合起来，形成一套更为有效的企业管理制度；如果目标企业的管理制度存在很大的不合理之处，并且与收购企业的客观要求相违背，那么收购企业必须对其作出合理的变革，可以将收购企业的一些好的管理制度直接引入到目标企业之中，也可以根据目标企业的实际情况制定出更加合理有效的一套管理制度。需要说明的是，在大多数情况下新制度的引入和推行都会遇到很多困难和障碍，甚至是遭到一些抵触行为。这些往往都是不可避免的，因此在实践过程中，一方面要注意新制度的合理性和对目标企业的适应性，同时要在管理制度运行的过程中全面分析各种因素的影响，并及时作出相应的调整。

（四）组织人事整合

组织人事方面的整合关系到很多人的切身利益，一旦处理不好，很可能成为许多矛盾的导火索，引发一系列问题。组织人事方面的整合与战略整合和业务整合存在很大的关系，必须全面考虑，协同进行。组织人事整合可以从两个方面来考虑。首先，根据目标企业在并购之后的具体职能作用，设置相应的部门，并安排合适的人员；其次，更多的是对一些职能地位相同或相近的部门和人员进行合并，比如目标企业和收购企业的销售、研发、法律和财务等部门和人员可以适当地合并。进行组织人事整合的目的就是要进一步降低企业的经营成本，提高运作效率，增加企业的经济效益。

（五）文化整合

企业文化可以看作一个是企业软实力的集中体现，也是企业经营活动中最为基本、最为核心的部分，甚至可以说企业文化能够企业运作的方方面面。文化的整合在很大程度上可以说是一个相互吸收、相互磨合的兼容并包的过程。在这方面，收购企业首先不能否定或者一味地试图改变目标企业的企业文化，而应该抱着一种学习和借鉴的心态，深入分析目标企业文化的历史背景和发展历程，看到其优缺点，在此基础上发现能够进行融合的可能性和切入点，积极吸收双方企业文化的优点，果断地摒弃缺点，从而形成一种更为优秀、更利于企业战略目标实现的企业文化。

三、结束语

并购是企业通过外部发展来实现其战略目标的一种有效方式，是包含多个方面内容的一种战略行为。在经济全球化日趋深入的大背景下，开展企业并购问题研究对于深入理解世界经济发展趋势和规律具有十分重大的现实意义，同时也能够为我国企业的发展和并购行为提供一定的指导作用。

参考文献：

第4篇：企业并购逻辑与趋势范文

国外大企业并购普遍采用换股并购或“现金+股票”并购支付模式，而我国现有并购融资工具主要以债务融资为主(沈强、郑明川、李辉等，2003)，这一并购融资模式的结果是导致并购企业的资产负债率不断上升，财务杠杆持续上升且居高不下，再加上不合理的债务期限结构，使企业财务风险不断增加，最终恶化并购企业的融资能力，增加并购企业出现财务危机的概率。我国多家民营大企业财务危机表明，高财务杠杆和高风险的债务期限结构状态下的并购增长模式没有可持续性。本文以湘火炬为案例来详细阐释这一问题。

一、湘火炬并购产业整合模式

湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称“湘火炬”)是德隆国际战略投资有限公司(简称“德隆国际”)控股的上市公司之一，在德隆国际控股公司之前，湘火炬的主导产品是火花塞，1996年的资产规模为3．36亿元，主营业务收入7263．65万元，净利润为164．52万元，每股收益0．017元，是一家规模小、业绩偏差的上市公司。1997年11月6日，德隆国际通过受让株洲市国有资产管理局所持有的2500万股(占总股本的25．71％)国有股而成为湘火炬汽车集团股份有限公司(简称“湘火炬”)的控股股东。此后，德隆国际通过一系列的收购与兼并使湘火炬的资产规模及主营业务收入高速扩张，经过6年的产业整合，截止2003年底，公司的主要业务从火花塞发展为生产汽车整车及汽车零部件，公司主导产品为重型卡车及重型卡车关键零部件。

从公司并购发展历程来看，大致可分为两个阶段：第一阶段是实施“发展大汽配和国际化”的并购扩张战略，实施时间主要集中在1998年～2000年期间，主要策略是通过收购国内和国际相关汽车零配件企业来完成，用于并购的金额约为45893万元；第二阶段是实施“重型卡车及关键总成”等高成长性和高附加值业务的并购扩张战略，时间在2001年～2003年期间，发展模式主要以对外投资为主，通过与汽车及汽车零部件行业的优秀企业合资(即湘火炬出现金，合资方以实物资产方式出资)，利用双方的已有优势，通过专业化运作，快速进入新的行业，该期间累计完成投资金额约11．77亿元。自1997年至2003年，公司的产业结构不断升级，从二级汽车零部件配套供应商快速转变成国内大型整车企业的一级配套供应商，从汽车零部件供应商转变成整车及关键零部件总成的研发和生产商，并迅速成为相关行业的最大研发与生产公司。

从湘火炬的主营业务收入、息税前利润和净资产收益率的变化趋势来分析，公司的并购产业整合战略也是很成功的。表1显示，随着公司资产规模的快速扩张，公司的主营业务收入息税前利润呈同步增长趋势，并且主营业务收入增长率和息税前利润增长率高于总资产的增长率，这表明公司的并购整合经营状况呈良性循环。

二、湘火炬并购整合融资模式的财务风险分析

从经营和管理的角度分析，湘火炬的并购整合增长模式是成功的，但由于持续大规模的并购资金来源主要依赖债务融资，并且主要依赖于短期债务融资来从事长期投资项目，导致这一并购增长模式存在巨大的财务风险，具体体现在两个方面：其一，它使公司的资产负债率逐年上升，股东权益比例快速下降，财务杠杆急剧上升；其二，以短期债务融资从事长期投资项目导致的高风险债务期限结构安排。这一并购融资模式的必然逻辑结果是：(1)随着公司财务风险的增加，公司融资成本也必然不断提高；(2)随着资产负债率的上升，公司债务融资能力不断下降；(3)快速上升且居高不下的财务杠杆率使公司的抗风险能力脆弱，出现财务危机概率增加。一旦银行信用受到怀疑，或遇到国家紧缩的货币政策，公司出现财务危机的概率极大。因此，从财务角度分析，高财务杠杆和高风险的债务期限结构使湘火炬的并购增长模式不具有可持续性。

(一)高风险的债务期限结构安排导致脆弱的资本结构

合理的债务期限结构安排意味着能够使企业未来的现金流量时间表与企业的债务支付时间表进行准确的配比，并建立适当的安全边际以应对现金流量不利的波动，这也就是要求企业以短期融资来满足短期资金需求，以长期融资来满足长期投资项目的资金需求。但从湘火炬的整体融资与投资的结果来看，该公司一直以短期融资来从事长期项目的投资，从而是把公司置于高风险的债务期限结构安排中，具体数据参见表2：

从表2的数据可以发现如下特点：(1)湘火炬每年从经营活动得到的现金流量净额远满足不了公司投资对现金的需求，这就意味着公司必须持续对外融资来满足公司持续并购对资金的需求；更为引人关注的是，公司经营活动现金流量净额经常无法满足债务利息对现金的需求(除1999年、2002年和2004年外)，这就表明公司不仅需要对外融资来进行投资，而且还要依赖对外融资来支付利息和股利。这一现金流特点与公司的投资项目有关，公司所投资的重型汽车和汽车关键零部件属于长期投资项目，从项目的投资建设、市场推广与营销、技术研发与技术引进到产生足够的经营现金流需要较长的时间周期，在这一时间里，投资项目本身创造的现金流通常是不足以满足投资项目对资产的持续需求。(2)公司融资主要依赖于短期债务融资，这体现在三个方面：第一，债务期限结构短。本文把债务期限结构定义为长期债务占总债务的比例(如Braclay和Smith，1995)，1998年-2003年债务期限平均为3．36％，远低于国内上市公司的12．85％的平均水平(肖作平，2005年)。此外，与短期借款金额相比，公司长期借款比例非常低，平均占短期借款的5．56％。第二，自2001年开始，公司每年发生的现金借款与还款的金额大且增长速度非常快。以每年的借款为例，从2000年的约4．5亿元增长到2003年的48．4亿元，三年增长了10倍；这表明公司主要依赖短期债务融资来从事大规模的投资活动。第三，每年借款金额高于还款金额，短期借款金额增长快，自1998年的约1．3亿元增长到2003年的约30亿元，5年增长23倍。

上述财务数据表明，湘火炬主要依赖短期债务融资来为其长期投资项目进行融资，在1998年～2004年期间，公司累计投资现金净流出30．81亿元，2003年末的短期借款余额约30亿元。从财务风

险角度来看，“短融长投”的资金结构是非常脆弱的，当短期融资达到一定的规模后，由任何因素引发的信任危机都会导致公司资金链的断裂，并进而引发银行等债权人的集体挤兑和集体诉讼，导致公司破产。

从资产负债率分析(见表3和图1)，随着公司持续大规模的并购活动，导致公司资产负债率呈持续上升趋势，除2000年因配股融资55980万元而使资产负债率略有下降外。从1998年的41．86％上升到2003年69．14％。从银行债务融资的角度分析，70％的资产负债率已经极大地恶化了公司的债务融资能力。这也意味着湘火炬在2003年以后很难从银行进行大规模的债务融资来支持其产业整合战略，即公司并购增长模式走到了极限。

从股东权益／总资产的比率来看，公司自有资本比率逐年快速下降，到2003年底，股东权益比率仅为12．84％，截止2004年第一季度，股东权益比率下降到12．5％，这一自有资本比率与新巴塞尔协议对银行资本充足率要求水平相当。很显然，公司的股东权益比率已极大地偏离正常经营企业的水平，进一步下降的空间已不存在。也就是说，公司已不能进一步扩张资产规模，除非资产来源于股东权益的增加，即公司已不能通过债务融资来实施资产的扩张计划。

此外，从总资产增长率、总负债增长率和股东权益增长率情况分析，在1997年552003年间，总资产的平均增长率为77．08％，而总负债的平均增长率却高达99．13％，高出资产增长率22个百分点。与此同时的股东权益平均增长率为43．57％，远低于总资产和总负债的平均增长率，这表明公司总资产的增长主要通过增加债务来实现。

(三)财务杠杆太高，财务风险极高

从图2来看，湘火炬的债务／权益比率随着持续大规模并购而快速上升，2003年底达到538．29％，2004年第一季度则高达560．72％。不论是从国内大企业的财务杠杆水平，还是从国际大企业的财务杠杆水平来看，这一财务杠杆比率是非常高，任何大企业都无法在这样高的财务杠杆水平下长期经营。持续上升且居高不下的财务杠杆比率增加了公司财务危机的可能性，公司抗风险能力明显降低。

(四)随着财务风险的上升，公司的融资成本上升，财务费用压力上升

表4的数据显示，随着公司债务规模的增长，公司的财务费用也随之大幅度增长，到2003年，财务费用的增长率以超过总负债的增长率，显示公司债务融资成本在上升。此外，财务费用平均增长率也高于负债平均增长率。在1997年至2003年间，财务费用的平均增长率为104．20％，负债平均增长率为99．13％，这也表明公司资金成本在上升。

从财务费用与净利润的比例来分析，公司每获得一元净收益所支付的财务费用逐年提高，从1998年的0．29元上升到2003年的0．85元，到2004年第一季度上升到每获取1元收益要支付0．96元的财务费用。财务费用成为吞噬公司利润的主要“杀手”。

(五)庞大的担保金额极大地增大了公司的财务风险

根据公司2003年的年度报告披露的数据显示，截止2003年年底，公司担保总额为183853万元，占公司净资产的140．95％。其中对外担保总额为32150万元，占公司净资产的24．65％，为持股50％以下的参股公司提供的担保为人民币11400万元，占公司净资产的8．74％，对控股子公司的担保为140303万元，占公司净资产的107．56％。

公司之间相互提供担保是获得银行贷款的主要方式之一。湘火炬为获得持续并购所需资金，必然需要其他企业为其提供贷款担保，作为利益交换，公司也必然要为其他企业提供担保，贷款担保是一种或有债务，庞大的贷款担保增加了公司的财务保险。

以上数据分析表明，湘火炬依赖大规模短期融资进行的并购活动导致公司形成高财务杠杆和高风险的债务期限结构，这表明公司的资本结构相当脆弱，公司财务风险很高。

三、公司财务信任危机引发财务危机

2004年，我国消费物价指数持续上升，固定资产投资持续保持高速增长的态势，为抑制过度的固定资产投资增长和预防通货膨胀，央行采取了一系列的紧缩货币政策，严格控制银行贷款规模。在2004年紧缩货币政策的压力下，湘火炬并购融资模式所固有的缺陷立即暴露出来，持续大规模并购所导致的财务高风险状态成为公司财务信任危机的根源所在。

其一，财务信任危机引发股票大幅度下跌。2004年财务危机的导火索是持续质押股票融资，导致媒体和投资者普遍推测德隆国际的资金链断裂，引发财务信任危机，进而大肆抛售德隆控股的公司股票。

2003年12月16日，湘火炬公告称，新疆德隆因提供借款质押担保，已将其持有的湘火炬法人股10020万股质押给招商银行上海分行，股份质押期限为2003年12月16日至2005年6月10日。3个月后，2004年3月5日，湘火炬再次公告称，德隆固提供借款质押担保，将其持有湘火炬法人股3733万股质押给中信实业银行济南解放路支行，股份质押期限为2004年3月3日起至还款截止日。不到一个月时间，德隆再次质押湘火炬股权，3月31日，湘火炬公告称，德隆因提供借款质押担保，将其持有的湘火炬法人股4341万股质押给中国工商银行乌鲁木齐明德路支行，股份质押期限为2004年2月26日起至还款截止日。经过三次质押，德隆已经合计质押湘火炬18094万股，而德隆持有的湘火炬法人股总共为20520万股，质押股份占所持湘火炬总股份的88．18％。

公司连续大量质押股票融资的行为引起了媒体和市场投资者对德隆集团资金链断裂的猜测，进而演变成恐慌性的股票抛售浪潮。在2003年12月26日，湘火炬的收盘价为15．69元／股，截止2004年4月30日，收盘价为4．76元／股，在4个多月的时间里跌幅高达69．67％，流通股市值损失65．43亿元，总市值损失102．34亿元，投资者损失惨重。

其二，财务信任危机和股价下跌引发债权人的挤兑和集体诉讼。由于股票价格崩溃性下跌导致湘火炬陷入大量银行债务必须马上偿还的财务危机之中，而财务信任危机使银行等债权人为保全自身借款的安全性而纷纷提出还款要求和资产保全诉讼，债权人的挤兑和集体诉讼使公司陷入财务危机之中。

四、结论与建议

从经营与管理的角度分析，湘火炬并购整合的产业扩张战略是成功的，但由于主要依赖短期债务并购融资模式蕴涵着极大的财务风险，这决定了湘火炬奉行的并购整合增长战略从根本上来说又是不成功的，因为这一模式没有可持续性。从湘火炬的财务状况发展趋势来看，如果公司不能改变并购整合的短期债务融资模式，公司出现财务危机只是时间问题，财务危机是其必然的逻辑结果。

第5篇：企业并购逻辑与趋势范文

关键词：并购贷款；主成分分析法；人工神经网络；评价模型

一、引言

并购贷款业务是从2008年12月正式批准实行的，在禁锢了12年之后我国重新启动并购贷款业务，此举为我国企业并购融资提供了很大的方便，在经济高速发展的时代，并购贷款必然会成为加速经济发展的重要推手，并购贷款业务也会迅速发展。然而并购贷款本身的高风险性将会对并购贷款乃至整个经济带来巨大的负面影响，如何对并购贷款风险进行评价是亟待解决的问题。

二、并购贷款及其风险概述

（一）并购贷款概念

并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

并购贷款是贷款的一个品种，从资本市场的角度看，它是为了给企业并购筹集资金，由商业银行作为中介参与的外源间接融资行为，它实质上仍是一种金融交易行为：商业银行根据借款方的申请，将其对一定数额资金（存款）的使用权转让给借款方，并要求借款方提供一定的担保，借款方使用这笔资金进行并购活动，由商业银行对这次借贷的各方面风险进行整体评估而对其定价，规定借款方因获得资金使用权而应支付的利息以及支付方式等。从制度经济学的角度分析，由商业银行提供并购贷款，降低了企业为从事兼并和收购活动而进行融资的成本是一种降低交易成本的制度安排。

并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此并非所有的商业银行均适合开办此项贷款业务。为此银监会特地下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了以下五项条件限制：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

（二）并购贷款的风险

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》的要求，评价商业银行并购贷款风险应考虑的主要因素按性质大体上可归纳为战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营和财务风险等与并购有关的各项风险。

1、战略风险

所谓战略风险，就是指企业战略与实际状况相脱节，从而导致企业发展方向出现偏误的风险。战略风险的产生和战略定位有着直接的联系，定位不当或者定位失误，都会埋下战略风险的隐患。

战略风险指标主要是从产业相关度、战略相关性、企业文化、并购的整合效应、额外回报机会、预期战略成效、新的管理团队、风险控制、退出机制等方面确定。包括并购双方产业相关度；并购双方战略相关度；并购双方的企业文化是否合理；并购后的是否有整合效应；并购双方从整合中取得额外回报的机会；并购后的预期成效及企业价值增长的动力来源；并购后新的管理团队实现新的战略目标的可能性；并购的投机性及相应风险控制决策；协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

2、法律与合规风险

法律与合规风险是指在并购活动中，因操作不当可能违反有关法律、法规、监管规则或标准而导致并购失败的风险。并购贷款中的法律风险来自于多方面，而且和其他风险经常交织在一起，通常而言主要来自于以下多个方面：

第一，未进行详尽和有效的法律尽职调查。这将会是一个总括性的风险来源。传统上中资银行会偏向于关注借款人或项目的财务、经营、管理和市场等风险，对于法律风险则主要关注其有无合法的主体资格，章程的相关内容以及（项目）是否已获得必要的审批等相对简单的事项。

第二，来自于交易结构和并购方式的法律风险。并购方会从未来整合的需要、减少税负以及审批的简便性等各个角度提出不同的交易结构，在不同的交易结构和并购方式下，风险的来源和程度也会有所不同。

第三，担保通常是有效的风险防控手段，但不当或不合理的担保安排也可能导致风险的产生。银行对于担保工具的选择和安排是富有经验的，但由于在实践中提供有价值的担保并不是一件容易的事情，如果不能有效协调各种担保安排之间的关系，也容易引发风险。

第四，政府的批准与许可也是容易发生风险的地方。如果并购交易的批准程序不当，就会埋下风险隐患。对于目标企业所从事的固定资产投资项目，则应当关注其是否获得完整有效的批准或备案登记，特别是发改委、环保部门和行业主管机关的批准，否则会严重影响到并购后的整合及经营。此外对于大型的并购项目，还应当关注反垄断审查的程序和结果，银行对于反垄断审查中的风险应予重视。

第五，借款人与目标企业的资产与经营的合法性以及商业风险也需要引起重视，并应成为尽职调查中的一项重要内容。

第六，银行也应当关注和了解并购方除其提供的并购贷款外的收购资金的来源。如果其他资金主要来自于经营性的现金流则不会有重大的法律风险。而如果来自于其他融资途径的就要重点关注其中的风险问题。

第七，来自于法律文本的风险。法律文本的作用将是全面性的和总括性的，所有的法律、财务和管理等安排最终都会体现到法律文件中，而法律文件体系的完备性以及其内容是否详尽、适当和有效将直接影响到银行在并购贷款中的风险与责任。

法律与合规风险主要从主体资格、交易合法性、资金来源限制、担保合法性、还款控制合法性、权利保障、证监会合格审查、重组审核审查、其他合规性等方面确定。包括并购双方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按照相关规定已经获得批准；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保是否合法有效并履行必要的法定程序；商业银行对还款现金流的控制是否合法；贷款人权利能否获得有效的法律保障；是否获得证监会的批准；是否获得重组审核的批准；与并购有关的其他方面的合规性。

3、整合风险

整合风险是指由于并购双方由于整合经验的欠缺或者并购整合技能不佳导致重组整合不力，不能发挥彼此双方的优势，造成管理成本和营销成本等上升的风险。

如果一个公司仅仅完成了资本整合，而没有完成人力资源和文化的整合，只能说是刚刚起步。根据贝恩管理咨询公司关于并购失败的调查研究，80%左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。

整合风险主要包括发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合、人力资源及文化整合。

4、经营和财务风险

经营和财务风险是指并购后企业在各项经营和财务活动中由于各种难以预料和无法控制的因素，使企业在一定时期、一定范围内所获得的最终财务成果与预期的经营目标发生偏差，从而形成的使企业蒙受经济损失的可能性。

经营和财务风险主要从产业市场前景、竞争地位、企业成长性、企业家能力、企业发展战略、公司的组织，控制和激励、公司治理、技术竞争力、现金流稳定性、估值风险、股利分配、并购工具、利率变动等方面确定。包括行业的发展是否能保持稳定增长趋势；并购双方在行业中是否趋于优势地位；并购双方的市场份额能否稳定增长；并购双方的领导者是否具备企业家的能力；并购双方的未来发展战略是否符合企业的发展；并购双方的组织结构、激励机制等是否合理；并购双方的治理是否有效；并购双方的技术竞争力是否得到运用；并购双方未来现金流是否稳定或趋于稳定；并购定价高于目标企业价值的风险；并购双方的股利政策对还款来源造成的影响；并购中使用的固定收益工具及其对贷款来源造成的影响；汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

（三）评价指标体系

结合上述的风险，具体评价指标如表1所示。

三、构建评价模型

本文使用基于主成分分析法的人工神经网络方法对商业银行并购贷款风险进行评价，通过主成分分析法对原始数据降维，然后再用这些个数较少的新输入变量作为人工神经网络的输入进行模拟预测。由于主成分之间是相互独立的，所以由各主成分组成的输入空间不存在自相关性，从而有效地简化人工神经网络在高维时难以寻找网络中心的问题，提高了预测精度。

（一）主成分分析法

主成分分析（Principal Components Analysis，PCA）也称为主分量分析，是一种通过降维来简化数据结构的方法：如何把多个变量（指标）化为少数几个综合变量（综合指标），而这几个综合变量可以反映原来多个变量的大部分信息。

主成分分析法是霍特林于1933年首先提出来的。主成分分析法的原理是降维思想，把众多变量转化为少数几个综合指标，综合指标保留了原始变量的主要信息，彼此间又不相关，能使复杂的问题简单化，便于抓住主要特征进行分析。它是通过适当数学变换，使新变量主成分成为原变量的线性组合，并选取在总信息量中比例较大的主成分来分析事物的一种特殊的特征提取方法。

（二）人工神经网络

人工神经网络（ArtificialNeuralNetwork，简称ANN）正是在人类对其大脑神经网络认识理解的基础上人工构造的能够实现某种功能的神经网络。它是理论化的人脑神经网络的数学模型，是基于模仿大脑神经网络结构和功能而建立的一种信息处理系统。它实际上是由大量简单元件相互连接而成的复杂网络，具有高度的非线性，能够进行复杂的逻辑操作和非线性关系实现的系统。

人工神经元是生物神经元的模拟与抽象，是构成人工神经网络的基本单元，因此构造一个人工神经网络系统，首先要构造人工神经元模型。一个具有n个输入分量的单个人工神经元模型，如图1所示。

它有三个基本要素：一是一组连接（对应于神经元的突触），连接强度由各连接上的权值表示，权值为正表示激活，为负表示抑制。二是一个求和单元，用于求取各输入信号的加权和。三是一个非线性激活函数，起非线性映射作用并将神经元输出幅度限制在一定范围内（一般限制在（0，l）或（-1，+l）之间）。

此外还有一个偏差，即阙值θ

以上作用可分别以数学式表达出来：

o=f（net-θ）

其中net为神经元的输入总和，相当于生物神经元的膜电位；o为神经元的输出；wi表示第i个输入神经元到该神经元的连接权值；Pi表示第i个输入神经元的输入分量；θ为神经元的偏差，即阙值；f（~）为激活函数，表示神经元输入一输出关系。

激活函数（Activationtransferfunction）是一个神经元及网络的核心，决定着网络的功能。其基本作用是：控制输入对输出的激活作用；对输入输出进行函数转换；将可能无限域的输入变换成指定的有限范围内的输出。不同的人工神经网络模型，神经元的激活函数也不相同。

（三）并购贷款风险评价模型

神经网络具有非线性分类功能，在多因素影响中具有显著的效果，在本文中并购贷款风险影响因素有36个，因素多且因素之间存在交叉，相互影响；另外由于并购贷款风险因素较多，网络训练时间长，准确性降低，容易陷入局部最优而不是全局最优。为此本文引入主成分分析法，利用其分析统计功能，对影响因素降维，从而来评价并购贷款风险。具体模型如图2所示。

参考文献：

1、中国银监会.商业银行并购贷款风险管理指引.银监发[2008]84号,2008.12

2、(美)哈威尔・E・杰克逊,小爱德华・L・西蒙斯;吴志攀等译.金融监管[M].中国政法大学出版社,2009.

3、王志生,陈武.我国银行保险发展瓶颈的经济学分析[J].科技创业月刊,2004(12).

4、张幼文等.2006年中国国际地位报告[M].人民出版社,2006.

第6篇：企业并购逻辑与趋势范文

1981年，新上任的通用电气（General Electric Company，纽交所股票代码GE，下称“GE”）CEO杰克.韦尔奇第一次向华尔街分析师们勾画了其要将GE打造成商业竞技场“数一数二”公司的愿景。在其大刀阔斧的整顿名单中，赫然林立着中央空调、发电机、照明等传统事业部。

时隔35年，当GE新掌门人，董事长兼首席执行官杰夫.伊梅尔特意图出售整个家电业务时，接盘者正是有着“中国企业界杰克.韦尔奇”之称的海尔集团（下称“海尔”）董事局主席兼首席执行官张瑞敏。

这并非偶然。海尔与GE素有渊源。在GE刚刚“打”入中国市场时，市场一度传闻其打算收购海尔，当然无果。尽管后来张瑞敏与GE高层间的交流从未中断，也曾专门学习GE“六西格玛体系”及200多项固定管理流程，而近年海尔渠道品牌日日顺也对GE进行开放，但两者之间，更像隔着围栏的远视眺望。

2016年6月6日，彼此“心仪已久”的两大巨头终于结成“同盟”：由海尔控股41%的青岛海尔股份有限公司（600690.SH下称“青岛海尔”）与GE正式交割。海尔55.8亿美元收购整合通用电气家电公司（GE Appliances下称“GEA”），后者正式加入青岛海尔，成为其共创共赢生态圈的重要一员。至此，海尔团队第一次走进这家神秘的百年老厂，聆听机器的轰鸣、探究技术的研发、体会管理的精髓……

想竞购GEA的，可远不止海尔。伊莱克斯、三星、LG、美的等国内外知名家电企业，全部出价不菲且对GE觊觎已久。那么，海尔如何脱颖而出，最终成为这起中国家电最大海外并购案的实力赢家？结成联盟后，海尔如何运营GEA庞大资产进而发挥1+1>2的协同效应？走过10年并购狂潮的“中国制造”，至今已显现出哪些嬗变规律？

9月初的青岛，秋意初现。《中外管理》一行走进海尔总部，独家探秘中国企业海外并购的“新逻辑”。

志在必得的“资本游戏”

时间退回到2008年。当时GE首次“抛出”出售家电业务的消息。海尔就是接洽者之一，后因金融风暴从天而降，这一“不可抗力”使得出售搁浅；6年后的2014年9月，海尔收购GEA再度甚嚣尘上，但当年的剧幕是世界知名电气设备制造公司伊莱克斯报价33亿美元完成交易。

故事峰回路转。2015年7月，美国司法部以伊莱克斯收购GEA将让数以百万计的美国人面临家电产品价格上升风险为由，反对双方结合。这再一次给了海尔机会。

海尔收购GEA的牵头财务顾问、普华永道中国企业融资部主管合伙人黄耀和对《中外管理》分析：伊莱克斯早在2014年就已签约收购GEA，之后经历了长达一年的交割前整合期，虽因反垄断因素交易终止，但从GE和GEA角度，已做好了业务剥离的充足准备，这也为海尔顺利完成GEA整合计划打下了基础。

2016年1月14日，青岛海尔与GE签署《股权与资产购买协议》，拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为55.8亿美元。扣除某些特定预期收益，交易价值相当于GEA2015年预期息税折旧摊销前利润（EBITDA）的8.2倍，较2014年上升近50%。

作为海尔集团财务“大管家”，海尔执行副总裁、首席财务官谭丽霞参与了全部收购过程。但与印象中一向严肃刻板的CFO形象不同，谭丽霞开放坦率、快人快语，她在接受《中外管理》独家专访时更加直接：“对比两次竞标，海尔这次不仅有备而来，而且志在必得。”相反，海尔2008年首次竞标更多是战战兢兢，除金融危机影响外，公开竞购如此体量的项目，当初都是摸着石头过河。”

“但此次竞标过程却进行得异常顺利。海尔作为来自发展中国家的企业，并不感觉自己落后于发达国家实力对手。相反，经过多年国际化历练，海尔在国际并购中更显成熟。”谭丽霞自信地表示，这体现在收购过程的方方面面：比如由于交易不含现金和负债，GEA很多应收账款均为临时调动，而海尔供应链金融独具优势，能够与之有效互补；再如，交易完成后海尔快速帮助GEA完善财务系统，配备GEA北美现金池……要知道财务系统的健康运转，是其推行“人单合一”独立核算的前提。

双方财务报表合并后，担忧随之产生：海尔是人民币计价资产，GEA美元计价的财务数据并表后，本身存在较大汇率风险敞口，尤其在人民币兑美元汇率极其敏感期……黄耀和解释，以上是所有收购非本币国家海外项目的中国企业都会遇到的问题，这在国外企业并购中国资产中同样存在，但企业海外并购都会作出相应准备和对冲措施，所以不必担心。

另一个争议来自于价格，许多市场人士将此次交易与2014年伊莱克斯报价33亿美元对比，毕竟此次海尔55.8亿美元成交额高出前者60%。

对此广发证券分析师蔡益润作出分析：伊莱克斯33亿美元报价是2014年提出，当时使用的估值基础是基于GE2013年EBITA计算，海尔此次使用的是GE2015年EBITA；两年间GE业务向好，也造成2015年相比2013年，EBITA增长超过40%。此外，海尔报价含税负收益，伊莱克斯报价时尚不明确是否含该部分收益，所以判断此次交易仍然属于国际并购的合理价格区间。

谭丽霞告诉《中外管理》，价格问题恰恰不是青岛海尔背后资本方关注的重点。他们更想知道的是：“为何全球化对海尔如此重要”，以及海尔能否将整合三洋白电和斐雪派克的经验借鉴到GEA中来。

事实上，青岛海尔顺利拿下GEA，与其背后第三大股东――国际知名私募基金KKR的帮助密不可分，不仅投票支持，事后还协助海尔与GE高层沟通，积极推介海尔形象。以及青岛海尔董事长梁海山、CFO谭丽霞这些积累丰富海外经验的实力“操盘手”。资方的全力支持，显然为海尔整体国际化战略推波助澜。

对于海尔海外收购经验的复制问题，黄耀和乐观表示，普华永道也全程参与了海尔整合三洋白电和斐雪派克的两次收购。其中2011年海尔成功剥离三洋白电东南亚业务的经验极具启示意义，“因为两次并购同属于体量庞大的剥离复杂业务资产交易，且我们早在2016年1月竞标阶段就已提前筹划整合方案细节，真正做到了有备而来。”

除了悉心准备整合方案，海尔最终脱颖而出，与竞标前一周张瑞敏与伊梅尔特的一次神秘会晤有关。

“在与专家顾问团沟通时，海尔多次传达出必胜的决心。专家们一致认为，赢的办法只有一个――让双方‘老大’提前见面！”谭丽霞对《中外管理》透露说。由于原定于1月13日GE与所有竞标方CEO的会面临时取消，海尔此时若能先人一步与伊梅尔特做一次深入交谈，无疑比其他竞争对手多了几分把握和优势。

“1月7日，张首席飞到美国，见到伊梅尔特的第一句话就是：‘GE拆分GEA，我从未把它单纯看成是一场交易，而是海尔与GE合作的关键转折。’当天我与张首席一同前往，观察到伊梅尔特顿时眼睛一亮……正是张首席的这席话，让他深切感受到海尔的诚意与决心。会后他立即安排GE中国区负责人与海尔轮值总裁周云杰共同商讨接下来的双方战略合作事宜。而这一插曲，也是交易即将大功告成的重要前兆。”谭丽霞回忆中难掩自豪。

伊梅尔特重视的另一个问题，是竞标方要在最短时间内结束交易。果不其然，他在与张瑞敏交谈时着重提到了这个细节。彼时的谭丽霞，拿出早已准备好的写给伊梅尔特及所有董事的信：如果海尔竞标成功，谈判将不会等到预定的1月15日，而会在1月13日全部搞定！

“事实上，我们与团队对如何提前结束交易，已事先进行过多次专项讨论与分析，进而为1月13日全部完成交易提供了充分预案支持；此外，政府的简政放权，将审批制改为备案制，也为此次交易的顺利达成提供了便利。”谭丽霞解释。

会见结束当晚，谭丽霞得到消息：“伊梅尔特与张首席交谈后很兴奋，并表示‘如果这家中国公司能在1月13日搞定所有流程，这个项目就是它的了’！”

协同共创的“兄弟联盟”

6月6日，美国时间，路易斯维尔。两大巨头企业顺利结成联盟。双方签署所需交易交割文件，总额约为55.8亿美元的交易作价，海尔向GE及相关主体支付完毕。海尔将通过自有资金（40%）和贷款（60%）方式来完成。其中33亿美元的贷款主要由国家开发银行发放。

“海尔和GEA企业文化中，都有与时俱进的基因，相信双方的强强联合一定能取得1加1大于2的成果。”张瑞敏在交割仪式后发表演讲时强调，当前海尔正致力于转型成为真正的互联网企业，即依托互联网，驱动企业从以自我为中心转型为与用户融合共创的平台……GEA拥有优秀的员工和庞大的用户资源，相信未来一定能与海尔携手合作，顺应潮流，实现从传统家电领先品牌到网器社群平台的转型，并成为网络平台的引领者，为用户提供最佳体验。

8月31日，青岛海尔向市场交出了收购GEA后的首份靓丽成绩单：其今年上半年财报显示，受益于6月收购GEA带来的业绩提振，青岛海尔出现“营利双增”：上半年实现营收487.87亿元，同比增长3.11%，扣非归母净利润27.65亿元，增长10.19%；其中GEA实现收入31.09亿美元，同比增长3.63%。

经营趋势向好，也是海尔回应外界普遍关注的“收购能否带来‘协同效应’”的初步答案。

青岛海尔进一步透露，本次交易交割后，海尔合并了GEA自6月7日到6月底的数据：GEA收入贡献34亿元，利润贡献1.03亿元。接下来，青岛海尔将通过一系列“整合计划”，实现约100亿元收入协同，预计五年内逐步释放；还将产生超过10亿元成本节约协同，预计在三年内逐步释放。

事实上，在《中外管理》记者事前走访的多位行业专家中，都将关注重点放在“海尔如何整合跨太平洋两岸的庞大资产”以及“如何破解文化融合难题”上。

习惯先人一步的海尔，早已作出部署。

《中外管理》在采访中了解到，交割完成后，海尔高管团队与GEA以及两位独立董事共同组成董事会治理架构，董事会下设四大专业委员会分别负责战略、道德及合规、薪酬、审计工作；同时成立协同委员会以促进海尔全球业务的协同配合。而作为海尔收购GEA重要幕后操盘手――青岛海尔董事长梁海山，再次从幕后走到台前。

他向《中外管理》强调，海尔此次“协同效应”将本着两项原则：一是承接引领的市场目标，首先在北美市场进一步发挥GEA品牌资产价值，提升其品牌活力；二是最大限度保证GEA优秀团队的创造力，由此GEA总部仍保留在美国肯塔基州路易斯维尔，海尔也会尊重、信任GEA富有才干的管理团队，使企业在现有高级管理团队的引领下开展日常工作，保持独立运营。

对于外界担心的“交易完成后GEA团队流失风险”，谭丽霞解释：海尔前期考察了GE研发团队、研发产品及改造后具有现代化能力的工厂，并与GE管理层和营销、研发、物流团队展开交流，他们平均工龄在10年以上，对企业具有极高忠诚度；作为极具诚意的收购方，海尔有信心用包容的企业文化和灵活的管理机制，接纳他们并让其真正成为海尔大家庭的一分子，承诺其不会因本次交易而被裁员。

梁海山表示，在与GEA员工沟通时，我们强调两点：一是海尔作为全球化的企业，旨在创造一个全球化平台，海尔全球各地的员工都可在这个平台上实现价值。以前GEA员工的平台仅局限在GE平台，局限在美国，加入海尔“大家庭”后，他们可在海尔任何一个全球市场找到机会。这点很吸引他们。二是文化融合，海尔保证不会派专人到GEA行使经营权和管理权。以海尔2012年收购斐雪派克为例，董事会只有两人来自海尔本部，剩下五人都出自原有管理层，真正实现了本土化运作。斐雪派克则按照市场化原则，成为了海尔平台上独立的“小微”。短短一年，斐雪派克研发人员增长接近80%。

“这就是‘海尔文化’，我们提倡的是融合而不是统治。”谭丽霞亦认为以上两点对GEA管理层触动很大。在参观GEA工厂时，其员工也表示，以后在海尔的支持下，他们有信心在美国家电市场做到第一。

“单单拿到美国第一就够了吗？海尔不仅支持GEA在北美市场拔得头筹，同时也会支持他们在全球市场拿到第一。”谭丽霞言语中充满自信。

从海尔高层的积极表态和紧跟其后的整合措施，我们不难看出，与当年联想对IBM PC的“蛇吞象”式收购不同，海尔收购GEA更像是一场“兄弟之间的联盟”，将在多个方面体现协同增值。

黄耀和说，具体“协同效应”将来自三个方面：一是销售网络互补，GE在美国、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等国都拥有较大业务量和良好分销渠道，这将帮助海尔品牌及三洋、斐雪派克品牌共同在上述地区更好地展开销售，而海尔也将帮助GE在中国、日本及东南亚等国带来新发展；二是采购成本协同，海尔早已建立全球采购资源池，收购GEA后，双方将共同享受供应商匹配价格和供应条款，实现对GE品类进行集中采购和全球采购，而提升采购量将在一定程度优化GEA产品成本；三是研发资源共享，海尔和GE基于相互信任建立的紧密合作，必将依靠各自优势领域的技术积累，使GEA白电、海尔厨电业务进一步强化，辅之后续一系列整合计划的实施，也有望实现巨大的收入协同。

“海尔‘牵手’GEA，只是过了第一关，还要及时洞察随之而来的水土不服问题。比如收购地市场的原材料供应、GEA有无债权债务、是否要裁员以及裁员后如何安置等；中美两国不仅文化迥异，法律制度和工会模式也存在天壤之别。”商务部研究院国际市场研究所副所长白明在接受《中外管理》专访时提出以上建议。

白明认为，中国在利用外资过程中总会强调要主动适应外商管理模式，怎么轮到我们走出去时就“忽视”当地对我们的适应了？海尔尊重GEA原有团队经营理念是对的，但在经济全球化的时代，只要有合作，就存在着合作伙伴相互适应的问题，也只有做到“双向适应”，才能高效通过并购实现资源的最优化配置。

层层递升的“并购战术”

海尔对于GEA的并购，目前正处于中国家电企业频频海外发力的新时期。整个2016年，美的收购东芝白电、德国库卡机器人；创维以2500万美元收购东芝的印尼工厂；海信以2370万美元收购夏普的墨西哥工厂……

普华永道最新的《2016年上半年中国企业并购年中回顾与前瞻》报告也显示：2016年上半年中国企业并购交易金额达1340亿美元，超过前两年中企境外并购交易金额的总和。

为何目前中国企业海外并购创下新高？为何海尔、美的海外并购项目屡获成功？白明从宏观上分析认为，这是因为中国正在从“制造业大国”向“制造业强国”迈进；除了输出商品，还需要输出资本、收购外资品牌与其互动。而“中国制造”也完全有能力在满足内需的基础上，去占领国际分工制高点。

“海尔此次收购体现出的正是‘制造业强国’思维。”白明进一步说，GE作为“百年老店”，在道琼斯指数存在100多年屹立不倒，海尔并购GEA等于站在一个家电制高点上，呈现的是一个立体网状的国际分工，涉及技术高度、市场宽度、历史长度的多维思考。以上正是以“高端制造”为目标的“制造业强国”需要思考的。

黄耀和也表达了类似观点：海尔并购GEA意在谋划全球家电市场格局。收购GEA前，海尔通过收购三洋白电和斐雪派克，成功拿下了从日本到中国台湾、中国香港，再到新加坡、印尼、越南、马来西亚、澳大利亚和新西兰等太平洋东部市场；收购GEA后，则贯通了加拿大、美国、墨西哥到巴西等太平洋西部市场，这意味着，海尔国际化市场范围已遍布全球。

事实上，在海尔总部，“走出去、走进去、走上去”的“三步走”海外并购口号，也赫然写在海尔文化馆的墙上。

作为出海最早的中国企业，海尔无疑是实施“走出去”战略的典型代表。从1999年至今，海尔在国际化道路上磕磕绊绊，16年的摸索与版图扩张（包括并购）见证了其“走进去”的矢志不渝与战略行动。下一步，“走上去”更成为海尔的重要棋局。

唯有“走上去”，“中国制造”才能上升至“中国智造”。而并购GEA，意味着这步棋的开始。

对此谭丽霞的建议是，中国企业“走上去”参加国际并购，更加离不开多方专业团队的协助：一从律师维度，既需要深谙融资业务的律师，也需要熟悉交易业务和熟知美国市场环境的律师。二从财务顾问角度，尽管行业知名度很重要，但收购方更应看重的，是其对收购案市场环境的熟悉程度和对促成交易发挥的影响力；此外，财务顾问还需要从多个利益攸关方视角，为收购方出谋划策。三从公关角度，此次收购GEA中，海尔内部公关部门与美国本地PR做到了协同配合，内部从管理层、股东、董事会、买方员工角度展开测评，外部与专业公关共同在媒体、消费者以及两国政府沟通环节达成共识。

“当下以家电为代表的中国制造业并购风潮，相比十年前那场高举高打的海外扩张路径，更显智慧。”家电产业资深观察家刘步尘从行业角度总结这种“智慧”具体呈现于以下层层递升中：

1.从“蛇吞象”到强强联合

典型如2004年12月联想以总价12.5亿美元收购IBM的PC业务，创下了当时中国民企海外并购的规模之最。尽管联想为整合IBM的PC业务付出的努力人所共见，但2008/2009财年受金融危机冲击，联想全年净亏达2.26亿美元。而10年后的海外并购，更像一种战略伙伴式的“共创共赢”：从体量上看，当下690营收可达800多亿元，GEA年营收达60-70亿美元，尽管属于“大并小”，但由此将带来一系列协同价值，所以它更像巨头间的强强联合。类似还有美的收购库卡，也将建立强者之间的优势互补。

江南大学商学院副教授薛云建对此表示，尽管个别企业在“蛇吞象”式跨国并购中，感受到了胜利的喜悦，如联想、沃尔沃实现了技术和品牌升级以及企业跨越式发展，但大多为此背负了沉重负担。具体而言，“蛇吞象”式跨国并购拥有技术、品牌等战略型资源寻求的动机和“以弱并强”的特点，会导致品牌影响力降低和高端人才流失。

2.从“为买而买”到战略性收购

第7篇：企业并购逻辑与趋势范文

12月10日闭幕的中央经济工作会议确定明年经济工作的重点任务共五条，其中第三条提出，要以提高自主创新能力和增强三次产业协调性为重点，优化产业结构。着力突破制约产业转型升级的重要关键技术，精心培育一批战略性产业，加快企业兼并重组、支持重点企业技术改造，加快发展生产型服务业和生活型服务业，加强铁路、水利等基础设施建设。要全面加强节能、节水、节地、节材和资源综合利用工作，突出抓好节能减排、生态环境保护重点工程建设。这里，明确提到要加快企业兼并重组。

经济工作会议提出了大致的并购珞线包括五个方向。第一，可以通过并购实行产业结构优化和优胜劣汰；第二，有助于增强自主创新能力和产业竞争力，在国际分工中具有长期竞争优势的企业；第三，有助于增强大企业战略地位；第四，铁路、水利等基础设施公司；第五，环保、节能和高科技企业；第六，可以带动最终消费需求、带动中间需求，内部治理结构完善、就业容量大的劳动密集型企业。

而在此前一天，12月9日，媒体披露了银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。12年禁令一朝解除，之前法规明令禁止银行为股权投资提供贷款。

并购重组是市场永恒的题材，但因此前的宏观紧缩政策，受制于紧绷的资金链，重组方也面临巧妇难为无米之炊的尴尬。时过境迁，当前适度宽松的货币政策的贯彻落实有望帮助企业打破资金瓶颈，积极有效地快速推进并购重组工作。

英大证券研究所所长李大霄认为，银监会的(《指引》对银行、证券业，对收购方与被收购方，对上市公司重组兼并是重大利好。过去十年里，发达国家上演了一出又一出巨额并购、兼并重组，加快了产业调整，形成了一批世界级的巨无霸企业，与银行、银团、财团的支持是密不可分的。中国企业这些年兼并重组不多，第一是资金短缺，靠自有资金规模难以扩大，第二是股权分置改革没有完成，并购的动力不足。现在全流通正在进行中，提供并购贷款，使得并购从政府主导变为市场主导，市场化程度更高。李大霄同时指出，未来两年到三年，上市公司兼并重组的案例会明显增加，这还能减缓大小非减持对股市的冲击

虽然银监会给贷款银行与并购企业设立了高门槛，但毕竟是打开了一道闸门，大型企业与大型银行又多了一条并购贷款的合作渠道。让人感兴趣的是，债权、股权收购将成为并购重要手段，一级市场、二级市场、大宗交易市场的并购将颇具看点。

所谓“并购”，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。根据中央经济会议的精神，哪些企业最有可能步入首批并购重组行列呢?一些分析师提出钢铁、电力等行业的机会相对很大，投资者可以关注。

煤电一体化带来机会

近日国家开发投资公司旗下的国投电力和国投新集同时停牌，宣布实际控制人国家开发投资公司(国司)正在筹划重大无先例资产重组事例，并开始向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此开始停牌。有市场人士表示，国司作为我国最大的国有投资控股公司，旗下拥有上亿元的资产，国投电力和国投新集两家公司的停牌，似乎也显露出并购整合开始提速的信号。

今年8月国司的总裁兼首席执行官王会生在接受媒体采访时表示，国司打算把上游煤矿企业和交通运输线、港口设施及下游发电厂合并起来，组成一体化的能源生产企业，这样就能更好地应对煤炭价格的上涨。在国投电力停牌前，东北证券行业分析师吴江涛10月底到公司调研后表示，短期内资产注入似乎没有可能，因为公司在风电、水电等再生能源建设开发方面不断加大力度。在更早的2007年12月国投新集上市时，日信证券的分析师任宪功劳就预计，实际控制人可能进行资产注入，国司通过国投煤炭公司(国投新集大股东)还控制12家从事煤炭生产和经营的企业，其中7家为在产企业，4家还处于探矿或建设期，1家为煤炭销售公司。

国司公司目前的资产总规模达到1664亿元，2007年实现净利润48亿元。旗下的业务领域涵盖了能源、交通、基础设施建设、矿产和农业等，包括4家控股上市公司国投电力、国投新集、国投中鲁、中纺投资。

产业资本频频出手

在中央经济会议闭幕当天，证监会召开会议表示要积极推动市场并购重组，促进资本市场稳定发展。近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级，行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃。攀钢系和上海电气之后，目前因央企整合或重大资产重组而停牌的上市公司已达22家，产业资本频频出手，央企整合悄然提速。

回顾攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份三家公司的整合进程，以及市场对上述三只股票和钢钒GFC1中明显套利机会的反复质疑，最终的结果对证券市场各类投资者来说可谓较为圆满。攀钢系的重大资产重组始于2007年8月份，攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份集体停牌，11月7日重组方案揭晓，三家公司复牌，于是市场各方围绕该重组方案能否获得股东大会通过、能否获得国资委批准、能否在证监会获批展开了持续的博弈。即使在上述三大悬念均被破解后，攀钢钢钒还一度出现极端的高达50％的套利空间，而市场对此似乎无动于衷。甚至鞍钢集团出资从二级市场增持攀钢钢钒的股票后，攀钢钢钒还存在显著的套利机会。

由于市场对于攀钢钢钒套利机会都存在显著的质疑，对于其衍生产品钢钒GFC1更是疑虑重重，其主要矛盾在于，如果钢钒GFC1持有人能够参与重组，享受现金选择权，鞍钢集团需要多付出数十亿人民币的现金，这对于金融风暴下的任何一家公司，都不是一个小数目。而且，这笔“额外支出”鞍钢集团是完全可以回避掉的。但最终，钢钒GFCl的持有人也获得了意想不到的收获。此次攀钢系的重组，也让很多不相信“天上会掉馅饼”的投资者后悔不已。

把握两条投资主线

第8篇：企业并购逻辑与趋势范文

文化产业并购未来趋势怎样？资本与企业如何扬长避短，发挥各自优势？现阶段文化产业并购的核心与难点是什么？如何避免其中的“消化不良”与“排异反应”？

让马去跳舞

主持人：申万宏源证券并购私募融资部洪涛

今天参与讨论的有来自上市公司的，也有上市公司与投资公司合作设立的文化产业并购基金，还包括知名的BAT平台，以及专注于演艺方面的上市公司。下面就请在座各位分别谈谈这两年所在平台公司进行文化产业并购的一些感想。

电广传媒战略发展研究中心总经理马美宏：电广传媒是湖南广电下面的一家上市公司，以广告、影视结合内容为主要业务。还是传统行业，在“+互联网”上有很多的思考和行动。

我们认为“互联网+”或者“+互联网”，有三方面重要的思维：一个是平台思维，一个是用户思维。

首先讲平台思维，原来任何一个行业或者企业总的来说还是封闭性的。过去我们说大象跳舞，现在互联网时代就是让马去跳舞，让更多的社会公司和其他行业参与进来。因为我们也有很多的企业本身就有一个网络，像我们的有线电视网络就是一个渠道，也是一个渠道商。

第二个思维就是用户思维。“互联网+”不是目前赚多少钱，而是占有用户，通过快速并购企业来迅速扩大用户数量。

这几个思维模式都运用了并购逻辑。比如，阿里巴巴和电广传媒战略合作，开放式大平台，引进电商、影视节目及其他内容。原来光谈节目，现在是更多的创新业务、新业务、增值业务。原来我们在湖南省内是不到一千万用户，这样扩大以后就可以达到两千万用户。因为新用户不光是电视观众，可能游戏和电商平台也在看，电视平台是固定的用户，只有晚上看节目，如果引入了阿里的互联网平台，可能就一天24小时在线，这样用户就10倍地扩大，就形成了开放式的大平台。

第二，并购移动互联网这样的广告公司。去年中国互联网广告收入第一次超过了电视广告收入，互联网广告是1500多亿元，电视广告只有不到1300亿元。以前我们是传统媒体的广告公司，网络广告是我们的新业务之一，这一块业务也成长得很快，今年可能就达到15亿元左右，而原来的电视广告不到30亿元，未来若干年以后可能新媒体广告要超过传统的广告业务的收入。这也是“互联网+”带来的可喜变化。

第三，并购了音像视频公司。这样就和传统的电影电视形成对接，达到资源的最大化。影视版权可以在院线放映和播放外，还可以通过各种各样的渠道变现，形成收益最大化。今年还和美国私人影业合作，湖南卫视知名节目资源等，有丰富的IP资源，通过互联网渠道得到更好的开发。“互联网+”给我们公司带来了全新的面貌。

第四，并购智慧旅游企业，结合我们传统的旅游、酒店业务，通过线上线下的拓展打造旅游全方位的生态结构。

第三个思维是生态思维。现在做企业或者产业一定要有生态思维。过去我们做单一内容，现在是通过移动互联网打造更大平台，连接更广用户。任何一个企业除了做好平台以外，从内部来讲必须做好商业生态圈，或者说叫闭环。一系列产业链的业务本身就是打造商业生态圈的业务，通过去投资并购一系列文化产业、文化企业，建成更完善的商业生态系统。

阿里巴巴战略投资部投资总监谢鹰：总体来说，阿里巴巴在文化板块中还是一个新兵，虽然过去18个月也投了一些项目，但整体来说还是很初级。过去18个月，与这个行业接触和投资中，总体来说有三个感觉。

第一，这个行业很热闹。体现在两个方面，一个是大量资本在关注和进入这个行业，包括国家队、民营资本或者BAT，都看到这个产业可能未来有快速发展的机会。另外体现在不管商业模式还是新公司的涌现，在过去18个月我们接触了很多新的模式，不管基于互联网内容，还是互联网渠道，还是传统影视转型，都有大量的新形式涌现。

第二，这个行业还是一个很传统的行业。原来我们设想通过一些互联网思维能够和这个行业嫁接，但现在发觉这个过程没有那么容易，或者说需要一个比较长的过程才能慢慢嫁接起来。

第三，这个行业是一个很有希望的行业。这个很有希望是基于前两个感受来的。因为第一有大量的资本和创新出现，再加上很传统，所以才会有大量机会，有大量机会就会有更多价值，有更多价值未来会有新的价值点和新的企业涌现。只有在渠道变革或者产业变革当中，才会对投资人或对产业者真正产生一些新的、大的机会。

宋城演艺投资总监许耀文：和阿里不同，我们是从线下往互联网方向走。宋城演艺去年底确定了打造互联网生态战略。今年我们26亿元收购了“六间房”，现在的情况还不错。这个过程我们当时思考了一年多的时间。2013年我们线下的业务增长情况也非常好，转型不是很迫切，但是我们思考认为，整个大并购、大生态时代到来了。对我们传统企业来说，未来一定要依靠互联网渠道，因为未来线下流量有限，线上无穷。转型中我们坚持两个方向，一个是做CP，一个是做平台。对做CP来说，整个延展性和可持续性是有问题的，我们也对全世界大公司做了研究，所有大的公司都是平台性企业，所以我们决定往大平台方向走。在这个方向走的过程中我们又看到很多企业，比如票务类平台等，哪些方面适合我们？最后我们选择“六间房”，这也是基于我们和“六间房”企业创始人理念，包括协作方面达到了一致，最终完成了交易。

德粤基金副总经理王勇：在文化方面，我们核心的投资方向，一个是内容，一个是通道。

通道投资核心包括传播通道、变现的通道，第三个部分就是受众的概念，受众什么情况下需要服务。但是从今年来看这种受众概念已经转化成场景概念，也包括一些体验的概念。

整个文化投资是不断更新迭代的过程，四年前很多文化产业基金已经开始做大量内容方面的投资了。结果发现业绩是不太理想，因为很多通道不畅，特别变现的通道不畅。2014年大量的做内容企业，开始很多通道的建设工作，但是变现的通道还没有解决。变现通道的解决方案，就是产业性2B的方案。

投资的综合也是我们很重要的一个方向。不论是现在的移动端产品也好，还是场景化产品也好，基本上都是满足了核心用户在一些核心点的综合性需求。原来讲我们只看资讯，现在不仅看资讯，还要购买资讯中间的内容和物品，甚至还希望能在中间加一些讨论功能。所以，现在文化产品的概念逐渐还原，我们经常讲的“颠覆”，其实颠覆的核心还是一种还原，对场景需求的一种还原。这时候可以看出来我们2.0版本的文化产品和1.0版本就不太一样，更加复合化、多元化，更加满足用户某一点的需求。更加多方位满足用户在某一点的核心需求。

“文化+并购整合”？阿里的逻辑

洪涛：下面我首先问一下阿里巴巴谢总一个“文化+并购整合”的问题。我们看到阿里巴巴进军文化产业力度非常大，首先有平台资源，而且有雄厚的资本实力。目前市场上新兴的大数据电影是商业模式的创新，发行渠道创新，甚至可以说是重塑电影的产业模式。我想问一下谢总，阿里在这方面掌握了平台资源，你们的并购战略，包括对产业格局的塑造，基于怎样的认识和想法？

谢鹰：说到BAT对这个行业的重塑其实我们并不认同，我们更多说怎么助力传统文化行业更快发展，或者插上互联网翅膀，就是“互联网+”的概念。对我们来说，BAT企业最擅长或者最有资源的是两个方面，一个是用户，一个是数据。这里的用户并不是原来传统线下说的模糊的用户个体或者群体，而是精准地对个人用户的认识。因为通过他们在线上的消费行为，甚至通过各种渠道购买或者观看的行为，我们可以更精准定位用户。对用户更精准定位之后，可以反向在内容或渠道方面进行一些有针对性的布局。

所以，从我们角度来看，未来的文化产业我们更看重渠道变革。渠道变革可能来自于两个方面，一个是发行渠道的变革，一个是内容分发渠道的变革。所谓发行渠道的变革就是现在线上售票比重越来越大，过去一段时间以来，线上售票占到40%的份额，未来这个趋势还会增加。对传统院线大家更依赖于线下发行，线上发行对传统院线的线下发行会有一定的影响，我们会更精准定位到用户，定位到用户的观影行为，这是一个大方向。

另外是内容分发渠道。现在院线在整体分发中占到主流的渠道，不管是乐视还是小米盒子、OTV盒的子，分发量陆续增加。未来的内容分发渠道也有一定的分化，除了大地区电影需要走传统院线的，未来越来越多内容需要通过新媒体渠道发行。

回到阿里本身的资源，一个重要的话题就是内容的变现能力，从现在的中国文化行业来看变现能力还是对C端的，不管对票房还是对新媒体的版权出售。未来我们希望嫁接到背后更多的商业资源，能够在衍生品或者一些延展的上下游，能够让内容行业有更多的变现渠道，这也是阿里所擅长的，或者我们背后平台具有的资源，能够对此有所助力，这也是我们未来所希望的点。

洪涛：我想追问一个问题，现在市场上有个说法，都说影视圈要为BAT打工，足见BAT在整合资源方面的超强的话语权和谈判中的优势地位。我想问在阿里包括BAT在文化产业并购整合中，你们是怎么样的一个谈判地位？第二，对于目标公司的并购过程中的估值，你们一般用什么方法评估？

谢鹰：这是两个非常好的问题，很尖锐。其实我觉得还是要遵循大家的布局，并不存在传统的文化行业的公司替BAT打工的问题，更多还是要看到双方资源互补。从文化行业本身来看还是内容为王，但是从BAT来看本身并不生产内容，更多优势是用户和渠道，那未来希望内容和资源可以互补。所以，未来BAT可能不会占到主导，占主导的还是内容有价值的企业。

回到刚才提的两个问题。一个是在这样的情况下我们在谈判中到底属于什么地位。在过去我们投资的份额来看，我们有小比例的投资，占非常小的比例。从这个角度也可以看出来，双方至少是处于互补的地位来谈判。在估值上还是看重他持续产生内容的能力或者价值点。

洪涛：阿里巴巴是在美国上市，你们在估值方面是怎么思考的？

谢鹰：我们本质上还是看企业增长的盈利性，从更基本的东西判断这家企业本身所属行业的商业模式，包括团队本身的状况。当然从估值方法上还是会按PS或者PE，或者是PU用户带来的价值，以及每个用户带来的UP值。盈利不是我们一个关键的指标，但是未来盈利的可能性，是衡量投资的一个很重要因素。

十年内诞生世界级文化娱乐传媒集团？

洪涛：谢谢谢总，我想问马总一个问题。作为国内最早上市的文化传媒上市公司，有人预测中国的资本市场，上市公司在资本助推通过文化产业并购，很可能在十年内甚至更短时间内形成一个世界级的文化娱乐传媒集团。我想问电广传媒在这方面是如何考虑？

马美宏：中国的文化产业这几年发展比较迅猛，但是还没有一个世界级的企业。这可能有很多的问题，其一是体制的问题，我们是最早的传媒上市公司，下面有一些子公司还是原来的事业单位体制，目前市场化都还不是很彻底。所以，现在抓紧向互联网转型，期望从基因上有所改变。原来的传统的媒体业务本身就有区域性的限制，互联网是开放平台，比如微信就没有广东的微信、湖南的微信、北京的微信，所以我们要突破这种瓶颈。

我们并购的行业很多，并购中我们讲三个有利于，有利于建立更大的平台，有利于粘合更多的用户，有利于建立完善的商业系统。所以，我们并购是有选择性、方向性的。只有通过全国的文化产业的共同努力，在10年以内，打造亿万级的产业的目标一定能够实现。

洪涛：还有一个问题，以电广传媒这种类型的上市公司，通过并购整合成长为世界顶级的娱乐传媒集团，与具有互联网基因的企业，在纵向、反向整合文化产业中，谁更有优势？

马美宏：我们的目的就是打造一个综合性的新媒体传媒公司，我们的目标不是一般传统意义上的公司。包括未来3年投资20多亿元，这是中国目前最大的对传统影视的投资，而且是跨国界的合作。有很庞大的生态系统的企业才能成国际企业。互联网讲究唯快不破，如果步伐慢了，可能成了别人并购的对象。市场这么大，竞争力这么强，总会有一家或者几家公司脱颖而出，但可以肯定的是和互联网BAT这样的企业捆绑在一起才能成功。

传统企业做互联网并购？？要选好方向

洪涛：下面我想问一下宋城演艺的许总。宋城演艺收购“六间房”，其中三方同时募集了配套资金，在操作过程中核心要点、感想，以及难点是什么？

许耀文：从我们自身角度来看，传统企业要做互联网并购，第一个要选好方向。因为这么大的并购其实跟结婚一样，首先得谈恋爱，谈恋爱感觉不好婚后生活一定不幸福。所以在标的判断上选择比较有前瞻性、比较适合企业发展的标的。

第二，怎么说服老板的问题。传统企业和互联网企业，老板的思维有很大差异。比如说传统企业老板一看到这个标的可能会问这个企业赚不赚钱，二者的文化不一样，互联网企业搭架子，传统企业更多从一个小的产品切入。在思维上差距比较大。

第三，交易价格。我们的交易可以说是一个创新案例，先向集团把公司买下来，然后再把VIE架构拆掉，再做到上市公司里面。

内部格局始终是变革最大障碍

洪涛：谢谢。想问王总一个问题，您在德粤基金的亲身体会，在文化产业并购整合方面，如何扬长避短，发挥上市公司与资本双方的优势？

王勇：德粤基金是一个市场化运作的机构。从整个基金运作来讲，决定它的收益的重要的一个因素是基本面。未来10年应该是投资文化产业非常好的时机，不论投资文化产业的基金，还是文化领域里的创业者。因为整个文化产业现在在中国是双轮驱动，一个是消费升级的概念，特别对软性的需求是爆发式的增长。另外一个驱动是中国特有的，世界上任何一个国家比不了的，就是巨大的人口基数，而可消费的人口基数也是别人比不了的。新生代的人口占了消费人群的76%，将近八成，就是说，历年孕育着他们的消费习惯不是常规性建筑起来的，不是原来传统的，而是新的业态。这时候你会发现，不论投资还是创业面临着非常好的历史机遇。

基金运作有两种方式，一个是国有企业自己来做，这样就会面临各种各样的问题。国有企业并购一个新生代企业，第一是不换脑，第二不从管理机制上进行改变，不愿意接受新生代的市场竞争力的团队对操盘的认可，并购进来，也消化不了。内部的格局始终是变革最大的障碍，要解决这个问题就要通过市场化手段来解决。现在投项目非常明显，作为国有企业去谈很困难，很多新生的特别好的项目不愿意跟你接触。

国有企业独有的资源优势在下降，所以，需要一个社会化平台真正做一些社会化操作。

第9篇：企业并购逻辑与趋势范文

Abstract： The system archetypes analysis method is an effective tool for overall think and strategic decision in development of enterprises.The paper takes advantages of this method to probe into the "growing limits" of civil-military integration development for military enterprises，and provides an overall solution.To ascertain a sustainable development， three capabilities shall be invested：production capability and enterprise incorportion，the civil-military integration technological platform construction， scientific management etc.

关键词： 系统基模；军民融合；能力投资

Key words： system archetypes；civil-military integration；capability investment

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2012）32-0132-03

0 引言

党的十七大报告指出，建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，走出一条中国特色军民融合式发展路子。国家的“十二五”规划指出，实施军民融合，加强国防现代化建设。随着经济全球化的不断深化，国防建设与国民经济融合的不断深入，坚持走军民融合的国防发展之路，是一个关系国防建设发展转型的重大课题，军工企业的军民融合式发展是其成长壮大的必由之路。

从企业发展的一般规律来看，在其成长壮大时期，必然伴生较多的发展问题，某一层面发生的问题会通过系统传播到多个方面，从而侵蚀经营成果。

本文借助系统基模的分析方法，试图发现当下军工企业在军民融合式发展过程中存在的系统问题，并给出问题的解决方案。

1 军民融合式发展的主要研究结论

目前，对于军民融合发展的研究较多。主要的研究结论有：

①内涵是把国防和军队现代化建设深深融入整个经济社会体系之中，走一条投入少、效益高，经济建设与国防建设相互促进、协调发展的路子。

②实现路径包括通过民逐步过渡到军民融合、以技术相关性原则对民品企业进行并购、军工资产注入到民品企业。

③对于军工企业来说，政治觉悟和行政上的强制要求，都无法保证发展的持续性，只有当制度能提够客观的经济利益预期时，才会主动地进行军民融合行为，体制机制创新的方向是公司化、市场化。

④大力发展军民两用技术和军民结合产业，加速军民融合。

⑤解放思想，突破“军工特殊论”的桎梏，增强市场意识，实现市场竞争主体的转变。

2 系统基模分析方法的介绍

系统基模法是系统思考的重要分析方法，由彼得﹒圣吉提出，并得到广泛的推广与运用，是战略规划和决策管理的有效工具，是进行系统思考的高效方法。

系统基模是指由正负反馈环和延迟构成的反映经济生态系统问题的基本模块。系统基模一般由三个元件构成：

①增强的反馈环路，是指加速成长或加速衰退的闭合环路，环路中反向关联的数目为零或偶数；

②调节的反馈环路，是指具有调节作用的闭合环路，它具有目标导向和稳定的作用，环路中反向关联的数目为奇数；

③时间延迟，是指会干扰影响的过程，而使得行动的结果以渐进的方式产生。

3 军民融合式发展的系统基模分析及问题的解决方案

3.1 军民融合式发展的系统基模 图1是分析军工企业发展的系统基模，是由1个增强环路、3个调节环路及两个延迟构成，本文就是用此模型分析军工企业军民融合发展过程中可能遇到的问题并找出问题的解决方案。环路中的“+”表示两元素同向变化，“-”表示表示两元素反向变化；如果环路中的“-”为偶数，环路为增强环路，“-”为奇数，则为调节环路。

下文将对图1进行分解，并利用分解出的系统基模完成对问题的分析。

3.2 军工企业军民融合式发展过程中的成长上限及解决方案

3.2.1 受供求关系制约的成长上限及解决方案 图2是图1的一部分，由一个增强环路和一个调节环路组成，称为“成长上限”模型。

图2的增强环路表示，订单数量增多引起产量增加，组织获得更多的收益，从而对研发和销售等投入得更多，最终获得更多订单，如此循环，组织获得越来越多的收益。但受到图中调节环路的限制，订单数量不可能持续增多。调节环路表示在总需求一定的前提下，产量的增多会使得市场净需求减少，产能过剩，企业的相对竞争力下降，从而导致订单数量减少，产量下降，整个环路在动态调整中达到平衡。

图2所示的调节环路使得军工企业军品收入不可能持续增长，会遇到诸多因素的限制，军工企业的各种产品都受此环路影响，存在其“成长上限”。在国家军费增幅下降趋稳，国家军品装备订货量的总趋势也稳中有降的背景下，军工企业未来的成长速度要小于过去的速度，会遇到总需求增长的限制，军品收入可能会处于维持现状的状态。

很显然，突破受供求关系影响的“成长上限”的解决方案在调节环路中，就是增加净需求（总需求）。方案有两个：

①不断加强研发投入，进行技术创新和产品创新，增长企业竞争能力，保持或扩大军品市场份额。但受国家军费增长限制和计划体制的影响，一方面抢夺其他企业市场份额的壁垒和代价很高，另一方面产品创新的周期很长，增长速度和幅度都受到限制。

②开发民品市场，创造新的需求，走军民融合式发展道路。一方面，民品市场的需求不受计划体制限制，凭实力抢占市场，另一方面，可以释放军工企业科研实力，特别是能够参与到高端制造和新兴战略性产业中，助推国民经济发展，这也是国家推进国防科技工业军民融合是发展的落脚点。

3.2.2 受管理能力制约的成长上限及解决方案 图3是图1的一个部分，也是由一个增强环路和一个调节环路组成的“成长上限”模型，是从管理能力的角度进行分析的。

图3增强环路与图2的相同，图3的调节环路表示随着订单数量的增多，管理的复杂度和成本都会上升，从而会使企业关键绩效降低，经过一段时间后，组织的竞争力下降，订单数量减少。

从军工企业的情况看，随着军民融合发展模式的实施，订货量增加，产品的研发、生产、销售工作大量增加，各种管理问题突显。就我国而言，军品和民品在研发、管理和定价方面还有诸多明显的差异。从研发上看，对军品的研发基本上是全程投入的，而民品的研发则只能靠自筹经费来进行；从管理上看，在军品管理方面还基本上是计划经济，而民品则基本上是靠市场的充分竞争；从定价角度看，与国家全程投入体制相关联，军品定价实行的是成本加成定价，只允许军工单位有适度的利润结余，而民品的定价则基本上是随行就市。军工企业的管理能力尚未成熟，如计划管理思维向市场经济思维的转变尚未完成、集团化的管理模式正在探索、产品成本居高不下、市场竞争经验缺失等。可见，军工企业在军民融合式发展过程中遇到的这些问题会使关键绩效降低，关键绩效包括新产品开发速度、创新度、产品交货时间、制度制定时间、部门配合程度等，这些关键绩效的降低会“慢慢地”（如图中的时间延迟，短时间的影响并不是非常明显）侵蚀组织的竞争力，导致产品订单减少。突破受企业管理能力制约成长上限的解决方案就是提升关键绩效。如何提高关键绩效，本文用图4的系统基模来解决。

如图4所示，其是由两个调节环路组成，上半部分就是图3中调节环路，下半部分是一个带延迟的调节环路，其逻辑含意是，与绩效预期相比，当关键绩效降低时，对改善绩效的愿望就变得强烈，那么就会对能力（研发、产能、体制机制等）进行投资，慢慢地企业的产品开发、交货时间、管控效率等关键绩效提高了，再通过上半部分的调节环路，使企业竞争力增强，订单又开始增多。

3.3 军工企业军民融合式发展的能力投资方向 图5是由图3和图4组成的系统基模，称为“成长与投资不足”模型，是经典的系统分析模型。

图5中清晰地显示着能力投资不足是如何通过系统影响组织成长的，其逻辑关系上文已经叙述过。

上文已经分析出突破受企业管理能力制约成长上限的解决方案就是进行能力投资提升关键绩效。本文认为，主要的能力投资方向包括以下三个方面：

3.3.1 资本投入 包括两个方面，一个是生产能力建设，一个是并购民企。

相对于民品，大部分军品研发和生产都是多品种、小批量，军工企业拥有许多专用资产，如特殊的工装、模具和设备等，大批量的生产能力有限，以生产能力建设为主的资本投入方式适用于军品和民品差异不大、功能和性能基本相同的军工企业，大规模生产有利于降低成本。

并购民企是按照军民品的技术相关性进行的，该民品可能为军工单位所并购的民品企业所有，但附加值较低或市场未能有效拓展，实际却具有广阔的市场空间，有实现规模经济的潜力。

3.3.2 研发投入 从核心竞争力的角度看，技术能力是军工科研所的优势所在。所以，以技术相关性为原则进行民品项目开发培育、进而实现产业化是最快速、最有效、最省力、最易成功的途径。军工企业的军民融合式发展强调的是军品和民品的有机统一性，指的是军民品的一体化发展，所以本文所指研发投入是指建设军民共用技术平台的投入。技术平台是为了实现一族产品所共享的设计技术、工艺技术及生产制造技术等的整合，军民品共享的技术平台最基础的是要实现民品共享军品的设计技术，从而避免民品的开发成本，而军品也能享受到民品的工程化成果。相关的研发投入包括标准化、信息化、军民融合实验室等建设的投入。建设军民融合的技术创新平台，不仅能够促进军民两个领域的技术融通，增强国防科研能力，还能够降低国防装备的采办费用，节约国防支出成本，实现军民双赢。

3.3.3 管理科学化的投入 军民融合式发展则是指将国防科技工业融人国民经济体系之中，成为其有机的组成部分，军民融合式发展本质上要求军工单位必须进行转型升级。军工企业要适应这种变化，就必须在管理科学化上下功夫，如军工企业进行的体制机制改革、组织结构调整、流程梳理、制度建设等都属于此范围。严格的说，这里所指的投入也包括了军民融合过程中军工企业所付出的转型成本。

4 结束语

军民融合是国防科技工业发展的主旋律，但实现军民融合还任重而道远，军工企业要学会用系统思维的方法，科学地分析军民融合发展中遇到的困难，做到迎难而上、科学发展。系统基模分析法是《第五项修炼-学习型组织的艺术与实务》贯穿始终的分析方法，也是企业建立系统思维能力必须掌握的分析工具。

本文用系统基模分析方法找出了军工企业军民融合式发展会遇到的两个“成长上限”，并给出了系统的解决方案，相信能够对军工企业有所帮助。

参考文献：

[1]彼得·圣吉著，郭进隆译.第五项修炼——学习型组织的艺术与实务[M].上海三联书店，1994.

[2]李振明.浅析军民融合式发展[J].航天工业管理，2009，（2）：20-22.