国外公司并购案例精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的国外公司并购案例主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：国外公司并购案例范文

“与其说中资企业的海外并购是对资本的收购，不如说其已经倾向于追逐技术、品牌，以期满足其在全球经济价值链中不断攀升的野心。”普华永道中国企业并购服务部合伙人路谷春在接受《中国经济信息》记者采访时，如是指出当下中资企业海外并购热潮的本质。

根据彭博提供的2014年、2015年终中资企业海外并购案例数据，2015年中资企业海外并购总值1335亿美元，较2014年的747亿美元增长78.7%。其中，计算机、半导体、软件和办公商务四大高科技细分行业的投资占比大幅上升，由2014年的8.7%增至33.2%。

而2016年一开年，中资企业的高科技领域海外并购似乎进入了一个爆发期，超过10亿美元的大宗交易频繁诞生。

郭台铭何以圆“品牌梦”

郭台铭作为iPhone组装商鸿海精密集团（富士康）的董事长，一直以来的心愿就是买下一家国际电子制造商的品牌与技术。

今年4月初，他的愿望终于实现了。富士康以3890亿日元（约合35亿美元）收购了日本夏普的大部分股份。夏普计划发行新的普通股和优先股，最初富士康将获得66%的股份。从2017年6月起，富士康可以将优先股转换为普通股，使其能够获得夏普72%的股份。

“在与苹果、三星等巨头的竞争中，夏普渐失优势，财政窘困，正急于寻找产品部门的接盘侠。而郭台铭一直希望富士康能转型成为一家拥有国际名牌的制造企业。”一位业内人士对《中国经济信息》记者评价道。

但接盘之后，郭台铭的压力也不小。夏普5月12日公布了完整的财年结果。以2016年3月31日结束的财年，净亏损为2559亿日元，超过前一财年的2223亿日元。对于4月开始的下一个财年公司尚未提供预测，但是公司说将在6月底富士康完成夏普投资后宣布预测。

算上此前微软3.5亿美元出售给富士康的诺基亚功能机业务，以及鲜为人知的富士康与美国富可视品牌的合作关系，此次收购夏普也包括其智能手机业务，富士康已经开始着手整合这三个手机品牌了。

根据台湾电子时报的消息，郭台铭将首先在品牌推广上发力。在获得夏普的智能手机业务后以及诺基亚的功能机业务后，富士康已经下令让在台湾宣传推广富可视手机的团队同时推广诺基亚和夏普的手机业务，让诺基亚和夏普进入台湾市场。而未来，富士康会让夏普智能手机定位高端产品，而将富可视作为中低端产品。诺基亚则作为功能机产品线。

另一方面，据日媒报道，富士康在获得夏普智能手机业务之前一直在推广富可视的手机品牌，而在获得夏普智能手机之后，鉴于夏普在日本拥有更高的知名度，因此富士康会将日本的推广重心放在夏普身上。

“这意味着夏普的智能手机业务在富士康的整合路线中占有比较重要的地位。”上述业内人士分析并购条款，认为富士康不仅看中了夏普的显示器组装线及其技术，更重要的就是智能手机技术。

市场也有推测，郭台铭想要维持夏普的其他消费电子业务，但肯定会有所精简。“只保留盈利的、高科技的产品，停止低技术产品的生产，如洗衣机、冰箱一类普通家电。”上述业内人士预测，富士康将保留如机器人吸尘器以及美容健康护理产品的生产线。

郭台铭在成本管理和营销方面的精明能力正是夏普所需要的，但富士康在品牌方面明显经验不足。“你没法通过降低成本来打造一个国际品牌，虽然降低成本可以让你赚更多钱。但你必须得在品牌方面进行投资。”上述业内人士说。

收益最大化的关键在整合

富士康和夏普的联姻背后，是一系列正在收购海外高科技企业的中国制造商。

3月30日，东芝（TOSHIBA）宣布了一项协议，中国白电制造商美的集团收购东芝全资所有的家电业务中80.1%的股份。此前，还有联想在与日本电气股份有限公司（NEC）的合资企业中持股51%，海尔以54亿美元收购GE的白色家电业务，中国化工以430亿美元收购瑞士种子与化工集团先正达……而美的在收购东芝仅仅两个月后，又预计拟292亿元人民币收购德国KU-KA。

根据普华永道向《中国经济信息》提供的数据，2015年中国大陆企业海外并购交易数量增长41%，创历史新高，其中114项交易的单笔价值超过10亿美元，交易总金额上升84%；2016年第一季度海外并购交易金额达到826亿美元，已超过去年全年的水平。

北京大学国家发展研究院副院长余淼杰对《中国经济信息》记者指出：大单的海外并购案例开始涌现且主要发生于高科技领域，大概始于2013年。主要包括高端制造业，金融业、科技类的公司和房地产行业。

“从并购的性质看，如今中资企业的海外并购越来越倾向于追逐国外的技术、品牌和知识产权，且执行外延式的增长策略，以及逐渐建立地域多样化的投资组合。”路谷春分析，十多年间，从TCL收购汤姆逊和阿尔卡特到当前的密集并购，中国企业的国际收购战略也发生了变化。

一些海外并购案例也在呈现出一种不成功的苗头。海外业绩的提升不如预期，甚至下降；海内外业务沟通不畅，总部的战略不能“因地制宜”等。“整体来看，中资企业的高科技海外并购水平尚处于摸索阶段，集中反映在许多企业对于国际运作不熟悉，人才和经验两方面都缺。”路谷春说。

具体表现在中资企业习惯以中国的思维去考虑海外等问题。以人工成本为例，总认为海外当地人工成本过高，可能裁撤原本有技术价值的员工。

或是信赖过度，中国企业把自己需要的东西拿过来之后，海外业务就全权交给对方继续管理，国内企业对他们的要求仅是维持盈亏平衡。

“这就是以战略投资者的身份来实现并购，但最终却只是扮演了财务投资者的角色。”在路谷春看来，海外并购价值收益的最大化，关键在于融合、整合。所有被收购的企业都有自己问题，中国企业作为收购方，如果没有能力去整合，海外的业务还是任由它们原来的方式运营下去，是没有意义的。如果这些海外公司又做了一些法律、文化上面有风险的事情，那么最终的财务风险、或声誉风险一定就由收购它的中国企业来承担。

另一方面，中国的银行在处理海外并购的贷款时需要承担的风险更高，而公司方面涉及跨境业务的审批流程又复杂。这给海外并购的资金流动速度也造成一定阻碍。

第2篇：国外公司并购案例范文

尽管这样的规模仅相当于跨国巨头的一笔买卖，但是“中国军团”出手所带来的震撼却非常之大。联想集团以17.5亿美元收购IBM公司的个人电脑业务、TCL公司购入汤姆逊彩电业务、上汽集团和英国著名的罗孚汽车公司的“欢喜姻缘”……这些国外的“金字招牌”被中国企业揽入囊中，无一不在当地引起了轰动。

市场调查机构Dealogic发表的报告称，2004年亚太市场的企业并购规模比上一年增长了50%，中韩日澳等国的企业成为主力军；其中，中国企业的并购规模占15%。报告指出，尽管中国企业的并购规模目前尚不能与日韩企业相比，但由于政府鼓励企业向海外投资，因此发展势头将最为迅猛，今后向海外投资并购的范围还会继续扩大。Dealogic认为：2005年亚太市场的并购仍将保持旺势，预计规模将比2004年增长10%―15%，来自中国的企业很可能将在这一市场上成为主流。

在瞬息万变的全球经济一体化环境中，不出海发展迟早会面临生存危机。但是，在远眺外边世界风景的同时，雄心勃勃的中国企业更要小心海面下的种种暗礁。

暗礁一：政策风险不容忽视

前段时间，联想集团与IBM虽然在交易上“你情我愿”，但由于美国政府对可能导致安全问题的担心，险些“棒打鸳鸯”。尽管联想高层曾表示，联想并购IBM的个人电脑业务是发展的最佳选择，联想“志在必得”，但也着实令人捏了一把冷汗。无独有偶，上汽集团与英国罗孚公司计划好的联姻也遭遇到了阻力。一方面，罗孚公司可能裁员，希望在英国5月大选前完成交易，故要求中国方面尽快做出决定；与此同时，中国政府相关主管部门却迟迟没有为这起交易开启绿灯。

由此可见，如果与相关政府方面沟通不利，原本“简单”的并购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素，随时有可能招致大麻烦。另外，国内外的法律障碍也应该引起中国企业充分的重视。

暗礁二：壳资源价值降低

专家介绍说，目前中国企业海外并购主要有买壳上市、协议收购等几种方式。企业海外并购不仅要讲究技巧，更要注意规避风险。有的企业就是因为买的“壳”太滥，不仅没有融到资，反倒可能买回一大堆债务。另外，中国企业并购的目标目前大都是对方因战略调整而剥离的资产，基本属于人弃我取的“鸡肋”，要想将其“变废为宝”很难。

为了将企业并购风险降到最低，首先要在企业战略定位及目标搜寻上下足功夫，应明察市场变化，审视自身资源及弱点；其次，在并购交易的定价与谈判上，最好要让专业机构展开客观的调查，做到信息准确而充分，且应对筛选后的并购目标进行比较；此外，还应衡量内部融资及外部融资方式的利弊，再制定出合适的融资方案来。

暗礁三：整合成本高企

目前，被中国企业并购的海外企业在交易前大都已伤痕累累，如TCL公司购入的汤姆逊彩电业务、阿尔卡特手机业务在交易前分别出现了高额亏损；IBM的个人电脑业务仅在2003年的亏损就足以抵消联想两年的全部利润。

罗兰・贝格管理咨询公司认为，并购整合方面的风险不能被忽视，即便这些企业能安全度过并购磨合期，也未必能实现自己原来的战略目标。有证据显示，从长远来看，大部分收购并不能让股东受益。价值评估和溢价过高，往往导致经营目标无法实现。

像联想、TCL的做法，都对企业的自身能力及被并购的对象提出很高的要求，是高风险、高回报的选择。在中国企业的国际化能力及经验都不足的情况下，这种战略是否最好值得商榷。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，海外并购案例的成功率不足40%。如何避免消化不良，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之外冷静的思考与筹划。

暗礁四：文化差异导致冲突

目前，中国企业跨国并购的目标多是欧美成熟企业，这些企业对自身的文化有着很高的认同度并希望保持自身的文化。作为并购后整合战略的一部分，中国企业不仅需要吸收被收购企业文化中先进的成分，还必须要对放弃原有企业文化中无法被并购企业所认同的文化因素有足够的心理准备。在联想并购IBM的个人电脑业务后，华尔街最担心的也是文化的整合问题。此前，联想曾赴美国招聘了一批精英担任中层职务，但不久后这些人却纷纷离职。据悉，其中主要的原因就是难以接受联想的某些做法，如每天早晨做广播体操、开大会之前高唱公司歌曲等。企业文化的整合已成为了中国企业实施海外并购的必修课，如果不能掌握跨国企业文化整合的方法和技巧并灵活运用，中国企业的海外并购只会“无功而返”。

并购是柄双刃剑，海外并购见效快但是风险也高。中国企业要真正驶向海外,首先要考虑的应是风险如何防范。在海外市场的深海中，暗礁随时可能会出现。

另一方面，我国政府积极扶持和鼓励中国企业更多地走出国门，向海外进军。 估计中国企业的海外并购，在今后将主要围绕着两个主旋律展开：一是资源，二是品牌。

“全球化这条路一定要走，今天不走，明天也要走，因为企业在中国这个区域市场的竞争力，是无法与别人的全球竞争力相提并论的。我们的目标很明确，就是要完成全球业务架构。步伐太慢就没有机会了，当然步伐也不能太快，太快会摔跤。”TCL集团董事长李东生在谈到海外并购时决心很大。

摩根斯坦利公司负责并购事务的执行经理爱德华表示，中国企业今后在并购海外公司时，采取的更多方式将是联合投资，而不是全面收购，以便于分散责任和风险。总之，不管是一种方式还是多种方式，中国企业的海外并购活动仍在进行当中。

融勤国际中国研究院 黄钦：

海外并购的国际视角

海外并购--结合国内国际优势

中国企业依赖低成本的竞争优势，进入了海外的市场，"made in China"的标签贴在了各种商品上传播。然而中国企业在与跨国公司竞争时，面临了许许多多的问题，贸易壁垒、资源饥渴、能源焦虑、技术缺乏、品牌弱势，同时也面临着将"中国制造"转化为"中国创造"的挑战。而中国公司拥有的是大量的资金与世界上成本最低的生产工厂。于是，很多企业，特别是电子、汽车零件、电器、纺织和服装等有竞争力的行业，选择了海外并购这条道路，将中国低成本的优势与全球的供货网络、高端的技术等结合起来，作为全球化的捷径。

Bain&Co.公司的保罗.狄宝拉说："中国公司认识到全球性的规模会降低成本，而且研究开发工作和品牌现在都是全球性的。在已经全球化了的行业里，中国公司别无选择，只能进军海外。"

位于杭州的汽车零件生产商万向集团过去的几年中收购了10家海外公司。万向集团总裁鲁冠球说："我们把国内和国际的优势结合起来加快发展。"这句话或许是对海外并购最佳的诠释。

海外并购--实现产业升级

温州民企飞雕电器收购了意大利一家有50多年历史的墙壁开关企业--ELIOS。飞雕电器无法进入欧美市场，主要是产品达不到欧美国家相关标准的要求。收购ELIOS公司后，欧美的订单就可以在意大利生产，不仅能一步达到标准，还节省运费和时间。利用海外并购，飞雕电器快速的跨越了国际标准，快速走向国际市场。

这是温州民企首例进行海外并购的案例，可以给更多的民企以很好的启示。中国的民企面临着产业升级和产业转型的问题。升级已是国际经济一体化的内在要求，如何在原有产业结构上嫁接品牌、技术的附加值，决定了中国制造的命运。利用海外并购实现产业升级，无疑是一种很好的方式。

海外并购-解决生存危机

企业进行海外并购，是发展问题，其实更是生存问题。在瞬息万变的经济环境中，不去发展就面临着生存危机。

2004年，已经连续9年占据中国市场头把交椅的联想，出现了市场份额下滑的趋势。根据IDC的数据，2003年，联想在国内PC市场占有率从30.7%下滑到28%左右。而今年第一季度，联想的市场份额更是跌至24%，原因是来自戴尔等跨国集团的冲击。

从一定程度上来讲，联想的并购可以说是"不得已而为之"，而海外并购能为联想带来什么？

联想得到的并非有形资产，而是蕴含于IBM品牌后巨大的无形资产、全球的营销渠道、技术优势、客户资源和商誉。而联想用12.5亿美元去凭借自己的力量去获得这些，是很难的。这就是联想进行海外并购的意义所在。

进行海外并购只是一个开始，中国企业还面临着更大的挑战，舞台大了，风险也随之加大，如何将中西企业更好的融合，如何将双方的优势经过互补更好的发挥出来，中国企业还有很长的路要走。

罗兰・贝格管理咨询公司中国区副总裁吴琪：

中国企业海外并购有四大短板

罗兰・贝格管理咨询公司中国区副总裁吴琪也认为：“国内市场已无力支撑中国企业在海外的弹跳。”但机遇的背后往往是更大的挑战。“海外市场已发育成熟，中国企业面临的竞争将不单单是通常国内遭遇的价格战，它会面临研发、品牌、市场拓展等全方位的竞争。”

分析海外并购失利的原因，吴琪认为，中国的企业是刚刚走上国际化发展道路的企业，失败的并购案中要么是预期的协同效应无法实现，要么是合并后企业的价值没有得到真正提升，最终导致败北而归。

对于从事海外并购的国内企业，吴琪分析至少存在着四块短板。

首先是缺乏明确的海外并购战略。“在哪里竞争、和谁竞争、如何竞争”应该是海外并购前，所有企业思考清楚的问题。

过于关注收购价格是另一块短板。吴琪分析，目前中国企业海外并购，多是将目标定位于国外经营业绩不佳甚至亏损倒闭的企业。但实际上，购买企业的交易价格只是考虑的一个方面，对于中国企业更重要的是被收购企业的价值提升潜力。

缺乏可持续的国际核心竞争力是第三块短板。中国企业优势往往体现于成本优势及本土市场优势，但是在管理水平、管理经验上都存在明显不足，缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术。这些将会成为制约中国企业海外并购的因素。

缺乏并购后的整合能力，是另一个实际存在的问题。吴琪认为，“如何进行内部动员及沟通，以建立共同的企业使命及企业文化，如何对整合的过程进行监督及控制，以保证协调效应的实现和整合后业绩的提升，如何在整合过程中不分散企业对市场及客户的关注以保证竞争优势，都是企业在并购后整合过程中所面临的关键问题。”而如果不能很好地解决这三个问题，并购活动就会失败并给企业带来威胁。

吴琪表示，这正是中国企业海外并购与外国企业收购国内企业目的不同之处。“中国企业海外并购更多的是希望获得企业国际化发展所需要的优势和能力，如以技术和研发能力为关注点的并购，或通过沿价值链的延伸来获得核心资源和能力的并购。”

“在通过并购进入海外市场的过程中，绝大多数被并购方处在退出市场和虽然业务规模大但回报率过低两个现象，如汤姆逊和IBM。这必然会要求中国企业加大投入来提升其竞争力。而中国市场的进一步开放会加强国际竞争对手在中国市场的竞争力，跨国企业会利用其在技术、生产、营销、管理及全球布局的优势，对中国企业在成本及技术上同时构成威胁。在本土业务盈利能力有限，海外业务竞争力不强的情况下，同时支撑两类市场竞争的难度可想而知。”吴琪表示。

普华永道会计师事务所合伙人陈少瑜先生：

海外并购谨防陷阱

始于上世纪80年代的中国企业海外并购活动在中国加入世贸后迎来了新的高峰，但海外并购案例的成功率仅为两到三成。对此颇有研究，他在会上指出，海外并购成为国内企业融资和谋求持续发展的有效途径，但不要贸然“走出去”，为“走出去”而“走出去”，“走出去”前应扫清“门前雪”，也就是说先要理清“家门口”的竞争，否则贸然出去只会铩羽而归。

目前中国企业海外并购主要有买壳上市、协议收购及法庭竞标三种方式。而企业海外并购要讲究技巧，尤其要注意规避风险。有的企业就是因为买的“壳”太滥，不仅没有融到资，反倒可能买回一大堆债务。

陈少瑜建议，为了将企业并购风险降到最低，要注意以下几点：一、在企业战略定位及目标搜寻上，应明察市场变化，审视自身资源及弱点；二、在并购交易的定价与谈判上，最好让专业机构提供审慎性调查，使信息客观、准确而充分，向专业评估机构咨询，了解合适的交易价格范围，且对筛选后的并购目标进行充分比较；三、要充分考虑国内外的法律障碍；四、要充分比较内部融资及外部融资方式的利弊，制定合适的融资方案。

著名的咨询公司罗兰・贝格公司：

大规模海外并购仍未到来

2004年联想等企业掀起了一次海外并购的浪潮，中国企业走出去已是大势所趋，但是在进入海外市场、扩大国际化经营战略方面，大规模的并购国外企业依然是中国企业的最后选择。

日前，著名的咨询公司罗兰・贝格公司针对国际化战略调查了50家中国领先企业，从本次调研结果来看，中国领先企业进行海外经营时主要采取新建、战略联盟和收购三种方式，但这三种方式中，收购兼并排在最后仅为13%，新建的进入方式比例最高，达48%，其次是战略联盟方式，占39%。

该次调查得出的结论是“国外企业较多运用的收购兼并等资本运营手段虽然已经出现，但总体来看还较少被中国领先企业采用”。罗兰・贝格公司分析，原因在于尽管并购的方式有利于企业加快其海外经营的进程，但是对中国领先企业来说，虽然规模及经营在国内领先，但要一次拿出巨额的并购资金也并非易事。加上目前国内金融市场融资渠道还不十分畅通，利用外部资金实现并购较为困难。此外，获得收购外资许可的漫长的审批过程也是制约因素之一。所以说，目前实施大规模并购的时机尚未成熟。

调查显示，对于中国企业而言，目前以兼并收购方式扩张的还主要集中在高科技企业以及能源和原材料领域。这是因为，对高科技企业而言，并购方式是进入技术水平较高的发达国家的有效形式，可以在较大程度上学习其先进技术、提升自身研发能力。而对资源依赖性企业来说，海外并购也可以成为确保资源稳定供给的高效而便捷的方式。

关于另外两种海外发展的方式，调查认为，选择新建方式，主要是因为中国企业相对资本运作，对生产经营的管理能力更有把握。但是由于新建的方式周期长、收效慢、经营风险大、起步阶段的业务开展困难等原因，战略联盟也成为了中国企业较为常用的方式。因为战略联盟的形式赋予了合作双方较高的灵活度，中资企业可以更有效地利用当地的优势资源，以及学习先进企业的经验。

第3篇：国外公司并购案例范文

本文从现实的企业并购案例——浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”这个被誉为“全球最安全的轿车”的知名品牌出发，运用并购理论、成本收益比较理论解释中国民营企业的海外并购活动，并提出策略建议。

关键词：海外并购，案例分析，战略, 整合

ABSTRACT

Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of  RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.

This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world  safest car"  , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A  ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.

KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration

第一章 导论 1

第一节 研究对象、方法与路径 1

一、选题背景及意义 1

二、概念界定 2

三、研究的基本思路与方法 3

第二节   文献综述 4

一、垄断优势论 4

二、内部化论 4

三、国际生产折衷理论 5

四、规模经济理论 6

五、协同效应理论 6

第二章 中国企业海外并购的背景及并购特点 9

第一节 中国企业海外并购的背景 9

一、国际背景 9

二、国内背景 9

第二节 中国企业海外并购的特点 10

一、目标行业差异明显 10

二、央企成为并购主力 10

三、现金出资继续占据主导地位 11

四、收购方式呈现多样化 12

第三章  浙江吉利控股集团并购沃尔沃的个案分析 13

第一节 浙江吉利控股集团的简介 13

一、浙江吉利控股集团概况 13

二、浙江吉利控股集团的市场定位 13

第二节 吉利并购沃尔沃 14

一、并购内容 14

二、并购收益 15

三、并购成本 16

第三节 针对吉利并购沃尔沃的对策与建议 17

一、管理制度的沿用及发展 18

二、品牌管理 18

三、文化整合 19

四、人员管理 19

第四章 中国民营企业海外并购的对策建议 21

第一节  并购前企业做好尽职调查 21

第二节 并购方因地制宜进行企业整合 21

一、全面融合 22

二、保持各自独立性 22

三、创立新的企业文化 22

结束语 23

【参考文献】 24

第一章 导论

 第一节 研究对象、方法与路径

一、选题背景及意义

中国加入WTO后，中国经济全球化成为一个必然趋势。随着世界经济与中国经济的全面接轨，中国企业开始选择“走出去”这一发展道路，利用国际市场、国际资源进行新的发展。实现跨国并购是在全球化经济发展中，中国企业发展的必经之路。

各国企业都在探索如何转化危机，寻找新的发展机遇。对于中国企业来说，占据重要的一种方法是走出国门，进行跨国并购。而其中很大的一股力量是来自中国民营企业。

进入21世纪以来,中国企业的海外并购出现了快速发展的趋势,很多企业都通过并购的方式积极寻求海外发展的道路。民营经济是中国改革开放20多年来快速发展的一种特殊经济成分。中国民营企业迅速成长的体现有三点：一是上规模的民营企业不断增多；二是民营企业创新能力增强，核心竞争力提升。很多专利发明、技术创新以及新产品开发都来自民营企业。三是民营企业各项机制不断完善，为企业“走出去”提供了比较好的制度保护。大多数企业选择了公司制的组织形式，以得到政策的更多庇护。 

本文运用了成本收益分析法来分析吉利并购沃尔沃这一案例，并在文中指出中国企业海外并购的风险。除了从政策环境方面的不利因素之外，还有企业自身因素，对被兼并企业的文化管理不了解，造成兼并后的企业运作失败。通过本文研究，可为中国民营企业的海外并购活动提供参考。

二、概念界定

   （一）企业并购的概念

企业兼并，是指并购方企业取得被并购方的全部股权组成新的法人主体的行为。

1.企业并购(M&A)是企业兼并(Merger)和收购(Aequisition)的合称。企业兼并，是指并购方企业取得被并购方的全部股权组成新的法人主体的行为。具体包括两种形式吸收合并与新设合并。

吸收合并是指并购方取得被并购方的股权，被并购企业被并入并购方企业并去法人资格，并购方仍然保留原有的法人资格，并购完成后并购方承担被并购方的全部债权债务。

新设合并是指合并双方并入新成立的公司(以下简称新设公司)，合并双方以己原有的股权按照一窄的比例换取新设公司的股权，原双方企业均失去法人资格，同时新设公司产生法人资格，新设公司承担并购双方的债权和债务。

2.企业收购，是指收购方企业用现金支付或股票置换、承担债务等方式，取得并购方企业的股权或资产，从而达到对被收购方企业的控制。收购包括股权收购与资产收购，前者是获得被收购方企业的股权，从而拥有对被收购企业的决策表决权，实现在财务、经营、管理等方面对被并购企业的控制，后者只是资产买卖活动。

3.兼并与收购的最大区别在于，兼并使并购双方原来的两个法人主体合并为一个法人主体，而收购中并购双方并不合并为单一的法人主体，只是一方取得另一方的控制权.但在实际当中，二者联系非常紧密，往往相互交织，难以区分.因此许多学者将二者合并起来，统称为并购，泛指在经济活动中一个企业为了取得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动。

（二）企业并购的分类

按并购双方所处的行业分类，公司并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

1、横向并购

横向并购是指生产同类产品的企业之间的并购。比如两家啤酒公司的合并就是横向并购。横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，有利于实现专业分工，改进设备，提升技术，也可以降低管理费用，能在一定程度上实现规模经济。

2、纵向并购

纵向并购是指一个企业向上下游企业所实施的并购。按并购的不同方向可分为 前向并购和后向并购。前向并购是向其产品下游企业进行并购，后向并购是向其产品上游企业进行并购。纵向并购可以缩短企业产品的生产周期，节约运输成本，仓储费用:保证原材料及零部件的及时供应，降低交易成本。

3、混合并购

混合并购是生产经营活动没有关联的企业之间的并购。具体又可以分为三种形态:

产品扩张型混合并购。它是指产品生产技术或工艺相似的企业之间的并购，其目的在于利用企业本身的技术优势，扩大产品门类。如汽车制造企业并购农用拖拉机或收割机制造企业。

市场扩张型并购.它是指具有相同产品销售市场的企业之间的并购，其目的是利用本企业或目标企业的市场优势，扩大市场销售额。如化肥制造企业并购农药生产企业就是利用化肥和农药是面对同一市场，一家企业可以利用另一家企业的市场销售网络优势迅速扩大销售量。

纯粹混合并购。它是指产品和市场都无关联的企业之间的并购。如房地产企业并购汽车制造企业。混合并购可以实现多元化经营战略，可以增加收入来源，分散企业经营风险。

三、研究的基本思路与方法

（一）研究的基本思路

   

首先描述中国企业海外并购日益活跃的现状，其次叙述“吉利”并购“沃尔沃”的案例过程，指出吉利”并购“沃尔沃”的原因并运用相关理论进行分析，然后提出对策建议，最后总结主要观点，提出进一步研究的方向。

（二）研究方法

    1.案例分析法

案例研究法是认定研究对象中的某一特定对象，加以调查分析，弄清其特点及其形成过程的一种研究方法。通过案例分析法分析案例《浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”》，并提出中国企业海外并购从战略上如何选择和遇到风险时需采取的策略。

2.文献研究法

文献研究法是根据一定的研究目的或课题，通过调查文献来获得资料，从而全面地、正确地了解掌握所要研究问题的一种方法。文献研究法被子广泛用于各种学科研究中。本文从各大经济学术期刊和论文文献来分析中国民营企业海外并购。

3.比较分析法

     通过比较成本收益来分析案例——浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”，研究中国企业海外并购从战略上如何选择以及遇到风险时需采取的策略。

第二节   文献综述

一、国内研究现状

有学者从产业链、政府和某些具体的产业来分析海外并购前应做好哪些准备。赵红岩(产业链整合的演进与中国企业的发展，当代财经，2008.9)从产业链的四个阶段：规模经济，专业经济，模块经济，网络经济来阐述产业链整合功能对中国企业的影响。赵伟和黄上国（促进民营企业跨国并购的对策研究，国际经贸探索，2004.3）分析了中国民营企业跨国并购现状及造成这种现象的主要原因，并认为只有通过采取建立扶持政策、完善监管体系、法律体系和非政府支持体系等方面的措施，中国民营企业才能获得更好的发展。郭旭东（中国企业海外并购的产业视角，世界经济研究，2007）总结了中国企业海外并购特征，从家电产业、装备工业、能源产业这三个具有代表性的行业出发,以产业视角分析中国企业海外并购的动机，认为中国产业结构的升级使国内企业的海外并购具有一定的历史必然性；国际产业转移的新趋势提供给中国企业海外并购的时机及产业发展程度不同导致不同产业的海外收购模式存在差异。武勇、谭力文（论中国企业跨国并购，经济问题探索，2004.8）分析了中国企业跨国并购的现状和制约我国企业跨国并购的因素，阐述了我国企业跨国并购急需解决的战略问题，并提出了一些对策来帮助民营企业在并购中应思考的问题。

有学者通过具体的案例，如TCL集团海外并购案例、联想并购IBM PC业务的案例分析，雅戈尔海外并购等海外并购实例来分析并购的特点、原因和战略等。倪奕雯 （中国企业海外并购研究， 中国优秀硕士学位论文 , 2007) 采取以规范研究为主，案例分析为辅的研究方法，对我企业海外并购的背景、动机和成效进行系统的梳理，并结合TCL集团海外并购案例的分析，对中国企业在海外并购过程和并购整合过程中遇到的实际问题进行探讨，并给出相应的对策。王海（中国企业海外并购经济后果研究——基于联想并购IBM PC业务的案例分析，管理世界，2007）以资本市场数据为基础，实证检验和对比分析并购前后财务指标及市场份额变动趋势，研究了联想并购IBM PC业务的经济后果，认为联想目前仍然没有逃出“赢家诅咒”的宿命，目前成败尚无最终定论。邱欣欣（我国企业海外并购趋势、特点及战略分析，商业研究，2004.19）结合我国企业海外并购实例对跨国并购的趋势、特点及战略进行了初步探讨，对我国企业的海外并购在战略采取方面有很大的意义，从战略和战术两个层面来探讨和分析海外并购成功的原因。刘造林和沈洁（雅戈尔海外并购整合的理性分析，财会月刊，2008）以雅戈尔海外并购后整合为研究对象，分析其在并购整合过程中的成功经验和遭遇到的挑战，总结中国企业海外并购成功需要把握的要点，包括企业对自身的正确定位，对目标公司和并购时机的合理把握，充分认识整合困难，合理估计并购整合成本，整合应以增强企业核心为导向。

有学者注意并购后的整合问题。覃娜（中国企业海外并购行为研究，北京航空航天大学学报，2007）从企业并购的一般理论，中国企业海外并购的特点，提出中国企业大量进行海外并购有四个主要动因，并对中国企业海外并购行为进行SWOT分析，指出了海外并购存在的问题，包括并购历史时间尚短，一直以来并购集中在国有企业，并购领域只局限在个别行业和发达地区；并成功进行海外并购的战略措施：做好并购前的准备，优化并购中的环境，注重并购后的整合。陈剑和陈晶晶（中国企业海外并购中的人力资源整合对策初探,企业经济，2007）关注到了中国企业海外并购中的人力资源整合问题，认为导致中国企业海外并购中人力资源整合失败的原因主要包括四个方面：海外并购目的多为借用国际品牌加速国际化进程，致使目标公司缺乏认同感和双赢意识；没有专业的整合领导团队对整个整合工作负责；文化背景差异；忽略关键员工的价值。针对这四个问题，陈剑和陈晶晶提出整合策略，包括：从观念上摒弃对目标公司的俯视，更多从双赢理念出发，尝试让目标公司取得比目前更好的状况；建立一支专业的整合领导团队全面负责整合工作；加强沟通；知人 善任——挽留启用目标公司的核心人才；关注文化整合，发挥其在人力资源整合方面的重要作用；培养员工的企业认同感。

二、国外研究现状

经济学家们对发展中国家对外直接投资的研究相当重视。主流理论如小规模技术理论（威尔斯，L.T.Wells，1977）、技术地方化理论（拉奥，Sanjaya Lall，1982，1990）和技术积累理论（坎特韦尔，John A.Cantwell,1991）解释了发展中国家对外直接投资规模扩张的原因。其他非主流的国际投资理论还有市场学派理论（克拉维斯，Kravis，1982），制度学派理论（安哥多，1978）和集聚经济理论等。邓宁（J.H.Dunning，2000）在原有理论基础上将与资产增加型（Assets Augmenting）及联盟行为相关的跨国投资活动纳入到理论框架中，形成拓展的国际生产折衷理论。

由于企业跨国并购的广泛性和重要性日渐突出，对这一领域的研究也日益增多。概括而言，在学术界影响较大的企业跨国并购理论主要有以下几个方面。

（一）垄断优势论

该理论是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士论文《一国企业的国际经营活动：对外直接投资研究》中首次提出。他认为传统的国际投资理论都有重要的前提假设：即市场始终是完全竞争的结构，企业在其中不具备任何支配市场的力量，它们生产的产品是同质的，有获得所有生产要素的平等权利。但市场经济条件下的竞争实际是不完全竞争，且这种不完全在不同的国家和市场都有不同程度和形式的表现。在这种情况下单个企业无法左右市场，竞争的不完全，产生了一定程度的垄断。垄断带来利润并进一步刺激投资，扩大规模。没有特殊优势就不会产生直接投资，因此跨国并购是垄断动机的产物，是竞争不完全性的体现。

因此，跨国公司要进行对外直接投资，就必须拥有某种垄断优势（如技术、先进管理经验、规模经济、信息、国际声望、销售等优势），这些垄断优势足以抵消上述劣势，因此可以保证其在对外直接投资中获取丰厚利润。

（二）内部化论

该理论是1976由英国学者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨国公司的未来》中，将交易成本理论引进对跨国公司对外直接投资的分析而形成。他们认为，导致对外直接投资发生的原因不仅仅在于最终产品市场的不完全性，更重要的在于中间产品市场的不完全竞争。为了谋取利润最大化，面对中间产品市场不完全的企业必然力图使这些中间产品在其组织体系内实行内部化转移。国际中间产品市场的不完全性主要由关税、配额、外汇管制和汇率政策等政府干预所引起，而跨国化的企业结构可以通过内部“转移价格”使税收支出极小化。内部化论者特别强调知识和信息也是中间产品，并认为知识产品市场的不完全性是决定内部化市场的重要因素。与垄断优势论不同的是，内部化理论并不是强调企业特有技术优势本身，而是强调企业通过内部组织体系和信息传递网络以较低成本在内部转移这种优势的能力。并认为这才是跨国企业进行对外直接投资的真正动因和优势所在。因为只有通过跨国并购或跨国创建的方法，才能以较低的成本将技术优势转移到国外，并且保护这些知识不被外人染指。美国学者马吉(S．P．Magee)则强调，跨国界的内部化可以使企业在新产品和其他信息开发上的投资得到充分报偿。

但是，交易内部化理论对跨国并购的适用性也是有限的，它是从跨国企业的主观方面来寻找其对外进行投资的动因和基础，而较少从国际经济环境的角度来分析问题，因此，内部化理论对于交易内部化一定会跨越国界，仍然缺乏有力的说明。

（三）国际生产折衷理论

前述的几种理论都是孤立地研究跨国企业的投资行为的。它们或者从企业内部，或者从外部环境分别寻找跨国投资的动因和行为机制，而实际上，直接投资只是跨国企业全部投资经营活动中的一个有机组成部分，它是跨国企业实现全球战略目标的重要手段和经营方式，但并不是唯一的手段和方式。为此，约翰•邓宁（Dunning）教授在1977年发表的《贸易、经济活动的区位与多国企业：折衷理论探索》中提出该理论。他将前述的垄断优势论、内部化理论以及区位理论三者紧密结合起来把跨国经营的决定因素概括为三类优势：所有权优势（O）、区位优势（L）和内部化优势（I），即OLI优势。并把这三类优势的拥有程度作为判断企业跨国经营方式选择的依据和条件。

所有权优势是一国企业拥有或能够获得而国外企业没有或无法获得的资产及其所有权，主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势和金融优势等。区位优势是跨国公司在选择海外公司的国别、地点时必须考虑的东道国或东道国公司所具有的各种优势的反映。主要包括自然条件优势、经济条件、社会与制度优势。区位优势的大小不仅决定着一国企业是否进行对外直接投资和投资地区的选择，还决定了对外直接投资的类型和部门结构。内部化优势是指由于某些产品或技术通过外部市场转移时会增加交易费用，跨国公司通过对外直接投资，在母子公司或子公司之间进行中间产品的转移，就会防止市场缺陷的冲击，从内部化中获取高额利润。

    邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。这样，他的折衷理论就较前述理论更全面和综合地说明了企业跨国发展的基本动因。

（四）规模经济理论

所谓规模经济（Scale economy），是指企业生产和经营规模扩大而引起企业投资和经营成本降低从而获得较多利润的现象。换句话说，规模经济是产品的单位成本随着企业规模及生产能力的提高而逐渐降低。在经济学中，这种现象又称作“规模收益递增”。1该理论认为：规模经济存在于生产、科研、市场营销等的各个环节。企业通过跨国并购，特别是横向并购可以在较短时间内实现规模经济，达到降低成本、提高技术开发能力和生产效率的目标。

    这种规模经济集中体现在两个方面：

1、企业的生产规模经济效应。跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使跨国公司有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个国家或地区工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专 业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。

2、企业的经营规模效应。跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；此外，跨国公司规模的扩大使得其融资能力大大提高。

（五）协同效应理论

该理论认为企业并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说能够提高各自的效率。

    该理论包含两个要点：

一是企业并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；二是企业并购将导致某种形式的协同效应，即所谓1+1>2的效应（并购后企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和，同时也能增加社会福利）。

第二章 中国企业海外并购的背景及并购特点

第一节 中国企业海外并购的背景

一、国际背景

(一)经济全球化

 跨国公司为了加速公司的发展，选择采取在世界各地设立境外生产加工地点，以实现产品的全球化。经济全球化不仅加快了国际资本流动，接触了跨国间的制度障碍，而且使得跨国并购活动更加广泛与迅速。

(二)全球产业结构调整

经济全球化同时，产业结构也需要调整。通过并购，跨国公司以其交易内部化、生产过程全球化和全球生产企业化来重新整合全球的产业结构。目前，无论发达国家还是发展中国家，都在根据本国经济的实际状况进行着产业结构的调整，呈现出发展势头良好的趋势。

（三）国际市场的需求和需求的差别化

       虽然发展中国家处于相对劣势地位，但是仍可以发挥比较优势，主要来源于经济发展和国际市场需求的多极化和差别化。所以说很多发展中国家，包括中国处在这样的国际市场中仍然有很大的发展空间。

二、国内背景

（一）国内企业竞争压力越来越大

由于大部分消费品市场增长缓慢或者停滞不前，价格竞争激烈，大批企业利润下降甚至亏损，企业的生存压力越来越大，而且还面临着境外企业竞争国内市场。

（二）国内面临产业结构的调整

国内传统产业的产品市场需求已不能再有大的发展，应转移向高端产业方向发展。这样将会促进我国产业结构的升级与优化，还能扩大海外市场。

（三）国内面临严重的贸易失衡和贸易摩擦

我国企业大多还停留在劳动密集型发展阶段，其产品在国外市场上的竞争力往往是单一的价格竞争所致。只是依赖低成本优势会遇到贸易保护主义者的抵制，商品出口模式受到了挑战。另一个原因是，不同的区域经济集团对外来商品往往采取歧视性策略以保护本集团内部企业的利益。

        （四）对外依存程度大

国内资源类产品对国外的依赖程度非常大。除了资源以外，中国企业对国外的先进技术和管理理念也有着很高的依存度。会产生的局面是国企再无技术研发和创新能力，只对跨国公司有着很强的依赖性，而外方在垄断了市场份额后切断了国有企业原来的技术优势，而且也不肯传授和转移他们的核心技术，从而左右了中国很多企业的产出能力，甚至控制了他们的未来命运。

        （五）国内资本的积累

        国内资本供应能力强，外汇收入的增加，本币供不应求，导致本币汇率的升值。为了稳定币值，中央银行必须增加货币供给以收兑外汇，外汇占款比重的不断上升，货币政策不能灵活运用。

（六）人民币走强

人民币升值会引起中国企业更大规模向外投资，因为随着人民币的稳步升值，以人民币计价的海外资产价格将下降，这可使中国的企业能以更少的代价获得国外企业的资产。汇率的升值增强了人民币的购买力，外汇管制的放松便利了资金的流动，强大的外汇储备为企业的兑换提供了支持，这些对我国企业的跨国并购和新设投资都非常有利。

第二节 中国企业海外并购的特点

一、目标行业差异明显

中国企业海外并购涉及的行业有家电、汽车、机械在内的制造业，也有电信、银行、IT业在内的服务行业和传统的采矿业。在金融危机前后，中国企业海外并购在行业上存在明显差异。

     二、央企成为并购主力

海外并购是企业综合实力的体现。央企一直是中国企业对外直接投资的主力。进入21世纪以后民营企业日益活跃在海外并购的舞台上。在2005年的海外并购事件中，有限责任公司占32%，国有企业退居第二位。金融危机发生后，以外销为主的民营企业受到很大影响。

2007年到2009年第一季度的代表性并购事件中，中石油、中铝、中海油等均为央企。民营企业缺位成为金融危机中中国企业海外并购的突出特点。

但是各国对外国国有资本并购本国企业有诸多限制，民营企业参与海外并购时东道国政府审查会相对宽松。民营企业更关注并购成本、并购风险，具有更为谨慎的优势，较宽松的审查有助于他们在海外并购的路上走稳。如雅戈尔收购新马、263收购i Talk和美克收购Schnadig，都是中国民营企业在金融危机背景下进行海外并购的典型代表。并购交易为上述三家公司带来了很好的经济和社会效益。

三、现金出资继续占据主导地位

表3-2 海外并购支付方式一览表

并购支付方式 简单含义

1.现金出资 现金交换目标公司股东股票

2.换股收购 并购方股票交换目标公司股票

3.证券包销的现金收购 先接受并购方的股票，然后将其出售给商业银行变现

4.债券 用债券交换目标公司股东的股票

5.可转换债券或优先股 在规定的时期内按照预定兑换率可转换为普通股的债券或优先股

资料来源：张寒，跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究[D]，对外经贸大学

国际上大型跨国公司在进行海外并购时，可以选择的支付方式有多种（如表3-2）。对并购方而言，由于现金支付能保持现有股东的控制权，并且达成交易迅速简单，因而现金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是现金出资对企业现金流的聚合提出了很高要求。中国企业海外并购也多以现金出资为主。由于中国企业获得现金流的主要方式是自身积累和银行贷款，通过贸易获得的现金大都用于企业日常经营，现金出资使得在并购资格审查过程中大量资金被冻结，企业经营灵活性因而变差。

四、收购方式呈现多样化

中国企业海外并购方式以往只有单一的协议收购，如今则协议收购和要约收购交替出现。2008年中钢集团以“敌意要约收购”方式完成了对澳大利亚中西部矿业公司的收购，表明中国企业的海外并购能力正在增强。

 第三章  浙江吉利控股集团并购沃尔沃的个案分析

第一节 浙江吉利控股集团的简介

一、浙江吉利控股集团概况

浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十多年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。特别是1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。

浙江吉利控股集团总部设在杭州，目前资产总值超过140亿元，在上海、宁波、临海、路桥、兰州、湘潭建有六个汽车整车和动力总成制造基地，拥有年产30万辆整车、30万台发动机、变速器的生产能力。吉利汽车在全国范围内拥有近500个4S店和近600家服务站，据统计，吉利汽车累计社会保有量已经超过120万辆。自1997年进入汽车行业以来，吉利汽车连续六年进入中国企业500强，连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，并被誉为“中国轿车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。

吉利集团根据自己的实际情况，结合当前汽车产业的发展趋势建立了“总体跟随、局部超越、重点突破、招贤纳士、合纵连横、后来居上”的发展战略。2007年6月，吉利集团开始战略转型，由单纯低成本策略向高质量、高技术、高效率、国际化战略转型。

二、浙江吉利控股集团的市场定位

吉利汽车初期的口号是“造老百姓买得起的好车”，推行低价策略，迅速抢占市场。经过几年的推广和运作，吉利汽车连续多年进入中国企业500强和中国汽车行业十强。有利必有弊，低价策略对吉利汽车早期的开疆扩土功不可没，但同时由于低价策略的执行使广大消费者给吉利汽车打上了低端产品的烙印。这直接导致吉利汽车的品牌知名度尚可，但美誉度较差。

为了扭转这种局面，吉利集团不断加强研发投入，提高产品的技术含量和质量，并于2007年6月开始由单纯低成本策略向高质量、高技术、高效率、国际化战略转型，并提出了新的口号—“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界”。虽然吉利汽车已经启动了战略转型，但是并不能立即改变广大消费车对吉利汽车的品牌认识，毕竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽车目前的主要精力还是放在经济型轿车市场上，经济型轿车市场的成功将是进军中高端市场的基础和保障。

第二节 吉利并购沃尔沃

一、并购内容

早在2007年，李书福挖来了英国石油公司(BP)的财务审计师Peter Zhang来负责收购沃尔沃的事宜。后来李书福又请到了沃尔沃前总裁奥尔松出任顾问

通过一家美国咨询公司，李书福在2007年1月的底特律汽车展期间会见了当时

的福特汽车首席财务长勒克莱尔。据知情人士透露，双方讨论了包括沃尔沃在

内的诸多问题，但没有达成什么结果。

        金融危机爆发后，双方在2008年1月再次会面，这次李书福直接表达了吉

利有意收购沃尔沃。李书福向福特汽车正式发送了提议函件。但当时福特汽车

还在努力重组沃尔沃，还没有决定出售这一品牌。由于对吉利知之甚少，福特汽车没有认真对待这一提议。

       不过，随着美国汽车业在2008年逐渐陷入绝望，尽管福特汽车的状况要好于美国其他汽车公司，但也开始重新评估沃尔沃的选择方案。此后不久，吉利的提议就开始获得福特汽车内部的关注。前高盛集团总裁、出任福特汽车董事职位多年的约翰•桑顿得知了这一情况，他与中国有着广泛的联系。在福特汽车管理层的鼓励下，桑顿开始接触吉利集团。去年12月，桑顿在北京会见了李书福，了解吉利提出的计划。桑顿向福特汽车报告了情况，并建议认真考虑吉利的提议。大约这个时候，福特汽车宣布准备将经营亏损的沃尔沃挂牌出售。

吉利和福特前期已经进行了多次的磋商。该项交易得到了中方银行支持。沃尔沃目前的工厂、研发中心、工会协议和经销商网络将得以保留，同时，沃尔沃将借此进一步增强在中国这个重要汽车市场上的销售网络和采购渠道。未来的沃尔沃将由独立的管理团队领导，总部仍设立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽车公司对外正式发表声明称，吉利汽车在沃尔沃收购谈判中为首选竞购方。

吉利汽车通过长达一年多的时间竞购，于2010年3月28日正式与福特汽车签约，以18亿美元的价格成功收购沃尔沃汽车，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。

二、并购收益

         （一）全球成熟的经销网络和供应商网络

         如今，总部设在瑞典哥德堡的沃尔沃汽车公司，在全世界超过100个国家设立了销售和服务网络，拥有2,400多个销售点。

        吉利收购沃尔沃后，经销网络就覆盖到整个世界100多个国家，而不是单一的中国市场，这样势必会带来更多的机遇，因此会带来更大的效益。

         （二）品牌效应

         一个国家拥有知名品牌的多少反映了这个国家的经济发展水平和国际竞争力，是国家综合实力的标志之一。但遗憾的是，无论从国产品牌现有数量、质量、规模、还是未来成长空间，中国品牌的塑造尚处于起步阶段。中国品牌普遍缺乏核心技术的支撑，在国际市场上缺乏知名度和竞争力。对于增长己入瓶

颈时期的国内企业来说，如何实现突破，如何与来自国外的知名品牌竞争，单

凭一己力量绝非易事。

        高端的沃尔沃品牌及其汽车安全技术会大大提升吉利的形象——吉利的产品一直被认为质量低劣。而且，将生产从瑞典移到中国可能会降低成本，改善收购后的业绩。吉利董事长李书福进军国际的雄心也会更进一步。自1927年第一辆沃尔沃汽车下线以来，“沃尔沃”这个品牌已响彻全球八十余年。80余年来，安全、环保、品质作为品牌的核心价值，始终贯穿在沃尔沃汽车发展的历程之中。自始至终，安全、环保和品质都是沃尔沃所恪守的品牌核心价值，是沃尔沃对每一个消费者永恒的承诺。当沃尔沃这个知名品牌出现竞争力锐减的趋势，吉利把握这一时机，通过海外并购将沃尔沃和中国的低成本生产制度结合起来，这样不但延长全球性知名品牌的生命周期，可能为企业带来实质的利润，而且能够使该品牌焕发新的光彩，获得新的机遇。

      （二）技术和知识产权效应

交易达成后，沃尔沃在中国市场的实力将得到加强，并在高速发展的市

场上创造新的增长机会和实现各项业务之间的协同效应。吉利借助于沃尔沃公司在 汽车高端市场上的生产技术和知识产权，拓展海外市场，进入以前没有进入过的国外市场，有利于降低技术成本。

       

         不管是技术、能源还是品牌，都可以归纳到“资源”这个大范畴内，而

中国又是一个“资源”相对匾乏的国家，成为世界制造业中心的目标设定无疑加大了这种资源需求与供给之间的缺口。一旦弥补了这个缺口，那么中国的经济发展仍将保持高速稳定的增长。

      

三、并购成本

         近年来，沃尔沃轿车公司的销售收入下滑严重，2005年还能盈利约3亿美元，但此后3年均亏损严重。如果吉利接手后不能迅速改善沃尔沃轿车公司的经营状况，那这次收购给吉利带来的就会是一个无底深渊。

       （一）生产成本高

        当沃尔沃的市场表现稳定之后，吉利要考虑的就是如何降低沃尔沃的成本。高昂的成本是其多年亏损的重要原因之一。但这里所指的成本并不光是生产成本，而是其研发成本。福特近十年间为沃尔沃的技术研发提供了100亿美元的资金支持，这个数字是吉利望尘莫及的。不过低成本的车型开发却是吉利的特长。在最近两三年，每次车展吉利都会推出20多款新车型，甚至包括“小劳斯莱斯”等顶级豪华车型，吉利只缺少一个高端平台来投放。如果将来沃尔沃能够通过吉利开发的车型，再进行独有的安全技术的包装，后续产品的研发应当不成问题。

        （二）管理成本高

        当吉利并购沃尔沃后，整合是极其重要的一个环节。如何整合好收购后的企业，如何进行内部动员及沟通以建立共同的企业使命及企业文化，如何对整合的过程进行监督控制以保证协调效应的实现和整合后业绩的提升，如何在整合过程中不分散企业对市场及客户的关注以保证竞争优势，都是吉利并购沃尔沃后所面临的挑战。

        整合中最重要的是人力资源的整合问题。只有通过人力资源整合，才能充分发挥企业员工的潜能，和谐处理企业经营者与员工之间的关系，为以后的业务整合、治理结构整合、文化整合、营销以及财务管理整合等打下坚实的基础。

       （三）品牌重新包装成本

        沃尔沃品牌的纯正，沃尔沃品牌的价值观念和企业文化一直是沃尔沃的价值成本之一。而吉利如若太多参与到沃尔沃品牌中去势必会影响沃尔沃在世界上的品牌价值，另外一个办法是重新创造自主品牌，这就需要大量的宣传资金投入和品牌包装的经验和人才，成本之高是可以估计的。

        （四）资金成本

        吉利用于收购沃尔沃的18亿美元对于一个中国民营企业来说是非常不容易的。即使通过上市融资和引进游资、贷款或内部现金流的重新分配等融资方式可能仍无法满足吉利对巨额资金的需求，因此吉利的资金链紧绷问题也会日益凸现。

      

第三节 针对吉利并购沃尔沃的对策与建议

       在吉利并购沃尔沃案例中，生产成本、管理成本、资金成本等各项成本总和与此次并购收益相比较，很有可能会大于收益，为了减少发生这种情况的概率，使收购合理，必须增加收益，减少成本，提出以下一些策略及建议。

   一、管理制度的沿用及发展

          如果沃尔沃的经营情况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免损伤沃尔沃员工的感情和工作的积极性。但从长期发展来看，在同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混乱，因此充分吸取双方优秀的管理经验，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大势所趋。

       但管理的整合并不是对两个企业优秀管理经验简单地兼收并蓄。随着并购后企业规模的扩大，相应的信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，可能造成管理僵化、丧失效率。

        吉利如何才能做好沃尔沃呢，当务之急，吉利应该保持沃尔沃品牌的纯正度，保持沃尔沃品牌的价值观念和企业文化，这也是瑞典方面比较担心的一点。毕竟，沃尔沃作为豪华品牌出现，其品牌定位和产品价值都与吉利不可同日而语。收购沃尔沃能使吉利的品牌形象及价值提高，但对于沃尔沃来说，其品牌影响力及形象多少会打一些折扣。

二、品牌管理

        如何才能保证沃尔沃的品牌价值和形象呢，这就需要吉利能够抵抗住诱惑，至少在产品层面尽量少的与沃尔沃产生瓜葛。吸收和利用沃尔沃的技术必定是吉利收购的诉求之一，但在短期内，为了保证沃尔沃的剩余价值，吉利应当避免与沃尔沃产生本质上的联系。

       1 999年福特收购沃尔沃时，为了获得其核心技术，并降低生产研发成本，将沃尔沃及旗下福特等各品牌车型进行平台整合，实现同平台开发，甚至共线生产。而沃尔沃也被一些人看作披着豪华外衣的福特，其品牌影响力迅速下降，在全球豪华轿车市场的占有率逐年走低，从1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。

        虽然平台化是如今汽车业的发展潮流，但如果在两个迥然相异的品牌之间进行同平台是不合适的。吉利如果急于拿到沃尔沃的技术，而采取同样的策略是不可行的。李书福似乎对此也有着清醒的认识，他表示收购后沃尔沃和吉利会分开运作，保持沃尔沃品牌的独立性。

       自从2006年沃尔沃S40开始在长安福特国产后，今年又投产了专门针对化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，是海外并购后面临的一项长期的任务。

三、文化整合

       企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务，但中国企业海外并购还面临企业文化差异挑战。中国企业在海外的形象通常与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。

        吉利要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，吉利必须能够在文化整合和沃尔沃对一定自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。

四、人员管理

         并购完成以后人员的整合也是至关重要的。西方很多并购案例表明，人才的流失是并购失败的一个重要因素。在西方并购之后被并购企业核心管理层大面积流失的失败案例也很多。然而，大多数中国企业都缺乏海外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整 合的捷径。

       虽然相对于国内而言，海外市场有大批职业经理人可用，而且成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么吉利就应该仔细审视并购计划，因为新近引进的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此投入海外成本的方法会行之有效。

 

第四章 中国民营企业海外并购的对策建议

从吉利的并购案例中可以得到启示：并购有很长的路要走，实现了资本上的并购只是并购活动的开始。因此，企业要在并购前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具体做法。具体做法主要有以下两方面。

第一节  并购前企业做好尽职调查

科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30%的并购失败来自事前的战略规划和目标选择，60%的并购失败来自并购后的整合。并购过程中细致的尽职调查可减少这两种失败的发生。

做好尽职调查的第一步是选择一个好的财务顾问。经验丰富的国际著名投行是中国企业海外并购的首选。吉利应做好这方面的准备，在现实中，吉利也确实做到了，李书福请到了沃尔沃前总裁奥尔松出任顾问，通过一家美国咨询公司，李书福会见了当时的福特汽车首席财务长勒克莱尔。这使得吉利在人力资源和经验方面的不足得以弥补，与沃尔沃的沟通顺畅，并购运作合规性提高，并购成功的几率因之会增加。

尽职调查的第二步是明确调点。调点包括预测并购的成本与收益。对吉利而言，并购前需调查福特公司经营下的沃尔沃近几年来的利润或是亏损情况，对沃尔沃的剩余品牌价值进行评估。如若并购成功，并购后前期成本和并购后期成本也需相应规划，更重要的是成本与收益要相比较，做出最妥当的决策。

第二节 并购方因地制宜进行企业整合

整合是企业并购的最后一环，也是并购目标能否实现的关键。企业整合没有固定模式，成功者的经验是依据并购后新企业的具体情况，因地制宜，因时制宜，选择不同整合模式。其共同点只有一个，就是保证并购双方的有效契合，互利双赢，即能发挥协同效应，从而降低成本，提高收益。

一、全面融合

中国企业海外并购多选择吸收合并。并购方吸收目标公司进入自己已有体系，目标公司不再是一个独立的法人，并购方保留自身名称继续存在，并获取目标公司的财产、责任和权利。

在这种情况下，吉利对沃尔沃的整合宜采取全面融合的方式。采用这种模式初期，沃尔沃员工会觉得变化太快，一时难以接受。但是经历过一个调整期后，企业整体的协同效应得以体现。沃尔沃讲会成为吉利企业中一个有机组成部分，整合由此达到目标。

二、保持各自独立性

当海外并购的目的是为了实现经营全球化，分散经营风险时，并购方和目标公司并购后整合仍保持各自独立性的做法比较合适。这种并购基于财务投资，即并购方并不想涉足具体经营活动，而是想要分得目标公司的经营利润。

对应吉利并购沃尔沃案例的具体做法是：沃尔沃已经纳入吉利公司的全球体系之中；但是吉利的内部和沃尔沃的内部，管理层和普通员工的职位、企业文化和生产销售的理念不发生改变，吉利只是按股权取得红利。

三、创立新的企业文化

当中国企业海外并购的目标是强强联合形成新的强大的企业集团时，整合双方最好的资源以创立一种新的企业文化是一条有效思路。沃尔沃企业文化中存在优秀成分，又与吉利企业属于同一行业，在并购后的整合上吉利企业应该学习对方的企业文化和管理模式，选择双方企业文化和经营理念的优秀部分加以融合，成为新集团的文化和经营理念。

结束语

海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的行业也发展到涵盖诸多领域。在海外并购中，民营企业展现成本管控优势，使其在海外并购进程中获得空间。海外并购必须在前期制定严密周到的发展战略规划，做好尽职调查，对目标公司的收购报价坚守底线，充分利用国内和东道国的政策支持，妥善处理并购后整合问题，中国企业仍可以相对安全的进行海外并购。

本文研究的不足：在研究吉利并购沃尔沃案例中，没有用详细的数据来论证案例的过程及风险等，该并购案例是否成功有待进一步研究。

【参考文献】

a.期刊文章

[1] 邱欣欣：《我国企业海外并购趋势、特点及战略分析》[J]，《商业研究》，2004(19).22-24.

[2]武勇、谭力文：《论中国企业跨国并购》[J]，《经济问题探索》，2004(8).15-18.

[3]谢霄亭：《中美企业并购动因的比较分析》[J]，《财贸经济》，2004(6).3-5.

[4]赵伟、古广东：《当代跨国并购浪潮与中国企业“走出去”》[J]，《国际经济合作》，2004(10).9-12

[5]赵伟,邓曲恒： 企业并购与政府干预:实证研究与理论分析[J]. 浙江学刊, 1999(6).

[6]赵伟; 黄上国：《促进民营企业跨国并购的对策研究》[J]，《国际经贸探索》2004(3).4-6.

[7]赵红岩：《产业链整合的演进与中国企业的发展》[J]，《当代财经》，2008(9).3-5.

[8].(美国)克拉林格(Krallinger,J.C.)著 陆猛等译：《兼并与收购》，北京: 中国人民大学出版社, 2000.18-21.

[9]陈剑,陈晶晶,中国企业海外并购中的人力资源整合对策初探[J],企业经济，2007(5):64-66

[10]王海，中国企业海外并购经济后果研究——基于联想并购IBM PC业务的案例分析[J]，管理世界，2007(2)：94-106,119

[11]郭旭东，中国企业海外并购的产业视角[J]，世界经济研究，2007（2）：41-45

[12]覃娜，中国企业海外并购行为研究[J]，北京航空航天大学学报(社会科学版)，2007

第20卷（1）：6-9

[13]何进日，黄灿，企业并购理论研究:回顾与展望[J]，湖南师范大学社会科学学报，

2007第32卷（2）：105-107

[14]刘造林，沈洁，雅戈尔海外并购整合的理性分析[J]，财会月刊，2008（12）：65-67

[15]J.M.Connor，The Market Power of Multinationals:A Quantitative Analysis of U.S.Corporations in Brazil and Mexico,New York:Praeger,1977.

[16]Jensen M.and W.Meckling,1991,“Specific and General Knowledge and Organizational Structure”in lars Werin and Hans Wijkander,eds.,Main Currents in Contract Economics,Blackwell,Oxford University Press.

[17]Joseph A.Clougherty&Anming Zhang,200 4."Export Orientation and Domestic Merger Policy:Theory and Some Empirical Evidence,"CIG Working Papers SP II 2004-10,Wissenschaftszentrum Berlin(WZB),Research Unit:Competition and Innovation(CIG).

b. 专著、论文集、学位论文、报告

[18] 倪奕雯. 中国企业海外并购研究[D]. 中国优秀硕士学位论文全文数据库 , 2007, (01) .11-14.

[19] 江雪晶. 全球化背景下中国企业海外并购的动因分析与战略选择[D]. 中国优秀硕士学位论文全文数据库 , 2007, (03) .15-17

[20] 李廷猛. 中国企业海外并购分析及对策研究[D]. 中国优秀博硕士学位论文全文数据库 (硕士) , 2006, (11) .

[21] 邱镛妃. 中国企业海外并购战略研究[D]. 中国优秀硕士学位论文全文数据库 , 2006, (02) .

[22] 朱晔. 中国企业海外并购的投资财务风险研究[D]. 中国优秀硕士学位论文全文数据库 , 2008, (08) .3-6.

[23]郑卫军，浙江吉利控股集团发展战略分析[D].中国优秀硕士学位论文全文数据库，2009，（04）.9-10.

第4篇：国外公司并购案例范文

不久前，双汇收购美国史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods Inc.）终于获得通过，之前光明成功收购英国最大的麦片生产企业维多麦，目前还正在接触以色列最大的食品商Tnuva。这些成功案例表明中国企业在收购海外企业时，人傻钱多，重结果、轻过程的现象已有所改观。

2012年，我国对外投资创下840亿美元的历史新高，成为仅次于美国和日本的世界第三大对外投资国。今年我国对外投资继续保持了高速增长，上半年对外直接投资总额达到421.2亿美元，比去年同期上升了34%。于是有人感叹：“中国简直在收购‘全世界’！”

不过，数额的增长仅仅是一个方面，海外并购的多元化趋势也更加明显。“中国经济面临着向产业价值链上游发展的挑战，中国公司需要建设一种更有效率、更成熟的模式，提高它的生产率，在这种背景下走出去是必然的发展需求。” 安永中国海外业务部主管合伙人周昭媚说。

中国企业遍布五大洲

占有产业链上游资源一直是中国企业海外并购的重要目的，因此能源和金属一直是海外并购最重要的两个板块。根据安永的《中国海外并购的趋势与展望》报告，今年上半年，能源和金属占对外投资总额的64%，相比2009年的78%已经明显下降；金融和房地产成为第二梯队的投资行业；另外，交通、农业、科技、化工业也成为重要的对外直接投资行业，增长显著，2009年占比不到4%，今年上半年升至15%。

周昭媚认为，农业、科技、化工等传统工业企业为了保持利润及未来增长，渴望提升产品附加值，提高企业效率，这就需要向产业更高一端发展。因此，通过收购海外企业获得先进的技术和经验，能促进企业持续升级，提高自主创新能力。可以预见，未来一段时期内这些行业的海外并购数额都会呈增长趋势。

从区域来看，中国企业的海外并购已遍布全球五大洲。2005？2013年上半年，在中国对外直接投资存量中，北美以912.4亿美元高居榜首，第二、第三分别是欧洲和亚洲，为802.4亿美元和666.4亿美元。另外，南美的巴西也是吸引中国投资的重要区域，巴西有2亿人口，在经济上与中国存在诸多互补，成为并购数额持续增长的地区。

在大洋洲，澳大利亚最近进行了大选，新上台的政党注重基础设施建设，提出了很多项目，中国公司对此跃跃欲试。另外，他们提出要废除碳税和资源税，这将于明年7月份由上院投票决定，一旦通过，中国企业在基建、资源领域的投资也将有进一步的增长。

中国海外并购的多元化也表现在企业性质上。安永财务交易咨询海外并购中国区主管合伙人吴正希介绍说：“五六年前在海外并购中，国有企业还是占据主导地位，基本上所有大型交易都由国有企业主导。但近年来，民营企业海外并购风起云涌，从2012年的海外交易中可以看到，中国非国有企业（主要是民营企业）的海外投资数额已经占据全国总量的半壁江山。”

从民营企业海外并购的目的来看，与国有企业基本相似。一是购买海外的品牌、技术，如复星入股Folli Follie就是通过对方强大的品牌效应来开发国内市场；二是为了市场的拓展，成为中国市场的延伸，特别是为核心业务寻求海外扩张的机会；三是对上游资源的占有，如双汇收购美国史密斯菲尔德食品公司。

在国有企业的海外并购中，实力强大的国有中资银行提供的资金支持是非常重要的融资途径。实际上，民营企业在走出去的过程中往往背后也有地方政府及银行的支持，完全靠个人力量进行海外并购，对中国企业来说还是难度很大的事情。

并购资金主要来源于三个途径：第一是企业自有资金，自有资金有时背后也有当地政府的支持；第二是最常见的内保外贷，由中国银行在海外当地的分支机构承销，整个承保还是由中国银行在中国的总部完成；第三是借助私募基金的力量，除了融资需求外，还可以借助私募基金在并购前后的经验，在并购交易过程中组成一个投资并购联合体。这种模式近来发展很快，会成为未来的重要趋势之一。

成功并购的标准

在过去的几年里，我们听到了中国企业海外并购中太多失败的案例，这些失败的例子像镜子一样映照出并购中的种种难点和陷阱，为后来的企业提供经验和借鉴。

那么，如何成功地进行一次海外并购呢？

对此吴正希认为，首先要明确什么是一个成功的交易。“我们可以说交易做成了叫成功，也可以说一年以后股价上涨叫成功，还可以看10年之后这个公司运营得好，对于整体发展做出了贡献叫成功；或者我们看并购之后企业的每股收益，就并购价格来说是正是负。总之，成功有不同的评判标准。”

其实不论是多么小的并购，交易完成之后的整合都是非常复杂、非常重要的工作。经常会出现在并购交易完成若干年甚至几十年后，并购之前的预计价值才能体现的情况，因此说这是一个复杂的过程，需要拭目以待。

在过去的经验中，中国企业整合上的难题很多，常常是收购之后就把资产摆在那里，并没有真正进行整合，这里面有文化差异的问题，也有对国外经营环境、法律法规缺乏经验的问题。把并购后的企业整合成一个全球性的经营平台，将带来极大的效率提升。如思科集团内的报表结算只需要4个小时，也就是说花4小时就能把不同分公司的财务数据整合起来，放到CEO的座位前，告诉他全球思科的财务状况。整合有三个层次，首先是财政上的整合，体现在报表的结算整合；其次是IT系统的整合，集约优化整个公司的管理系统可以极大提高公司的管理效率；最后是人才上的整合，如何留住海外人才并合理运用海外人才。

要获得整合上的成功，中国企业需要学习如何扩大客户范围，将收购的资产运用到更广泛的区域以发挥应有的价值。此外，中企需要加强管理的透明性，把自己的扩张计划、未来目标解释得更加明确。

另外，周昭媚认为，在海外并购当中往往存在税务和架构的问题，没有事先进行合理的筹划，是造成一些企业付出高额成本的重要原因。

对此，安永国际税务服务合伙人蔡伟年表示，税务管理不好直接影响到项目的回报，把税务风险规划好是很多中国企业还在学习的内容，因为不同国家的税法都不一样，发达国家的税法比较清晰，而一些发展中国家的税法没有那么严格，做起来风险更高，这是需要注意的。

自2008年金融危机以来，全球经济仍然比较低迷，很多国家都从税收的角度加以改变。他们的做法是把所得税税率降低，希望增加本土企业的竞争力。与此同时，政府对所得税率的依赖又在增加。这样的矛盾如何解决呢？一般就是管理从严，尤其对来本国投资的外国企业的税务管理越来越严格。如不久前英国表示，到2015年将把所得税率降到20%，这是一个非常低的水平。“他们希望吸引你来，但是你来了之后假如存在做得不规范、做得不好的地方，罚起来会很重。” 蔡伟年说。

所得税率降低对投资方来说回报率会自然提高，从税务筹划的角度也是一个更好的环境。在此之前企业可能需要一个很复杂的控股架构，但当所得税率降低了就不再必要，只不过执行起来需要更加谨慎。

保持对国外税法的同步更新也是税务筹划的重要工作。一个并购项目到最后成交要经过漫长的谈判和审批，中间往往要花掉18？24个月。如果税务筹划是谈判之前做的，到两年后交易时，当地税法很可能已有了变化，那么原来合规的就变得不合规了。这不仅让企业花费巨大的成本，而且影响当地声誉和企业形象，为长远发展带来障碍。

如果被收购企业是一家全球性企业，那么他们自己会有一套控股架构，这是从他们的角度设计的。可当中方进行了收购，参与到股权结构当中之后，整个架构就不一样了，所以是否及早进行筹划是项目成功与否的重要步骤。

那些陷阱和审查

对于很多中国企业尤其是没有进行过海外并购的中国企业来说，会在国外的并购中遇到一些挑战，如融资渠道狭窄、市场研判能力不高等问题。吴正希建议，中国企业首先应及早与第三方专业机构保持沟通，并且有选择性地纳入专业机构的建议；其次在对海外环境不是很熟悉的情况下，中国企业要及早与海外政府或是当地机构进行沟通，避免一些不可预测的困难导致交易步伐的推迟甚至失败。

对于并购中最常被提及的财务陷阱问题，吴正希认为：“以我自身的经验，海外并购与国内并购相比较来说，海外并购的财务陷阱要少很多。财务陷阱出现一般会是哪种情况呢？对方公司所提供的信息在签约或交割的时候，一定是要对重大信息进行承诺保障的，所以极少发现提供的信息是假的或是不真实。但是如果对方没有提供信息，那就要凭借收购方本身以及它的财务顾问团队的经验来提出问题，表示需要这样的信息以进行防范。”

在海外并购中，防范财务陷阱最有效的方式就是根据对被收购公司的了解提出问题，让对方有机会回答一些关键的指标。“这也需要及早引入专业的机构，因为并购不是一个企业每天都在做的事情，但却是专业团队每天都在做的事情。” 吴正希说。

而且，任何财务陷阱都是可以通过收购协议中的法律条款来规避、防范的。法律条款是由律师来主导，但是条款的很多方面也需要税务师、会计师一起进行共同研究。

近几年，很多中国企业的海外并购案被当地政府以国家安全为理由否定。最著名的案例就是三一收购美国风电场。三一集团旗下的罗尔斯公司收购美国4个风电场项目，由于这4个风能电场的兴建地点位于美国俄勒冈州一个军事基地的限制空域范围内，因而没能通过美国外资并购国家安全审查（CFIUS）。

美国摩根路易斯律师事务所合伙人段民分析，CFIUS的审查主要针对涉及军工、国防、反恐一类，包括电信设施、基础设施、防空桥梁。但它的定义又非常宽泛，即使不涉及这些行业，也可能触发安全审查。很多地区的安全审查都是如此，因为这本来就是带有政治色彩的一个机构，所有行为都源于他们的思维方式。

CFIUS的程序是主动申报，如果不主动申报，等它发现认为需要审查时，是可以进行事后追查的。如果认为自己的交易非常小，采取分步进行的方式，或采取通过控股的当地公司进行收购企图规避的方式，都是不可取的，我们有相应的反例。因为CFIUS采取的是防规避的思路，不希望别人用任何形式去规避它。

中国公司近来也比较谨慎，本着能申报就申报的方式。“CFIUS下面很多工作人员可以和律师进行非正式电话沟通，介绍一些交易的情况，这些非正式的沟通它实际上是欢迎的。”段民？说。

第5篇：国外公司并购案例范文

【关键词】吉利汽车；海外并购；动因

随着中国经济融入世界经济的速度越来越快、程度越来越深，中国经济高速增长而成长起来的中国企业跨出国门的动机日益强烈。受第六次并购浪潮的影响，中国企业纷纷走出国门进行大规模的海外并购，近年来中国企业的海外并购可谓四面开花。

浙江吉利控股集团有限公司是我国汽车行业中的佼佼者。自1997年踏入轿车领域后，凭借着灵活的经营机制和持续的自主创新能力，企业获得了飞速发展。目前现资产总值超过340亿元，长达8年入围中国企业前五百名，连续六年入围中国汽车行业10强。浙江吉利控股集团有限公司于2010年3月28日在瑞典的哥德堡同福特汽车公司正式签署了收购沃尔沃的协议，时至今日，18亿的收购价仍然是中国民营企业数额最高的一起海外并购案例。2010年8月2日，中国浙江吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已完成对福特汽车公司旗下的沃尔沃轿车公司100%的股权收购。

一、并购动因分析

（一）外部动因

1.市场动因

吉利品牌一直专注于中低端领域，仅凭借自身产品特色进入高端市场必定困难较大。而收购沃尔沃这样一个享誉世界的高端品牌汽车企业，能快速的帮助吉利进军高端市场，同时也能快速提升自己的品牌形象、竞争地位和优势，进而更好地把握国内外市场。

而相应的，吉利在实施国际化战略的同时必不会忽视中国这一全球最大、发展最快速的市场，国内和国际市场应相辅相成。

2.环境动因

2007年美国金融危机初显端倪以来，众多国外企业陷入财务危机，这给了中国企业以较低的成本收购海外企业的机会，同时，近几年来中国海外并购的数量和金额每年都在迅速增长，而吉利恰好抓住了这一机遇。

作为民企走出国门进行海外并购的代表之一，吉利获得了诸如政府以及其他企业、金融机构的支撑和扶持，而且在金融危机后，能以较低廉价格收购陷入经营危机的沃尔沃。

3.行业动因分析

被称为“世界工厂”的中国，GDP在一定程度上相当依赖制造业的出口，制造业为中国经济的腾飞奠定了基础。然而中国制造业存在制约发展的瓶颈——缺少创新技术、轻工业产品质量较低、缺乏高端品牌。在世界产业链中仍然处于低端地位，缺少技术支撑和品牌附加值，制造业利润率很低，影响中国经济的进一步发展，这种情况亟待改变。

而吉利并购沃尔沃，毫无疑问看中吉利的先进制造技术和相对应的品牌效应，而这恰恰是吉利实现战略转型最亟需的。

（二）内部动因

1.调整产品结构和升级

由于我国制造业企业的产品大多数属于中低端产品，国内外市场对“中国制造”的期许并不高。然而企业的发展不能局限于中低端产品线，但自主开发高端产品则需要很大的投入，研发的难度和较长周期。若企业选择此时进行并购活动，可以快速完善产品线。

吉利汽车目前已制定了完备的战略规划，在未来五年内吉利汽车将致力于对新能源汽车的开发和研制工作。为此，吉利继成功研制出海尚三厢混合动力轿车和海域三厢M100汽车甲醇代用燃料轿车两款节能环保车车型之后，正式启动了未来五年中长期节能环保汽汽车开发规划。同时对企业的营销渠道，生产结构重新布局，力图实现调整产业结构，实现产品升级的，集中资源提升企业的品牌形象的目标。

2.获取国外先进技术

中国制造业技术仍然处于较为落后的水平，这个缺陷来源于中国对创新的冷落以及对知识产权保护的模式，若要彻底改善此问题需要很长的时间、很大的努力。但是时不我待。为了得到有利的技术，增加产品的附加值，许多企业也选择了并购的道路。急需核心技术的汽车企业吉利、上汽等，都希望通过收购先进国家的企业来得到高端技术。

虽然沃尔沃答应给予吉利大部分技术的使用权，但并没有将自己的专利技术完全交给吉利。但是，相信与优秀企业的联姻对吉利企业自身的研发工作也会有一定帮助。

3.实施战略发展，抢占世界市场

为了谋求进一步的发展，企业往往需要指定一些中长期战略比如国际化战略和多元化战略，而收购一些主营业务不同的海外公司往往能快速实现国际化战略和多元化战略，壮大自己的企业。

吉利是发展较为稳定的国内优秀民营汽车企业，为进一步发展，其管理层决定实施国际化战略。沃尔沃作为国际汽车高端品牌之一，拥有许多尖端技术和相当的品牌影响力。吉利选择对其进行收购，一方面是为了加快进入国际市场的步伐，另一方面则是借此机会学习沃尔沃先进技术，促进自身发展。

4.快速提升品牌的知名度，扩大影响力

“中国制造”在世界上的声誉并不好，即使在国内，消费者也会担心国内厂商生产产品的质量，例如我国出口的玩具、小商品等也经常因为要控制成本而忽视质量控制。为了实现国际化，提升品牌的知名度以及在世界范围内的影响力，企业有理由选择收购国外拥有良好声誉的企业。然而，知名品牌易主之后是有利于我国企业还是相反损害国外品牌的形象，这还有待时间的检验。

二、并购经验

从沃尔沃的财务状况和销量方面来看，吉利在收购沃尔沃后的下一个年度即2011年，经营状况总体达到既定目标。2011年全年，沃尔沃汽车实现营业收入185.9亿美元，同比增长11.1%。2012年上半年沃尔沃汽车公司营业收入增长了3.9%，达到了4362.04亿美元。2011年全年，沃尔沃汽车实现全球销量449，255辆，同比增长了20.3%，即75，730辆。2012年上半年，沃尔沃汽车累计实现销量221，309辆。因此吉利汽车的本次并购到目前为止可以认定为一次相对成功的并购行为。总结其成功的原因如下：

1.着重把握全球性经济环境，因势利导

2008年起，世界经济受金融危机影响前景黯淡，市场需求减少，许多企业更是接连亏损，经营惨淡，福特旗下的沃尔沃也未能幸免。吉利需求的汽车国际品牌、核心技术和国际营销渠道通过它的海外并购可以用较低的成本获得。

在金融危机的消极影响下，很多海外企业的价值被很大程度的低估。而此时，正是中国企业海外并购的好时机。通过进行海外并购，可以迅速提高中国的汽车产业的实力，对产业升级也有很积极的影响。

2.适应不断增长的海外需求，制造业企业积极寻求海外扩张

随着中国汽车近年来海外需求的不断增长，制造业企业亟需开拓海外市场，寻求发展机遇，实现海外扩张。国产轿车中，属于中高端车型的轻型载货汽车目前已经抢占了很大一部分属于进口车型的市场份额。国产品牌的轿车向来被认为缺乏竞争力，此时也已经批量进入国际市场。中国的汽车企业正雄心勃勃地进行海外扩张，将产品大量输入到西方主流汽车市场。

3.政府政策的不断完善，为企业跨国并购保驾护航

这次吉利的海外收购得到中国国有银行的资金支持、收购仪式上出席的政府官员，都充分表明，中国企业的海外并购已经得到了国家的重视。这标志着我国民营企业跨国并购进入了一个新纪元。中国的民营企业不再无依无靠，逐渐有了国家的政策支持和保障。政府公布的《汽车产业调整和振兴规（下转第157页）（上接第154页）划》明确指出：“以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组。”以政策支持金融危机下我国民营企业的海外并购。

4.提升我国制造业企业跨国并购的竞争力的需要

中国的制造业技术普遍落后，企业的发展主线是中低端产品，汽车制造产业主要靠价格优势打开市场，企业缺乏核心的高新技术。而自主研发高端产品需要很大的投入，较大的研发的难度和漫长的周期，这正是诸多汽车企业的短板。因此国内汽车制造企业亟待引进高档汽车生产核心技术，加大对自主品牌汽车产品的研发力度，增强企业的核心竞争力。企业选择进行海外并购，可以快速完善产品线，实现技术的跨越，达到了1+1>2的效果。

三、结论

企业跨国并购成功的基础在于资产及资源的互补性。通过跨国并购，我国汽车制造企业可以快速提升自身制造技术，学习国外先进管理经验，提高运营能力；外国企业也可以由此进入中国市场，充分利用中国优良的投资环境和巨大的经济发展潜力，获得双赢。而李书福的吉利模式嫁接沃尔沃优势，无疑是一条相对可行的路径，风险和机会都在于产业链资源的整合，这也为之后的企业跨国并购提供了宝贵的经验。

汽车制造业反映出一个国家制造业水平的高低。在中国试图成长为汽车强国之前，有美国、日本、德国、法国，甚至韩国、印度等从正面创造了经验，也有墨西哥、巴西、加拿大等从反面验证了教训。由此看来，吉利收购沃尔沃对汽车制造业的影响，远远超出了最初的预期。

参考文献

[1]李曜.公司并购与重组导论[M].上海财经大学出版社，2010（12）.

第6篇：国外公司并购案例范文

关键词：跨国并购 新兴国家 战略 文化 组织

跨国并购一直是许多学者研究的重点领域。近年来，学者们又开始关注一个新的全球并购现象，即以新兴国家公司收购发达国家公司为主的大量的跨国并购现象纷纷涌现。一方面，新兴国家正在大量整合自己的传统行业以及发展国际金融贸易；另一方面，大量发达国家制定了许多优惠政策，以增加与新兴国家在全球经济中的相互合作与往来，以及在全球经济中的相互依赖性。因此，发达国家公司成为了许多新兴国家公司的并购目标，以寻求资本、技术和知识去重塑它们在国际上的地位。在全球跨国并购案例中，需要重新思考战略、文化、组织和绩效角度的机会和挑战。跨国并购的过程、特点是并购参与者及学者需要考虑的重点，但是目前很少有学者研究跨国并购过程中每个阶段的主要困难和未来的发展方向。本文通过对现有并购过程的分析和拓展，提出应对策略。

一、并购新趋势

经济全球化的加速，信息和通信技术产业的发展以及国际经济和监管环境的变化，新兴市场的强劲增长趋势都导致大型公司的竞争压力不断增加。面对压力，许多大型公司选择全球化发展以维持竞争优势。跨国并购是大型公司全球化拓展的一个战略手段，也是快速应对日益变化的全球经济环境的可选择方案。在过去十年，跨国并购数量在发达国家以及新兴国家中快速增长。因此，并购中好的战略选择和良好的并购过程能够在动荡的经济时代把价值创造挑战变成机会（Shimizeu等，2004）。此次并购潮区别于前几次并购潮的重要特点有：行业集中度和市场的信心都显著高于过去几次并购潮；私募股权在全球并购市场中的作用显著增加，从2000年的4%增长到2013年的30%；并购成为了全球的而不是少数国家流行的“游戏”，来自新兴市场的财富基金和公司已经进入并购领域；在2000年以前并购市场是由美国和西欧国家主导的，但是自2010年以来新兴国家在并购市场中扮演着越来越重要的角色。此次并购潮对于中国、印度、东南亚国家以及其他新兴国家来说都是一次新的机会，这次机会也将对整个并购过程各个阶段产生新的挑战。

新一轮跨国并购需要关注跨地区、跨行业的法律和制度的差异。首先，由于新兴市场体制的不确定性需要深入了解东道国的隐性制度和行为。其次，发达国家的制度严格，如劳动规范等，需要并购公司知晓这些制度才能成功地管理好目标公司，还有些投资政策可能导致需求冲突。在新兴国家必须高度谨慎，注意政治不稳定性，而在发达国家则要关注反垄断的限制。价值观、和行为的不同都需要在并购操作和人力资源管理中加以考虑。这些问题将增加从尽职调查到评估整个并购流程的复杂性，从而增加并购后风险。

二、并购过程的影响因素

并购过程开始进行尽职调查时需要全面分析国外市场、产业特点和目标公司的竞争优势等机会和风险。在尽职调查过程中，最大的挑战是需要考虑外国政策，结合文化和人力资源对目标方的法律和财务事宜进行客观分析。多层次的尽职调查应该考虑宏观经济趋势及资本、劳工、自然资源、文化、法律和会计制度等在本国和外国的差异，这些都将影响并购方的持股比例。尽职调查在财务、税收和资产估值等方面，要考虑投资规则、反垄断、贸易保护主义、劳工、地方法规、文化和人力资源管理等问题。用这种方式，才能给并购方管理团队以正确的目标公司估值，以及揭示并购后的风险区域。这将帮助并购方更好地了解目标公司的财务报表，评估它的资本需要，协调会计差异和促进人力资源的组合。

总体来讲，公司并购战略或者是为了获取市场竞争力、获取规模经济和范围，或者是为了节约市场成本（纵向并购），或者是为了获取互补性资源和能力，这些都将为并购方并购后增强竞争优势。在并购交易中，并购方往往通过并购寻求最直接的方式进入当地市场。同时，国际并购交易经常使额外的跨国投资通过重组或并购资产的升级，成为并购其他公司横向或纵向整合增长战略的一部分。根据公司资源基础论，跨国并购是利用现有的资源去提高公司在目标市场的竞争优势或者获取新的资源以增强在本国的竞争力。并购国外的公司可能是最方便快捷的获取战略资产的方式，比如取得知识、品牌、当地的许可和执照，开拓公司之间的互补性，扩大网络，拓展产品和国际化市场，赢得效率，通过协同性和规模获取新的市场、新的消费者和新的分销渠道，获取新的技术和品牌，获取管理经验，以及减少竞争者和潜在竞争者。

完成并购的战略目标将依靠有效的战略、清晰的理解和执行，以及管理者在并购时的承诺和选择战略的关键因素。Carbonara与Caiazza（2009）研究发现作为战略目标，增加收入比降低成本更难实现，而受集团多元化的影响，并购驱动与其他并购相比，貌似在破坏更多的股东价值。在并购过程中，评估阶段的潜在目标、并购公司的选择标准和目标公司的选择都将是并购过程的关键阶段。公司在做出选择后，就要进行谈判或者做出要约收购。并购交易的目标是满足战略目标和创造价值。该交易的结构和谈判进程是非常复杂的，涉及很多相互联系的方面，包括评估目标公司；选择顾问，比如：投资银行、律师、会计师；获取和评估关于目标方的信息；进行尽职调查；确定并购后谈判双方高层的职位；在监管制度下形成一个适当的收购价格和防御战略战术（见图1）。

三、组织和文化整合

Haspeslaph与Jemison（1991）认为并购价值是在并购完成后的整合过程中创造出来的。并购后的整合是一个非常复杂的过程，为满足并购的战略目标去整合一个新的整体需要大量的活动和细节。整合同时也是一个变革的过程，涉及到一体化、组织和文化整合，以及人力资本管理的一系列决策。在整合过程中，并购公司需要去除重复功能，完成规模经济，提高能力、技术和知识资本。目前，跨国并购潮中最大的困难是来自世界不同地方的企业文化整合。同时，发展中国家的公司要想在西方国家经营，面临的挑战是理解它们合作伙伴的行为。这可能会影响协同性的实现和股东价值的提高，增加了不同的管理风格，导致文化压力、实施中出现问题和低绩效。公司在不同的国家背景下进行并购，文化融合、管理风格转变、文化改变、文化压力、双层文化适应的过程等一系列因素都将影响并购的成功。对并购公司的文化冲突进行分析，可知整合过程应该是建立新的独特能力去解决商业价值冲突和交流风格。在目前的跨国并购中国家差异可能导致合作的减少，但是成功的整合一定会解决这些问题。事实上，文化冲突并不是文化差异，而是合作中被认知和管理的差异。许多组织者并没有准备好有效管理文化整合，另一问题是低水平的高管参与了与并购相关的文化变革。

因此，人力资源专业化将是文化变革运动的关键，高管将共同参与组织文化整合。Berry（1983、1984）通过并购方的吸收程度和并购文化的保存程度定义了文化渗透的四个模式：整合、吸收、分离、消亡。整合模式是为了吸收双方的文化优势，经过双方公司的渗透、妥协而形成的包容双方文化要素的混合文化。吸收模式下一方愿意采纳另一方的文化，多数是被并购方愿意放弃自己的文化和组织模式而去适应并购方。分离模式是双方均想保存独立，拒绝同化，这种模式多数是被并购方拥有优质强文化或者并购后双方接触不多，不会引起太大的矛盾冲突。消亡模式是双方均不认同自己和对方的文化，员工之间的文化发生断裂，价值观和行为变得混乱无序。Haspeslagh与Jemison（1991）根据Berry（1983、1984）的文化渗透模式，同时考虑到并购后自治程度和相互依赖的程度，识别了几个可能的整合机制：共存、保存、吸收和不变。国内学者提出跨国并购企业文化的整合模式有：范征（2000）提出的吸收型、融合型、保留型和反购型；干春晖（2004）把文化整合分为文化注入型、融入型和促进型三种；孙华平等（2012）把文化整合分为吞并式、分离式、同化式与渗透式。

公司组织和民族文化是嵌入在人们的工作中，并通过各种日常活动表现出来的。因此，不同文化的整合需要来自各个阶层的人共同参与。公司要想在并购后形成独特的能力，需要员工在并购过程中保存原来已有能力的基础上创造新的能力，因此在管理跨国并购的过程中非常重要的是避免人力资源潜在的摩擦和误会（Inkpen等，2000）。在发达国家公司与新兴国家公司的并购中，人力资源管理的风险是很高的，因此必须在并购过程中加以考虑。潜在的领导不利和关键人才流失能够瓦解并购交易中的价值。人才短缺和保留问题在中国、印度和东南亚国家等新兴国家中更加显著。为了避免这些问题，国外公司在与来自这些地区的公司合并时需要学习并购公司的管理风格，分析补偿、利益、会计标准、管理环境和公司制度的差异，形成一个交流方案，识别公司价值和互惠预期。在交易初期识别关键雇员、认真平衡雇员的保留政策和绩效评价，保证公司像原来一样经营和实现人员的协调效应（Caiazza、Ferrara，2013）。

管理人员应该建立一个支持知识转移的氛围。共同的身份感和对新组织的支持态度可以创造一个支持并购的氛围。事实上通过共同的规范，意识形态和价值观可以促进信任的形成，能够降低潜在的文化冲突。Krug与Nigh（2001）等学者认为员工支持知识变革的氛围与整个并购的成功有正相关关系。因此，在并购双方大的文化差异中，如果管理层能够创造一个使双方接受各自差异，达成相互信任和对未来共同期望的氛围，将对知识成功的转移、能力和资源的共享和学习起到支持作用。氛围是指建立在两个公司中员工之间的关系的周围环境。不管用什么方法转移能力，合适的氛围必须建立。不同的氛围依靠公司间的机构兼容性和激励去相互扩散在不同阶层。创造氛围通过整合过程中影响两个公司的吸收能力去认知外部信息的价值或者能力并吸收它。事实上吸收对方的知识和能力可以促进支持氛围。吸收能力的不同，结合不同的文化和知识，在公司中导致我们去识别综合能力的特性。在文化或知识距离很远的情况下，高吸收能力可以让公司通过并购产生它自己独特的能力，与每一部分特殊能力都不相干。而吸收能力不好的公司会坚持追求知识和文化的差异，导致部门间没有任何来自合并的进步，专门从事自己原来的工作，这种状况将导致知识的独立性，对并购成功起着负面作用。在文化和知识近距离的状态下，高吸收能力可以促使公司彼此学习创造独特的与原来相关的能力，而低水平的吸收能力导致公司以同一方法工作但是没有任何协同效应。

四、评估和绩效评价

目前学者对于跨国并购的调查研究集中在并购整体的绩效和股东财富的创造，绩效的研究多使用事件研究法的非正常收益（Abnormal Returns，AR）指标进行分析，该方法是分析并购事件对公司股价的影响，衡量公司价值变化的一种方法（王谦等，2006；高颖，2008；王海，2007；杜群阳等，2010）。这个方法的主要缺点是：依赖于投资者对于并购利弊的反应估计股价变动，而不是真正的价值创造。对并购公告的反应表现了投资者对收购效益的预期，但是从长远来看并没有发现并购是否能给股东创造价值。而通过对公司所具有的独特能力进行分析可以预测并购的长期绩效。根据资源基础论，公司的价值是通过它的独特能力表现出来的。因此，能够识别新的能力并作为并购公司价值创造活动的预测者，反过来也被认为可以为股东创造长期财富。两个公司的并购过程是非常复杂的，其成功依赖于管理好每个过程，并预估对整个并购过程的影响。这个过程需要在每个阶段都实施并在双方公司中建立起共同的愿景，明确实现该愿景的计划和步骤。

新的独特能力的建立影响了公司的竞争优势。跨国公司的并购绩效能通过知识变革和新的独特能力的建立来评估（见图2）。Anand与Delios（2002）认为变革关系到东道国公司现有能力的有效部署和新能力的内化。因为新兴国家在发达国家实施并购是需求资产动机，所以这种绩效的指标对于反向内化过程特别重要。

五、结论和启示

纵观历史，跨国并购已经开始从发达国家转向发展中国家，目前新兴国家将引导下一个跨国并购潮。本文通过对跨国并购过程进行分析，讨论了战略动机、执行方案和并购后的整合问题，特别是文化和人力资源管理问题。发现多层次尽职调查和涉及每个并购过程的关键利益者将对解决并购过程中的问题有所帮助。最后，并购后开发新的独特能力将是衡量并购成功的新指标。大多数文献使用事件研究法的非正常收益（Abnormal Returns，AR）指标分析并购绩效，但是跨国并购长期绩效最好通过完成战略意图来估值。能否创造一个新的独特能力被视为是并购长期绩效的评价基准，关于如何定义这个能力，如何选择测量方法来评估成果是未来研究的方向。S

参考文献：

[1]朱加艳.企业并购中财务尽职调查风险探析[J].商业会计，2016，（12）.

[2]吴先明，苏志文.将跨国并购作为技术追赶的杠杆：动态能力视角[J].管理世界，2014，（4）.

[3]余鹏翼，王满四.国内上市公司跨国并购财务绩效影响因素的实证研究[J].会计研究，2014，（3）.

[4]Caiazza R，Ferrara G.Internationalization of Asianfirms：new economic geography，international[J].Journal of Economics，Business and Finance， 2013，（11）.

[5]邵新建，巫和懋等.中国企业跨国并购的战略目标与经营绩效：基于A股市场的评价[J].世界经济，2012，（5）.

第7篇：国外公司并购案例范文

首先，每个企业都要回答为什么要“走出去”。所谓“走出去”一般来说是指在全球范围内开展业务的经营战略。从微观层面讲，“走出去”战略是国际化经营战略，实施主体是各类企业。走出国门，代表了各类企业张开双臂去迎接已经到来的国际化浪潮。从宏观层面讲，“走出去”不仅是企业战略，更是国家战略，中国通过进一步扩大对外开放，利用国内外两个市场和两种资源，合理地弥补自身薄弱环节，发挥比较优势，更大程度地参与国际分工和国际市场竞争。

是否迈向海外？

俗话说，“三思而后行”，对于中国企业来说，在决定是否要把步子迈向海外前，首先需要回答如下三个问题，以解决自身战略布局：

未来若干年，企业所处行业在全球范围内有哪些主要发展趋势？

面对全球化经济的发展趋势和现状，中国企业首先需要对自身所处行业进行全球化的判断和思考。未来三到五年甚至更长时间范围内，全球范围内的行业发展趋势有哪些？这些趋势性变化有哪些是需要通过国际化手段来解决和追赶的？中国企业对自身行业环境的了解、对趋势变化的判断，包括对自身所在位置的定位，都有助于帮助企业进行下一轮布局思考。

面对全球发展趋势，未来的机会与挑战有哪些？全球市场格局会产生怎样的变化？

从中国企业的角度来看，如果行业的未来增长点依旧主要在中国本土，那是否意味着短期内的当务之急是快速占领本地市场，获得先发本土优势？而如果企业判断未来若干年国外市场依然是该行业的重要阵地，那么尽快加入全球竞争行列无疑是企业需要做出的战略布署和变化。

全球格局的变化始终是个动态的过程，企业需要根据自身所处的位置进行评估和预测，同时针对自身的判断安排相应的战略布局。全球市场的格局变化，将很大程度上影响着企业是否需要“走出去”这一关键性决策的确定。

在未来的全球行业格局里，企业有怎样的战略愿景与目标？企业未来的市场重心是专注国内还是将全面拓展海外市场？

并非所有企业都应该或适合走出去。事实上，部分行业的企业更适合就地本土发展，例如存在政策监管或垄断的资源型行业。然而，对于大多数服务类、产品类行业的企业来说，获取资源和技术支持，转而通过国际化的过程来提升自身竞争力，或者是占有国际市场先机，都是“走出去”的重要动因。

此时，在企业的不同发展阶段，是否适合“走出去”也不是一个一概而论的标准答案。因此，只有企业自身最适合也最亟需回答这个问题，战略先行，再论走或是留。

再者，我们要回答我们凭什么“走出去”。当企业完成对未来一段时间内的战略规划部署后，一旦明确“走出去”路线，中国企业亟需也是必须要做的，便是进行系统的“自我诊断”。这一“知己”的战略过程，是基于对企业过去和现在的认识，更重要的是要把企业放到假设的、甚至是已经了解到的海外市场环境下，客观评估自身实力，思考为什么走出去、走出去想要获得什么、以何种方式走出去、走出去之后的步骤、做法等等一系列实际问题。

这一“自我诊断”至少要从以下三个角度出发：

企业现有的核心竞争力是什么？这种优势是如何为企业带来过往的成功的？

回答这个问题，是企业对自己的一个“认知”过程，对于许多本土企业来说，能够在国内站稳脚跟具有一席之地，一定有其自身优势，然而这种“本土优势”能否在走出去的过程中转化为“国际化”优势，则需要企业自己把脉诊断。

为了实现企业在未来全球行业格局中的战略愿景与目标，企业在未来需要具备哪些核心竞争力？

企业现有的核心竞争力已经帮助企业在国内市场奠定了基础，但这并不意味着就能帮助其实现未来的战略愿景，特别是针对要在国外市场打开局面这样的目标。那么，为了实现既定的战略愿景与目标，企业需要在未来建立哪些核心竞争力，这必须与需要进入的未知市场环境、企业自身资源配置、时间规划、行业情况等因素结合进行综合考量。如若其走出去的目标和方式是输出本土优质产品与服务，以本土资源打开海外市场的姿态“走出去”，那么显然需要了解海外市场需求和供给情况，提升自身在海外市场的品牌和渠道拓展能力，这几点是过去本土企业不一定给予足够重视的方面。

企业该如何建立在现有核心竞争力的基础上，发展或获取未来所需要的核心竞争力？是否需要通过国际化的手段获取未来所需的核心竞争力？

核心竞争力的获取，并不一定只有“自我发展”或“自我挖掘”一种途径，对于“时间就是金钱”的商业社会来说，突破海外市场弥补短板的“短平快”方式更多地落在海外并购、海外合资等吸收国际化要素的手段方式上。当然，也并不是所有的本土企业都适合海外并购，蛇吞大象、消化不良的情况，也是时有发生的。

因此，企业需要自我回答这样的问题，是否需要通过国际化手段，是否有能力和有准备以国际化的商业运作手段弥补其所缺乏的核心竞争力，还是以自我复制的方式走向海外。这需要企业决策者的判断，根据企业本身的性质目标所决定。

最后，我们要回答我们“走出去、做什么”。明确且制定了短时间内海外拓展方向，同时完成了对企业自身的核心资产及能力优势评估，结合自身行业及产业特点，中国企业对于“走出去、做什么”这个问题应该有各自不同的答案。从海外拓展的不同需求和组织形式，我们可以将中国企业国际化战略划分为四种不同的形式。

A. 市场型拓展+组织性延，以华为、中兴为代表，将优势业务带出国门走向全球，主要以将国内优质业务及管理人员派驻海外、国内组织延伸至海外市场的方式，占领海外市场。

B. 市场型拓展+非组织性延伸（并购），以联想为代表的部分中国企业，意在把自有品牌延伸到海外市场，但主要以收购、并购海外领先企业的方式，不以国内人员和组织的拓展，而是以资本换取品牌资产入驻。此类企业往往在通过并购拓展的同时，也积极推进自身业务在海外市场的组织性拓展。

C. 资源获取型拓展+组织性延伸，指不通过收购、并购等方式，完全依靠复制或转移自身组织和人员体系获取当地资源和核心业务能力，进行拓展。（目前较为少见）

D. 资源获取型拓展+非组织性延伸（并购），指通过收购、并购等方式，主要以资本而非人力和组织延伸获取当地资源及核心业务竞争力。并购所获得的各类资源，往往能够帮助企业提高在本国市场的竞争力，或者能够凭此直接进入海外市场。吉利汽车、中粮等的并购案均在此类。

通过对拥有一定行业覆盖度的知名企业的案例进行研究，我们发现上图所列的B与D为中国企业常用的国际化战略。采纳B战略的企业往往也兼顾A战略。而在采纳D战略的企业当中，不同类型的企业通过并购所获取的资源差异明显，有些以矿产、粮食等有形资源为主，而有些以技术等无形资源为主。

企业与私募股权基金合作的选择

当决定走出去是企业必须采用的拓展形式之后，企业就要切实思考通过哪种形式去实现境外投资。直接投资是比较直接的方式，是企业通过直接对境外企业的并购实现其海外拓展的需要，这些直接投资的企业往往在资金方面都比较充足，并且筹资成本不高。但是对于海外投资经验尚不丰富的中国企业来说，直接投资海外仍然是有相当大的风险以及不确定性的。

第一，企业要明确所要投资的对象是战略性投资还是财务性投资，以此来决定采用哪种方式来进行境外投资。

战略性投资，就是指对企业未来产生长期影响的资本支出，具有规模大、周期长、基于企业发展的长期目标、分阶段等特征，影响着企业的前途和命运的投资，即对企业全局有重大影响的投资。

这类投资通常资金需求量较大、回报周期较长，并伴随较大的投资风险。因此，企业战略性投资的风险投资特征往往也非常明显。企业战略性投资事实上是市场竞争的产物。企业制定战略性投资，目的是建立明显的竞争优势，在国内外市场的竞争中获胜。企业在市场中的竞争地位加强，企业价值的实现和增加才有可靠保证。

也正因为企业战略性投资是要建立起企业的竞争优势，使得企业在市场中的地位有所加强，战略性投资的标的企业主要是和投资企业处在同一个价值链上的，或者是能产生比较强的协同效应的。

类型一：兼并相同类型的企业，如光明收购以色列食品商特鲁瓦（Tnuva）。特鲁瓦不仅是以色列最大的乳制品企业，在肉类、冷冻食品等领域也有优势，可以与光明在技术研发、市场营销、渠道通路等方面形成协同效应，也可以汲取以色列高效现代农业的经验，促进光明全产业链的精细化发展。

类型二：兼并产业链上下游，如安徽中鼎控股收购德国抗震降噪企业WEGU。德国WEGU在抗震降噪方面具有世界领先技术，能为汽车总成、电动汽车提供智能解决方案。而中鼎股份在汽车零部件制造和国内市场销售方面能力突出，通过对WEGU的收购和整合，丰富了中鼎的产品系列，与其现有产品形成协同效应，从而使中鼎能够为整车厂商提供高端减震降噪橡胶产品，提高了产品的核心竞争力。

类型三：投资其他可行的多元化产业，江河创建收购澳洲连锁眼科医院（VisionEyeInstitute）。作为中国的建筑装饰企业，江河收购眼科医院展现了其布局医疗服务产业链的野心。江河此前即与北控医疗设立联营公司开拓医疗健康产业，双方通过并购、参股、托管等多种运作方式进行医院管理服务、医疗设备、生命医疗等产业的投资。而此次收购加快了江河引进国外先进管理经验和技术的步伐，江河希望能为己进一步发展医疗健康业务奠定基础。

财务性投资，就是指以获取中短期财务价值为目的，主要通过溢价退出实现资本增值的交易行为，包括单一股权投资和混合型投资。财务性投资一般不参与被投资企业的直接经营与管理，一般也不派驻董事。

这类型的投资往往是中短期行为，并且是为了实现某一个比较重要的中短期目标而进行的。例如收益性目标、成长性目标、市场占有目标等等。

由于财务性投资时间上的限制，意味着财务性投资者要能够看见标的尚未被其他投资者看见的潜在价值，这样可以在未来的投资中快速退出，实现溢价。所以财务性投资者在投资标的的时候通常要看在3-5年内有没有什么快速提升价值的方法，例如财务性投资会从考察市场状况及其变化中去捕捉投资机会；从国家政策的调整中去寻找投资机会；从产业政策的变化中寻找投资机会。以今日资本投资京东为例，2007年今日资本首轮投资京东1000万美元。而中国电商迅速展露头角的年份恰恰是2003至2006年间，当当、卓越、阿里巴巴、淘宝、京东等互联网电商的佼佼者都是在这一期间被消费者所了解熟知的。正是因为赶上市场的“风口”，今日资本投资京东获得了100倍的回报。

财务性投资在之前的国际化战略中可以理解为是资源获取型拓展和非组织性延伸的一种形式。一般情况下，瞄准财务性投资的企业主要是希望从更广泛的行业中获取超额回报。通常情况下，如果一个企业想要战略性投资某一个标的企业的话，成为某私募股权基金的有限合伙人就不太合适，因为在有限合伙制的私募股权基金中，普通合伙人承担更多对交易的执行和操控，而有限合伙人对交易的管控就比较弱。所以，偏重战略性投资的企业比较适合与私募股权基金共同去投资的这种形式，而偏重财务性投资的企业则适合成为某一个私募股权基金的有限合伙人。

第二，企业还要明确未来是否有一个明晰的投资行业主战场，自己是否需要有主动权或主导权，这点也是判断如何与私募股权基金合作更加有利的标准之一。

有些企业在海外收购的时候比较看重自己对于整体交易的主导与控制。主要是因为所投资的行业是自己未来主要发展的方向，或者已经有了相关的经验，或者做好了深入学习的准备。因此对于交易的全过程都要求有自己的主导权和主动权。

在企业很了解自己的投资行业，并且目标也很明确的时候，直接投资或者与私募股权基金合作投资则是主要的合作方式。这两种方式的差别主要在于企业对于境外市场是否熟悉，因为私募股权基金在交易的时候所起的作用除了资金的支持外，更多是利用其在海外地区的资源帮助更好地整合后续的交易。

那么，是否有例外，当企业并不是特别清楚自己对于这个标的企业的愿景，对于自己的战略尚有明确的空间，那么是不是只有成为私募股权基金的有限合伙人这一条路呢？

其实我们也看到有些交易中，私募股权基金虽然占据了控股权及交易的主动权，但是仍然有企业及产业投资人的身影。

国开熔华之前就有一笔这样的交易。国开熔华看中了德国的一家专注于药物洗脱球囊研发和销售的公司，通过一年多的了解以及沟通之后，国开熔华联合远大医药和珠海金控收购了这家德国企业70%的股份。国开熔华在这个交易中拥有绝对的控股权，并且在交易完成后仍然主导该德国企业的产业链整合以及产品技术进入中国操作流程。

在这笔交易中，我们看到其实对于远大医药这家企业来说并没有特别选择绝对的交易控制权，反而选择与私募股权基金合作，因为远大医药虽然在医药行业有很深的行业经验，但是对于是否要将药物洗脱球囊这一块业务作为未来主攻的方向尚有待考察，再加上远大并不想过多介入管理国外公司运营。因此选择与私募股权基金合作，让私募股权基金拥有主导权，自己则占有一小部分股份，既能够保持自己的影响力，又能够避免过多地介入管理与运营，还能够在未来时机成熟的时候从控股的私募股权基金手上买下相关股份。

最后，一个企业如果对于某一行业有了一定的了解，但是对于具体的进入时机仍有些犹豫，也没有特别心仪的收购对象或者合作伙伴，不妨成为某一个专业私募股权基金的有限合伙人。在投资的过程中，逐渐了解这个行业，也了解相应的目标企业，为自己未来投资奠定一定的专业基础。

第三，企业要明确自己目前是希望投资一个标的企业，通过整合资源来实现自身实力的最优化，还是投资一系列标的，寻找未来可能的优化方向。

有些企业对于某一个企业或者标的已经有了势在必得的决心，确认这个标的企业或者公司是能够为将来企业的发展奠定一定基础。在这样的条件下，我们认为企业直接投资或者与私募股权基金合作一起去投资标的企业是比较好的路径。

而有些企业其实目前并没有特别的标的。在这种情况下，企业如果对于境外投资还是有一定的兴趣，也对于所要投资的行业有一定认知的前提下，仍然可以选择做私募股权基金的有限合伙人，顺利走出去。