公司并购的案例分析精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的公司并购的案例分析主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：公司并购的案例分析范文

一、盈利能力的涵义

盈利能力是指企业获取利润的能力。利润是企业内外有关各方都关心的中心问题，利润是投资者取得投资收益、债权人收取本息的资金来源，是经营者经营业绩和管理效能的集中表现，也是职工集体福利设施不断完善的重要保障。因此，企业盈利能力分析十分重要。

二、案例分析

2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司（简称科龙电器）股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东――顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称容声集团）”把总计20，447万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价格5.6亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林柯尔企业发展公司持有科龙电器20.6%的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例将降为13.46%，为第二大股东。（表1）

该案例采用了利润率、资产报酬率、权益报酬率以及每股收益四大盈利能力计量指标进行分析，过程如下：

1、利润率。由表1可以看出：并购前一年，也就是2001年净利润为-147，589.21万元，公司处于亏损状态。该年的销售收入为438，161.64万元。因此，2001年利润率为：

-147589.21/438161.64=－33.68%

并购后的2002年，企业净利润扭亏为盈，达到10，127.7万元，销售收入也上升为487，825.7万元，因此2002年的利润率为10127.7/487825.7＝2.08%，并购后利润率有明显改善。

2、资产报酬率。仍然沿用并购前后的净利润数据，2001年为-147，589.21万元和2002年的10，127.7万元，而并购前后的总资产也可以从表1中查找到，2001年为650，984.78万元和2002年的765，653.93万元，由此可以得到并购前后的资产报酬率：2001年为-147589.21/650984.78=-22.67%；2002年为10127.7/765653.93=1.32%。

很明显，并购后资产报酬率比并购前的资产报酬率有明显好转。

3、权益报酬率。权益报酬率，即为表中所给出的净资产收益率，分别为2001年的-59.75%和2002年的3.93%。具体计算如下：2001年为净利润-147589.21/股东权益247031.62＝-59.75%，而并购后的2002年计算为净利润10127.7/股东权益257500.08＝3.93%。因此，在权益报酬率指标上，并购后也比并购前有明显提高。

4、每股收益。从表1中还能看到一些其他盈利分析指标，如并购前后的每股收益分别为2001年的-1.4878元和

2002年的0.1021元。也可看出，并购后每股收益比并购前每股收益有明显提高。

三、建立盈利能力分析模型

根据上述案例分析的启示，通过利用上述四大盈利能力计量指标建立起盈利能力分析模型。（图1）

四、模型分析

该模型分析分为两个层次，盈利分析层次和提高分析层次。

1、盈利分析。本层次建立?琢、?茁、?、?啄四大盈利指标进行盈利分析。

（1）?琢＝并购后的利润率－并购前的利润率＝利润率’－利润率

当?琢＞0，表示并购后的利润率大于并购前的利润率，国有上市公司被外商跨国并购后盈利能力有所提高，并购起到了积极的作用。

当?琢≤0，并购后的利润率小于或者等同于并购前的利润率，并购没有起到提高盈利能力的作用，甚至起到了降低盈利的负面作用。

（2） ＝资产报酬率’－资产报酬率

（3） ＝权益报酬率’－权益报酬率

（4） ＝每股收益’－每股收益

同样，?茁、?、?啄也同0进行比较，当?茁、?、?啄大于0时，表示外商跨国并购国有上市公司后，净利润相对增加，盈利能力有所提高。而当数值小于或者等于0时，表示并购并没有给国有上市公司的盈利提高带来帮助，并购不成功。当然，有可能出现有的比率大于0而有的比率小于0的情况，那么盈利是否提高和并购是否成功就看被并购公司更倾向于哪个比率或者对于被并购公司最为重要的指标作为判断依据了。例如，有的企业最为关注利润率这一指标，那么只要并购后的利润率大于并购前的利润率，即?琢＞0，就已经达到了并购者所期望的基本并购目标，并购取得了初步的成功，而其他的模型指标可用来做辅助参考和进一步分析。

2、提高分析。本层次由模型的最下面一层指标得来。也就是将利润率、资产报酬率、权益报酬率和每股收益拆分为净利润/销售收入、净利润/总资产、净利润/股东权益和净利润/普通股股数。

由该模型的最下面一层可以看出，各项盈利指标均与净利润有关，因此盈利能力的提高主要是通过提高并购后的净利润来实现，而不是通过主要降低销售收入、总资产、股东权益和普通股股数来实现。所以，国有上市公司要想取得并购成功，并且在并购后努力提高自己的盈利能力，必须要把主要精力放到提高净利润上来。通过增加收入、持续降低各种成本费用以及通过并购合理避税来增加净利润，进而完成并购后盈利能力提高的目标。

五、总结

综上所述，外商跨国并购国有上市公司盈利能力分析从利润率、资产报酬率、权益报酬率以及每股收益四大指标着手，通过建立盈利能力分析模型，将并购后的国有上市公司从盈利层和提高层两方面进行分析评价，讨论如何进一步提高并购后的盈利能力。

当并购后利润率、资产报酬率、权益报酬率以及每股收益高于并购前，即模型中?琢、?茁、?、?啄四大盈利指标＞0，表示外商跨国并购后各项指标好于并购前，企业盈利能力得到提高，并购取得初步的成功。

当并购后的利润率、资产报酬率、权益报酬率以及每股收益低于或者等于并购前，也即?琢、?茁、?、?啄四大盈利指标≤0，表示各项指标无明显提高甚至低于并购前。企业被并购后盈利能力无明显改善，并购没有取得好的效果。

当出现有的比率大于0而有的比率小于0的情况时，那么盈利是否提高和并购是否成功就看被并购公司更倾向于哪个比率或者对于被并购公司最为重要的指标作为判断依据了。如果对并购公司最为重要的指标好于并购前，就可以认为并购完成了任务，取得初步成功。

第2篇：公司并购的案例分析范文

关键词：跨国并购 融资方式 TCL 联想 吉利

中图分类号:F270 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2011)11-259-02

一、引言

2010年4月，中国吉利集团并购沃尔沃的成功，将国内学者的视线又一次聚集到企业的跨国并购之上。2008年受世界金融危机的影响，全球经济持续低迷，海外市场并购表现出明显的降温。而与全球并购市场整体低迷形成巨大反差的是，中国并购市场表现强劲。2008年中国并购市场交易总额为1596亿美元，与2007年同期相比增长44%。其中，境外并购交易额为784亿美元，环比增长51.1%。跨国并购活动中融资方式是并购交易的一个关键环节，也是并购最终能否取得成功的重要因素，企业采取何种融资方式影响并购完成后的财务状况和企业的正常运营。在当前经济全球化和竞争日益激烈的环境下，跨国并购已经成为世界各国必须认真面对和深入研究的课题，探讨企业跨国并购融资方式具有很强的现实和理论意义。

二、企业跨国并购的融资方式及案例分析

目前，随着经济全球化的发展，跨国并购已经逐渐成为对外投资渠道之一。据统计数据显示，2007年全球并购交易总额从2006年的3.6万亿美元增至4.38万亿美元，在金融危机的影响下，尽管受全球金融危机影响2008年全球并购交易额结束了5年来的持续增长，同比下降了29.6%，但仍然达到了2.9万亿美元。跨国并购离不开强有力的资金支持，并购融资方式及安排对于并购的成功实施有巨大的影响。

随着西方企业并购规模与并购数量的不断增加，金融创新的日益涌现，西方企业并购融资方式也从过去简单地“关系型融资方式”、“保持距离型融资方式”发展成为“杠杆收购融资方式”、“售后租赁融资方式”等多种融资方式并存的现状，从跨国并购的资金来源角度，可以分为内源融资方式、外源融资方式和特殊融资方式。下面以TCL、联想和吉利集团为例，来分别分析三种融资方式。

（一）内源融资方式

案例一：TCL海外并购的融资方式。1999年6月，TCL以130万美元收购越南港资彩电生产企业DONACO，获得本地生产牌照，TCL越南公司成立。2002年9月，TCL集团旗下的TCL国际（现更名为TCL多媒体）控股有限公司以820万欧元，收购德国施耐德电器。2004年1月，TCL国际对法国汤姆逊公司的彩电业务完成并购，双方合资成立TCL-汤姆逊合资公司（简称TTE），TCL国际持67%股份，汤姆逊公司持33%股份。TCL国际向TTE转移全部电视及DVD业务和资产，对方也注入相应电视及DVD业务和资产。2004年9月，TCL通讯以5500万欧元现金的代价并购阿尔卡特集团的手机业务，双方合资成立T&A，TCL通讯与阿尔卡特分享55%、45%股权。2004年的两项大型跨国并购TCL仅支付了5500万欧元现金，其余均以相关业务和资产作为出资。同年1月，TCL集团通过与上市公司TCL通迅换股，实现整体上市，募集资金约25亿元。

TCL大规模跨国并购的动机，来源于TCL的发展面临很多瓶颈，其中最主要就是TCL在中国市场上很难更大规模地扩大市场份额，必须去海外开拓新市场。由于其并购过程中内源融资的性质，TCL所并购的公司基本都是已经资不抵债濒临破产的企业，这在一定程度上面临巨大的风险。也就是说，廉价意味着低质，TCL后期的整合过程表明其代价是昂贵且低效的，即后期面临巨额的资金需求。TCL越南项目投产后长期亏损，2001年才达到盈亏平衡，2002年开始盈利，而其成立的T&A和TTE更是个“无底洞”。面对复杂的国际形势，用自有资金并购对企业自身状况的要求较高，在一定程度上并未规避金融杠杆的风险，同样面临着巨大的风险，单一的融资方式给企业带来了极大的营运风险和财务风险，现金支付导致其营运资金短缺，影响企业的正常运作。

（二）外源融资方式

案例二：联想并购IBM PC业务的融资方式。2004年12月8日，联想集团在北京正式宣布收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务，获得Think系列品牌。联想成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿美元，进入世界500强企业。联想并购IBM PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，联想需要支付6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票以及承担5亿美元债务。在财务安排上，联想充分利用外源性融资方式，其自有现金只有4亿美元，为减轻6.5亿美元现金的支付压力，其与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，在IBM与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。之后，联想以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5千万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。

联想并购IBM PC的“股票+现金”的支付方式，是一种混合融资方式，与大型国际并购交易方式主要是直接换股的趋势接轨。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和运营资金。但在筹集现金时，选择私募和发行债券这两个主要融资手段仍然具有很高的风险，这是不容忽视的。联想的并购之所以能够顺利完成，并且后期没有出现很大问题，主要原因在于其跨国并购融资方式的合理选择。联想并购IBM PC“股票+现金”的混合融资方式，多种并购融资方式组合在一起，降低了财务风险，同时也避免了营运资金的困难，无疑是一个相当成功的跨国并购案，2005年之后联想并购之后的发展也让我们看到了其后期经营的成功。

（三）特殊融资模式

案例三：吉利并购沃尔沃品牌的融资方式。2010年3月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权及相关资产。收购价约为18亿美元，创下中国收购海外整车资产的最高金额纪录。作为中国汽车业最大规模的海外并购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。此次收购吉利以在国内及海外设立特殊目的项目公司的形式进行，在国内，吉利获得了来自于国有银行以及地方政府甚至中央政府的大力支持，中国银行浙江分行和伦敦分行牵头的财团为其提供5年期贷款，金额近10亿美元；同时，它还与中国进出口银行签署贷款协议；北京、成都等争夺沃尔沃国产项目的地方政府为其提供至少5亿的资金支持。在海外，吉利旗下的香港上市公司――吉利汽车获得了高盛3.3亿美元的资金支持；瑞典和比利时政府也为吉利在当地的低息贷款提供担保；同时，JP摩根、建行、英国及美国的基金等大批投资者也都参与融资，组成了一个多元化的融资团队。吉利的这次并购活动的融资方式可以说是一种特殊融资方式，特殊融资方式主要是包括杠杆收购、卖方融资、无偿划拨。杠杆收购实质上是并购企业主要以借债方式购买企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金来偿还债务的方式。

吉利并购沃尔沃只是一个开始，之后的经营成功才是更难的考验。吉利自身资金力量有限，选用杠杆融资方式融资成功只是第一步，今后能否消化此次并购所付出的成本和代价，是否会因资金实力不够难以支撑收购后的巨额资金需求致使资金链断裂，如何进一步融资，还有待观察，吉利还面临着诸多巨大的挑战，而其并购杠杆融资方式的正确选用是毋庸置疑。

三、中国企业跨国并购的融资方式现状研究

从中国企业的融资组织形式来看，中国企业跨国并购的融资方式主要分为三大类：

一是内源融资的并购融资方式。我国企业在最初的并购中基本上都是采用该融资方式，即通过自有资金购汇汇出境外，完成并购交易，这和当初我国资本市场不发达、对海外并购操作生疏等原因有关。进入21世纪，企业在长期的发展中积累了比较雄厚的资本，又重新回到了内源融资来支付收购的对价。这一时期的主要代表为TCL集团发动的一系列并购战，如案例一中所述。而2007年支撑中国企业海外并购大局的金融业，竟然不约而同地采用了内源式融资方式。其中，工行409.5亿元收购南非标准银行20%股权，成为交易额最高的一宗。其余四宗分别是中投30亿美元入股美国黑石、国开行14.5亿英镑参股英国巴克莱银行、中信证券出资10亿美元与贝尔斯登交叉持股、中国平安18.1亿欧元收购欧洲富通集团股权并成为最大股东。

二是杠杆收购的并购融资方式。一般来说在国外的并购中“杠杆收购”是常用的方式，但在我国由于融资市场发展的限制和相关法规的障碍而运用不多。京东方采用杠杆收购在海外进行并购，其融资动用了成立“壳”公司、自有资金购汇、资产抵押和再抵押、银行借贷等方式，但受限于韩国债券市场等因素，京东方的杠杆收购更多运用了银团贷款，而未能发行“垃圾债券”。2010年吉利并购沃尔沃同样采用杠杆并购融资方式，如案例三中所述。

三是综合证券收购的并购融资方式。综合证券收购的并购融资方式即混合融资方式，由于我国内地的股票市场是由非自由兑换的人民币计价的，因此在国际资本市场上是不能将股权作为支付兑价的，而我国香港资本市场却是被国际资本市场普遍接纳的。据不完全统计，目前在我国香港上市的内地企业共有近400家企业，其中有一半以上是民营企业。正是借助这个国际化的平台，我国的联想集团完成对IBM PC的“蛇吞象”式海外并购，如案例二中所述。而在北美地区挂牌上市的中国企业就有261家之多，涵盖了通信、石油化工、基础材料、互联网等多个行业，这些深入西方资本市场腹地的中国企业也成为了海外跨国并购的探路者。

四、总结

企业跨国并购的融资方式可以分为内源融资方式、外源融资方式和特殊融资方式，这三种融资方式在企业跨国并购中发挥着重要的作用。在我国，企业海外并购融资从最初的自有资金换汇来支付收购对价，发展到内、国际银行贷款，逐步过渡到海外银团借款、杠杆融资、私募融资、股权融资等多种融资模式并存的现状，特别是以联想收购美国IBM PC为标志，形成了以股权、私募投资、银团贷款等多种方式混合使用的新融资模式。通过对TCL、联想、吉利跨国并购融资方式案例的分析，不管是失败还是成功，我们可以从它们并购中融资方式的选择得到一定的启示，跨国并购中跨国公司要根据企业自身和被并购目标企业的实际情况，选择适合企业目前以及未来发展的融资方式，合理而有效地筹措并购所需资金是企业并购成功的重要保证。

参考文献：

1.卢力平.联想并购探秘:融资策略与资源整合[J].资本运作,2005（8）

2.徐加,付建彬.联想收购IBM全球PC事业部案例分析[J].经济论坛,2005（22）

3.宋宝.企业跨国并购融资支付方式分析――以联想、TCL跨国并购案为例[J].财会通讯，2009（7）

4.姜秀珍,张献华.中国企业“走出去”并购战略：风险与对策[J].国际商务研究,2007（4）

5.王良燕,孙蔚.从中海油、联想、TCL等收购案例看中国企业在跨国并购中的特点、风险和对策[J].探索,2005（5）

6.蒋潇毅.我国企业跨国并购的风险及防范措施[J].西部财会,2007（5）

7.王婕.我国跨国并购融资现存问题及对策初探[J].价值工程,2006（9）

8.潘颖,聂建平.我国企业海外并购融资问题研究[J].开发研究,2010（1）

第3篇：公司并购的案例分析范文

关键词：风险投资；退出方式；绩效评价

引言

风险投资早在20世纪四五十年代就已经在美国产生，而我国则到了80年代中期才引进。经过几十年的发展，我国的风险投资业已经日渐成熟完善。但是，相比国外更发达的经济体制和市场环境，我国的风险投资业依旧存在许多问题，如不完善的风险资本退出方式绩效的评价指标、一些相关政策和法律制度亟待建立等等。此外，关于风险投资退出机制绩效的实证研究较少，因此，有必要针对风险投资的退出绩效进行实证研究。

一、国内外关于风险投资退出方式的研究现状

（一）国外研究现状

Kaplan通过研究不同国家的一些风险投资企业，最终得出不同国家的风险投资企业会因不同国家的金融体系的不同而采用不同的退出方式。Bygrave和Timlnons通过研究风险投资退出方式和企业净利润的一系列数据，最终得出以公开上市方式退出利润最高。Brau通过对一些风险投资企业项目的数据研究发现，当选择不同的退出方式时，其最终获得的溢价也不同。而且即使不受公司规模影响，IPO方式一般都要比企业并购高出20%左右。Murray通过对一些风险投资数据进行研究发现，当对初创企业进行投资时，大家一般更倾向于使用出售的方法来实现风险资本的退出。

（二）国内研究现状

通过分析研究国外风险投资成功退出案例，佟国顺在《风险投资的退出方式及其在我国的适用性分析》中结合我国发展现状，得出股权转让、IPO和企业清算最与我国现极端的发展情况和经济体制政策相适应，并对其适用性作了具体研究。王国松、戴国强从信息不对称角度对风险退出方式进行研究，发现基于信息不对称角度考虑，并购方式比IP0方式要好，尽管后者效率更好：同时研究还发现，是否采用IPO方式退出很大程度上取决于市场的好坏，市场状况好，则选择IP0方式，反之则用其他方式。李斌在《MBO，我国风险投资退出机制的一种现实选择》中结合管理层收购的优点，通过分析认为在短期内管理层收购方式将成为我国风险投资企业最重要的退出方式。最后作者还对这三种风险投资方式做了适用性方面的具体分析与探讨。黄超惠则认为，产权市场是未来我国风险投资企业最主要的退出方式，这是由产权市场自身的特点决定的。因此，我国必须加快产权市场建设步伐，帮助风险投资企业快速获取投资回报。通过研究美国风险投资金额和IPO实证，李松涛等得出IPO的频率也是风险投资者评价风险投资绩效的一个重要指标。丁楚红通过一系列研究，指出IPO等增值程度较高的方式是成功的风险企业退出时较多的选择。

（三）研究现状评价

国内外学者在风险投资方面进行了较长时间的研究，大部分是关于风险投资项目的选择、风险企业的管理等方面的研究，在风险投资退出方式绩效方面的研究较少，且国内学者关于风险投资退出问题方面的研究大多是对风险投资退出的宏观条件、外部环境、运行机制等方面的研究，缺少案例分析的研究，因此，笔者用案例分析的方法对风险投资退出方式绩效进行了比较研究。

二、运用指标对案例进行比较分析

（一）退出市场容量比较

从退出市场规模上看，对于首次公开发行，任何资本市场都有一定的限制，因为一个企业必须具备相应的条件，才能在资本市场上向公众融资，即只有满足这些条件时才能上市。2010年10月，渤海轮渡曾第一次申请上市，但证监会并没有审核通过；直到2012年公司第二次申请才于4月25日终获通过。而中青旅收购乌镇旅游则没有任何限制。从退出市场质量上看，因为有明确的产权界定规则，中青旅收购乌镇旅游时，企业间的并购只需在相关中介组织如投资银行等的帮助下，根据产权界定规则自行操作。相对于IPO来说风险投资采用这一方式退出简单易行。因此，从退出市场容量来看，企业并购的退出绩效比首次公开发行更高。

（二）退出时效性比较

由于受市场环境影响较大，渤海轮渡登陆上交所收盘上涨6.91%，报11.76元，差于市场预期平均价12.24元。市场行情并不是很好，因此不利于及时退出。而IDG有退出的需求时，中青旅方面也有增持的意愿，可以实现及时退出。因此，在退出时效性方面，首次公开发行企不如企业并购的退出绩效。

（三）退出成本比较

公司上市的成本费用主要由中介机构的费用组成，根据上市公司的公开资料分析统计，包括上市初费、承销费、保荐人费、法律顾问费、会计师费等在内。从上市各项成本费用与筹资额的比例看，渤海轮渡募集106421.17元资金仅发行费用就达4678.83元；而中青旅收购乌镇旅游的费用远没有上市的费用高。从退出的时间成本看，渤海轮渡两次申请上市，从准备上市到最终成功上市至少历时两年时间；而IDG从乌镇旅游的退出只用了要短短一个月左右的时间。显然企业并购的交易时间成本比IPO的要低。分析可知，首次公开发行退出的成本要高于并购。

（四）退出收益比较

从退出收益看，按首日上市发行价格计算，中信产业基金账面退出回报为13.78亿元，为理论账面退出回报率3.19倍。从最初入股时投入4412万元，到如今的约4.14亿元，IDG该笔投资的回报率达到了近8.4倍，明显高于中信产业基金首次公开发行。

结语

风险公司一般选择在公司的未来投资收益的现值比公司的市场价值高时把公司出售给收购者。收购的公司希望通过收购完成一个或几个战略目标，作为被收购的公司了解他们的这些目标是非常重要的。如果被收购公司对收购公司生存有重大意义，被收购公司在收购的谈判中就会处于非常有利的地位。因此，准备采用收购方式退出的风险投资企业，在选择收购企业时，应更多考虑与被收购企业相互补的企业，这样成功概率更大。总之，本文只是通过有限的几个指标和两个案例得出企业采用并购方式的退出绩效要优于IPO方式，对此，还有待后来学者进行更加全面、深层次的研究。

参考文献：

[1]邓小明.风险投资退出研究[J].价格月刊，2009，（7）：82.

[2]丁璐，赵寅.风险投资退出机制的现状分析及政策创新建议[J].武汉金融，2010，（7）：32.

第4篇：公司并购的案例分析范文

关键词：税收筹划；债务重组；资产重组；股权重组一、案例背景

A公司是一家规模较大的粮食白酒酿酒厂，近年来生产经营效益不错，2011年销售白酒1.5万吨（10元/公斤），实现不含税销售收入1.5亿元。这些白酒除直接销售给消费者外，还主要销售给鹿茸酒厂作为原材料，用以生产鹿茸酒。而鹿茸酒是为国家产业政策所鼓励的，现代的养生观念也非常推崇消费鹿茸酒，因此，鹿茸酒的发展前景比较好。于是A公司准备引进鹿茸酒生产设备，重组或兼并一些鹿茸酒厂。得知：

（一）2011年应收B鹿茸酒厂购买纯粮食白酒款1500万元仍未收回。B鹿茸酒厂的账面总资产为1500万元，造成B鹿茸酒厂库存积压、现金短缺的原因是缺乏保健酒行业的生产技术、营销人才，以及雄厚的资金。然而，B鹿茸酒厂并不缺乏"鹿茸"资源。

（二）E公司出于经营战略的需要，正想转让其所持有D鹿茸酒厂80%的股份。而D鹿茸酒厂经营管理效益不错，D鹿茸酒厂实收资本500万元，盈余公积100万元，未分配利润400万元，所有者权益合计1000万元。

二、案例分析

（一）A公司与B鹿茸酒厂的债务重组分析

1、筹划方案

以“债权转产权”的方式进行债务重组。将B鹿茸酒厂欠A公司的债务1500万元转换为对B鹿茸酒厂的股份投资，从而吸收并购B鹿茸酒厂，使得A公司与B鹿茸酒厂进行资源的优化配置，同时达到降低税收负担的效果。

A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组实现其并购战略后，A公司与B鹿茸酒厂并购前的购销市场行为就转变成并购后企业的内部交易行为。同时，根据税法相关规定，不动产转让若属于企业产权交易行为，则不缴纳营业税。A公司并购B鹿茸酒厂属于产权交易行为，不缴纳营业税。又由于B鹿茸酒厂的负债=资产=1500万元，其股东权益为0万元。根据税法相关规定，A公司承担B鹿茸酒厂的全部债务1500万元，从而并购B鹿茸酒厂的合并行为，不对资产转让所得缴纳营业税。因此，A公司并购B鹿茸酒厂不会使税负增加。

2、税负分析

以“债权转产权”的方式进行吸收并购后，税收负担的分析如下：

在并购前，2011年A公司销售给B鹿茸酒厂1500万元白酒，销售纯粮食白酒款尚未收回。销售实现时应交增值税税销项税金=1500万元×17%=255万元，应交消费税税金=1500万元×20%+1500，000千克×1元/千克=450万元。

A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组来实现其并购战略，使得A公司与B鹿茸酒厂并购前的购销市场行为转变为并购后企业的内部交易行为。于是，并购后，A公司将其生产的纯粮食白酒内部调拨给B鹿茸酒厂继续生产鹿茸酒的行为，根据《消费税暂行条例》，属于连续生产自产自用的应税消费品，其内部调拨行为不视同销售，不缴纳消费税。因此，内部调拨纯粮食白酒时先不用缴纳450万元的消费税和255万元的增值税，而是延迟到生产销售鹿茸酒时再缴纳消费税和增值税。

由于纳税环节的后移，也促使了消费税、增值税纳税时间的后移，这就从时间上减少了企业现金的流出量，从某种意义上也节约了一定的财务费用，进而也促使企业的现金流量趋向良性循环。A公司以“债权转产权”的方式进行债务重组实现其并购战略后，使得A公司优化调整了其目标产品结构，由之前只生产纯粮食白酒，优化调整为主要生产鹿茸酒，使得企业适用的消费税税率由纯粮食白酒的高税率（20%加0.5元/500克）降低为鹿茸酒保健酒的低税率（10%）。并购前，A公司销售给B鹿茸酒厂的纯粮食白酒适用20%加0.5元/500克的较高税率，并购后，由于纯粮食白酒作为原材料生产销售鹿茸酒，只对最终销售的鹿茸酒按照10%的较低税率缴纳消费税。

因此，假设A公司在2012年生产和销售鹿茸酒的销售额仍保持不变，仍为1500万元，那么应缴纳的消费税税金=1500万元×10%=150万元。而在并购前A公司销售1000万元的不含税的纯粮食白酒，计提的消费税为：300万元，两相比较可节约消费税200万元。

（二）A公司与D鹿茸酒厂的股权重组分析

1、筹划方案

方案一：E公司按账面价值转让。

方案二：D鹿茸酒厂先将未分配利润全额进行分配，然后E公司再按账面价值转让其所持有D鹿茸酒厂80%的股份。

2、税负分析

方案一：

E公司：转让价格=1000×80%=800（万元）；转让收益=800-400=400（万元）；应缴企业所得税=400×25%=100（万元）；股权转让E公司的实际收益=400-100=300（万元）。

A公司：支付的转让价款为800万元。

方案二：

E公司：利润分配后，E公司可得到股息=400×80%=320（万元），按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，D鹿茸酒厂所有者权益合计为600万元。

转让80%股份的价格=600×80%=480（万元）；转让收益480-400=80（万元）；应纳所得税=80×25%=20（万元）；股权转让甲公司的实际收益=320+80-20=380（万元）。

A公司支付的转让价款480万元。综合评价：方案一E公司实际收益300万元，应纳所得税100万元，A公司支付的转让价款800万元；方案二E公司实际收益380万元，应纳所得税20万元；A公司支付的转让价款480万元。从E公司和A公司的角度分析，方案二好于方案一，方案二对E公司和A公司都有利。（作者单位：江西财经大学）

参考文献：

第5篇：公司并购的案例分析范文

关键词：并购 文化 整合方式

在经济全球化快速发展、竞争日益激烈的今天。许多企业选择并购以达到扩大经济规模、扩张市场、分散风险、灵活应对市场变化的目的。然而，不幸的是，以往的并购案例显示：至少50%的并购不能达到最初目标，超过80%的并购在并购后的一年里宣告失败。

这一经济现象引起了大批学者的关注。在过去的三十多年里，他们从战略、财务、人力资源、文化差异等角度对此做了大量研究。就文化差异而言，不同学者研究所得结论不同：有的表明文化差异不利于实现并购绩效（Datta and Puia 1995）；但也有的表明文化差异有利于提高并购绩效（Morosini et al.1998）。虽然所得结论不同，甚至自相矛盾，但都具有客观性。本文主要从文化差异对并购绩效的负影响角度进行分析。

文化差异的概念及影响

文化差异的概念。Schein（1990）将组织文化分为三个层次：人为修饰，价值观，基本假设。根据此定义，本文中将文化差异定义为并购双方在人为修饰、价值，基本假设上的不同。

文化差异对并购整合的影响。文化差异使得在整合过程可能会产生一系列的问题。例如。合并综合征。文化冲突等；文化差异可能导致目标公司员工低组织承诺和合作。关键人才流失，高管离职，经营绩效恶化，以及并购方股东价值下降。

文化整合及其模式

Berry（1980）最先提出了文化整合的概念文化组织双方在相互接触中所引起的变化。Shrivastava（1986）随后给出的定义更为具体，他指出文化整合就是通过合并并购双方的文化和管理理念，建立起具有兼容文化系统的新组织文化。之后Berry（1983，1984）为了解决文化差异带来的冲突对文化整合的影响，提出了文化整合模式。

同化。大多数是目标公司放弃它的政策、程序、经营理念，被并购方完全同化，文化变化是单向的；融合。并购双方保持各自的文化身份，目标公司只在结构上被同化，有很大的文化自由，仅受法律和财务控制，文化变化不是单向的；分离。目标公司仍保持自己的文化和组织系统，在并购方的财务伞，下独立经营，没有任何层次的同化成分；消亡。目标公司不重视自己的文化，组织政策和系统，也不想被对方同化。这是一种失败的文化整合模式。

文化整合模式的影响因素

根据Berry提出的这四种文化整合模式以及相关特征，并购公司为了选择合适的文化整合模式以实现文化整合，应该考虑哪些因素呢？本文主要从三个方面进行分析：

文化多元化。文化多元化是指组织重视文化多样性，以及愿意包容和鼓励这种多样性的程度。如果并购双方不重视文化多样化，在整合阶段，并购方倾向于将自己的文化和管理系统强加给对方；而目标公司则会拒绝文化移植。反之，如果双方都重视文化多样性，并购方会允许对方保持自己的文化和政策，而目标公司对并购方的文化也更具接纳性。

合作伙伴的吸引力。合作伙伴的吸引力是指员工欣赏、重视对方文化、管理风格、绩效的程度。合作伙伴的吸引力会影响整个整合过程。因此，如果并购双方对彼此具有吸引力，将有助于文化整合。

并购战略目标。并购战略目标决定并购类型。如果是相关并购，并购方可能希望通过高水平的整合以获得协力优势。因此，可能会向对方强加自己的文化和政策而不相关并购，由于行业不同，业务相差大，员工彼此接触的机会不多，并购方很少会干涉对方的文化和政策。

并购方可通过调查问卷、访谈、观察等方法了解本公司和对方的文化多元化，对对方的吸引力，并结合并购战略目标来选择合适的文化整合模式。

文化整合方式及其选择

在选择合适的文化整合模式以后，那需要采取什么样的整合方式来实现文化整合呢？并购整合是为了取得协力优势，提高组织绩效。高水平的整合有利于实现高水平的协力优势，但是这种整合也可能会引起人力资源问题，损害目标公司的价值，增加成本，某种程度上会抵消并购预期收益。因此，需要在高水平和低水平整合中做出平衡。Haspeslagh and Jemison（1991）认为一些整合方式能够处理这种平衡，并提出了基于不同水平的整合方式论（Typology of integrationapproaches），产生了四种整合方式，近来研究支持其中三种的存在性：吸收。低自需要，高战略相互依赖需要。并购双方的组织、经营、结构、文化完全整合，边界被拆除，以使技能实现转移；保护。高自需要，低战略相互依赖需要。这种整合是通过目标公司在目标、风险承担、管理团队专业化上的变化创造价值共生。高自需要，高战略相互依赖需要。并购双方在并购开始阶段需要自，但随着时间推移，就转向战略相互依赖需要。

Yaakov Weber（2007）等认为在并购中。根据不同的整合水平选择相应的整合方式，有利于取得更好的并购绩效。下面根据文化整合模式和整合方式的相关特征，通过分析，为不同的模式选择恰当的方式，以实现文化整合。

同化-吸收。同化模式下，目标公司放弃了本公司的文化，采纳并购方的文化和系统，可以说是被并购方完全同化。因此相比较其他整合模式，这种是最高水平的整合。再根据并购整合方式的相关特征，选择吸收方式是最合适的。

融合-保护/共生。融合模式下，并购方只在结构上同化对方，较少同化文化和行为。目标公司保存着自己的文化、自和独立性。这种情况下，并购双方的整合程度比较低。而整合方式中的保存和共生方式都是高自需要，到底选择保存还是共生方式，要看战略的相互依赖程度。

分离-无整合。分离模式下，目标公司保持自己的文化和政策，并购双方保持分离，独立经营，没有任何层次的同化。这种情况下，整合水平最低，几乎没有进行整合。

消亡-整合失败。消亡模式意味着整合过程的失败，因为目标公司既未被并购方成功地整合，其旧的文化也不具吸引力。

戴莱姆・克莱斯勒并购案例分析

1998年，戴莱姆一奔驰和克莱斯勒两家公司合并，这一举措震惊了全世界。消息一出，立即就成了报纸的头条新闻。

（一）并购目的

1998年，戴莱姆公司的战略目标转向想通过扩充市场实现利润增长，但碍于没有足够的能力以满足新兴汽车市场的需要，正好克莱斯勒在大众汽车方面的管理专长则可以弥补这个不足。而克莱斯勒公司总裁伊顿此时也意识到汽车行业的产能过剩和过度生产对克莱斯勒的未来利润和最终生存是个很大的问题，因此他认为，要想生存，就需要一个合作伙伴。就这样，两个公司走上了并购之路。

（二）失败原因

此次并购引起了全世界的关注，最后却失败了：利润率下降，股票价格降低，究其原因有很多。下面主要从文化差异角度来分析此案例。

1.组织文化是特定组织所特有的，它具有异质性。既然戴莱姆和克莱斯勒是两个不同的公司，那么必存在文化差异：薪酬系统：系统定制标准不同。经营理念：两公司的生产模式完全相反。克莱斯勒是按计划生产，然后供给经销商；而戴莱姆是依顾客的订单进行生产。工作习惯和风格戴莱姆推崇正式化和等级制。员工在午餐时可以吸烟、喝酒；而克莱斯勒，为了促进部门间的合作，支持自由讨论，禁止吸烟和饮酒。决策过程：戴莱姆公司决策通过正式渠道从下到上依次进行；克莱斯勒，有时候无需高管批准，中层管理者就可以自行处理方案。

2.合并之后，独立意愿很强的克莱斯勒员工发现戴莱姆控制着新公司，他们觉得这不是“对等并购”，而是卖给了戴莱姆，总裁伊顿说话也失去了权威。对等并购；在并购讨论和谈判阶段，戴莱姆向克莱斯勒承诺此次并购是对等并购，管理团队由两个公司的高管组成。后来却否认此承诺，并把这归咎于克莱斯勒管理层的误解；新公司选址：克莱斯勒认为应该从财务和税务角度考虑。但戴莱姆则说只能以德国公司身份建立，没得商量；新公司命名：克莱斯勒认为既然新公司是以德国公司成立，那其名字应为克莱斯勒・戴莱姆以体现对等并购。但戴莱姆拒绝这个提议，最终命名为戴莱姆・克茉斯勒公司。

3.并购后的一年里，两公司和谐的工作关系没有出现。戴莱姆总裁施伦普精简了他的管理团队，撤除了几个因工作表现突出可能威胁他地位的高管。其中的一个受害者就是在克莱斯勒受到尊敬和信任的高管Thomas Stallkmp；在两家公司联合董事会中，德国人和美国人的比例为5：3。一年后，只有1/3的克莱斯勒高管留了下来，在施伦普和伊顿的一次冲突后，施伦普解雇了克莱斯勒的最后一个高管，解释称解雇的原因是文化差异而不是财务绩效。

并购不是资金和技术的简单联合，而是企业战略、组织、文化、人员等各方面的整合。在实现协力优势，达到并购目标，对企业文化差异和冲突的处理，也就是文化整合，异常重要。而从上述分析可知，戴姆勒和克莱斯勒在并购整合阶段，没有进行文化整合，似乎忽略了文化差异的影响，以致使得后来文化冲突占了主导地位，克莱斯勒几乎所有高管要不离职，要不被解雇，公司员工士气降到最低，不安情绪高涨，生产率低下，并最终成为并购失败的一个主要原因。

（三）文化整合

针对戴姆勒和克莱斯勒的并购情况，应该怎么样进行文化整合呢？

第6篇：公司并购的案例分析范文

一、五个案例

(一)吉利与锰铜公司合作经营

2006年12月20日，吉利与锰铜公司签订协议，成为吉利海外之路的偿试。合作4年之后，其合作品牌伦敦出租车在中国的的销售却不尽如人意，在上海每月仅生产400台，一半以上出口英国，上海每月销售40到50辆。根据锰铜控股2009年财报，该公司全年亏损730万英镑，而2008年财年亏损1420万英镑。

(二)上汽并购韩国双龙

2004年10月28日，上汽集团收购韩国又龙汽车48.9%的股权，总收购金额为5亿美元。根据上汽原有计划，上汽可以借双龙技术和研发优势加强自主品牌的研发，双龙汽车可以借上汽在中国的资金、渠道优势进入中国，双方实现共盈。但以后的经营并没有按照初衷进行。并购双龙汽车后，一些深层次的因素，诸如人员整合、与双龙工会的关系等方面出现了问题，加上上汽在整合国际资源等方面人才、经验的短缺，一度陷入危机，后聘有国际运作经验人士化解了危机，在2006年、2007年一度实现赢利。2008年后，由于国际金融危机冲击，加上韩国国内市场受政府政策影响等原因萎缩，欧美市场也受到严重冲击，韩国双龙现金流陷入严重危机，至2010年双龙进入破产程序，上汽并购双龙案以失败而告终。

(三)北汽收购萨博核心技术

北汽以2亿美元价格购买了萨博3个整车平台、2款发动机技术和2款变速箱技术等核心技术，可用于中高级轿车和SUV等车型。北汽的自主研发体系的建立时间将因此而大大缩短，整体研发技术管理体系也会更快更好的发展。

(四)吉利收购沃尔沃轿车

2010年3月28日，吉利与福特签订协议，以18亿美元价格收购沃尔沃，成为中国目前最大的海外汽车并购案。吉利完成收购，总资金需要在180亿元左右，如此庞大的资金，对吉利是个巨大的挑战。目前吉利的年营业收入是140亿元，赢利为12亿元，积累如此大的资金，需要15年的时间。如此之大的资金流出，一旦吉利的资金链出现问题，后果将无法估量。横亘在吉利面前的，还有4大挑战：人才关、技术关、经营关和品牌关。

(五)腾中收购悍马案

2009年10月9日，通用汽车与中国民企四川腾中重工宣布，双方就通用旗下悍马车业务的出售签署最终协议。腾中重工将收购通用悍马，腾中重工将为此次收购付出10亿美元，其中收购悍马品牌付出5.5亿美元，其余4.5亿美元用于在成都龙泉经济技术开发区新建悍马生产线。 2010年2月24日，美国通用汽车公司在底特律宣布腾中重工无法完成对其旗下悍马品牌汽车的收购，此项交易失败。

二、案例分析

(一)出发点都是为了加强自主品牌开发，通过并购来提高自身技术、品牌优势。

(二)对国外品牌都表现出了不同程度的热衷，有的相当程度上达到了迷信的程度。

悍马是个高能耗产品，不符合中国目前发展战略，而国内企业却还热衷于收购，说明国内企业对海外品牌盲目追求。

(三)国内企业在进行海外汽车并购时，对社会环境没有进行深层次的分析，或者说是对当前困难没有引起足够的重视，存在一并就灵的思想。

吉利参股经营伦敦出租车，由于对市场缺乏有效分析，在理想化的状态完成了参股经营，致使未取得预想成果。双龙并购后，一度经营良好，由于和工会的冲突和金融危机等因素而失败。

第7篇：公司并购的案例分析范文

【关键词】汽车；并购；协同效应

一、理论简述

并购协同效应是指企业通过并购活动，其价值得到增加，在并购后，企业市场竞争力增强，经营管理水平显著提高，获得了显著的市场预期。并购协同效应最常见的分类分为：经营协同效应，管理协同效应及财务协同效应。经营的协同效应主要体现在并购后新企业的生产经营活动中，企业经营状况的改善，如企业规模扩大产生规模经济效应；并购后双方企业原有市场份额统一，扩大新企业市场占有率；主并企业通过并购，获得目标企业拥有的而自身缺乏的资源，实现了资源互补。

通过企业的并购和联合来实现产品线的优势互补，并分享彼此的营销网络及研发成果，是经营协同效应的一个很重要的来源，尤其是对于技术和资本要求较高的工业制造业企业而言，通过适当的并购寻找潜在的“契合”被并购对象，可在短期内突破自身的制造“短板”.我国车企近年来并购案例不断，除了要考虑扩大规模因素以外，更要考虑到技术的融合，基于此角度，本文从并购的经营协同效应出发进行分析。

二、上汽并购南汽经营协同效应分析

1.并购简介

2007年上汽集团进行了数次汽车行业内部的整合。为了加快商用车战略布局，2007年上汽开始进行了一系列的收购。7月，与国内轻型商用车重要基地——跃进集团达成合作意向。8月，洽购上柴股份的消息浮出水面，上柴股份遂停牌公告称“将在合作事项明朗后复牌”。12月，通过整合南汽，增强了在轻卡、轻客方面的竞争实力。“上南合作”余音未平，2008年1月3日上海汽车便迅速完成了对上柴股份的收购。

2.上汽南汽并购经营协同效应分析

本文以效率理论为基础来分析上汽集团在2007年系列并购后是否产生了协同效应。借助资本市场上有关的财务数据来对比分析并购前后并购企业经营变化，通过对上汽集团的案例分析以求达到说明并购活动是否产生了相应的协同效应及经济后果。采用财务数据进行分析，如果企业财务指标状况得以改善则可认为产生了协同效应。

（1）本文所抽取的企业盈利类指标

主要包括销售毛利率，销售净利率，总资产收益率，净资产收益率，主营业务利润率。

从上表中可以看到从05年到07年并购活动前上汽的主营业务利润率一直处于下降状态。至08年将至期间谷底，08年后其主营业务利润率又开始上升。而期间总资产收益率和净资产收益率，变化趋势大致相同，05年至07年出现了先降后增的趋势，07年至08年再次下降，并购活动完成后二者再次上升。可见在并购后上汽资产总体运用效率得到了提升，但随着企业规模不断扩大，规模经济效益在未来可能会逐步减弱，取而代之为规模不经济，即由于规模不断增长而导致成本和费用的增加，但在分析期内其管理协同效应得到一定程度体现。

从表中得知销售毛利率和销售净利率整体变化也趋于一致，05年至07年销售毛利率在15%到20%波动，销售净利率稳定在5%左右且都略呈下降趋势，但在07-08年间，二者均出现大幅下降，尤其是销售净利率下降到-8%，08年之后二者开始回升，09年销售毛利率相比08年上升了1.63个百分点，同期销售净利率更是上升近12个百分点。对于销售毛利率和净利率出现先下降后上升的趋势，笔者认为原因主要有：一公司整车销量增速减缓，品种结构重心下移，特别是下属韩国双龙公司受全球经济衰退影响，经营陷入严重困境，导致上海汽车整体经营业绩出现下滑。2008年度归属于上市公司的净利润为6.56亿元，同比下降了85.8%，公司经营业绩在经历了多年的快速增长后遇到了“寒冬”。二公司07年底至08年度收购南汽集团，收购资金为44607.71万元，由于处于并购后的第一年，而上汽与南汽集团报表于2008年4月一日前尚未合并，而收购活动又导致企业净现金流出，摊薄了2008年度第一季度的利润情况，加之并购后的整合活动进而影响了企业净利润。尽管07年度-08年度销售毛利率和销售净利率有较大程度下滑，但08年之后09和10年两指标均呈现强力的反弹，可以得知并购的效果已得到良好反应。

（2）成长类指标分析

本文所采用的成长性指标主要包括主营业务收入增长率，净利润增长率，净资产增长率，总资产扩张率。

从上表图中可以看出05年至10年上汽的净利润指标存在着较大波幅尤其是在07年并购后至10年出现大起大落的状况，08年相比07年下降幅度达到3.11%，然而09年这一指标却从-0.86%上升到了9.05%，10年再次下降到1.41%。笔者认为其间原因主要有第一08年金融危机对中国制造行业产生了较大冲击，包括对汽车企业产生了影响，从08年第三季度开始我国汽车企业的经营绩效普遍出现下滑，上汽的产销量虽然继续增长，但也低于连续数年两位数的增速。第二并购后的两年左右时间内企业内部整合花费，影响了企业的利润增加。从此方面看，并购的协同效应受到了内环环境因素的影响，未能达到预期的结果。

从总资产变化情况来看，06至08年出现下滑，08年后整体变化不大，至10年上升至0.53%，增速同整体资产额度不够明显，也反映出并购的协同效应不够明显。

（3）市场控制力指标分析

本文对于市场控制力采用了赫芬德尔指数分析，其计算公式为：

X—市场的有关数值（如资产总额，产量，销售额）；

Xi—i企业的相关数值；

Si＝Xi／X—第i个企业的市场占有率；

n—该产业内的企业数。

第8篇：公司并购的案例分析范文

【关键词】反向购买；中国《企业会计准则》；高原置业；方向光电

1.研究综述

1.1 研究背景

近年来，伴随着我国经济的快速发展，国内企业的融资需求不断上涨。但是，由于目前民营企业通过银行体系以及金融市场融资仍存在一定的困难。曾有新闻报道，在福建省大部分担保公司也从事资金借贷业务，但是其利率要比银行高几倍。可即便这样，很多企业还是会去担保公司贷款，原因在于它们急需资金进行固定资产或第一笔投入，以激活接下来的生产，而缺少这第一笔，企业就难以维持下去。背后可见的是我国资本市场的不发达和中小企业融资的困难。上市虽然是筹资的佳径，单对于大多数中小企业来说，条件难以达到而且成本太高。

反向购买为购买中的一种，实际上多为企业买壳上市的途径。而且反向购买已成为中国公司海外上市的捷径。其本质是公司通过反向购买可以控制已上市的壳公司。它相对于直接上市，门槛低很多，为中小企业跨越资本鸿沟架构桥梁。

1.2 现有文献综述

2003年中国企业经历了反向购买的热潮。反向购买专题涉及的内容有很多，而且近年来来国内对于此方面的新闻报道也很多。研究有关于反向购买的实践总结以及对中国的意义，国内企业国际上市的操作过程以及反向购买对国外上市的意义。也有一些关于反向购买的定价研究和会计处理研究。但是，就结合案例分析来说，研究不多，可能原因由于《企业会计准则》（2008）才对反向购买做了明确规定，成功完成购买的案例并不是很多。

1.3 研究意义

企业要通过反向购买融资，就要了解《企业会计准则》对反向购买的会计处理规定，以更好地完成购买工作。中国在反向购买的发展上也是处于起步阶段，距离美国等发达国家还有一定的差距。因此，探究实践中中国企业对反向并购这一融资途径的利用情况，就要结合实际的案例进行探讨。同时，也要研读中国《企业会计准则》关于反向购买的规定，规定是否合理只管重要。基于实际，了解《企业会计准则》的实施情况合理性可方便我们通过实际案例更好总结反向购买的经验，进而进一步理解和完善我国的《企业会计准则》。

2.反向购买的会计相关内容

2.1 反向购买的概念（Reverse acquisition）

反向购买属于购买的一种，主要相对于正向购买，其差别体现于合并后的控股权。会计准则中对反向购买有专门的定义。反向购买方面，中、美会计准则上并没有太大差别。

我国《企业会计准则》（2008）关于反向购买的定义是：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

2.2 反向并购会计处理相关内容

通过研究美国会计准则（GAAP，2007和2010）和中国会计准则（2008）关于反向并购的内容，我发现二者几乎一致。在合并成本、合并报表编制、少数股东权益和每股收益上，除了细微差别外，基本的内容是一致的。对于以上的详细认定，接下来会结合案例进行探讨。

3.实例分析——方向光电反向购买上海高远置业

在查找过程中，国内的反向购买案例成功而典型的并不多，海外上市则很多，国内购买有在2008年前完成，如海通证券股份有限公司借壳上市（合并都市农商社股份有限公司），但是财务处理相对于不规范，主要由于2008年企业会计准则中才对反向购买做了明确的规定，所以此处选取2008年后的案例来进行分析。在此选取的方向光电反向购买高远置业的案例购买草案通过了证监会的审核，目前正在进一步补充材料，等待最后批准中。

3.1 案例综述

2008年方向光电在深圳交易所上市，股票代码为000757。2004年、2005年、2006年连续亏损，面临被退市的风险。为化解退市风险，方向光电加快了与上海高远置业（集团）有限公司的重大资产重组工作步伐。两公司第一次《关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司》在2008年10月31日未获中国证监会购买重组委审核通过。2008年12月24日公司修改后的重大资产重组方案在经公司董事会和股东大会审议通过后，再次报送中国证监会审核，并于2009年2月23日获得中国证监会购买重组委员会有条件审核通过。方向光电已于2009年4月27日向中国证监会上报了相关补充材料。目前在证监会的进一步审理中。

3.2 基本情况

方向光电全名为四川方向光电股份有限公司，证券代码：000757，上市于深圳交易所。公司从1997至2006出台了一系列股权政策，包括2006年的方向光电股权分置改革方案，并于2007年1月8日实施完毕。此后公司股本总额24，386.7419万股增加到30，527.77万股。第一大股东沈阳北泰持有72，000，000股，占股改后总股本的23.59%。

上海高远置业的股东情况为邹蕴玉持有高远置业54%的股权，为高远置业的控股股东；周挺、金婉月合计持有高远置业32.67%的股权，剩余13.33%的股权为新向投资持有。根据各方协议约定和《收购管理办法》的规定，邹蕴玉和周挺和金婉月构成本次收购方向光电的一致行动人。

3.3 合并方式以及并购方、合并成本的确认

3.3.1 并购方式

方向光电按照《吸收合并协议书》的约定以向高远置业现有股东增发新股的方式吸收合并高远置业，合并完成后，高远置业的股东成为合并后存续公司的股东；高远置业则不经过清算程序办理注销手续。

2008年12月，方向光电与高原置业达成了关于资产重组的协议草案。

并购发行 内容

发行股份的价格及定价原则 本次并购定向发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为3.09元/股，为2007年5月23日公司股票暂停交易前20个交易日均价。（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。

拟发行股票的种类和面值 定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

拟发行股份的数量和比例

高远置业净资产以2008年10月31日为评估基准日的评估价值为206，670.58万元，经高远置业全体股东协商，高远置业的全部股东权益最终确定为205，485.00万元，本次拟定向发行股份为不超过66，500万股，占发行后本公司总股本1，055，277，713股的68.54%。

（以上摘自《方向光电重大资产出售及以新增股份吸收合并高远置业暨关联交易报告书（草案）》，此草案已经通过国资委的批准。）

3.3.2 并购方的确认

我国的《企业会计准则》对并购方的有如下规定：

某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

方向光电新增股份66，500万股吸收合并高远置业，新增股份发行后总股本为970，277，713股，新增股份占合并后会计主体股份比例为68.54%。也就是高原置业在并购后的主体中享有68.54%的股权，成为控股股东，为企业的实际所有者。而方向光电实际失去合并后公司控制权。因此，此次并购的实质是反向购买。但是法律上方向光电为母公司，高远置业为子公司。而会计上，方向光电为子公司，高远置业为母公司。

3.3.3 合并成本

所谓合并成本，是指企业并购过程中一家企业并购另一家所要付出的全部成本。正向并购中，合并成本体现于并购方并购被并购方所要付出的成本。反向并购中的界定亦是如此，只是对以哪个主体作为计量对象要另外考虑。

中国《企业会计准则》（2008版）规定，反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

本次吸收合并的基准日为2008年10月31日。方向光电吸收合并高远置业之前的总股本为30，527.7713万股，方向光电向高远置业全体股东定向发行不超过66，500万股股份，占合并后存续公司总股本的68.54%。本次吸收合并后存续公司的总股本增至97，027.7713万股，其股权结构变化如下：

由于高原置业为非上市公司，因此不存在公开报价。此处，参考高远置业的公允价值。

假设高远置业向方向光电原股东发行权益工具，且高远置业原股东所占权益比例与方向光电实际向高远置业发行新股时所占的权益比例相同，高远置业2006年12月31日备考公允价值（账面净资产值）为69，173.79万元，为保证高远置业向方向光电其他股东发行权益性工具后所占权益比例与方向光电定向发行新股所占权益比例相同即68.54%，则高远置业的合并成本为：

如果考虑被购买方的公允价值，则应按方向光电被购买前股价乘以发行在外的股份数量。

二者按更有根据者为依据。在《方向光电重大资产出售及以新增股份吸收合并高远置业暨关联交易报告书（草案）》，采用的计量依据是高原置业的公允价值。

3.3.4 合并商誉

我国《企业会计准则》有规定，在合并报表编制中，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

对于两家公司的案例，根据广东大华出具的深华（2008）股审字050号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第236号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日2008年10月31日，方向光电公司净资产的账面值为-55，272.98万元，净资产的评估值为-48，260.77万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。据此可以计量商誉，合并商誉根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。由于方向光电可辨认净资产的公允价值为1.00元（即被收购方的整体资产出售价格），本合并商誉为31，750.91万元。

3.3.5 合并报表的编制

《企业会计准则》中规定关于合并报表

a.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

b.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

c.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

d.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

e.财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

对于此次合并，从深交所的年报上还没有编制合并报表，且股票代码000757，现在公司名称仍为ST*方向，而并购成功后，会变为高远置业。参考《企业会计准则》可以对未来的合并报表编制有一定的预测和思考。

合并报表由法律上母公司编制。

首先，合并报表中净资产项目，将由法律母公司得公允价值加上法律上子公司账面价值。而基于ST*方向的现状，净资产的公允价值为1元，与高远置业合并后资产加总将会使原高远置业的净资产减小，相当于帮助ST*方向偿还了负债。

其次，计入商誉的数额为31，750.91万元。

再次，合并报表中的股本、盈余公积、未分配利润由原来高远置业的对应项目直接延续过来。这样，就会与净资产产生差额，差额调整资本公积。

最后，对于权益性工具和比较信息，则根据披露要求，权益工具反映高远置业的发行的股票数量及种类，而权益结构部分反映高远置业的权益结构。比较信息要提供高原置业的比较信息。

3.3.6 少数股东权益和每股收益

3.3.6.1 少数股东权益

根据准则中规定，方向光电的原有股东，沈阳北泰方向集团有限公司、林秀、方向光电工会和其他将继续作为方向光电的股东，其持股比例发生变化，但是不属于少数股东之列（见图1）。

高远置业的原股东没有将股份转换成合并公司的作为少数股东列示，其享有的权益份额仍仅限于对高远置业的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有公司合并前净资产账面价值的份额。

3.3.6.2 每股收益

根据准则中对于每股收益的计算规定，合并后的每股收益=利润/股数=利润/（法律上方向光电向高远置业股东发行的普通股数量*月数加权平均+法律上方向光电实际发行在外的普通股股数*月数加权平均）。

4.总结与反思

1）反向并购重组要报送国资委审批，在反向并购案例中，国资委的审批时间很慎重而且时间跨度一般很长，这期间企业的经营状况会发生很大变化，财务状况也会变化很大。因此，有重组方案中确定的并购价格到审批后并购时可能已经不合适，也可能被并购企业的经营状况好转，而有想放弃并购的意图。并购企业也有可能会因此期间失去更好地的投资机会。2）公允价值的计量的合理性有待商榷。方向光电的净资产账面价值为负，在于高远置业的商议后，确定公允价值为1元。这样的定价是否合理，是否能够真实反映方向光电在并购中的价值不为人知，进而影响到商誉的确定。3）并购后的报表披露中，关于合并报表要调整的项目以及各科目编制基础是否列示一下会更好。

5.研究不足以及接下来的研究方向

我国公司通过反向并购在海外上市的现象越来越多。在查找资料的过程中，我从FASB的网站上下载了美国的会计准则（GAAP）关于并购（merge）的规定并且从中找出反向购买的内容。与中国的《企业会计准则》对比后，发现差别不大。所以，通过美国的案例与中国的案例进行实物对比会更有借鉴意义，也为中国企业更好地了解国际上对于反向并购的核算和处理。但此次仅对国内案例进行了分析，此处颇为不足。接下来，与国际案例对比将是一个继续的研究方向。

参考文献

[1]方向光电重大资产出售及以新增股份吸收合并高远置业暨关联交易报告书（草案）.

[2]四川方向光电股份有限公司关于重大资产重组进展情况的公告.

[3]中国.企业会计准则，2008.

[4]美国会计准则（GAAP）（2007和2010）.

[5]孙妍，俞丽辉.股权购买间接上市之会计处理[J].财会学习，2009（4）.

第9篇：公司并购的案例分析范文

经济全球化和现代科学技术的迅猛发展，标志着知识与技术经济的到来。这使得企业已经不能单靠自身发展来满足其在日益激烈的市场竞争中对于研发和开拓新技术的需求，更使得企业不可能独自控制所有知识产品和相关技术。并购的成功与否，需要对并购做出绩效评价，然而传统评价方法不能全面考虑科技型企业自身特点，不适用此类企业的并购绩效考评。

并购绩效评价评价方法

一、并购相关概述

（一）并购的概念

并购的内涵十分广泛，学者们普遍认为，并购是指一家公司收购另外一家公司的股票或资产，从而获得被并购公司的控制权，主并购公司掌握了部分或全部Y产，就有权利参与公司的重要决策。完成收购的方式是多样的，可以是现金方式完成收购，也可以通过股票增发的方式来完成收购。根据并购的不同类别和并购不同时期的特征，可以把并购分为以下几类：（1）横向并购；（2）纵向并购；（3）混合并购；（4）多元化的“金融杠杆并购”；（5）跨国并购。从并购企业和交易目标公司的并购是否直接可分为直接和间接并购两种方式。

（二）并购绩效

跨国并购绩效是指跨国并购中被收购公司依法纳入并购企业之后，企业的运营情况和并购目标实现情况。企业并购绩效主要评估是否促进了企业规模的扩大，资源是否得到有效分配，是否实现协同效应等。并购绩效一般分为财务绩效和市场绩效。

财务绩效是指跨国并购对运营的生产结果的评估，通常是通过和并购之前业务的财务数据变化来衡量，为了全面了解并购绩效，有时企业还通过问卷的形式来评估并购绩效。

市场绩效是指跨国并购对公司股票价格的影响，一般是通过股票价格的变化，来反映跨国并购是否增加了股东财富。市场绩效可以分为短期市场绩效和长期市场绩效。

短期的市场绩效是指企业的跨国并购之后，股价如何波动。而长期的市场绩效是指在跨国并购之后一个较长时期内，公司并购整合后股票价格变动情况。

二、企业并购绩效评价

（一）并购绩效评价体系构建的基本原则

1.客观性原则

客观性原则是指评价绩效所选取的评价指标要符合企业绩效评价的客观性要求。评价体系需要考虑企业自身的特点，能够得到企业管理人员的认可，选取的指标定义清晰，指标数据应客观公正。只有做到评价的客观性，才能使评价结果更加科学、合理，评价结果才更真实、客观。

2.权重合理性原则

该原则的基本思想是通过对系统各部分的权重做出合理分配来构成总体的评价。当选择指标和建立评价体系时，必须考虑构成评价体系中的各类指标是否合理。根据不同的因素，相应的给出不同的权重，充分考虑不同类型的评估内容。基于合理的权重分配的评价体系是为了突出重点评估的问题，这样就使整个评价体系得到了优化，并使整体评价相对均衡。

3.适应性原则

构建企业绩效评价体系时，应该考虑我国的基本国情、中国的历史背景和传统文化等因素。要建立一个合理的财务绩效评价体系，应该考虑我国的特殊发展阶段和行业的实际情况，使得评价体系能够更好地适应外部环境的变化，更好地解决企业面临的管理和发展问题。

4.可追溯性原则

在建立企业绩效评价体系时，应该考虑到财务数据来源是否具有可追溯性，来保证数据的真实可靠。在构建评价体系时，指标必须明确清晰，可以分析数据的历史趋势以及对比分析不同指标之间的关系，从而构成一个完整的评价体系。此外，随着经济环境的变化，应该不断完善绩效评价指标体系。

5.综合性原则

由于上市公司的业绩会受到诸多因素的影响，为了反映公司真实的业绩，需要从多个方面进行综合分析，建立综合的绩效评价体系。静态指标和动态特性应该综合考虑，才能对企业的业绩进行综合评价。

（二）绩效评价体系的建立

本文根据财务指标法从企业的盈利能力、偿债能力、营运发展能力以及成长能力这四个方面，筛选出了1项关键指标，构建了一个合理的评价指标体系，可以客观评价并购企业的财务绩效，如表所示。

三、结语

本文根据财务指标法从企业的盈利能力、偿债能力、营运发展能力以及成长能力这四个方面，筛选出了1项关键指标，构建一个合理的评价指标体系，可以客观评价并购企业的财务绩效。

尽管本文的研究还不够成熟，但我们相信，本文对企业并购绩效评价所做的探索，对企业并购绩效理论和实践将产生积极的影响。

参考文献：

[1]周绍妮，文海涛.基于产业演进、并购动机的并购绩效评价体系研究[J].会计研究，2013，10：75-82+97.

[2]周芬，王菲，俞晨越.战略视角下的电子企业并购绩效评价体系构建[J].科技与经济，2014，02：86-90.