企业并购中的风险分析精选(九篇)

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第1篇：企业并购中的风险分析范文

企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。本文通过对企业并购过程中产生的财务风险的原因及种类的分析，提出防范措施，降低并购中的财务风险。

【关键词】

财务风险 防范

一、财务风险的内涵

企业并购是一种高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。企业并购中的财务风险指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化和财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的财务困境和财务危机。

二、财务风险的成因

企业并购财务风险主要成因源自以下几个方面

1、信息不对称。并购企业在并购前对目标企业进行尽职调查从而充分了解对方的全面信息非常重要。如果并购企业得到的信息不够准确会使得对目标企业的估价出现偏差，从而带来过度支付的财务风险。许多并购企业在并购前并没有获得充分的有效信息，从而为并购后企业之间的整合留下了财务风险。

2、资本结构不合理。企业并购的融资决策会对企业的资金规模和资本结构产生重大影响，由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的自有资金和债务资金、长期资金与短期资金的投入比例存在差异。如果并购方只想暂时拥有目标企业，就应该选择资本成本相对较低的短期借款方式投入短期资金，如果并购方打算长期拥有目标企业，就要根据目标企业的资本结构及其具体经营状况，来确定最佳的融资方式。合理的融资结构需要遵循三点：资本成本最小化原则、债务资本与股权资本保持适当的比例、短期债务资本与长期债务资本搭配合理。然而，企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本成本最低与企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。

3、回报率不高情况下的高杠杆率收购。债务的存在使财务杠杆发生了作用，并产生的财务杠杆效益。随着债务的增加，杠杆效益也随之升高。企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆上购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆收益。并购企业在自有资金占所需资金的比例很小，大部分靠银行贷款和债券发行。由于贷款和债券的资金成本很高，而并购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使并购方获益，否则，并购企业可能会因资本结构恶化、负债比例过高等而陷入财务困境。

除上述原因之外，外部环境的冲击、国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、利率和汇率的变动也会给企业并购带来财务风险。

三、企业并购中的财务风险的防范

1、改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值

由于并购双方信息不对称状况是产生估价风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请经验丰富的中介机构，包括CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所等，对信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围，签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议。

并购方还可以聘请投资银行根据企业发展战略进行全面策划，审定目标企业且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来现金流量做出合理预测，在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行价值评估，可能会得到不同的评估价值。并购的估价方法很多，并购方要根据并购动机同、并购后目标企业是否存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定合理的估价方法，合理评估目标企业价值。

2、根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系

并购企业可以通过分析资产负债的期限结构，将未来现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流量和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。由于债务的偿还日是固定的，而未来的现金流入却具有不确定性，企业无法做到资产负债的结构完全匹配。要降低资产的风险，就必须增强其流动性，资产的流动性又意味着收益性的下降。解决这一矛盾的方法之一就是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现力强，可以弥补目标企业和优势企业自身债务到期的资金需求。

3、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后企业将来的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险，首先必须选择好的收购对象。目标企业必须经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金来源。另外，目标企业的经营状况和企业价值被市场低估，这是并购企业不惜承担风险的动力，也是决定杠杆收购后能否走出债务风险的主要因素，其次，收购前并购企业与目标企业的长期债务不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。

第2篇：企业并购中的风险分析范文

关键词：企业并购；对赌协议；动机；风险；案例分析

1 引言

并购一直是国内外企业扩大企业规模，实现外延式发展的重要手段，并购方式不断的多样化，对赌协议就是近几年来频频出现在并购中的一种方式，为不少企业所采用。对赌协议起源于国外私募股权投资，是一种估值调整协议。众所周知，投资具有高风险性，投资方也希望这种风险得到一定补偿，于是，对赌协议应运而生。对赌协议就是投资方与融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。其主要目的是为了降低投资方所承担的投资风险。

从国内对赌协议的应用现状来看，融资方总是输多赢少，究其原因，还是企业管理者对对赌协议认识得不够深刻，通常只看到对赌带来的发展机遇，却忽视了对赌的风险。因此，深入分析认识对赌协议，引导管理者正确运用对赌协议是并购成功的关键。

本文的创新点在于：在国内现有的研究中，采用案例分析模式对“对赌协议”进行相关分析还较少，而且大多数是基于法学角度的研究。本文采用案例分析的模式，将蓝色光标对赌协议案例中成功和失败的案例进行对比，以及结合对其他案例的认识，分析出企业并购中运用对赌协议的动机和风险，为其他企业提供可资借鉴的经验。

本文的不足之处在于：所搜集到的蓝色光标运用对赌协议的案例资料有限，无法获得第一手资料，研究出的对赌协议风险并不全面。

2 蓝色光标概况

蓝色光标（BlueFocus），全称为北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司，成立于1996年7月，是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。从2008年开始，蓝色光标开始了大规模的并购，在这些被并购企业中，不仅有与其处于相同行业的企业，也有关联行业的企业。纵观这些并购案例，其中大部分都引用了对赌协议条款，且条款大多数是以企业业绩作为对赌内容。

本文选取以蓝色光标为例，是因为其在大规模的并购活动中屡次使用“对赌协议”，其中有成功也有失败，对“对赌协议”的应用可以说经验丰富，值得其他企业借鉴。下面，通过对蓝色光标并购中运用“对赌协议”一成一败两个案例的研究，来分析企业并购中运用对赌协议的动机与风险。

1.成功案例――并购今久广告

（1）今久广告概况

今久广告成立于1995年，是行业内较稀缺的有能力提供综合的公司。现在的主营业务主要有三大板块：广告全案、媒介购买和公关活动服务。通过为客户提供系列广告、公关活动服务，协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。今久广告目前的客户多为大型房地产开发公司，如绿地集团、中粮地产、保利集团等。

（2）对赌协议的内容

2011年7月27日蓝色光标以1亿现金及3.3亿的定向增发收购今久广告100%的股权，其中现金占比25%，定向增发占比达到75%。在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年经审计的净利润分别不低于4207万元、5060万元、5796万元。

补偿条款为：在业绩承诺期间，今久广告实际利润未达到承诺的利润数额时，公司的股东应向蓝色光标进行股份补偿，上市公司有两个选择：

第一，以人民币1元回购为此次收购而发行的股份并注销，或者将应补偿的股份数额划转给其他股东；第二，当股东所持有的股份不足以补偿时，不足的部分由股东以现金进行补偿。

（3）对赌协议的结果

今久广告在对赌协议约定期间内，发展较为迅速，业绩显著提升。2011年实现的净利润为4596万元，2012年实现的净利润为5201.9万元，2013年和2014年分别为6099万元和6990.67万元。其业绩情况达到了与蓝色光标对赌协议中约定的业绩标准，并购双方的对赌成功。

2.失败案例――并购分时传媒

（1）分时传媒概况

分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一，户外媒体资源的覆盖率达92%，在我国的不同城市成立近100个业务中心，媒体网络覆盖近300个城市提供包括媒介策略、整合、购买、执行等在内的一体化服务。公司有着现代经营的价值理念和创新式的户外广告模式，交易平台依托先进的电子商务技术，其将传统的户外广告传播模式改变为移动、网络化的现代新型户外传播。

（2）对赌协议的内容

在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：分时传媒全体股东承诺，2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万。

本次交易的对赌协议中，考虑到未来分时传媒的经营业绩可能会超出约定的业绩标准，而且为了避免被并购方在达成约定业绩标准后缺乏进一步发展的动力，设定了奖励对价安排：约定在各年经营业绩达到承诺的利润标准，且分时传媒截至2014年12月31日应收账款的90%己收回、且未收回的应收款项余额不超过1000万元的前提下，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

（3）对赌协议的结果

在后续的公告中，蓝色光标宣布与分时传媒之间的对赌协议终止。在签订对赌协议时，分时传媒的业绩水平不稳定，且对其未来盈利发展能力预期不乐观，分时传媒认为约定的业绩标准太高，公司承担巨大的风险，而且按当时的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，分时传媒并没有同意这一对赌期限的变化，故选择终止。因此，双方的对赌协议以失败告终。

3 对赌协议的动机分析

从上述签订的对赌协议条款中，可以看到补偿约定对于被并购方存在较大的风险，其股东面临失去股权的情形。那么在这种表面利益失衡的情况下，为什么并购双方要签订对赌协议呢？接下来，从并购方和被并购方两个方面分析签订“对赌协议”的动机。

1.并购方（蓝色光标）的动机

（1）借助对赌协议来降低并购风险

被并购企业的未来盈利能力具有不确定性，其不但取决于原有的经营团队，更与蓝色

光标的文化、发展策略以及集团管控能力相关。蓝色光标收购的企业都是细分市场上的领先者，这些企业要求的并购对价较高，中国资本市场上一二级定价的巨大差别，使蓝色光标通过“资产注入”到非上市公司中去获得并购企业的价值升值，但是对于这些收购的细分市场上的领先者，蓝色光标采用的“交叉销售、交互委托”业务协同策略能给它们所带来的业务增长存在不确定性。加上传媒行业从业人员个性十足，企业文化转变给企业核心人员的冲击不可忽视，并购后被并购企业的发展充满变数。

而签订了对赌协议，意味着被并购企业需对自身的发展负责，从而向蓝色光标提供真实可靠的业绩预测，同时也可以使蓝色光标在被并购企业业绩下滑时获得补偿，弥补因被并购方业绩不良造成的损失，从而降低其并购到不良资产的风险。

（2）解决企业快速发展中信息不对称问题，调整估值差异

在政策推动下，经济发展中对广告行业的需求加大，广告行业有着广阔的发展空间和市场。但是广告行业在快速发展的同时也存在着较高的风险，之前传统媒体由于其传播媒介、传播方式等的有限性，其结果是可以预期的。但是在现在的广告市场中，新兴的媒介方式、传播手段等的不断发展，比如互联网带动了移动广告兴起，技术和创意成为影响企业发展的重要因素。加之广告的发展依托于其服务的行业，如果服务商经营业绩不佳，消费者购买力低下，则对广告的需求度也减小。上述这些因素都增加了广告企业的风险。

对于今久广告而言，其面临的风险有两个方面：第一，公司的媒介业务合作方多为平面媒体，而近年来移动广告发展态势良好，如公交移动广告、地铁广告、互联网广告、手机无线广告等。随着技术的进步和受众的细分，新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统平面广告产生部分替代效应，从而对公司现有广告业务产生影响。第二，今久广告的主要客户为大型地产商，但是地产行业属于国家重点调控的行业，国家的调控会影响地产商的客户群体大小，在消费低迷的状态下会影响广告企业的发展。

蓝色传媒并购今久广告时，用了收益法的评估结果，评估值为43598.80万元，并购成本参考评估值为43500万元，增值率为981.01%。蓝色光标并购分时传媒时也付出了较高的成本。公司支付的成本中很大一部分价值是基于被并购方未来收益的预计。但是由于行业特性以及上述的风险所在，致使企业的盈利能力存在不确定性，故通过对赌协议调整估值差异是很好的解决办法。

（3）激励被并购方的管理层

站在并购方（蓝色光标）的角度，对赌协议也是一种激励机制。在多数的对赌协议中，实际上是一种双输或是双赢的结局，如果被并购方未来发展较好，那么并购方也会因此获益。比如知名的蒙牛对赌协议案例，蒙牛签订对赌协议后获得飞速发展，而投资方也获得巨额的回报。

激励作用体现在三个方面：第一，被并购企业获得资金后，会获得快速扩张和发展的机会，其管理层就会从中受益；第二，对赌协议中的补偿条款对管理层来说是一种威胁，如果达不到业绩标准需要付出惨重的代价；第三，达到约定业绩后，管理层可以获得奖励，奖励对管理层具有较大吸引力。

在蓝色光标并购分时传媒的对赌补偿协议中，其根据盈利达成情况设置了分层次的管理层奖励措施，对管理层的激励作用会更显著。

2.被并购方的动机

（1）解决融资难的困境

蓝色光标发生的系列并购对赌协议案例中，被并购方基本上都处于快速发展的文化传媒细分行业，行业内没有较为成熟的大企业，被并购方想要快速发展，就需要有巨额的资金支持，但是实际上，民营企业的融资渠道是受到限制的。

一般的融资分为内部融资和外部融资，而对于民营企业来说，其内部融资不可能实现，只有依靠外部融资。股权融资和债务融资是外部融资的两种方式。我国企业上市条件较为严格，一般的中小企业只有发展成熟时才可能通过上市融资。对于中小企业，通过借债也具有较大难度。首先，中小企业的资产规模很难满足银行的抵押条件。其次，其管理上规范性差，增加了信息的不确定性，而且银行等金融机构针对各类企业具有不同的信贷政策，偏好条件较好的企业。以上这些经营风险大及不规范等因素都限制了民营中小企业获取银行信贷的可能性。在这种情况下，很多民营企业愿意通过签订对赌协议获得融资。融资较难，加之竞争环境激烈，企业要快速发展，即使面临着对赌协议中的不平等，其也愿意通过签订对赌协议来解决融资难问题。

（2）企业快速成长下对股权融资需求增加

今久广告和分时传媒所处的广告行业，竞争主体偏多，且新兴媒体的发展冲击着广告公司，为了能更好的生存发展，对行业内大企业的协助和依赖性增强。选择股权融资，可以有效应对竞争、技术等方面的风险。

并购方入股企业，它们通过对企业的资金投入，满足企业的融资需求。并且可将先进的管理理念、先进的技术、相关的知识等投入被并购方，帮助企业完善管理上的框架和结构，促进企业经营业绩的快速提升，以此获取高额回报。综上，企业处于快速成长期时选择股权融资能实现双赢。但是并购方承担了不确定性带来的巨大风险，故签订对赌协议是双方进行并购活动的前提。

4 对赌协议的风险分析

蓝色光标与今久广告之间的对赌协议是成功的，但是与分时传媒之间的对赌协议则宣告终止，以失败告终。可见，签订对赌协议后，企业的行为会影响对赌协议的风险。下文将根据上述两个案例，以及结合对其它并购对赌协议案例的了解，分析影响对赌协议成败的风险点。

1.管理层行为风险

管理层行为对“对赌协议”的影响主要是被并购企业管理层的行为是否短视。在本文的对赌协议条款中，如果被并购方达不到蓝色光标的约定业绩标准，那么其管理层就会失去所拥有的并购方的股份，管理层就会出局，这对被并购方管理层是致命的威胁，后果较为严重。

对被并购方而言，对赌协议中约定的业绩承诺对其形成一定压力，管理层很可能为了实现业绩目标不惜采取短期行为或非理性扩张，重业绩轻治理。这些急功近利的、拔苗助长式的策略，导致企业内部资源过度损耗，使企业的持续运营能力变弱，虽然在协议期内实现对赌协议要求的业绩目标，但协议期满后被并购企业可能发展大不如前，后续发展动力不足。

在蓝色光标的并购对赌协议案例中，虽然没有直接体现出现管理层行为的不适当性，但是对于蓝色光标而言，管理层行为是潜在的影响对赌协议成败的因素，因此应给予特别关注。

2.业绩目标设定风险

业绩目标设定可行性直接影响被并购方是否可以达到协议中约定的水平，直接影响对赌协议的成败。因此，业绩目标设定水平也是对赌协议风险。

（1）蓝色光标并购今久广告的对赌协议是成功的，今久广告在业绩约定的期限内成功达到了约定数额。接下来分析今久广告的业绩约定：

在蓝色光标并购今久广告时，今久广告的预定业绩目标为：2011年净利润达到4207万元，2012年达到5060万元，2013年达到5796万元，2014年达到6392万元。在签订对赌协议时，双方出于对未来的预期确定业绩标准。但是，这个预期也要有科学的依据才能保证对赌协议的成功。下图为今久广告约定利润的完成情况：

由上图可知，今久广告在完成约定利润的同时，其约定利润和实际利润之间的增幅也在增大。按照对赌协议中约定的净利润来计算，其2011-2014年每年的净利润增长率分别为20.27%、14.55%和10.28%。我们可以看到并购双方对赌时对业绩的预期是理性的，并没有一味的设定一个持续高增长的增长率。而且，在并购发生时，今久广告的发展态势较为良好，经营能力一直被看好。由此可见，并购双方是比较保守的，这个约定的净利润对于正在快速成长的今久广告来说可以完成。

（2）蓝色光标并购分时传媒失败的原因在于双方对于约定业绩的分歧。在对赌协议中，约定分时传媒2012年、2013年、2014年的净利润分别不应低于7475万元、8596万元、9886万元。而历史业绩显示分时传媒2010年、2011年的净利润分别为4861万元、7289万元，2012年前8个月的净利润为5190万元，近三年的平均利润在5000-6000万元之间。再加上分时传媒的业务主要是户外广告，户外广告利润本身的伸缩性就很大，且公司的大客户并不多，想要在未来三年达到承诺的净利润比较困难。

而且分时传媒的发展不太稳定，业绩上也没有很大把握，蓝色光标想要将对赌期限延伸至2015年，分时传媒认为自己承担的风险太大，所以最终终止了双方之间的并购交易。从分时传媒的案例中看到，当业绩预期不合理时，对赌协议失败的风险很大，那么管理层将面临较大的压力和损失。

通过对上述对赌协议案例的分析，发现业绩目标是否适中直接关乎对赌的成败，也直接影响到签订协议的双方。

3.估值风险

我国对赌协议主要以单一的财务指标作为约定标准，进而依据财务指标的达成情况来确定双方的权利和义务。在蓝色光标并购案例中，由于目标公司都是轻资产，一般都是采用收益法对被并购方进行价值评估，而且在发展不太成熟的行业，企业能否保持高速增长无法准确预测。此时并购方对目标公司价值合理的评估和业绩的准确预测成为签订对赌协议的关键，估值合理性是对赌协议风险之一。估值时的溢价率水平会体现出并购方所面临的风险大小。并购方为了应对风险可能会设置高要求的对赌协议条款，反过来，高要求的对赌协议标准，加大了被并购方的风险。

从对赌协议的条款设置中，我们可以看到，蓝色传媒只有在并购今久广告和分时传媒时，其补偿协议中规定如达不到约定业绩标准就以1元回购，直接是股份补偿。在与其他公司签订的对赌协议中，都是根据业绩情况调整剩余的、未支付的并购成本，并不涉及被并购方管理层的股权问题。

本文认为，之所以设置后果如此严重的补偿条款，就是由于估值溢价太高，并购方面临巨大风险，其需要通过更严格的对赌协议来保障未来收益。

综上分析可知，如果估值相对合理，那么并购对赌协议条款对于双方来说在设定时就会更公平，不会出现利益严重失衡的情况，那么对赌协议的风险就会降低。

4.核心竞争力风险

在对上述两个案例进行分析时，发现对赌协议风险也包括被并购方是否具备核心竞争力。核心竞争力在今久广告和分时传媒中的体现就是业务能力及创新性。在广告行业公司中，业务能力和创造力决定一个企业是否具有和竞争对手竞争的优势。

今久广告是行业内的领头企业，实力雄厚，发展态势良好，在广告业界有稳定的客户群且具有良好的口碑，其核心竞争力包括以下几点：（1）专业且全面的服务能力；（2）具有稳定的重点客户群；（3）价格优势；（4）品牌影响力；（5）业务的时效性。正是由于以上几种核心竞争力，在对赌协议约定期间，今久广告业绩的达成风险很小，因此对赌协议的风险就很小。

但是分时传媒的核心竞争力就明显较弱。首先，公司业务不稳定。分时传媒的部分业务是户外广告，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在广告过程中被停止或拆除，可能会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。其次，资源使用受到限制。分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以为主，也拥有少量的自建媒体资源。但由于城市管理和交通主管部门在2007年到2010年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置续期申请及新设申请的审核一直处于停滞状态。如果分时传媒的自建户外广告资源受到管制，则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。由于当时核心竞争力较弱，故分时传媒对于其未来业绩预期较为保守。

从上面的分析中，我们可以看到，核心竞争力对于一个企业的发展至关重要，核心竞争力有助于其在竞争中获得持续发展的动力。企业发展良好才可能实现对赌协议约定业绩。

5 结论与启示

本文以蓝色光标并购中运用“对赌协议”的两个案例为研究载体，应用案例分析法和案例对比法，分析了企业并购中运用“对赌协议”的动机与风险。

在对赌协议高失败率的情况下，并购双方签订对赌协议的动机有以下几个方面：（1）站在并购方角度，主要是为了借助对赌协议来降低并购风险、解决信息不对称问题、调整估值差异和激励被并购方的管理层；（2）站在被并购方角度，主要是由于企业快速成长下对股权融资的需求在增加，同时解决融资难的困境。并购双方出于不同的动机签订对赌协议，很好的协调了双方的利益。

对赌协议关键风险主要有以下四个方面：管理层行为风险、业绩目标设定风险、估值风险和核心竞争力风险。除了这几个关键风险外，还包括市场风险和并购目标风险。这些方面的因素会影响对赌协议的成败，当风险增加时，就容易导致对赌失败。

本文分析了企业并购中运用对赌协议的动机与风险，其对于我国市场及企业的启示在于：虽然对赌协议在我国的实践运用还存在多方面的风险和问题，但其固有的经济价值应当得到市场的充分重视。一方面，对赌协议有效缓解信息不对称问题，实现投融资双方间的价值弥合；另一方面，对赌协议可以有效增进对投资企业乃至全行业的效益。因此，对赌协议对于我国的投资市场有着充分的实践价值。

参考文献

[1]谢丽.对赌协议在企业并购中的应用分析[J].现代经济信息，2013

[2]王少豪，王博.投资并购中的对赌协议及其价值评估[J].中国资产评估，2012

[3]吕建锋.对赌协议问题研究[J].商业经济，2012

[4]满山.如何看待企业并购中的“业绩对赌”？[J].财会信报，2013

[5]贺韶辉.一种创新性的融资安排：对赌协议[J].会计之友（下旬刊）

[6]高敏.如何实现对赌协议的双赢[J].当代经济

第3篇：企业并购中的风险分析范文

关键词：企业并购 财务风险 吉利 沃尔沃

一、引言及文献综述

企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预定目标而使企业面临失败的可能性。按照并购风险的成因，可将其主要分为： 政策风险、法律风险、市场风险、产业风险、信息风险、和财务风险。由于各种风险因子的作用结果最终仍然表现为财务信息，而且财务风险属于众多风险中最易量化的指标，因此，广义的财务风险是一种综合性风险。

在企业并购财务风险产生的原因方面，Robert & Paul （2005）认为并购双方的战略及组织适应性差、缺乏有效的整合计划是企业并购风险产生的主要原因；对企业并购财务风险的控制，郎咸平（2006）在对香港四大地产商的对比研究中发现：企业在不断扩大的过程中，来自于房地产的现金流连续五年为负，但是其在主营业务外的行业现金流比较稳定，所以解决了并购带来的现金流断裂的风险；史佳卉（2008）以企业并购中的财务风险控制为主线，将现代企业财务理论，与信号博弈理论结合起来，建立了一套关于不对称信息条件下企业并购财务风险动态控制理论框架。志（2011）从国内外研究发展现状，分析了并购财务风险的影响因素，提出了合理确定目标企业价值、及时、有效进行财务整合的必要性。孙轶等（2012）通过对2004到2010年间中国上市公司509例并购交易数据进行分析，结果显示并购企业在跨行业并购、对目标企业缺乏投资经验、外部市场环境恶劣、并购交易规模较大等情况下，更倾向于使用专业咨询机构以控制并购前和并购后的风险。

综上所述，我国目前关于公司并购风险的研究成果颇为丰富，但是这些研究成果多沿用西方的资本运营理论，局限于国外并购理论的框架，与我国实际情况的结合不够紧密，致使我国的并购风险理论研究缺乏实践指导意义。

二、企业并购中的不确定性及风险

Carson等人曾在研究中将不确定性分为波动性和模糊性。波动性是关于无法或准确预测的未来的不确定；而模糊性意味着对现在和过去的不确定，涉及测量和评价问题。企业并购活动中，并购企业需要支付的总价值等于被并购企业当前价值和协同效应产生的价值，价值本身即存在不确定性。波动性是无法准确预测并购后新公司的协同价值的不确定性，模糊性是指对目标企业价值评估的不确定性。同样，由于不确定性导致的并购风险也主要包括三个方面，并购前的融资风险、并购中的偿债和支付风险以及并购后的管理风险和整合风险。Reuer和Koza认为，并购前评估不充分带来逆向选择；并购后整合不确定性表现为管理风险和道德风险。

信息经济学认为，市场上的信息是不完全的。我们可以将柠檬市场模型从产品市场扩展到企业并购市场，目标企业作为一个待出售的“特殊商品”，当并购活动的买方不能通过获取足够的信息来有效评价目标企业、被并方也无法通过提供相关信息来揭示自身价值时，具有市场潜力的交易就被视为同其它普通交易。在这种情况下，并购买方难以获得真正具有发展前景的“并购产品”；而目标公司也难以找到真正合适的并购方。在并购双方持续博弈的过程中，由于双方不同的经营战略、不同的品牌定位、不同的文化氛围等会增加整合难度，使企业面临并购风险。

三、吉利并购沃尔沃案例分析

（一）吉利并购沃尔沃背景分析

1、福特出售沃尔沃原因分析

福特汽车从2004年开始，累计净亏损额390亿美元。为了扭亏为盈，福特汽车在2002年实施了五年振兴计划。不过，2008年开始席卷全球的金融危机让福特振兴计划成为泡影。从2008年金融危机爆发开始，为了还清债务，福特就开始在市场上寻求买主，把手里的若干汽车品牌脱手卖出，并且已经把捷豹、路虎品牌卖给了印度的塔塔汽车公司。同时福特希望沃尔沃出手后可以帮助自己付清债务，迅速回笼资金，避免进一步陷入困局，同时也希望借此获得充足资金集中发展核心品牌业务，更有助于其未来长远发展战略的实施。

2、 吉利并购沃尔沃动因分析

吉利2009年上市公司年报显示，上半年吉利共销售汽车14.7万台，总体经营利润达到5.96亿纯利，较去年同期上升145%。吉利汽车的销量上升了21%，吉利近年来的快速发展和较强的盈利能力是收购成功的根本因素。通过收购，吉利将共享沃尔沃在汽车安全技术的优势，将极大增强产品研发能力有。同时，沃尔沃的加入也会拓展吉利的国际营销网络及先进的西方企业管理经验，从而弥补吉利作为自主品牌短期内难以获得的国际资源优势及发展后劲。

（二）吉利并购沃尔沃风险分析

1、并购前的融资风险分析

吉利这次收购资金是18亿美元，加上后续运营资金是27亿美元，而其中吉利自有资金仅4.5亿美元，其他全部来自融资。根据双方的协商，交易合同一旦签订，吉利就要先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。要在短时间内筹措如此巨大的收购资金，体量比例远不及沃尔沃的吉利，亟需资本市场的支持。

吉利用以收购沃尔沃的资金来自几个方面：银行贷款、自有资金以及日后国产沃尔沃项目所在地政府。这些资金一半是在国内融得的，吉利占51%以上；一半资金是从境外融得的，来自美国、欧洲、香港等地。事实上，这是由吉利牵头，另有国内部分私营企业参股的合营公司。在这么纷繁的资金来源里面，吉利是否能够保证资金流的通畅与安全？90%的收购款来自负债，这等于将资金风险转嫁到融资机构上。所以其中的资金风险非常大。

2、 并购中的偿债和支付风险分析

吉利控股在竞购全球五大高档汽车品牌之一沃尔沃的全程中，伴随着英国洛希尔公司、美国高盛等国际知名投行的身影。洛希尔公司、高盛分别与沃尔沃、福特有着密切的人脉关系，而吉利控股的主要竞购对手―美国皇冠集团资金来自于多家美国私募基金，由福特两位前高管以及一位瑞典投资者组成。而皇冠集团的一大优势是解决了竞购融资方案，而吉利控股的一大难点正是融资方案。爆发竞购战，这正是福特所乐于看到的，多一个竞购者，将抬高竞购价格。虽然吉利控股最终击败了皇冠集团，似乎已触手可得沃尔沃，但吉利控股也付出了代价―收购交易价格已涨至28亿美元，而沃尔沃的账面价值为24亿美元。

3、 并购后的经营风险分析

吉利收购沃尔沃之后，绝对是要把价值和规模结合起来，要把价值变成规模，就是把高端价值链变成规模。变成规模肯定要在中国变成规模，就一定要在中国扩大产销量。但是国外还有几十万辆的产销量，按照现在的亏损十亿欧元左右，解决这个问题是一个很大的挑战。

双方合同约定，其中2亿美元将以支票支付，另外16亿美元将以现金支付。业内预计，沃尔沃后期的营运资金可能也将达15亿美元以上，其中初期投入就需7.5亿美元。同时，对于18亿美元收购资金以及后续营运的巨额资金贷款是否会给项目的运营以及吉利自身业务的经营带来资金压力，这也是吉利集团不得不考虑的重大问题。

4、 并购的整合风险分析

企业取得目标公司的控制权后，必须进行资源的重组或整合，小则调整人力资源结构，改善经营方式；大则调整经营战略、业务流程、销售网络和治理机制。因此，即使上述风险都得到了很好的管理和控制，也并不意味着这场并购的成功。因为在并购协议签订后还面临着一项重要风险―整合失败的风险。吉利面对的整合风险主要有：各关联方利益关系的处理、品牌整合的难题、文化融合的挑战以及先进技术的消化。

四、对吉利并购沃尔沃后的风险控制建议

吉利收购沃尔沃标志着中国企业真正开始走向世界舞台，中国影响力在更快速的提升。但是不能否认的事，吉利并购沃尔沃后依然面临着严峻的风险。针对上文对此问题的分析，本文提出以下建议：

（一）协调各相关利益主体关系，加强整合和重组

在各相关利益方的关系处理方面，吉利首先应实施有效的财务整合以提高财务整合效应，以确保全额偿付债券；其次向债券持有人披露相关信息；最后再保障并以合适的数量增加用以偿付债券准备的基金。至于沃尔沃的原有的债权人，也都亟待了解公司的发展动向，吉利也需及时通过各种途径向他们说明公司的经营战略和政策稳定性，使其打消疑虑，建立稳定的银企关系。

（二）拓宽融资渠道，降低财务风险

并购财务风险主要源自流动性风险、融资风险以及杠杆收购的偿债风险。发达国家的实践证明，解决并购融资不能仅仅用一种途径、一种方式，必须通过多种渠道，多种方式加以解决。如发行普通股、可转换债券等等。因此，吉利应根据自身的融资条件和资本结构来选择适合的融资方式和支付方式，尽可能减轻企业资金压力；根据时间期限来合理匹配企业资产和负债，通过建立流动性资产组合增强企业流动性风险管理；若涉及到杠杆收购，目标企业应加强自己现金流量的稳定性，从而降低杠杆收购的偿债风险；对于因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险，可以在外汇市场上运用互换、远期协议、远期、期货交易或期权交易等金融衍生品进行对冲。

（三）加快并购后企业资产和负债的整合

吉利在进行资产和负债整合时应遵循的原则：一是可用性原则，被并购企业资产是否符合企业整体的经营目标和总体发展战略，可发挥效用的资产予以保留或重组，无用资产则予以出售，以便做到企业资源的最优配置；二是成本收益原则，资产的使用和运营必须考虑成本收益比，只有当资产产生的收益大于其运营成本，该项资产才应予以保留。资产整合可以选择出售、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。负债整合主要通过债务重组和负债转股权等形式来实现。

五、结束语

本文在对企业并购风险进行理论分析的基础上，从吉利控股集团并购沃尔沃的案例为出发点，分析整个并购过程中的风险尤其是财务风险，并针对分析结果提出了可行性的风险管控建议。通过对此案例的深入剖析，可以反映当前经济环境下企业并购带来的财务风险，为今后企业的并购风险管控提供了宝贵的方案建议。

参考文献：

[1]Robert Conn， Paul Mgh Guest. The Impact on UK Acquires of Domestic， Cross-border， Public and Private Acquisitions[J].Journal of Business Finance and Accounting， 2005.

[2]史佳卉.企业并购的定价风险与控制[J].新金融，2008（12）

第4篇：企业并购中的风险分析范文

关键词：企业并购；财务风险；防范措施

一、引言

自2006年开始，上市公司之间的并购金额和并购数量大体呈上涨趋势。2015年的时候国内并购市场并购数量和并购金额达到最高，2016年的时候有所回落，主要受经济和国家政策的影响。相关研宄资料统计显示,全世界的并购交易中,失败率高达51%~81%。在我国,并购成功的比率也不高,据有关调查表明,我国企业并购的成功率仅为31%左右。在并购过程中，企业会面临诸多风险，如税务风险、政策风险等，其中以财务风险最为显著。如果并购双方能够更好地认识并了解财务风险，建立规范的财务体系以防范和规避风险，则能够大大地提高并购的安全性和成功性。

二、企业并购财务风险分析

（一）并购前估值风险分析

1.信息不对称。在并购过程中，目标企业对自己的情况以及当前的市场状况比较了解，而并购方不能完全掌握信息情况，这时目标企业会有选择性地对外披露有利的财务信息或虚报信息来提高自身的价值，这就会导致并购方不能正确地对目标企业进行评估，从而带来较高的评估风险。2.财务报表。在估值过程中无论采用哪种估值方法，财务数据都是其基础。财务报表是价值评估的重要参考依据，但是报表自身的局限性可能会影响评估价值的判断，因为很多或有事项没有充分反映。虽然在附注中要求对某些事项进行披露，但若是会对企业产生不利影响，企业往往会隐瞒，这就导致了估值的偏差。3.评估方法。在并购估值中有三类方法可以运用，分别是收益法、市场法、资产法。若采用单一的评估方法，会提高估值的模糊度，使得评估数据不准，由此引发财务风险。而且由于我国是新兴市场，相较于西方完善的资本市场，我国的评估方法还不够科学先进，以至于评估价值和真实情况相背离，导致严重的估值风险。4.发展滞后的中介机构。我国目前在并购过程中会聘请一些中介机构，如律师事务所、会计事务所等，但是这些中介机构受我国目前国情影响和短期利益的驱动，发展的很不完善，没有形成独立、客观、公正的职业道德情操。中介机构与委托人之间共同造假、串通的现象很多，普遍存在于企业并购过程中，这就极大地增加了企业的估值风险。

（二）并购过程中的融资风险和支付风险

1.融资风险。企业进行融资主要有内部融资和外部融资两种方式。内部融资主要是企业的留存收益，这样会减少企业流动资金，降低企业的防御风险能力。外部融资又分为股权融资和债权融资。股权融资主要是发行股票，它会影响到企业的股权结构和股东控制，造成股权被稀释的风险。债权融资主要是发行债券，一旦并购结果不理想就有可能会产生支付利息的风险和按期还本的风险，影响企业的负债结构和偿债能力，对于企业的长期经营产生威胁。2.支付风险。最近几年我国企业并购最常用的并购方式有现金支付并购、股权支付并购、混合支付并购等。使用最多的就是现金支付并购，这种方式简单易行，被并购方能够迅速实现收益套现，但是他们却无法分享企业合并以后的发展机会和收益。对于并购方来说，这样避免了股权被稀释的风险，还能使竞争对手短时间内因无法筹集到大量资金而退出，但很可能引发资金的流动性风险。股权支付者在很大程度上减少资金支出还能合理避税，但是稀释了股权。混合支付并购就是各种方式的组合，这种支付方式目前逐渐被人们接受，因为这样企业的资金压力变小，而且可以优化资本结构。事实上，支付过程不是一次完成，通常很难保证各种方式之间的连续性，所以很可能会增加并购后的整合风险。除此之外，我们在并购过程中还需要充分考虑企业的流动性风险、利率风险、税务风险等各种因素以实现最优搭配。

（三）并购后财务整合风险分析

企业并购交易完成后，并购方需要对被并购方进行调整，其中财务整合就是企业并购整合的核心环节。财务整合风险涉及人员、制度等方面的整合。若并购后对目标企业定位不明确，那么很可能造成双方财务职能设置的冲突，这就会增加并购和运营成本，使企业面临财务风险。除此之外，财务制度整合内容涉及的也比较多，假如并购双方没有进行协商建立一个统一完善的财务制度，那么并购企业就很难有效实施其控制权和管理权，难以达到财务绩效。

三、财务风险防控和对策

（一）并购前的财务估值风险控制

并购前我们要对企业进行详细全面的调查，对目标企业的未来现金流做出合理的预测。在这个过程中应该聘请专业的三方机构，从合法性、实情和被并购公司的发展前景三方面进行调查。最后并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面规划，根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来采用合适的评估方法。这样就能够使做出的目标企业的估价接近目标企业的真实价值。

（二）并购中融资风险和并购风险的防范

1.融资风险的防范。对于融资渠道这一方面来说我国还不够完善，渠道比较少，大部分都是通过股权融资和债权融资，我国相关的政府部门应该致力于研究如何丰富融资渠道，如完善资本市场，建立各类投资银行、并购基金等。除此之外，还需要考虑并购企业的融资成本和融资结构，必须考虑到企业现有的资本结构和融资后的资本结构的变动，必须考虑到对企业未来财务状况的影响。2.支付风险的防范。在并购实施前，合理的方案能够有效降低并购中的财务风险。随着我国并购的相关法律和操作程序的不断完善，并购企业也应该根据自身情况，立足自身发展，使多种支付方式相组合，选择灵活多变的支付方式。这样既可以避免支付现金过多造成资金的流动性困难和破产风险，也可以避免由于股权支付所带来的股权稀释风险和控制权失效。

（三）企业并购后的财务整合风险防范

1.战略制度整合。战略制度整合主要就是通过对目标企业制度的调整和磨合，改善自身的竞争能力，希望能通过并购提高自身的盈利能力和核心竞争力，实现并购的最终目的。我们首先要了解目标企业的经营战略，其次加深市场调查，获得更多行业发展经验，发挥财务协同作用，最后加强双方相似业务的交流，发挥业务协同作用。2.人力资源整合。并购方应保持目标企业的管理结构不变，留住企业关键人才，但是也需要进一步实施人力资源整合，使得人力资源发挥最大化作用。在这个过程中我们可以通过加薪注入新的人力，同时精简人员降低总支出，对员工进行技能培训，建立有效的激励机制，提高竞争力，优化资源，促进企业并购战略目标的实现。

参考文献：

[1]李春帆.企业并购财务风险问题研究[J].知识经济，2016（02）：84.

[2]王倩.企业并购中的财务风险问题研究[J].经营管理者，2016（02）：78-79.

[3]张晓雪，金鑫.企业并购过程中的财务风险分析与防范[J].内蒙古科技与经济，2016（05）：41-42+44.

[4]杨伟鸽.浅谈企业并购的财务风险及其规避[J].中外企业家,2016（10）：141-143.

[5]鲜韵.论企业并购中的财务风险与控制[J].商场现代化，2016（03）：190-192.

第5篇：企业并购中的风险分析范文

关键词：企业并购并购风险规避

受金融危机影响，一些企业的资产大幅缩水，价格低谷带来了并购良机。2008年，我国的海外并购升至205亿美元，占当年对外总投资的50％。但世界著名咨询机构麦肯锡咨询公司的统计数据表明，在过去20年全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的不到50％，而我国67％的海外收购不成功。并购不成功的主要原因在于存在并购风险。它是指由于各种不确定因素的存在导致并购失败并使企业受到损失的可能性。并购交易常常涉及产权、体制问题，且政策性和动态性很强，加之我国的部分国有企业产业结构和产品结构不合理、社保制度不完善，给企业并购带来了相当大的风险。出于并购运营的安全性考虑，有必要正确分析并购中的主要风险并加以规避。

一、我国企业并购的主要风险分析

我国企业并购风险按并购进行的时间顺序可分为并购准备阶段的风险、并购执行阶段的风险和并购整合阶段的风险三大类。

(一)准备阶段的风险分析

1．安全壁垒风险。虽然大多数国家都欢迎外来投资，但他们都设定相关法律来限制外来资金进入关系国家命脉的关键领域。发达国家用于限制外国投资的常见理由一般是“国家安全”、“文化与民族传统”。企业若对并购的此类风险估计不足，就有可能达不到预期目标。2009年，中国铝业公司与澳大利亚力拓集团交易失败。安全等非市场因素是一个重要原因。

2．并购战略制定风险。一是企业没有制定明确的并购战略。从我国的情况看，目标企业价值被高估，或者盲目实行多元化，但由于对并购目标的技术、设备、管理、市场和销售等情况把握不准，导致决策失误，引发风险。二是并购战略失误，不切合公司的实际。一个适用于所有公司的最好战略是不存在的，每个公司都必须根据自己在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个适合自己的战略，否则将会产生风险。麦肯锡公司2008年对我国企业海外并购的抽样调查显示，仅50％的企业真正树立了成为跨国公司的目标。

(二)执行阶段的风险分析

1．定价风险与支付风险。定价风险，即由于收购方对目标企业的资产价值和盈利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。支付风险主要表现在三个方面：一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险；二是股权支付的股权稀释风险；三是杠杆支付的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多，从而使整合运营期间的资金压力过大。

2．融资风险。融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。

3．反并购风险。通常情况下，被并购企业处于劣势。这会导致被并购的公司对并购行为持不合作态度，因为若并购成功，被并购企业员工的既得利益有可能受到威胁，因此他们为了争夺企业的控制权会想尽一切办法阻止并购的进行，使并购方的风险大大增加。2009年7月，通化钢铁集团的股权调整终因职工持有异议而终止。

4．专业法规风险。这一风险是指受有关专业法规的约束，使并购风险增大，并购成本上升。如我国规定：收购方持有一家上市公司5％的股票后即必须公告并暂停交易，以后每递增2％就要重复该过程，持有30％的股份后即要求发出全面收购要约。这种规定使并购的成本大大上升，风险随之加大，足以使收购者的并购计划流产。

(三)整合阶段的风险分析

麦肯锡公司的研究表明：至少6l％的公司在并购后的3年内无法收回其投资成本，而主要的原因是并购后的整合效果不理想。这种由于并购方在并购完成后整合不利，无法使企业整体产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，放大了经营风险而导致企业不能实现预期耳标的风险，我们称之为企业整合风险，其包括营运风险、人员整合风险和文化整合风险三个方面。

1．营运风险。营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。

2．人员整合风险。企业并购完成后，若企业不能制定出合理的人事政策，合理使用目标企业的人才，充分发挥他们的才能，目标企业的人才就会流失，甚至为竞争对手所用。同时对被并购企业的冗员安置不当，则会引起一系列的社会矛盾，影响并购企业的正常运营。

3．文化整合风险。两个企业间广泛而深入的资源、结构整合，必然触动企业文化理念的碰撞，由于信息不完备或者地域的不同，而可能无法对并购后企业的组织文化形成正确的共识。据统计，在全球范围内，并购重组的成功率只有43％左右，在那些失败的并购案例中，80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。2O09年8月，上汽集团并购的韩国双龙公司申请破产清算，这一结果在很大程度上是由于对于韩国工会等当地文化考虑有所欠缺。

二、我国企业并购主要风险的规避途径

（一)准备阶段的风险防范

1．对并购进行可行性研究。在明确并购目的和方向的基础上，对被并购企业的规模，并购的方式，并购后的市场需求和经济效益进行可行性研究。并购方可根据企业的发展战略进行全面策划，并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，重点考察企业盈利能力及其稳定性、偿债能力及其可靠性、资本结构及其稳定性、资金分布及其合理性、成长能力及其持续性。

2．制定正确的并购战略。企业应制定目标企业的合理价格范围；确定企业有能力控制并经营的行业或公司；确定目标企业必须具有的资源优势；确定一个广泛的能够产生经营、技术上协同作用的基础。

(二)执行阶段的风险防范

1．建立完整的风险管理机制。在并购中要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系。确立财务分析指标体系，建立财务预警模型，进行并购后资产质量的分析和管理，保证现金的流动性，加强资金管理控制。

2．有效化解反并购。要认真分析目标公司的股本结构及重要股东。与其股东进行有效的沟通，并推测目标企业有没有能力进行反并购，可能会采取什么样的反并购措施，并购方应早早准备应对方案，使并购实现。

3．强化内部控制制度。内部控制制度是单位内部一种特殊形式的管理制度，从防范风险的角度讲，只有建立健全和有效实施内部控制制度，才能确保并购成功。

(三）合阶段的风险防范

第6篇：企业并购中的风险分析范文

论文摘要：企业并购是资本运营的主要方式，是企业扩张的重要形式，但也是一项高风险的经济活动。企业并购风险审计是审计实践中一个具有发展潜力的增长点，在并购活动中发挥着极其重要的作用。审计人员应借鉴其他企业在并购过程中的经验和教训，采取措施防范、降低并购交易各阶段的审计风险，以完成合理估价的基本审计目标。本文从企业并购审计的基本内容出发，主要介绍并购审计的风险及其防范措施。

风险基础审计的基本思路是以审计风险为质量控制依据，研究企业经营和内部控制及其运行，通过对有关数据、信息的分析和检查，认识财务报表披露的信息与企业实际状况的关系，确定会计准则的遵循状况。企业并购审计是风险导向审计最能体现自己价值的领域，是一个风险较高的审计领域。注册会计师要想降低审计风险，必须充分重视并积极介入企业并购过程，有效利用自身所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，充分了解并购情况，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，作为注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。

一、企业并购审计的内容

一般而言，企业并购审计的主要目的是使收购方做到知己知彼，通过并购谋求生存与发展，避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。企业并购审计的内容主要涉及以下几个方面：

1、对目标公司总体状况的调查审计。主要是对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向并购或相关产业的纵向并购，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性并购，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析。

2、对目标公司财务状况的审计。审计的内容与方法与日常的财务报表审计大同小异，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

3、对人力资源的审计。大部分企业在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题，还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。

4、对目标公司制度的审计。这主要是审查目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款，尤其重视其中的重要决定，如合并或资产出售的同意人，特别投票权的规定及限制，目标公司对外的各种重要合同、契约、诉讼案件。

二、企业并购审计的作用

一般而言，企业并购审计在整个并购过程中，除执行传统的鉴证职能外，还能发现被并购企业中存在的潜在风险，而使卖方在协议或契约上做出相当程序的承诺与保证，发现被并购企业的潜在价值，给并购方带来商业机遇，准确地计算出目标公司的价值，拟定出收购后整个企业的运营计划及运营政策，确保策略与并购目标的达成，在并购过程中发挥着极其重要的作用。

三、企业并购各阶段审计风险及其防范

1、准备阶段。此阶段并购方主要形成并购意向、寻找目标企业、进行初步调查、商讨并购决策等。企业并购参与者能否收集到充分的信息、采取有效的验证措施保证信息的可靠性、采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点。此阶段审计风险主要表现在：与并购环境相关的审计风险，主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。此阶段是防范审计风险的重要步骤，是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，则风险较小，表明并购具有可行性，相应地，审计风险也就降低。

2、实施阶段。此阶段并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个方面。审计人员的职责主要是随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，运用会计、审计、税务等方面的专业知识，分析和评价这些信息所反映出的问题，判断并购过程产生的审计风险，并努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，恰当地确定并购的换股比例、恰当地选择并购目标企业的价值评估方法、恰当地选择并购会计处理方法，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人士误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。超级秘书网

3、整合阶段。此阶段的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。具体地讲，在整合初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益；根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式，并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度，以降低与整合经营相关的审计风险；帮助或参与主并企业设计理财策略，利用套利出售、撤资等手段化解整合中的财务风险；关注主并企业与目标企业的企业文化差异，协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，促使企业文化的快速融合，并促进企业并购后各系统效应的正常发挥，以实现并购目标。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。在并购过程中，审计人员建立内部良好的运行机制，完善内部的质量控制制度，严格遵守职业道德和行业标准的要求，保持应有的合理的职业谨慎；积极推行审计承诺制，运用科学审计的方法，采取有效措施充分了解并购情况，扩展审计证据范围，确定企业持续经营能力，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。

参考文献：

[1]杨凤鸣，刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005.3.

[2]朱宝宪，朱朝华.我国企业并购过程中的风险分析[J].商业研究，2003.

[3]许子枋.企业并购风险研究[M].长沙：湖南人民出版社，2000.

[4]王咏梅.企业并购过程中的审计风险研究[J].北京工商大学学报.

第7篇：企业并购中的风险分析范文

[关键字]企业并购　风险　应对策略　整合

企业并购包括兼并和收购两种方式，是指一企业在平等自愿的基础上通过一定的经济方式取得其他企业产权的行为。企业并购是商品经济发展的必然产物，也是市场经济的客观要求，企业并购可以产生经营协同效应和财务协同效应，有利于改善企业资源配置状况。提高其资源利用状况，产生规模效应并实现企业股东利润最大化。但在现实生活中，企业并购中存在的诸多风险，如何应对这些风险是决定并购是否成功的关键。

一　企业并购中的风险分析

企业并购风险属于综合性风险，企业并购是一个过程，在并购前、并购中和并购后，企业所面临的风险各有其特点。

(一)并购前的信息和决策风险

在并购其他企业的过程中，掌握充分有效的信息是实现成功并购的关键性因素。一些被并购的企业为了通过被其他企业并购走出困境，往往会隐瞒其真实经营状况，提供虚假的财务信息和会计信息。并购企业不了解被并购企业的真实状况，同时对自身的并购动机和能力认识不足，甚至出现盲目自信，再加上各种不确定性因素的存在，并购企业就会面对决策风险。

(二)并购过程中的风险

在并购实施阶段，企业会面临操作风险、融资风险、法律风险和反收购风险等。操作风险是企业在操作过程中所面临的风险，由于对目标企业的资金财务的真实状况不了解，并购过程中就容易出现债权纠纷。同时，确定合理的并购价格和并购条件在并购过程中至关重要，如果双方对此争执不下，就会浪费时间、加大成本，影响并购的效率，同时不合理的并购价格还会给企业带来财务风险。企业并购需要大量的资金，企业能否在规定的时间内筹集到足额资金，融资方式是否合理，并购过程中的大额资金支付是否会影响企业的正常经营或增加偿债风险?这些就构成了融资风险。为了规范企业并购行为，减少利益纠纷，相关法律必不可少。企业经营者必须对这些法律和相关程序有一个清晰的认识，否则就会在并购过程中出现违规行为，受到行政处罚甚至导致并购无效。在企业并购过程中，目标企业往往是被迫的，这些企业往往对收购行为持不合作甚至敌对态度，这就会出现反并购风险，被并购企业往往会采取出售自己的优质资产、寻找白衣骑士、大举负债、自吞毒丸，以及金色降落伞、银色降落伞等行为反抗并购。

(三)并购后的整合和营运风险

并购行为发生后，并购企业和被并购企业就必须进行整合。如果并购后不能进行有效的人事整合，人事冲突风险就会出现。并购企业和被并购企业在并购前可能会存在较大的文化差异，如果不能进行有效的文化整合，双方企业文化就不能融合，发生文化冲突，产生一系列消极后果，整个并购难以达到预期目标。企业并购是为了实现经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应，实现资源共享和规模经济。但实际上很多企业在并购后会出现营运风险，不能有效运营，企业集团资源被浪费，主购企业的发展受到限制，整个企业集团陷入困境。

二　应对企业并购风险的策略

(一)掌握充分有效的信息，对并购进行科学分析

并购企业必须对目标企业的各种财务报表以及账外资产、无形资产进行严格的审查，掌握真实有效的信息，做出合理的并购决策。并购企业同时还要对自身实力有一个合理的判断。企业在做出并购决策前，要对自身的并购能力和条件进行评估和分析，充分认识自身的资源能力、资金运用能力和经营管理能力。此外，企业经营者还必须分析外部环境，认识国家相关法律政策和宏观经济形势，以避免法律风险，做出合理决策。在掌握了充分有效信息的前提下，企业还应对并购进行科学的分析，即分析企业并购的动机和目的，并购的方式和战略，做出合理的决策。

(二)采取合理的融资方式，减少财务风险

合理的融资方式可以使资本成本最小，风险最小。在并购过程中，宜采用多种融资方式以分散风险。在并购过程中，企业自有资本、债务资本和权益资本应保持适当比例，企业可以通过发行股票、配股、发行新股，发行债券或贷款等方式进行融资。企业亦可采用杠杆收购这一新型并购方式，以减少资金投入，化解融资和财务风险。

(三)并购后进行有效的整合

并购后应进行的整合主要包括三个方面，即资源的整合、人事的整合和文化的整合。并购后企业集团应充分发挥各原有企业的优势，规避原有企业的劣势和不足，实现资源互补，信息共享，进行规模经营，实现良好的经营效应。企业并购后应制定的人力资源政策，避免被并购企业人才的流失，同时还应不失时机地实施有效的激励机制，激发员工的积极性，让其充分发挥自身才能。企业并购后还应进行文化整合，这对新企业的发展至关重要。常见的文化整合方式有三种，即吸纳式、渗透式和分离式，吸纳式是指被并购企业全盘吸收主购企业的文化；渗透式是指双方文化相互渗透，各取所长；分离式是指并购后双方企业文化不做大的改观，保持独立性。企业应根据自身的状况和特点选择合适的文化整合方式。

第8篇：企业并购中的风险分析范文

【论文摘要】随着经济的发展和竞争的激烈，许多企业都希望在市场上越做越好，并购成为许多企业发展壮大的一个重要手段。并购作为一种战略活动，在可能获得高收益的同时也会面临许多风险。分析了并购各个过程中可能遇到的主要风险，为了与风险抗衡，也简要介绍了并购风险的防范措施。

对于并购中财务风险的研究，国内外学者对于其定义、度量及评价等方面看法较为一致。Jeffrey．CHooke(2000年)认为：企业并购的财务风险是由于通过借债融资来收购，制约了买主的经营融资和偿债的能力引起的。Robert(2001年)认为：并购双方的战略及组织适应性差、缺乏有效的整合计划是企业并购风险产生的主要原因。对于并购中财务风险的防范的研究，国外的学者P．S．Sudarsana(1998年)归纳了各国并购的情况，各国都无一例外地制定了反托拉斯制度。

在并购风险的防范方面国内学者专家比较一致的认识是，防范企业并购风险重在源头。刘佳芝(2003)提出了“双赢、合作、发展”并购风险防范建议。在并购后的整合方面，魏江(2002)提出了包括成本优势、市场份额、无形资产和核心能力在内的并购绩效评估内容，分析了各种并购绩效的来源，建立基于核心能力构建企业战略并购绩效的模型，此模型难以有效地体现风险管理的效果，且在实际运用时的难度较高。对并购中财务风险的防范措施上，陈共荣(2002)提出了改善信息不对称状况，采用恰当的并购估价模型合理确定目标企业的价值以降低并购中的估价风险，从时间上和数量上保证资金的取得以降低融资风险，增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性以降低杠杆收购偿债风险。

一、企业的并购风险定义

企业并购风险是指由于外部环境的不确定性，并购项目的难度与复杂性，以及并购方自身能力与实力的有限性，导致企业并购活动达不到预期目标的可能性及其后果，其根本原因在于并购双方未能充分认识到并购活动中各种不确定性因素的发展变化趋势，未能及时采取正确的应对措施。

首先，企业要决策什么样的企业才是最适合并购的目标企业，也要对企业自身进行估计，从自身能力上考虑是否并购实施方案可行。企业从开始的目标企业的选取，到自我评估、战略目标的制定、资金的筹集等的并购前的活动，都面临着风险。如果企业很好的掌握了以上事前活动的信息，在进行并购可行性的分析时将会更准确，并购成功的可能性越大。否则，就会面临并购失败的风险。

其次，在企业并购过程中同样也面临着风险。这种风险主要体现在并购过程中的具体操作中。在对并购价格进行谈判时，目标企业可能会因为其的某个优势故意抬高价格，或者在双方不能达成一致的时候僵持不下。这样就会失去许多机会成本，加大了并购成本，降低了并购效率。最后，企业并购后两个企业的整合也是会遇到风险。

二、企业并购面临的风险分析

按照企业并购的阶段时间的先后顺序，把企业的并购过程可分为三个阶段：并购之前准备阶段的计划决策风险、并购过程中实施阶段的交易风险和并购之后整合阶段整合风险，即上文中提到的事前、事中和事后风险。

(一)目标企业的选择风险

企业在选择并购企业时，有时根据自己的发展需求选择的目标企业并非上市公司，这些企业的信息披露机制不够完善，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确的判断目标企业的资产价值和盈利能力，选择了一个不合适的目标企业，为并购增加了风险。即便是上市公司，有时也会出现这种情况，选择目标企业，会经常看到以“强强联合”、“做大做强”为标准，实践证明单纯强调这两条标准并不能保证并购的成功。未来是充满不确定性的，从国内外企业并购重组的经验教训看，至少有一个因素是决策者并购前必须要考虑：合并后企业抗衡风险的能力。并购方要清楚的认识自身企业在完成并购后是否有充足的实力来应对不确定性因素所带来的风险。

(二)财务风险分析

成功的企业并购可以给企业带来高额利益，高收益通常伴随着高风险，风险贯穿于整个并购活动的始终，财务风险是各类风险中最直接、对并购活动影响最大的风险。充足的资金是企业完成并购的保障，许多并购失败的企业除了没有选择合适的目标企业外，还有很多是因为资金链的断裂而半路夭折。企业并购属于价值判断过程，一旦失策，其最大的风险是财务风险，特别是由于融资决策行为而引发的偿债风险。融资风险主要是指企业能否及时足额筹集并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构都会产生很大影响，企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

由于并购动机不同以及目标企业资本结构不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金及自有资金与债务资金的投入比例存在差异。根据融资风险的定义，并购中企业融资风险主要来源于目标企业的定价，定价过高企业将会面临更高的负债风险。根据资本结构相关理论，在经营环境中，运用负债是有利的。由于市场不确定因素的存在，以及社会不同团体利益的冲突与协调，负债的运用必须适度。随着负债的增加，企业的财务风险也就相应增加，负债越多，企业的破产成本就越高，企业破产的概率也就越大，也增加了并购风险。

(三)并购后整合风险

企业并购将两个独立的个体融合在一起，在磨合期间不可避免的会面临一些风险，如员工的安置的问题，员工安置是并购的重要内容，如果处理不当，一方面会影响并购企业的稳定，另一方面企业可能会因此背上沉重的包袱，增加成本，影响整个企业的稳定。

三、并购风险抗衡

1．充分重视并购前调查，改善信息不对称状况，降低估价风险。由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。

第9篇：企业并购中的风险分析范文

关键词：企业并购 税收筹划 设计方案 一、我国企业并购的税收筹划存在的问题

（一）严重忽视了并购过程中的税收筹划现象

首先是按支付对价的方式。我国现行并购企业支付方式包括股权支付、非股权支付以及二者的组合。对于并购企业而言，不仅需要其具有充足的现金头寸和筹资能力，而且还需要具有准确计算被并购企业所得税的能力，而我国现行大多数并购企业并购的税收筹划意识相对薄弱；其次是按取得并购标的形式。我国现行并购企业取得并购标的包括资产收购和股权收购，基于现行资产收购和股权收购均有免税收购的条件，而我国现行大多数并购企业均没有体现这一免税收购条件。综合上述，使得我国企业忽视并购中的税收筹划现象日益突出。

（二）并购中税收筹划的方案设计不合理

2009年10月15日，华视传媒斥资1.6亿美元收购地铁视频媒体运营商数码媒体集团(简称“DMG" )，交易以现金加股票形式支付。通过进一步搜集资料得知华视传媒在未来2年内分三次支付给合格的DMG股东，其中首笔1亿美元应付款在交易完成后支付。剩余两笔应付款均为3000万美元，将分别在交易完成后的第一年和第二年的周年纪念时进行支付。首笔1亿美元应付款中，4000万美元以现金形式支付，6000万美元以股票形式支付。无论剩余两笔应付款是以何种方式支付，华视传媒当前非股权支付额为4000/16000=25%，即该项收购业务股权支付额不可能超过75%，始终低于财税[2009 ] 59号中85%的规定，不能享受免税待遇。但是如果在并购开始前进行合理筹划，将股权支付额提高至85%，可以不计算所得税，即使以后出售该资产，也为企业递延一大笔税收，递延纳税，从货币的时间价值角度上考虑，相当于企业获得了无息的资金成本，有利于增加收益。当然筹划要考虑企业自身的实际情况，但是从75%提高至85%，现金数额上仅仅是1600万美元，应该不至于影响到企业的战略意图，因此笔者认为此项收购业务至少从税收的角度考虑是欠妥的。

（三）筹划方案实际操作性不强

现阶段，基于被并购企业的经营亏损能够在五年之内由并购企业税前弥补，因此，现行绝大多数并购企业都会选择有经营亏损的企业。企业之间一旦存在信息不对称，其被并购企业将占据着绝对的信息优势，在此情况之下，并购企业将无法全面掌握被并购方待售资产的实际质量状况，进而，相当一部分潜在的成本无法预测。因此，受筹划方案实际操作性不强的影响，使得并购企业难以实现预期的经济收益目标。

二、企业并购的税收筹划的改进策略

（一）防范与控制企业并购中的税务风险

1、加强风险意识积极应对风险

加强风险意识积极应对风险分三个环节进行，即识别风险、评估风险以及应对风险。首先是识别风险。识别风险是并购企业风险防范和控制的前提条件，因此，并购企业应加强实现全面、系统以及持续的收集内部和外部有效信息，之后，进行风险识别和风险分析，以此，充分挖掘出并购企业存在的一系列税务风险；其次是评估风险。评估风险是应对风险的可靠前提，评估风险是指企业通过运用现代定量分析的方式进行估算某一风险发生的概率以及损失度。对于并购企业而言，其企业应定期的进行税务风险评估；最后是应对风险。应对风险是确保并购企业税收筹划顺利高效开展的关键环节，并购企业应在税务风险评估结果的基础之上，结合并购企业风险管理的需求与特点，通过设计合理税务流程及控制方法，切实最大程度上抑制税务风险的发生。

2、加强并购企业税收筹划人员素质培训

并购企业税收筹划是一种重要且复杂的活动，其综合性相对较强，因此，这就需要高素质、高水平税收筹划人员作为基础保障。加强并购企业税收筹划人员素质培训，首先是加强并购企业税收筹划人员并购筹划意识。其企业定期组织税收筹划人员进行相关税收筹划知识培训；其次是提高并购企业税收筹划人员能力素质。能力素质包括规划设计能力、协调能力、应变能力以及创新能力，通过增强并购企业税收筹划人员自身知识的动态性、广博性以及复合性，有助于提高并购企业税收筹划人员的能力素质。为实现我国企业并购税收筹划的顺利开展奠定坚实的基础保障。

（二）战略税收筹划以实现企业价值最大化

并购企业战略税收筹划是指并购企业为了实现经济效益价值最大化，立足于战略管理的基础之上，通过分析企业内外环境对税收筹划所产生的影响，力求实现具有全局性、长期性以及创造性的税收筹划。所以，战略税收筹划始终围绕企业成本和企业收益为中心进行。

首先是筹划成本与收益的权衡。并购筹划的收益主要有：税收优惠权的继承，财务杠杆的效应，折旧资产的重置价差等：筹划成本包括筹划的直接成本，机会成本和风险成本。并购企业在进行税收筹划时不仅需要注意税收的减少状况，而且还需要考虑非税收成本的增加，非税收成本（直接成本、风险成本、机会成本）最大程度上决定着并购企业的未来收益状况，为此，这就需要并购企业在税收筹划时尽可能的降低非税收成本，降低非税收成本对税收筹划的负面影响。

其次是当前利益与长远利益的权衡，具体环节分四步进行，即第一步确定比较期限，第二步计算筹划成本，第三步折算筹划收益，第四步比较这两个值的大小；最后是自身利益与双方共赢的权衡。基于并购企业税收筹划决策是企业并购总体筹划的核心内容，因此，这就需要并购企业在进行收购时应立足于社会整体利益基础之上，之后，通过考虑自身利益和目标企业利益，营造出并购企业和被并购企业的共赢的局面。因此进行并购税收筹划，主观上是企业减轻税负，客观上是在国家税收杠杆影响下，进行资源的重新整合，体现国家产业改革方向。

参考文献：

[1]张松.企业并购中的税务筹划风险与对策[J].现代经济信息,2011；1