上市公司并购重组解决之道精选(九篇)

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第1篇：上市公司并购重组解决之道范文

今年，央企重组被国务院国有资产监督管理委员会(下称国资委)设以死限，虽然对于央企整合的决心毋庸置疑，但很多业内人士认为其效果很有可能事与愿违。强行减量是否符合央企的整体利益、央企整合是否会带来更大的行业垄断，这些都成为人们最担心的本轮央企重组的“后遗症”。为此，记者采访了全国著名国企改制重组专家、上海天强顾问管理公司总经理祝波善。

院所“出嫁”横竖都难

《中国经济和信息化》：国资委规划央企数量要从125家减少到80～100家，而被减掉的央企将以科技类央企(科研院所)和规模排名靠后的央企为主，许多人认为，这样做形式大于内容，本身不符合央企发展的核心利益和诉求。你怎2评价?

祝波菩：国资委按照规模排名选出80～100家央企，重组主要是为了把央企的规模做大，这是初衷。

社会上对于这件事情有很多不满的声音，认为不应该片面地按照规模的大小来取舍央企。然而，如何完善国资机制是国资委面临的最大问题。根据《国资法》的规定，国资委要规范国资体系的投资，就要减少企业数量。怎么减少，需要有一个符合规律的标准。

坦率地讲，我对目前央企重组的方式完全持否定态度。按照规模来做取合是不妥当的，但也很难找到其他办法，因为每家企业都有各自的利益。

实际是国家把科研院所和设计院所放到了国资体系里，这本身就是有问题的。当年科研院所进行体制改革时。国家把其放在国资委系统，当成一般的企业来管理，这种做法也是值得商榷的。

在国资系统里，国资委对科研院所管理，主要是考核其资产规模和盈利的水平。不可否认，国资委可以有更好的管理方式。但问题是，如果那样国家对国资的定位就会出现偏差，因为国资管理最核心的价值就是国有资产的保值增值。而对于科研院所则不能单纯地以管理企业的方式来管理。

《中国经济和信息化》：据了解，科研院所的重组方式有两种，一是并入大的集团公司，另一种是科研院所自身间合并，您认为科研院所的重组应该采用哪种方式?哪种更容易实施?有人说这是科研院所在找“婆家”，你认为什么样的“婆家”更合适?

祝波善：并人大的集团公司和科研院所自身的合并这两种方式都难以实施。从理论上讲，科研院所间的平行重组应该是更合适的，但是这种重组方式面临的最大问题是人事问题。

前几年，我曾认为，这种平行重组方式挺好。当时中国煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院合并，即一个煤炭的科研院和设计院合并重组，我觉得挺好。但实际上，据后来的了解，重组情况非常不理想。因为两家单位重组之后，即使上面再加上―个集团，这种“先有儿子再有老子”的模式，整合、磨合的周期也会更长。

说白了，实力、研究领域等各方面相差不大的两家科研院所合并到一起。就面临着谁来做老大、谁为主的问题。而这样，院所单位就会认为，并进大集团会更好。因为大集团肯定是不会以科研院所为主，最多给科研院所安排集团的副职。当然，从推进的角度讲，这种做法也是可以的，但是同样存在更深层次的问题。

并入大的集团公司，这种做法的实质是以大吃小。以大吃小的方法往往就是让施工单位、较大的制造企业来并购科研院所，这种做法恰恰会淡化科研院所内在的、其承担的涉及国家社会经济生活等方面的研发诉求。一些科研院所承担了社会共性技术的研究，一旦并入某个大型集团公司，或许就只能为该企业集团服务，而做不到为社会服务了。这是有问题的。

具体哪一种方式更合适，要有所区分。因为科研院所的类型很多，有些科研院所承担了一些社会共性基础的研究，应该让这类研究院所相对独立发展。例如，中国钢铁研究院实际上承担了中国钢铁行业的技术研究，让它进入任何一家钢铁公司，都可能导致其他企业享受不到其研发成果，其它同类企业就需要再投入科研力量。浪费资源。

而且，目前的科研院所根据管理体制分为以设计为主和以科研为主两种类型，这两种科研院所又有不同。现在的设计院主要被并入大的施工单位或者工程公司，这种做法也是不合适的。在传统的计划经济下，施工单位所占的工程量比较大。但实际上，设计环节才是主导一个工程的主要环节，工程成本的80％应该是由设计决定的。科研院所以这种方式并入，如果内部整合得好，当然是可以的，然而一且整合不好。设计单位会从主导力量变成从属力量，其作用的发挥是不到位的。

但是。不管如何合并重组，最后面临的障碍都是人事安排的问题。主管部门至今还在使用行政手段来进行“拉郎配”，这是根本的问题。只有放开市场机制，用市场机制来做出选择才是企业发展的根本解决之道。即无论是哪家企业，如果做不到某种程度就必须被兼并掉。在这个过程中，国家应该对企业兼并有规划，适时地把经营不善的企业兼并掉。

《中国经济和信息化》：据了解，许多科研院所旗下都有上市公司资源，但整体上经营状况都不算太好，对于他们寻找重组方而言，是否会存在一定的难度?

祝波善：科研院所旗下的上市公司经营好坏对其重组没有影响。现在是整个科研院所将被重组，即使其下属上市公司经营不好，重组后还可以再装入新的内容。

而且，央企重组也不需要把其下属的上市公司拿来谈，不牵扯作价、经营好坏等问题，因为重组本身是由国资划拨，接受重组的一方根本也不需要出钱。

央企重组更重价值

《中国经济和信息化》；6月30日，国务院常务会议提出设立专项资金来支持央企兼并重组，你认为央企兼并重组真的“很差钱”吗?

祝波善：央企重组不差钱，因为重组根本不需要企业出钱，更不牵扯买卖资产。重组实际上是央企这个利益集团的一种“绑架”行为。你让我来重组别人，就要给我钱，否则我不干，这种情况在中国是普遍的，就像教育系统声称要把中国的大学建成一流大学，于是国家拼命花钱建了十多年，现在发现它们反而越来越落后了。这实质上都是一样的问题。

我认为，央企重组实际上需要的是导向和机制(包括市场化的机制以及用人机制)。

不可否认的是，在多年的折腾、博弈中，从横向比较来看，央企的实力确实是得到了提高。但是，账也不能这么算――央企和民营企业不在同一个起跑线上，央企占有的是国家资源，全国100多家央企的利润90％来自前几家――中石油、中石化、中移动、中国电力。央企在折腾中还是取得了一些成绩，这种成绩对央企来说是正向的，但是对整个经济社会来说，可能有很大的副作用。

《中国经济和信息化》：这次央企整合是否给目前已经规模庞大的央企带来更大的压力?

祝波善：国资委的央企整合不会给其带来压力。因为肉还在锅里，现在整合仍然是央企之间的划拨。最大的压力来自人事安排。

《中国经济和信息化》：国资委从今年开始

对央企实施EVA(税后净营运利润减去投入资本的机会成本后的所得)考核，向央企发出了清晰的信号：企业必须从以规模为导向的发展模式逐步向以价值创遣为导向转化。目前的央企存在发展模式的导向性失误吗?

祝波善：过去央企的发展导向一直都是看资产规模、看营业额，别的基本上都不太考虑，这就是问题。因为这就可能导致每家央企都拼命从国家手里争夺资源，把规模做上去就认为成功了，不管赚不赚钱。

EVA考核的核心要算资金的成本，这个导向非常好，的确也是必需的。央企实施EVA考核的方向是无比正确的，但是道路将是极其漫长的。

目前整个社会都是以追求GDP为导向，地方上尤其严重，这影响了国资体系。而且现在很多央企本身并不创造价值，只有个别垄断资源的央企赚钱。

EVA考核已经折腾好多年，前几年一直在做模拟测算。2008年，EVA考核是正值(大于零)的企业数量非常少。很多企业都是在消耗社会资源，根本没有创造资产价值。在这种情况下，需要这样正确的导向，但是短期之内效果不会很明显。因为需要配套的体制机制和对人的管理没有到位，这种管理体制是能真正实现向创造价值导向模式发展的根本。

国家发展央企是有方向的，即国退民进，国有企业要占据关乎国计民生的一些领域。浮躁的文化已经影响了国有企业，过度追求GDP导致现在的国有企业改革变成了一种没有方向的航行，仅仅是为了改革而改革。

央企重组要从触及企业变革的核心内容上进行改革。对央企要进行分类管理、分类评价。

我认为有些央企确实可以不赚钱，要从国家对央企在国民经济中的定位的角度出发，来对它进行评价和推动。例如有些科研院所可以做得很小，但是它对整个社会很有价值，那就很好，比如中国拖拉机研究所，规模不是很大，但是因为它的存在，使国内农用机械厂的生产成本大大下降。因为本来这块是要从国外买技术的。

地方国企无力挑战

《中国经济和信息化》：你认为，央企以及地方国企的实力对比如何?如果央企要整合，地方国企存在哪些难题?有人说，现在地方国企的经济能力和发展态势都要优于央企，这种观点，你是否认同?

祝波善：相较于地方国企，央企的实力是遥遥领先的。它们最大的不同是，央企占有国家资源，例如中石油、中石化等，而地方国企基本上承担地方基础设施建设，所以地方国企挺可怜的。

现在的国资管理体系，实质上不是企业的事情，是国资委和地方国资委的协调，是国务院和地方政府的协调，党的十六大明确了三级国资管理体系，管理主体完全分开，如果央企要整合地方国企，难度也就在这里。

我不认同地方国企的经济能力和发展态势都要优于央企的观点。首先各个地方的差异很大，有个别地方可能不错，例如上海。但是整体上，地方国企与央企还是无法比拟的，差距非常大。

地方国企最大的优势是与地方政府更亲密的关系。尤其是近几年，地方国企的发展大部分靠土地，因为土地资源掌握在地方手中，地方国企拿土地要比央企容易得多，所谓“强龙难压地头蛇”。此外，在我国税收制度里，有一个地方税收和国家税收之分，地方国企更容易拿到一些实质性的优惠。

《中国经济和信息化》：是否还存在央企分拆下放地方的可能性?你认为，在政府主导下的央企整合将在什么样的一种状态下收场?

祝波善：央企分拆下放地方的情况应该不会出现。2000～2003年间，曾经有很多中央企业被下放到地方，这在当时是一个风气。

业绩不好的企业可能会被优势企业重组，由优势企业来消化。另外，如果分拆到地方的企业业绩不好的话，地方政府也就没有了积极性。

现在的国资管理体系，国家国资委与地方国资委不是上下级关系。他们之间不是政府序列，而是政府特设机构，所以央企分拆到地方的可能性不大。但如果出现个案、个例是另外一回事。