公司并购的案例精选(九篇)

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第1篇：公司并购的案例范文

证监会在2009年编制并了《中国上市公司并购重组发展报告》,报告认为并购和重组的监管相对独立,但是实际操作中密不可分,并将上市公司并购重组分为以下12种类型。

二、本文对并购重组的分类

(一)分类的指标及分类

证监会对并购重组的分类比较复杂,且没有包括只有重组的案例,在实际运用中复杂,也不便于普通投资者理解。本文在证监会的并购重组分类的基础上,尝试将并购重组进行简化归类,用上市公司控制权的转移与上市公司资产重组两个指标来度量,可以将上市公司并购重组分为如下三大类:一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行(简称为“并购重组兼行”);二是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组分开进行(简称为“并购重组分行”);三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一(简称为“并购重组取其一”)。

(二)类型

1、上市公司并购重组兼行

上市公司并购重组因涉及上市公司控制权的转移,实践中往往会带来股价的上涨,同时,《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定:上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。因此,如果收购方需要注入资产,为了自身利益最大化而选择并购重组兼行,有利于规避股价上扬对收购方的资产注入行为带来的不利影响。

上市公司并购重组兼行包括如下三种子类型:

(1)收购上市公司股份的同时对上市公司进行重组

采取这种方式的主要原因是,与目标公司相比,收购方资产相对较小。通过收购上市公司一定的股份,在完成对上市公司并购重组以后,收购方将最大程度地获取上市公司的控制权。如金德发展(000639)案例。

西王集团并购重组金德发展方案提升持股比例

2009 年12 月18 日,西王集团的全资子公司山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》。依据该《债权转让协议》,通过司法裁决,山东永华将持有金德发展1270 万限售流通股,占公司总股本的17.43%,山东永华成为本公司的第一大股东。

2010年2月4日,金德发展披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,金德发展以14.83元/股的价格发行约5,257.26万股购买西王集团持有西王食品100%的股权。本次交易完成后,西王集团直接及间接持金德发展52.04%的股份。

(2)收购上市公司母公司股份的同时对上市公司进行重组

采取这种方式的主要原因有三点,一是与目标公司相比,收购方资产相对较小;二是收购方为了获取上市公司的资产,三是收购价格的约束,尤其是上市公司国有股的转让应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。所以收购方避开直接收购上市公司的股权,转而采取在产权交易所挂牌交易的方式,收购上市公司母公司的股权,在价格上可能有一定的弹性。如长力股份(600507)案例。

长力股份母公司转让案例

2009年8月17日,长力股份临时公告称,江西省冶金集团拟将其持有的其控股股东南钢公司57.97%国有股权于2009 年8 月17日在江西省产权交易所公开挂牌转让。

2009年8月27日,长力股份披露非公开发行预案,公司以8.35 元/股的价格发行不超过1.32 亿股收购方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。由于南钢公司及其控股子公司江西汽车板簧合计持有长力股份68.48%股权,若方大集团拟通过产权交易方式受让成功,在本次重组完成后,长力股份总股本为816,489,729股,方大集团将合计持有长力股份84.65%的股权。

(3)不收购股份直接进行重组

采取这种方式的主要原因是,与目标公司相比,收购方资产相对较大。收购方不需要通过收购上市公司一定的股份,在完成对上市公司并购重组以后,就可以较大比例地获取上市公司股份比例。如最近发生的欣网视讯(600403)案例。

义马煤业集团收购欣网视讯案例

2010年2月3日,欣网视讯披露重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,欣网视讯将其截至2009 年12 月31 日的除现金外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务,出售给其大股东富欣投资或其指定的第三方。同时,欣网视讯以11.66 元/股的价格发行约69,708.4 万股收购义煤集团拥有的大约81.28 亿元的煤矿资产。本次交易完成后,义煤集团持有欣网视讯的股权比例为84.54%。

2、上市公司并购重组分行

上市公司并购重组分行有如下二方面的优点,一是收购方可以采用灵活方式获取控制权,二是对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。并购重组分行的缺点有二,一是上市公司控制权转移过程中不可避免地造成股价上扬,给后续资产注入带来潜在损失;二是收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。上市公司并购重组分行包括两种子类型:一是先收购上市公司股份,以后择机对上市公司进行重组,如实达集团案例;二是先收购上市公司母公司的股份,以后择机对上市公司进行重组。

上市公司并购重组分行的主要原因可能在如下三个方面:

(1)是上市公司内部问题较多

任何收购方正式入主上市公司之前,都希望上市公司干净,对于此前存在的问题,如资产涉及诉讼等,收购方在注入优质资产之前希望能处理好。典型案例如ST合臣(600490)案例。

ST合臣收购后子公司涉诉案例

2009年5月11日,中科合臣披露了要约收购报告书。通过要约收购与协议收购,上海鹏欣持有ST合臣40.68%股份并与2009年月20日完成了过户。

2010年5月19日,*ST合臣披露关于子公司诉讼事项公告,清算组在子公司精细化工进行清理时发现,精细化工涉及多起法律诉讼,总共涉及金额6272301.59元,清算组目前正在就上述诉讼与原告方进行沟通、协调中。

(2)是收购方资产尚未整合好

上市公司收购机会稍纵即逝,尽管收购方资产尚未整合好,也愿意冒上市公司控制权转移中股价上扬之风险,先取得获得上市公司控制权,以后再将整合好的资产注入上市公司,如实达集团(600734)案例。

实达集团收购后整合拟注入资产案例

第一步:获取实达集团控制权

2007 年4 月17 日,长春融创以3100 万元人民币的竞拍价格竞拍得S*ST 实达非流通股5000 万股,占总股本的14.22%,成为S*ST 实达第三大股东。

2007 年6 月14 日,通过协议转让,长春融创获得51,517,818股S*ST 实达股份。本次交易完成后,长春融创持有S*ST 实达28.88%的股权,成为S*ST 实达第一大股东。

2007 年11 月5 日,昂展置业受让其子公司长春融创持有的81,214,254 股S*ST 实达股份,占总股本的23.10%,成为公司第一大股东,S*ST 实达控股股东由长春融创变更为昂展置业,公司实际控制人不变,仍为景百孚先生。

第二步:整合资产满足上市条件

2010年2月25日星,实达集团披露发行股份购买资产暨关联交易预案,公司以7.34 元/股的价格,向昂展置业、北京中兴鸿基、青岛永华成房产、建银资本、红塔创投和陈勇非公开发行不超过38,103.25 万股股份,购买他们持有的相关房地产业务资产。

公司披露,为了解决关联方借款问题,实现昂展置业和中兴鸿基旗下房地产业务的整体上市,避免同业竞争和减少关联交易,昂展置业和中兴鸿基在实施本次资产注入前通过出让部分拟注入上市公司的标的公司存量股权的方式引入战略投资者,以出售股权所得现金偿还关联方借款,以使公司资产在本次交易中满足上市条件。

若收购方资产在注入上市公司以前不完整,则很容易造成重组中的夭折,如2008年吉林制药并购重组案例。

2008年吉林制药并购重组案例

2008年7月16日,吉林制药披露非公开发行股份购买资产及重大资产出售的预案, 公司以8.30元/股的价格向青海滨地钾肥的股东非公开发行不超过90,000万股收购其持有青海滨地钾肥的股权。2008年11月27日,吉林制药披露了终止该次重大资产出售及以非公开发行股份购买资产的公告,鉴于后续78万吨采矿权证的换证工作和年产48万吨硫酸钾项目的立项核准工作很难如期完成。此前签订的《重组协议》难以继续实施,双方一致同意终止本次重大资产重组事宜及相关协议。

(3)上市公司股权结构不适合一次性收购

有些上市公司股权比较分散,收购方获得上市公司的控制权需要进行多方面的谈判,较长时间地收集上市公司股权,典型案例如广西南方投资收购ST南方(000716)案例。

广西南方投资通过多步收购ST南方股权。

2004年3月15日,广西南方投资分别与容州宾馆、南宁正业工贸签署了股权转让协议,受让后两者持有的ST南方4.89%和2.92%的股权。

2004年5月11日,广西南方投资通过司法拍卖取得原ST南方0.338%的股权。

2004 年9月2日,广西南方投资受让珠海轻捷持有的原ST南方4.66 %的股权。

2004年10月25日,广西南方投资收购广西投资持有的原ST南方14.66%股权,至此。广西南方投资持有ST南方25.09%的股份,成为第一大股东。

3、并购重组取其一

上市公司并购重组取其一包括如下两种子类型:

(1)上市公司只发生重组而没有并购

一些上市公司盈利能力较弱,而其大股东有盈利能力较强的资产,大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换。资产置换的结果是上市公司资产发生了变化,而上市公司的控制权不变,如锦江股份(600754)在2010年完成的重大资产置换案例。

锦江股份重大资产置换案例

2009年8月28日,锦江股份披露重大资产置换及购买暨关联交易预案,公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。根据资产评估结果,置入资产交易价格为272,708.24万元,置出资产交易价格为306,703.41万元。锦江股份购买达华宾馆1%股权的交易价格为116.60万元,锦江股份子公司闵行饭店出售酒店管理1%股权的交易价格为400.25万元。

2009年10月23日,锦江股份临时股东大会审议批准了与本次重组相关的全部议案。2009年10月26日,上海市国资委原则同意本次重组。2010年5月13日,中国证监会核准该交易。

(2)上市公司只发生并购而没有重组

在一些并购案例中,收购方只是为了获取上市公司控制权,没有对上市公司进行重组,收购的目的或是为了财务性投资,如同方股份(600100)收购晶源电子(002049)控制权案例。

同方股份收购晶源电子控制权案例

2009年6月21日,同方股份披露发行股份购买资产的预案,同方股份以16.32 元/股的价格向晶源科技发行股份,购买晶源科技持有的晶源电子25%股权,本次交易完成后,同方股份成为晶源电子第一大股东。

2009 年12 月31 日,证监会核准该交易。

作为并购的反向操作,上市公司的分立行为同样可以归属于这种只有并购而没有重组的类型。如ST东北高(600003)通过分立形成两个实际控制人的案例。

ST东北高通过分立改变实际控制人

2009年12月31日,ST东北高披露分立上市预案,ST东北高通过分立形成龙江发展和吉林高速两家上市公司,原ST东北高注销。ST东北高分立日在册的所有股东,其持有的每股ST东北高股份将转换为一股龙江发展的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上,龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江发展的股份互相无偿划转,从而达到龙高集团与吉高集团的分离之目的。分立完成后,吉高集团成为吉林高速的实际控制人,龙高集团成为龙江发展的实际控制人。

三、本文并购重组分类的应用

本文对上市公司并购重组的分类,对如下三类人员有参考价值:一是证券公司的内核部门,二是投资银行业务部门,三是那些喜好并购重组投资的掘金者。

(一)在并购重组兼行案例中可放松对收购方财务顾问的要求

《上市公司重大资产重组管理办法》允许上市公司发行股份购买资产,这是导致并购和重组二者在实践操作中密不可分的关键原因。如果上市公司发行股份购买资产导致了上市公司的控制权转移,即为并购与重组同时发生。

对于此类案例,目前上市公司需要聘请一家券商做独立财务顾问,收购方也要聘请一家券商做财务顾问。但在上市公司发行股份购买资产这一件事情中,无论是在佣金收取上,还是在工作量等方面,上市公司的独立财务顾问作用比收购方的财务顾问要重要得多。财务顾问意见与独立财务顾问意见来自不同券商的内核部门,但二者的意见必须保持一致,工作是重复的。因此,在此类案例中,证监会,应该考虑适当放松对收购方财务顾问的要求。

(二)简化的并购重组分类利于快速达成交易

为使复杂的并购重组案例迅速达成交易,把并购重组目标进行简化,则可使交易的目标相对容易实现。因为对于任何一个复杂的并购重组案例,其目标只有三种选择:要么并购重组兼行,要么并购重组分行,要么并购重组取其一。在明确方向以后,再根据双方的实际情况,通过适当的方式,如协议收购、要约收购、敌意收购、司法裁决等帮助企业获取控制权,完成重组。

(三)简化的并购重组分类利于喜好并购重组的投资者掘金

明确上市公司收购重组的动机,是在并购重组领域掘金的重要前提。无论并购重组多么形形,都离不开并购重组的三大类:并购重组兼行、并购重组分行、并购重组取其一。

在并购重组兼行的案例中的上市公司有一个共同特点:在披露并购重组方案以前,股价长期横盘整理,披露并购重组方案以后,股价则上了一个大台阶,如高淳陶瓷(600562)、万通地产(600246)等并购重组案例。

第2篇：公司并购的案例范文

并购一直在金融学界受到广泛的关注。并购的关键在于通过购买另一家公司来增加股东的利益。而这种利益增加是建立在协同作业之上的，协同作业不但能增加效率而且能节约开支。但是协同作业是一个说起来容易做起来难的概念，它并不会在两家企业合并后自动出现，只有在两家公司的业务在经济层面上完全融合才会使之有所提升。但在很多情况下，并购的作用是相反的。不但无法改善企业的经营状况，反而使其销售减少。

在工业革命后，随着经济全球化的影响越来越深远，并购的数量有了很大的增长。作为公司重组的一种形式，华尔街的投资银行每天都要安排并购，将两家不同的公司合并为一家更大的公司。

同时，全球跨国并购的数量一直在不断增长。1998年，跨国并购占全球并购总量量的23％，到2007年已经上升45％。相对于国内并购来说，跨国并购增加了额外的因素。而这些因素可能对并购产生阻碍或促进的作用。例如，文化或地理上的差异会提高两家公司并购的成本。

因此，在这样的时代背景下，对于企业并购绩效的研究显得尤为重要。本文旨在通过实证研究，对并购是否能够改善企业的经营状况，提高资源利用率，为企业带来更好的效益等问题有所探究，并试图比较国内并购和跨国并购在最终效果上是否有着显著的差距。

二、理论综述和文献回顾

（一）并购的经济效益

在过去众多对于并购的文献中，作者的意见大相径庭。

《哈佛商业评论》（2006年1月）的统计数据表示，70%的并购案例是失败的，因为它们无法完成并购的既定目标。Agrawal等人在1992年的研究也表明，在纽约证券交易所的上市公司中，有许多公司在经历了并购之后五年内，无法向股东支付正常水平的股利。

Lev and Mandelker 在1972的研究却表明，从长远效益看，经历过并购的企业普遍比未经历过并购的企业好。另外，也有研究表明，并购能拉高公司股价，从而增加股东的财富（Halpern ，1973）。

这些文献对并购是否能改善企业的经营管理，从而提高公司经营业绩、实现较好的并购绩效，最终增加股东财富给出了截然不同的结论。

（二）跨国并购的影响因素

在过去几十年中，人们已经认识到文化是跨国并购相较于国内并购最显著的影响因素。如何完成不同文化的融合也成为并购过程中十分关键的难题。在并购的过程中，文化融合通常被认为是最为困难的部分。事实上，文化差异比市场因素更能破坏一场并购，而最常见的并购失败的原因正是缺乏共同的远景、协调的文化以及恰当的沟通。虽然两个人之间的文化融合是有可能做到的，但是要在两个数量较大的人群之间实现文化融合是非常困难的（Gancel, Rodgers & Raynaud ，2002）。

虽然很多跨国并购的案例显示，公司文化和国家、民族文化是密切相关的（Hofstede， 2001）。也有案例表明，跨国并购中的文化因素并非无法跨越。Kristianstad大学的一项关于索尼和爱立信合并的案例研究表明，尽管来自日本的索尼和来自瑞典的爱立信拥有截然不同的文化，这两种不同的文化在并购过程中得到了很成功的融合（Ohlsson and Ondelj，2006）。

由此可见，在跨国并购日益风靡的今天，对于跨国并购的绩效与国内并购的绩效是否有显著的区别并无定论。而跨国因素是否能成为影响并购绩效的重要因素也尚无定论。

二、数据来源与研究方法

（一）数据来源

本文以100个2004年和2005年发生的兼并案例作为样本来验证我们的假设。在这100个案例中，50个是国内并购案例，50个是跨国并购案例。这些案例都选自Congressional Research Service report对2004年和2005年全球100家最大的企业并购案例的报告。同时，相关的数据，例如公司合并前两年和合并后两年的每股收益、公司每年的财务报表都来自Osiris数据库。

本文选用2004年和2005年的兼并案例作为研究样本存在着多重原因。首先，为了避免1997年亚洲金融风暴和2008年全球金融危机对数据的影响，摈弃了1998年之前和2007年之后的所有数据；其次，近几年的公司财务报表在数据库中更容易找到；最后，集中研究两年内的合并与并购案例，使得外在环境因素对我们研究结果的影响得到了最大程度上的控制。

本文收集了200家公司的近600个每股收益的数据，在除去了极端的数据之外，75%的有效记录被用来测试本文中的假设。

（二）研究方法

在衡量并购绩效时，本文采用了每股收益（EPS）增长率的概念。每股收益增长率被认为是一个衡量公司表现的可行的指标（Harman, 2009），它不但使投资者看到了公司长期以来的盈利表现，还通过趋势来使得投资者对公司的未来发展有了一定的概念。总的来说，如果一家公司的每股收益增长率高，说明这家公司的运营状况良好。

每股收益的增长率是每股收益当年的增长去上一年的每股收益的比值，计算公式如下：

EPS growth(每股收益增长率) = (EPS200x+1-EPS200x)/ EPS200x

根据以上分析，本文最终给出以下假设：

假设1: 并购后的公司每股收益增长率高于合并前。

假设2: 国内并购后的公司每股增长率高于国际并购后公司的每股收益增长率。

假设，兼并的公司为A，被兼并的公司为B，并购后形成的新公司为C。分别计算A、B、C三家公司的每股收益增长率。为了检验第一个假设的可靠性，用C公司的每股收益增长率减去A公司的每股收益增长率，并利用统计软件观察这些数据的分布状况。

为了检验第二个假设，建立数学模型如下：

其中：GREPSC 是合并后的C公司的每股收益增长率。

GREPSA 是合并前A公司的每股收益增长率。

GREPSB 是合并前B公司的每股收益增长率。

AVS是C公司的平均资产规模。

INT作为虚拟变量，当两家被合并公司来自同一国家，INT为1；当两家被合并公司来自不同国家，INT为2。

三、实证结果

（一）假设一结果

在图表中，我们看到，在表示并购后EPS增长率与并购前EPS增长率的所有数值这种，绝大多数数据都在-5到5之间。但是，我们同时也能看到大于零的数据远远超过了小于零的数据。而且，这些数据的平均数也是正值（0.73122），总的来说，合并后公司的每股收益增长率大于合并前的。因此，第一个假设成立，并购后的公司每股收益增长率高于合并前。

（二）假设二结果

从表二中，我们看到，在第二个假设的检验结果中R^2d的值小于1%，说明只有不到1%的观测值符合对数线性模型的假设。同时，对INT的T检验值也说明了INT与GPEPSC不存在相关性。第二个假设不成立，国内并购后的公司每股增长率没有明显高于国际并购后公司的每股收益增长率。

四、结论

第3篇：公司并购的案例范文

人力资源对于企业的并购有着至关重要的作用，企业高管，经理和管理部门越来越重视人力资源工作效果，因此，本文采用联想并购IBM PC是一个较为成熟的案例，探讨他的并购前后绩效有着典型作用，也有较多的文献对此进行全面的分析。

一、案例背景

联想集团在1984年成立，1994年在上市于香港。在中国市场前景一直发展很好，营业额逐年上升，在2004年，联想净利润达到了10亿港元。同时PC业务在国内遥遥领先与其他品牌。在2004年占市场份额的26.1%。

IBM于1911年在美国创立。其公司的PC业务在美国一直处于垄断地位。但在1990年开始，其市场份额逐渐降低，被dell和hp取代。根据IBM财务报告可以看出，其个人PC业务在2001年，2002年，2003年别就亏损3.96亿美元，1.81亿美元，22.61亿美元。

基于以上分析，联想集团在2004年12月8正式宣布以12.5亿美元收购IBM的PC业务。这次收购之后，IBM公司的个人电脑领域的全部知识产权、pc业务方面的员工、全球的销售网络，以及为期五年的“IBM”和“Think”品牌使用权都归联想集团所有。

二、案例分析

（一）并购绩效

我们主要从财务表现、员工离职率、市场占有率、协同实现、管理者及外部评估等几个方面来衡量这次并购后的绩效。

从图1我们可以看到，这次并购后联想公司的销售增长率整体呈稳定上升趋势。对市场份额进行分析，在2004年联想在全球台式机市场占有率2.7%，IBM PC业务第四季度市场占有率为5.7%。在2001年到2002年结束时，联想公司市场份额达12.8%，晋升为全球第二大电脑厂商，已经远远超出了他们合并前的任何一家。

在并购一开始的阶段，“新联想”的发展没想像的那么顺利，各项数据一直处于滑落状态，对于并购的IBM PC市场表现特别惨淡。根据公布数据可以看出，在05年到06年的第四季度联想继续亏损，亏损额度高达8.9亿港元，净利润表现惨淡，仅为1.74亿港元。虽然联想斥巨资旨在塑造其在海外的影响力，但其品牌认知度依然不高，惠普和戴尔等公司纷纷瓜分掉IBM PC原有的市场份额。直到07年到08年的财务报告略微才呈上升趋势，在海外市场才出现盈利。

并购以后，从协同实现进行分析，在并购后的一年内，供应链的整理合并为联想集团带来了2亿美元的协同效应；从员工离职率来看，整合之后，“新联想”的离职率不到不到2%。技术团队也有所突破，推出了许多新产品。从管理者评估角度进行分析，联想集团董事局主席柳传志在2011年5月接受采访时表示“联想并购IBM PC业务是成功的”。从外部评估来分析，很多MBA教材把这次并购以成功案例纳入书中。

综上，并购后联想集团的各项指标都呈上升趋势，可以说是一次成功的并购，虽然有不同的意见，但总体上算是一次成功的。

（二）人力资源角色的作用

从并购计划阶段开始，人力资源一直起到重要的作用，每一个步骤都会涉及人力资源问题的沟通，评估与整合。所以大的跨国并购对企业的发展有着关键的作用，是企业的重要变革和转型发展。在Ulrich理论的多重角色中，战略伙伴、员工领头人、变革助推剂这三者对企业整合并购起着至关重要的作用，而一些专家帮助公司应对变化的作用较小。因此，本文主要分析这三种角色对并购绩效的影响。

1.战略伙伴。从老板和公司战略角度出发，设计合理的工具和制度来保证公司的战略实现，比如结合公司设计合理的绩效管理体系、策略性的薪酬福利体系、完善的招聘配置体系等等。人力资源部门要和业务部门保持高度和紧密的合作，HR人员要熟悉公司的各项业务流程，只有这样，在设计和制定相应的制度、流程和工具时，才能有的放矢。从战略层次考虑人员配备，起到业务发展和人员建设的纽带作用。

在本案例中，战略伙伴角色从组织战略角度有利于实现联想并购后对国际化人才的需求，增强在全球客户的影响力，助推联想国际化进程，利于实现并购绩效。

2.员工领头人。并购以后，联想公司的高层管理人员按时定期的召开高管会议，一起探讨公司发展战略，国际化合作，并且听取底层员工的建议和好的想法，并鼓励员工创新，有责任感，增加员工对公司的依赖度。

在此案例中，作为员工的领头人，人力资源部门及时迅速的掌握员工的需求，在生活和工作上对员工进行帮扶，提高员工对公司的归属感，增加对企业的贡献率，有利于企业并购后的整合。

3.变革助推剂。企业文化，是一种方兴未艾的新生事物。企业把企业文化引入到管理中，可以把管理上升到一个新的高度，增强企业的综合实力。把企业文化融会贯通地运用到管理中，是以企业文化为核心竞争力，使企业的竞争实力更有个性、更容易打动消费者、更能满足市场的需求。所以，企业文化必须成为企业发展的助推剂。2005年1月，杨元庆和前CEO沃德领导成立了一支文化融合团队。2006年联想集团的鸡尾酒文化，2007年联想建立了“全球融合及多元化办公室”，以加快公司内部的文化融合。2009年柳传志重任董事长后，确定了新的“联想之道”――说到做到，尽心尽力，并在此基础上确定了核心工作原则4P――想清楚再承诺、承诺就要兑现、公司利益至上、每一年每一天我们都在进步。因此，企业文化要形成一种影响力，生产力，是一种宝贵的财富，使得企业的发展有着积极促进的作用，企业只有有了好的企业文化，才能使得企业购更好的发展。唯有高举企业文化大旗，不断创新企业文化建设，才能实现与企业思想政治工作的高度融合。

三、结论

第4篇：公司并购的案例范文

外部技术获取模式有多种，而技术并购被排在外部技术获取模式之首。本文将分析比较技术并购与其他外部技术获取模式，通过我国14家科技企业技术并购案例的研究，探讨我国技术并购的现状。

一、技术并购与其他外部技术获取模式的比较

为什么技术并购是技术外部获取的重要模式呢?这是因为除技术并购外，其他常用的获取外部技术的手段对企业构筑技术核心能力有很大的局限性，最关键的是很难充分保证资源的独特性。虽然排他性许可也同样为其他企业所拥有，但是不可能通过许可获得最新、最尖端的技术，更为重要的是，不能实现外部技术内部化，不可能把外部的知识资源转化为具有企业特征的核心能力，因而不能为购买技术的企业带来持续技术竞争优势。

从表1的比较可以看出，技术并购和其他外部技术获取模式相比，有着一些特别的优势。通常，其他的外部技术获取模式获取的都是比较成熟的技术，其产品大都处于市场寿命周期的成熟阶段，核心技术难以获取。而且，由于企业自身技术能力的限制，获取的技术有时候并不能被很好地消化、整合。而技术并购的优势在于收购了被并购企业的研发部门，能够获取技术诀窍，实现自身技术能力的提高，而技术并购没有技术依赖性强，对于自身技术薄弱的企业是一个很好的选择。

二、我国技术并购案例研究

为了探讨我国科技企业技术并购的现状，本文选取了《中国期刊网》自2000年到2007年收录的各类技术并购个案报道14个。表2是对这些个案研究后基本数据的总结。

通过案例分析我们发现，并购方通常是将目标整体并购获得100％的股权，或者只是针对自身所需的技术而有选择性地并购企业某一部分或者通过掌握一定的股权而获得技术。被并购方为外方的有10家，占71.4％；中方的为4家，占28.6％。这说明我国总体上还是处于技术追赶阶段，需要向发达国家不断引进高新技术。其次，并购主体主要集中在电子和汽车两大行业，可以看出这两大行业已开始由纯粹的制造加工基地向研究和加工一体化的方向转化。

下面主要从三个方面来分析现阶段我国科技企业技术并购的特点。

(一)技术并购方式

由于本文是以技术导向型并购案例为研究目标，所以采用对被并企业与企业进行的行业分析，将企业的并购方式分为：横向并购，即同行业并购；纵向并购，即上下游企业间并购；无关并购。通过分析发现，横向并购在所有的并购中占比达到了92.9％，无关并购占了7.1％，没有纵向并购。虽然统计的基数不是很大，但是在一定程度上仍然反映了当前的现状。

目前，我国科技企业的并购动机仍然处于扩大产能，提高市场份额和获取规模经济的阶段。而横向并购恰恰是达成这些目的的一种捷径。案例中的科技企业规模相对跨国企业普遍偏小，行业集中度不高，这也正是企业采取横向并购的原因。从效果看，超过50％的横向并购在并购完成一年之后发生亏损。这说明我国企业在并购过程中存在着重规模、轻整合、轻效益的问题。横向并购的整合程度不高，导致了并购之后各自为政，无法形成优势互补的局面。

(二)技术并购动因

在我们分析的案例中，技术并购动因主要归于以下几个方面：实现优势互补；新技术新产品的获取；核心技术能力的延伸。从表面上看，似乎技术并购的动因都是为了获取技术，三者在案例中所占比例也大体相当，但是仍然有些差异。

通过分析发现，由于进行技术并购的企业双方涉及的领域通常全部或者部分重合，两者各有优劣势，若不进行并购很有可能不但无法发挥本身的优势，还有可能缺乏足够的资源而丧失成长性。例如德力西集团并购杭州西子集团，一个拥有雄厚的资金和灵活的机制，一个拥有强大的技术能力、优越的地理位置和知名品牌。如果不实施技术并购，并购方(德力西集团)的优势就无法起到应有的作用，这使得该类企业失去一次获得特有技术能力、获得某一技术型企业强大成长力的机会。被并购方(杭州西子集团)的优势也会随着时间的推移很快消失。

由于研发巨大的投入、高风险以及不确定性，并购方希望直接以比较容易的形式进入一个新的生产领域或获得一个新的产品。而技术并购正好给这些企业一个机会，从而实现企业向新的技术领域转型或获得一个新的产品。例如上海电气并购日本秋山印刷机械公司，从而获得了秋山公司30多项专利，并获得彩色打印机的先进图纸，引入BT单面机、Jprint双面机及上胶印机的垄断技术――双面胶印技术(四色对开)。公司销售收益率比并购前上升了1倍。

因为技术并购双方之间拥有不同的技术，而这些技术整合之后能强化、拓展双方的核心能力，甚至产生新的核心技术。而核心技术能力的提升必然提高企业整体的竞争力，达到提高企业盈利水平、提高企业在行业内地位的目的。例如阿里巴巴并购雅虎(中国)有限公司，获得了雅虎全球领先的搜索技术平台支持，从而在原有电子商务业务的基础上，进一步扩展到搜索、门户和即时通信等领域，成为业务门类最广泛的网络企业，核心技术能力得到了延伸。

(三)技术并购的整合

在我们分析的案例中，技术并购成功案例比例不高，近40％的并购效果不显著，其中最关键的因素就是没有较好解决技术并购后的整合问题，而技术整合、财务整合和企业文化整合又是重点。

技术整合作为技术获取重要环节，几乎所有实施技术并购的企业都非常重视。并购企业通常会开展技术人员间交流，引进重要的生产设备，对先进技术专利消化吸收，从而实现两者知识库的融合，实现提升技术能力、创新能力的目的。但是，有些特例仍然值得注意。华立收购飞利浦的CDMA就是其中之一。华立是我国最大的电能表制造商，2001年确定将信息产业作为主方向后。并购了飞利浦的CDMA移动通信部门，获得了飞利浦在CDMA无线通信方面的全部知识产权(IP)、研发成果、研发设备、研发工具和一大批有经验的研发人员。但是最终并购失败，其中重要的原因就是技术整合的失败。技术并购后要进行技术整合，要使并购后的技术和专利真正转化为企业自身的技术能力和竞争优势。而华立所处的产业和CDMA是没有相关性的，对如何整合被并购方的技术和专利没有经验，在后续的过程中也没能拿出行之有效的方法。

第5篇：公司并购的案例范文

【关键词】中化国际；跨国并购；绩效分析；影响

一、引言

R.Bruner（2002）指出，目前研究公司并购绩效的主流是实证研究方法，它包括事件研究法、会计指标研究法、案例研究法等方法，其中前两者又是国际学术界研究公司并购绩效的主流方法。①案例研究法（case study）是在不能全面准确地判断全部样本并购绩效的情况下，根据研究目的设定样本，主动搜集获取样本相关的公开信息和非公开信息来分析了解案例，深入观察特定样本并购绩效的动态变化过程，从而深入地挖掘出该样本公司并购的股东财富创造过程。案例研究主要是以事件研究法和会计研究法为基础。Lys&Vincent（1995）对1991年发生的AT&T公司兼并NCR公司的案例研究发现，AT&T的股东财富减少了39亿到65亿美元，产生了-13亿到-30亿美元的负协同效应，这种结果的出现主要归因于AT&T管理层股东财富最大化目标的偏离、过度自信以及承诺增加（escalation of commitments）。陈信元和陈冬华（2000）借鉴Lys&Vincent的思路对1998年发生的清华同方与鲁颖电子的换股合并案例研究发现，清华同方的股东在窗口期内获得了约2.5%至5.88%的正累计异常收益率，鲁颖电子的股东在窗口期内也获得了约96%的正累计异常收益率，同时合并也产生了约1.22到4.23亿元的正协同效应，这主要源于清华同方与鲁颖电子之间优势资源的互补。②邵军、王洁婷（2008）对中粮集团的并购行为进行了分析，认为超额累计收益率和财务指标的数据都显示其一系列的并购行为服从于集团整体战略，基本上提高了企业的长期绩效。③

中化国际（控股）股份有限公司（简称：中化国际）是在天然橡胶、化工品物流、农化、精细化工、化工品分销、冶金能源等领域从事实业投资、物流、贸易、分销等国际化经营的大型国有控股上市公司。中化国际目前已形成化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分销为主的多元化结构，致力于产业链的向上延伸同时提升本土优势的国际化战略。中化国际坚持向产业上下游延伸的发展战略，努力从外贸型企业向具有市场营销能力和稳定盈利能力的综合服务商转变，橡胶、化工、冶金能源、化工物流四大核心业务的市场地位不断提升，客户遍及全球100多个国家和地区。中化国际在化工行业上下游延伸的战略从2005年确立并延续至今，公司也着力通过收购强化上下游产业。根据年报显示，2007年，中化集团通过支付现金美元3,186,000.00元取得注册于马来西亚的子公司EUROMA RUBBER INDUSTRIES SENDIRIAN BERHAD 75%股权。2008年7月11日，中化集团同意公司以全资子公司-中化国际（新加坡）有限公司为收购主体、以每股0.26元新币的价格部分要约收购新加坡GMG Global Ltd51%共计1,030,508,519股股份，收购总金额共计2.6798亿新币。在完成本次收购后，中化国际新加坡将成为该公司的控股股东。2010年12月31日，中化集团之子公司GMG GLOBAL LTD通过企业合并购入泰国TECK BEE HANG CO.LTD 55%股权。

本文选取了中化国际（控股）有限公司作为研究对象，基于会计指标法，即以该公司2007-2011年合并会计报表各项财务指标作为评判标准，在客观地、连续地反映并购前后公司业绩的变动情况下，来进行对跨国并购对企业绩效影响的分析。

二、中化国际跨国并购绩效研究

通过研究对比公司的财务指标的变化，进一步细化到对并购公司的盈利能力、营运能力、增长能力等进行分析，从而研究跨国并购企业的经济绩效。

中化国际主要财务指标参见表5-1。

在持续不断的并购过程中，中化国际的管理费用持续上升，这与并购直接相关（参见表5-5）。在2007年中化国际的管理费用为28901.8万元，但是到2011年，其管理费用已经上升到63072.3万元。而资产负债率呈现增长趋势，虽然在现在而言，对于中化国际的资产负债率较为合理，但是如果一直呈现增长趋势，从股东和经营者的角度出发，应该要提前避免其风险。

三、结论

中化国际跨国合并的SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD，2011年末资产总额为845，468.72万元，净资产168，792.19万元，在2011年报告期实现收入2，916，071.84万元，实现净利润23，322.85万元。而2008年被中化国际通过跨国合并的GMG Global Ltd（合并）在2011年末合并资产总额为509，173.24万元，合并净资产393，966.56万元，实现合并收入614，824.07万元，实现合并净利润38,370.17万元。西双版纳中化橡胶有限公司2011年实现收入232，361.90万元，实现净利润2，523.67万元。单从财务指标看中化国际跨国并购的绩效，总体表现良好：企业销售收入稳步上升；资产运营能力保持稳定；在综合考虑内部流程指标和学习与成长指标，中化国际跨国购绩效总体而言也较为理想，虽然运营成本和财务风险虽然呈小幅度上升，但是应该在该企业的控制之内。运用会计指标法的案例研究表明，中化国际的一系列的跨国合并将有利于该企业的长期发展。

注释：

①Robert F.Bruner.Does M&A Pay?A Survey of Evidence for the Decision-Maker[J].Journal of Applied Finance 2002,11,48-69.

②陈信元,陈冬华.换股合并增加股东财富了吗?一项案例研究[J].中国会计与财务研究,2000(2).

③邵军,王洁婷.并购对企业长期绩效的影响——基于中粮集团的案例分析[J].会计之友(上旬刊),2008,1.

参考文献

[1]陈雯,窦义粟,黄新农.中国企业扩张并购绩效分析[J].对外经贸实务,2007,10.

[2]刘文炳,张颖,张金鑫.并购战略绩效评价研究[J].生命力研究,2009,14.

[3]陈黎琴,胡玲.公司并购绩效评价研究方法综述[J].首都经贸大学学报,2012,3.

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第6篇：公司并购的案例范文

【关键词】上市公司 并购重组 财富效应

一、引言

并购的本质是对企业产权的交易。在有效的资本市场前提下，股价的变化是市场对交易价值判断的反映，并且是一种充分的信息。每一次并购事件的发生都伴随着交易方股价的大幅波动，由此引致的并购双方公司市场价值的升降以及交易总值的变化，形成了企业并购的财富效应。

国外关于并购财富效应的研究认为：目标企业股东在并购公告前后获得了正的累计超额收益CAR，而收购企业股东的超额收益不明显甚至为负。Jensen和Ruback（1983）的研究发现，采用兼并方式时目标公司股东享有20%的超额报酬，而收购公司股东则无法享有显著的超额报酬；采用接管方式时目标公司股东享有30%的超额报酬，而收购公司股东仅享有4%的超额报酬。Schweat（1989）对1955～1985年发生在英国的1800个并购案例的研究发现，目标企业股东获得了约25%的收益而收购企业的股东几乎没有收益。Bruner（2002）对1971～2001年间130篇经典研究文献做了全面汇总分析，发现在市场经济发达国家的并购重组过程中，目标企业股东超额收益为10%～30%，收购企业股票收益率很不确定甚至有负的倾向。

二、财富效应模型

短期财富效应主要应用事件研究中的单因素市场模型来计算并购事件发生前后20天内股价波动是否有超额收益和累计超额收益。应用Brown和Warner（1985）的标准事件研究方法，模型如下：

Ri，t=αi+βiRm，t+εi，t （1）

式中Ri，t表示股票i在t日的收益率，Ri，t=lnpt-lnpt-1；Rm，t为t日市场综合指数收益率；εi，t为残差项。αi和βi为分别是运用最小二乘法估计的上述回归系数。

计算超额收益AR的具体步骤是，首先确定上市公司i对外宣布的并购日期为0日（t=0）；利用此日期前150日（t=-150）到前21日（t=-21）股票i的收益率和市场综合指数收益率数据，对回归方程（1）的参数系数进行估计，以确定■i和■i；然后把并购宣布日前20日（t=-20）和后20日（t=20）股票i的实际收益率αi和βi按和估计的正常收益率之差作为股票i的超额收益。超额收益的计算公式如下：

（2）式中为上市公司i的股票在事件窗口期的超额收益；R■为上市公司i的股票在这41天事件窗口里日的实际收益率；■■为这期间的正常收益率；若样本企业共有N个，则事件窗口里的每天平均超额收益AAR为：

最后把时间t=d1到t=d2的超额收益加总可以得到累积超额收益CAR从而衡量并购事件对公司i的财富效应影响。公司i的累积超额收益为：

N个样本公司的平均累积超额收益CAAR为：

若并购事件对上市公司股价没有影响，即不存在财富效应，则AAR和CAR应为0（无法通过T检验）。如果存在正的财富效应，则T统计量应显著异于0且为正。T统计量公式如下：

三、案例分析

（一）案例介绍

鞍钢并购攀钢的机遇源于攀钢集团整体上市的计划。当面对攀钢集团为其整体上市寻找现金选择权支付第三方时，鞍钢集团看到并购攀钢的绝佳机会。2007年11月15日，攀钢集团公司旗下三家公司（攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份）公告资产整合的整体上市方案。5月9日鞍钢集团宣布成为其整体上市现金选择权第三方；5月17日集团整体上市方案正式出炉。

2008年8月15日，鞍钢通过二级市场收购这三家子公司各5.09%的股权。2009年3月31日，攀钢钢钒公告称，攀钢钢钒拟议新增股份吸收合并攀渝钛业和长城股份。4月3日再发公告，揭示鞍钢将为不愿转让股份的股东提供两次现金选择权机会。首次申报期为2009年4月9日至4月23日，交易均价确定为每股攀钢钢钒9.59元、*ST长钢6.50元、攀渝钛业14.14元换取现金。鞍钢集团于2008年10月进一步承诺向有选择权股东追加提供一次现金选择权利，即第一次未行权的股东自动获得第二次现金选择权，申报期为2011年4月25日至4月29日，行权价格为10.55元/股。

2010年5月21日，国资委下发通知同意鞍钢与攀钢实行联合重组。重组后，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司的母公司，由国资委代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责。

（二）案例分析

由于鞍钢并购攀钢并不是要约收购，收购的过程中涉及了间接方式，整个过程比较漫长，因此确定事情发生日期有一定的困难。鉴于二者都是国有大型企业，其并购是需要国资委批准同意才能生效的，综合各方面的因素把国资委批复同意并购的日期作为事件发生日，即2010年5月21日，并购前20天到后20天确定为窗口期，并购前150天至并购前21天为估计期。

首先，利用估计期（-150，-21）的股票收益率和深圳成分指数收益率数据，采用OLS法对回归方程（1）的参数进行估计，得到αi和βi的估计值。由于我们所使用的是时间序列，因此在OLS回归之前先进行单位根检验。检验结果显示，这里所采用的数据在1%显著水平是平稳的。实际上收益率数据是在股票收盘价取对数后一阶差分得到的，因此检验结果与实际情况是一致的。使用Eviews 5.0软件进行OLS回归得到结果如下：

接下来，把估计值■i和■i代入公式（3）分别计算鞍钢和攀钢股票在事件窗口期（-20，20）的正常收益率，再用实际收益率减去正常收益率即可以得到超额收益率。最后把超额收益率代入公式（5）累加就可以得到累计超额收益率，如下表所示。

四、结论

由分析的结果可以看出，鞍钢在国资委批准并购前20日、前10日以及前5日均获得了正的超额收益率，且均显著不为零。事实上，鞍钢借攀钢系整体上市的契机为其提供了两次现金选择权就已经向市场传递其并购意图。并购公布之后的5日、10日及20日，其累积超额收益率为负，即在并购公布之后的短期内股东的财富并没有增加。然而，攀钢作为并购的目标企业仅在并购宣告后的前5天内才有正的超额收益，其他的时间段均出现负的超额收益率且显著，即并购并没给攀钢股东带来短期的财富效应。

鞍钢在攀钢系整体上市过程中给攀钢股东两次现金选择权，当鞍钢系股票下降到行权价格以下时，鞍钢面临巨额的现金支付压力，因此鞍钢在收购过程面临过度支付而导致超额收益率为负。另外，作为目标企业的攀钢在并购时涉及股东行权，这同样没有给市场传递积极的信号。

第7篇：公司并购的案例范文

据汤森路透数据显示，近五年，全球的并购规模呈下降趋势，而中国的海外并购规模逐年扩张。7月28日，中国资本跨境投资并购第一垂直门户晨哨网了《2014年二季度中资海外投资并购报告》。数据显示，2014年二季度实现交割的海外并购交易共14宗，披露金额的12宗，涉资47.30亿美元。二季度新签约的海外并购共26宗，披露金额的有25宗，披露总金额已达171.73亿美元。同时，中国企业在2014年二季度宣布的海外并购意向共15个，其中披露潜在交易金额的意向为7个，涉资166.52亿美元。二季度完成“并购宣布”的海外并购交易共23宗，21宗披露金额，涉资70.65亿美元。晨哨网还另外监测到2014年第二季度的13宗中企海外并购传闻，其中有5宗披露金额，总交易金额约为59.12亿美元。因此，2014年二季度，中国海外并购潜在额约296.29亿美元。

与2014年一季度晨哨网统计的数据相比，二季度并购总额增长了约40%，确定并购的金额增长约33%，潜在并购交易额增长约90%。

投资领域多元化 房地产受热捧

晨哨网数据显示，按披露的并购金额统计，房地产、能源矿产、TMT在二季度中国海外并购行业排行榜上位列三甲，披露总金额分别为214.59亿美元、133.65亿美元和73.63亿美元，分别占当季总披露金额的41.64%，25.94%和14.29%。按当季发生的并购交易宗数统计，标的在房地产、能源矿产、TMT领域的并购最为活跃；总交易宗数分别达到14宗、22宗和19宗。

同时，数据显示，2014年二季度海外并购所涉及领域多达12个，而在5年前，海外并购主要集中在了能源行业。从新浪财经统计的数据来看，2009年二季度的并购宗数为27宗，其中有20宗来自于能源行业，3宗来自于有色金属，另外4宗分别来自农业、家电、服装和汽车，涉及领域仅为6个。可见，近几年来，海外并购领域开始逐渐向多元化发展。

民企Vs成熟市场，“蛇吞象”喜忧参半

在南京新百并购英国House of Fraser的案例中，即将收购的House of Fraser截至2013年1月26日的资产总值为9.07亿英镑（约合94.1亿元），已超南京新百市值一倍之多。因此从南京新百这方面来说，这次收购将是一场“蛇吞象”。

近几年来，海外并购的主体逐渐由国有企业转向民营企业，同时，国内海外并购多数青睐于欧美成熟市场，使得海外并购中这种蛇吞象的情况并不在少数。相关业内人士认为，这种蛇吞象的并购方式存在有较大的潜在风险，资金链一旦断裂，不但无法挽救标的公司的盈利状况，自身业绩与声誉也将受到较大的影响。但是，民营企业由于原始的资金积累，在投资体量，决策速度上不逊于国有企业。经营理念也比国有企业更贴近市场，因此在海外市场上获得的认可度更高，这无疑也是民营企业参与海外并购的优势所在。

在过往并购案例中，不乏此类成功项目。以均胜电子（600699）为例。2012年12月，继2011年收购德国普瑞74.9%的股权后，均胜完成剩余股权交割手续，拥有普瑞100%股权，并将普瑞公司资产注入上市公司，成为上交所首家拥有国际品牌的汽车电子公司。德国公司的创新能力和生产品质管控与中国公司的资金优势和市场资源互补，提前实现了全球化和转型升级战略目标。从二级市场上来看，2012年，公司股价整体稳健上行，势头向好。

上市公司跨境并购或逐渐活跃

2014年4月，“首届中国跨境投资并购峰会”在上海举行。会上，上海证交所副总经理徐明表示，未来，中国上市公司的跨境并购将会逐渐活跃。从政策层面来看，2010年以来国家出台了一系列的政策，加大了对企业的支持。

第8篇：公司并购的案例范文

关于这股并购潮，即便除去没有养分的商业调侃和段子，含金量较高的专业文章也已汗牛充栋，尤其是从商业逻辑和管理学角度去诠释的，但鲜有从经济学角度去解读的。其实并购是经济学中相当重要的一块研究领域，法国经济学家让・梯若尔就因为在这方面杰出的研究成果而获得了2014年的诺贝尔经济学奖。

为什么要并购？并购将如何影响股东利益和公司价值？如何量化衡量并购的成败？对于这些问题的诠释，经济学的独特之处就在于它有一套量化的指标和框架去解析，使你能从数据的角度去分析并购的逻辑，并作出相关决策，弥补商业逻辑和管理学角度过于感性的不足。

经济衰退期的明智之选

一个众所周知的事实就是中国已经进入经济衰退期，也有说中国面临的金融危机是最厉害的一种――持续时间十年左右的超级去杠杆化。从融资环境的角度来讲，超级去杠杆化下，私营部门融资成本高企，为刺激经济央行将进入降息通道，货币政策将持久地宽松。

融资成本高企就会压抑企业权益资本的价值，也就是说公司价值会被严重低估，而央行又将不断降息、放松货币政策，甚至目前呼吁人民银行进行美国式激进量化宽松的呼声也越来越高，这意味着将来被严重低估的权益资本的价值会水涨船高，所以选在经济衰退期进行并购是非常明智的行为，会大大提高股东长远的资本收益。这种收益前景在股市进入超级牛市的情况下更为可观。

除此之外，互联网企业是资本高度密集的产业，“烧钱”很厉害，有个专门术语“资金消耗率”，其实叫“烧钱率”更贴切，指的就是这一类企业在实现盈利前消耗投资者资金的速度，一般按月来计。互联网企业烧钱率非常高，这在融资成本高企的超级去杠杆化环境里，会严重地影响股权投资者和债权投资者的收益前景。

所以并购，特别是那种能获取垄断市场地位的并购，就能大大提高资金的利用效率，尤其是营销支出的资金利用效率，这样一来烧钱率就会大大降低。这就是商业周期框架下互联网企业并购活动加剧的宏观逻辑。

协同效应如何创造价值

目前中国互联网行业的并购绝大部分都是为了追求协同效应。可以想象，由于囚徒困境，势均力敌的滴滴和快的若不合并，两家公司要想提升价格空间该有多难。

58同城并购安居客也是追求协同效应的一个好例子。58同城强大的O2O实力结合安居客全国最大的二手房和出租房数据库使得58在地产领域获得高速增长的潜力。58同城和安居客都有非常强势的手机应用，这使得它们具有天然的协同可能。58同城可以通过自己在线上分类信息市场的垄断地位、月独立用户2亿、活跃商户500万的资源优势帮助安居客在新房、二手房和租房信息服务市场上实现高速增长。

并购后58同城将成为中国最大的房地产租售信息服务平台，并且这个地位将难以被撼动。并购前，安居客由于烧钱率太高和业务增长受到地产中介的联合抵制，陷入了资金紧张的困境，资金充裕的58同城时机把握得非常好，以2.67亿美元的价格适时买下了之前估值高达15亿美元的安居客，为股东赢得了巨大利益。

并购安居客的消息传出，58同城股价大幅上扬。未来58同城利用A股牛市，单独将安居客在国内上市，将进一步为股东实现更大的权益资本价值。这次并购堪称运营协同效应和财务协同效应共同显现的经典案例。

阿玛尔・彼罕得（Amar Bhide）教授在他著名的并购研究论文《扭转企业多元化》（Reversing Corporate Diversification）中考察了1985～1986年美国的77个并购案例，发现运营协同效应是三分之一的并购案例的主要目的。可见，从实证经济学的角度来看，协同效应一直是并购的最主要的目的，并且是为股东创造价值的最重要的手段。

协同效应如何衡量

在并购案例中，协同效应都有可能存在，但问题是拿什么来衡量它的价值呢？有人说协同效应纯粹是一种感性描述，如果是这样，在大部分并购案例中，为什么参与公司会说有了协同效应，所以并购溢价是合理的呢？

要量化协同效应，我们必须对并购后企业的未来现金流和收入增长作出预估，然后用折现法计算现值。要完成预估的过程，必须解决如下两方面的问题：

一是协同效应将以什么形式呈现？所谓的规模效应是否能减少成本对销售收入的占比，提升价格空间？市场占有率的提升能否带来销售收入的更快增长，或者能否延长企业高速增长期？

二是协同效应需要多久才能对现金流产生积极影响？很多并购对现金流的影响在相当长时间内都是负面的，比如谷歌收购摩托罗拉，雅虎收购tumblr（汤博乐）。协同效应对现金流产生积极影响的这个过程所需时间越长，其价值也就越低。

一旦解决了上述两方面的问题，就可以用现金流的折现法计算协同效应创造的价值了。如果协同效应创造的价值主要来自被并购方，那么并购溢价最高不能超过该估值；如果协同效应创造的价值主要来自并购发起人，那么并购溢价应显著低于该估值，否则就触动了股东利益的底线。

且慢“相信爱情”

为什么有的并购看上去很美，结果却以失败收场呢？麦肯锡在其著名的并购研究报告《并购乱象》（Merger Mayhem）中考察了1972年到1983年的58个并购案例，考察的两个方面是：

一、并购投入资金的回报率是否高于资金成本？二、并购是否帮助企业在竞争力方面比同业有更大提高？结论让热衷并购者非常难堪，48%的并购企业在上面两方面都是失败的。麦肯锡在后续的研究中，又考察了1990年代英美的115个并购案例，结果发现60%的并购企业在第一方面是失败的，只有23%成功了。

毕马威在其并购研究报告《释放股东价值：成功的关键》（Unlocking Shareholder Value： The Keys to Success）中考察了1996～1998年间欧美规模最大的700个并购案例，发现并购企业中只有17%成功为股东创造了价值，30%几乎无价值创造（value neutral），53%摧毁了价值。

实证经济学的研究文献显示，50%左右的并购企业最后都以拆分收场，也就是说并购企业“离婚率”很高，这样看来“又相信爱情了”的业界惊呼可能来得太早了，要么是纯粹调侃博眼球，要么是涉世不深瞎激动。

那么并购为什么会失败呢？协同效应创造价值量化的四大数据指标：现有资产产生的现金流、市场地位和增长潜力带来的收入增长预期、高速增长期的延长和融资成本的降低，往往只在说服股东支持并购时发生了作用，并购完成后便乏人问津，结果便出现了以下几种情况：

一是缺乏以上述四大指标为核心的协同效应价值兑现的执行计划。

二是协同效应价值兑现过程缺乏责任的落实。

第9篇：公司并购的案例范文

本月19日“并购重组国际高峰论坛”将在北京举行。11月11日国有资产监督管理委员会主任李荣融在记者招待会上介绍了有关此次论坛的情况和中国国有企业并购重组的现状。

从总体上看，李荣融主任的讲话包含了以下几层含义：一是强调了外资并购国有股，没有价位的限制，完全根据上市公司的质量，依靠市场供求，随行就市，外资与内资在并购国有股的问题上要公平一致；二是说明了国有股减持与国有股流通是有区别的，国有股减持了，不等于流通，短期不会给二级市场造成压力；三是明确了在今年内，国有股减持与上市流通不会是重点，而一些大的国有企业的法人股非流通股可能成为减持的重点。

我国上市公司外资并购的历程

随着我国对外开放的不断扩大与证券市场的快速发展，上市公司的外资并购开始在我国出现，虽然几经波折，但是在我国加入WTO之后，其范围迅速扩大。

我国上市公司的外资并购大体上经历了四个阶段：

初期（1995年7月－9月）外资并购的案例基本是发生在汽车行业之中。在此阶段，我国还没有关于上市公司外资并购的政策法规，但一些具有先见之明的外国资本，逐渐将触角伸向我国的上市公司。1995年7月5日，在我国的证券市场中出现了外资并购上市公司第一案例——“北旅法人股转让”案例。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1．39亿新发B股，占江铃发行后总股本的20％，成为江铃的第二大股东。

限制期1995年9月－1999年8月由于政策面的收紧，使悄然兴起的上市公司外资并购停止。“北旅事件”引发出一系列的问题，包括在税基确认、评估方法、信息披露等方面，均需要研究，加上当时我国有关的立法不健全、证券市场规模较小，发展还不够完善。于是在1995年9月23日，国务院了《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》。

过渡期1999年8月－20__年11月外资方通过并购我国上市公司直接切入国内市场的目的更加明确。1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与并购国有企业，政策面开始转暖，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。例如，20__年3月法国米其林——轮胎橡胶并购案。

发展期20__年11月至今为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，相关的法规不断出台。这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。

我国外资并购的特点

与国外公司并购相比，我国上市公司中的外资并购存在许多不同的特点：一是采取战略合作方式的并购。如青岛啤酒与安海斯－布希公司、中国石化与埃克森公司的战略联盟，以及上海航空与德国汉莎航空公司、全日空等公司建立了战略合作关系。二是采取业务合作模式的并购。如中石化在与美国埃克森公司的战略合作框架协议下，还签订了合资建设加油站的项目等。三是运用金融创新方式的并购。以青岛啤酒为例，青岛啤酒将分三次向AB公司发行总金额为1．82亿美元的定向可转换债券。四是对龙头企业的并购。

外资并购中的问题与建议

首先是我国上市公司外资并购中存在的法规问题。当前国内涉及上市公司外资并购的法规过于零碎、繁杂，有关法规政出多门，权威性不足，上市公司外资并购的法规尚未形成健全的体系。在涉及到外资并购的法律法规中，除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机构颁布以外，其余大多数是各个部委以“条例”、“实施细则”、“办法”、“规定”等名称出现的行政性法规，缺乏权威性和延续性，外资间接并购上市公司的法规存在漏洞。另外，相关法规互不协调。例如我国《公司法》规定，投资者采取实缴资本制，出资应一次缴齐。而依据我国《中外合资经营企业法》规定，第一期出资额要求不低于其认缴额的15％。

第二是外资并购中的价值评估问题。在对我国国有资本进行价值评估时，行政干预过多。在评估机构挂靠或依附于政府部门的条件下，评估机构负责人大都由政府部门任命。当政府部门尤其是地方政府为了减少亏损企业，或片面追求经济利益，而大力撮合、促进外资并购交易时，可能授意评估机构对评估值进行某种调整，干预企业的转让价格，造成评估结果失实，甚至有可能造成国有资产的严重流失。而在评估方法方面也存在问题。目前，我国通常采用单项成本加和法对企业的整体价值进行评估，但实际上大部分企业因嫌麻烦或其他原因，根本不使用收益现值法，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与评估价值产生重大差异。现在，许多经济界专家学者认识到这个问题，纷纷呼吁用收益现值法替代单项成本加和法。目前，我国价值评估实际水平距国际水平差距很大。全国仅有国有资产评估机构400多家，专业人员1万余人，远不能满足实际需要。

第三是外资并购中的税收问题。我国20__年11月出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和20__年1月出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》存在相互矛盾的地方。前者并未将被并购的上市公司视为外商投资企业，因此按现行《外商投资企业和外国企业所得税法》和《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》不得享受外商投资企业的税收优惠，而后者是可以的。这种法规方面的矛盾之处让外商无所适从。另外，如果外商所在国与我国没有建立税收备忘录，外资并购我国上市公司可能面临双重征税的问题。