跨国公司并购案例精选(九篇)

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第1篇：跨国公司并购案例范文

【关键词】跨国并购，反垄，法律规制

随着中国市场化程度的加深及加入WTO后开放进程的加快，并购已经日益成为外资进入中国的一种重要方式。虽然外资并购带来了一些我国企业所需要的资金、技术及先进的管理经验，但随着大型跨国并购案的增多，尤其是跨国公司对关系到我国战略性产业的并购，跨国并购导致的国内市场垄断及国家经济安全问题日益显现出来。我国适时出台《反垄断法》，并于2008年8月1日起施行，这部素有“经济宪法”之称的法律的出台，有利于遏制跨国公司在中国的垄断势力，打击跨国公司操作市场价格、产品质量和滥用市场支配地位等限制竞争行为，有利于防治外资并购所带来的垄断，促进内外资的公平竞争。

一、跨国并购带来的负面影响

1.导致行业垄断，危及国家经济安全。近年来，跨国公司在大举并购我国啤酒饮料、化妆品企业后，已把并购重点直奔我国的工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。如国内最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚、惟一能生产大型联合收割机的佳木斯联合收割机厂、最大的电机生产商大连电机厂、最大的精密刀具生产商哈尔滨第一工具厂等相继被GE、卡特比勒、ABB、西门子等跨国公司并购。跨国公司的“斩首行动”如果频频得手，尤其是那些关系到国家战略利益的企业纷纷被并购，那么政府关于产业结构调整的各种政策措施成效就会降低，影响本国的产业结构升级，并且有可能危及国家经济安全。

2.弱化我国民族品牌，导致无形资产的流失。品牌是市场竞争的利器，一个国家著名品牌的多寡是与其科技和经济发展水平密切相关的。在诸多跨国并购案中，品牌控制往往被作为一项重要的竞争战略。从这几年跨国并购的实践来看，外资先买断中方品牌，然后与这些中方品牌联合起来推出自己的国际品牌，最终以自己的品牌取代中方品牌，或者通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产量，或控制销售环节和市场推广，使民族自有品牌逐渐衰弱直至消失。譬如，可口可乐和百事可乐在中国并购整合了“亚洲”、“崂山”、“天府”等七家国内碳酸型饮料企业，这些品牌在合资后都消失了，最终可口可乐和百事可乐基本上垄断了中国的碳酸饮料市场。再如，洗发产品中十分畅销的“海飞丝”、“飘柔”品牌，是外资控股并购了广州“洁花”牌洗发香波生产厂家后推出的。大量事实证明，很多自主品牌不仅没有在并购中壮大自己，反而被消弱，直至被消灭，这样就会导致我国产业竞争力下降，这对我国来说无疑是一种重大威胁。

3.制约国内企业研发和自主创新能力的发挥。外资控股我国企业以后，由于处于被并购的位置，中方的科研开发部门都被纳入外资公司的体系中，中方的自主研发能力受到很大的约束，一些企业甚至放弃了苦心经营多年的自主研发平台，沦为跨国公司的加工车间。同时，跨国公司还会利用各种手段阻碍技术的外溢，使被并购企业想通过跨国并购流入先进技术的愿望化成泡影。比如，我国是世界上具有生产成套石油钻机能力的少数国家之一，在石油钻机方面处于世界前列。我国原最大的石油钻机生产基地―兰州石油化工机器厂把石油钻机制造部分与世界最大的石油机械制造商美国国民油井公司合资成立兰石国民油井石油工程有限公司，美方占60%的股份。合资后，该厂只剩下单一的加工业务，失去了原来的研发、设计、销售等业务，成了跨国公司的加工厂。

二、跨国并购反垄断规制的不足

2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于跨国并购反垄断的规定和2008年8月1日起实施的《反垄断法》是我国目前规制跨国公司垄断性并购的最重要的法律，为完善我国反垄断法律制度打下坚实的基础。但是，同样应该看到，我国跨国并购反垄断规制无论是在法律体系、法律规定的内容上以及具体的反垄断实践中，仍存在不足之处。

1.相关法律文件在内容上存在不协调之处。我国虽然新增设了一些反垄断法律法规，但以往针对跨国并购作出的法规并没有失去效力，这就产生了效力层级不同的规定如何适用和协调的问题。目前除了《公司法》、《证券法》和《反垄断法》以外，关于企业并购的立法大部分是国务院以及各部委所颁布的“条例”、“办法”、“通知”等行政法规、规章。这些部委规章和其它规范性文件立法位价、效力层次较低，缺乏应有的权威性。由于立法主体众多，缺乏统一性和协调性，因此不可避免地存在着不同法律规范之间发生冲突的现象，以至并购主体和司法机关无所适从。

2.立法过于简单，可操作性差。《反垄断法》一共五十七条，不足七千字，这些条文都是高度概括的，过于原则化，这与世界各国的反垄断法相比可谓“最短”。这就导致了目前虽然颁布了《反垄断法》，但却因为缺乏操作性而难以实施。具体反映在对相关市场、市场份额、市场分析等基本问题上缺乏认定的标准，很难推断一项并购行为是否限制了有效竞争，所以也就很难判断其合法与否。另外，我国专门针对跨国并购作出的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，也有许多过于笼统的规定。如对于如何界定相关市场、市场集中度如何测算、市场进入障碍指标等没有细节性规定。这些都是跨国并购反垄断实践中必须有所依据而现在仍无据可依或没有细化的操作标准的。

3.仍存在一些制度空白。我国现行的并购反垄断法律体系尚不健全，仍存在一些反垄断法实施过程中必须具备而我国尚未加以建设的制度。比如在报告制度方面，我国目前仅规定了事前申报，未规定事后报告制度。从发达国的立法与实践来看，并购完成后，对企业限制竞争效果的持续性审查也十分必要。因此，我国也有必要补充事后报告制度，并对报告的形式、内容、时限等作出进一步规定。另外在审查结果方面，我国仅规定了“批准”与“不批准”两种结果，对事实上已完成的违反规定的并购案例如何处理留下了法律空白。

三、跨国并购反垄断制度的完善

1.制定统一的《外资并购反垄断法》。《反垄断法》为我国在跨国并购过程中的反垄断和维护国家安全提供了明确的法律依据，但整部法律对跨国并购进行规制的法律条款只有一条，许多重要的内容并没有予以体现，所以可以认定我国对跨国并购的反垄断控制仍然有许多尚待完善的地方。鉴于跨国并购有其特殊性，可以在《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《反垄断法》的基础上，根据我国市场的实际和跨国并购国内企业的现状，制定一部统一的、涵盖跨国并购反垄断各方面内容、效力位价较高的专门的《外资并购反垄断法》。

2.出台《反垄断法》实施细则，完善配套措施。随着《反垄断法》的颁布和实施，我国关于跨国并购的政策立法的法律制度框架和体系已经初步建立起来了。但是，有关政策立法体系仍有需要进一步完善的地方。就跨国并购实践而言，《反垄断法》中的一些规定仍显得较为原则，因此需要尽快制定更为具体和可操作性强的实施细则，从而保障发生在我国的跨国并购活动顺利开展，有效防止和控制跨国并购可能产生的风险和威胁。在实施细则中应包括程序性规则（如事前申报和事后申报、申报义务人、申报的受理机关、申报的内容和审查的期限）、实体性规则（如相关市场界定、市场份额和市场集中度的认定）、反垄断的域外效力和对违法行为的监督和法律责任（如举报制度、法律制裁、诉讼机制）等内容。

3.建立跨国并购的事后监控制度。《反垄断法》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》仅规定了事前申报，未规定事后报告制度。从国外的立法与实践来看，大多规定了并购完成后对企业限制竞争效果的持续性审查制度。为了能最大限度地避免或减少外资并购对我国市场带来的限制市场竞争的后果，参照国外的立法，我国也应当设立外资并购的事后监控制度。对于经批准已进行并购的外资并购，并购企业在并购完成时和完成后的一定年限内，应定期向国家反垄断执法机关报告并购后企业的控股情况，一旦外资所持股权比例超过国家规定的份额，反垄断执法机关有权认定其违法，可以解除收购或强制外商向国内相关企业出售其股份，以弱化其控制地位。

4.建立反垄断诉讼机制。诉讼救济是外资并购反垄断规制的最终救济方式。我国《反垄断法》53条规定，并购企业对反垄断执法机构的决定不服的，可以先依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法提起行政诉讼。从我国《反垄断法》的具体规定来看，由于在立法过程中过多强调我国应建立反垄断的行政执法模式，忽视了司法机关在反垄断实施中的作用和反垄断司法机制的建立，对反垄断司法机构的设置和诉讼程序的规定非常简单。对于我国反垄断诉讼机制的设计，我国可以借鉴美国反垄断法的规定，建立公益诉讼机制；也可以参照德国的做法，由反垄断执法机构所在地的最高人民法院以及省高级人民法院享有管辖权，并设立相应的反垄断法庭，受理反垄断的民事诉讼和行政诉讼案件。

参考文献：

[1]朱华：《外资跨国并购在我国的兴起、影响及对策研究》，载《内蒙古科技与经济》2008年第6期

[2]陈宝民，孙福全：《跨国公司在华并购现状与负面影响分析》，载《辽宁经济》2006年12期

第2篇：跨国公司并购案例范文

关键词：跨国并购 钻石模型 双钻石模型

跨国并购的相关理论研究

在20世纪90年代中后期开始的第五次全球并购浪潮中，跨国并购的重要性逐渐超过了绿地投资，例如在2000年跨国并购总量占全球FDI的82％。跨国并购理论可以分为企业并购理论、产业组织理论、对外直接投资理论、战略资产理论、管理重组理论等。

波特（Porter，1990，《国家竞争优势》）提出，国家是企业最基本的竞争优势，因为它能创造并保持企业的竞争条件，建立了由生产要素、需求条件、相关产业和支持产业与企业的战略、企业结构和同业竞争构成的钻石模型。Moon、Rugman和Verbeke（1995）提出把跨国公司的活动结合到钻石模型中，发展出跨国活动的动因和影响分别和波特的四个关键要素相对应的双钻石模型。

双钻石模型

Moon、Rugman和Verbeke认为波特在对加拿大和新西兰政府进行咨询时忽视了发生在这两个国家的跨国经营活动，比如新西兰资源性产业和出动。所以他们提出了双钻石模型。图1是一个“9因子”双钻石模型，最外面的一个钻石代表全球因素，最里面的钻石代表东道国国内因素。外部的全球钻石的大小是与一个固定的时间段相对应的，而内部国内钻石的大小则是根据国家的大小和其竞争力来变化的。中间虚线形成的钻石是国际钻石，表示的是由国内和国际变量共同决定的一个国家的竞争力。国内钻石和国际钻石的区别在于是否包含了跨国活动，跨国活动包括流入和流出的FDI。

双钻石模型和波特的单钻石模型之间的主要区别在于：一个国家可持续价值的增加可能来自于国内的企业，也可能来自于国外的企业。可持续性价值在涉及到跨国公司的时候在地理范围上会扩展到多个国家，国家或地区在企业的跨国活动中可以进行优势互补，从而实现多地区、多国家的竞争力互补。

双钻石模型的最新研究

Chen（2000）中在双钻石模型的基础上分析了FDI如何对台湾制造业的成长发挥了巨大的作用，Liu（2002）应用双钻石模型对中国的高科技发展进程做了分析；Song.H.R（2003）和Ryu.J.K（2003）分别在双钻石模型的基础上对韩国三星电子和LG电子的竞争力进行了分析。Dunning(2002)提出利用双钻石模型来解释如何利用FDI来提高自己的竞争力，提出了自己的修正模型（2003），把IPAs（投资促进机构）、竞争思维和FDI作为新的因素加入到波特的钻石模型。Moon等（2003）对针对Dunning（2003）的修正模型进行了补充，进一步提出把跨国活动理解成内生变量，而不是外生变量，并对中国、韩国、中国香港的竞争力进行了比较。

运用双钻石模型的案例分析

本文采用“9因子”双钻石模型。在变量的选择和归纳时考虑到跨国并购的趋势，将波特（1990）的单钻石模型、Moon , Rugman ,and Verbeke(1995,1998)的双钻石模型、Moon and Roehl（2001）对单钻石模型的补充、Dunning（2000，2003）对单钻石模型的修正以及Moon（2003）在APEC报告中的双钻石模型进行了综合，具有一定代表性。

“9因子”双钻石模型把跨国活动的动因和影响均作为内生变量，并通过对这些要素的研究来分析一国的竞争力。本文在Moon的模型基础上增加了协同性因子。在“9因子”双钻石模型中，涉及到战略资产和资源的跨国并购动因或影响被归纳到生产要素中；涉及到市场需求和原产地的跨国并购动因或影响被归纳到需求条件中；涉及到战略、垄断者反应和市场结构的跨国并购动因或影响被归纳到企业战略、企业结构和同业竞争中；涉及到效率和协同性的跨国并购动因或影响被归纳到相关支持性产业中。

本文以“9因子”双钻石模型为分析工具，对中国2002年、2003年发生的外资跨国并购的代表性样本进行分析，进而对外资跨国并购对我国国家竞争力的作用有一个更为深刻的分析，并且对我国的对外经济政策有一个指导。

我们的研究对象是2002年在我国的跨国并购和2003年在我国的跨国并购，每年选取五个样本见表1。

动因及影响表

我们先通过表格来对跨国并购的动因和影响进行梳理和记录，这些动因和影响都放在钻石模型的框架下（表1），表中单元格中的小数字是并购中涉及动因和影响的频数，平均值是这些频数总和与案例个数的商。

用双钻石模型进行度量

在把2002年、2003年跨国并购的动因和影响归纳到钻石模型的四个大类的要素后，通过双钻石模型中的国际钻石将这些变量对东道国的作用以钻石图的方式清楚地表达出来。

图2中虚线钻石是2002年跨国并购对我国的作用，主要集中在生产要素、需求条件和企业战略、企业结构与同业竞争三个方面。对跨国公司而言，2002年中国经济高速增长，我国市场的巨大需求成为它们进入中国的动因；同时因为跨国公司在全球市场上的竞争对手进入我国，他们从战略上、同业竞争的角度出发，也不得不加快进入我国市场。而对中国而言，资金、技术等生产要素相对比较缺少，跨国并购能够增加中国在这个方面的竞争力；在支持性产业方面，跨国公司很大程度仍然依赖于其在全球市场上的合作伙伴，只是在汽车配件这样的行业才愿意进行跨国并购。

图2中实线钻石显示出2003年跨国并购对中国在生产要素和企业战略、企业结构与同业竞争方面的重要作用。说明很多跨国公司开始把我国定位在“世界工厂”，加大在中国的生产投资；同时跨国公司把我国作为全球战略的一个重点，在我国市场上进行部署，阻止竞争公司进入我国市场或者打破竞争对手的垄断；根据WTO规则，许多行业将在今后的两年内全面放开，跨国公司纷纷在相关及支持性产业进行投资，为市场全面放开做准备。

将2002年“钻石”和2003年“钻石”进行比较，首先是“钻石的大小”不同：2003年“钻石”比2002年“钻石”明显大，跨国并购对中国的竞争力的作用也明显增加。在企业战略、企业结构与同业竞争方面，我国市场已经成为跨国公司竞争的一个重要战略市场。在2003年，跨国并购逐渐在相关及支持性产业产生以影响，跨国公司在全球网络建设、我国的某些薄弱行业和市场渠道方面对我国产生影响。

总的说来，我国“钻石”的形状除了在相关及支持性产业方面比较薄弱，其他三个方面发展比较均衡，而且在2003年中跨国并购对相关及支持性产业也开始产生影响。所以我国政府在设计政策时，应该加强在相关及支持性产业方面的吸引力，通过吸引更多的配套企业进入中国来提升中国被并购企业在相关及支持性产业方面的能力。

本文使用“9因子”双钻石模型对跨国并购在2002年、2003年对中国竞争力的作用进行了分析，肯定了中国经济的开放程度和跨国并购之间是相互关联的，一国在跨国并购中增强自身的竞争力，而跨国公司在跨国并购中增强企业自身的竞争力。

参考文献：

第3篇：跨国公司并购案例范文

第一次并购浪潮（1897～1904？年），横向并购浪潮

第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，在1898～1902年达到顶峰，最后结束于1904年，这次并购几乎影响了所有的矿业和制造行业，其中某些行业特别显著。据全国经济研究局 Ralph Nelson 教授研究，金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制产品、机械、煤碳这 8 个行业并购最活跃，这 8 个行业的合计并购数量约占该时期所有并购量的 2/3。

第一次并购潮以横向并购为主。这一时期发生许多横向并购和行业间合作，结果形成垄断的市场结构，这段并购时期也以“产业大垄断商”著称。例如第一例超过10亿美元的巨额并购交易就发生在这一阶段――J.P.摩根创建的美国钢铁公司通过收购安德鲁.卡内基创办的卡内基钢铁公司等 785 家独立竞争对手公司，最后形成了钢铁巨人―美国钢铁集团。它产量曾一度占美国钢铁行业生产总量的 75%。此外，这一阶段诞生的产业巨擘还包括括杜邦、标准石油、通用电气、柯达公司、美国烟草公司以及航星国际公司。

第一次并购浪潮发生的 300 次主要的并购覆盖了大多数行业领域，控制了 40%的国家制造业资本，并购造成该时期超过 3000 家的公司消失。工业的集中程度有了显著的提高，一些行业的公司数量比如钢铁行业急剧下降，有些行业甚至只有一家公司幸存。

1904年股票市场崩溃，紧接着在1907年发生银行业恐慌，许多国民银行纷纷倒闭，崩盘的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，所有这些直接导致了第一次并购浪潮的结束。

第二次并购浪潮（1916～1929？年），纵向并购浪潮

第二次兼并浪潮也始于1922年商业活动的上升阶段，而终结于1929年严重的经济衰退初期。这段时期因兼并收购导致企业数量减少了12000家。范围主要涉及公用事业、采矿业、银行和制造业。

第二次并购浪潮主要以纵向并购为主。由于美国反托拉斯法的立法不断完善，特别是1914年国会通过了克莱顿法案，对行业垄断的约束和监管更加严格，反垄断的措施更加具体，执行更加有效，虽然在此次并购浪潮中仍然有很多横向并购的案件，但是更多的是上下游企业间的整合和并购，即纵向并购。

因此，如果说美国第一次并购浪潮是导致垄断巨头的并购，那么第二次并购浪潮更多产生的是占据很大市场份额的寡头公司。美国有许多至今活跃的著名大公司就是在此期间通过并购形成的，例如美国通用汽车公司就是一个典型例子。自 1918年以来公司成为美国最大的汽车公司后，连续进行多次并购，整合与汽车相关多项业务。之后继阿尔弗雷德・斯隆接任董事长职位后，直至1929年间又采取了许多并购行动，继续收购为通用提供零部件的公司。自此，通用公司真正成为一家实力超群的巨人企业。

投资银行在第二次并购潮中起主导作用。由于在第二次并购浪潮中，很多并购是通过融资实现的，而融资往往需要通过投资银行作中介，因此少数大型投资银行往往主导了并购事件。对符合它们意愿的并购，它们就鼎力相助，否则就通过拒绝帮助融资来阻碍并购发生。此时，投资银行之间各有各的客户，相互很少竞争，这与以后的情形很不相同。

另一个主要的特征是大量使用债券对交易进行融资。公司在资本结构中使用大量的债务，这给投资者提供了获得高额回报的机会。但债务融资是把双刃剑，如果经济出现严重的衰退也会给市场带来极大的风险，1929年股票市场的崩盘导致的经济危机正是导致本次并购浪潮戛然而止的重要原因。

在这次并购浪潮中，美国金字塔式的控股公司逐渐涌现，即一家控股公司控制第一层子公司，第一层子公司又控制第二层子公司，第二层控制第三层，以此类推，有的母公司控制达六层之多。控股公司的特点是每一层子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一层母公司控股。控股公司的出现既是纵向并购的结果，也大大促进了并购，因为通过这种模式，控股公司用较少的资金即可控制较多或较大的公司。

第三次并购浪潮（1965～1969？年），混合并购浪潮

美国的第三次并购浪潮发生在上世纪六十年代的后半期，具体的说是1965～1969年间。这是美国战后经济发展的“黄金时期”，由于战后科技的发展，特别是电子计算机、激光、宇航、核能和合成材料等部门的兴起对生产力的发展起到了极大的推动作用，美国经济在六十年代经历了战后最长的一次经济大繁荣。其他重要的推动因素还包括战后布雷顿森林体系带来的以美元为核心的双挂钩的固定汇率制度（各成员国货币与美元挂钩，美元与黄金挂钩）、关税与贸易总协定下的各成员国减让关税的安排以及长期只有一美元一桶的低石油价格。科技的推动和经济的发展极大促进了公司的并购意愿，第三次并购浪潮悄然兴起。

和前两次并购潮不同，混合并购成为本次并购潮的主导。第三次浪潮期间发生的并购大多数是混合并购而不是单纯的纵向或横向并购，因此行业集中度并没有增加。尽管并购交易数量众多，不同行业间的竞争程度并没有太大的改变，期间大约共有6000次并购发生，造成25000家公司消失。

第三次并购潮中“蛇吞象”案例逐渐出现，并购水平愈加高超。被称为混合并购时代的这个时期，相对较小的公司收购大公司不是稀罕的事情。与之相反，在前两次并购浪潮中大多数的目标公司要远远小于收购公司。这次并购浪潮也以创历史性的高水平并购活动而闻名。著名的国际镍业公司（INCO）收购 ESB就是典型的例子，位于费城的ESB在1974年的时候是世界上最大的电池制造商，1974年7月18日国际镍业公司宣布以每股28美元的价格收购ESB所有发行在外的股份。这次并购开启了敌意收购的先例，成为 20世纪70年代后半期和80年代第四次并购浪潮期间知名公司进行敌意收购的典型教材。

第四次并购浪潮（1981～1989？年），以金融杠杆并购为特征

美国第四次并购浪潮发生在 1981～1989年，这又是美国战后经济持续景气最长的一个时期。在这个经济扩张期内，很多公司开始通过收购股票来推动企业的兼并，这形成了美国第四次并购浪潮的开端。

杠杆收购在第四次并购浪潮中非常盛行。投资银行的大力推动导致了杠杆并购数量迅速飙升。在这一时期，公司并购给投资银行带来巨额的风险咨询费，这些费用达到了史无前例的水平，投资银行和律师事务所的并购专家们设计出许多主动并购或防御并购的创新技术和策略，深受潜在的目标公司和收购方欢迎。这直接导致了这一时期杠杆收购很盛行。

敌意收购是该阶段的显著特征。收购行为是善意的还是敌意的主要取决于目标公司董事会的反应。如果董事会批准收购提案，这就是善意的，如果反对，则被视为敌意收购。敌意收购到1908年已经成为公司扩张的一种可以接受的形式。作为高盈利的投资行为，收购方通过袭击目标公司以取得自己的地位。在第四次并购浪潮中敌意收购成为一个重要的特征。在此次并购浪潮中敌意收购的绝对数量相对于并购总数而言并不很高，但敌意收购的价值金额在整个并购价值中却占有较大的比例。其中，敌意收购最活跃的领域是石油、石化、医药和医疗设备、航空和银行业。例如1981～1985年，石油天然气行业占并购总价值的21.6%。

跨国并购案例开始出现。随着国际化进程的推进，第四次并购浪潮中既有美国公司收购外国公司，也有外国公司收购美国公司的跨国并购事件。1987年英国石油公司以78亿美元收购美国标准石油公司就是一个经典的案例。

第四次并购浪潮另一个重要特征是“象吞象”――超级并购的诞生。相比其他三次并购浪潮，这次的并购浪潮的不同之处还在于目标公司的规模和知名度。20世纪80年代有一些最大型的公司成了收购目标，第四次并购浪潮逐渐演变成为一场史无前例的超级并购狂潮。

第五次并购浪潮（1992～2000？年），全球跨国并购浪潮

第五次并购浪潮主要发生在1992年至2000年，在此期间美国一共发生了52045起并购案。无论是总量还是年平均量都大大超过了此前任何一次并购潮，特别是1996～2000年五年共发生了40301起并购案，平均每年达到了8060起，并购活动异常活跃。

跨国并购主要发生在发达国家间，发展中国家的跨国并购后期增长迅速。1995年～1999年间，90%的并购额度都集中在发达国家内部，鲜有涉及发展中国家。但此后，针对发展中国家的并购快速增长，并购额占流入发展中国家FDI 的比重由1987 年～1989年间的10%增至1997～1999年间的33%，同时，来自发展中国家的企业对跨国并购的参与程度不断提高，除了发展中国家企业间的并购外，一些发展中国家的跨国公司开始通过并购发达国家当地企业直接进入发达国家市场。1987年，发展中国家企业作为并购买方的跨国并购额仅为30亿美元，1999年，这类并购额达到了410亿美元，增长了12.7倍。

这一阶段跨国并购的行业主要集中在电信、金融、汽车、医药、传媒及互联网行业，新兴行业与传统行业的融合也是本轮并购的亮点之一。总体上看，第五次并购浪潮中并购对象的行业分布相当广泛，其中电讯、汽车、医药、化工、石油天然气、银行等进入壁垒高、资产专用性强，并购数量较少，并购金额较高；而竞争激烈、管制放松的行业成为并购最集中的行业。

同时，随着知识经济的发展，传统行业开始积极向新兴行业进军，以实现企业生产经营的转型，而新兴行业的发展同样需要传统行业为依托，二者的兼并融合也就成为必然。AOL对传统传媒巨子时代华纳的并购、盈动数码收购香港电讯等案例则充分体现了这一特点。

第五次并购潮的另一个特征是并购个案金额巨大，强强联合此起彼伏。此次并购浪潮中震惊世界的并购消息不时传出，数百亿美元、上千亿美元的并购案例时有发生，而且并购基本上都是各个行业巨型航母之间的整合。巨额的并购事件对一些行业原有的市场结构和竞争格局产生了巨大冲击，在行业重新“洗牌”的过程中，市场势力的再分配为更大规模的并购创造了更多机会。以并购集中的汽车业为例，在第五次并购浪潮中先后发生了戴姆勒―奔驰并购克莱斯勒，福特并购沃尔沃，雷诺收购日产，通用并购菲亚特，戴姆勒―奔驰并购三菱，通用收购大宇等重大并购事件，带动了汽车业的全球重组，致使全球汽车业的市场集中度大幅提高，1999年，世界前10大汽车制造商的全球市场份额达到了80%，比1996年提高了11%，比20世纪80 年代提高了20%。

第4篇：跨国公司并购案例范文

全球企业并购的新动向

一般认为，企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。

此次并购以横向并购为主，表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主，其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间，60年代后期为阶段。此次并购的特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年，自1998年以来，并购出现了一些新特点和新动向。

1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格他说只能称为美国企业并购浪潮，因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来，企业并购浪潮几乎席卷全球。去年，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升，如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元，而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元，比1997年上升了60％还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出，目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为，欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面：一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力；二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。

2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐，其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出，这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。

3、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购，美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团；美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒；英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业；法国的石油公司收购比利时的炼油厂；菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后，跨国并购更是异常迅猛，先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。

4、强强联合迭起，巨额并购案例增多。去年末，艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司，创下西方企业并购史上的最高纪录，从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三国的通信企业联手合作，成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为，这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。

5、同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中，有两个重要趋向：第一，电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例，该国信息产业的合并总额较上年增长了386％；第二，服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构，并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。

企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。值得指出的是，自1998年以来，企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查，去年以来，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现80年代的恶意并购行为。

6、跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。

自1998年底至今，高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展，计算机网络业同传统媒体相互融合，并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透，给产业性质带来了革命性的变化，甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等，就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行，必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。

此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为，并购是一种战略驱动型的经济活动，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，不是出于目前的经营或财务压力，而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此，经济专家们指出，只要跨国重组和结构调整没有完成，全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出，此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主，并不需要大量的现金投放和股市交易，因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。

全球企业并购的原因及背景 1998年以来全球企业并购出现新动向并非偶然，它是国际政治、经济局势变化的反映，也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果，又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析，全球企业并购的原因有以下几点： ·90年代初，区域经济集团化打破了旧的世界经济格局，传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应，导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口，并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。

·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展，在科技革命的推动下，新兴产业蓬勃兴起，传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力，增强竞争力成为企业的必然选择。另外，高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。

·作为全球一体化的一部分，欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析，1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后，欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世，使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见，欧洲金融市场的建立，将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利，同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。

·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流，正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中，银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40％以上。 ·西方国家政府近来对企业并购放松限制，对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断，西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展，国界的约束力不断减弱，在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此，近年来，从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍，甚至支持。 全球企业并购可能造成的影响

本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。 首先，它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面，加速经济全球化进程。90年代以来，区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时，也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响，妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破，也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。

其次，它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强，企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用，最终带动整个世界经济的增长。 第三，它将进一步加速生产国际化进程。二战以来，跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”，以“各国为车间”的国际生产协作体系，此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。 第四，它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同，给跨国并购带来障碍，甚至相互冲突，而且使并购案耗费时日和行政费用，增加并购成本。目前，美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台，必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。

第5篇：跨国公司并购案例范文

一、外资并购我国上市公司的概况与方式

并购包括收购和合并两层含义，但合并十分罕见，仅占跨国并购的不到3%。本文所说的外资并购实际上是指收购。通常收购股权在10%以内，被看作证券投资，而非外国直接投资，但由于有些外资对我国上市公司参股的目的与证券投资截然不同，是致力于上市公司长远发展，直接参与上市公司的生产经营，所以尽管有些企业持股在10%以内，在此也将其纳入研究范畴；本文采用我国相关政策法规通用的“资本来源地标准”；我国具有外资成分的上市公司是指其股权结构中“外资法人股”大于零，这些“外资法人股”既有发行上市的，也有上市后外资进入参股或控股的，本文的研究范围仅限于后者；需要说明的是，尽管目前深沪两市的一百多家B股公司，在广义上被认为是有外资成分的上市公司，但外资股东大多通过二级市场购买流通B股而持有股份，持有份额通常较少，其中仅有26家公司的外资股东得以进入前10大股东，而所持股份比例大多在1%以下，超过5%的仅有3家。这些外资股东对上市公司生产经营几乎不产生实质性影响，大多是做短线投资，因此，这些上市公司被排除在外。这里仅将那些通过定向增发B股的方式引入外方投资者（如江铃B），以及外资股东参与上市公司经营管理的B股公司（如海南航空）纳入研究范畴。

根据上市公司公告统计，截至2004年10月16日，按照上述标准，我国上市公司中，共有28家涉及外资并购的上市公司，共发生了31起并购案。在深沪证券市场上，具有外资法人股的A股上市公司总计75家，其中，有66家外资是通过在发起成立股份公司时作为外方发起人的方式进入证券市场的，只有9家是外资通过并购方式进入上市公司的。但是，现实中有一些上市公司曾经进行过引入外资的实践，后来由于多次股权变更目前已不再拥有外资法人股，如PT北旅（当时的北京北旅）的外方股东已经在2000年通过股权转让退出了该公司；还有的公司通过定向增发B股的方式引入外方投资者（江铃汽车）；最后，还有一些外资通过与上市公司合资的方式对上市公司的业务进行重组（轮胎橡胶），虽然外方的名字并未出现在股东名册上，但是已经对上市公司有实质性控制。

由于我国相关制度环境的约束，跨国公司进入我国资本市场的主渠道仍是担当股份公司的上市发起人，通过并购方式持有我国上市公司股权的案例数量很有限，并且并购方式各异，处于实践初期。外资并购我国上市公司大致可以归类为，国有或法人股协议转让、定向增发和配售、收购母公司股权或与母公司合资、收购境外流通股票、合资或合作方式、上市公司向外资发行定向可转换债券、拍卖7种方式。这些方式的定义及其对应的案例详见表1。

二、外资并购我国上市公司的变化路径

外资并购我国上市公司的相关法律、法规经历了从无到有，从限制到规范、再到支持的过程。根据我国上市公司外资并购法律体系的发展，可将外资并购我国上市公司的变化路径划分为四个阶段。

1.法律空白期（1995年9月之前）。这一阶段，我国并没有制定关于外资并购上市公司的法规，但是一些外资机构已经开始了在中国市场上的并购行动。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股转让”，这是外资并购我国上市公司的第一个案例。这一阶段发生并购案例2例。

2.限制期（1995年10月―1999年8月）。1995年9月，针对此前在外资并购过程中出现的种种不规范现象，国务院颁发的《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》规定：在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资被明令禁入中国A股流通市场。由此，悄然兴起的上市公司外资并购停止。这一阶段发生并购案例4例。

3.规范期（1999年9月―2001年10月）。1999年8月，国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，虽然明确了外商可以参与购买国有企业，但同时也规定了严格且复杂的审批程序。这一阶段发生并购案例5例，外资并购活动逐步复苏，并且向着有序、规范的方向发展。

4.法律体系形成期（2001年11月至今）。2001年11月，外经贸部和证监会联合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。随后，一系列相关法律、法规不断出台，包括《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等。其中，中国证监会、财政部和国家经贸委联合的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，明确规定相应原则、条件和程序，标志着外资收购境内上市公司进入了实质性实施阶段。从政策上允许外商受让上市公司国有股和法人股，解决了收购主体的国民待遇问题。而且对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都作出了明确的政策规定。这一阶段发生并购案例20例。

我国相继颁发的这些法规，建立起了一个比较完整的外资收购监管法规体系。外资并购进入了一个崭新的时期。这标志着我国利用外资进入了一个新的阶段，从仅接受外资新设投资的增量引进方式进入到接受外资并购进行存量调整尤其是国有经济存量调整的新阶段。

三、 外资并购我国上市公司的特征及成因分析

1.外资来源地主要是中国香港和部分发达国家。

外资并购我国上市公司统计显示，外资来源地主要为中国香港、美国、日本、法国等国家或地区（见表2），香港作为中国的特别行政区，不仅具有文化距离和空间距离的优势，而且又深谙大陆政策及其变化趋势，自然在并购上市公司中占有一定份额。而美国、日本、法国等发达国家，由于拥有众多的资金、技术及管理等实力雄厚的大型跨国公司，熟悉跨国并购进入方式，因此成为中国上市公司并购的主力军，长远来看，这些发达国家必将成为外资并购进入的主要来源地。

2.外资并购的上市公司主要集中于制造业，并在转向服务业。

外资并购的上市公司中制造业企业占主要地位。在28家被外资并购的上市公司中，制造业上市公司为22家，占总数的78.57%，并购方式以协议转让和参股或控股母公司为主。外资并购对象重点正呈现转向服务业企业的端倪。中国加入WTO以来，外资银行除积极筹备在华设立营业机构外，明显加快了购并中资银行的步伐，参股、控股中资银行已成为外资银行占领中国市场的重要手段和必然选择。随着外资并购政策以及QFII制度的出台，从2003年3月以后的并购案例中可以看出，虽然制造业仍占绝大部分，但金融业的并购案例明显增多，浦发银行、深发展和民生银行都向外资转让了部分股权，其中，美国新桥投资已经成为了深发展的第一大股东。国外银行业的发展历史表明，银行间的并购是扩充规模、开拓新市场最为有效的手段之一，据此推断，金融业将会成为新的外资并购热点。此外，电信、运输、商业、外贸、旅游、会计、审计、法律咨询等服务业也会成为外资并购的重点。

3.外资并购的上市公司主要聚集于东部沿海地区。

外资并购的主要是东部沿海地区的上市公司。截至2004年底，在全部1377家上市公司中，东部地区的上市公司共有1100家，占总数的79.89%。在外资并购的28家上市公司中，东部地区上市公司25家。东部地区的被并购的上市公司比例明显高于西部地区，这一方面是因为东部地区的经济较发达，上市公司较多，另一方面也表明了外资更加关注经济快速增长、良好的基础设施条件、潜在的巨大市场份额、高素质的劳动力以及便利的交通运输条件等区位因素。

4.外资并购上市公司的方式仍处于不断探索与创新之中。

外资并购上市公司的方式多种多样，是环境催生的产物，没有统一的规范。从发生的外资并购案例看（见表3），国有股或法人股协议转让是最常见的方式（占35.48%），原因在于我国国有股、法人股和流通股分割，外资协议收购上市公司非流通股份，是一种相对简单有效的并购方式。通过收购母公司股权或与母公司合资，进而控股合资公司，可以绕开政策壁垒，从而达到间接控制上市公司的目的。这种方式也是外资并购上市公司的主要方式之一，占并购总数的32.26%。定向增发和配售作为一种更加接近市场化的融资和收购方式，也是外资并购上市公司愿意选择的一种路径（占12.90%），因为定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低，而且可在一定程度上可以规避二级市场收购严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序，并且，如果定向增发B股的比例较高，外资还可能成为公司的控股股东。在B股或H股占公司股权比例相对较大时，外资也可以通过直接收购B股或H股来实现并购上市公司的目的。此外，外资通过发行定向可转换债券等其他金融创新模式进行的并购活动也已出现，伴随中国金融市场的对外开放，这类创新模式具有更大的想象空间。

外资并购方式与我国法律体系发展阶段具有高度相关性，随着法律体系和我国证券市场不断发展和完善，外资并购上市公司的方式必定也会逐步走向规范。

5.外资并购上市公司以横向并购为主。

按照《上市公司行业分类指引》为标准，行业分类代码两位数相同者即为横向并购分类，外资并购28家上市公司中，横向并购占78.57%，混合并购占17.86%，纵向并购只占3.57%。

外资并购类型的选择完全出于其尽快进入中国市场这一战略目标的需要。通过分析外资并购28家上市公司资料发现，在横向并购中，又以制造业企业占绝大多数，尤其是在汽车、电器、精细化工、通讯设备等行业。这些行业的特点是都属于资本、技术密集型行业，竞争十分激烈，行业进入的壁垒也较高。横向并购一般发生在市场经济逐步趋于完善的阶段，低水平的生产过剩现象的出现导致价格战接连不断，国内企业数量众多而且与国外领先的同类企业相比规模较小。。

6.外资并购上市公司倾向于一次性高控股度。

外资并购上市公司基本都追求获得上市公司的控制权。通过对外资并购28家上市公司统计分析，从持股比例来看，只有3家外资上市公司的外资持股超过50%，达到绝对控股的程度；而大多数的外方投资者的持股比例在10%到19%之间，但是，从股东排序情况看，外资并购方均排列在七大股东之列，并且有15家外资并购方居于第一大股东的地位，10家外资并购方居于第二大股东的地位。可见，外资对上市公司的并购更倾向于掌握实际的控制权。另外，外资参股比例在10%以下的3家上市公司中，有2家为金融机构，从这点也可以看出，外资并购上市金融机构还处在探索阶段。

外资并购上市公司多数是一次性实现对上市公司的控制权。在外资并购28家上市公司中，只有江铃汽车、赛格三星和耀皮玻璃3家外资是通过两次参股达到目前的股权比例，其中，外资在江铃汽车持股由20%上升到29.9%，保持第二大股东地位；外资在赛格三星持股由21.37%上升到35.46%，由第二大股东变为并列第一大股东；外资在耀皮玻璃持股由16.7%上升到17.2%，由并列第一大股东变为第一大股东。由于外资并购上市公司的历程相对较短，因此难以观察到外资并购股权多次变动的情况，但是，有限的案例表明，在我国当前情况下，外资更趋向通过一次性并购实现对上市公司的控制权。

四、外资并购上市公司对其绩效改善并不显著

外资并购上市公司对其业绩的影响没有明显的趋向性。外资并购上市公司一般会对上市公司的业绩产生影响，无论外资并购方还是上市公司都期望获得理想的绩效改善，尤其是在上市公司由外资控股或掌握控制权的情况下，上市公司的性质发生了变化，经营管理水平得到提高和改善。但是，按照净资产收益率、总资产收益率、主营业务利润率和资产负债比率分析28家上市公司的年报发现，上市公司被外资并购后的绩效并未呈现一致性的趋势，净资产收益率下降的（占67.74%）超过上升的；而总资产收益率、主营业务利润率和资产负债率则上升与下降基本相同，值得注意得是，无论上升还是下降的变化中，略微变化或基本没有变化的情况（占57.26%）超过显著变化的案例。这一统计结果尚需进一步长期观测，因为样本有限、样本发散（分别属于不同行业或产品）、观察期短、财务数字掩饰等原因都有可能是结论变得不稳定。

第6篇：跨国公司并购案例范文

1 外资并购对我国经济的双重影响

外资并购对我国经济的促进作用相当明显，主要体现在如下几方面：

1.1 解决国有企业在资产重组中的资金不足问题。我国国有企业的资产重组需要大量资金，不仅国家难以负担，国有企业的现实状况也使之难以在国内筹集到，而通过吸引跨国公司并购国有企业，是一个很好的途径。根据国际资本流动的趋势，跨国并购已成为国际直接投资的主流，这与我国利用外资的实际需要正相吻合。

1.2 提高企业的技术和管理水平，全面提升企业的市场竞争力。由于并购的主体多为知名跨国公司，通过并购，可以从资金、技术、工艺、产权、治理结构以及经营理念等多方面对我国企业进行整合，快速提高企业技术水平，完善企业治理结构，建立现代企业制度。并通过剥离目标企业的无效资产，注入高效资产，盘活国有资产存量，提高企业整体的竞争力。

1.3 推进资源的优化配置，提高国家整体经济效益。同 20 世纪 80 、90 年代利用外资组建新企业方式相比 ，吸引外资并购国有企业，重在盘活存量资产，并通过重组国企，实现产业结构的调整和优化升级，减少国有经济战略调整的成本。

但外资并购是一把“双刃剑”，在推动我国经济发展的同时也不可避免地带来了一些隐患，主要包括：

1.3.1 市场垄断的威胁。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致垄断。跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

1.3.2 对国家经济安全的影响。国际投资规模和影响力的加大，使得国家安全的内涵在大幅扩展，从传统的国防军事领域向社会、经济领域延伸。我国在《外商投资产业指导目录》中虽规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，且目前没有单独制定外资并购的产业政策，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。

1.3.3 外资并购实践中操作混乱，国有资产流失严重。出于对利益最大化的追逐，跨国公司可能会不择手段，千方百计躲避法律规制，扰乱市场经济秩序。而我国外资并购配套制度又相对落后，使得并购实践中操作不够规范，国有资产普遍低估，流失严重。

2 应对外资并购的法律对策

如火如荼的外资并购于我国而言，是机遇与挑战并存。而要抓住机遇，应对挑战，最有效的办法是尽快完善我国的相关立法，以便依法规范外资并购行为。外资并购法律体系的建立，直接有赖于反垄断法、跨国并购审查法、证券交易法、公司法、社会保障法、破产法等法律法规的健全和完善。除此以外，还需要建立一个严格、规范的法律保障体系，包括有序化的产权交易市场、法律化的资产评估和管理、合理化的并购程序、完善的金融体系及国际化的金融市场等。借鉴发达国家经验，结合具体国情，我国应建立和完善以下法律制度：

2.1 尽快出台反垄断法。目前，我国没有适用外资并购的反垄断法制，立法欠缺体系。仅有的2003年《外国投资者并购境内企业暂行规定》，立法层级偏低，对垄断的审查程序、审查结果方面都存在着“过渡性”的特征，规定模糊、表达不够明确。尽快出台《反垄断法》，是我国政府的理性选择和当务之急。这既能充分吸引外资，又能控制外资并购的负面影响，一方面能够做到遵守WTO规则，一方面又能维护国家利益。

我国的反垄断法的框架体系，其内容应包括垄断控制制度、经济力量过度集中的阻止制度、横向限制和纵向限制规制及不公正交易方法与歧视规制等方面。

2.2 明确产业导向和政策，完善外资并购审批制度。对于一些重要行业和领域应禁止或适当限制跨国并购的进行，保障国家的控制能力。而对于不涉国家安全的多数行业的外资并购，则应具备开放的心态，合理监管即可，目前普遍表现出来的过度担忧也是不必要的。应设立统一的外资并购审批机构，确立清晰的审批标准，并适当扩大国民待遇标准的适用范围。

2.3全面完善外资并购法规体系，加强对资本市场的监管。资本市场是规范和促进企业并购的最佳场所。在外资并购过程中，必定会涉及到《公司法》《合同法》《证券法》《反不正当竞争法》等法律法规的相关规定，完善配套法规体系，对于规范外资并购行为意义重大。

第7篇：跨国公司并购案例范文

【关键词】 外资并购;研究综述;研究展望

外资并购实际上是基于东道国视角的跨国并购行为,是指外国投资者对东道国国内企业的兼并收购行为。外资并购我国企业从20世纪90年代才真正开始。进入21世纪,伴随着我国加入WTO等国内外环境条件的变化,外资并购在我国得到了快速发展,出现了凯雷并购徐工机械等引起社会各界广泛关注的外资并购事件。2008年出现的全球经济危机,使得最近两年外资并购步伐有所放缓。但是,我国巨大的市场始终对外资具有极大的吸引力,随着未来全球经济的复苏,外资并购在我国又将重新活跃。

由于外资并购在我国出现并发展至今仅仅只有十几年的时间,所以我国学者对外资并购的研究起步较晚。但随着近年来外资并购事件的增多以及国内各界对外资并购越来越多的关注,对外资并购的研究迅速增加,研究视角趋于广泛。笔者将目前国内有关外资并购的研究概括为四个主要方面:外资并购动因的研究、外资并购后整合过程的研究、外资并购效应的研究和其他角度的研究。

一、外资并购动因的研究

国内学者对外资并购动因的解释,借鉴了西方企业并购一般理论和跨国直接投资理论,同时考虑了中国外资并购的现实情况。

桑百川(2003)认为,外商控股并购国有企业一般出于两种动机,即战略性并购动机和投机性并购动机。战略性购并动机又包括协作动机、惩戒动机和试探性动机。黄海霞(2007)把外资并购方的动因区分为战略性、投机性及介于二者之间的战略―投机性和投机―战略性动因。

许崇正(2002)指出,跨国公司进入中国市场的动机将主要集中于两点:占据更多的市场份额,以及从增强公司全球竞争力出发,利用中国的区位优势和要素优势,在中国设立全球供应基地。余珊萍、葛慧妍(2003)认为:全球竞争背景是跨国并购的推动因素、中国相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境、中国巨大的目标市场规模是吸引外资的新奶酪、迅速扩大在中国市场的份额是外商投资的新目的。

李建国(2002)将外资并购的动机概括为六个主要方面:一是获取规模经济;二是巩固市场地位;三是获取重要资源;四是获取先进经验技术;五是获取短期收益;六是避税转移资产。

二、外资并购后整合过程的研究

外资并购后的整合过程对外资并购的实际效应或是否成功至关重要。西方学者对跨国并购整合中的人力资源管理问题、文化差异问题、并购整合与并购绩效的关系等方面的研究取得了一些成果。近年来,国内学者也开始关注研究外资并购后的整合问题。

季成(2007)研究了跨国并购的智力资本整合问题。其借鉴经典的跨国公司OLI理论框架,系统地分析了跨国并购的智力资本整合对跨国公司所有权优势、内部化优势、区位优势的影响,在此基础上深入探讨了跨国并购的智力资本整合对跨国公司的静态价值创造效率和动态价值创造效率的影响;对跨国并购智力资本整合的绩效评价管理问题也进行了研究。

对外资并购整合过程进行综合研究的有邱毅(2006)、顾卫平(2004)和潘爱玲、吴世农(2007)等。邱毅(2006)着重从核心能力转移角度,对跨国并购整合过程进行了系统地研究,建立了一个并购整合过程核心能力转移的模型。顾卫平(2004)建立了一套基于契约和资源的跨国并购管理整合理论框架,将跨国并购视为两国投入要素,通过公司控制权市场实现有效结合的一种模式,相关契约和资源整合的实际效果将会决定跨国并购的实际效果或成功率。潘爱玲、吴世农(2007)从能力管理的角度,对跨国并购整合战略的目标、实现目标的要素组合以及跨国并购整合战略的实施流程进行了探讨。

也有学者研究外资并购中的文化整合问题。胡峰、刘海龙和金桩(2003)指出,文化差异是跨国并购活动失败的主要原因,而实施文化整合是保证跨国并购成功的关键。潘爱玲(2004)就文化整合与跨国并购的关系、文化整合的流程设计、模式选择等问题进行了探讨。

三、外资并购效应的研究

(一)外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的研究

由于外资并购在我国上市公司样本数量少,数据收集困难,外资并购对股东财富及企业财务业绩影响的实证研究目前在我国还处于起步阶段。

多数研究结果表明外资并购使目标公司股东短期内获得了累积超额收益。李梅、谭力文(2007)对外资并购和国内并购的财富效应进行了比较研究。研究结果表明,从总体上看,外资并购公司股东获得的累积超额收益要大于国内并购公司股东获得的累积超额收益,尤其在并购公告前后的几个短期累积区间内,外资并购的累积超额收益要显著高于国内并购。郑迎飞、陈宏民(2006)的研究结果显示,在短期内,被外资并购的上市公司投资者获得的日平均收益为0.1327%,说明外资并购发生时投资者普遍持有乐观预期;而长期来看,显著为负的累积超额收益表明,并购的长期股市效应不理想。叶楠等(2006)选取了发生在2003年的6个典型外资并购案例,发现其中只有一半的公司在事件期内取得了显著的超额收益,另外三个公司的外资并购消息并没有带来累积超额收益率的明显增加,反而引起了股票收益率的下跌。

多数研究也表明,外资并购后被并购公司的财务业绩得到明显改善。陈继勇等(2005)研究认为,汽车行业的外资并购绩效不仅整体明显优于内资并购,而且这种业绩改善具备明显的持续性。张华、贺春桃(2007)研究认为,外资并购给被并购公司带来了内在活力,使公司整体经营和管理绩效相对于被并购前有较为明显的改善。郑迎飞(2006)采用全局主成分分析法对26家被外资并购国内上市公司的业绩分析表明,外资并购当年综合业绩低于并购前水平,但随后两年业绩有所提高。但也有研究结论相反。卢文莹等(2004)研究了1995～2003年被外资收购的10家上市公司的财务绩效,研究结果表明外资对我国上市公司的收购并未使目标公司的财务绩效有显著改变。

(二)外资并购对目标企业竞争力等方面影响的研究

郭关夫、冯齐(2008)实证研究了外资并购对目标企业竞争力的影响,研究结果为目标上市公司被外资并购后,短期内企业竞争力有所下降,但不明显,经历一定时期(一年左右)后,竞争力得到相当程度的提高,说明通过吸收外资提升企业竞争力是个比较长的过程,需要较长的期间来考察。冯齐(2008)进一步研究了外资并购对目标公司竞争力的影响要素,包括主并公司与目标企业的行业相关性、外资控股比例、主并公司来自的地区等。

苏艳(2007)从外资并购给国内企业带来资本增量、充分利用目标企业资产存量以及通过伴随着并购活动而来的进出口贸易能提高生产力等三个方面分析了外资并购影响目标企业生产力的作用机制;利用基于DEA方法的Malmqulst指数,分析了外资并购国内企业所带来的生产力变化及影响生产力提高的因素;分析得出外资并购带来的制度变迁效应有利于生产力的进一步发展,这些制度因素中最重要的方面是由控制权调整带来的委托和治理机制的改善以及知识产权法律制度的建立和完善。

李君(2006)从微观角度研究了跨国公司并购对我国企业的品牌、技术溢出效应和公司治理的改善。

(三)外资并购对东道国影响的研究

有些国内学者从宏观角度研究外资并购对我国的影响。

罗志松(2005)提出了外资并购风险论的初步理论框架,从制度风险、产业风险和金融风险三个角度论述了外资并购对东道国的风险,并对外资在华并购的风险进行了实证研究。

何映昆(2003)建立起一个基本的理论分析框架――跨国并购对东道国产业竞争力的影响是通过作用于形成和创造产业竞争力的影响因素来实现的;从外部技术流入、企业组织和管理、市场结构以及产业结构等视角研究跨国并购对东道国产业竞争力的影响机理及后果;从实证角度考察了跨国并购对我国产业竞争力的影响,并着重说明在中国的现实条件下,是否有利于通过跨国并购提高我国产业竞争力。

郑迎飞(2006)将跨国公司并购国内企业的若干特征模型化,以跨国公司市场进入的因果为主线,以提高国内社会福利为目标,从本国政府如何规制外资并购的角度重点研究了如下几个关键问题:跨国公司的市场进入策略与政府规制、并购策略与条件识别、跨国并购的“融资和战略投资”双重特性与政府规制、基于市场结构的跨国公司选择,以及外资并购的产业效应和企业微观绩效。通过案例研究和实证研究揭示跨国公司并购国内企业的产业效应,提出国内可能出现产业效率提高和产业竞争力被压制双重效果的观点。

此外,姚战琪(2003)研究了跨国并购对市场结构变动及国际资本流动的影响;楼朝明(2008)研究了中美企业间跨国并购中的国家经济安全问题;等等。

四、其他角度的研究

除以上分类综述的外资并购文献外,国内学者对外资并购的研究角度还有很多:有进行综合研究的,如王习农(2004)的《开放经济中企业跨国并购研究》,张寒(2005)的《跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究》以及叶建木(2003)的《跨国并购的理论与方法研究》;有研究外资并购国有企业的,如桑百川(2005)的《外资控股并购国有企业问题研究》和李盾(2005)的《外资控股并购国有企业的状况、问题和前景》;有研究外资并购政府规制问题的,如陈清(2008)的《中国外资并购政府规制研究》和杨镭(2003)的《跨国并购与政府规制――兼论中国对外资并购的规制》;有研究外资并购法律问题的,如何培华(2005)的《外资并购法律问题研究》;等等。

综观国内学者对外资并购的研究,可以发现,既有理论研究也有实证研究,研究的视角相当广泛,实证研究的方法也很多样,有事件研究法、经济增加值法和主成分分析法等,但笔者认为还存在以下研究局限:

第一,系统研究外资并购我国上市公司的很少。国内已完成的博士论文中,通过中国期刊网检索到的专门研究外资并购上市公司的只有李新平博士(2005)的《中国资本市场外资并购上市公司研究》,该论文从制度经济学关于制度变迁的理论出发,对中国的外资并购交易制度进行研究,并从积极促进上市公司外资并购和对其适度规制两方面进行了重点研究。

第二,没有系统全面地对外资并购的财富效应进行实证研究。目前对短期股东财富效应的研究较多,而对长期股东财富效应的研究很少,通过中国期刊网检索到的只有郑迎飞、陈宏民(2006)研究了外资并购后3年的股市效应。而且,除股东财富效应外,对外资并购的其他利益相关者的财富效应几乎没有进行实证研究。

第三,实证研究外资并购后被并购公司财务业绩的文献中,对影响因素的研究非常少。笔者通过中国期刊网检索到的文章只有张宝红(2007)的研究,该研究认为跨国公司所处不同的股东地位和不同并购类型都对并购绩效有影响。而且,鲜有文献研究外资并购对被并购公司长期财务业绩(3～5年或更长时间)的影响,这主要是受我国外资并购的实践限制。

第四,缺乏将跨国并购动因与外资并购效应结合起来进行的研究。笔者认为,外资并购效应可以从外资并购的动因是否实现来衡量。

第五,受我国外资并购的实践限制,外资并购上市公司的样本有限,从而限制了大样本的实证研究。

从辩证的角度来看,目前存在的这些研究局限,也正是未来研究需要扩展的领域。随着我国外资并购实践的发展,外资并购的样本会逐渐增多,这些研究局限将被突破。

【参考文献】

[1] 桑百川,郑建明.国际资本流动:新趋势与对策[M].对外经济贸易大学出版社,2003(1).

[2] 潘爱玲,吴世农.基于能力管理的跨国并购整合战略[J].广东社会科学,2007(4).

[3] 郑迎飞.外资并购绩效的全局主成分分析[J].上海管理科学,2006(2).

[4] 余珊萍,葛慧妍.外资并购的动因、趋势与监管[J].中国软科学,2003(11).

第8篇：跨国公司并购案例范文

第一，海外并购通常能以最快的速度帮助银行实现国际化、多元化的战略目标，并在新市场中确立战略地位。

第二，海外并购可以将目标企业的有形资产和无形资产整合起来，从而提升银行的竞争能力。

第三，海外并购可以在更广泛的范围内配置资源，节约银行经营成本，获得协同效应。

第四，新建一个机构从策划到完成是个漫长的过程，这一过程中的费用和风险带来的总成本有可能高于并购的成本。

第五，海外并购可以获得税收优惠，这一点在杠杆收购时表现得尤为突出。

通过对近些年有代表性的国际一流银行的发展经验分析，麦肯锡公司指出，以自身新建模式为主导的增长业绩往往低于市场的平均水平，并购模式在银行增长的过程中扮演了举足轻重的作用。

随着国际金融危机进一步深化，欧美政府和银行都紧张地投入到自救和互救当中，要求中国救助的呼声也不绝于耳，中国国内也频频出现对海外银行“抄底”的讨论。所谓“抄底”，实质就是借海外金融机构市场价值低迷之际，对海外机构实施并购。要解答此问题，首先必须明确中国的商业银行为何需要海外并购。

从20世纪80年代起至今的三十年时间是国际间银行业并购的。这股浪潮首先出现在20世纪80年代的美国，20世纪90年代转向欧洲，最高峰期间每年平均有900多起金融机构并购案。在1985～2002年间，美国企业的海外并购额达到2.4万亿美元，其中金融业占了近1/4，达到5896亿美元。自20世纪90年代以来，国际银行界掀起了现代银行并购浪潮，并购主体大型化、经营范围全球化、并购方式多样化、机构功能全方位化以及并购交易跨越国界的特点十分突出。根据Dealogic的统计（见表1），从1995年至2007年，无论是银行作为并购的发起方还是目标方，跨境交易额都大约占到了1/4，充分显示了银行业海外并购的显著地位。

为什么商业银行需要不断扩展经营的地理领域，要在超越国界的范围内实现业务扩张呢？本文试图从跨国银行理论入手，对欧美及中国商业银行海外并购的行为逻辑进行分析。

跨国银行理论及欧美银行海外并购的动因

跨国银行理论

跨国银行理论主要是解释银行的跨国行为。跨国银行理论起源于跨国公司理论，即把跨国银行看成跨国企业，从而把跨国企业的研究范式应用于跨国银行，主要包括内部化优势理论（internalization advantages）、所有权优势理论（ownership advantages）、区位优势理论（location advantages）以及国际生产折衷理论（eclectic paradigm）。

由巴克利（Buckley P.）和 凯森（Casson M.）提出的内部化优势理论以交易成本理论为基础，认为外部市场的不完全性促使企业将中间产品在企业内部进行生产和交易以节约交易成本。商业银行把外国市场内部化是非常必要的，因为跨国银行争夺客户信息是非常激烈的，并且银行网络可以互享资源，以实现协同效应。比如花旗银行，它的全球网络能为跨国客户提供比本土银行更有效的服务。格雷（Gray M.）和格雷（Gray H.）认为跨国银行能够实现内部资金的流动，从而减少交易成本，有利于全球的资产负债管理，并且通过资金的优化配置而增加利润。凯森用“内部化理论”来解释跨国银行形成与发展的原因。他认为由于金融市场的不完善及出于国际财务保密等一些特殊金融业务的需要，有些金融业务很难与别国银行合作展开，而跨国银行通过灵活的海外并购，可以降低金融交易的成本和风险。鉴于以上种种优势，跨国银行有动力进行海外并购从而实现内部化优势。

所有权优势理论是指商业银行利用自己的声誉优势、专业优势以及客户优势进行海外并购。例如，借助在全球的声誉和专业优势，汇丰银行进行过相当程度的海外扩张，1991～2007年间，该行进行了超过20次的海外并购。

区位优势是指当某些国家或地区存在政府管制或海外经营的成本较低等因素时，使得对外投资成为对商业银行有利的选择。

邓宁（Dunning）运用自己提出的折衷理论首次对金融业跨国投资的三种优势进行了分析，见上页表2。后续的研究表明跨国银行的区位动机与最终的区位选择可能根据银行的能力不同有所区别，例如，发展中国家的跨国银行更可能是跟随本国客户到国外市场的，而发达国家的跨国银行更可能从战略角度去选择区位。

欧美商业银行跨国并购的动因分析

跨国银行理论尽管有较为清晰的分析范式，在一定程度上解释了商业银行的海外并购行为，但这些理论起源于解释实体企业的跨国行为，而银行业作为金融服务业，有其自身的行业特点。跨国银行在进行投资决策时会考虑一些完全不同的因素，因此还需从自身的角度进行分析。在此，我们通过已有的文献，总结欧美等发达经济体商业银行的海外扩张动因。

追随客户。这种观点认为商业银行海外并购的动因是为了能够向投资海外的原有客户继续提供金融服务。对于银行业来说，接近客户并与客户保持长期稳定的关系至关重要，为了延续这种客户关系，银行不得不进行海外并购以适应大公司客户的海外扩张。同时，对那些海外跨国公司来说，海外的本国经营银行也比东道国的银行更有优势，因为它们的母行已经与客户建立了关系及相互的信任基础。日本的跨国银行就是20世纪80年代后跟随日本企业大举进军海外而发展起来的，因为大部分的金融服务无法出口，必须在所在地提供。

规避监管。追求利润最大化驱使金融机构规避监管，进行海外扩张。具体来说，这些监管包括最高存款利率限制、准备金要求以及各种资本控制。比如美国1963年的利率均等化税法，对公司和个人持有的外国股票与债券征税。美国居民通过把海外的收益变成存款而达到避税的目的，这样就增加了美国银行业的海外需求。再比如，美国1970年实施的外国信贷约束计划，对美国银行的海外借贷数额进行了限制，但对海外的机构没有限制，因此商业银行有动力在海外进行扩张。

经营多元化，推动金融创新。欧美商业银行的海外并购在不断扩大市场和客户基础的同时，也着眼于服务功能的多元化和业务的互补。通过国际化的并购来完善银行的金融产品和服务功能，形成新的产品、技术和竞争优势。就这点来说，来自国外的银行业投资通常会导致行业的剧烈竞争，这是因为金融产品与金融服务通常会很快被竞争者以较小的成本模仿，所以，来自国外的银行常常成为一国金融市场上金融产品创新的推动力。

降低资金成本。金融市场的全球化使得跨国银行能够在任何市场的任何时间以最低的成本经营以及获取金融资源，同时，新的信息技术发展能够使这些资源在那些回报率最高的市场上投资。很显然，跨国银行比区域银行拥有更高效、更全面的反应能力。

分散风险。同时将不同类型的货币投资于不同的地理区域是防止利润下降的有效手段。也就是说，国际化程度较高的银行能够比地区性银行获得更多种的资产组合。

近些年中国商业银行海外并购的现状及动因分析

中国商业银行近年来海外并购的现状

总体而言，在中国金融业大幅度对外开放的今天，中国银行业对外扩张速度却要缓慢的多。截至2007年底，中国银行业在29个国家和地区设立了分支机构，海外机构的总资产达2674亿美元。

从上页图1、图2可看出，中国的商业银行无论是业务覆盖面还是海外资产占比与欧美国家的商业银行相比都比较小。海外扩张速度较慢的重要原因之一是中国商业银行对外扩张受到不对等开放的障碍，从而严重地限制了商业银行的海外发展。以美国为例，美国是要求世界推动开放的国家，但自己对外却鲜有开放，特别是对中国。在海外市场直接设立机构严重受限和受阻的情况下，直接收购海外机构就成为中国银行业海外拓展的重要方式。

当前，中国商业银行的海外并购已开始起步，正成为银行业一个备受瞩目的现象。如表3所示，从2000年到2008年年底，中国商业银行共有18宗海外并购案，其中，被收购方所在地区在香港的有9家，在欧洲的有3家，在东南亚的有2家，在美国的有1家。就持股比例来看，超过50%的并购案有11宗，其中，有7宗是100%收购。最低持股比例是国开行收购英国的巴克莱银行，仅为2.64％。就并购规模来看，单笔并购金额与总体规模较小，最大的单笔并购为中国工商银行收购南非标准银行，金额约合54.6亿美元。

中国商业银行海外并购的行为逻辑分析

中国商业银行海外并购的行为逻辑与欧美商业银行有许多相同之处，比如追随原有的客户，因此华人因素成为商业银行海外并购需要考虑的重要因素之一。再比如，二十一世纪初中国商业银行以香港为平台的海外并购主要是为了绕过国内金融分业监管的限制，探索多元化的综合经营之路，因此，规避监管是主要的动因之一。同时，扩展国际化业务、积极开发国外市场、获得新的客户、全球范围内实现资源的优化配置、筹集更多成本低廉的资金、分散风险、股东价值最大化等，也是中国商业银行海外扩张的动因。

但是，中国商业银行海外并购的动因又与欧美银行有着很大的不同。从上页表3中可以看出，中国商业银行海外并购的区域分布与控股比例高度相关。大体看来，取得绝对控股权的并购案例几乎全部集中在香港以及东南亚，而在欧美的并购案例中没有一例取得绝对控股权。其中的原因有许多，比如可能与东道国的监管政策有关，但同时也说明，中国商业银行在不同地区的海外扩张动因，或者说战略意图明显不同。

中国商业银行在香港及东南亚地区的跨国经营，主要的战略意图是依据自身的资金优势扩张业务，这可以用内部化理论来解释，因为取得了绝对控股权，可以获得客户信息，也实现了国际财务信息保密等一些特殊金融业务的需要，从而实现了信息与资源的互享，降低了交易成本与风险。

而中国商业银行在欧美地区的并购，主要意图是借鉴国外银行的创新成果，引进先进的产品、技术和管理经验等，以提高中国商业银行经营效率。中国商业银行刚刚完成改制，尽管在资金规模、资本充足率方面表现优良，但中国商业银行的主要业务还是集中在传统的借贷业务，业务创新能力欠缺，盈利能力不足，而且在诸如核心业务系统、风险管理技术以及现代金融机构管理经验等方面还存在诸多问题，与欧美的商业银行相比还存在差距。而最有效的学习方式便是参与欧美商业银行的经营管理，从而把别人先进的产品创新、技术与管理经验应用于中国商业银行，提升整体竞争力。

当然，商业银行海外扩张的战略意图往往是多方面的。通过上述分析，我们可以把中国商业银行跨国并购的动因总结为以下四个方面：一是学习国外商业银行先进的产品、技术和管理经验，获得协同效应，增强其在国内的整体竞争力；二是发挥所有权优势，追随客户进行海外扩张；三是扩展国际化业务，获取新的市场和客户资源；四是分散投资风险、股东价值最大化。

当前中国商业银行海外并购中亟待注意的问题

在开放的条件下我们应该认识到，商业银行进行海外并购是金融竞争国际化的要求，是资本流动国际化的要求，同时也是客户行为国际化的要求。在经历了银行业改造、政府注资、引进战略投资者、上市等措施之后，中国的商业银行已今非昔比。与当前中国商业银行实力极不对称的是中国银行业的国际化程度远低于国外同行。我们也应该认识到，中国商业银行依然需要向欧美银行业学习先进的产品、技术与管理经验。在这样的形势下，中国商业银行借助海外并购实现海外扩张依然是有效的途径。

当前的世界经济与国际金融形势可谓是机遇与挑战并存。中国商业银行海外并购既不能错失良机，也不能盲目冒进。受当前国际金融危机的影响，欧美许多商业银行处于财务困境之中，然而中国的商业银行却一枝独秀，拥有充裕的资本。中国的商业银行可借助其雄厚的资金优势，利用当前的有利形势，抓住机遇，实施有价值的并购。然而我们也应该看到，在国际金融危机导致资本市场大幅下挫的形势下，中国金融机构近期的海外投资并购都面临着相当程度的估值损失风险。通过对2007年来中国金融机构有代表性的海外并购案例的股价表现来看（见上页表4），大部分上市公司当前股价均较收购价下跌了60%以上，其中个别案例甚至下跌超过90%（表内资料截止于2008年3月17日）。

对此问题，我们需要引起足够的重视，商业银行必须判断资本市场波动是短期临时性波动还是长期趋势改变。如果是短期临时性波动，对目标公司的估值影响不大，如果是长期趋势性改变，则需要考虑是否要对目标公司估值做大的调整。因此，在当前的条件之下中国的金融机构应该充分认识该问题，做到海外并购谨慎、稳妥，更好地规避海外并购投资中的估值损失风险。

第9篇：跨国公司并购案例范文

一、生物医用材料产业并购潮的背景

1.市场环境背景从市场的角度看，社会对生物医用材料产业日益重视，客户群更加关注品牌、效果、质量和售后，销售模式也日趋规范化，以上因素均使得小型生产和经销企业的生存空间被压缩，行业并购加剧。政府招标采购政策调整也为我国生物医用材料产业的发展带来了机遇和挑战。随着政府的监管和招标的日趋规范化和专业化，地方保护主义面临更大的宏观政策和市场压力，质量和渠道不完善的小企业面临巨大压力，要么做强做大赢得中标机会，要么被挤出风险高、技术含量高的领域。而有原创能力的小企业，将会有更大的发展空间，也成为实力公司并购所追逐的目标。

2.企业自身意愿随着生物医用材料产业的发展，企业仅仅通过自身的内在式发展已经很难实现业绩的大幅提升，外延式并购成为了企业快速发展的有效途径。对于上市公司而言，一二级市场的估值溢价在一定程度上推动了并购。在经济转型的大背景和市场风险的共同作用下，生物医用材料等中长期向好的产业受到二级市场的追捧。上市公司较高市盈率（PricetoEarningRatio，P/E）增发获得资金，较低P/E收购能够大幅增加公司业绩。上市使得企业拥有并购所需的资金，而大量中小公司的存在给上市公司并购提供了基础条件。另外，2012-2014年是创业板解禁高峰期，部分企业并购意愿强烈。

3.典型案例从2010年开始，我国生物医用材料行业陆续发生并购案例，并购金额也屡创新高，典型并购案例见表1。在市场调节和行业政策的双重作用下，产业并购力度进一步加大，我国生物医用材料产业链不断得到完善[1-2]。

4.并购方式及动机并购是兼并和收购的统称，是以商务控制权为标的的交易，会使社会资源从经营不善、效率低下的企业向具有经营能力、效率高的企业转移，从而提高资源的配置效率。如今，并购已成为生物医用材料行业的常态。并购有多种方式。按照并购双方所处的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；按照并购的动因，可分为规模型并购、功能性并购、产业型并购和组合型并购；按照出资方式可以分为现金收购和股权收购；按照并购动机可分为战略并购和财务并购。通常，企业的并购是从战略并购的角度出发的，即并购双方以各自的核心竞争优势为基础，为实现企业自身发展战略目标，通过优化资源配置，产生协调效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值，实现“1+1>2”[3]。并购的动机包括：①快速实现规模效益。成立2年的微创骨科收购苏州海欧斯，即为借助海鸥斯公司的实力及分销网络迅速打入骨科市场。②应对激烈的市场竞争。如美敦力购买先健科技部分股权，主要是看重先健科技在心血管领域材料研究与制造方面的核心竞争力，以期加速美敦力产品在中国市场的准入和提升竞争力。③获得新的分销渠道，增加市场份额。如乐普收购荷兰Comed公司，即利用其欧洲及南美地区的销售资源，快速进入国际市场；而史赛克并购创生的主要目标之一就是中国的中低端市场。④获取新产品或新技术。如上海微创并购强生Cordis药物洗脱支架相关业务中，就包括相关知识产权的无偿使用权，上海微创有望借此取得冠脉靶向洗脱支架技术的全球领先地位。⑤实施多元化战略，进军不同的产业领域。目前我国上市公司中的生物医用材料企业产品线还较为单一，因此这类公司并购扩张产品线的需求迫切，如迈瑞收购武汉德骼拜尔、凯利泰收购易生科技等。

二、并购给生物医用材料产业带来的变化

1.行业集中化传统工业经济时代，企业的并购模式倾向于对物质资本（设备设施、产品结构等）的并购，而知识经济时代，企业的并购模式倾向于对知识资本（专利技术、分销渠道、管理能力等）的并购。在发达国家中，生物医用产业中小企业主要从事新品新技术研究开发，通过向大企业转让技术或被大企业并购来获利，而产品改进、产业化和市场运营则主要由大企业进行。不同于我国生物医用企业多、小、散，发达国家相关产业已形成寡头统治的局面。近年来全球生物医用行业的并购案持续不断，仅1998-2009年期间，美国生物医用行业年均兼并收购达200起，行业集中度不断提高是生物医用材料产业发展的一个重要趋势。

2.产品多样化生物医用材料产业不同于传统行业，绝大多数单一产品销售额较小。为谋生存、求发展，生物医用材料企业通过内部发展、外延并购和不断进行产品延伸，已实现了从最初单一的产品生产到多品种经营的产品布局。例如迈瑞公司，已从最初的医疗电子生产发展成为多品种产品生产，产品覆盖了生命信息与支持、体外诊断、数字超声、医学影像、兽用产品、骨科器材等多个领域产品。

3.产业国际化近年来，发达国家医疗支出普遍面临入不敷出的局面，政府和保险公司不断缩减开支，生物医用产品价格下滑压力增大，而中国、印度等新兴市场增长强劲，成为国际大公司持续发展的增长点。跨国公司对国内医疗器械公司并购的主要目的在于：强化第二和第三市场的渗透、提高市场份额、获得低成本的研发和生产平台、减少监管障碍，直接进入国内市场。在此环境下，跨国公司从起初在华设立代表处到成立贸易公司，再发展到通过直接建立和并购等在本土构建自身生产和研发中心，近2年发生的知名国外企业并购案有史赛克收购创生，美敦力收购深圳先健、康辉控股等。与此同时，近几年也有不少国内企业海外并购的案例。2010年，纳通医疗集团收购芬兰医用可吸收材料企业Inion；2011年，乐普医疗收购销售心血管介入和外科医疗器械的荷兰Comed公司，锦江电子收购了美国生产治疗房颤高端介入耗材的Cardima公司；微创医疗2013年收购美国Wright医疗骨科业务、2014收购强生Cordis药物洗脱支架业务。国内企业海外并购的主要目的有并购高端技术以提升主营产品竞争力、引入公司未涉及的领域以延伸产品链或寻求业务转型、收购经销企业来拓展海外市场的销售渠道等，从而快速实现国际化、多元化的产业布局。

三、生物医用材料产业并购注意要点

1.整合并购将原先独立的不同企业实体结合在一起，无论并购程度如何（一方将另一方吞并；双方合并成新的实体；双方共存），这种结合都给双方带来了不可避免的变化，需要正确处置这种变化，才能达到并购的最终目的。如果把股东价值是否得到了提高作为衡量并购是否成功的主要标准的话，那么在所完成的并购业务中只有一部分达到了最基本的股东价值预期。并购的目标在于实现增值，即2个企业合并后的收益大于单独存在时的收益之和。完整的并购包括2个阶段，第一个阶段是完成并购手续，以达成交易为标志；第二个阶段是整合，以完成预期目标为标志。在全球失败的并购案例中，70%的原因是整合出了问题。并购交易的完成只是并购的第一步，并购后的整合才是真正的难点所在。所以，并购是手段，增值是目的，整合是关键。整合的难点包括业务对接、经营管理、文化差异等。应视不同情况做好整合：①对主要业务进行“1+1>2”的整合。对纵向业务整合以产业链无缝对接为目标；对横向业务整合以实现规模效益和避免内部竞争为重点。需要统一规划、研发、生产、采购、营销等各个环节，对混合业务整合以统筹兼顾为原则，对优势企业并购弱势企业的业务整合，以优势产业为主导；②对经营管理及文化进行“1+1=1”的整合，统一管理，文化融合，促进发展；③对不符合发展战略及弱势业务进行“2-1>1”的减法整合，放下包袱，轻装前进。