企业并购中的法律风险精选(九篇)

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第1篇：企业并购中的法律风险范文

关键词：企业；并购；风险

中图分类号：F27文献标识码：A

一、引言

企业并购（M&A）即企业的兼并和收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。不可否认，成功的并购能迅速扩大公司的经营规模，提高综合竞争能力，但企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，深入研究并购风险并进行风险控制，对实现企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，保证并购战略意图如期实现具有十分重要的现实意义。

二、企业并购风险分析

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营和管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集合。按照并购风险的成因，可将其分为产业政策风险、信息风险、市场风险、法律风险、反收购风险和财务风险。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。

（一）产业政策风险。产业政策是指国家根据国民经济发展的内在要求，调整产业结构和产业组织形式，从而提高供给总量的增长速度，并使供给结构能够有效地适应需求结构要求的政策措施。产业政策是国家对经济进行宏观调控的重要机制。在成熟的发达资本主义国家，产业政策基本稳定。我国目前还不是一个在经济上不发达、在体制上不成熟的国家，国家在不同时期经常会对既有的产业政策进行调整。如国家近年来对火电企业节能减排的要求不断提高，出台了拆除小型火电机组以及要求大型火电机组必须安装脱硫设施的政策。如果不了解国家政策，在这期间进行了小火电企业或者需安装脱硫设备的大型火力发电企业的并购，就肯定会带来意想不到的损失。所以，企业在实施并购前，一定要先了解国家对拟并购企业所处的产业有没有政策限制，包括政策预期。如果企业在并购时不了解相关的产业政策，误入了国家禁止或限制的产业，则这些并购行为在实施前就已经注定了失败的命运。

（二）信息风险。在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和赢利能力，从而导致价值风险。收购方在不完全掌握信息的情况贸然采取行动，往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益，一旦收购实施，各种问题马上暴露出来，造成价值损失。信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。

一般并购中的信息风险包括：股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。并购活动中，在信息不足的情况下仍贸然行动的主并购企业是注定要失败的，然而不少企业会因急于进入某一新行业而一意孤行。

（三）市场风险。目前，我国并购市场不成熟的主要表现有：

1、企业诚信问题。现实中比较多的是被并购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回等信息，待完成并购后，给目标公司埋下巨大的潜伏债务。

2、产权流转市场的不完善也是引发并购风险的重要因素。我国某些国有企业产权不明晰的问题十分突出，含糊的产权界定和流通中的种种限制阻碍了跨所有制企业的并购进程。

3、缺乏并购专业人才和经验。

（四）法律风险。目前，我国没有统一的《企业并购法》，对企业并购行为的调整和规范散见于《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《税法》，以及其他大量行政法规、部门规章和地方政府规范性文件中。这些并购准则涉及到了企业并购的各方面，某些规定甚至相当具体，但是因为法律法规的零散和不系统以及地方政府的文件对并购干预过多，加之某些规定本身也存在问题和缺陷，使企业在并购的实施过程中经常面临法律法规适用的问题，某些情形下甚至不得不违规开展操作。

（五）反收购风险。由于我国资本市场发育还不完善，加之中介机构也未能在并购中发挥应有的作用，所以造成企业并购所需资金不足，一旦并购，很可能达不到预期效果，想要退出，则会出现很大难度。因此，企业要防范退出风险，在实施并购时，就必须要充分考虑我国资本市场不完善的具体情况；若并购是带有敌意性质的，则被并购的企业很可能会不惜一切代价来设置障碍，打乱并购企业的并购计划，实行反收购，从而给并购企业带来种种不利的后果。

（六）财务风险。财务风险是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金的支持，并购主体有时用本公司的现金或股票，有时则利用卖方融资杠杆购并等债务支付工具，通过向外举债来完成购并。

1、现金支付方式。现金并购是最简单的一种支付方式，当并购企业以自有现金支付并购交易对价时，必须以拥有足够现金流甚至于过剩资金为前提。但由于现金支付是一项沉重的即时现金负担，故其自身的缺陷会给并购带来风险，如果企业现金不宽裕，由于支付压力而降低并购交易规模或只收购部分资源，从而不能实现预期并购的目的。即使企业调剂足够的资金，企业所承担的现金压力也比较大。

2、融资风险。融资方式包括权益与债务融资的外部融资及可降低风险又能产生新的财务风险的内部融资。如果采用内部融资，则会占用大量流动资金，从而又产生流动性风险；若企业采取股权融资方式来实现并购交易，则需因较长时间的整合而带来的整合成本。且在并购交易完成后的一段时期内，企业原股东权益会被稀释，企业资产收益水平下降，从而影响了企业正常的运营与业绩。如何利用企业内部和外部的筹资渠道，在短期内筹集到所需资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键。

三、企业并购风险控制与防范

（一）针对产业政策风险。在并购市场上，政府首先应制定产业政策，引导企业并购。从全国大市场、乃至世界大市场审视企业的并购行为，本着自愿、自由、自信的原则，实现企业间资源的优化配置、产业结构优化和防止垄断的产生；其次应进行合理干预。政府不应是操作者和旁观者，而应该是一个积极的参与者。在企业并购过程中政府应该营造宏观环境，以宏观调控为主，进行培育和发展企业产权交易市场，规范企业产权交易行为，推动企业并购活动的顺利进行与健康发展。

同时，企业要制定服从长期发展的并购战略，应考虑以下几点：1、针对企业的状况与发展目标而制定与自己关系密切的标准，而且标准的制定必须能切实反映出战略目标的方向；2、制定目标公司的价格范围标准；3、确定一些自己有能力去控制并经营的行业或公司；4、确定目标公司必须具有的资源优势；5、确定一个广泛的能够产生经营、技术协同作用的基础。

（二）针对信息风险

1、要建立一个客观、公正、权威的资产评估中介机构，对被并购企业进行有效信息的收集，尤其是关于企业产权状况、财务状况、企业所处的产业环境以及目标企业具有的体制和文化特征等方面进行全面分析，对目标企业在同行业的竞争能力和未来现金流量作出合理预测。

2、要充分考虑被评估企业的有形与无形资产，特别是土地与劳动力资源的评估工作。

3、评估方法应视具体情况而定，对于并购破产企业全部或部分资产时，应采用重置资本计算的账面净现值法；对并购仍在运营的企业时，应采用预期收益净现值法。

（三）完善产权管理制度，解决市场风险。并购管理制度是企业在并购前对并购风险进行管理的制度；产权管理制度则是企业在并购或者投资后对被并购企业或被投资企业进行风险管理的制度。一个好的产权管理制度必须在明确产权代表职权、规范产权代表工作标准、收集被投资企业生产经营信息、约束被投资企业的生产经营行为方面起到作用。如果没有一个好的产权管理制度，“再好的苹果到了手里也有可能变成烂苹果”。只有建立好的产权管理制度，企业才能对被投资企业实行长期的、稳定的、有效的管理，前期的并购工作成果也才能够得到体现。

（四）选择合适的并购对象，采用合适的交易程序，并充分了解与并购有关的法律信息，防范违法违规引发的风险。企业并购要想降低法律风险，关键在于选择合适的并购对象，并采用合适的交易程序。一方面要借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，依法进行并购和信息披露；另一方面政府应尽快建立健全企业并购所需的法律法规体系来规范并购市场准则，完善立法、执法、守法，构筑我国企业良好的法制环境，以防止企业并购中的欺诈与违法犯罪行为，使企业在并购过程中能真正做到有章可循，有法可依，从而达到真正防范和控制各种风险的目的。

另外，由于并购行为不仅受相关法律的规范，还受诸多地方性法规、甚至当地政府文件的约束，因此在并购实施前不仅要充分了解适用于全国范围的法律法规，还应充分了解并购各方所在地关于并购的规定。一般而言，并购公司需对目标公司住所地的法规和政府文件做以下分析：该地域对并购的一般态度，并购方在该地域享受何种优惠待遇，目标公司所从事的经营活动是否为限制或禁止非国有资本进入的领域，该地区法规和政府文件对并购的程序性规定等。

（五）针对反收购风险，具体采取积极的和预防性的措施

1、诉讼。目标企业可请求法院禁止收购行为，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供机会和争取时间。

2、肉搏战。目标企业乘并购企业全力收购本企业之际，大量收购对方股票，造成相互收购，以击退进攻企业对本企业的收购。

3、白衣骑士。选择与本企业关系好的企业，让他们来进行收购。

4、弃宝护身。当获知进攻企业并购自己是为了某一重要信息或资源，而自己又无力与之抗衡时，主动让出这种资源，以避免对方收购自己。

5、焦土战术。采取各种方式先行将目标企业抛空，降低目标企业的价值，使其失去对进攻企业的吸引力。

6、金色降落伞。当目标企业发现将被收购时，对本企业管理人员支付高额补偿，从而增加收购方需支付的价格。

7、送服“毒药丸”。目标企业可大量发行高利率短期债券，从而迫使对方不得不考虑并购后所承担的沉重包袱。

（六）采取合理方式规避并购中的财务风险

1、从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

2、创建流动性资产组合。加强营运资金管理，降低流动性风险，使流动性与收益性同时兼顾。

3、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须选择好目标公司，审慎评估目标企业价值。在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由资金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

4、合理估计财务风险。并购过程中，对一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”，从而影响再融资工具的选择，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。

（七）科学发挥社会中介服务的职能。中介机构有专业的人才、科学的程序和方法，在并购中主要履行服务和监督职能，其服务和监督渗透到并购的全过程，有利于帮助并购企业客观评估目标企业的价值。

1、中介机构能比较独立地对目标企业的经营能力、财务状况进行评估，对其内部制度法律权利关系等进行判断。

2、中介机构能比较准确地掌握目标企业的各类信息，改变信息不对称的现象，减少估价风险。

3、中介机构可以在并购方制定并购方案时提供咨询服务，降低并购成本。

4、中介机构可以对并购后新企业的重组和整合提供专业指导，以期用最小的代价促进并购顺利进行。

（作者单位：南京师范大学）

主要参考文献：

[1]魏成龙.企业产权交易与重组[M].中国经济出版社，2003.

[2]辛茂荀，范年茂.公司并购风险的形成与防范[J].东北财经大学学报，2003.9.

第2篇：企业并购中的法律风险范文

关键词:企业并购 财务风险 防范

并购是企业实施资本运营,获得核心竞争力,实现战略性扩张和实现协同效应的重要手段。在我国,随着经济体制改革的不断深入和产业结构调整的不断推进,企业并购在我国不断发展,正越来越受到政府、企业和社会公众的广泛注意。面对经济全球化的严峻挑战,我们必须加快企业并购的步伐,充分发挥企业并购在产业战略重组和企业资本运营中的作用。

■一、并购概述

(一)企业并购概念

一般来说,企业的成长和发展有两大途径,即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资,以扩大生产经营规模的行为,但其具有投入大、风险大和时间长的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式与其他企业组合起来,利用其现成设备、技术力量和其他外部条件,实现优势互补,以迅速扩大生产经营规模的行为,其具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩张的主要形式。

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权,以获得对该企业控制权的一种经济行为。

(二)企业并购分类

企业并购类型很多,按照不同的标准可以进行不同的分类。

一是按照并购双方业务性质划分,可分为三种:纵向并购,混合并购,横向并购。

二是按并购双方是否友好协商分类可分为两种:善意并购,敌意并购。

三是按照并购的实现方式划分,可分为三种:承担债务式并购,现金购买式并购,股权交易式并购。

四是按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金分类,分为两种:杠杆并购,非杠杆并购。

(三)企业并购的动因

一是谋求未来发展机会。

二是提高管理效率。

三是达到合理避税的目的。

四是迅速筹集资金的需要。

■二、企业并购的财务风险

本文由并购流程来分析财务风险的来源。企业并购的流程包括计划决策――交易执行――运营整合,各个阶段存在不同的财务风险。

(一)计划决策阶段的财务风险

在计划决策阶段,企业必须对并购环境进行考察,同时要对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价,看企业是否有足够的实力去实施并购和是否能产生财务风险协同效应。这个过程中存在着环境风险、信息不对称风险和估价风险等。

1.环境风险

环境风险也即系统风险,是指影响企业并购的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定性所带来的财务风险。

2.信息不对称风险

在企业并购过程中,信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性,即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。

3.估价风险

它包括对自身价值的估价风险和目标企业价值风险。自身价值的评估风险主要体现在过高地估计了企业的实力,而目标企业价值风险主要来自两方面:一是目标企业的财务报表风险。二是目标企业的价值评估风险。

(二)交易执行阶段的财务风险

在交易执行阶段,企业要决定并购的支付方式和融资策略,从而会出现支付风险和融资风险。

1.支付风险目前

并购主要有三种支付方式:现金支付、股票支付和混合支付。支付方式选择是并购活动的重要环节,企业应充分考虑交易双方资本结构,结合并购动机选择合理的支付方式。

2.融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

(三)运营整合阶段的财务风险

在运营整合阶段,企业要整合资源,投入生产运营,这就会产生偿债风险、流动性风险、运营风险。

1.偿债风险

偿债风险存在于企业举债收购中,特别是存在于杠杆并购中。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

2.流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。

3.运营风险

运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响,使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离,因而有遭受损失的机会和可能性。

■三、企业并购中财务风险的防范

由于多种财务风险的存在,为了降低风险发生的可能性,减轻风险损失程度,在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素从多方面采取具体措施防范风险。

(一)并购财务风险的整体防范

1.改革财务管理体制增强企业职工的风险意识和责任感

更换、强化管理层及财务队伍,大力调整财务管理的职能和职责,改变工作环境,改革用人制度,建立科学有效的激励机制,强化财务监管力度,综合运用行政的、经济的、法律的手段有效地杜绝财务腐败,加强政治思想工作,大力发挥人的积极性和创造力。

2.制定有效的并购战略以规避战略风险

制定和实施并购战略通常使企业谋求外部成长的关键经营行为。由于并购活动中充满着多种多样的风险因此制定有效的并购战略是并购成功的第一步。

3.聘请有经验丰富且资质良好的中介机构

并购是一项复杂的工作,需要各方面的专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、资产评估师以及熟悉国家产业政策和具有资本应用实际操作经验的投资银行机构等,这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的有力武器。独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。

(二)规避信息不对称带来的风险

由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率,在实际操作中,应该特别重视并购中的尽职调查。

主要从四个方面进行尽职调查:1.财务状况的审查。2.防止利用关联交易与资产重组转嫁风险。3.重视法律审查。4.重视表外信息。

(三)降低估价风险的对策

由于信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划,捕捉目标企业对目标企业的产业环境,财务状况和经营能力进行全面的分析,从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。

(四)对资产进行流动性风险管理

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。

(五)保证并购资金的取得降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量后,就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购所采用的支方式有关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购支付方式有现金支付,股票支付和混合支付三种。

(六)增强目标企业未来现金流量的稳定性

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险,首先必须选择好理想的收购对象。其次,收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多,这样才能保证预期较为稳定的现金流量能够支付经营性的利息支出。

(七)防范和控制运营风险的措施

完整的并购整合财务计划主要包括并购整合的资金安排、并购整合期限的长短与所需成本、并购整合期的现金流量、债务结构以及降低负债比例的后续安排等。整合是一个动态过程,并购整合期的财务计划也就应具备良好的弹性和适应性,企业在进行并购前应该把整合成本予以量化并纳入预算管理体系,防止因整合成本过高而造成的整合财务风险。

(八)利用法律手段和政府职能降低环境风险

第3篇：企业并购中的法律风险范文

【关键词】并购风险；企业并购

一、研究背景及意义

随着经济规模的扩大以及全球一体化的加深，企业通过并购的方式来实现迅速扩张，它也是实现企业长期稳定、多元化发展的重要战略途径。纵观世界500强企业，鲜有通过自身内部发展积累形成的，大多是采用对外并购联合的外表扩张发展形成的。

我国资本市场运作较欧美发达国家起步较晚，自改革开发以来，我国经济一直保持高速增长，很多企业走上并购发展的道路，非国有企业经济蓬勃发展，通过并购进入新行业领域，提高了国家经济的整体活力。

根据清科数据库资料统计，自2006年我国并购市场无论是从数量上还是金额上都有很大幅度的提升，具体情况详见下图。

二、并购涉及的风险综述

企业并购包含兼并与收购两个方面，英文字面意思是Merger &Acquisition（缩写为M&A）。风险分为广义风险和狭义风险。广义风险强调了风险表现为不确定性，说明风险产生的结果可能带来损失、获利或是0收益。狭义风险强调了损失的不确定性，说明风险只能表现为损失性，而没有从风险中获利的可能性。企业并购风险属于狭义风险的范畴，是指由于并购过程中的一系列不确定性因素所引起，致使并购企业未能实施成功并购所造成的损失。

（一）企业并购前的决策风险

1.信息不对称风险

信息不对称风险，引申于经济学解释是指由于并购方前期调研对象不当、调查计划不完善、调查力度不够而产生了信息失真；还有调查工作难以开展，导致被并购企业存在隐藏问题，使评估相关指标产生偏差，进而引起并购企业决策失误，导致并购不顺或者并购后未能收到预期的经济效益而产生的风险。

2004年上汽集团在并购前期未能够理清韩国法律环境，以及被并购方双龙汽车的劳资纠纷问题，就出资5亿美元控股双龙汽车公司，使其“韩国公司中国化道路”的计划遭遇滑铁卢，最终双龙公司破产，上汽代其承担债务责任。上汽集团因并购前期调查不充分，未能重视并购信息不对称风险可能产生的危害性，付出了惨重代价。

2.夸大并购能力而产生的风险

不同的并购方式会为企业带来不同的协同效益，每一种并购方式都可能产生不同的并购效益。按照并购企业与被并购企业所属行业，将并购的方式分为：横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，可以减少竞争者，扩大并购企业市场份额，获得市场、获得效率；纵向并购，可减少产业链之间的交易成本，减少负外部性；混合并购，可以使并购企业涉足新领域，为企业战略规划提供不可或缺的作用。

企业进行并购的目的不是将两家企业简单的相加，而是追求可以给企业带来的协同效应，从而使得并购达到1+1>2的效果。所谓协同效应是指从两个或两个以上的企业并购中所获得的好处，一般这些好处无法从独立的企业中获得。主要包括：销售协同效应、经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应。但这种协同效应是难以估计的，企业难以通过计量的手段来确定并购后产生的现金流。因此在并购过程中，企业存在高估并购产生的协同效应的风险。

2004年1月，TCL为实施拓展欧美海外市场的战略与法国汤姆逊合并重组，成立合资公司TTE。按照TCL的战略规划，实行横向并购，获得被并购方的市场和渠道，将自己销售经验复制到欧洲市场，快速的实现盈利。但根据TCL集团披露的2005年上半年度报告可知，其前6个月公司利润总额-13.69亿元，同比下降278.79%；净利润-6.92亿元，同比下降285.5%。TCL 集团将大幅度亏损的原因归结为，与汤姆逊合资的TTE 公司协同效应尚未发挥，夸大并购所能带来的效益。

3.法律风险

法律风险是指由于对并购相关法律不明确、操作流程不清晰等原因，企业的并购行为没有符合必要的法律要求，导致因违反相关法律法规而被牵扯进诉讼或遭到有关部门的制裁。

目前，世界各国的并购法律各异，但是都包括市场准入制度和反不正当竞争法规。如果对并购目标所在国家或地区的相关法律不清楚，就可能引起操作不当，发生因企业涉及诉讼而并购失败。

企业并购不仅仅需要磨合并购方与被并购方，很多时候会涉及政府部门的介入，2009年3月可口可乐因未通过反垄断调查而并购汇源果汁失败，因为收购会影响或限制竞争，不利于中国果汁行业的健康发展。

（二）企业并购中的操作风险

1.并被购企业定价风险

科学地确定目标企业的价值和合理的交易价格是并购成功关键，价值评估涉及到对目标企业未来收益、风险、时间等预期，充满不确定性因素，容易产生估值风险。定价风险取决于几个方面：

（1）并购企业所用信息质量

若被并购公司为上市公司，目标企业有义务向公众披露其经审计财务报表，并购方容易获取有用的并购信息，若其为非上市企业，其财务报表信息的真实性和可靠性降低；另外被并购企业可能存在舞弊或者篡改会计资料的风险。

（2）恶意并购还是善意并购

一项并购的达成需要并购双方的配合，如果为善意并购，双方会通过协商沟通，商讨两者接受价格，进行合并；如果为恶意并购，目标企业不会主动配合收购方。

（3）价值评估方法

目前企业价值评估方法主要有：贴现现金流量法、内部收益率法、重置成本法和市盈率法等。每种方法都有自己的使用条件。如果不能明确企业并购动机以及清楚认识并购条件，错误地选择评估方法，最终将使评估结果与真实价值出现偏差。

2.并购过程中的支付风险

目前并购支付方式主要有现金支付、股票支付、杠杆支付、金融衍生工具支付和混合支付等。各种支付形式适用条件不同，自身优缺点不一，对公司的财务影响也不仅相同。

（1）现金支付

是并购交易支付最简单也最常用的一种方式，其优点在于简单、迅速、灵活，快速获得目标企业的控制权，但其弊端也相当明显：现金支付会造成企业资金负担，形成资金流动性风险，降低企业对外部环境反应能力。

（2）股权支付

虽然股权支付减少主并购企业的现金流出，但是会造成股权稀释，控制权的丧失，甚至由于每股净资产的摊薄，造成股价的降低，损害原有股东的利益。

（3）杠杆支付

虽然企业利用自己很小一部分资金获得目标企业的控制权，但是过多负债会增加企业的财务负担，资本结构不合理，在财务杠杆作用下，当企业的净资产收益率低于利率，对于并购企业来讲是雪上加霜。

3.并购过程中的财务风险

企业并购往往需要大量的资金，而企业自身资金欠缺，这必然涉及融资。并购过程中融资风险主要指是否能按时足额筹集资金以保证并购活动的顺利，以及融资活动对企业股东控制权、资本结构、偿还能力等产生的不利影响。企业融资方式主要有内部融资和外部融资。

（1）内部融资

采用内部融资筹资压力小，无筹资成本费用，财务风险较低，但会占用企业宝贵的流动资金，降低企业对外部环境变化的快速反应和调整能力。

（2）外部融资

主要有增资扩股、发行债券、银行借款等方式。股票融资则会改变企业的股权结构，稀释大股东对企业的控制权，甚至可能导致并购方大股东丧失对企业控制权。相对于权益融资而言，债务融资成本低，限制条件少，但过度债务融资会导致资本结构恶化，企业处于不利的竞争地位。

目前，企业并购主要是运用杠杆收购（LBO）进行融资，收购者自有资金占10%-15%，银行贷款占50%-70%，发行垃圾债券占20%-40%，这种并购融资方式必然给收购者带来高债务资本的资本结构。

当年显赫一时的华源集团，通过大规模外部融资进行90次之多的并购，累计控制了超过400家企业，涉及纺织、医药、贸易和农业机械等领域，其中还包括8家上市公司。但其于2005年，公司旗下企业经营状况急转之下，继而各家银行又迅速对华源进行收贷，造成资金链趋紧而陷于整体危机，分、子公司因无力偿还贷款陷入司法诉讼，资产被法院封存，生产被迫中止。

（三）企业并购后整合中产生的风险

1.规模不经济风险

规模不经济风险是指随着企业规模扩大，而边际效益却渐渐下降，没有产生理论上应该逐渐上升的风险。在经济活动中，企业通过横向并购行业中竞争对手使自身规模扩大，实现降低竞争压力并且降低企业生产成本，使之获得相应收益。但在并购活动中企业获得规模经济并不是无条件的，处理不善可能会导致规模不经济。

企业并购前，单位产品成本为C1，产量为Q1，价格为P1，企业并购后，管理成本增加为C，假定成本为C2，产量为Q2，价格为P2，其中假定C2Q1（并购后，单位生产成本降低，其产量增加）。那么企业并购前获得的收益为Q1（P1-C1），并购后获得的收益为Q2（P2-C2）-C。则只有当C

2.信息技术风险

技术风险是由于新技术的产生改变了企业的生产效率或者消费者的消费习惯而引起。其可以分成两方面：一方面是在技术在创新的过程中，由于其复杂性和其他相关因素变化产生的不确定性而产生的风险；另一方面是在企业现有科研水平不能满足新技术目标的需求而产生的风险。

其主要类别有：技术不足风险、技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。阿里巴巴并购雅虎中国的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，来弥补自身技术的短板，从而在未来B2B电子商务竞争中立于不败之地。

3.文化整合风险

在经济全球化背景下，企业并购活动日繁频多，企业内部中不可避免地面临着多元文化的冲突，并购方需要用全球化观念来考虑未来企业的经营与管理，文化差异给企业带来的影响。是否重视文化整合风险成为影响现代企业并购成败的关键因素。

企业的管理机制和企业文化有一定的稳定性、独立性和差异性，因而常存在企业间管理机制和企业文化难以相融、互相冲突的现象，致使并购完成后企业运行效率低下，难以取得预期效果。

1998年的戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案被誉为“整合世界工业史上最大的行动”。合并之前，克莱斯勒是美国第三大汽车制造商，但合并之后，原来克莱斯勒的业务确每况愈下，在2001年还出现了近20亿美元的巨额亏损。

究其原因为德美两国存在很大的文化差异，双方的经营理念不同：美国人尽力推出廉价适用的新产品，通过高效获得市场，德国人却对质量一丝不苟，通过品质赢得市场；双方的管理制度及管理程序不同：不同的管理制度思维使得管理层的摩擦不断，并因此数克莱斯勒公司的高管辞职或者被解雇。

三、结束语

并购风险存在于并购企业与被并购企业之中，并贯穿于整个并购流程，作为决策者可以根据自身情况对不同类型的风险，可以用多种方法进行多角度分析识别。并购企业需了解项目缺陷和目标企业信息，为一进步的风险评价打下基础，所以说风险识别是并购项目成功的前提。本文通过梳理并购流程并分析每个环节可能产生的风险得出并购环节风险图。

并购风险对企业的并购发展有着极其重要的影响，全面的识别风险并进行合理的评价，其本质意义是为了针对不同的风险采取有效的防范措施，是完成并购风险管理的关键，也是并购项目成败的重点。

参考文献：

[1]任怀秀.兼并与收购[M].北京：中国人民大学出版社，2004：1-6.

[2]汪忠，黄瑞华.国外风险管理研究的理论、方法及其进展[J].外国经济与管理，2005（2）：

26-27.

第4篇：企业并购中的法律风险范文

一、我国企业并购中存在的问题

（一）财务风险大。企业并购是一项高风险的产权交易活动，其中以财务风险最为突出。财务风险是指企业在各项财务活动中，由于客观经营环境的不确定性以及主观上的偏差和失误，使企业实际收益与预期收益相背离，从而有蒙受损失的可能性。它贯穿于整个并购活动，是决定并购成功与否的重要因素。企业并购中的财务风险，又大致存在以下几个方面：第一，企业融资活动带来的财务风险。企业并购的资金一般可通过内部融资和外部融资获得。内部融资的最大风险就是企业流动资金占用过多，从而会降低资金的流动比率以及企业对外部环境变化的快速反映和调适能力；外部融资是指企业通过外部渠道筹集并购资金。目前，我国对股票融资要求苛刻、申报材料审批复杂，不利于企业抢占并购先机；而且股票融资可能会改变企业的股权结构，甚至出现大股东丧失控股权的风险。第二，并购支付方式单调带来的财务风险。目前，我国企业的并购主要采用现金支付。现金支付具有较大的财务风险：首先，并购的规模和并购的成功与否受主并方现金流量和融资能力的约束。企业都希望通过并购增加企业的核心竞争力，但如果主并购方现金流量不佳或融资能力有限，都会影响并购的规模，甚至可能使并购计划搁浅。其次，当并购与国际资本市场相联系时，现金支付会使主并方面临汇率风险。再次，目标企业股东由于不能分享合并后企业的发展机会和盈利、也不能享受延迟纳税的优惠，有可能对主并方怀有抵触情绪，增加主并方的财务风险。第三，对目标企业进行价值评估的过程中产生的财务风险。并购价格是并购双方最关心的问题。合理的并购价格是以科学地评估目标企业的价值为前提的，是并购成功的基础。

（二）产权关系有待明晰。企业并购作为一种产权转让和产权交易行为，前提是产权主体和产权关系明晰以及产权主体能够理性地行使其所拥有的企业产权。我国法律规定，国有企业产权属于全体人民，但全体人民根本无法直接对产权进行管理，只能委托给代表其利益的政府，再由政府委托给其人并赋予其对企业财产的控制经营权，从而形成“全民―中央政府―地方政府―国有企业（厂长、经理）”这样的一个委托链。既会造成交易主体交易的无效率或低效率，又由于企业产权界定不清，很难协调各方面的利益和矛盾，而且在这种情况下，并购的决策主体混乱，并购成本难以确定，交易费用的归属也很难确定。

（三）法律规范化有待加强。目前，在我国和企业并购有关的法律法规虽然有《企业法人登记管理条例》、《关于企业兼并的暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为的暂行办法》、《公司登记管理条例》、《公司法》、《证券法》等，但其在实践中也暴露出一些问题。如，企业领导和并购负责人中有不少人缺乏法律法规的保护意识；现行法律法规的内容较为粗糙，有些内容已为实践所突破；缺乏反垄断法和公平交易法；在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓等。对外资企业和民营企业参与国资还缺乏政策和法律环境，其规定虽然有一些，但其缺乏统一依据。

（四）资产评估不完善导致国有资产流失。由于国有资产的产权关系极其复杂，多级委托，企业并购中有可能出现人出卖委托人的道德风险，导致国有资产流失。虽然有关法律法规有明确规定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产部门认可的评估机构进行评估，并且评估结果要报资产管理部门确认。但是，在现实交易中，不评估和低评估国有资产的现象依然存在，同时对国有资产采用的评估方法不尽科学，评估结果准确性差。许多企业在并购过程中，只注重对有形资产的评估，而对专利、商标、信誉等无形资产很少作评估；土地价格问题也比较混乱，有的多作价，有的少作价，有的直接划拨不作价。资产的评估没有统一的标准，人为因素很大，主观上造成国有资产流失，也给企业并购留下了隐患。

（五）企业兼并中不适当的政府干预。尽管我国并购在近几年提出以市场为导向，但政府在企业并购中仍起主导作用。第一，政府不考虑企业并购的成本效益，直接用行政命令来强行让企业“联姻”，结果导致一些优势企业由于负担太重，并购后反而被劣势企业拖垮；第二，各地区、各部门各管各的，形成混乱、无序和无法调控的局面。领导重视、态度积极的地区，善于抓住机会、敢于利用政策的地区，部门和企业兼并类型、方式多样；反之，则形式单一，效果不佳。

（六）并购后的整合不力。企业并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性的安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。有许多的并购案例都是因并购后未能实现有效、迅速的整合而以失败告终。例如，戴姆勒和克莱斯勒的合并就是因此而使并购后企业的股价大幅下跌，这种现象在我国也相当普遍。

二、构建我国企业并购的良性框架机制

（一）增强防范意识，降低并购风险。首先，拓展融资渠道，保证融资结构合理化。企业在制定融资决策时，应全面衡量，积极开拓不同的融资渠道。通过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保并购活动的顺利进行。其次，并购支付采用多种方式。随着并购法律法规的不断完善和并购操作程序的进一步规范，企业应立足于长远目标，结合自身的财务状况，在支付方式上采用现金、债务和股权等方式的不同组合。再次，要大力发展中介机构。大力推广企业并购的中介机构，充分利用中介机构专业的人才、科学的程序和方法，发挥其在并购中的服务和监督职能。

（二）明晰产权关系，注重制度创新。首先，在一般竞争性领域中实行彻底的政企分开，即政府作为各部门和机构组成的集合体，不能扮演“运动员”和“裁判员”的双重角色；其次，通过对国有资产管理体制进行改革和对国有企业进行公司制改革，建立现代企业制度，确定出资者产权和企业法人产权边界，实行有限责任制度；再次，建立科学的治理结构，通过法律规定或交易，合理划分公司内各个机构之间的责、权、利。另外，为了提高企业的运营效率，保证国有资产的增值，还必须进行企业制度的创新，对委托的责、权、利关系利用法律合同的办法加以严格规定，并严格执行以降低委托成本，达到产权界定。

（三）建立健全法律法规，创造法律环境。对现有法规中符合市场交易的部分进行修正，建立和完善法律审查的听证程序和司法程序，培养熟悉企业并购的调查、监督、审理等方面的人才；制定一部全面规范国企并购的国家性法律，并出台一系列对具体操作性问题做具体规定的配套性法规。到目前为止，我国还没有一部完整的规范并购活动的法律，与之相关的法规也是散见于《公司法》、《证券法》中，1989年颁布的《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》等法规，已明显落后于我国并购实践。因此，制定一部符合我国实际情况的并购法律已成为当务之急。

（四）搞好资产评估，防止国有资产流失。对企业的资产评估，应注意三个方面的问题：第一，建立一个客观、公正的资产评估组织，其中应包括经营管理人员和工程技术人员；第二，充分考虑被评估企业的有形资产和无形资产，尤其要注意土地和劳动力资源的资产评估；第三，评估方法的采用应灵活，对待继续运营的企业产权，应采用预期收益净现值法；对待破产的企业或企业的部分资产时，应采用重置资本计算的账面净现值法。

（五）注重并购后的整合，盘活企业文化。并购后的整合包括战略整合、业务活动的整合、管理活动的整合、组织机构的整合、人事整合、文化整合。并购后的整合是关系到企业并购成败的重要因素，而其中并购后的文化整合是很重要的一环。两种异质文化之间的相互取长补短，对建立一种更加具有生命力和竞争力的新文化体系，从而发挥“1+1>2”的并购协同效应具有很重要的意义。海尔集团张瑞敏就认为：“企业并购后，只有先盘活人，才能盘活资产，而盘活人的关键是文化先行。”海尔在并购后文化先行的成功例子表明了企业并购后文化整合的重要性。

（六）明确政府职能，实现科学干预。政府要采取有效的经济手段来推动企业的兼并和收购。第一，制定产业政策，引导企业并购。政府可利用信贷、税率、规定企业规模起点等手段，在需要尽快扩大企业规模、实现规模经济的产业部门鼓励企业间的兼并和收购，实现产业结构的合理化和社会资源的动态平衡；第二，宏观调控，合理干预。政府应以宏观调控为主，处理政府与企业的关系，使企业并购既能形成合理规模，又不至于由于过度垄断而走向反面；第三，在中央政府和地方政府的关系上，中央政府应按照优势企业的意愿和整体效益的原则，打破下一级的行政壁垒，促进企业的兼并和收购；第四，积极创造市场化的并购条件，从企业所处的内部状况和外部环境出发，积极创造市场化并购的前提条件。

第5篇：企业并购中的法律风险范文

论文摘要：随着经济全球化的发展，以及越来越完善的市场经济，并购被人们重视起来，主要从企业并购的财务风险出发，分析引起企业在并购过程中存在财务风险的主要因素，针对这些问题提出解决方案。

1财务风险的含义

1．1企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

(1)企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况。

(2)企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标。

(3)企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

1．2引起企业并购财务风险的主要因素

(I)不确定性。

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。

不确定性因素通过由收益决定的诱惑效应和由成本决定的约束效应机制而导致企业并购的预期与结果发生偏离。一方面，不确定性因素具有价值增值的特点，这就给决策人员带来了价值诱惑力，强化了控制负偏离追求正偏离的目标和动机；另一方面，不确定性因素又客观存在着导致成本膨胀的可能性，各种外部和内部因素综合作用的结果不能排除可能带来的损失，这又给决策人员带来一定的约束力。这种价值诱惑力和成本约束力的双重作用形成了诱惑效应——约束效应机制。当诱惑效应大于约束效应时，并购的预期与结果发生正偏离，取得并购成功；当诱惑效应小于约束效应时，并购的预期与结果发生负偏离，造成财务风险。

(2)信息不对称性。

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业盈亏、或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

2财务风险的种类

2．1定价风险

(1)目标企业的财务报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(2)目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

2．2融资风险

融资安排是企业并购计划中的重要一环，在并购链条中处于重要的地位。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响并购计划的顺利实施，甚至导致并购失败。

2．3支付风险

(1)现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

(2)股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案，其领导层通过多次售股、配股集资，进行证券投资和兼并收购，这一方面稀释原有股权，另一方面也为其资本运营带来风险，最终导致玉郎国际被收购。(3)杠杆支付的债务风险。2O世纪8O年代末，美国垃圾债券泛滥一时，其间11．4的并购属于杠杆收购行为。进入20世纪9O年代后，美国的经济陷入了衰退，银行呆账堆积，各类金融机构大举紧缩信贷，金融监督当局也严辞苛责杠杆交易，并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来，以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销，垃圾债券市场几近崩溃，杠杆交易也频频告吹。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

3企业并购财务风险的防范对策研究

3．1收集信息降低企业估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

3．2统筹安排降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。统筹安排资金的筹措方式及数量大小，这些问题与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措，压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

3．3加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

3．4增强财务杠杆降低财务风险

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：(1)有理想财务状况的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。(2)审慎评估目标企业价值。(3)在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

3．S通过法律保护降低财务风险

在并购过程中，签订相关的法律协议是必要的，协议中应该包括相关的文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿等。因为在调查中往往不可能深入到每个细节，因此为了确保企业在并购中的正确性签定法律协议是非常必要的。并购中，经常存在被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息的情况，财务风险在每一起的并购中都是存在的。这就要求企业在实际操作中稳健、审慎，用准确的财务数据来保证企业战略目标的实现。合理、完备的财务运作和细致、充分的产业判断相结合，才能成功地降低并购过程中的财务风险。

第6篇：企业并购中的法律风险范文

关键词：企业并购；财务风险；控制策略

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-02

一、并购财务风险的内涵

企业并购财务风险是指由于企业的并购决策和并购行为给企业造成的财务状况恶化，使企业陷入财务困境，进而导致价值的下降，严重时会导致企业的破产。并购中的财务风险是客观存在的，贯穿于并购活动的全过程，财务风险存在于目标企业的选择、并购资金的筹措支付、并购后财务整合等并购活动的每个环节，不同环节风险的特征不同，但又相互联系，相互影响。因此，企业要在并购的整个过程中注重每个阶段风险的识别和管理，最大限度地减少风险带来的损失，达到并购的预期目标。

二、并购财务风险的类型

1.融资风险

融资风险也称流动性风险，是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。并购的融资风险主要包括两部分，一是指并购所需的资金能否按时足额地筹集到，以保证并购的顺利进行。二是并购完成后能否有充足的资金进行资源整合和可持续经营。由于企业并购自身的特点所决定，并购活动本身需要大量的资金支持，而资金的回笼需要相当的时间，因此，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。通常并购者是为了长期持有目标公司，这就需要安排长期资金用于企业并购，要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对自身资本结构合理安排负债资金，既要保障并购计划的实施，也要保证并购后营运资金的安全，否则就会出现偿债危机。如果并购后目标企业产生的现金流与并购企业负债资金在时间上不能匹配，就会出现资金偿还的结构性风险。如果企业进行的是投机性并购，并购目的是为了改造后重新出售目标企业，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，就会对并购企业的营运资金产生影响，这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重。因此要合理安排融资结构，合理搭配权益资本和债务资本，在保证并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量提高流动比率、降低资本成本。

2.资本结构风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购的融资渠道主要有：银行借款、发行资本证券、利用自有资金等。由于并购的动机不同，以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资金和债务资金的投入比例存在差异。企业并购借入的大量债务和新发行的债券会造成企业资产负债率增加，财务杠杆系数相应增加，面临着偿债风险；企业增发股票或认购权证会增加企业外部持股比例，有可能会稀释股权和每股收益，增加企业被收购的可能性，而且新股发行成本高，手续繁杂，还可能引起投机者的套利；企业利用自有资金并购，会直接导致股东可分配资金的减少，不得不改变企业的股息政策，增加股东的不满。因此，并购大量的资金需求会造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。企业在获得杠杆效应好处的同时，是以巨大的财务风险为代价的。

3.定价风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。定价风险主要是指交易标的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的财务报表风险；二是目标企业的价值评估风险。

4.财务整合风险

并购后面临着并购企业与目标企业的财务体系的整合问题，不仅是账务、人员的简单合并，更重要的是财务资源的整合。财务资源的整合主要是发挥两家企业的财务优势，实现1+1>2 的协同效应。如果整合失败。一方面，不能发挥企业并购的“财务协同效应”，甚至会出现1+1

三、财务风险产生的根本原因分析

企业并购虽然面临着多种多样的风险，诸如市场风险、体制风险、法律风险、人事风险、反并购风险、经营风险、整合风险等。但无论是法律风险还是体制风险，无论是反收购风险还是经营风险，无一例外地会通过并购成本影响到并购的财务风险。从逻辑上说，企业并购的财务风险首先是一种风险，然后是一种由并购产生的风险，最后表现为财务风险。毫无疑问，风险来自于未来结果的不确定性，但与过程的不确定性因素密切相关。风险是不能确定未来结果概率的不确定性，而不确定性则是可以确定未来不同结果的概率的事件，风险是一个比不确定性外延要小的概念。因此，本文认为产生企业并购财务风险的根本因素在于两个方面：过程的不确定性和信息的不对称性。

1.过程的不确定性

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动：从微观上看，有优势企业经营环境、筹资和资金状况的变化，也有目标企业反收购和收购价格的变化，还有收购后技术时效性、管理协调和文化整合的变化等。所有这些变化都会影响着企业并购的各种预期与结果发生偏离。

第7篇：企业并购中的法律风险范文

关键词：企业并购 财务风险 存在问题 整改对策

随着我国社会经济的进步和发展，我国各行各业已经进入了深化改革的关键阶段。企业并购对提高企业市场竞争力和经济利益有很大帮助，也是企业资本扩张的主要途径模式，一旦企业并购成功，就能通过最小的成本获得最优的运营资本。企业并购需要按照相应的法律法规逐步完善，通常情况下企业收购成功的概率要远小于并购失败的概率。通过不完全统计，导致企业并购失败的主要因素就是财务风险，因此如何有效控制企业并购中发生的财务风险，对企业并购成败有很大帮助。

一、相关理论概述

（一）企业并购

所谓企业并购指的是企业和企业之间收购和合并重组的行为，其主要目的是并购企业获得被并购企业市场、产品、产权、控制权等。合并重组是就是两家或者两家以上的企业通过一定的协议合并重组为一家全新企业。通常情况下由一家实力比较雄厚的企业吸收另外一家或者多家企业。企业并购是在市场经济体制下一种合理合法的企业扩张行为，不但能扩展企业经营业务，还能提高企业的市场竞争力，以便在激烈的市场竞争中占得一席之地，也是实现企业发展战略的主要途径。

（二）企业并购风险

企业并购过程中没有选择正确的对象，就会导致并购失败，同时市场外部环境和企业内部环境的变化和相应并购法律法规问题等因素，同样会导致企业并购失败。除此方面风险问题外，如果并购活动中包括定价、融资以及支付等并购活动中的任一环节出现纰漏，就会在并购后出现财务问题，使并购磨合的难度加大。综上，企业并购活动涉及了企业业务、管理、财务等多方面内容，环节众多，如果某一环节出现问题，都可能导致后期的财务风险，故为保证并购效益，必须针对并购活动的特征，制定全面的风险应对方案，推动并购活动的顺利开展。

二、企业并购中面临的财务风险及其成因解析

（一）并购前企业价值评估的风险及其成因

1、企业并购前的价值评估风险

企业并购是企业经营发展的重要决策，主要并购流程是：企业制定并购计划、寻找合适的并购目标、筛选并确定并购目标、对选择的目标企业进行合理评价、企业和被并购企业进行首次面谈、如果谈判失败，需要重新寻找并购目标，如果谈判成功就可以进行并购交易，如果并购交易成功代表企业并购成功，如果并购交易失败，就需要重新筛选并确定并购目标。所以说企业并购过程非常繁琐复杂，确定目标企业的价值只是并购的开始，目标企业评估的准确性是后期企业并购的基础和前提，也是决定企业并购能否成功的关键，而收购企业获取的被收购企业的信息质量是评估定价准确性的基础。在实际的并购交易活动中，很多企业内部信息是不对外公开的，无论是并购企业还是被并购企业都很难获得对方详细的信息，就双方信息掌握程度而言，双方都处于信息不对称的状态，这也是并购企业对被并购企业的定价高于实际价值的主要原因，有的时候价格甚至超出了收购企业的能力范围。

2、价值评估风险的成因

很多企业在并购过程中仍然使用被并购企业的财务报告为价值评估的主要依据，但是却忽略被并购企业财务报表中存在问题和缺陷。甚至有的被并购企业在财务报表中弄虚作假，从而增加了企业并购过程中价值评估的风险。另一方面，企业并购前期需要专业的中介结构密切配合。我国目前的中介结构有投资银行、并购经纪人、顾问公司、会计事务所等。虽然我国企业比购的数量和规模在逐渐增加，但是毕竟我国企业并购起步比较晚，而且还没有达到全面市场化，能够提供真实、准确、有效信息的专业中介机构匮乏，有些反而会加大企业的并购成本，很大程度上增加了并购的财务风险。

（二）并购过程中融资与支付风险及其成因分析

1、并购过程中的融资与支付风险

企业在进行并购活动时，需要预留充足的资金储备以完成并购交易，这些资金的融资包括企业内部和外部两条途径，如果是企业内部融资，那么就会占用企业的财务资源，降低财务风险抵御能力，带来经营风险。而外部融资主要是通过股票、债券的发行，可能导致企业损失一部分股权还可能使企业面临债务压力，这都会对企业未来运营带来一定的风险。

除融资风险外，支付风险也是并购过程中常见的财务风险问题。企业并购时具体选择何种支付方式，需要结合企业的实际情况进行优化设计。常见的支付方式主要有现金、股权、杠杆收购、混合支付等，如果支付方式并不适合企业实际情况，就可能带来财务风险。

2、融资与支付风险的成因

（1）融资渠道单一、融资结构不合理

企业融资的渠道具有很多种，如果并购企业仅选择单一一种融资方式，如通过借贷的方式取得大量资金，不但会需要较多的时间成本，延误并购的时机，而且会增加企业偿债压力，并在未来的经营过程中可能因债务压力过大出现资金链断裂，影响企业日常资金的运转。因此在融资过程中建议选择多种方式进行融资。另一个因素是企业的融资结构，并购企业要想保证企业并购的顺利进行，除了需要坚持多元化资金融资渠道之外，还要考虑融资的结构是否科学合理有效。通常情况下，并购企业的融资结构主要由股权资本结构、债务资本结构共同构成，不合理的融资结构，不但会造成融资风险，甚至可能导致企业并购失败。股权资本结构通过扩大企业的所有者权益，达到实现融资的目的。其主要的特点是审批严格，成本较高，融资时间比较长。债务资本结构的组成主要包括短期债务和长期债务，企业主要通过发行债券、向银行贷款等渠道砘竦貌⒐鹤式稹F渲幸行贷款存在的主要问题是审批困难、限制因素比较多，但是融资的成本比较低，时间比较短，面临的融资风险较少。债务融资对企业并购产生影响的主要因素是并购企业并购的动机不同，同时每个并购企业都具有不同的资本结构，使得企业长期资金投入和短期资金投入的比例不同。

（2）现金支付带来的资金流动性风险

现金支付指的是收购企业通过固定的现金收购目标企业的股份，对于企业而言，现金支付方式比较方便灵活，不会受到原有股权的影响从而降低企业的控制权。如果在并购过程中存在其他企业也在并购目标企业，可以使对方因难以在短时间内拿出足够的现金而退出竞争，同时目标企业能够在第一时间获得支付款项。但是现金支付也存很多缺点，比如：可能在并购过程中不能在数量和时间上满足其对资金的要求，从而造成并购失败。

（3）股权支付产生的股权稀释风险

股权支付是指以股票作为并购的支付手段，包括并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股及换股方式实现并购两种形式。这种方式减少了并购企业在短时间内支付大量现金的压力，也不会挤占公司正常的营运资金，被并购企业还能占据企业部分股权，对目标企业和并购企业都有好处，基于此，选择股权支付的企业越来越多，随着我国资本市场不断完善，企业发行股票的数量和能力逐渐增加。通过股权支付的方式不但能满足企业并购的融资要求，而且不需要庞大现金。同时通过股权支付，使得并购企业和目标企业相互持股，成为利益的共同体，对并购企业的发展有很大帮助。同样股权支付方式也存在很多弊端，比如：如果并购企业选择的换股比例不合理，就会造成企业股本扩展，稀释每股股票收益和股东的权益。

（三）并购后整合风险及其成因

1、并购后的整合风险

企业并购以后很大程度上扩展了经营规模，但是并购企业和被并购企业之间存在很大差异，比如：企业文化差异、经营管理差异等等，势必会在后期整合过程中出现各种摩擦，如果不能及时解决这些问题，不但会导致企业失去原有并购带来的利益，甚至会对原有的企业造成一定的财务影响。

2、并购后整合风险的成因

（1）财务组织机构整合不力

财务组织机构整合是企业并购整合的重要内容，直接关系到企业并购后的价值和作用能否顺利实现。财务组织机构整合不力主要体现在两个方面，第一，当企业并购前期完成以后，并购企业需要结合实际情况对相应的部门岗位进行调整，如果并购企业目标定位不明确，会导致并购企业和被并购企业的职能发生冲突，使得双方企业不能顺利融合，不利于企业的发展和运行。第二，财务组织责任和权利分工是否明确，是保证财务部门履行责任的主要指标，有些企业并购后新的财务组织结构设置不当，不能与集权、分权的程度相互适应，造成岗位重叠和效率低下。不但增加了企业并购的成本，降低了企业资源的利用效率，而且可能出现别有用心的人利用组织管理的漏洞损害企业利益，进一步增加企业面临的财务风险。

（2）财务制度建设不完善

企业并购的目的有很多，主要的目的是为了增长企业业务和经济利益。企业要想实现这一目的，就必须加强财务管理的控制。但是在实际运行过程中，财务制度的管理整合涉及到的内容比较多，包括：核算、审核、成本管理、税务管理、股利分配等等都需要财务部门进行管理。如果不能科学、合理、规范、统一财务制度标准，企业各项经营活动就不能顺利开展，也就难以达到预期的效果。

（3）双方企业文化存在差异

导致企业文化存在差异的主要原因有两点，第一，并购后企业对文化的整合不够重视；第二，双方文化存在固有差异，并不是一朝一夕可以整合完成的。两个或者两个以上的企业并购以后，企业机制和管理模式存在很多差异，通过文化或者物质形式体现出来，任何企业要想在激烈的市场竞争中得到持续稳定的发展，都必须建立科学合理的企业文化，才能保证并购后企业的健康稳定发展。

三、企I并购财务风险的防范

（一）并购前企业价值评估风险的控制

1、充分掌握目标企业的基本信息

为了确定科学合理的并购交易价格，规避因错误评估而导致企业财务面临风险，收购企业要派遣专业人士到被并购企业中充分全面掌握其基本信息，比如：企业成立时间、组织结构、固定资产、负债情况等，从而为评估提供真实的数据依据。可以从以下几个方面进行入手：第一，对被并购企业提供的财务报表中的数据进行详细分析，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、固定资产等，因为通过财务报表能得知目前企业的经营状况和资本结构是否合理，从而杜绝财务造假的现象发生；第二，为了避免被并购企业存在隐藏真实财务的状况，使企业陷入财务陷阱，并购企业要利用其他方式对其进行调查和分析，比如：聘请专业的中介机构对目标企业进行调查分析，包括：收集材料、信息以及相应信息的真实性；第三，并购企业也要委托律师对目标企业进行法律调查，通过律师对目标企业的历史沿革、经营业务、产权等提出评估意见。评估的内容不能仅仅限制在目标企业的账册资料中，需要从方方面面进行评估，并提交相应的律师报告。

2、科学选择企业价值的评估方法

就理论而言，评估企业价值的方式方法有很多种，比如：资产价值评估、现金流量评估、清算法评估等等，不同的评价方式有不同的适用条件和范围，企业在并购过程中可以选择单一的评估方式，也可以结合多种评估方式进行评估，以便降低在价值评估过程中出现的偏差，进一步降低财务风险。在实际并购过程中，每一种评估方式并没有严格的好坏之分，并购企业要根据具体企业财务信息以及经营状况，同时结合本企业的经营性质和发展战略方针，选择科学合理的价值评估方式。我国企业并购起步比较晚，目前还处于发展的初级阶段，证券市场的制度和管理机制还不够成熟，所以在选择企业价值评估方法时多选择资产价值评估法和现金流量法进行。

（二）并购中融资与支付风险的控制

1、灵活选择并购融资方式

融资是企业并购顺利完成的主要关键因素之一，选择科学、合理、灵活的融资方式能很大程度上减少企业面临的财务负担，从而降低企业并购成本。企业要根据实际情况，选择合理的融资方式，避免选择不恰当的融资方式增加企业债务压力。同时根据目标企业基本的财务信息、股价的变化，对每个流程环节需要的资金进行预算，在知己知彼的基础上，结合融资规模选择科学合理的融资方式，为后期整合奠定坚实基础。

2、确定合理的融资结构

融资结构是影响融资风险的的另一个重要因素，并购企业在明确融资方式基础上，根据并购的资金总额、财务风险和成本管理选择合适的融资结构，并确定相对于自身而言最佳的资本结构。从而使得财务利益和风险保持合理、均衡的状态。

3、确定最大现金支付承受额

企业并购需要较大的交易数额，如果在并购前期没有明确企业能够承受的最大现金支付额，就会增加企业债务负担，进而出现债务利息大于收益的状况，从而影响企业的发展和运行。基于此，如果并购企业选择了大部分现金支付或者全部是现金支付，就需要考虑并购企业现金支付的最大承受额。

4、确定合适的换股比率

换股比率的选择有不同的方法，如用每股税后利润确定换股比例，用将来预期的收益确定换股比例，用市场价格确定换股比例等，净资产比率法，此种方法主要用在双方公司在并购前一年每股净资产比率为换股比率，主要缺点是没有考虑资产的收益性，双方企业缺乏信息缺乏可比性。净资产加成法，对净资产的实际内容进行调整，把调整后的每股净资产比值当作换股比率。市价比法，每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比率的方法，此方法应用的前提是合并双方的在健全、有效、充分竞争的市场上进行交易。

（三）并购后整合风险的控制

1、组织机构的整合

组织机构的整合有两种方式，一种是根据企业的实际情况合理安排财务组织机构，根据财务管理的具体要求，把经营过程和会计核算业务量纳入财务组织当中，设置科学合理的财务组织机构；另一种是合理调整人力资源安排，无论并购企业还是被并购企业都拥有各自独立的人员设置，并购以后在人员管理上经常出现重叠现象，因此要整合人力成本，营造高效氛围。

2、建立完善的财务制度

为了加强并购之后的整合，对企业的财务制度进行有效实施，应该不断完善企业的财务机构设置。从宏观的角度进行分析，因为企业的性质和所处的行业存在本质上的区别，所以经营状况和发展规划也会存在一定的差异，因此完善财务制度就显得的尤为重要。

3、融合并购双方的企业文化

马克思.哈贝曾在其著作《合并整合》中明确提出，“公司文化主要定义了员工的做事方式、工作信念以及认可行为，而组织团队中的成员一般无法解释公司文化内涵。尽管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蚕硇拍詈螅组织内部成员会自动和不遵守规则的人区别开。”在这一思想领导下，在进行企业并购的过程中，企业要对其经营理念、企业文化以及管理进行整合。

四、结束语

综上所述，企业并购社会经济发展的主要趋势之一。本文结合理论和实践，首先分析企业并购财务风险概述；其次，分析了企业并购中面临的财务风险；最后，提出了企业并购财务风险的防范，希望对企业并购业务的发展有一定帮助。总而言之，企业并购过程中涉及的环节众多，每个环节都一定的风险。为保证企业并购产生的效益实现最大化，就需要采取如强化并购前企业价值评估、结合企业实际选择多样化的融资与支付方式以及整合并购双方的制度、企业文化等，从而促进并购活动的有序开展，尽可能规避其中存在的财务风险问题。

参考文献：

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第8篇：企业并购中的法律风险范文

关键词：并购风险；风险因素；规避措施

中图分类号：F23 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）23-0037-02

一、并购与并购风险

随着市场经济的快速发展，企业的扩张发展方式也越来越多种多样，仅靠企业的自身内部的发展来进行扩张已不能跟上市场的快速发展，因此，越来越多的企业寻求外部扩张，以更加迅速的适应市场的发展。并购就成为了企业实现外部扩张的一种有效途径。可以说，并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重要方式，是实现企业资源的优化、产业结构调整与升级的重要途径（姜硕，高红梅，2005）。

并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业通过一定的形式合并成为一个企业的行为。它是一种复杂的微观经济活动，受很多因素的影响，因此，并购活动存在一定程度的不确定性，伴随着风险的存在。

二、对并购风险成因的分析

导致并购风险的原因很复杂，一切可能使并购活动达不到预期目标的不确定因素都可能形成并购风险，主要有以下几种：

（一）并购的外部客观环境

企业所处的外部客观环境大多为一些不可控的因素，对所有企业都会产生影响，其缺陷会给企业并购带来一定程度的风险。从总体来说，企业并购所处的环境主要有法律环境、经济环境和市场环境。健全的法律保障体系与健全的市场经济环境能给企业并购创造一个相对稳定的环境，减少并购过程中的不确定因素，保障并购的秩序，促进并购的成功。而在法律体制没有保障，社会经济环境不断变化的情况下，会给企业的并购活动带来诸多的不确定性因素，从而导致并购风险的产生。

（二）对并购目标价值的评估

在并购中，能否及时获取真实、准确与有效的信息，是决定并购行动成败的关键。但由于并购双方的信息不对称，并购方对并购目标的了解存在缺陷，往往难以准确地判断目标企业的资产状况、财务状况与经营能力，企业看好的目标企业的资产，在并购后很可能存在严重高估，或是一文不值，给企业带来严重的经济损失。同时，并购目标还会有意或无意地隐瞒自己的财务状况或盈利能力，这将大大增加双方的信息不对称，给并购方的判断带来较大影响，甚至导致判断的失误。

（三）并购方式的选择

并购风险存在于并购活动的每个环节，对并购方式的选择会影响并购风险。不同的并购方式对并购公司的影响不同，也会存在不同的并购风险。

1.承担债务式并购

这种并购方式是指在目标企业资产与债务相当的情况下，并购企业以承担目标企业的债务为条件接受并购目标的全部资产，并获得其产权。对并购者而言，这种方式避免了其筹资的压力，不用占用其营运资金，不需要并购公司流出资金，短期内不会影响并购公司正常的生产经营活动。但如果被并购企业的资产被高估，或故意隐瞒部分债务，会造成承担的实际债务远远大于接受的资产价值，严重增加并购企业的财务负担，大大提高企业的资产负债比，给企业的并购带来较大风险。

2.现金购买式并购

这种方式是用现金直接来购买目标企业的资产或股票，以实现对被并购企业的控制。这种方式简单直接，受目标企业的欢迎。但对并购企业来说，需要支付大量的现金，影响企业的营运现金流，要求企业有足够的现金储备或融资能力，一旦现金短缺，或融资成本较高，将给企业带来很大的财务风险，甚至影响企业的正常生产经营活动，并购风险会很大。

3.股权交易式并购

这种并购方式有股权收购股权，股权收购资产，是指并购企业向被并购企业发行自己的股票，以换取被并购企业的资产或股票，从而达到控制被并购企业的目的。这种方式并购的优点与承担债务式一样，并购公司不需要有现金的流出，不会影响正常的生产经营活动，但是发行新股受到的约束条件较多，控制较为严格，而且可能稀释原有股东的权益，改变公司的资本结构，这些不确定因素都会导致并购风险。

（四）并购后整合的分析

企业并购重组并不是简单的相加，并购后的整合对并购的预期效果起着重要的作用，其难度甚至超过了并购活动其他阶段的很好工作。并购后的整合包括经营管理整合、人事整合和文化整合等，这些方面处理不好，很难达到预期的效果。另外，人员的稳定和劣质资产的处置在并购整合中的作用也十分重要。

三、并购风险的识别与分析

并购风险存在于并购的整个过程中，在各个阶段都可能产生并购风险。影响并购风险的因素多种多样，下面就并购的每个阶段来分析可能产生的风险。

（一）并购前准备设计阶段

在这一阶段，并购风险是由于对并购战略、宏观政策等方面信息把握不够充分造成的。

1.信息不对称产生的风险

在并购过程中，并购方与被并购方对信息的掌握程度不同，导致并购方不能对被并购方做出准确的判断，造成并购企业价值高估或负债低估等错误，使并购不能达到并购方预期的效果，可能给并购方带来严重的经济损失。

2.体制风险

企业并购不是简单的几个企业相加，在其并购过程中还要涉及企业之间金融、产权等体制方面的整合。而我国这些方面的体制都不完善，再加上很多情况下是政府利用行政手段进行干涉，这势必会偏离市场的正常规则，给并购活动带来较大的负面影响。

（二）并购过程中存在的风险

1.评估风险

因为企业并购涉及被并购企业的资产、负债的重新整合与转移，这就需要对被并购企业的各项资产进行评估。对资产进行清算要借助资产评估部门，而资产评估机构要在规定的时间内对所有资产进行评估，这几乎是不可能的，所以他们只能进行抽样清算。而评估结果受抽查样本、评估标准及评估方法的影响，会存在一定的误差，再加上我国的资产评估行业目前还处在发展阶段，评估技术与手段也没有完全成熟，这就加大了评估结果的误差。

2.并购方式产生的风险

不同的并购方式给企业带来的效应不同，同时也会给并购企业带来不同的影响，也会存在不同的并购风险。例如，并购企业以承担债务的方式进行并购时，如果目标企业的资产不能弥补并购企业承担的债务，就会给并购企业带来严重的财务负担；并购企业以支付现金的方式进行并购时，将会增加企业筹集资金的压力，给并购企业带来融资风险；并购企业以股权交易的方式进行并购时，会降低原有股东的持股比例，造成股权分散，同样会给并购企业带来一定的风险。

（三）并购后整合的风险

并购后的效果能不能达到并购企业所预期的，取决于并购后的整合情况，包括文化整合、人力资源整合及经营方面的整合。

1.文化整合风险

每个企业都有自己的企业文化，并购双方的企业文化不可能完全相同，所以，文化差异将给并购后的整合带来很大的障碍。如果并购企业不能正确的认识被并购企业的企业文化，或并购后两个企业的文化不能很好的融合，会使企业员工感觉丧失了文化的归属感，使企业员工的工作效率低下，最终影响并购企业预期的并购价值。

2.经营整合风险

并购后要对并购双方的各项资产进行重新组合，对经营业务也要重新整合，而且对经营业务的整合能不能达到预期的协同效应很重要。如果企业并购只实现了规模扩张而没有产生协同效应，就会使并购活动只规模不经济；若重组业务不能很好地处理，则将成为并购企业的累赘，对企业经营产生一定的风险。

3.人力资源整合风险

人力资源是企业并购成功与否的非常重要的因素，很多并购失败的案例都是因为在人力资源整合阶段出现了差错，导致整个并购活动的失败。人力资源是为企业创造价值的重要资源，能不能挽留住关键管理人员与员工，对企业并购的协同效应有重要影响。在并购整合阶段，如果处理不好员工的问题，尤其是在重要位置的员工，那么并购后的企业在之后的竞争中将会处于劣势，最终导致并购失败。

四、并购风险的防范措施

通过上述的分析可知，并购活动中存在各种风险，且并购风险对企业并购的成功与否非常重要，所以，要针对不同的并购风险，采取不同的防范措施。

1.选择正确的目标企业

选择目标企业是并购活动的开始，也是并购风险的起点。在现实中，并购的目标不止一个，并购的方案也不止一个，而并购目标企业的选择是并购的第一步，也是最为重要的一步。如果并购目标的选择正确，那么并购活动就能顺利进行；如果并购目标选择的不正确，就会影响整个并购活动，甚至危及到并购企业自身的发展。在选择并购目标时，还要兼顾国家的产业政策要求，要选择不受国家禁止的且有发展前景的企业作为并购目标。

2.制定完善的并购计划

一个完美的并购计划在整个并购中起着举足轻重的作用，包括业务评估、支付手段及并购方式的设计以及并购后的经营方针等。如果没有明确的并购计划，则在并购目标与范围的选择上均存在很大的随意性，导致在并购过程中的失利；而好的并购计划则可以消除或减少这方面的不利，使并购活动顺利进行。

3.整合风险的防范措施

并购整合效果的好坏对并购整体的预期效益有很重要的影响，所以要对并购整合进行全方位的规划，防范整合阶段可能出现的一切风险。如对于文化整合，并购企业就要认真的对比两个企业的文化差异，进行比较分析，把目标企业文化中的优势与长处保存下来并吸收到自己的企业文化中，同时这样也可以使目标企业的员工感到精神的归属感。

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第9篇：企业并购中的法律风险范文

【关键词】 企业并购成本 影响因素 评价和分析

成本直接关系到企业的经营发展状况，合理的成本支出可以提高企业的经济效益，为企业带来理想的收入，企业的成本并购是企业扩大规模、提高经济效益的一个有效途径，它能够有效的提高企业的核心竞争力，帮助企业持续发展。现如今并购措施失败率很高，如果没有一个合理的成本规划方案，企业并购就难以成功。本文试图就影响企业成本并购的问题因素出发，进行相关研究分析，同时提出相关解决措施。

1. 企业进行并购成本的重要性

1.1全球经济一体化的需要

随着全球经济的迅猛发展，加速了全球经济一体化的进程，世界上的国家经济都形成了一个整体，是全球经济一体化的表现，它给企业带来机遇的同时也带来了新的挑战。企业并购成本能够指导企业认识到企业影响成本的因素，有效的控制成本支出，提高企业的经济效益，帮助企业提高自身的市场竞争力，完成国际化的接轨，降低其在发展过程中的风险。对企业进行影响成本并购的探究，能够有效的引导企业健康发展的道路，合理有序的额并购活动能够使全球的经济资源得到有效的优化配置，调整世界经济格局和生产格局，实现资源与市场的共享，促进一体化的发展进程，加快全球经济化的步伐。研究企业成本并购对全球经济一体化有着重要的意义。

1.2我国进行改革开放的需要

随着我国经济的不断发展，改革开放措施的落实贯彻，我国建面临来自世界经济的挑战，全球经济化使得我国必须加快发展步伐，跟上国际发展的脚步，在这种形势下，我们必须要重视研究企业成本并购的影响因素，找到所在的根本问题，提出相关对策，以提高企业的竞争力，改善我国经济的产业结构推动我国经济的持续发展。对企业成本并购进行研究，能够指导企业进行合理的成本支付，充分发挥企业的优势，有利于产业结构的合理配置，促进我国企业迅速扩大规模，跟上国际经济发展的步伐，走向世界，因此，我国要适应全境及一体化的改变就要注重对企业并购成本的研究与分析。

1.3企业并购成本是企业增强市场竞争力的需要

企业在经营活动中会经常面临成本问题，城管会直接影响企业的经济效益，进而影响企业的可持续发展，对企业成本就行有效的控制是企业提高其市场份额、增强竞争力的关键措施。合理的成本支出会给企业带来客观的经济效益，反之就会造成经济损失，资金是企业发展的根本力量，知道企业在并购活动中控制成本的支出，可以缓解企业的资金压力，同时也可以保障企业提高其在市场上的份额，帮助企业迅速的占领市场，还可以使企业迅速获取高效的生产技术与优秀的人才，提高企业的市场综合竞争力，因此研究企业的并购成本对于增强企业的市场竞争力具有十分重要的意义。

1.4企业扩大规模过程中风险防范的需要

如果不够重视成本问题，就会制约企业扩大规模的发展，同时也会导致企业并购活动的失败，研究企业成本并购，能够有效的解决成本过高的问题，在不影响并购活动的前提下最大程度的减少企业的并购成本，做到真正意义上的规模扩张，实现企业的优势互补，取得经济规模的一体化，促进发展，如果没能很好的控制住企业的额并购成本，只一味的追求规模上的扩大，那么其得到的规模也只是一时的，无法长久。因此企业对于扩大规模，降低企业风险，就要做到研究并购成本的影响因素，做到防范未然。

2. 企业并购成本的影响因素

2.1国家机关政府的影响

2.1.1机关政府没有正确认识到企业并购的意义，把并购当做企业的盈利手段，因此就把并购活动限制在一个小的范围内进行，但是企业并购是一项大的工程，需要面对的是大范围的资产流动以及资源配置，由于政府的介入，极大的限制了企业并购的规模和范围，从而导致了企业并购活动的高成本支出，加大企业并购的风险，甚至会导致企业并购的失败。

2.1.2一些政府为了提高政绩，就会把一些地区没有经济效益的企业卖给大企业，或者是鼓励大企业进行对小企业的吞并，这种做法虽然会在短期内提高企业的收入，但实际上企业的本质并没有发生改变，政府的干预行为呀会造成企业的压力。加重企业的成本负担。

2.1.3政府在决定并购对象时往往局限于亏损严重、经济效益差的企业，这就大大限制了经营状况良好的企业的并购发展。

由此可见政府的政策目标是限制影响企业并购的重要因素，其严重束缚了企业并购的积极性，同时也增加了企业并购的成本，加重了企业的压力，阻碍了企业的发展。

2.2并购政策及法规的影响

2.2.1企业成本并购的发展战略还会受到国家相关的经济政策调整波动的影响。例如国家为了扶持某项产业而制定了特殊的相关政策的调整，政府运用特权随意的调整政策，扰乱正常的市场竞争秩序，同时也会给并购成本带来一定的影响。

2.2.2现如今我国对于企业成本并购已经制定了相关的法律条规，例如《公司法》、《企业兼并暂行条例》等，从表面上来看这些法律条规的颁布为企业的并购活动提供了法律依据，规范了并购的行为，但是实际上这些法律条例还并不完善，有非常明显的缺陷，有浓重的计划经济色彩存在，这也会对企业的并购成本带来一定的影响。

2.3市场环境的影响

2.3.1产权的供求情况会影响到企业的成本，产权供求指产权的转让方与接收方在产权市场上的表现和竞争，如果一个产权有很多买家购买，那么价格相对就会提高，成本就业就会随之增加，反之价格就会下降，成本也相应的减少。

2.3.2中介的限制。企业并购是一个比较复杂的系统交易过程，买房在做出决定前，一定会对被买方企业的经济效益、市场前景、管理措施做一定的了解，这些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果没有中介活动就很难继续，并购成本也就难以得到控制。但是由于我国的中介服务起步不久，其中的许多方面还不完备，特别是人员素质方面，很有可能会对企业的情况不能做出真实科学的判断，加大企业并购的风险，这将会对企业并购成本带来巨大的影响，甚至会致使并购失败。

2.3.3信息不对应。为了成功完成并购过程，双方必须要清楚的了解对方的信息，但是存在着信息不对应的问题，往往会给并购成本带来负面的影响。信息不对应主要表现在行动和知识上，在企业并购活动中，知识不对应是主要的影响因素，信息的不对应对并购成本产生的是决策性的影响。

2.4并购企业的影响

企业的行为。在企业进行并购的过程中，企业的行为也是影响并购的一个重要因素，企业首先需要做到尽职的调查并购活动中的每一个环节步骤，其次要选择合理有效的并购方式，同时管理者也要做好行为规范，做好决策，以免为并购带来负面影响。

3. 应对企业并购成本影响因素相关措施

3.1加强与政府的协调工作

企业并购不是一个单纯的企业行为，政府相关部门需要正确认识企业并购，根据企业的现状，利用政策方案、法律法规来对并购进行相关的调整、引导、监管和扶持的工作，保证并购活动的顺利平稳的发展。同时要充分发挥其治理功能，引导并购走向多元化发展的道路，摒弃政府主导的情况，具体可以按照以下两个方面入手：（1）成立统一的并购管理机构，企业并购的方案、政策进行统一的管理，成立信息咨询服务机构，减少信息不对应现象的发生，降低并购成本。（2）建立并购保险制度，为企业在并购过程中可能出现的风险提供保障，保障投资者的利益，进一步降低并购成本。

政府不要对企业施加一定的压力，在并购过程要由企业进行自身的管理，有利于企业并购活动能力了的提高，同时从根本上解决问题。

3.2完善细化相关法律法规

完善细化法律法规有利于进一步降低企业的并购成本，使并购的过程更加的规范，有利于企业在市场中发展壮大。目前我国的并购相关法规还是比较落后的，为了构建良好的企业并购环境，使企业没有后顾之忧，必须要进行相关法律法规的完善措施，是企业得到应有的保障，减少企业不必要的成本支出。

3.3加强促进中介机构的自律发展

通过教育、资格认证等手段对中介机构的人员专业素质以及思想品德方面进行提高，加强中介机构的自律水平，对某些不良行为进行严肃的处理，杜绝中介机构对于企业信息的虚假提供情况。企业只有得到正确的并购信息才能够使企业做出正确的决定，减少并购过程中的突发状况，降低企业的并购成本。

3.4建立合理的信息披露机制

要想强化市场的效率就必须施行有效的信息披露机制，信息披露机制的完善主要表现在：（1）准确及时的披露企业的经营情况，定时影响企业经营的因素，提高信息含量。（2）严格监管控制并购的信息，防止人为操控并购市场情况的发生。信息披露机制有利于构建一个和谐的并购交易环境，在一定程度上也能够减少并购的成本支出。

结束语

企业最主要的资本运作方式之一就是企业并购，企业并购关心的重点就是成本。随着经济的不断发展，对于企业并购的研究也需要进一步的深化，减少企业并购的成本，对于企业的持续发展具有非常重大的意义。

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