中小企业并购案例精选(九篇)

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第1篇：中小企业并购案例范文

【关键词】企业并购 融资困难 处理方法

一、企业并购发展的现状

随着市场经济体制不断完善和国有企业改革的顺利进行，我国并购活动也日益发展繁荣起来。但是，我国企业并购中目前还普遍存在一个问题就是由于我国并购活动发展的时间尚短，大多数企业对并购中的相关问题暂时还不能形成一个明确的认识，并购后的财务整合存在不足，涉及许多财务管理问题，而这些问题的解决是企业并购成功的关键。

（一）内资并购由“借壳上市”转为产业并购。

我国并购市场的进入门槛在前几年比较高，为了获得上市公司这一“壳”资源，许多企业选择了企业并购这种方式。而在全流通的时代，企业并购的目标也随着退市机制和发行制度的完善，而有原来的获得二级市场融资资格向获得被并购企业的主营业务，提高自身核心竞争力的转变。

（二）海外并购风险与机遇并存。

在目前的并购浪潮中，大公司与大公司之间强强联合，形成了一批竞争力很强的企业。在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配置，抢占国际市场。然而并购活动始终存在一定的风险，且并购的成功不等于成功的并购，其中并购之后的整合问题成为关键所在，这也对企业并购提出了更高的要求。

二、并购中融资困难产生的财务管理问题

并购融资对并购企业的流动性、资本结构、偿债能力等问题有着重要的影响，融资问题在并购企业的财务问题中占有非常重要的作用。并购融资通常是通过内部和外部两条融资渠道获得，由此也将产生不同的财务风险。在我国并购业务的发展中，并购企业的融资问题仍存在着不足之处，主要有以下几个方面的问题：

（一）资金规模有限。

企业自身资金规模小，而并购所需的资金数额巨大，所以，全部或大部分依靠自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性，会使企业的流动性风险大大增加，有出现支付困难的可能。

（二）商业银行贷款融资不充足。

在审批贷款前，商业银行通常会对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，包括对并购企业的财务状况、资信状况、未来发展走势等情况的审查，甚至还约定了一些限制性条款，只有那些实力雄厚的企业才能得到商业银行的支持。目前我国的国有企业没有形成一套有效的资本补充机制，导致银行贷款的偿还困难，银行的资产难以保全，从而打击了银行参与企业并购融资的积极性。

（三）债券筹资受阻。

债券需要有较大的吸引力，以吸引更多的投资者。但国家会严格控制债券的发行规模，使得企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。

（四）发行股票筹资艰难。

我国证券市场的发展目前还不够完善，市场容量有限，所以，对股票的发行在政策和法规上有着严格的限制，对于中小企业而言，自身信用度不高、融资规模小、成本高，更增加了通过证券市场融资的难度。

三、并购中出现融资风险的原因

并购的融资风险主要是指企业能否为保证并购活动的顺利进行按时足额的筹集到所需资金。怎样在短期内通过企业的内部和外部资金渠道，筹集到并购所需的资金是关系到并购活动成功与否的关键。企业的负债和资本结构很大程度上会受到企业并购融资决策的影响。企业通常可以采用的融资渠道有：政策融资、债务融资、权益融资。

（一）中小企业筹资困难。

目前，我国的中小企业普遍存在规模小，盈利水平低，筹资能力不足等困难。仅仅依靠其自身力量很难及时、足额地筹集到并购所需的资金。而完全通过自有资金的积累则很容易影响到企业正常的生产经营活动，进而增加其财务风险。

（二）我国资本市场尚不完善。

由于我国并购活动的发展历史较短，并购市场还未能形成完整全面的政策体系。加之银行等中介机构在并购融资中也没能充分发挥其应有的作用，给企业并购带来了较大的融资风险。

四、企业并购融资风险的防范――推进融资自由化，实现并购融资目标

（一）优化融资工具，合理搭配不同的融资渠道。

在选择融资渠道时，首先要认真分析公司的融资环境，结合自身环境特点选择多样化的融资渠道。同时要合理控制融资成本，选取风险小、成本低的融资工具组合，实现资本结构的最优化。在融资工具的发展方面，可以借鉴国外的先进经验，并从我国国情出发，为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

（二）加强对融资方式的引导。

第一，发展完善股票融资方式。近年来中外企业并购重组案例，特别是涉及价值量巨大的并购案例，股票融资是多数企业实现并购的方式。股票融资与其他融资方式相比具有不可替代的优势，这种方式不但没有固定的到期日，而且无需偿还，可以作为公司的永久性资金来源；第二，引导企业混合融资。在实际融资过程中，应从企业自身情况出发，根据不同的经济环境和融资条件，在不同资本结构中的融资成本与融资风险之中寻求均衡和对称。在权衡融资成本和融资风险时，可以采用债务融资和权益融资两种方式，使这两种融资方式实现优势互补，保持其比例结构的合理性，以分散融资风险。

（三）充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构。

不同的融资方式有自己的优势和劣势，企业为达到最佳的融资效果，有时可以同时采用几种融资方式进行筹资。在制定长期资本筹集方式时，企业一般要对各种融资方式进行充分考虑。首先设计出几种不同的可以筹集到所需资本额的资本结构方案：其次，通过数据计算和分析对几种方案进行比较，经过筛选后，采取融资效益好的方案，摒弃效益差的方案。这个筛选比较的过程就是企业融资决策过程。

通过分析我国企业并购存在的融资困难问题， 可以看出， 经过多年的发展，企业并购的理财大环境正在逐步走向成熟，我国企业并购将会在曲折中迈入并购的正常轨道， 并随着社会主义市场经济的发展而加速前进。

参考文献：

[1]王妍.企业并购财务风险分析[J].现代企业教育，2012，2.

[2]蒋荇.企业并购的财务风险分析及其规避措施[J].企业经济，2010，8.

第2篇：中小企业并购案例范文

全球企业并购的新动向

一般认为，企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现。自19世纪至今，全球已发生了五次企业并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初。

此次并购以横向并购为主，表现为有竞争关系、经济领域相同或生产的产品相同的同行业之间的并购。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间。此次并购则以纵向并购为主，其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。第三次并购浪潮是在20世纪50-60年代之间，60年代后期为阶段。此次并购的特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购，并产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。第四次并购浪潮出现在1975-1992年间。此次并购的最大特点是并购后所形成的产业规模达到空前的程度，并购形式也呈现出多样化趋势。第五次并购浪潮始于1994年，自1998年以来，并购出现了一些新特点和新动向。

1、首次出现真正意义上的全球性并购。西方经济界普遍认为，1998年以前的企业并购浪潮，严格他说只能称为美国企业并购浪潮，因为美国之外的区域基本上都未卷入。自去年以来，企业并购浪潮几乎席卷全球。去年，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚等国的并购额大幅度上升，如日本1998年前9个月的并购额就高达63亿美元，而1997年同期不足8亿美元。1998年欧洲企业的并购总额8500亿美元，比1997年上升了60％还多。今年初以来欧洲再掀并购之风。分析家指出，目前欧洲大陆的企业正在向美国企业在80年代所经历过的方向发展。西方经济学家认为，欧洲出现企业并购狂潮的真正原因包括如下三个方面：一是全球性的合并浪潮给欧洲企业带来巨大压力；二是欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；三是欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的盎格鲁-美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。

2、发展中国家加入企业并购浪潮。发展中国家的企业受本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了企业并购和资产重组的步伐，其中东南亚遭受金融危机打击的几个国家表现尤为突出，这些国家的银行界及非银行金融机构的并购之风日盛。

3、跨洲和跨国并购频繁。1998年以来，国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了跨国并购，美国的许多大企业在欧洲和亚洲大量进行同业收购，如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团；美国环球影视公司收购荷兰的波利格来姆公司等。而海外公司收购美国公司也同样出现了前所未有的大手笔和快节奏，如德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒；英国石油公司对美国阿莫科石油公司的并购。发生在欧洲和亚洲内部的跨国并购之风也出现了空前未有的增长势头，如英国制药企业收购瑞典的制药企业；法国的石油公司收购比利时的炼油厂；菲律宾黎刹水泥公司与印尼锦石水泥厂的合并等。进入1999年以后，跨国并购更是异常迅猛，先后出现了福特收购沃尔沃、英美烟草公司收购荷兰乐福门和法国雷诺汽车收购日本的日产汽车等跨国并购案例。

4、强强联合迭起，巨额并购案例增多。去年末，艾克森以近790亿美元的价值收购了美国的美孚公司，创下西方企业并购史上的最高纪录，从而缔造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三国的通信企业联手合作，成立了全球最大的通信集团。经济学家们认为，这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激更多的企业为维持其在市场中的竞争地位不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。

5、同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。1998年以来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、钢铁、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。在同行业并购中，有两个重要趋向：第一，电信业成为并购最频繁的行业。以去年的美国为例，该国信息产业的合并总额较上年增长了386％；第二，服务行业并购案例居多。这充分说明了各国企业正加紧调整本国产业结构，并试图在服务行业争夺更多的世界市场份额。

企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。值得指出的是，自1998年以来，企业在出现并购行为的同时特虽强调合作。据调查，去年以来，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现80年代的恶意并购行为。

6、跨行业并购在高新技术领域兴起，并出现了一股引人注目的产业融合潮。

自1998年底至今，高新技术领域的并购出现了十分明显的产业融合现象。通过并购实现产业融合是当今世界经济中一个值得关注的新动向。随着数字化技术的迅速发展，计算机网络业同传统媒体相互融合，并使数字化技术向通信业、娱乐业等许多行业迅速渗透，给产业性质带来了革命性的变化，甚至创造出一些新的产业。例如雅虎与福克斯公司联手以及美国在线与哥伦比亚广播公司联合等，就是媒体业同网络业相互融合的实例。并购使产业融合迅速进行，必将对产业结构的变迁和经济发展带来极其深刻的影响。西方经济学家对此已给予了极其充分的关注和研究。此次全球并购浪潮的另一显著特点表现为，并购是一种战略驱动型的经济活动，是企业着眼于未来竞争的战略性行动，不是出于目前的经营或财务压力，而进行股票市场炒作的短期战术行为。因此，经济专家们指出，只要跨国重组和结构调整没有完成，全球性的并购活动就会继续下去。国际经济专家还指出，此次并购浪潮是以合作型和换股方式为主，并不需要大量的现金投放和股市交易，因此不会出现像30年代早期或60年代后期那样的由企业合并引发的大的股市动荡。这一特点也为此次并购浪潮的持续健康发展奠定了良好的基础。

全球企业并购的原因及背景1998年以来全球企业并购出现新动向并非偶然，它是国际政治、经济局势变化的反映，也是全球一体化程度加深、国际竞争力加剧、技术进步加决的结果，又反过来促进全球一体化、国际竞争和技术进步。据分析，全球企业并购的原因有以下几点：·90年代初，区域经济集团化打破了旧的世界经济格局，传统的国际贸易壁垒呈现被区域壁垒取代之势。区域经济集团化的贸易转移效应，导致原来以出口方式进入市场的区外公司因受到歧视而只能以直接投资代替商品出口，并选择在一体化区域内部并购企业进行直接生产。

·世界市场的供给能力增长快于需求能力的扩大，是导致企业并购的必然结果。90年代中期以来全球科技产业迅速发展，在科技革命的推动下，新兴产业蓬勃兴起，传统产业也焕发生机。产业迅速发展与市场扩张缓慢之间的矛盾日益突出。扩展自身实力，增强竞争力成为企业的必然选择。另外，高技术的迅速更新、计算机互联网络的迅猛发展和世界金融市场的迅速扩张也为本次企业并购提供了前提。

·作为全球一体化的一部分，欧洲一体化进程的加快也为本次跨国并购带来了压力和动力。据分析，1998年欧洲许多并购案都是着眼于欧洲一体化所带来的更加激烈的竞争态势而着手的。一体化完成后，欧洲的经济国界将逐渐消失。统一货币欧元的面世，使欧洲的洲际型金融和股票交易市场的建立也势在必行。可以想见，欧洲金融市场的建立，将为欧洲内部及跨大西洋的融资提供更多的便利，同时也为欧洲跨国并购带来新的便利和动力。

·信息技术突破性发展已经并正在成为企业的组织结构变革的方向。由信息技术突破而引发的组织管理制度创新洪流，正将企业的规模经济与范围经济提高到一个崭新的水平。这种推动在金融业、银行业的效果最为明显。在1998年全球并购中，银行、保险公司和证券公司占整个并购总额的40％以上。·西方国家政府近来对企业并购放松限制，对本次并购也起到了推波助澜的作用。企业并购尤其是横向并购容易形成垄断，西方国家对此一向比较慎重。但随着国际经济的迅速发展，国界的约束力不断减弱，在一国国内某种商品独霸市场的可能性大大减少。基于此，近年来，从美国到欧洲、从西方的商界到政界都开始对企业并购变得容忍，甚至支持。全球企业并购可能造成的影响

本次全球并购浪潮可能会对国际经济和其他有关方面产生正负两方面的影响。首先，它将在一定程度上打破区域集团化的分隔局面，加速经济全球化进程。90年代以来，区域经济集团化趋势的增强在对地区经济的合作和整体发展起到积极促进作用的同时，也对全球经济一体化的发展造成了不利的影响，妨碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国企业并购不仅是对不利于世界经济发展的贸易保护主义的突破，也是对当今世界范围内兴起的地区经济集团化运动所产生的封闭性不良后果一定程度的纠偏。

其次，它将对当今处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。随着企业并购之后自身实力的增强，企业的科技开发和市场开拓能力通常也将得到提高。这些合并后的企业群对所在国经济发展将会产生一定的推动作用，最终带动整个世界经济的增长。第三，它将进一步加速生产国际化进程。二战以来，跨国公司的发展已经促成了以“世界为工厂”，以“各国为车间”的国际生产协作体系，此次企业跨国并购无疑将成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，通过跨国公司的发展进而加速经济全球化的进程。第四，它还对国际间的反托拉斯法和企业管理制度发出了挑战。目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构。但管理重点、标准和程序各不相同，给跨国并购带来障碍，甚至相互冲突，而且使并购案耗费时日和行政费用，增加并购成本。目前，美国司法部正着手研究同其他国家的跨国并购协调问题。一旦具体方案出台，必将对许多国家企业和外贸的立法和司法造成重要影响。

第3篇：中小企业并购案例范文

关键词：企业并购；对赌协议；动机；风险；案例分析

1 引言

并购一直是国内外企业扩大企业规模，实现外延式发展的重要手段，并购方式不断的多样化，对赌协议就是近几年来频频出现在并购中的一种方式，为不少企业所采用。对赌协议起源于国外私募股权投资，是一种估值调整协议。众所周知，投资具有高风险性，投资方也希望这种风险得到一定补偿，于是，对赌协议应运而生。对赌协议就是投资方与融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。其主要目的是为了降低投资方所承担的投资风险。

从国内对赌协议的应用现状来看，融资方总是输多赢少，究其原因，还是企业管理者对对赌协议认识得不够深刻，通常只看到对赌带来的发展机遇，却忽视了对赌的风险。因此，深入分析认识对赌协议，引导管理者正确运用对赌协议是并购成功的关键。

本文的创新点在于：在国内现有的研究中，采用案例分析模式对“对赌协议”进行相关分析还较少，而且大多数是基于法学角度的研究。本文采用案例分析的模式，将蓝色光标对赌协议案例中成功和失败的案例进行对比，以及结合对其他案例的认识，分析出企业并购中运用对赌协议的动机和风险，为其他企业提供可资借鉴的经验。

本文的不足之处在于：所搜集到的蓝色光标运用对赌协议的案例资料有限，无法获得第一手资料，研究出的对赌协议风险并不全面。

2 蓝色光标概况

蓝色光标（BlueFocus），全称为北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司，成立于1996年7月，是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。从2008年开始，蓝色光标开始了大规模的并购，在这些被并购企业中，不仅有与其处于相同行业的企业，也有关联行业的企业。纵观这些并购案例，其中大部分都引用了对赌协议条款，且条款大多数是以企业业绩作为对赌内容。

本文选取以蓝色光标为例，是因为其在大规模的并购活动中屡次使用“对赌协议”，其中有成功也有失败，对“对赌协议”的应用可以说经验丰富，值得其他企业借鉴。下面，通过对蓝色光标并购中运用“对赌协议”一成一败两个案例的研究，来分析企业并购中运用对赌协议的动机与风险。

1.成功案例――并购今久广告

（1）今久广告概况

今久广告成立于1995年，是行业内较稀缺的有能力提供综合的公司。现在的主营业务主要有三大板块：广告全案、媒介购买和公关活动服务。通过为客户提供系列广告、公关活动服务，协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。今久广告目前的客户多为大型房地产开发公司，如绿地集团、中粮地产、保利集团等。

（2）对赌协议的内容

2011年7月27日蓝色光标以1亿现金及3.3亿的定向增发收购今久广告100%的股权，其中现金占比25%，定向增发占比达到75%。在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年经审计的净利润分别不低于4207万元、5060万元、5796万元。

补偿条款为：在业绩承诺期间，今久广告实际利润未达到承诺的利润数额时，公司的股东应向蓝色光标进行股份补偿，上市公司有两个选择：

第一，以人民币1元回购为此次收购而发行的股份并注销，或者将应补偿的股份数额划转给其他股东；第二，当股东所持有的股份不足以补偿时，不足的部分由股东以现金进行补偿。

（3）对赌协议的结果

今久广告在对赌协议约定期间内，发展较为迅速，业绩显著提升。2011年实现的净利润为4596万元，2012年实现的净利润为5201.9万元，2013年和2014年分别为6099万元和6990.67万元。其业绩情况达到了与蓝色光标对赌协议中约定的业绩标准，并购双方的对赌成功。

2.失败案例――并购分时传媒

（1）分时传媒概况

分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一，户外媒体资源的覆盖率达92%，在我国的不同城市成立近100个业务中心，媒体网络覆盖近300个城市提供包括媒介策略、整合、购买、执行等在内的一体化服务。公司有着现代经营的价值理念和创新式的户外广告模式，交易平台依托先进的电子商务技术，其将传统的户外广告传播模式改变为移动、网络化的现代新型户外传播。

（2）对赌协议的内容

在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：分时传媒全体股东承诺，2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万。

本次交易的对赌协议中，考虑到未来分时传媒的经营业绩可能会超出约定的业绩标准，而且为了避免被并购方在达成约定业绩标准后缺乏进一步发展的动力，设定了奖励对价安排：约定在各年经营业绩达到承诺的利润标准，且分时传媒截至2014年12月31日应收账款的90%己收回、且未收回的应收款项余额不超过1000万元的前提下，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

（3）对赌协议的结果

在后续的公告中，蓝色光标宣布与分时传媒之间的对赌协议终止。在签订对赌协议时，分时传媒的业绩水平不稳定，且对其未来盈利发展能力预期不乐观，分时传媒认为约定的业绩标准太高，公司承担巨大的风险，而且按当时的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，分时传媒并没有同意这一对赌期限的变化，故选择终止。因此，双方的对赌协议以失败告终。

3 对赌协议的动机分析

从上述签订的对赌协议条款中，可以看到补偿约定对于被并购方存在较大的风险，其股东面临失去股权的情形。那么在这种表面利益失衡的情况下，为什么并购双方要签订对赌协议呢？接下来，从并购方和被并购方两个方面分析签订“对赌协议”的动机。

1.并购方（蓝色光标）的动机

（1）借助对赌协议来降低并购风险

被并购企业的未来盈利能力具有不确定性，其不但取决于原有的经营团队，更与蓝色

光标的文化、发展策略以及集团管控能力相关。蓝色光标收购的企业都是细分市场上的领先者，这些企业要求的并购对价较高，中国资本市场上一二级定价的巨大差别，使蓝色光标通过“资产注入”到非上市公司中去获得并购企业的价值升值，但是对于这些收购的细分市场上的领先者，蓝色光标采用的“交叉销售、交互委托”业务协同策略能给它们所带来的业务增长存在不确定性。加上传媒行业从业人员个性十足，企业文化转变给企业核心人员的冲击不可忽视，并购后被并购企业的发展充满变数。

而签订了对赌协议，意味着被并购企业需对自身的发展负责，从而向蓝色光标提供真实可靠的业绩预测，同时也可以使蓝色光标在被并购企业业绩下滑时获得补偿，弥补因被并购方业绩不良造成的损失，从而降低其并购到不良资产的风险。

（2）解决企业快速发展中信息不对称问题，调整估值差异

在政策推动下，经济发展中对广告行业的需求加大，广告行业有着广阔的发展空间和市场。但是广告行业在快速发展的同时也存在着较高的风险，之前传统媒体由于其传播媒介、传播方式等的有限性，其结果是可以预期的。但是在现在的广告市场中，新兴的媒介方式、传播手段等的不断发展，比如互联网带动了移动广告兴起，技术和创意成为影响企业发展的重要因素。加之广告的发展依托于其服务的行业，如果服务商经营业绩不佳，消费者购买力低下，则对广告的需求度也减小。上述这些因素都增加了广告企业的风险。

对于今久广告而言，其面临的风险有两个方面：第一，公司的媒介业务合作方多为平面媒体，而近年来移动广告发展态势良好，如公交移动广告、地铁广告、互联网广告、手机无线广告等。随着技术的进步和受众的细分，新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统平面广告产生部分替代效应，从而对公司现有广告业务产生影响。第二，今久广告的主要客户为大型地产商，但是地产行业属于国家重点调控的行业，国家的调控会影响地产商的客户群体大小，在消费低迷的状态下会影响广告企业的发展。

蓝色传媒并购今久广告时，用了收益法的评估结果，评估值为43598.80万元，并购成本参考评估值为43500万元，增值率为981.01%。蓝色光标并购分时传媒时也付出了较高的成本。公司支付的成本中很大一部分价值是基于被并购方未来收益的预计。但是由于行业特性以及上述的风险所在，致使企业的盈利能力存在不确定性，故通过对赌协议调整估值差异是很好的解决办法。

（3）激励被并购方的管理层

站在并购方（蓝色光标）的角度，对赌协议也是一种激励机制。在多数的对赌协议中，实际上是一种双输或是双赢的结局，如果被并购方未来发展较好，那么并购方也会因此获益。比如知名的蒙牛对赌协议案例，蒙牛签订对赌协议后获得飞速发展，而投资方也获得巨额的回报。

激励作用体现在三个方面：第一，被并购企业获得资金后，会获得快速扩张和发展的机会，其管理层就会从中受益；第二，对赌协议中的补偿条款对管理层来说是一种威胁，如果达不到业绩标准需要付出惨重的代价；第三，达到约定业绩后，管理层可以获得奖励，奖励对管理层具有较大吸引力。

在蓝色光标并购分时传媒的对赌补偿协议中，其根据盈利达成情况设置了分层次的管理层奖励措施，对管理层的激励作用会更显著。

2.被并购方的动机

（1）解决融资难的困境

蓝色光标发生的系列并购对赌协议案例中，被并购方基本上都处于快速发展的文化传媒细分行业，行业内没有较为成熟的大企业，被并购方想要快速发展，就需要有巨额的资金支持，但是实际上，民营企业的融资渠道是受到限制的。

一般的融资分为内部融资和外部融资，而对于民营企业来说，其内部融资不可能实现，只有依靠外部融资。股权融资和债务融资是外部融资的两种方式。我国企业上市条件较为严格，一般的中小企业只有发展成熟时才可能通过上市融资。对于中小企业，通过借债也具有较大难度。首先，中小企业的资产规模很难满足银行的抵押条件。其次，其管理上规范性差，增加了信息的不确定性，而且银行等金融机构针对各类企业具有不同的信贷政策，偏好条件较好的企业。以上这些经营风险大及不规范等因素都限制了民营中小企业获取银行信贷的可能性。在这种情况下，很多民营企业愿意通过签订对赌协议获得融资。融资较难，加之竞争环境激烈，企业要快速发展，即使面临着对赌协议中的不平等，其也愿意通过签订对赌协议来解决融资难问题。

（2）企业快速成长下对股权融资需求增加

今久广告和分时传媒所处的广告行业，竞争主体偏多，且新兴媒体的发展冲击着广告公司，为了能更好的生存发展，对行业内大企业的协助和依赖性增强。选择股权融资，可以有效应对竞争、技术等方面的风险。

并购方入股企业，它们通过对企业的资金投入，满足企业的融资需求。并且可将先进的管理理念、先进的技术、相关的知识等投入被并购方，帮助企业完善管理上的框架和结构，促进企业经营业绩的快速提升，以此获取高额回报。综上，企业处于快速成长期时选择股权融资能实现双赢。但是并购方承担了不确定性带来的巨大风险，故签订对赌协议是双方进行并购活动的前提。

4 对赌协议的风险分析

蓝色光标与今久广告之间的对赌协议是成功的，但是与分时传媒之间的对赌协议则宣告终止，以失败告终。可见，签订对赌协议后，企业的行为会影响对赌协议的风险。下文将根据上述两个案例，以及结合对其它并购对赌协议案例的了解，分析影响对赌协议成败的风险点。

1.管理层行为风险

管理层行为对“对赌协议”的影响主要是被并购企业管理层的行为是否短视。在本文的对赌协议条款中，如果被并购方达不到蓝色光标的约定业绩标准，那么其管理层就会失去所拥有的并购方的股份，管理层就会出局，这对被并购方管理层是致命的威胁，后果较为严重。

对被并购方而言，对赌协议中约定的业绩承诺对其形成一定压力，管理层很可能为了实现业绩目标不惜采取短期行为或非理性扩张，重业绩轻治理。这些急功近利的、拔苗助长式的策略，导致企业内部资源过度损耗，使企业的持续运营能力变弱，虽然在协议期内实现对赌协议要求的业绩目标，但协议期满后被并购企业可能发展大不如前，后续发展动力不足。

在蓝色光标的并购对赌协议案例中，虽然没有直接体现出现管理层行为的不适当性，但是对于蓝色光标而言，管理层行为是潜在的影响对赌协议成败的因素，因此应给予特别关注。

2.业绩目标设定风险

业绩目标设定可行性直接影响被并购方是否可以达到协议中约定的水平，直接影响对赌协议的成败。因此，业绩目标设定水平也是对赌协议风险。

（1）蓝色光标并购今久广告的对赌协议是成功的，今久广告在业绩约定的期限内成功达到了约定数额。接下来分析今久广告的业绩约定：

在蓝色光标并购今久广告时，今久广告的预定业绩目标为：2011年净利润达到4207万元，2012年达到5060万元，2013年达到5796万元，2014年达到6392万元。在签订对赌协议时，双方出于对未来的预期确定业绩标准。但是，这个预期也要有科学的依据才能保证对赌协议的成功。下图为今久广告约定利润的完成情况：

由上图可知，今久广告在完成约定利润的同时，其约定利润和实际利润之间的增幅也在增大。按照对赌协议中约定的净利润来计算，其2011-2014年每年的净利润增长率分别为20.27%、14.55%和10.28%。我们可以看到并购双方对赌时对业绩的预期是理性的，并没有一味的设定一个持续高增长的增长率。而且，在并购发生时，今久广告的发展态势较为良好，经营能力一直被看好。由此可见，并购双方是比较保守的，这个约定的净利润对于正在快速成长的今久广告来说可以完成。

（2）蓝色光标并购分时传媒失败的原因在于双方对于约定业绩的分歧。在对赌协议中，约定分时传媒2012年、2013年、2014年的净利润分别不应低于7475万元、8596万元、9886万元。而历史业绩显示分时传媒2010年、2011年的净利润分别为4861万元、7289万元，2012年前8个月的净利润为5190万元，近三年的平均利润在5000-6000万元之间。再加上分时传媒的业务主要是户外广告，户外广告利润本身的伸缩性就很大，且公司的大客户并不多，想要在未来三年达到承诺的净利润比较困难。

而且分时传媒的发展不太稳定，业绩上也没有很大把握，蓝色光标想要将对赌期限延伸至2015年，分时传媒认为自己承担的风险太大，所以最终终止了双方之间的并购交易。从分时传媒的案例中看到，当业绩预期不合理时，对赌协议失败的风险很大，那么管理层将面临较大的压力和损失。

通过对上述对赌协议案例的分析，发现业绩目标是否适中直接关乎对赌的成败，也直接影响到签订协议的双方。

3.估值风险

我国对赌协议主要以单一的财务指标作为约定标准，进而依据财务指标的达成情况来确定双方的权利和义务。在蓝色光标并购案例中，由于目标公司都是轻资产，一般都是采用收益法对被并购方进行价值评估，而且在发展不太成熟的行业，企业能否保持高速增长无法准确预测。此时并购方对目标公司价值合理的评估和业绩的准确预测成为签订对赌协议的关键，估值合理性是对赌协议风险之一。估值时的溢价率水平会体现出并购方所面临的风险大小。并购方为了应对风险可能会设置高要求的对赌协议条款，反过来，高要求的对赌协议标准，加大了被并购方的风险。

从对赌协议的条款设置中，我们可以看到，蓝色传媒只有在并购今久广告和分时传媒时，其补偿协议中规定如达不到约定业绩标准就以1元回购，直接是股份补偿。在与其他公司签订的对赌协议中，都是根据业绩情况调整剩余的、未支付的并购成本，并不涉及被并购方管理层的股权问题。

本文认为，之所以设置后果如此严重的补偿条款，就是由于估值溢价太高，并购方面临巨大风险，其需要通过更严格的对赌协议来保障未来收益。

综上分析可知，如果估值相对合理，那么并购对赌协议条款对于双方来说在设定时就会更公平，不会出现利益严重失衡的情况，那么对赌协议的风险就会降低。

4.核心竞争力风险

在对上述两个案例进行分析时，发现对赌协议风险也包括被并购方是否具备核心竞争力。核心竞争力在今久广告和分时传媒中的体现就是业务能力及创新性。在广告行业公司中，业务能力和创造力决定一个企业是否具有和竞争对手竞争的优势。

今久广告是行业内的领头企业，实力雄厚，发展态势良好，在广告业界有稳定的客户群且具有良好的口碑，其核心竞争力包括以下几点：（1）专业且全面的服务能力；（2）具有稳定的重点客户群；（3）价格优势；（4）品牌影响力；（5）业务的时效性。正是由于以上几种核心竞争力，在对赌协议约定期间，今久广告业绩的达成风险很小，因此对赌协议的风险就很小。

但是分时传媒的核心竞争力就明显较弱。首先，公司业务不稳定。分时传媒的部分业务是户外广告，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在广告过程中被停止或拆除，可能会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。其次，资源使用受到限制。分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以为主，也拥有少量的自建媒体资源。但由于城市管理和交通主管部门在2007年到2010年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置续期申请及新设申请的审核一直处于停滞状态。如果分时传媒的自建户外广告资源受到管制，则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。由于当时核心竞争力较弱，故分时传媒对于其未来业绩预期较为保守。

从上面的分析中，我们可以看到，核心竞争力对于一个企业的发展至关重要，核心竞争力有助于其在竞争中获得持续发展的动力。企业发展良好才可能实现对赌协议约定业绩。

5 结论与启示

本文以蓝色光标并购中运用“对赌协议”的两个案例为研究载体，应用案例分析法和案例对比法，分析了企业并购中运用“对赌协议”的动机与风险。

在对赌协议高失败率的情况下，并购双方签订对赌协议的动机有以下几个方面：（1）站在并购方角度，主要是为了借助对赌协议来降低并购风险、解决信息不对称问题、调整估值差异和激励被并购方的管理层；（2）站在被并购方角度，主要是由于企业快速成长下对股权融资的需求在增加，同时解决融资难的困境。并购双方出于不同的动机签订对赌协议，很好的协调了双方的利益。

对赌协议关键风险主要有以下四个方面：管理层行为风险、业绩目标设定风险、估值风险和核心竞争力风险。除了这几个关键风险外，还包括市场风险和并购目标风险。这些方面的因素会影响对赌协议的成败，当风险增加时，就容易导致对赌失败。

本文分析了企业并购中运用对赌协议的动机与风险，其对于我国市场及企业的启示在于：虽然对赌协议在我国的实践运用还存在多方面的风险和问题，但其固有的经济价值应当得到市场的充分重视。一方面，对赌协议有效缓解信息不对称问题，实现投融资双方间的价值弥合；另一方面，对赌协议可以有效增进对投资企业乃至全行业的效益。因此，对赌协议对于我国的投资市场有着充分的实践价值。

参考文献

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[5]贺韶辉.一种创新性的融资安排：对赌协议[J].会计之友（下旬刊）

[6]高敏.如何实现对赌协议的双赢[J].当代经济

第4篇：中小企业并购案例范文

[关键词] 企业并购 有效管理 整合 创新

一、中国企业并购现状

自改革开放以来，中国在短短几年间经历了三次并购的热潮，分别出现在20世纪80年代、90年代，以及21世纪至今。在三次并购的热潮中，中国企业完成了从国内内部并购到国内和跨国并购并存的历程，并且这种趋势随着经济全球化的发展还将愈演愈烈。去年在北京举行的国际并购研讨洽谈会上，全球最大的专业咨询公司――普华永道用一份最新出炉的分析报告盘点了2007年中国企业并购的成绩单。这份报告显示，2007年中国国内并购市场发展迅速，前11个月，中国市场公开的并购交易金额达到800亿美元。不论从交易数量还是交易金额上，都较2005年和2005年有了很大增长。仅今年前11月，国内并购交易数量较2006年增长18％，较2005年翻了一番；国内并购交易金额比2006年增长25％，同时也是2005年的3倍。

在中国经济的热潮中，一批批羽翼渐丰的中国企业选择了并购作为迅速做大做强的途径。更引人注目的是，2007年中国国内并购数量的迅猛增长，绝大部分来自于内资企业的并购。相比2006年全年，2007年前11个月内资企业的并购交易金额增长了53％，达到506亿美元，其中金融、房地产，以及重型制造业是交易最活跃的领域。纵观企业并购的历程，主要呈现以下特征:（1)并购规模日益增大；(2)股权收购成为重要形式；(3)跨国并购已经开始。

二、企业并购动机分析

由于并购的动机直接影响着企业行为的发生和行为的延续，进而影响着企业未来的发展，因此并购动机分析显得尤为重要。中国企业并购原因本身复杂而多元，而且在我国存在严重的政策导向，在此仅从企业角度分析主要存在以下并购动机：

1.为了满足经济的发展，即为了满足人们日益增长的市场需求，进行强强联合，整合多家企业优势。该目的的达成主要是通过并购中的横向并购和纵向并购，实现产业规模或产业链的增强效应。同时也提高了市场份额，降低单位生产成本，实现资源的重新优化配置。

2.获得特殊资产：先进技术、专利技术、管理经验、企业品牌的等无形资产。并购是企业获得这些资产的最快捷途径。

3.实行多元化经营，降低经营风险。这种动机的达成多为混合兼并，企业为分散经营风险，将其他行业的企业并购以降低经营和市场风险。

4.管理者利益驱动：为了快速扩大公司规模，从而壮大公司发展，进而增加管理者的权利、声誉、社会地位和薪金报酬，并满足自身成就感和利益

5.避免税收负担，即利用被并购方亏损抵减应税所得额。目前我国的政策导向是“劫富济贫”，要求业绩好的大企业通过并购扶助业绩差的中小企业，从而减少企业的破产率。于是对于并购亏损企业的兼并方实行税收减免的政策，企业也利用这一政策合理避税。

6.收购低价资产。某些企业优于管理不善而使市场价值被低估，并购企业往往看重被并购企业的资产价值进行并购，之后进行拆分重组或转手变卖，从中获取利润。

三、企业并购存在的问题

1.对于企业自身存在的问题

(1)企业人员安排混乱。部分企业并购后重视新技术管理而轻视人力的整合，主要是由于这些企业的并购目的是获得被并购企业的特殊资产。

(2)企业整合困难。由于财务系统不匹配，跨国法律的差异，文化的不相容等问题都影响着企业的整合。例如国有企业并购决策主体及并购过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等缺乏法律方面的明确规定。

(3)把规模经济等同于经济规模，事实上合理规模的取决于企业所处行业、企业性质、所处行业企业总量和竞争程度、市场需求量和市场潜力及对社会和投资者的共享程度等多方面因素。

2.对宏观经济的不良影响

(1)跨国并购并未带来同规模的国民生产总值贡献，据普华永道企业并购研究资料，过去5年里，中国企业海外并购金额规模增长了一倍，但大多数是参股，而且参股比例基本上在10％以下。

(2)引起了我国产业结构的变化：行业市场份额较大的企业被国外企业并购往往带来该行业竞争优势的外流，从而影响中国在世界市场上的竞争实力。

3.法规中存在的问题：

(1)政府干预过多。并购应该是企业的市场行为，过多的行政干预会扭曲经济健康发。

(2)财政税收矛盾重重（跨区并购影响被并购企业的地区的财政收入，且不同所有制企业财务处理制度和标准不同）。

(3)金融政策：银行资金的切块分配体制影响跨区并购的开展。

(4)反垄断问题需要解决，目前企业并购尚未达到垄断状况，但是法律的出台是潜在必须的。

4.其他问题:(1)监管机构审批;(2)特殊估值技术问题;(3)控制权问题;(4)股权出资问题。

四、企业并购问题的原因分析

1.并购动机不正确

(1)国家的“劫富济贫”政策在宏观上影响了企业决策。绝大多数企业并购活动是政府出面撮合安排，甚至在行政命令下进行，政府成了实际主体。目的在于效益好的企业并购亏损企业，缓解地区经济的暂时问题。

(2)部分企业自身只关注到短期的经济利益，忽视了长期的战略规划或者定位失误。不注重资本的整合，而是投机或者所谓的“包装”再转手以高价卖出。把多元化等同于效益最大化，过分追求多元化经营，忽视企业主业的发展，不仅没有分散企业风险，反而加大了风险。并且把资产重组等同于企业重组，并购后的管理与控制缺乏。

2.并购行为不规范。目前并购案例绝大部分为场外交易，透明度不高，规范性难以保证，多数协议利于兼并方。而且由于价值评估体系的不完善，经常出现欺诈等行为。

3.并购方式不丰富。绝大多数是资产无偿划拨、承担债务或现金收购，这种方式与政府实际并购主体有关。实际上可并购可选用的方式应有：现金收购、股票收购、股票换股、期权、可转换债券、认股权证、杠杆购买等。

4.法律法规不健全。我国并购的操作技术与国际水平相比尚有很大差距，例如操作程序、监控体系、评价体系等都在探索阶段，从而无法制定出健全的法律法规体系，导致了并购的成功度较低。

5.并购环境不完善。与国外并购浪潮相比较，我国企业并购是伴随着经济体制改革的不断深入而逐步发展起来的，特别是起步时期还处于实验探索阶段，带有许多不规范性，有人称这一时期为“准并购”，作为经济体制改革的产物，我国企业并购无论从理论上还是实践上都显现出特有的“特有的中国特色”，笔者这也正是跨国并购问题重重的重要原因所在。

6.企业并购后的管理。在全球范围内失败的并购案例中，80％以上直接或间接起因于并购后企业整合的失败。因此，决定企业并购是否成功，当然与并购的具体操作有直接关系，但关键还是要看并购后的企业是否能进行有效整合与企业竞争力是否真正增强。

笔者认为只有在并购后实施有效的管理，才能使得企业持续的发展。过渡阶段的有效管理关键在于整合，不仅是同地区的不同企业存在的差异，跨国企业更是由于文化等差异而存在巨大差异。而企业持续发展阶段关键在于创新，整合成功的企业如何发展仍然需要不断创新。具体而言有以下两个大方面：

7.过度阶段整合工作

(1)进行员工的有效沟通，构建融洽的企业氛围，重点进行文化的整合，如构建新的企业文化。

(2)管理层的重新构建，按照并购后企业发展所需确定。

(3)原有管理体系的整合，主要包括企业组织结构整合、企业经营战略整合、财务与会计的管理整合，特别是对核心技术、营销渠道、重要职位等要素的整合。

(4)对企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，有效的剥离非中营业务，提高资产效率。首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能的方面采取措施降低成本。

8.持续经营阶段创新工作

(1)构建适合并购后企业的新管理模式，同时加强管理层的素质提升。

(2)重点构建新企业员工的共同愿景，提高员工认识，并且把握世界企业运营管理现代化趋势。

(3)积极推进信息化水平，结合实际创新。

(4)注重人才继续引进和培养，把员工的培训纳入企业管理的重要范畴，争取达成学习型组织。

(5)推进技术创新和管理创新相结合的模式，从而提高资产利用率，使技术的效用最大化。

参考文献：

[1]杨洁:《企业并购整合研究》[M].经济管理出版社，2005年版

[2]丘昭良:《学习型组织新思维》[M].中国人民大学出版社，2003年版

第5篇：中小企业并购案例范文

【关键词】能源及矿产并购绩效因子分析

【中图分类号】F234

一、引言

近些年，我国资本市场快速发展，并购已成为企业优化资源和实现扩张的重要手段，虽然我国的并购市场起步较晚，但近年的并购规模却逐渐庞大，在2013年发生的并购中，并购案例数与涉及的交易金额双双达到历史最高点，开辟了中国并购史的新纪元。根据清科研究中心2014年初的数据显示：2013年中国并购市场共完成交易1 232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1 145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。从数据中心显示的行业排名来看，本年度能源及矿产行业并购最为活跃，共有152起案例，占并购总案例数的12.3%；由于能源及矿产行业重资产的属性，并购披露金额仍然稳居第一。具体行业分布见表1。

毫无疑问我国企业的并购数量和并购规模屡创新高，并购是促使企业发展壮大，实现规模经济的重要手段。2016年随着注册制逐步落地，供给例改革规划逐渐实施，加速央企、国企通过并购改造传统过剩行业，2016年并购市场仍将火爆，大范围的企业重组和资源整合将发生，2016，在国家政策和市场推动下，并购仍将是企业资本运作的极佳手段之一。

能源及矿产属于不可再生资源，对人类的生存和发展具有重要作用，并购重组是服务供给侧结构性改革，严格产能过剩行业新增产能用矿管理，使资源达到有效配置，“去产能、去库存”的重要手段，其并购数量与金额也居高不下，但是能源及矿产行业的并购能否真正为企业创造价值需进行实证研究。

二、文献综述

目前关于并购绩效的研究主要采用事件研究法及会计研究法。事件研究法是在并购事件发生时对股价的影响以及是否能够产生超额收益。Jensen与Ruback（1983）、Mandelker（1974）、等指出，企业并购能够为被收购方股东创造价值。Singh（1971）用事件研究法，实证分析了1954～1960年英国发生并购的公司，发现收购方在收购后业绩明显下滑。Bruner（2002）运用事件研究法对44家样本公司的绩效水平进行研究，研究发现31%的并购公司取得了较为显著的累计超常收益，而30%的并购公司则遭受了显著的损失，其余31%的并购效果并不显著。陈信元和张田余（1999）对45期发生并购的公司进行实证研究，发现并购之后的超常收益并不显著。朱滔（2006）通过对收购方短期和长期的股价表现，发现并购在短期内为企业带来了累计超常收益，但长期来看却使股东价值下降。

会计研究法是以各项财务指标为评价依据对上市公司财务报表中的数据进行研究，对并购前后的绩效变化进行对比分析。Ravenscraft和Scherer用FTC1975～1977年间的数据来分析企业并购9年后的绩效，结果表明并购并没有显著的提高企业绩效。冯根福和吴林江（2001）通过构建综合评价指标，研究了1994～1998年我国上市公司发生的并购，认为上市公司并购绩效整体上存在先升后降的变化趋势。张翼、乔元波与何小锋（2015）以2003～2008年沪、深股市发生并购事件的上市公司为研究样本，研究表明并购短期内缓解了原有的业绩下降，但长期来看我国上市公司的并购效率较低。张洽（2013）通过因子分析检验了我国2002～2011年企业并购的财务绩效，结论显示我国企业并购无论短期还是长期均取得了不太明显的财务绩效。张新（2003）用三个会计指标来检验在中国并购市场中并购重组是否创造价值，得出并购对经营绩效的改善不具有持续性及社会综合效应不显著的结论。叶璋礼（2013）通过实证研究发现并购从长期发展趋势看，确实能够提升公司的业绩。

三、研究设计与实证分析

（一）数据来源及样本选取

本文数据主要来自于国泰安CSMAR数据库、清科研究中心及和讯网搜集整理得到，样本数据选取2013年深证A股能源及矿产行业发生的并购事件，为进行绩效对比同时选取了并购前一年（2012年）及后两年（2014、2015年）的数据。能源及矿产类上市公司包括了证监会行业分类中的采矿业、制造业下的黑色金属冶炼及压延加工业与有色金属冶炼及压延加工业、电力、热力、燃气及水生产和供应业。筛选数据时剔除了ST公司、在样本期间退市的、数据严重缺失的企业，共搜集到了63家公司252个子样本。数据处理主要采用SPSS21.0及EXCEL2007。

（二）相关指标设计

对并购绩效的分析可选择单一财务指标，也可选择多个财务指标，但单个指标存在并购企业对利润进行操纵的可能性，而且无法从整体上衡量企业的并购绩效，不具有代表性。本文运用因子分析法，通过有效降低变量维数，将众多的原有变量综合成较少的几个具有代表性的综合指标。通过构建综合业绩得分函数来评价上市公司并购前后业绩的变化。主要从盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力、现金流量能力五个方面分别选取具有代表性的指标构建指标体系进行综合评价。具体的指标选取如表2所示。

（三）实证分析

1.财务数据的适用性检验

本文以2012年的财务数据为例进行因子绩效分析，根据因子分析的步骤，先要对原始数据进行标准化处理，以去除量纲差异对研究结果的影响；然后运用SPSS21.0对数据进行因子分析降维处理，通过巴特利特球度检验和KMO检验，得到KMO检验值为0.642，大于0.5，巴特利特球度检验中近似卡方为963.001，且其对应的概率P值为0.000小于给定的显著性水平，即认为变量间的相关系数矩阵不是单位阵，表明所选择的原有数据满足因子分析的前提条件，适合做因子分析。

2.因子的提取与命名解释

采用主成分分析法提取主因子，然后采用最大方差法进行正交旋转，以特征根大于1，且旋转后的因子载荷矩阵大于0.5且不能出现跨因子负荷现象为标准，旋转载荷矩阵如表4所示。

因子分析结果如表4和图1所示。共提取了四个因子，并且累计方差贡献率达到了73.950%，表明这4个因子可以较好的解释原有13个变量的变异。从表中可以看出，第1个公因子对总资产净利润率、基本每股收益、营业净利率的贡献度最高，故命名为盈利能力因子；第2因子在流动比率、速动比率上的载荷量最大，反映了偿债能力；第3因子对营业收入增长率、投资活动产生的现金流量增长率的贡献最大，可命名为发展能力因子；第4因子在总资产周转率和应收账款周转率上有较高的载荷量，可解释企业的营运能力状况。

3.计算因子得分，分析综合得分变动

采用回归法估计出因子得分系数，根据成分得分系数矩阵可计算并购前一年即2012年四个公共因子的因子得分：

F1=0.198X1-0.267X2-0.244X3+0.232X4-0.074X5- 0.075X6- 0.009X7- 0.167X8 + 0.020X9 + 0.030X10-0.020X11+0.145X12-0.023X13

F2=0.005X1- 0.076X2 + 0.081X3- 0.060X4 + 0.449X5 + 0.447X6 + 0.150X7- 0.153X8 + 0.047X9 + 0.032X10+0.021X11-0.039X12+0.021X13

F3=- 0.024X1- 0.051X2 + 0.093X3 + 0.078X4 + 0.040X5 + 0.042X6- 0.043X7 + 0.051X8 + 0.038X9 + 0.009X10+0.481X11+0.056X12+0.482X13

F4=- 0.170X1- 0.008X2- 0.220X3- 0.021X4 + 0.088X5 + 0.046X6- 0.235X7- 0.106X8 + 0.535X9 + 0.609X10+0.035X11-0.053X12+0.040X13

根据表6的因子提取情况，以各自的方差贡献率为权数进行相乘累加可以得到2012年即并购前一年的综合绩效得分函数：

并购前一年：Z12=（0.29957F1 + 0.18195F2 + 0.16029F3+0.09768F4）/0.73950

根据以上步骤，可以依次得到其他几年的综合绩效得分函数：

并购当年：Z13=（0.22876F1 + 0.21854F2 + 0.15043F3+0.10386F4）/0.70160

并购后一年： Z14=（0.26385F1 + 0.23246F2 + 0.12074F3+0.09816F4）/0.71522

并购后两年： Z15=（0.28223F1 + 0.24744F2 + 0.10975F3+0.09065F4）/0.73007

将SPSS中自动计算出的因子得分带入各得分函数中，便可得到各年的综合绩效得分，最后对各个样本进行描述性统计，得到表7中的各个描述性统计量。并购前后各年的绩效均值变化趋势如图2。

四、结论与建议

本文通过对深证A股能源及矿产行业发生的并购事件进行实证分析后，从图2中可以直观的看到：并购当年公司业绩与并购前一年相比有所提升，但在并购后的第一年则出现急速下跌，随后在并购后的第二年公司的整体业绩仍在下滑，并且有持续下降的趋势，说明长期而言我国能源及矿产行业大规模的并购是无效率的，并购双方的资源并没有得到有效整合。并且近几年我国能源矿业市场不景气，公司利润缩水，有的甚至破产，未来中国能源及矿产业进行并购投资时更应重视并购的质量和价值。

针对以上结论，并结合我国能源及矿产行业的并购现状，提出以下政策性建议：

第一，并购前做规划，避风险。目前我国能源矿产业正在加速企业资源的优化配置，传统能源产业也正在向新兴能源过渡，而该行业又属重资产、规模大的特殊行业，其并购是一项十分复杂的工程，在并购前首先要了解并购的目的，资源的匹配性等，从而对并购对价制定出合理的估价区间。另外还要了解被收购方的企业文化及当地的法律环境和政治环境。

第二，并购后加强整合，实现1+1>2的协同效应。并购失败多数发生在“大鱼吃小鱼”的案例中，企业在具备充裕的融资能力和大规模的资本的优势下，应当注重双方的整合问题，包括在战略、经营管理、财务资源、人力资源和企业文化等方面的有效配合。

第三，中国的能源及矿产企业多属于国有企业，“财大气粗”是其对待并购的惯有姿态，并购企业应当转变投资方式，不能一昧地倾向于控股并购，而应当把更多的资金转放到初级项目的投资上，从初期实现降低投资成本的目的，由控股转向参股，合理运用资金的同时也以低风险整合了资源。

第四，正确发挥政府作用。能源及矿产是各政府十分重视的行业，政府在企业并购中发挥了重要作用。在并购市场上，政府应当正确引导企业而不是过多进行干预，对于融资困难的中小企业，政府应当给予政策上支持，促进并购市场的有序进行，为企业进行成功并购降低风险。

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第6篇：中小企业并购案例范文

关键词中小企业战略联盟国际化经营

中图分类号F276.3文献标识码A

我国中小企业在实施“走出去”战略过程中将面临着许多难题，特别是在同一些发达国家先进企业的竞争中，无论是在资金、技术、人才还是在管理等方面都处于下风。而同世界上相关企业结成战略联盟，由此实现“走出去”战略是最佳的选择。

1实施“走出去”战略的意义

1.1实施“走出去”战略的必要性

（1）实施“走出去”战略，是促进经济结构战略性调整的需要。我国应充分利用国际国内两个市场两种资源，发挥比较优势，推动有条件的企业以成熟技术和设备开展对外投资合作，促进经济结构调整和产业升级，同时有利于我国集中力量发展高新技术产业和新兴产业。

（2）实施“走出去”战略，是扩大出口、开拓国际市场的需要。要抓住加入世贸组织的机遇，加快实施“走出去”战略，带动货物、技术和服务出口，提高国际市场占有率，在国际分工与合作中取得有利地位。

（3）实施“走出去”战略，是积极主动参与经济全球化、顺应世界经济发展趋势的需要。我国企业主动“走出去”参与国际经济竞争与合作，在世界范围内从资金、市场、资源的合理配置中分享所获得的效益，从而不断增强我国的综合国力。

（4）实施“走出去”战略，是培育我国跨国公司的需要。中国企业要在经济全球化加速发展的进程中更好地参与国际竞争与合作，必须面向世界，“走出去”开展跨国经营，在全球范围内优化配置资源，到国际市场求生存、谋发展。

1.2实施“走出去战略”的紧迫性

（1）我国内部资源短缺与快速发展的国民经济之间的矛盾。据统计，在我国45种主要矿产中已探明储量1／3不能满足需要，到2010年近1／2储量出现缺口，海外战略资源的开发与投资已成为国民经济发展的出路之一。

（2）我国部分产业技术、设备、产品过剩，市场不足，生产能力过剩。国内有限的市场已不能满足部分企业的发展，向海外市场扩张已成为企业生存与发展的必须。

（3）加强初级产品贸易和经济技术的国际合作的日益发展的需要。

（4）国际经济一体化进程的加快，使中国企业面临着国际大循环背景下的竞争，能否成为这种国际分工的一环并参与整个进程，是对我国企业发展能力的严峻考验。

（5）要在“走出去”战略中了解国际市场价格和市场趋势，从而进一步扩大和利用境外市场，以增强中小企业国际竞争力。

2实施“走出去”战略的困境

首先，我国中小企业不仅要与国内企业竞争还要同一些发达国家先进企业竞争，在国际化经营的过程中，中小企业缺乏资金支持，融资相当困难，资金短缺，生产能力不能充分有效地发挥。其次，在产品技术日益分散化、复杂化的今天，新产品、新技术的研究和开发需要大量时间和成本投入，且具有很高风险。企业单纯依靠自己能力已经很难掌握竞争的主动权。第三，我国大部分中小企业对外投资经验不足，缺少精通国际间资本运作的管理人才。第四，目前，贸易壁垒对我国中小企业的影响逐渐减弱，取而代之的是绿色技术壁垒。

3战略联盟是实施“走出去”战略的最佳途径

我国中小企业实施“走出去”战略的途径主要有四：兼并与收购、依靠企业自身资源进行扩张、合资、战略联盟。

3.1兼并与收购

采取并购的方式，虽然能使跨国公司绕过关税壁垒和配额限制，省掉建厂时间，迅速进入相应的市场，获取天然资源和原材料、企业的技术人员和管理人员以及他们所掌握和积累的产品、技术和管理方法，有利于降低经营风险。但是，公司治理结构不清、文化冲突和利益调整难以协调的问题是企业并购过程中遇到的共同问题。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有20%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。同时，并购需要大量的资金与先进的管理技术，而这些都不是我国中小企业的擅长。因此，并购不是我国中小企业实施“走出去”战略好的选择。

3.2靠自力资源扩张

依靠企业自身资源扩张，是指将所有的物流活动，包括市场采购、物料存储、厂外运输、厂内搬运等，完全自身运作。虽然自我扩张的形式下，人员少而精，办事效率高，经营灵活，适应能力强，专业化程度高，有利于提高质量。但对于我国中小企业来说，资金的规模小，生产的变动性大，一方面无力投入大量的资金进行自有物流设施的建设，而且由于企业内部业务流程重组风险的存在，还可能受到企业内部员工的抵制和资源的浪费。另一方面人力、物力、财力的限制，不能强有力地支持企业的生产经营，影响企业的发展。而且，企业越追求自给自足，企业的规模会越大，从而管理任务也越复杂和多元化，这样很可能导致管理层由于过度分散而无法有效管理，从而面临风险。在社会分工日益专业化的今天，已经没有哪一家厂商能够完全作到自给自足，即使是大公司也不例外。企业之间的竞争，已经不是单纯产品质量、价格、品牌上的竞争，而是在买方市场环境下由产品日趋同质性所导致的供应链的竞争。针对上述情况，依靠企业自身资源进行扩张并不是我国中小企业实施“走出去”战略的最佳选择途径。3.3合资

我国中小企业采取合资的方式不仅可以获得先进企业的技术和诀窍，使产品获得巨大的国内和国际市场，保持竞争优势而且还可以分担成本、分散风险。但是合作带来的企业控制权的争夺，对知识产权专有权丧失的担心，文化差异等导致经营管理复杂化，使企业陷入不稳定。统计数据表明，在中国建立的中外合资企业（包括跨国公司）中，有15%左右的企业预定寿命提前终止。因此，合资并不是我国中小企业实施“走出去”战略最好的选择途径。

3.4战略联盟

而构建战略联盟是我国实施“走出去”战略的最佳途径。所谓战略联盟是指市场中两个或两个以上的企业自愿组成的一种企业之间松散的、以契约形式为纽带，追求长期、共同、互惠利益的战略伙伴关系。战略联盟能够帮助企业获得先进技术、提高其研发能力、增强企业的核心竞争力，能开拓国际市场、降低企业国际化经营的风险。

战略联盟与兼并收购、依靠企业自身资源进行扩张、合资相比，具有许多优势，可为合作双方提供下列其他机制中所不具有的显著优势：协同性，整合联盟中分散的公司资源凝聚成一股力量；提高运作速度，尤其是当大公司与小公司联合时更是如此；分担风险，使公司能够把握伴有较大风险的机遇；加强合作者之间的技术交流，使他们在各自独立的市场上保持竞争优势；与竞争对手结成联盟，可以把竞争对手限定到它的地盘上，避免双方投入大量资金展开两败俱伤的竞争；组成联盟可给双方带来工程技术信息和市场营销信息，使他们对于新技术变革能够做出更快速地调整和适应。营销领域向纵向或横向扩大，使合作者能够进入新的市场，进入单方难以渗透的市场，联盟双方将具有更广阔的战略灵活性，最终可以达到双赢。

战略联盟还具有战略优势：一是创造规模经济。小企业因为远未达到规模经济，与大企业比较，其生产成本就会高些。这些未达到规模经济的小企业通过构建联盟，扩大规模，就能产生协同效应，即“1＋1＞2”效应，提高企业的效率，降低成本，增加赢利，以追求企业的长远发展。二是实现企业优势互补，形成综合优势。企业各有所长，这些企业如果构建联盟，可以把分散的优势组合起来，形成综合优势，也就可以在各方面、各部分之间取长补短，实现互补效应。三是可以有效地占领新市场。企业进人新的产业要克服产业壁垒，企业进入新市场也同样要越过壁垒。通过企业间的联盟合作进人新市场，就可以有效地克服这种壁垒。四是有利于处理专业化和多样化的生产关系。企业通过纵向联合的合作竞争，有利于组织专业化的协作和稳定供给。如丰田公司只负责主要部件的生产和整车的组装，减少了许多交易的中间环节，节约了交易费用，提高了经济效益。而通过兼并实行联盟战略，从事多样化经营，则有利于企业寻求成长机会，避免经营风险。

从某种意义上来说，未来的竞争将不再是企业与企业的竞争，而是联盟与联盟的竞争，是大势所趋。全球的电子企业和计算机制造商已加入了建立战略联盟的行列。尽管存在着超乎寻常的激烈竞争，但是也达成了一些水平协定。如苹果和数字公司已达成了有关生产标准的协定、松下和德国的仪器公司已达成合作开发芯片的协议、理光和松下半导体公司合作生产半导体元件的协议。在航空业，西班牙航空公司和泰国航空公司建立了航空运输战略联盟。在石油业，英国壳牌石油公司与俄罗斯石油公司建立战略联盟，合作开发西伯利亚油田等。而我国中小企业通过战略联盟实施“走出去”战略，可以提高我国中小企业的国际市场竞争能力，与国际市场接轨。

4我国中小企业构建战略联盟应该注意的问题

4.1谨慎选择联盟对象

在选择联盟对象时，企业首先要清楚候选企业的战略意图。其次，企业应该调查候选企业的合作经验。此外，企业还应考察潜在候选企业是否具有独特的核心竞争力和发展的潜力。

4.2强化组织学习，增强自身的竞争优势

在激烈的竞争环境中，竞争优势往往不只是来自于产品的成本和质量，更重要的是企业的创新能力。通过战略联盟，合作伙伴可以学到对方融化在组织之中的知识，从而得到新的组织知识和技能。因此，企业的创新能力往往可以通过在企业联盟中强化组织学习来获取。

4.3在合作中注意保护自己的核心竞争优势

企业在构建战略联盟时，一定要保护好自身的核心竞争优势，尤其是核心技术。

4.4加强合作伙伴之间组织文化的融合

不同的企业拥有不同的企业文化，不同国家的企业在价值观、企业精神、经营理念、企业制度、员工的文化背景、生活习惯等方面差异更大。因此，企业在构建战略联盟时应该注意企业文化的整合，使企业宗旨、战略目标、组织制度等方面协调一致。

参考文献

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第7篇：中小企业并购案例范文

【论文摘要】随着经济全球化趋势的不断增强，国际竞争目益激烈，企业追求快速扩张来增强自身的竞争力，于是掀起了企业并购的浪潮，但历史数据显示，大多数企业的并购活动是以失败告终的。文章首先分析影响企业并购效果的因素，然后提出提高企业并购效果的建议。

并购，是兼并与收购的合称。近年来，企业并购浪潮在全球风起云涌。企业并购是指在市场竞争机制作用下，并购方为获取被并购方的经营控制权，有偿地购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化，是企业根据发展战略，追求企业价值最大化，加快发展的一种有效的资本运作形式。

一、影响企业并购效果的因素

(一)企业并购的动机

(1)国内政府推动的企业并购，很大程度上是出于减少国企亏损，减轻政府财政负担的目的，企业处于被动状态，虽然并购方从某种程度上获得优惠政策或土地资源，但是如果并购行为违背了市场取向的客观规律，并购后的效果也会与并购双方的初衷相悖。

(2)获取资源要素。优势企业并购劣势企业是为了获取其优越的土地资源、高效的管理队伍、优秀的研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。

(3)构筑企业集团，实现企业快速增长。企业通过横向联合和纵向联合来获得规模经济效益和市场营销优势，达到降低成本，提高技术开发能力和生产效率的目的。

(4)获取优惠政策，合法避税。各地政府为提高本地区经济发展，都对企业并购给予各种优惠政策。通过并购有相当数额亏损的企业，并购方可以将当年的盈余转移至被并购的亏损企业，利用税法中的亏损递延条款来达到合法避税的目的。

(5)长远发展战略的需要。如从理性层面考虑规模经济和范围经济，或为了获取市场机会，并购一个新兴行业中经营不善的企业，既降低了企业的开发成本，又为企业的发展开拓了一个新的市场。通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。

(6)管理者效用最大化动因。在企业的所有权和经营权相分离的情况下，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性，通过并购来扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职业的保障程度。这种动机容易导致并购前馈工作中忽视市场和企业的客观需要。

(二)并购与被并购企业的产业链关系

彼得斯和沃特曼的《追求卓越》一书对美国75家优秀公司进行了研究，指出凡是向多种领域扩展同时又紧靠老本行的企业，绩效总是最好；成绩在其次的是向相关领域扩展的企业：最不成功的企业，一般说来是那些经营五花八门的公司。鲁梅特发表的论文《多元化战略与绩效》用最新的数据和更长的统计资源再次论证：在各种企业战略类型中，无关多元化和垂直一体化型的绩效最差；相关集约多元化绩效最好，其他依次为主导集约、主导扩散、相关扩散、单一业务。1987年，波特发表一项对1950～1986年间美国33家大企业多元化历程的统计分析结果中指出，通过混合兼并进行的无关多元化的失败率最高，那些收购非本行业企业的活动有74％因亏本再出售而告终。

(三)融资方式

(1)杠杆收购，本质是举债并购。并购方企业以自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入(包括拍卖资产的营业利益)刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。其特点是：高风险、高收益、高技巧。

(2)承债式并购。被兼并的企业一般资产小于或等于负债。对企业一般能带来一些比较现实的利益，其中最直接的就是其避税作用和获得对被兼并企业债务及经营的优惠条件。

(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值，但长期来说比杠杆收购的风险要小。

(四)组织的契合度

企业合并以后面临重组和协同两个任务。重组是购并交易过程，是运用市场机制，通过将购并企业中的某些业务部门转让给更合适的买家来获益；协同是购并后整合过程，是通过购并双方的能力和知识共享。转移和扩散来创造价值，也就是依赖对双方的调整和合作实现新增价值。 (五)人力资源与文化碰撞

主要指整合合并企业双方人员以及稳定员工的工作情绪。保留被并购企业的高层管理者和核心员工有利于整合的平稳过渡；报酬与激励机制、培训机制的提高更新则有助于提高员工对并购整合的期望。文化整合包括两方面的内容：一是不同文化背景下的文化差异，主要表现在跨国并购的文化整合中的民族文化差异；二是相同民族文化背景下企业文化的差异，如：企业家精神、管理风险、核心员工价值观、公司的亚文化和非正式群体文化的差异和强弱程度。文化整合不是消除文化差异，而是文化协同升级的过程。

二、提高企业并购成功率的对策

我国对企业并购的政策法规的不健全是由我国的市场经济发展初期和社会主义的初级阶段所决定的，在短时期内无法健全和完善。现阶段我国的企业应适应这种不完善的体制，从本企业的swro出发，对并购决策进行全面规划。结合我国企业并购的现状和国内外的并购案例，对于正在筹划并购的企业，笔者提出以下几点建议。

(一)以增强企业的棱心竟争力为目标。而不应只考虑短期的收益

动机预示着并购是否成功。它是企业并购的前馈工作和后续整合工作应该围绕的中心和奋斗的目标。端正企业并购的动机，从企业的长远、健康、稳定发展来考虑问题才是进行企业并购决策的良好开端。并购不是“走投无路闹破产”，而应该是“居安思危图振兴”。并购成功的关键在于是否增强、发挥或者发展了企业的核心竞争力。没有“核心竞争力战略”，并购方就不知道该并购哪个产业、哪个公司，不知道该如何管理被并购方，如何整合双方的资源实现协同。一个战略型的并购能引导企业的扩张发展回归到企业的核心竞争力上。

(二)以利润最大化来评估企业并购投资的誓界点。避免盲目并购扩张

企业并购维持在一个适度的规模才不至于产生账面净资产增加得越多，其真实价值反而越小的边际收益率递减现象。

(三)寻求共同的棱心结合点

并购企业双方的产业链关系影响着企业并购后的整体运作。成功的并购要求在并购方和被并购方之间存在共同的核心结合点。即双方必须有紧密的产业链关系或者相类似的价值观，延伸企业产业链的纵向并购、扩大企业生产规模的横向并购、促进企业多元化的混合并购都应该围绕着企业的核心业务展开。企业即使有改革、创新、发展的实力，也要在熟悉的领域里才能驾轻就熟。美国艾默生电气公司全球60多个子公司中有90％是并购来的。该公司的成功运作就源于：“只并购与我们的价值观和文化相符的公司”。并购必须是双方都具有很强竞争力的领域，而且对两者的业务以及核心竞争力都至关重要。

(四)并购公司必须尊重被并购方的产品、市场和客户。并购是融合的

这种融合是建立在尊重的基础之上。收购公司必须相信这种业务会对其有所贡献，收购双方必须“性情相投”。如果无法做到这一点，结果只会导致内部纷争激烈化，人才严重流失，对于企业来说，这是致命性的灾难，收购也就失去了意义，只是一个空壳而已。

第8篇：中小企业并购案例范文

[关键词]技术并购；目标企业；价值评估

近年来，随着我国市场经济不断快速发展，企业并购活动在我国愈演愈烈。企业并购行为是市场经济发展的必然，它在我国经济生活中的地位越来越重要，作为能够迅速聚集资本、壮大企业规模的企业并购行为成为我国企业参与激烈国际竞争的必然选择。在并购市场中，基于技术的并购由于它的战略意义强、目标清晰、效果明显而受到人们越来越多的重视。在技术并购中，目标企业价值的正确评估是并购企业能够实施成功并购的一个关键环节。企业通过并购可以快速获取提升核心竞争能力的资源、技术、知识技能渠道等要素，减少大量投资的不确定因素，起到减少成本、降低风险的作用，以扩张自身势力范围，提升核心竞争能力。基于此，本文结合技术并购的特点，通过运用模糊数学的方法，构建技术并购目标企业评价指标体系并进行实证分析，希望对我国企业技术并购时进行前期评价起到参考作用。

1 文献综述

1.1 技术并购

技术并购是指技术型大企业以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购。有多种称谓：“创新公司收购”[1]，“技术与小企业收购”[2]，“技术驱动的新型技术型公司的收购”[3]，“创新收购”[4]。本文中，将“大企业主要出于获取技术能力的动机并购中、小技术型企业的并购现象”称为“技术并购”[5]。这样，技术并购指的是拥有雄厚实力的大企业，或是为了加强自身能力基础，或是为了技术多样化，或是为了巩固市场地位，提高竞争力，或是出于进入新产业的动机而并购拥有独特技术的中小企业的企业行为。

1.2 企业价值

以马歇尔为代表的古典经济学派对价值理论做出了杰出的贡献。古典经济学派把边际效用学派的价值理论和生产价值论的价值理论结合起来，他们以亚当•斯密的自由放任经济理论为基础，建立了均衡价格理论[6]。该理论认为，在任何社会，稀缺性的商品或劳务，其客观效用或满足欲望的程度，必须用一个共同的标准—价格来衡量，以便人们在对它们进行选择的时候能做出主观但是合理的选择[7]。按照这一学说，对企业价值可以做以下解释：(1)企业的价值来源于生产和消费两个方面。生产方面主要是指建立企业付出的成本，成本越大，价值越高。(2)生产方面决定企业商品的供给，购买方面决定企业商品的需求。其它条件不变时，生产成本越大，供给越少；生产成本越低，供给越多。(3)在市场经济条件下，企业商品的价格由供给和需求双方共同决定，当市场供给等于市场需求时，市场达到了均衡，此时的价格就是企业商品的价值。

1.3 企业价值评估

现代经济中的企业价值评估与传统的单项资产评估有着很大的不同，它是建立在企业整体价值分析和价值管理的基础上，把企业作为一个经营整体并主要依据企业未来能够产生的现金流量来评估企业价值的活动。企业的价值取决于企业给投资者带来的未来收益，即企业的获利能力。企业的获利能力是企业能够通过生产经营活动获取收益的能力。对于一个企业来说，能够拥有稳定的获利能力，使企业获得稳定的现金流入，就能够不断地提高企业的市场价值。企业获得未来现金的能力直接决定了企业价值的大小[8]。换句话说，企业价值直接取决于企业的获利能力，而这个能力又是由其它诸多因素所决定的。影响企业价值的因素是非常复杂的，不同的行业、不同的历史时期、不同的企业类型其影响的程度和范围不同，在知识经济条件下，企业中的人力资本、组织制度、经营战略、企业文化、创新能力等无形资源对企业的持续发展和获利能力影响最大，也是形成企业核心能力的重要方面。因此，分析企业的盈利能力，要从企业外部和内部诸因素去全面考察和评价，既要考察财务指标，也要考察非财务指标;既要定量分析，也要定性分析。在某种意义上说，企业价值评估是科学和艺术相结合的过程。

企业价值评估的方法一般采用资产基础法、市场法及收益法[9]，各种评估方法本身没有好坏之分，每一种估值方法都有其自身的适用条件和假设前提，侧重价值的不同方面，从一个独特的视角来反映价值的驱动因素。资产基础法注重企业潜在资产的假定规模；市场法以同类可比投资支付的价格为基准；收益法关注将来的投资回报现值，反映相对风险水平。同时，每一种评估方法都有自身的局限性和不足，限制或削弱其在特定评估项目中的有效性。评估并购中目标企业价值，使用何种方法以及各自的可靠性，取决于企业所处的行业和产业生命周期、竞争环境、外部条件和股权结构、交易控制权和资料信息的充分度等。

2基于模糊层次分析法的技术并购目标企业价值评估

2.1 模糊综合评价法概述

模糊综合评价法把社会现象中所出现的“亦此亦彼”的中介过渡状态采用概念内涵清晰，但外延界限不明确的模糊思想予以描述，并进行多因素的综合评价和估价。采用模糊综合评价法有效地避免了用“是”与“非”这种硬性尺度衡量被评价现象的做法，克服了采用传统的综合评价法可能出现的不同程度地偏离客观真实状况评价的缺陷。模糊综合评价法的特点在于其数学模型简单，容易掌握，对多因素、多层次的复杂问题评判效果比较好，对被评判对象有唯一的评价值，不受被评价对象所处对象集合的影响。其实施步骤如下：

（1） 评价指标体系的建立

即指出该模糊评价的因素集(或称指标集)： ，表明可以从哪些方面对评判事物来进行评判描述。第二层子目标集： ， ，…， ，表明分别从哪些方面对这m个子目标进行评判。

（2）评价集的确定

评价集是对各个层次评价指标的一种语言描述,它是评审人对各评价指标所给出的评语的集合，

（3） 权重的确定

在进行模糊综合评价时，权重对最终的评价结果会产生很大的影响，不同的权重有时会得到完全不同的结论。因此，权重选择得合适与否直接关系到模型的成败。确定权重的方法有很多种，如专家估计法，层次分析法(ahp)等，可根据系统的复杂程度和实际工作的需要进行适当的选择。权重集描述为：

（4） 模糊评价矩阵的确定

由评价专家对评价指标体系中第二层各个元素进行单因素评价，即可得到单因素模糊评价矩阵：

其中，p为评价指标集ui中元素的个数，n为评价集v中元素的个数。

（5） 综合评价

由第三步得到权重以及第四步得到的单因素模糊评价判断矩阵，进行如下的综合评价：

2.2 技术并购中目标企业评价指标的构建

20 世纪90 年代中期以来并购浪潮具有以下几个特征：以企业发展战略为基础、强调提高企业核心竞争力、注重并购企业之间的优势互补、并购绩效源于协同效应。能否获取较高的协同效应是企业并购成功与否的关键。因此，结合这些特征，目标企业的选择应考虑以下的影响因素：第一，根据并购企业发展战略选择目标企业。这就意味着选择目标企业要与并购企业自身的发展目标和要求相一致。第二，并购企业和目标企业在行业或者核心技术或者业务上要具有相关性。并购应该首选同业以增强主业优势，具有优势后再向纵向或多元化发展。第三，目标企业应具有盈利潜力。

综上分析目标企业选择原则和影响因素，并购目标企业的选择具有以下特点：第一，涉及因素众多，涉及行业、财务、经营、技术、市场、经济政策、区位环境等诸多因素。第二，多目标性，并购的目标企业选择不仅仅是要保证并购活动的顺利进行，更是为了获得经营、管理、财务协同效应，只有能够最终获得最大协同效应的并购才是真正成功的并购。第三，涉及因素复杂，既有净现金流量、资产负债率、市场占有率等定量因素，同时又存在着许多难以定量的定性因素，如企业技术进步、企业文化的价值、人力资本等方面。由此可见，并购目标企业的选择是一个多目标、多层次、结构复杂、因素众多的大系统，需要将定性和定量分析相结合并对决策对象进行优劣排序、筛选的多目标决策分析方法。

基于以上分析，根据目标企业的技术层面、公司层面和环境层面三个方面出发可以选取以下25个指标，再通过层次分析法（ahp）对25个指标的权重进行确定，即得出技术并购目标企业价值评价指标体系（见表1）。

3 实证研究

3.1 案例背景

以qc机床集团并购美国拉削公司（abm）为例来研究采用该指标体系对技术并购目标企业评价的方法。

qc机床集团有限公司（原名秦川机床厂），1965年从上海内迁至陕西宝鸡，是我国精密机床制造行业的龙头企业。公司现有员工3472人（含控股子公司），其中硕士以上学历60余人，各类专业技术人员1115人，国家级专家8人。截止2005年底，公司资产总额16.3亿元，形成了精密数控机床、塑料机械与环保新材料、液压与汽车零部件、精密特种齿轮传动 、精密机床铸件、中高档专用机床数控系统及数控机床维修服务等六大主体产业群。到2005年底，公司负责或参与制定的国家、行业技术标准57项，拥有各种专利43项，尚有5

项在申请或受理中。

美国拉削公司（abm）拥有80年历史，属小型家族企业，面临经营后继无人，被迫出让。 产品属世界知名品牌，包括拉床、拉刀和拉刀磨床，拉削工艺先进，技术成套，美国排行第二。 地处底特律———美国制造业中心地段，具有用户信息丰富、美国机床市场中心的优势。 被视为研究世界机床发展模式的20年跟踪对象。

abm属于规模不大却很有特点的企业。公司是世界上少有的各式拉床、拉刀及多种拉刀磨床技术和成熟拉削工艺四者齐备的拉削企业（多数相应企业只具备其中两三个方面技术产品），其技术特长是根据用户的产品需求量身定制，提供从图纸到产品的全套设备完整解决方案。通过对这家公司的并购，秦川即保证了公司的稳定，更重要的是赢得了直接学习技术的途径，还可以拥有大量的客户渠道。

3.2 确定评语集

首先，确定评语集，评价等级分为五级，v={0.1 0.3 0.5 0.7 0.9}，分别代表很低、较低、中等、较高和很高。其次，采用专家打分法的方式，邀请20位专家对此次并购的目标企业abm的价值进行模糊估计。以技术层面为例，经过统计，有0人认为abm公司技术创新性很低，3人认为abm公司技术创新性较低，5人认为abm公司技术创新性中等，11人认为abm公司技术创新性较高，1人认为abm公司技术创新性很高。则该指标的模糊集为（00.150.250.550.05）。同理，可以统计得到各指标评语统计表（见表2）

3.3 数值分析

根据表2，建立各准则层目标企业评价的模糊矩阵。以技术层面为例，其中技术本身的价值r21如下：

因为abm公司的总得分为0.6466，即较好的评价接近，所以qc机床集团并购美国拉削公司（abm）是可以实施的。但由于评价集中度并不理想，说明还要考虑其他方面的因素才能决策。

4 结语

本文以中外企业并购相关理论、企业价值评估理论为指导，通过选择合适的指标体系，结合模糊综合评价的方法，建立了技术并购中目标企业价值的评估体系，并运用案例进行了实证研究。与一般的并购相比，技术并购拥有其独特的特点，更多的技术并购是基于企业自身的战略需要。因此，在目标企业的选择上，也并不是采用传统的认为财务状况得分越高目标企业就越好。而是要综合考虑被并购的目标企业自身的特点，其技术的市场价值、人员价值、并购后产生的协同效应等。

主要参考文献

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第9篇：中小企业并购案例范文

论文关健词:横向并购 市场集中度 反竞争效应

一、我国产业集中度的实证分析

本文将产业集中度定义为同一产业内前若干家企业的销售收入占整个产业的比重。用公式表示为:

式中：产业集中度；前n家企业的销售收入；产业内其余企业的销售收入；n：所要计算的具体前若干家企业数目。产业集中度指标中Qn所涉及的企业数目可以是前1—10家，但国内外的研究者多采取前4家或前8家。

根据上述产业集中度指标，按照目前我国的具体情况，可以计算产业集中度，以此来推断其市场结构分布。制造业是我国国民经济最大的行业，制造行业的市场集中度可以很大程度上代表我国产业集中度状况，表1是2005年我国部分制造业产业集中度的分布状况。

从表1可以看出，我国绝大部分制造业行业的集中度都非常低。

在所列出的比较有代表性的上述制造业产业中只有三个行业的CR4指标大于30％，也就是说按照“贝恩分类法”CR4指标，除这三个行业外，其它的都是竞争型行业；而按照“贝恩分类法”CR8指标，在所分析的16个行业中也只有6个行业是属于产业集中度比较高的行业。

世界超级大国美国的经济发展和产业国际竞争力一直位居世界前列，是与美国产业的高度集中分不开的，本文主要是通过中美两国制造行业产业集中度的比较来分析我国产业集中度与发达国家的差距。

表2和表3是中美两国制造业不同时期的产业集中度状况对照。

从表2可以看出，在所分析的我国2005年的521个制造业小行业中，CR4不到30％的行业有349个，占67％；其中，CR4不到20％的行业有259个，占497％。相反，CR4在50％以上的行业只有83个，占159％，CR4在80％以上的只有18个行业，仅占3．4％。而按照“贝恩分类法”，在这些制造业行业中67％的行业为竞争型行业。再来看看美国的产业集中度状况，从表3可以发现，美国1992年456个制造业小行业中CR4不到30％的行业只占37％，也就是只有37％的行业是竞争型行业，从中我们就可以明显的看出中美两国产业集中度的差距，某种程度也可以反映出中美两国产业国际竞争力的差距，值得注意的是与我国2005年产业集中度比较的是美国1992年的数据，美国经济近10几年来发展迅速，在这种快速的产业发展过程中，相信2005年美国的产业集中度又提高到了一个新的台阶，其产业竞争力也得到了进一步的提升，中美两国产业集中度和产业竞争力的差距更大。

二、横向并购与市场集中度

横向并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。可以说市场集中度是评价横向并购的最重要指标。

(一)企业横向并购对提高产业集中度的影响

为了分析横向并购对提高产业集中度的影响，一般可以采取下面这种简便的方法：从开始年份到结束年份发生了若干起并购案例，开始年度的产业集中度为C1，为了与C1进行对比，将发生并购的工厂的基本资产值加总起来作为新的整体，计算集中度为C2，如果结束年份的市场集中度为C3，那么由于并购造成的集中度变化的比率可以用以下公式计算而得：

CR=(C2一C2)／(C3一C1)

据Saronovitch和Sawyer(1975，1976)统计，到1975年底，有70％的英国企业主要从事制造业和商业活动，通过对1958年到1967年期间的总体集中率变化的分析(主要指标是CR25、CR50和CR100)，得出表4的有关并购对集中度影响的统计表。

从Saronovitch和Sawyer的统计表中可以看出至少有50％以上的集中度的提高是由于并购造成的。市场容量和企业规模是影响市场集中度的两个基本因素，市场集中度的高低主要取决于市场容量和企业规模，当市场容量不变时，企业横向并购使得企业规模不断扩大，大企业不断膨胀，就会提高行业集中度，产生垄断，因此西方各国在各自的相关立法中对横向并购都有严格的限制。

(二)横向并购与反竞争效应

横向并购在扩大企业规模的同时也导致了生产的集中，具有潜在的反竞争效应。

结构主义理论的主要观点是产业的高集中度会导致竞争的削弱，进而导致不良的市场绩效。

1过度的横向并购造成市场的过度集中，进而导致企业问形成共谋。通过横向并购减少了行业内企业的数量，使得企业问的共谋协议容易达成，协调各企业行为的困难减少。同时，横向并购可能造成行业市场的高度集中，行业内市场份额位居前列的企业就可以独立行动，单方面限制产量和提高价格而不顾其它小企业的情况，其它小企业就不得不跟随大企业的行为来调整自己的经营战略，从而达成一个非正式的卡特尔。

2过度的横向并购可能导致独占，从而限制竞争。当企业通过横向并购取得了足够大的市场份额的时候，相关企业就可以凭借取得的市场优势地位不顾其它中小企业而滥用市场势力，提高市场价格，限制产量

三、我国企业并购方式的选择

由以上实证分析可以看出，在我国的产业配置上，存在产业组织的低集中化和高分散化，与发达国家产业组织规模相比，我国企业产业集中度过低，我国的大多数行业都属于过度竞争型的行业。而这种分散竞争的产业结构必然给行业及国民经济的发展带来一系列的危害：一是分散竞争导致了市场竞争的无序和市场机制调节效力的下降，甚至产生严重的“逆淘汰”。二是分散竞争制约我国企业技术创新能力的提高。三是分散竞争限制了企业盈利水平的提高。

本文认为，横向并购对于产业集中度的提高有很大的推动作用，特别是实施“强强联合”的横向并购不但能壮大企业实力，同时使产业结构得到调整，提高产业集中度，改变产业过度分散和竞争的局面，从而可以规避由于产业的过度分散和竞争而带来的上述一些列危害，进一步提升产业的国际竞争力。

从本文实证分析来看，我国大部分行业都存在集中度较低的问题，即使集中度处于高端的石化、电力等行业与成熟市场相比，其集中度也仍然偏低。1992年，美国并购指南根据并购后的HHI值和并购导致的HHI的增加值，对并购进行了分类，将市场集中程度划分为三种：非集中(HHl

通过实证分析可以发现我国大多数产业内并购都是落入安全港之内的，并不会产生反竞争效应。

四、结论