公司收购涉及的税务事项精选(九篇)
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第1篇：公司收购涉及的税务事项范文
关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购
并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。
一、企业并购重组的含义
企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括债务重组、股权收购、资产收购。本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。
二、股权收购的财税政策
股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。
1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。
收购企业不同支付形式涉及的税收：
2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。
（1）根据相关规定，以货币资金作为对价不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）根据相关规定，以存货作为对价，则存货的交易视同销售行为应当缴纳增值税及附加税，并且处置存货涉的收入在期末还涉及所得税。（3）根据相关规定，以专利权、专利技术等无形资产作为对价。专利权和专利技术的转让协议应当按照相关规定缴纳印花税。并且专利权、专利技术的收入应当缴纳增值税及附加税，同时在期末应当缴纳企业所得税。
3.被收购企业转让股权涉及的税务处理。企业并购重组涉及的交易方是收购企业和被收购企业的股东，被收购企业的股东可能是自然人，因此还涉及个人所得税的处理问题。
（1）个人所得税处理。关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）自2015年1月1日起，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税。财税政策关于企业所得税一般性税务处理原则：①被收购企业应当确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。举例说明：
例1：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。如果A公司全部用股权支付。则B公司股东确认股权转让的所得是1000万，即2000的公允价值万减去1000万合理费用；B公司股东持有A公司股权的计税基础以2000万元的公允价值为基础确定。A公司收购B公司20%股份的计税基础也是以2000万元的公允价值确定。
如果A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付。B公司股东确认股权转让的所得仍然是1200万；B公司股东持有A公司股权的计税基础以公允价值为基础按比例计算的800万；A公司收购B公司20%股份的计税基础仍然是以支付的对价的公允价值2000万。
企业所得税特殊性税务处理：
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税[2014]109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：
自2014年1月1日起，关于企业收购中股权收购的规定，如果购买方收购的股权比例不低于被收购方的50%，且购买方在支付过程中支付的股权比例占到所支付金额的85%及以上，则交易双方的股份支付应当按照以下原则处理：（1）被收购方的股东取得的股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定；（2）购买方取得被股权的计税基础应当以股权的原有计税基础确定。（3）交易双方的原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。目前国家有关并购重组的各方按在特殊性规定处理交易时，暂不确认有关资产的转让所得或损失的。但是其非股权支付的部分应当确认相应的资产转让所得或损失并调整计税基础。
非股权支付转让所得或损失=（资产的公允价值\资产的计税基础）×支付的公允价值对价中中非股权支付的比例
三、资产收购的财税政策
资产收购是指购买方收购被购买方的实质性的经营资产的交易。经营性资产是企业用于从事生产经营活动的资产。比如企业经营所用的各类实物资产以及企业的技术、经营活动产生的投资资产等。
资产收购协议涉及的税收基本可以参照收购股份的税务处理，在资产收购过程中所涉及的交易资产为房地产时，涉及的赋税比较多，比如房地穿转让协议的订立涉及印花税，除此之外，房地穿销售还涉及营业税及附加税和还有土地增值税。
（一）一般性税务处理
与股权收购规定类似，转让企业的一般税务处理也有如下规定：（1）转让方应当根据资产转让的实际情况确认收益和损失；（2）受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）转让方的其他相关所得税事项原则上保持不变。
（二）特殊性税务处理
财税[2014]109号《通知》文件的相关内容，如果企业满足下列条件，则可特殊性税务处理原则进行处理：
受让方收购的资产的比例如果不低于转让方资产的50%，且受让方在该交易过程中以股权形式支付对价不低于支付金额的85%，则交易各方可以按以下规定处理：（1）转让方取得股权的计税基础以原有计税基础确定；（2）受让方业取得的资产的计税基础以原有计税基础确定。
四、结论
从企业层面讲，并购重组中的税收是企业并购的重要成本，合理筹划并购重组过程中的税收可以减轻企业负担，更好的促进资本市场的交易。从国家层面讲，国家也能从企业纳税筹划中获得好处，企业合理的纳税筹划可以使得国家能够依法进行税收征收并发挥税收对经济的调节作用。因此这就要求无论是企业财务人员还是国家财税人员掌握好关于并购重组中的财税政策，为国民经济又好又快的反正添砖加瓦。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）
参考文献：
[1] 刘文杰.企业并购过程中的纳税筹划.税收与筹划，2010.
[2] 庞新红.公司并购过程中的纳税筹划.实务探索，2009.
[3] 林松彬.企业并购纳税筹划的作用点与实务分析.税务与审计，2010.
[4] 李常青.企业并购中的纳税筹划.财会月刊，2007.
[5] 胡正燕.企业并购中的纳税筹划文献综述.当代经济，2013.
[6] 财税[2009]59号与《企业重组业务企业所得税管理办法》
第2篇：公司收购涉及的税务事项范文
【关键词】企业重组 递延纳税
2010年7月，国家税务总局了关于《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，下称4号公告），该办法是《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号，下称59号文）的重要补充文件。从表面上看4号公告主要规定各种重组方式需准备的税务文档资料，但实际上在细节方面明确了特殊性重组的条件，使得企业和各地税务机关在筹划或执行时更具有操作性。
2010年10月，国家税务总局还了《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号），规定“财产转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，除另有规定外均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”。“另有规定”一部分指的就是59号文与4号公告。59号文与4号公告从企业重组的角度提出了可以采用特殊性重组的条件，本文主要将两文相结合，从法规和实务的角度提出了7种不可递延纳税的重组方式，有助于企业更清晰地比对实践中重组行为，判断重组方案中税务成本的高低。
一、非股权支付的重组
59号文的核心条款就是强调了股权支付，当股权支付未达到规定比例（一般为85%以上），则不符合特殊重组的规定。
在实际重组业务中，根据交易双方的协议，收购企业支付对价的形式往往是股权支付、非股权支付（现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务）的组合。非股权支付往往因为更加灵活，占到了重组业务的大多数比例。纯粹的以公司自身股权进行支付（或者国外采用的母公司股权支付）不符合大股东股权集中控制的国情现状，在4号公告意指出股权支付指的是以本企业或其控股企业的股权进行的支付。在此文发出后，企业应当关注重组方案中股权支付的重组方式，尽量以特殊性重组减少重组成本。
当然，即使在以股权支付为主要支付方式的特殊性重组中，非股权支付的部分仍然需要确认转让损益，应当注意测算非股权支付部分对应的资产转让损益可能要缴纳的税款。
二、只针对少部分资产的收购
在59号文规定的6种企业重组方式中，股权收购和资产收购要求收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的75%，这就限制了部分上市公司重组流通股比不低于25%和外商投资企业外商出资比一般不低于25%的重组行为，以及部分公司收购51%投票权形成控制的行为（如果只收购控制权而达不到资产或股权收购比例是需要全额缴纳重组所得税的）。
对于少数股权收购的情形（某企业已持有目标公司80%的股权，收购剩余20%股权的情形）目前暂未规定，但从字面上理解该种情形不符合“不低于被收购企业全部股权”的描述，也不得选择特殊性重组。
因此，无论是股权收购或资产收购，如果未达到财政部、国家税务总局规定的被收购企业75%股权或资产的比例，整个收购就不可以递延纳税。对于计划重组集团内资产的企业应当慎重规划资产和股权的划拨方案。
三、缺少合理商业目的的企业重组
“合理商业目的”一词多见于一般反避税条款的规定。可见企业重组也日趋加强了对反避税重视程度。同时，令人困惑的“合理商业目的”应该如何界定在4号公告中也得到了一定的解答。4号公告第十八条从重组活动的交易方式、该项交易的形式及实质、重组活动带来的变化、非居民企业参与情况等方面进行了要点的列举，从这些方面能够窥探税务总局在“合理商业目的”上的基本框架。
认定一项重组行为是以减少、免除或推迟缴税为主要目的，税务机关需要进行大量的案头研究和足够的证据搜集，第十八条规定的这些资料将有助于税务机关进行这些工作。至于如何做出判断，仍需要税务机关在实践中总结归纳、灵活运用，但至少为纳税人提供了准备“合理性商业目的”资料的主要思路。
另外，“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”以及“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的规定也从商业目的的角度控制了短期投机的重组行为。
四、带有特殊目的的非居民企业重组
59号文对涉及境内与境外之间的非居民企业重组列出了更为严格的特殊性重组条件。为减少非居民企业重组的特殊目的安排，非居民转让其持有的居民企业股权，接受方必须为该非居民的全资控股企业。上述全资控股企业如果是非居民企业，一方面考虑到股权转让后投资方的变更，未来的股权再次转让所得的涉及预提税可能发生变化，还必须满足转让后该项股权转让所得的预提税负担不变；另一方面，尽管《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）、《国家税务总局关于印发的通知》（国税发[2009]3号）指出了非居民转让居民股权的纳税义务和源泉扣缴办法，但非居民转让问题还存在着实践中取证和监控的难度，因此转让方需要书面承诺3年内不转让买方的股权。对非居民企业的“特殊关照”也彰显了国内税源管控力度将逐步加强，不满足这些规定将导致非居民进行企业重组时需要全额一次性纳税。
另外，按照新规定，资产出境如选择特殊性税务处理，可以在10年内分期缴税。这里的资产出境应符合“居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资”，由于此种方式多见于境外注资以及国内资产境外上市等情形，因此，企业在进行境外注资、上市或反向并购时可以考虑充分利用该项税收优惠政策。
五、重组所得小于应纳税所得额50%的债务重组
根据59号文规定，“企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。”这是新的重组规定颁布后唯一保留的可以递延纳税的重组方式。
同时，此规定也保留了原来的“应纳税所得额50%”的明线规定，这是税收中性原则的体现。考虑到接受债务重组的企业已属于现金流困难企业，为了尽可能不给纳税人带来更重的负担，允许债务重组的企业分5年缴纳债务重组所得税，但小于50%的企业则被认为还保留足够的税款支付能力，因此不能递延缴纳。此外，虽然未明确规定，笔者认为这里的“应纳税所得额”指的应当是包含全部应缴纳的债务重组所得的计算结果。
六、超过1年的分步骤重组
59号文的第十一条普遍被认为是比较人性化的规定，“企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”4号公告还补充跨年度的分步交易的“当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的。”这是实质重于形式在税法中的又一体现。
这条规定也意味着在12个月以上的分步骤重组将不得合并为一项交易，只能选择一次性缴纳重组所得。同时4号公告还补充对跨年度的分步交易如果“不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理”。因此，企业在安排分步交易的时间点时必须要考虑税法的限制，提前计划重组关键时间点并准备好符合特殊性重组的各项税务资料，在此基础上才可能降低交易成本，为成功重组创造良好条件。
第3篇：公司收购涉及的税务事项范文
并购是企业资本运作的主要方式，也是企业在市场竞争中实现快速扩展的重要途径。在企业并购中，会计和税务处理方法的选择应用极为重要，因此，企业管理层应认真分析与并购相关的会计制度和税收法规，做好企业并购的会计处理和税务处理工作，选择适合的并购方案，为企业长期可持续健康发展奠定基础。
本文根据企业会计制度和税收相关的法律法规，对企业并购中同一控制、非同一控制下合并方的会计与税务处理方法进行了分析探讨，并针对其不足提出相应的改进建议。
一、会计准则对企业合并的界定及处理
（一）企业合并的界定
我国《企业会计准则第 20 号———企业合并》明确提出，企业合并是指将两个或两个以上独立的企业合并形成一个“报告主体”的交易事项，按照合并中参与合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下和非同一控制下企业的合并，具体又分为新设合并、吸收合并和控股合并。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，即 a+b=c；吸收合并是指合并方（购买方）在企业合并取得被合并方（被购买方）的全部净资产，合并后被合并方（被购买方）注销法人资格，被合并方（被购买方）原持有的资产和负债，在合并后成为合并方（购买方）的资产和负债，即 a+b=a；控股合并指合并方（购买方）在企业合并后取得对被合并方（被购买方）的控制权，被合并方（被购买方）在合并完成后仍维持其原有的独立法人资格且继续经营，合并方（购买方）确认企业合并形成的对被合并方（被购买方）的投资，即a+b=a+b。
值得注意的是：在企业合并时，合并方取得另一方或多方的控制权时，所合并的企业必须构成业务，当存在下列情况之一的，不属于企业合并：
（1）购买子公司的少数股权业务，既不涉及控制权的转移，也不形成报告主体的变化，故不属于企业合并；（2）两方或多方形成合营企业的，合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，也不属于企业合并；（3）仅通过非股权因素如签订委托经营合同而不涉及所有权份额将两个或更多的企业合并形成一个报告主体的行为，这样的交易无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此，即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并；（4）被合并方不构成业务的，不属于合并。
（二）企业合并中会计处理规定
我国《企业会计准则 20 号─企业合并》中规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前后是否为同一方及相同的多方最终控制，在进行会计处理时，分按同一控制下及非同一控制下企业的合并分别考虑。
二、税法对企业合并的定义及其处理规定
（一）税法对企业合并的定义
按照合并方式的不同，税法将合并分为新设合并和吸收合并，而将会计上的控股合并划分为股权收购，分为股权支付和非股权支付两种形式。股权支付，指合并方（或购买方）将本公司或其控股公司股份（或股权）作为支付对价的方式（即不付款以股票支付）；非股权支付，指合并方以本公司的货币资金、应收款项、存货、固定资产、有价证券（不含合并方及其控股公司的股份和股权）或以承担债务等方式支付对价。
（二）企业合并的税务处理相关规定
财税［2009］59 号（财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》）和国家税务总局 2010 年第 4 号公告（国家税务总局《关于〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》均规定，企业重组的税务处理按不同条件，采用特殊性税务处理和一般性税务处理规定。股权收购税务处理，当并购方购买的股权高于被并购方全部股权的 75%（含），且收购公司在该股权收购发生时股权支付的金额大于交易总额的 85%（含）时，表示该项股权收购已经满足特殊性税务处理规定条件，在这种情况下，并购交易相关各方对交易中的股权支付部分。企业合并税务处理规定，当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权的金额大于其交易总金额的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付对价的公司合并时，表示该合并事项满足特殊税务处理规定的条件，在这种情况下，合并各方对其交易中的股权支付部分，可以按特殊的税务处理规定处理。并方管理层对该项投资的主要意图。除存在或有对价计入合并成本外，长期股权投资的账面价与计税基础通常不存在暂时性差异，不存在递延所得税的。购买方取得符合条件的各项可辨认资产和负债的账面价值与计税基础通常会产生暂时性差异，需要确认递延所得税。购买方取得符合条件的各项可辨认资产和负债的账面价值与计税基础不会产生暂时性差异，不存在确认递延所得税。购买方取得的符合确认条件的各项资产、负债的入账价值= 取得符合条件的各项可辨认资产、负债的公允价值。税法规定殊性税务处理规定条件，在这种情况下，并购交易相关各方对交易中的股权支付部分，可以按特殊性税务处理规定进行税务处理。为便于理解及实际操作，会计专业毕业论文范文归纳如表 2：企业合并税务处理规定，当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权的金额大于其交易总金额的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付对价的公司合并时，表示该合并事项满足特殊税务处理规定的条件，在这种情况下，合并各方对其交易中的股权支付部分，可以按特殊的税务处理规定处理。为便于理解及实际操作，归结纳表 3：在处理企业合并税务时：在一般性的税务处理中被合并方的亏损不能在合并的企业结转后继续弥补；在特殊性税务处理中可由合并方弥补的被合并企业的亏损金额等于被合并方净资产公允价值乘以合并业务发生当年末国家发行最长期限的国库券的利率。
三、企业合并中的会计与税务处理方法
（一）同一控制下企业合并的会计与税务处理
同一控制下的企业合并，会计准则要求按被合并方原账面价值作为入账价值，如被合并方在合并前与合并方会计政策不一致时，合并方应当按照本企业的会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，国有企业合并还应当以评估后的账面价值并入合并方，合并不产生损益，差额调整所有者权益。按税法规定，合并符合一般性税务处理条件时，以公允价值作为其计税基础。从上述我们可以看出，这两者的计量基础明显不同：毕业论文符合特殊性税务处理条件时，税法要求以被合并方原计税基础作为其计税基础，在原计税基础与原账面价值不相同时，两者仍会产生差异。
（二）非同一控制下企业合并的会计与税务处理
会计准则下合并资产和负债以公允价值入账。按税法规定，合
--> 并符合一般性税务处理条件时，其计税基础也以公允价值确认，此时计税基础与账面价值相同；但合并符合特殊性税务处理条件时，税法却以原计税基础作为合并资产和负债的计税基础。
四、企业合并中会计与税务处理的建议
（一）正确选择并购会计处理方法 企业并购是一种议价的正常交易。
“权益结合法”这个概念虽然在我国企业会计准则没有使，但就同一控制下企业合并，实际上我国会计所用的处理方法就是“权益结合法”；而非同一控制下企业的合并就是购买法。权益结合法的论据强调与历史成本计价基础一致，因此，按账面价值记量企业购并成本是不当的。此外，由于合并会计方法的选择决定合并企业的价值，也很难区别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了不利的影响。加之我国资本市场的监管和融资主要是依赖靠以会计利润为基础的监控和财务评价体系，企业能否获得或保住上市资格，以及配股再融资在很大程度上还主要取决于企业经审计后的会计利润，因此，企业采用并购方法的选择就直接影响会计后果和经济后果，仅规定同一控制以及虽不是同一控制实在难以识别购买方就可以采用权益结合法，这就必然存在较大漏洞但又没有应进行具体详细的可操作性规范规定。因此，只有建立在能够对合并各方的相关利益进行充分考虑，并对税法以及会计规范进行准确理解之上的企业合并，才能够真正做出成功的筹划。
（二）完善有关税收法规，改变重复征税在企业合并中不合理现象
为鼓励我国企业通过合并扩大经营规模和调整、优化产业结构，有能力、有信心参与国际市场竞争。当前，我国企业合并交易存在着涉及金额大但现金流量较小且收入效应滞后的等特点，对其征收太多的税收，不利于企业做大、做强，也不符合我国十二五倡导的产业结构调整和税收政策方针。目前，重复征税的问题主要存在于特殊性税务处理政策中的股权合并、分立收购、资产收购等企业重组交易事项中，具体来说就是特殊性税务处理“递延效应”转化成“重复征税效应”。同一控制下的公司控股合并中，股权收购的各方在采用特殊性税务处理时，经常会比采用一般性税务处理多交所得税，这就产生了生重复交所得税的问题。只有在企业重组的相关方在重组日后各方所产生的可弥补亏损额大于重组日所产生的暂时性差异时，特殊性税务处理就不会发生重复征税问题，此时特殊性税务处理的“递延效应”就会转化为“免税效应”。因此，针对上述不合理问题，建议国家尽快修订、完善与企业合并相关税收法律、法规。
（三）取消权益法和购买法的“二元格局”
由于我国会计准则规定的“二元格局”，即权益法和购买法的同时存在，出现了会计后果和经济后果的剪刀差（price scissors）。为了从根本上解决会计信息的不可比、会计方法的选择随意性以及基于会计信息质量特征的问题，建议尽快取消权益法和购买法的“二元格局”，按照实质重于形式的基本会计原则，真正做到企业合并中会计信息的可比性，即企业并购中一律采用购买法。同时还应运用好公允价值，公允价值不但能及时体现市场的变动信息，还有助于提供与决策有用的会计信息并能提高会计信息质量；采用购买法并运用好公允价值，还能促使企业清醒的认识到：要想获得市场的认可，首先必须从改善自身经营并提高自己核心竞争能力入手，而不应该从会计处理方法选择上获得，才能实现企业的可持续发展。
首先，权益结合法的经济实质就是权益相结合，其主要观点就是企业合并后没有改变原来的经济关系，只不过是经济资源规模的扩大和企业法律关系的变化。事实上，企业并购的实际案例中并没有真正的权益结合，企业合并的所有经济实质均是购买行为，即便原来的股东权益在企业合并完成后仍存在，但也不再是原来的权益，而是成了合并后企业权益的部分。在企业合并事项中，全部采用购买法体现了《企业会计准则》实质重于形式的原则要求，合并业务的实质能够得到真正反映；其次，全部采用购买法对我国资本市场、评估市场的发展具有促进和推动作用，主要原因是采用购买法就会形成对公允价值的巨大需求，而公允价值计量的科学保障就资本市场、评估市场和交易市场的不断完善，这也符合我国企业会计准则和国际财务报告准则持续趋同路线图的要求（2010 年 4 月2 日财政部公布）；第三，商誉的存在是企业产生合并的内在动力，其价值等于被合并企业净资产公允价值的份额与其交易价格之间的差额。购买法的会计处理对商誉的确认恰当、客观地反映了商誉的存在，而权益结合的会计处理无视商誉的客观存，这明显不符合会计准则中会计核算客观性原则；第四，权益结合法会计核算时合并当期的利润含被合并方在合并前已实现的利润，这就导致一系列与经济实质不符合的财务指标出现。购买法会计核算时不含被合并方在合并以前实现利润，反映了企业真正的财务状况和经营成果。
（四）遵循税收原则，实现意图和结果的统一
研究税法不应脱离企业会计准则的规定，如果脱离企业会计准则的规定去研究相关税收法规，得出得结论往往是以偏概全。税务处理必须遵循“实际负税能力”、“中性”“、不重不漏”等原则 。特殊性税务处理的出发点就是为企业重组当事各方提供递延交纳所得税的税收优惠政策，却在无意中导致巨额重复征税的问题。这与税收政策制定者的初衷不符，也不是企业重组的各方所愿，应该引起利益相关方的高度重视。
（五）建立会计政策与税务处理结果的一致性
同一控制、非同一控制下的企业合并，是我国企业会计准则中的分类方法，但税收政策中始终没有此类划分方法。但在特殊性税务处理政策适用范围中提到了同一控制下的吸收合并的概念，这不仅说明税收政策缺乏概念表述上的清晰性，不具有衔接性，而且也使其难以和企业会计准则之间建立起统一的概念体系。如一项税收政策因为企业采用不同的会计政策而产生不同结果，就不能体现税制的公平原则。因此，笔者建议我国税收政策的起草者应当深刻领悟、研究企业会计准则的精髓，在制定税收法规时应充分考虑企业会计准则的有关规定，做到概念表述清晰并具有衔接性，制定有很强服力、并具有良好操作性的税收政策。
参考文献：
［1］财政部：《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，（财税〔2009〕59 号、60 号）。
［2］国家税务总局：《关于〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局 2010 年第 4 号公告）。
第4篇：公司收购涉及的税务事项范文
关键词:企业重组业务所得税处理问题
随着经济的快速发展，市场竞争日益激烈，企业为了提高市场竞争力和经济效益，往往会通过对企业经济结构、法律形式、债务重组、股权收购、资产收购、合并及分立等方式进行重组，企业所得税在重组过程中起着至关重要的作用。
一、企业各项重组业务享受特殊性税务处理方式的判断标准
企业在进行债务重组时确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额一半以上的，可在5个纳税年度对该应纳税所得额进行均匀分摊；对于企业发生债转股的，债务清偿的所得或损失暂不确认，股权的投资计算将按照原债权的计税基础确定，其他所得税的有关事项保持不变。
在企业的股权收购中，收购的股权不能低于被收购企业股权的75%，且收购时发生的股权支付金额不能低于交易支付额的85%。
在企业发生资产收购业务时，收购的资产比例必须要达到转让企业全部资产的75%，且该资产收购业务中的股权支付金额不小于其交易支付总额的85%。
企业合并发生时，企业股东取得的股权支付金额必须要达到交易支付总额的85%，并且在同一控制下不需要对被合并企业支付对价的企业合并。
企业发生分立业务时，被分立企业所有股东不改变原分立企业的股权持有比例，分立和被分立企业保持原来的实质经营活动，且被分立企业股东在分立发生时取得的股权支付金额比例要达到分立交易支付总额的85%。
二、企业重组业务企业所得税政策执行中存在的主要问题
在企业重组过程中通常涉及到大规模的巨额资产及重要的商业机密，为确保商业机密不被泄露，通常重组业务采取封闭的处理方式。但企业如果对重组业务所得税政策理解不当，发出错误决策，将会对整个重组交易造成重大影响。从当前企业重组业务所得税政策执行情况来看，企业对重组业务所得税政策的理解还存在一些疑问，造成执行过程中存在偏差。主要表现在：
(一)商业目的判定标准不明确
由于企业重组税务处理存在特殊性，在实际上会减少、免除或推迟缴纳税款。所以“不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”的规定会使税务机关在执行政策过程中无所适从。
(二)“控股企业”概念不全
国税总局4号公告中指出，控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。控股与直接持有股份是两个完全不同概念，控股在企业经营控股权上有一定要求，直接持有股份表述则拓宽了“控股企业”概念的外延,对企业重组业务的特殊性税务处理降低了要求，所以，在控股企业的评判还需要在直接持有股份的基础外加其他的判定标准。
(三)资产收购中关于实质性经营资产等的概念不明确
资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。财税[2009]29号文对于资产收购的标的是资产还是净资产没有明确规定，如果仅指资产总额，则所承担的负债属于非股权支付，如果是指净资产则所承担的负债不属于非股权支付，导致企业在判断是否适用特殊性税务处理条件时，对于股权支付金额的确认出现两种不同计算方式。从现实操作中来看，资产收购、股权收购、吸收合并这三种资产重组方式在本质上是一样的，都是以对方净资产作为标的物，从而达到资本扩张的目的，而且以净资产作为资产收购标的更符合59号文件所蕴含的税法原理。国税总局2010年4号公告对实质经营性资产虽然作了补充说明，指出实质性经营资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等，但该定义仍然很含糊。
(四)股权收购中被收购企业的股权比例及资产收购中受让资产的比例计算存在疑议
29号文中中规定：股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的情况下可以适用特殊性税务处理，但对于被收购股权（或资产）的比例是以账面价值比例计算还是以公允价值比例计算，没有明确。
(五)在控股企业的股权支付下，收购企业计税基础的确定与会计核算存在偏差
在29号文件规定，在收购企业在对被收购企业进行计税基础时，必须要确定被收购企业的股权进行计税确认。以一个案例作为说明：A公司对B公司的股权持有51%，并且作为支付对价，计税基础为0.8亿元，公允价值为1.5亿元，C公司在D公司持有100%的股权，A公司交换C公司的股份。但B公司对D公司持有的股份的计税基础为0.7亿元，公允价值为1.5亿元，而A公司对D公司的持有的股权的计税基础为0.7亿元，A公司对B公司持有的股权计税基础为0.8亿元，在这情况下如采用特殊的税务处理方式，在计税基础处理时，A公司是否对0.1亿元的损失进行确认？
(六)不规范的重组政策在征管程序
在对企业的重组业务所得税的政策执行中，管理上仍存在着许多不规范的现象，严重的影响了企业重组业务所得税的工作效率，在59号文件第11条规定中明确的规定，企业在对重组业务进行特殊的税务处理时，必须要符合规定中对相关的特殊的重组业务，向主管税务机关提交符合各类特殊情况的书面备案资料申请企业的当年所得税重组业务。在企业未经过书面备案的情况下，一律不给于企业对所得税进行重组。但在《资产损失管理办法》（国家税务总局25号公告）的文件中， 纳税人可以根据实际的企业资产损失，允许企业按照4号公告的要求进行备案，并且进行特殊的企业所税务重组。所以，在对企业进行所得税的重组业务时，纳税人因在政策上能够享受说款的明确标准。但企业在境外的机构的评估报告仍存在着不明确的缺陷。
三、对完善企业重组所得税政策的建议
(一)进一步细化重组业务所得税政策操作办法
随着我国经济的发展，市场资本的活跃，各种新颖、大规模的重组案件频繁出现，企业的重组更为活跃，企业重组所得税的处理在政策上有了明确的规范，但在具体的实践操作中仍存在着不少需要完善的问题。税务机关通过企业实际执行政策情况及深入分析得出的总结，由于存在着大量的专业性概念，需要税务机关对条款进行细化分解，为基层机关及纳税人提供清晰明了的操作指导。根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的相关政策操作对企业重组业务企业所得税政策进行更具特殊性的税务处理条件及降低企业重组中的税务风险的政策。
(二)加大企业管理中的重组业务税务风险防控能力
从目前我国税务总局及各级税务机关对企业管理风险防控体系的建设形式看，重视企业的税务风险事项，加大企业专业化管理，并严格建立税务风险防控体系，对于企业专业化管理水平的提高具有非常现实的重要意义，国家税务总局已经出台了《大企业税务风险管理指引(试行)》,对企业税务风险管理体系及重组业务的检测极为关注。要求各级税务机关对企业重组业务企业所得税政策中所遇到的问题进行严格的分析归纳和探讨，并研究解决方法，这对于企业做好税务风险防范工作，提高重组业务税务风险的防控能力，实现税务机关对企业管理方面的创新和突破具有重要意义。
(三)加大对企业重组业务的反避税力度
从我国当前重组业务的企业所得税政策来看，由于严格的限制了重组业务的特殊税务处理的条件，企业的重组业务避税活动受到了限制，对真实的商业重组交易双方享受纳税所得额分期计入等的优惠得到了保护。但目前仍存在着一些引起税务机关注意的问题，如：在交易的性质判断上，税务机关应结合企业报送资料，利用第三方信息等对企业的交易是否具有商业实质进行明确判断，提高对企业重组交易商业目的的判断能力。在交易定价体系上，对于公允价值的取得，在研究通过企业财务数据分析设立合理的比较指标,对同类型企业相似重组业务的定价模式进行比较，还应对中介机构鉴证报告确定企业定价是否公允合理。在跨国重组业务方面,为严防企业利用复杂的跨国并购重组交易谋取不正当的税收利益，需将重组业务税收政策与国际税收协定、预提所得税政策一并研究考虑。
总之，企业重组作为市场竞争的一种策略,不仅可以使企业做大做强,实现规模性扩张,有效地改善企业的经营环境,而且还可以提高企业的经济效益,增强企业的市场竞争力。企业应在重组业务发生时充分运用好企业所得税处理政策，推进重组业务良性发展，实现企业价值最大化。
参考文献:
[1]侯平乐.浅析企业重组业务企业所得税处理政策[J].上海国资,2011,6(18):76-78
第5篇：公司收购涉及的税务事项范文
关键词：资产管理公司；角色转变；税收风险；应对方法
一、新形势下资产管理公司的角色转变
1999年，东方、信达、华融、长城四大AMC在国务院借鉴国际经验的基础上相继成立，并规定存续期为10年，分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。1999年至2000年，四家资产管理公司先后收购四家国有商业银行不良资产1.4万亿元，使四家国有商业银行的不良贷款率一次性下降近10 个百分点。截至2006年一季度末，四大资产管理公司累计处置不良资产8663.4亿元，其中现金回收1805.6亿元。到2009年，10年的存续时间已经到期，资产管理公司必须进行业务改革，对自己的角色进行转变，按照财政部的思路，AMC商业化转型将分几步走，首先是政策性不良资产与商业性不良资产的清分，然后是财务重组.股改.上市。按照财政部的思路，四大资产管理公司信达已经完成股改，其他三家资产管理公司的股改工作也在紧锣密鼓的进行中。从此，四大资产管理公司从政策性公司进入到市场的大潮中，按照商业化的模式进行独立经营。
二、资产管理公司面临的税收挑战
1、资产管理公司以往的税收模式
在资产管理公司成立之时，国有四大管理公司成立的目的是为了处置相应银行的不良资产而设立，所以其享受相应的税收优惠政策，主要执行的文件为：财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知财税[2001]10号。主要内容为：
（1）对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。
（2）对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入，免征营业税。
（3）对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的，免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税。
（4）对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税。对资产公司收购、承接和处置不良资产，免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税。对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项，免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券（股票）交易印花税问题的通知》（国税发[1999]124号）的有关规定执行。
（5）对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间，免征房产税和城镇土地使用税。对资产公司转让房地产取得的收入，免征土地增值税。
（6）资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入免征营业税。
从以上政策可以看出，国有四大资产管理公司在税收上出资政策性资产享受免税的优惠，同时，由于在处置资产时，一般均为亏损，所以一般也无需缴纳企业所得税。
2、新形势下资产管理公司的税收模式转换
在资产管理公司存续10年中，其核心业务逐渐从处理对口商业银行的不良资产即政策性业务转换到收购在同等市场条件下对各个商业银行通过市场模式进行商业化操作收购，到现在，资产管理公司对成立初的政策性资产处理基本进行完毕，对商业化运作的模式一直在探讨中，同时，四大资产管理公司从2010年开始，逐渐开始进行股份制改革，到现在，中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司已经完成了股份制改革，而中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的股份制改革也在逐渐进行中，同时，四大管理公司在股改后的几年内酝酿上市，在这种条件下，资产管理公司从政策性资产运作到商业化资产运作过程中税收问题就会逐渐凸显出来，即从以前的免税模式下进入到全面按照中国现行税法缴纳相关税费。
3、资产管理公司在现阶段面临的税收风险分析
现阶段，由于资产管理公司的员工缺乏税收法律和税收法规的相关知识，对税收法规和税收相关法律不了解，主要面临以下风险：
（1）公司内部人员对税法知识模糊，纳税意识淡薄：由于长时间享受国家的免税政策，从而导致公司的员工对税收的政策法规知识不了解、不关注，使得公司员工对依法纳税的观念比较淡薄，从而在意识形态中形成少缴税、不交税的风险。
（2）公司的日常经营决策和日常经营活动没有考虑税收因素的影响：由于没有很好的纳税意识，从而导致公司在日常经营决策和日常经营活动中不考虑或者很少考虑税收法律法规的影响，增加了公司在日常业务中无意识的偷漏税风险。
（3）在日常会计处理工作中缺乏对税务事项是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规的控制：长期以来，资产管理公司由于一直享受国家的免税政策，使得公司在制定财务制度及相关文件中，缺乏对税务风险的认识，从而导致在财务处理上没有考虑或者不全面考虑相关的纳税事项，从而导致偷税、漏税的风险。
（4）纳税申报和税款缴纳不能很好的符合税法规定：在日常纳税申报和税款缴纳过程中，由于对税收法律的法规不明白、不知晓，从而导致在税收申报和税款缴纳过程中，没有很好的遵守相关税收法律法规的规定，造成少交税款、不交税款、延迟缴纳税款的问题，从而可能引起企业支付相应的税收罚款及滞纳金的风险。
（5）公司在日常的税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项不能很好的符合税法规定：按照税收法律及税收法规的相关要求，公司应该对日常的税务登记、账簿凭证、税务档案以及税务资料进行合理的准备和报备，但是由于公司的内在原因，不能对以上资料很好的管理，从而引起相应的税收风险。
（6）在公司的日常控制中，没有建立行之有效的税务控制，导致出现税务风险后不能很快的发现、识别，从而导致相应的税收风险。
三、资产管理公司在商业模式下的税收风险应对
鉴于资产管理公司在现阶段存在着以上诸多税收风险因素，所以资产管理公司在以后的工作中应该很好的应对、规避相应的税收风险，从而达到企业的经营目的。
1、在资产管理公司的税收风险应对过程中，应该从以下几个方面着手：
资产管理公司应该建立完善的税务风险管理组织
资产管理公司在日常工作中，应该建立完善的税务风险管理组织，该组织应该具有以下机构：
（1）、在资产管理总部设立专门税务风险管理部门，该部门隶属于财务部，负责全公司的税务风险管理工作，并对财务部总经理负责。在全国的分公司中设立税务风险管理岗位，并对该分公司的财务部负责。
（2）、税务风险管理部门应该具有以下职责及功能：建立企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；对日常工作进行管理，进行税务风险分析，指导和监督有关职能部门开展税务风险管理工作；建立税务风险管理的信息和沟通机制；组织税务培训，并向本企业其他部门提供税务咨询；承担相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。
2、资产公司对税务风险的识别和评估：
企业应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素：董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；涉税员工的职业操守和专业胜任能力；组织机构、经营方式和业务流程；技术投入和信息技术的运用；财务状况、经营成果及现金流情况；相关内部控制制度的设计和执行；经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；法律法规和监管要求等。
3、资产公司的税务风险控制活动
资产管理公司根据税务风险识别和评估的结果，在成本效益原则的指导下，对税务风险建立合理的控制机制，全面的建立预防性控制和发现性控制机制，在内部结构和企业经营状况发生重大转变的时候，应该转变税务控制机制，必要时可以请外部专家及税务机关的帮助，企业税务部门应参与企业日常和重大业务的流程，从源头控制税务风险。完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序，明确相关的职责和权限，保证纳税申报和税款缴纳符合税法规定，企业应对于发生频率较高的税务风险建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。
4、资产管理公司的税务信息与沟通。
企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈，确保与外部如中介机构及税务部门的及时沟通，发现问题应及时报告并采取应对措施。将税务申报纳入企业计算机控制系统，建立税收申报日历，确保在税收申报期内纳税申报各项税收，如果没有及时申报，申报系统应该及时提醒。
5、内部监督
企业应该定期对税务风险管理制度进行评价和完善，通过对整个业务流程的监管，从而达到将税务风险降低到企业可控的层面上来。
四、资产管理公司对税务风险管理的主要工具
企业有了很好的风险防控系统，但是没有很好的风险防控的方法工具也会产生重大的问题，常用的风险防控的主要工具有：
1、风险承担策略：主要是指资产管理公司对企业不重大或者未识别出来的风险进行风险承担。
2、风险规避策略：主要是指资产管理公司对企业识别出来的重大风险作出回避、停止和退出的策略，避免成为风险的所有人。
3、风险转移策略：主要是指资产管理公司将风险通过合同或者服务保证书或者风险证券化的方式将企业面临的风险转移给别人，从而来规避企业的风险。
4、风险对冲策略：是指企业通过各种手段，引入多个风险因素或者多个风险，使得这些风险能够相互对冲。例如利用期货进行套期保值。
第6篇：公司收购涉及的税务事项范文
[关键词] 企业重组;一般性税务处理;特殊性税务处理;会计处理
[中图分类号] F812.42 [文献标识码] B
一、引言
我国已经通过制定各种政策的方式来鼓励企业之间进行重组，以便更好地适应市场给企业带来的机遇和挑战。在税法上也建立起了以企业所得税为核心的一般性税务处理以及特殊性税务处理的大体框架。在会计处理上也有相应的企业合并、所得税等会计准则对于企业重组的事项做出规范和指导，但是由于税法中和会计准则中对于企业重组的具体方式以及相应的分类存在差异，这就使得企业在重组中的税务和会计处理存在差异调整，从而增加了企业的涉税风险。
二、企业重组的税务处理及税收负担分析
（一）企业重组的方式及目的分析
重组一般是企业为了达到一定的目的而进行的商业性活动。企业重组是对于企业之间资源的重新的组合和配置，主要有收购、合并和分立等重组方式。
比如商品市场上的两个或者两个以上的竞争者之间相互收购或者合并的方式，可以对彼此形成一个共同控制的局面，同时在市场上形成更大的影响力以及获得更高的市场占有率。再比如申通快递以169亿元的交易作价收购艾迪西这一家全球流体控制领域的服务商来达到借壳上市的目的。在这一收购项目完成之后，申通的创始人陈德军成为艾迪西的实际控制人。此外，存在大量利润的企业可以通过一系列的重组程序将相关公司的亏损转移至其公司来弥补亏损以达到节税的目的。
总的来说企业重组的方式多种多样，同时企业通过重组的方式达到一定的经营目的也是多种多样。此外企业重组过程涉及的资金数量往往十分巨大，并且在企业的重组过程会涉及到很多不便外透的商业机密信息等，因此在重组中企业向社会公众披露的信息少之又少。即使面对证监会以及税务局等监管机关时企业也是希望尽可能的少披露与此项重组相关的各种信息。这种信息不对称的现象不仅使得监管部门在行使监管的职能时存在阻碍，更使得社会公众以及潜在投资者可能出现错误的投资决策。因此企业重组的管理部门对于重组业务的管理十分细致并且对于重组时应当提交的资料都做出了详细的规定。
（二）企业重组的税务处理方法
国际上对于企业重组的税务管理方法一般是以企业所得税为核心并且分为一般性税务处理方法和特殊性税务处理方法。我国在税法体系的建设中对企业重组也采用了国际上通用的政策架构。我国针对企业重组的税务处理出台了以企业所得税为核心的税收政策文件，同时对企业重组中涉及到的增值税、土地增值税、印花税、契税、个人所得税等相关税种的征收方法和免税的项目做出了明确的规定。可以说我国的企业重组的税收政策已经较为完善且具有很强的操作性，在企业重组的过程中可以根据我国税法的规定对于重组中税务问题能够有一个合理的预期，并且能够据此适当地对该行为中的细节做出相应的改变以使企业面临的税收负担能够符合企业的设定。
企业重组的税务处理方法是以企业所得税为核心。一般性税务处理是指参与企业重组的双方或者多方在资产转让时就以公允价值确认各方的所得或者损失，并且计入当年的应纳税所得额的方法。特殊性税务处理则是指参与企业重组的各方在资产转让时并不确认所得而是以资产原有的计税基础作为入账价值，只有在资产再转让时或者不再符合特殊性税务处理的条件时才确认相关的所得或者损失。需要注意的是企业重组必须满足财税【2009】59号、【2014】109号文件关于“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%以及收购的资产占转让方全部资产的50%以上和股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，才能选择使用特殊性税务处理”的规定，同时该项企业重组的“具有商业目的的行为”能够获得税务机关的认可。这些对于采用特殊性税务处理的硬性条件的要求就使得企业在重组过程中要想使用该项优惠措施就要进行一定的运转以到达税法规定的条件。此外企业在重组过程中并不只是看重税收带来的影响，可能出于企业整体利益最大化的考虑即使达到了特殊性税务重组的要求也会放弃使用这一优惠。
（三）企业重组的税收负担分析
企业重组在一般性和特殊性这两个不同的税务处理方式之下面临的当期税收负担是截然不同的。因为在一般性税务处理之下的企业在资产转让的当期就会产生由于资产增值而带来的纳税义务，同时鉴于企业重组中产生的资产的置换以及资金的流转的数目都较为庞大，因此企业在采用一般性税务处理时就会产生一个较高的税收负担。这一巨大的纳税义务的产生以及资金的流出会给企业带来极大的资金压力。而在特殊性税务处理的方式之下，资产的转让方在当期不需要确认所得或损失而是资产的接收方在将该项资产转让时需要确认资产转让的所得或者损失。
第7篇：公司收购涉及的税务事项范文
一、VC/PE的概念与区别
VC是指风险投资（Venture Capital），又称“创业投资”，是指投入到新兴、迅速发展、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务。目前多投资于移动互联网、移动电信、医疗健康、信息技术、清洁技术等领域
PE是指私募股权投资（Private Equity），通常指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。其中，广义的PE可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等。狭义的PE，主要指对已形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
按照人民银行的1996年《贷款通则》第二十条对借款人的限制中：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。因此，VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款，只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。
对于允许VC/PE所投资的行业而言，目前没有专门针对VC/PE的限制性法律条文。即如果该行业对企业行业没有限制，对VC/PE一般也没有进入限制。反之亦然。
区分VC与PE的简单方式为，VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。虽然主要都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。
二、新准则变化对VC/PE型企业财税处理的影响
2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财务处理并无特殊规定，但随着企业并购交易行为的逐步发展，根据投资属性的不同加以区别就显得十分重要。2014年财政部公布了几个新修订的企业会计准则，并将于7月1日起执行。其中在《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、以及《企业会计准则第39号―公允价值计量》中对此类企业有了专门的处理要求。
其中，《企业会计准则第2号―长期股权投资》增加了第三条中的第二款和第九条。
第三条（二）：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》。
第九条：投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
《企业会计准则第33号―合并财务报表》新增或修订了第四、二十一、二十二和二十三条
第四条：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。
第二十一条：母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
第二十二条：当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
第二十三条：母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：
（一）拥有一个以上投资；
（二）拥有一个以上投资者；
（三）投资者不是该主体的关联方；
（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
同时，预计此次《企业会计准则第30号―财务报表列报》修改后，“交易性金融资产”科目在报表中将会更名为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。
因此就7月1日后VC/PE型企业会计处理而言，只要持有目的是为了投资获利，则不论其投资比例多大、或者拟持有多长时间，均按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。投资性主体自身也无需编制合并报表（为投资提供服务的子公司除外）。其估值技术应按照《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中对公允价值计量“三层次”的方法确定其金额。
税务上对此类投资型企业目前仅涉及业务招待费的计提基数有专门的税收文件规定，其他均和非投资型企业的规定相类似。相信随着此次企业会计准则的修订，相关的税务政策也会逐步更新、完善，以便和会计准则的变化衔接。
三、VC/PE型企业投资案例的财税对比分析与研究
案例：某VC/PE型企业2014年7月1日后发生如下业务：
1.收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名（该企业董事总人数8人）和监事1名，均常驻当地，作为了解企业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。
问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时是否缴纳营业税？
答：按照前述分析，虽然VC收购后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是为了长期持有，同时VC也会有明确的退出策略，否则与“投资性主体”的概念不符。因此作为投资性主体VC/PE型企业初始确认时应按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算（交易性金融资产，下同）；报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显著不公允。
上市公司股权属于金融资产的范畴，根据营业税暂行条例第五条第四项：外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。但如果持有的是非上市公司股权因不属于金融资产的范畴则可以免纳（限售股除外）。当然如果是个人持有上市公司股票处置时也免纳营业税。因此今后处置时该股权时应该照差额缴纳营业税。
2.收购非上市实体企业B公司100%的股权，收购价格为1亿元，该企业下属多家子孙公司，涉及制造业、房地产、服务、进出口贸易、矿业等多个板块，该企业是由原国企改制后转让股权给个人，股东全部为本企业职工。VC收购后公司的高管层没有变化还是企业原有的管理层。因VC看好企业发展前景，打算持有一段时间后，再转让或通过IPO的方式退出。
问：B是否应纳入VC/PE的合并报表？对于B企业原个人股东的股权溢价收入应在哪里由谁代扣代缴个人所得税？
答：因为该并购属于正常的市场交易行为，对于PE/VC因属于投资性主体，需将1亿元对价计入交易性金融资产。后继计量因没有活跃市场参照，应依据估值技术确定公允价值。
在《企业会计准则第39号―公允价值计量》第七章中规定了公允价值计量的三个层次，对未上市的股权应按照该准则的“三层次”确定其估值。同时，公允价值计量在很大程度上还与评估相关，限于胜任能力方面的限制，这时在很大程度上就需要利用估值专家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值团队，这也是公允价值管理的很重要的组成部分。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，合并报表则应根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性，按照《企业会计准则第20号―企业合并》中同一控制或非同一控制来处理。
税务上，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定：“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。” 因此，个人股东股权转让所得应以B所在的地税为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。一般实务操作是由收购方将代扣代缴的个税和股权转移3‰的印花税合计金额电汇至B所在地的地税局指定专用账号来代缴。
3.收购非上市实体企业C的40%股权。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体而言，其单体报表作为长期股权投资处理，同时因对被投资企业具有重大影响，其后继计量采用权益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投资的D企业分红款100万。
问：VC/PE如何会计处理？
答：将分红款100万元确认为投资收益处理，与非投资性主体没有差异。
5.年底处置B公司20%股权，溢价金额200万。需要说明的是该笔处置与100%股权购买并非一揽子交易，而是半年后VC/PE为了整体投资战略考虑以及本身资金周转问题而决定的。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，应直接冲减交易性金融资产账面价值的20%，溢价200万计入投资收益，并将其余的80%在报表日按公允价值计量即可。
对于非投资性主体而言，其单体报表也将溢价计入投资收益。但对合并会计报表层面，需要按照《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，因为属于“权益易”，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益，即合并报表层面不会产生投资收益，这也是和投资性主体区别的关键一点，“视角差异”。
6.收购非上市E企业1 0%股权，属于跟投。公司不参与其经营，也未派驻相关管理人员，目前持有时间不确定。
问：VC/PE如何会计处理？
答：就VC/PE会计处理而言，仍按交易性金融资产核算。同时，报表日按估值技术进行恰当估值。具体分析同上。
对于非投资性主体，2号准则修订后对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，根据持有目的作为可供出售金融资产处理，不作为长期股权投资核算。并根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》第三十二条规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本进行后续计量。这是此次准则修订后的一个主要变化。
7.问：VC/PE报表中的投资收益在所得税汇算清缴中如何填报？
答：因会计准则的修订，今后VC/PE企业投资收益的产生主要有两种来源：收到的被投资企业分红以及股权处置收益，而不再会有权益法核算产生的投资收益。在实务处理中，VC收到的分红一般属于免税收入，应在所得税汇算清缴中作纳税调减处理。例如北京地区，需在国税网站填写企业所得税税收优惠备案系统并向税务局提交纸质资料并在系统审批通过后方可税前扣除。
8.问：VC/PE的业务招待费计提基数和抵扣金额有什么特殊税务规定？
答：按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，对从事投资业务的企业（包括集团公司总部、创业投资企业等），其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。即类似于非投资性主体中营业收入的概念。
四、VC/PE型企业的税务筹划
目前VC/PE企业的盈利模式主要是收到被投资企业分红和处置股权的溢价所得等。如果VC/PE属于法人企业，则其应纳税所得额需缴纳25%的企业所得税。同时，将税后利润分配给境内个人股东时还需缴纳20%的个人所得税（如为境外个人股东其个税目前免纳），因此相对税负比较高。目前很多VC/PE企业是先通过在、新疆等地设立有限合伙企业的方式再进行股权投资。首先合伙企业属于非法人企业，无须缴纳企业所得税；其次对于合伙制企业的个人股东是按照“先分后税”的方式缴纳个人所得税，而在这些地方还有大比例的税收返还政策，因此近年来通过在这些“税收洼地”设立合伙制企业的方式方兴未艾。当然对于有限合伙企业目前还有一些税收政策盲点，例如法人企业作为合伙企业的有限合伙人收到的股息红利所得，该合伙企业是否可以作为“透明体”，即法人企业收到的分红款是否免缴企业所得税等，这些问题还有待国税总局相关政策的进一步明确。相信随着VC/PE型企业在我国的持续快速发展，如何建立在税收上优化的投资架构和业务模式，密切关注不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况就显得尤为重要。
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第8篇：公司收购涉及的税务事项范文
关键词：房地产项目 并购 尽职调查
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
参考文献：
1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37
2.朱宗元.防范并购财务陷阱.企业技术开发.2006,25（7）：101-103
第9篇：公司收购涉及的税务事项范文
某税务师事务所在为甲公司作2010年度企业所得税汇算清缴时，审计后发现：甲公司于2010年1月向乙企业购入A商品含税价为1404万元。合同规定，甲公司须于2010年4月1日向乙企业支付货款。同月，甲公司又向丙企业购入商品B商品，含税价为2925万元。合同约定，甲公司须于2010年5月1日向丙支付货款。
但是，甲公司发生了财务困难，不能如期履约。甲公司先与乙企业约定进行债务重组，债务重组协议约定：甲公司以现金400万元，同时以持有的公允价为850万元的股权合计1250万元清偿债务。后又与丙公司签订债务重组协议，约定：甲公司以现金500万元，同时以持有的公允价为2180万元的股权合计2680万元清偿债务。假如甲公司所进行的两次债务重组均具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，甲公司2010年调整后的包括债务重组所得在内的全部应纳税所得额为500万元。
在计算确定甲公司2010年应当申报的应纳税所得额时，注册税务师内部发生争议：
第一种观点认为：甲公司拖欠乙企业的债务总额为1404万元，获得支付1250万元，债务重组所得为154万元(1404－1250)。甲公司拖欠丙企业的债务总额为2925万元，获得支付2680万元，债务重组所得为245万元(2925－2680)。因而，甲公司因债务重组获得的所得额合计为399万元，占2009年甲公司全部应纳税所得额500万元的79.8％。按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第一项规定，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计人各年度的应纳税所得额。甲公司2009年应当申报缴纳企业所得税的应纳税所得额为180．8万元(500－399+399÷5)，应当缴纳企业所得税45.2万元(180.8×25％)。
第二种观点则认为，本例中，甲公司通过与乙企业进行债务重组获得所得为154万元，但与股权支付相对应的所得为104.72万元(154×850／1250)，占年应纳税所得额的比重为20.94％(104.72÷500×100％)，低于税法所要求50％的比例。因而，甲公司因与乙企业实行债务重组而取得的所得不能适用特殊税务处理。与此相似。甲公司与丙企业进行的债务重组所得为245万元，但是与股权支付相对应的所得为199.29万元(245×2180／2680)，在全年应纳税所得额中的比重为39.86％(199.29÷500×100％)，低于50％。同样，甲公司因与丙企业实行债务重组而取得的所得也不能适用特殊税务处理规定。因为财税[2009~59号文件第六条第一项中规定的，即将债务重组所得平均分摊到5个纳税年度内的重要前提是仅对债务重组中股权支付部分适用。所以，甲公司应当就全部应纳税所得额500万元缴纳企业所得税，应缴纳企业所得税为75万元(500×25％)。
第三种观点则认为，财税[2009159号文件并未强调“企业债务重组确认的应纳税所得额”是每次债务重组所确认的应纳税所得额，所以应当是指企业当年发生的全部债务重组所确认的应纳税所得额。但是应是与以支付股权清偿债务方式相对应的债务重组所得，而不包括股权以外的其他资产进行债务重组所应确认的所得。本例中，甲公司2009年因支付股权而获得的债务重组所得为304.01万元(104.72+199.29)，在当年应纳税所得额中的比重为60.8％(304.01÷500×100％)，大于50％。甲公司可以将其债务重组中因支付股权而获得的应纳税所得额分解到5年内计算缴纳所得税。2009年应当分摊的因支付股权而获得的应纳税所得额为60.80万元(304.01÷5)，企业应当申报缴纳应纳税所得额为256.79万元(500－304.01+60.8)，应缴纳企业所得税64.198万元。
笔者认为，第一种观点计算企业全年债务重组50％比例的方法是正确的，但不应是全部所得分摊，而应该是分摊股权支付这部分。第二种观点按单项重组中的股权支付比例计算，而不是按全部单项重组所得计算比例，也不准确。第三种观点计算时，只考虑与股权支付相对应的应纳税所得，与第二种一样，没有考虑企业全部重组所得比例。
综合上述观点，笔者提出第四种观点，即先计算全部重组所得的比例是否超过50％，然后再计算股权支付部分所得，将这部分所得进行特殊性税务处理。财税[2009]59号文件第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上．可以在5个纳税年度的期间内，均匀计人各年度的应纳税所得额。笔者以为，文件是指企业当年全部债务重组所得占企业当年应纳税所得额50％以上的，股权支付部分相对应的所得，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。本例中，先按第一种观点，甲公司因债务重组获得的所得额399万元，占2009年甲公司全部应纳税所得额500万元的79.8％，超过50％。但399万元重组所得中，按第二种观点计算股权支付部分的所得为304．01万元(104.72+199.29)。最后，再按第三种观点，将304．0l万元按5年平均分摊到各年度。如果在两次债务重组中，甲公司不能与其中一方取得一致性税务处理意见，则这一单项重组不能进行特殊性税务处理。
(文／阳华陈萍生)
企业改制重组契税减免有条件
某包装材料厂成立于1988年，半数以上人员为残疾人。当时为了享受福利企业税收优惠政策，企业办理工商登记时，出资栏标注村出资3万元，镇经委出资18万元，性质为集体企业，实际均为吴某个人出资。随着企业的发展壮大，2003年，企业购置了厂区附近的部分土地，土地使用证上是企业的名称。2007年，企业将部分厂房进行改扩建，因没有开工手续，未能办理房产证。2010年5月。因城市规划，该企业土地被占用。为避免纠纷，吴某将企业进行改制，变更为有限责任公司。10月，吴某听说企业改制重组免征契税，便将有关资料报送税务机关契税征收大厅，申请免征改制过程中土地、房产相关契税。不久，吴某接到税务机关的通知，称该企业的改制行为不符合免税条件，应依法缴纳房产、土地权属变更相关契税。吴某对此感到疑惑，两年前，他的朋友同样是将集体企业改制为有限责任公司，顺利地办理了减免契税的手续，而自己为什么要缴纳契税呢?
带着这一疑问，吴某来到契税征收大厅询问缘由，税务人员向吴某出示了4份文件并作出解释。
第一份文件是财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)。该文件规定，非公司制企
业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。同时规定，本通知自2003年10月1日起至2005年12月31日止执行。
第二份文件是财政部、国家税务总局《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》(财税[2006]41号)。由于财税[2003]184号文件到2005年底到期，为了继续支持企业改革，加快建立现代企业制度，国家出台了财税[2006]41号文件，规定企业改制重组涉及的契税政策，继续按照财税[2003]184号文件的有关规定执行，执行期限为2006年1月1日至2008年12月31日。
第三份文件是国家税务总局《关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》(国税函[2006]844号)。2006年以来，各地反映企业改制重组中有关契税的问题较多，根据各地执行中反映的情况，国家对财税[2003]184号文件有关条款进行了明确，规定财税[2003]184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。由此对享受优惠政策的企业限制更加严格了。
第四份文件是财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)。该文件第一条第一款规定，非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。与财税[2003]184号文件及国税函[20061844号文件相比，财税[2008]175号文件对整体改建的解释增加了“不改变原企业的投资主体”这一前提，通过强调“原企业的投资主体”，限制了改变投资主体也能享受契税优惠的做法，严格控制了免征契税的范围。
根据上述规定，吴某的朋友2008年提交了免税申请，当时执行的是前3份文件，可享受免税优惠。这3份文件到2008年12月31日作废，执行财税[2008]175号文件。吴某于2010年提交免税申请，按照财税[2008]175号文件的规定，改变投资主体不能享受免征契税的优惠政策。最终，吴某按规定缴纳了契税。
(文／姜涛)
资产收购：特殊性税务处理会否导致重复纳税
财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局2010年第4号公告)规定，企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。采用特殊性税务处理方式，企业重组当事各方可通过递延纳税来减轻重组时的税收负担。但是，一些专家、学者和实务工作者提出，特殊性税务处理虽能递延缴税，却可能造成重复征税。特殊性税务处理究竟会不会产生重复征税?本文通过案例探讨资产收购特殊性税务处理的相关问题。
对于资产收购特殊性税务处理重复征税的问题，首先应当根据财税(2009]59号文件和国家税务总局2010年第4号公告的规定，分一般性税务处理和特殊性税务处理进行分析。
一般性税务处理规定如下：(1)被收购方应确认资产转让所得或损失；(2)收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定；(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
特殊性税务处理规定如下：(1)转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
其次，应当考虑《企业会计准则第2号――长期股权投资》(以下简称“长期股权投资准则”)和《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)的相关规定。
长期股权投资准则第四条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照非货币性资产交换确定。
非货币性资产交换准则第三条规定，非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：(1)该项交换具有商业实质；(2)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。第六条规定，未同时满足本准则第三条规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换人资产的成本，不确认损益。
案例
A公司以对c公司的长期股权投资收购B公司的一条生产线。A公司对C公司长期股权投资的账面价值、公允价值分别为12亿元、20亿元，B公司该条生产线的账面价值、公允价值分别为16亿元(其中原价22亿元，累计折旧6亿元)、20亿元。为简化核算，假定该项交易具有商业实质，也符合使用特殊性税务处理规定的条件；B公司除该条生产线外无其他资产，也无负债；A公司和B公司适用的所得税税率均为25％，不考虑企业所得税以外的其他相关税费，无其他纳税调整事项；该条生产线的会计政策与税收政策一致；为分析方便，假定A公司在换取该条生产线、B公司在换取该项投资后随即处置，取得的处置收入均为20亿元。
解析
(一)一般性税务处理(下列会计分录中的金额单位均为亿元)
1.A公司的会计与税务处理
(1)A公司换取B公司生产线时
A公司在以对c公司的长期股权投资换取B公司生产线时的账务处理如下：
借：固定资产 20
贷：长期股权投资――C公司 12
投资收益 8
在A公司和B公司均采取一般性税务处理的情况下，A公司换取B公司生产线的账面价值和计税基础均为20亿元，不产生暂时性差异。因此，A公司在计算应纳税所得额时，无需进行纳税调整，会计上确认的投资收益8亿元应当计入应纳税所得额，缴纳所得税2亿元(8×25％)。其账务处理如下：
借：所得税费用 2
贷：应交税费――应交所得税 2
(2)A公司处置生产线时
A公司在处置该条生产线时的账务处理如下(假定不通过“固定资产清理”科目核算，下同)：
借：银行存款 20
贷：固定资产 20
A公司在处置该条生产线时，会计处理上不产生利润，税务处理上也不产生应纳税所得额，无需缴纳所得税。
2.B公司的会计与税务处理
(1)B公司换取长期股权投资时
B公司在以生产线换取长期股权投资时的账务处理如下：
借：长期股权投资――C公司 20
累计折旧 6
贷：固定资产 22
营业外收入 4
在A公司和B公司均采取一般性税务处理的情况下，B公司换取对c公司长期股权投资的账面价值和计税基础均为20亿元，不产生暂时性差异。因此，B公司在计算应纳税所得额时。无需进行纳税调整。会计上确认的转让固定资产利得4亿元应当计入应纳税所得额，缴纳所得税1亿元(4×25％)。其账务处理如下：
借：所得税费用 1
贷：应交税费――应交所得税 1
(2)B公司处置长期股权投资时
B公司在处置该项长期股权投资时的账务处理如下：
借：银行存款 20
贷：长期股权投资――C公司 20
B公司在处置该项长期股权投资时，会计处理上不产生利润，税务处理上也不产生应纳税所得额，无需缴纳所得税。
由上例可知，在A公司和B公司均采取一般性税务处理的情况下，在该项资产收购交易中，A公司需要缴纳所得税2亿元。B公司需要缴纳所得税1亿元，合计缴纳所得税3亿元。
(二)特殊性税务处理
1.A公司的会计与税务处理
在A公司和B公司均采取特殊性税务处理的情况下，A公司换取对B公司生产线的账面价值(即入账价值)、计税基础分别为20亿元、16亿元．产生应纳税暂时性差异4亿元。因此，A公司在计算应纳税所得额时，应当在会计上确认投资收益8亿元的基础上调减产生的应纳税暂时性差异4亿元，确认递延所得税负债 1亿元(4×25％)，同时需要缴纳所得税1亿元[(8―4)×25％]。其账务处理如下：
借：所得税费用 1
贷：递延所得税负债 1
借：所得税费用 1
贷：应交税费――应交所得税 1
A公司在处置该条生产线时，会计处理上不产生利润，但在税务处理上应当转回应纳税暂时性差异4亿元和相应的递延所得税负债l亿元，调增应纳税所得额4亿元，需要缴纳所得税1亿元(4×25％)。其账务处理如下：
借：递延所得税负债 1
贷：所得税费用 1
借：所得税费用 1
贷：应交税费――应交所得税 1
2.B公司的会计与税务处理
在A公司和B公司均采取特殊性税务处理的情况下，B公司取得对C公司长期股权投资的账面价值(即入账价值)、计税基础分别为20亿元、16亿元，产生应纳税暂时性差异4亿元。因此，B公司在计算应纳税所得额时，应当在会计上确认转让固定资产利得4亿元的基础上调减该项应纳税暂时性差异4亿元，确认递延所得税负债l亿元(4×25％)，应纳税所得额为O．无需缴纳所得税。其账务处理如下：
借：所得税费用 1
贷：递延所得税负债 1
B公司在处置该项长期股权投资时。会计处理上不产生利润，但在税务处理上应当转回应纳税暂时性差异4亿元和相应的递延所得税负债1亿元，调增应纳税所得额4亿元，需要缴纳所得税l亿元(4×25％)。其账务处理如下：
借：递延所得税负债 1
贷：所得税费用 1
借：所得税费用 1
贷：应交税费――应交所得税 1
由上例可知，在A公司和B公司均采取特殊性税务处理的情况下，在该项资产收购交易中A公司需要缴纳所得税2亿元，B公司需要缴纳所得税1亿元，合计缴纳所得税3亿元。
