企业并购的财务风险探析精选(九篇)

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第1篇：企业并购的财务风险探析范文

关键词：企业并购 财务风险 整合 风险分析 风险防范

现在，许多企业都越来越热衷并购这个现代化高水平的经济发展模式，已经有一系列的科学指导方法来帮助并购方快速控制目标企业。并购有利于企业合理分配资源，促进双方企业高度精确合作，提高竞争力。然而由于并购具有信息不对称等缺陷，必须加强对风险的预警和防范措施建设。

一、企业并购财务风险分析

企业并购后要面临一系列的财务风险是必然的，唯一可做的就是防范预警。企业并购财务风险包括定价风险、融资风险、支付风险和整合风险。

（一）并购定价风险

企业并购可以说是一个复杂的体系，并购定价是其中一个环节，它涉及目标企业价值评估与价格谈判。对于价值评估，是并购方通过对方的财务报表，作为冰山一角，来窥探整个公司的财务状况、经营成果等方面的宏观状况。某些目标企业会把主要的可能拉低自己整个企业的形象的信息进行隐藏和篡改，影响并购方对其资产价值和盈利能力的错误判断。此外，中介公司可能为了自己的利益，采用一些不光明和不科学的评估方法，使用障眼法，欺骗并购方。关于价格谈判风险，它的概念是指由于并购财务具有信息不对称的特点，并购的价格会围绕价值曲线作上下波动，主要影响因素包括谈判技巧、经济实力和并购动机等等。在并购双方进行价格谈判，被收购方手中可能掌握大量筹码，导致出现买家市场，要合理提高价格要求。同时，并购方由于信息贫瘠，只能任人宰割，尽量压低价格是唯一的方式。

（二）企业并购融资风险

这是企业并购财务风险的一种基本类型，他出现在并购以后。并购方和目标企业的资金融合过程，是一个为了保证资金需求的过程，并可能导致资本结构的调整。企业并购也是需要巨额成本来支撑的，比如购买价格、交易成本等等，单靠企业的自有资金似乎很难解决问题，融资将是更好的选择，要规避融资风险，就要充分了解企业多种多样的融资方式，包括内部融资和外部融资。内部融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金，而外部融资又分为债务融资和权益融资。债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金，如商业银行贷款和发行公司债券等方式，权益融资则是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。企业在选取融资方式时，要注意根据自己的实际情况郑重对待。

（三）企业并购支付风险

这是并购企业为完成目标企业的收购，采用某种对价支付方式带来的风险。主要分为：现金支付、股票支付、杠杆支付、混合支付等方法。企业的在实践操作中，可以选择其中一种，也可以几种相互搭配，只有经过科学的考量，才能尽最大的可能规避并购的财务风险。

（四）企业并购财务整合风险

企业并购有一个主要的目的就是合理配置资源，那么并购成功后，重要的活动就是并购企业主导的整合环节，包括对人力资源、财务状况、企业文化、技术设备等资源的整合，整个整合过程中，财务整合是核心。如果并购企业没有在整合前进行合理规划，在整合中没有科学程序，就会诱发潜在的财务风险因子，导致并构成本大规模增加、资金严重短缺。有效的企业并购财务整合，应该是有利于提高企业核心竞争力的。

二、企业并购财务风险防范

（一）防范并购定价风险

在进行目标企业的价值评估过程中，要防止目标企业为了能掩盖实情，修改报表的行为，就要在评估时，充分分析和检查目标企业的财务报表，审查和评价这些步骤的完成不仅要借助科学规范的审核中介机构的力量，还要利用自己公司内部相关专业的高水平人才。以防被目标企业失真的会计信息干扰决策。此外，还要发挥市场优势，全面调查分析目标企业，防止掉进对方设置的财务陷阱；同时要制定一套具有自身特色的价值评估策略，能够全面而深入地挖掘出企业文化、人力资源、等企业内在的隐藏信息。在价格评估方面，就要打造一批具有杀伤力的专业商务谈判人才，方便整个企业能够占据价格方面的成本优势。

（二）防范企业并购融资风险

企业并购融资要求融资方式要合理，把融资风险降到最低，并尽量减小成本。企业在进行融资之前，要充分进行科学规划，选择对自身最有力、合理合法的渠道。并购企业拥有充裕资金时，将会降低融资数额，进而降低融资成本，同时，要合理确定短长期融资比例、自有资金与负债比例，将负债范围有效地控制在偿债能力之内。

（三）企业并购支付风险防范

企业并购有多种支付方式可以选择，各有其优势和风险。其中可分为现有风险和潜在风险。企业要以自身财务状况及目标企业的意向为前提条件，将多种方式搭配结合，尽量分散或消除风险，降低企业并构成本。在并购前，要编制资金预算表，减少支付压力与资金流动性风险，使企业正常快速运转。

（四）企业并购财务整合风险防范

企业并购的整合环节是为了提高企业规模效益与协同效应，在这个整合期间，要注意协调并购双方之间可能出现的冲突和矛盾，防止并购企业的损失。同时，加强在并购企业内部的监督和管控，预防内乱。企业并购的整合过程，也是剥离低效资产、重新优化组合的过程。此外，要不断创新管理资金运营；企业并购后，采取一体化模式，把财务管理制度与全面预算制度两者相统一，以便随时精确把握目标企业的财务信息；要加强考核目标企业财务人员，创建全新的战略和企业文化。

三、结束语

我国的许多企业都倾向于并购发展，然而并购财务还面临着定价风险、融资风险、支付风险和整合风险等诸多风险。只有提高风险防范意识、采用科学的防范方法，并借鉴太阳能光热企业的成功并购案例，才能促进并购企业在后期发展中得到质的飞跃。

参考文献：

第2篇：企业并购的财务风险探析范文

关键词：企业并购 并购企业 目标企业 财务风险 并购定价

并购可以帮助企业实现规模经济，扩大市场占有率，提高资源利用效率，盈利能力倍增，在激烈的市场竞争中赢得主动，实现跨越式的发展。据摩根大通的年度并购报告显示，2015年全球并购交易成交金额总计5万亿美元，其中来自中国企业的并购就占15%，占比非常大。2015年中国企业并购交易额为7 350亿美元，几乎是2013年并购交易额的三倍，而且2015年中国企业海外并购增长势头也非常强劲，海外并购达到590亿美元，同比增长了18%。

企业并购是一把双刃剑，是一种高风险的市场交易活动。实务中有很多有实力和发展潜力的企业因为某些因素而导致并购失败，造成或收不回成本，或巨额亏损，或一蹶不振。企业并购充满了许多不确定因素，隐含着许多风险。本文主要研究并购中最主要的风险――财务风险包含的具体内容及防范策略，希望对企业并购中财务风险的控制和规避提供建议。

一、企业并购财务风险的实质

在企业并购这个复杂的系统性工程中，财务活动一直贯穿于并购过程的始终，实施有效的财务风险控制是并购成功的重要因素。财务活动中企业并购成本由于受到并购的其他风险因素的综合影响，进而又会影响并购的财务风险。因此实质上，财务风险就是并购中所有相关风险在并购价值量上的综合反映。充分认识财务风险并对其进行防范和规避，对于实现企业并购战略目标和提高企业并购成功的几率非常重要。

二、企业并购财务风险的主要内容

一套完整的企业并购流程，主要分为以下几个环节：并购前明确并制定并购企业的并购战略、甄选目标企业并进行充分的尽职调查、合理评估目标企业价值；并购中对针对并购方案的细节进行磋商谈判，形成最终的、正式的并购协议并执行；并购后对并购双方企业的各项要素实施有机整合。财务风险在企业并购流程中一直存在，根据财务风险在不同并购环节中的具体表现，企业的并购财务风险可以分成四类，主要有：

（一）并购定价风险

在并购前期，对目标企业的价值做出合理的评估，将直接影响企业并购的交易价格，是并购交易过程的关键内容。因为确定合理的交易价格是企业并购成功的必要条件，而对目标企业进行价值评估就是确定交易价格的主要基础，是决定并购企业报价的直接因素。可见，如何对目标企业价值作出合理的评估定价十分重要，如果估计定价不准确，偏离较大，将对目标企业实际情况的掌控造成不良影响，甚至会导致并购失败。

一方面，由于现实中并购企业对目标企业的真实信息的掌握往往不全面，而且目标企业为了自己的利益往往会故意隐瞒不利信息或者夸大有利信息的披露，这会干扰并购企业对目标企业的真实价值与未来盈利水平的预测，所以并购企业如果过于依赖目标企业公开的财务报表信息，而且又疏忽尽职调查，那么这种并购双方的信息不对称就极易造成并购企业对目标企业定价不准确，会导致并购的财务风险。

另一方面，我国目前的企业价值评估定价体系尚未完善，常常会造成企业价值的估值定价出现较大偏差，导致并购的财务风险。在现实中采用的几种企业价值评估方法都有一些使用的限制和不足，存在主观性较强、可操性不高的缺陷，仍然缺乏一套健全有效的企业价值评估定价指标体系，也会引起并购中的财务风险。

（二）融资风险

并购融资风险是指在并购过程中，并购企业因为筹集并购资金的行为选择对并购后企业财务活动造成的不确定性。企业筹集并购所需要的资金渠道比较多，主要有：内源性的资金，比如企业的自有资金；外源性资金，比如借款、发行股票或债券等筹集到的Y金。企业在筹集并购所需资金时通常考虑两方面：一是筹集的资金数量是否能在规定期限筹足；二是从资本结构的角度考虑采用何种筹集资金方式，因为各种筹资方式在还款期和财务负担等方面有自己的优缺点。通常融资金额越大，对企业造成的并购融资风险越大。从并购动机、资本成本等多方面考虑，合理安排企业并购融资策略是非常重要的，否则，可能造成融资成本徒增，加大财务风险，阻碍并购进程，甚至由此导致并购计划的失败。

（三）支付风险

支付风险主要包括两方面的内容：一是指在现金支付中由筹集现金的总额大小、筹资方式、汇率、税收等方面原因，造成并购中最终需要支付的现金超出该企业最大现金支付承受额，形成了与资金相关的流动性风险、债务风险，容易使企业陷入财务危机的困境；二是指涉及股权支付时由于增发股份或者换股支付等方式导致并购企业的原股东股权控制能力降低，削弱了其控制权，造成并购企业中每股收益降低和股权稀释，也会造成财务风险。

（四）财务整合风险

财务整合风险主要是指在并购后并购企业与目标企业双方由于在财务组织机构、财务管理制度和企业文化等方面的不统一，并购双方无法有效地协调和整合，造成并购企业实际收益与预期结果不一致甚至相反的结果，预期的财务协同效应无法实现，导致并购后企业承受财务损失的风险。财务整合是企业并购后实施的重要内容之一，是并购企业达成并购战略目标的重要方法。若并购企业对目标企业财务整合不利，并购企业预期的财务协同效应就无法实现，就会影响企业集团财务战略实现，生产经营等方面效率低下，企业盈利状况不佳，导致企业财务风险。

三、企业并购财务风险的防范策略

（一）确定目标企业的合理定价

为了对目标企业并购交易价格做出合理定价，提高并购成功率、规避并购定价风险，并购企业应对目标企业的信息进行充分、全面的掌握。由于并购企业人员能力和业务范围的局限，可以聘请业界有良好信誉、具有丰富并购经验的会计师事务所等中介机构协助并购企业对目标企业的信息进行详尽的调查，有助于分析出目标企业真实的财务信息；还应聘请律师事务所对目标企业进行法律方面的调查，调查目标企业是否有法律方面的纠纷和判决，发现目标企业在财务报表上没有披露的一些赔偿金额，从而避免给并购后企业造成亏损的隐患。最后，并购企业应结合自身的收购意图、战略方案和全面的尽职调查最终获得的财务信息和法律信息，结合企业价值的综合评估定价方法，进行评估并考虑并购的谈判技巧，从而最终合理确定目标企业的定价，减少财务风险。

（二）科学安排并购企业的支付方式

支付方式的选择对并购是否获得成功和并购后的财务状况都有重要影响。并购企业应根据具体情况选择不同的支付方式和组合，企业的支付方式主要有：现金支付、换股支付、杠杆支付、卖方融资、混合支付等，每种方式造成的财务影响是不相同的，企业应根据实际情况，通过合理的支付方式和组合，尽量减少财务风险。现金支付中现金的来源有自有资金，若使用自有资金并购时应该注意的是：虽然其优点是可以使企业的财务风险降低，但是可能导致企业由于缺乏宝贵的流动资金而周转困难。应避免过分依赖现金支付造成并购后企业的资金财务压力过大，而且不能享受税务部门对并购企业的税收优惠。换股支付虽然能克服现金支付的不足，但是对并购企业股东的控制权造成影响。总之企业应对各种并购的支付方式的利弊做出分析和权衡，综合考虑各方利益，可以借助资本市场的发展和创新，做出对企业最有利的并购支付方式决策。

（三）制定合理的融资策略

并购企业应根据资金需求量、融资能力和融资成本等，拓宽融资渠道，灵活选择不同的金融工具组合，以便使企业在融资来源和融资成本上更有弹性，确保并购资金的有效供给，长、短期融资合理搭配，使并购企业的资本结构安排合理。融资方式若选择不当，时间安排不妥当，会造成并购企业资金链断裂，导致财务风险。

（四）积极进行财务整合

财务整合作为并购后企业整合工作的核心活动非常重要，有助于企业财务协同效应的发挥，规避财务风险，促进并购后企业的快速发展和进一步提高竞争力。为了防范财务风险，并购后双方企业进行财务整合的具体内容是：首先，应建立一个统一、完善的财务核算制度，可以更好地实施并购后的整合；其次，在财务机构和财务人员设置上，根据企业的经营流程与会计核算业务量的多少及其复杂程度综合考虑，设置适当的财务组织机构的规模并合理安排财务人员岗位，明确每位财务人员的具体职责，统一财务人员的绩效考核指标体系；再次，要进行企业文化的整合，对并购各方原来的企业文化的差别进行全面细致的研究，在尊重彼此和加强员工沟通的基础上进行企业文化整合，争取尽快地在企业文化方面达成共识，有助于促进并购后企业的经营发展，增强抵御财务风险的能力。

参考文献：

[1]位春苗.企业跨国并购风险评估及风险规避[J].统计与决策，2015，（1）：180-181.

第3篇：企业并购的财务风险探析范文

关键词：财务整合;风险管理;探析

一、财务整合中的风险分析

财务整合发生于企业的并购活动中，由于并购企业与被购企业经营模式、管理体制以及财务处理方式不同，企业并购难免会发生一定的问题，如果对这些问题处理不当就会引发企业的财务风险，甚至可能会引起并购失败。下面是煤炭企业的内外部环境主要风险分析表。

表1 企业内外部环境主要风险分析表

风险 外部财务整合风险

内部财务整合风险 资金使用风险

融资后续风险

资产负债整合风险

信息不对称风险

1.外部财务整合风险

企业并购过程中，由企业外部环境引起的财务风险被称为外部财务整合风险。这些外部因素主要包括国家政策变动、经济环境改变以及行业态势变化等等。这些外部环境引发的财务整合风险是不可避免的，企业对外部的财务整合风险只可预防无法规避。例如目前我国的煤炭企业发展不畅，国家出台了一系列相应的政策来鼓励煤炭企业的可持续发展，同时关闭不符合安全生产条件的煤炭企业。

2.内部财务整合风险

内部财务整合风险主要来源于企业的内部。下面分几种情况分别介绍。

2.1资金使用风险

煤炭企业并购时需要支付相应的并购资金，即：并购价格、并购费用以及投入资金等等。并购资金也被称为并购成本，它是企业并购所必须付出的代价。新形成的煤炭企业可能会面临一定的资金周转问题，尤其是以现金支付的企业。考虑到煤炭企业资金使用的风险，所以并购资金的使用需要有一定的安排顺序，首先应该支付相应的并购费用，再次便是支付并购的价格，即被购企业的买价，最后便是整合后的资金投入。在支付这些费用时一定要严格遵循顺序，同时考虑时间的合理性，保证并购活动的顺利进行。

2.2融资后续风险

企业并购后的融资活动也会造成一定的风险，融资渠道有内部渠道与外部渠道，这两种融资方式都存在一定的风险，企业应该安排好相应的融资渠道，即要保证企业可持续发展又要兼顾股东利益最大化。除了融资渠道，并购企业的融资结构也面临着风险，融资结构主要是指企业资金来源结构及其比例关系，不合理的融资结构会为企业带来一定的风险，我们应该在遵循股东权益最大化原则的基础上，充分考虑财务杠杆效应及债务资金风险，合理的选择并购企业的融资结构。例如，对于煤炭企业应该充分结合其企业特点，在并购后期进行融资。

2.3资产负债的整合风险

企业在完成并购后需要进行资产与负债的整合。整合并购企业的资产可以提高其生产效率，增强企业的整体竞争实力，但是如果资产整合失败，不但不会增强企业竞争力，还可能会损害企业原有的业务，造成财务资金链断裂，给企业带来一定的财务危机。整合并购企业的负债可以降低资金的使用成本，优化公司的债务结构，但是如果整合失败会引起企业债务成本升高，埋下潜在的债务风险。

2.4信息不对称风险

煤炭企业的并购通病就是信息的不对称，并购企业往往对被购企业的技术、资源以及财务了解不深，所以导致并购时不能准确的估计被购企业的实际价值，同时很多煤炭企业不诚信，没有提供矿井的真实资料，错误的信息往往导致决策者作出错误的判定，从而增加了并购的难度。

二、财务整合风险存在的原因

1.资本市场固有的缺陷

由于资本市场交易与信息的不对称性，市场的定价功能存在一定程度的缺失与扭曲。这就影响了并购企业的合理定价，增加了相应的风险程度。例如，资本市场利率以及汇率的变化就会影响并购企业的财务整合。同时并购活动中出现的内部交易以及执法人员的违法行为都会增强财务整合风险。

2.并购工作系统性不足

财务整合始终贯穿于企业的整个并购活动之中，并不是并购完成后所进行的。所以目标企业的选择也会影响财务的整合，如果并购初期对并购企业缺乏相应的了解，很可能就会造成财务整合的失败。企业并购是一个系统性的工作，由开始的审查被购公司至最后的评定整合效应，都需要专门的管理者参与，企业可以成立专门的并购小组，全权负责企业的并购活动。同时还应该关注财务整合的速度，因为整合的速度直接影响着并购的成本。财务整合速度过慢会增加并购的成本，整合速度过快又不能完全保证整合的质量，整合速度能否把握得当直接关系着总体的整合效果。

3.企业文化的不同

并购过程中，企业文化是最易被忽视的部分，由于其难作，管理者一般抓不住核心，并购中的很多问题实质上都是企业文化的问题，它直接影响了一个企业中所有成员的价值观与信念，是企业的指导力量，它的整合效果直接影响着并购的成功与否。中国企业的并购失败率很高，其中大部分是因为文化的整合不当，例如，某煤炭企业并购了周边的四十几个煤矿，但是由于与被购小企业的核心文化理念不同，导致并购后的企业管理制度存在缺陷且人员素质偏低，企业先进的管理文化需要相当长的时间才可以融入到被购企业中，这些都是由文化差异引起的。国外的一项研究表明，文化差异是导致并购失败的最主要的决定因素。

三、财务整合风险的防范措施

1.改善信息不对称情况

并购企业与被购企业的信息不对称是造成财务整合风险的主要原因，所以应该在并购前对被购的煤炭企业进行调查分析，尤其是分析企业的财务信息与经营能力。做到仔细盘点煤矿的资产，同时对于不能下井进行盘点的资产，需要相关的专业人员进行评估，同时也要仔细调查被购公司的资产负债表，审视其资产与负债的正确性，聘请相关的审计机构来对其资产进行审计监察。

2.强化资金预算管理

对于煤炭企业，做到财务管理最关键的步骤就是抓紧企业的现金流量，煤炭企业的现金日流量十分巨大，只有积极的对资金流实施控制才可以降低财务整合的风险。公司应该适时的改进公司的预算制度，加强对资金的预算管理，保证资金的流通性。

3.优化资源配置

整合资产与负债可以保证煤炭企业的资产使用率，及时处理无用无效的资产，煤炭企业的资产较多，对于其流动资产，企业应该在保证正常运营的基础上做到及时周转资金，对于固定资产企业应该及时进行检查，将合格资产使用到日常经营之中，对于不合格的资产则采用租赁与出售的方法进行整合，从而提升企业的资产使用率。

4.提高工作人员的素质水平

煤炭企业可以定期的举行财务风险防范会议，加强工作人员的风险意识，为企业培养一批适合经济发展的财务人员。另外还应该提高审计人员的专业素质，重视企业的风险识别工作，切实的做好企业的审计工作。煤炭企业只有将财务与审计完美的结合起来，才可以做到正确的评估其财务风险。

5.协调好管理当局的利益关系

企业的财务整合工作实质上就是协调相关的利益，保证企业财务活动的正常进行。进行财务整合以前，工作人员应该及时了解当地的政策法规，关注本行业的相关行业标准等等。我国对煤炭企业现行的政策是实行低碳经济，企业应该严格的遵循这条原则，积极响应国家的低碳绿色政策。企业本身利益与国家利益相冲突时，要以国家利益为先。

四、结语

财务整合是一项很繁琐的工作，企业与相应的主管机构都应该提起高度重视。煤炭企业促进了我国经济的飞速发展，是国民经济重要的组成部分，我国应该充分借鉴国外煤炭企业的财务整合经验，在发展企业的同时探索适合我国煤炭企业的财务整合方式。

参考文献：

[1]张大田.浅议煤炭企业财务风险管理[J].中国经贸导刊，2010，（09）.

[2]刘南南.低碳经济背景下煤炭企业财务风险评价[D].燕山大学.2013，（05）.

[3]郭扬虎.基于财务视角的并购整合风险探析[J].经济视角.2012，（05）.

[4]王凯，李婉弟.企业并购财务风险的防范与控制[J].中国证券期货，2011 （04）.

第4篇：企业并购的财务风险探析范文

关键词：现金并购融资风险企业并购

一、现金并购的资金来源及筹资方式

现金并购融资方式是多种多样的。现金并购融资按资金的来源不同一般可分为两大类融资方式,即内源融资方式和外源融资方式。内源融资是指从企业内部开辟资金来源,筹措所需资金。但由于并购活动所需的资金数额往往是非常巨大的,而企业内部资金毕竟是有限的,利用并购企业的营运资金流进行融资对于并购企业而言有很大的局限性,因为一般不作为企业并购融资的主要方式。

现金并购中应用较多的融资方式是外源融资,指企业从外边有开辟资金来源,向企业以外的经济主体筹措资金。外源融资作为企业筹集资金的一条重要渠道,对企业扩大经营规模、增加资本的收益具有直接作用。

二、不同融资方式的风险分析

1.债务性融资风险。采取债务性融资的企业,可能出现不能按时支付利息、到期不能归还本金的风险。另外负债具有财务杠杆的作用,当投资报酬率高于利率时,就能提高股东的收益。反之,就会降低股东收益,甚至危及股东资本,因此债务性融资还包括使普通股收益变动的风险。债务性融资因必须按时还本付息,刚性很强,筹资风险最大。

2.普通股融资风险。权益性融资不存在还本付息,故无财务风险。但筹资使用不当,会降低普通股收益,因此存在使股东收益变动的风险。如果完全使用股票进行交易,主要会涉及两个因素。首先是由于股权数额的增加,交易期间可能会引起股东每股盈余被稀释。第二个因素是使用股票交易可能使投资者认为是并购企业的股票价格高于其价值的信号。这两种可能就能解释为什么使用股票融资不如使用债务融资的交易对企业的财务状况及股票价值更为有利。

3.优先股融资风险。优先股股东对公司的资产与盈余拥有优先于普通股股东受偿的权利,并取得固定的股息,具有债券者的特征。在正常经营的环境下,运用优先股筹集长期资金来源不会构成企业的财务风险,而避免财务风险的代价则表现为有限股的股息要在税后利润中支付,从而失去所得税的抵减效应。

三、中国现金并购中融资风险问题的防范措施

1.制定正确的融资决策

要制定正确的融资决策,必须考虑到企业现有的资本结构和融资后的资本结构的变动,—方面尽量利用债务资本的财务杠杆利益,另—方面又要尽量避免债务资本带来的财务风险。

(1)债务融资方式。采用债务融资方式,很可能导致企业权益负债率过高,使权益资本的风险增大,从而可能会对股票的价格产生负面的影响,这就使得并购企业希望是用债务融资避免股权价值稀释的愿望相违背。因此,在利用债务融资方式时,并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点。

(2)权益融资方式。采用权益性融资方式,由于股权数额的增加,将有可能会导致股权价值被稀释。影响这种情况发生与否的因素主要在于支付给被并购企业股票的数量与这部分股票能为合并后企业增加的盈利的价值比较。另一方面,权益融资中除了要关注EPS与市盈率等指标的影响以外,还需要考虑的一个重要因素即企业控制权的分散程度的影响,必须合理设定一个可以放弃的股权数额的限额,以避免控制权又落入他人之手的风险。

2.拓展融资渠道,保证融资结构合理化

企业在制定融资决策时,应视野开阔,积极开拓不同的融资渠道,通过将不同的融资渠道相结合,做到内外兼顾,以确保目标企业一经评估确定,即可实施并购行为,顺利推进重组和整合。政府有关部门也要致力于研究如何丰富企业的融资渠道,如完善资本市场,建立各类投资银行、并购基金等。

(1)优化企业的融资结构。融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系,也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。优化融资结构必须是在融资方式选择的基础上,将融资风险与成本综合考虑。

(2)以优先债务、从属债务和股权部分形成的倒三角图形可以扼要地说明融资的结构安排。在倒三角的并购融资安排中,最上层为优先债务,第二层为从属债务,最后是优先股和普通股。对于企业来说融资成本由上到下越来越高,而风险由下到上越来越大。因此,不同融资方式所占的比重也是由上到下逐渐减少。这样的结构安排,对于整个并购融资项目而言是比较稳健的,使得资金成本尽量减少,融资风险得到合理的控制。合理确定融资结构还应遵循以下原则:一要遵循资本成本最小化原则,既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较,也要对三者分别分析其边际收益和边际成本;二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例,在这个前提下,再对债务资本组成及其期限结构进行分析,将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配,找出企业未来资金的流动性薄弱点,然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

3.合理规划并购融资的资本成本

资本成本一般指企业筹集和使用长期资金而付出的代价,它包括资金筹集费和资金占用费两部分。融资决策与资本结构管理是实现并购融资优化的重要一环。因此,在确定完融资类型后,企业应进一步根据金融市场变化趋势,运用金融工程技术,通过融资方案专业设计,不断降低融资成本。

4.借鉴杠杆收购融资

尽管杠杆收购具有高风险性,但伴随而来的也是其具有高收益性。它的强势财务杠杆效应,能带来极高的股权回报率,使之成为一种颇为有效的融资方式。我国目前的资本市场环境以及企业自身状况的限制,杠杆收购在我国还不具备条件。但是由于我国目前并购融资方式还很有限,债务融资仍是主要的方式之一,许多并购融资活动中债务比例都比较高,因此,借鉴杠杆收购融资的经验具有很强的现实意义。

参考文献:

[1]王辉.股权分置条件下的并购动机与绩效变化之关系.现代财经,2006,(5).

[2]张琰,崔瑛.企业并购中的财务风险及规避探析.全国商情(经济理论研究),2006,(5).

[3]黄丽萍.企业并购的财务动因分析.财会通讯,2006,(5).

第5篇：企业并购的财务风险探析范文

行政管理中的公务用车改革现状及对策研究

柔性管理在旅游企业管理困境中的应用

企业集团财务管理信息化中存在的问题及建议

关于自主品牌汽车顾客满意度模型的探究

招标业务运营发展阶段与信息化研究

浅谈建筑工程项目质量管理问题和控制策略

风险矩阵方法在工程项目风险管理中的应用研究

基于市场经济的公路运输经济管理应用与发展

中小企业经营管理存在的问题及策略思考

我国中小企业战略管理的问题及对策分析

家族企业财务管理中存在的问题与对策

国内外工商管理现状比较及发展建议研究

从阿里巴巴并购雅虎中国认识企业并购动因

分析中小企业战略管理现状及应对策略

企业内部控制的成本投入对综合收益的影响及建议

新经济背景下企业财会管理创新问题分析

我国中小零售企业自愿连锁经营模式探析

房地产企业集团财务集中管控体系问题解析

关于电力公司财务管理及对存在问题的探究

资产评估机构内部质量控制的措施探析

基于SWOT分析模型的巨人集团兴衰解构

浅析企业多元化经营下的财务风险控制

企业绩效评价与激励机制的相关文献述评

浅析大数据时代的到来对企业管理的影响

我国中小企业内部控制存在的问题及对策探析

企业的战略成本动因分析——以农夫山泉为例

贵州省创业企业家胜任力的测评研究

证券公司内控缺陷披露存在问题及对策研究

当前局势下加强工程机械管理与维护工作的策略

浅析标杆管理在美的集团成本控制中的应用

分析当前农业机械管理中常见问题和策略

基于生命周期的中小企业成长路径分析

深化全员成本目标管理,提高企业经济效益

企业家心智模式对创新机会策略的影响研究

建筑工程项目施工风险分析与控制措施研究

强化制造企业生产过程质量管控的几点思考

浅析质量管理体系在路桥自水公司的应用

露天煤炭企业实施固定资产精细化管理的探讨

强化其他费用管控助力工程全过程财务管理

广西土地管理面临的问题及对策研究

合同能源管理在大型供热企业中应用利弊因素解析

我国上市公司盈余管理现状及治理研究

基于价值链管理下的内部控制与公司治理的关系

公立医院新制度管理下的思想政治工作探析

工商银行中层管理人员薪酬体系设计浅析

我国的管理层收购存在的问题及相应的对策

我国烟草企业并购重组的动因及存在问题研究

第6篇：企业并购的财务风险探析范文

【关键词】企业并购 整合 财务整合 财务管理

企业之所以要进行并购，最根本的一点就是为了追求企业价值的最大化。除此之外，企业想通过并购这一活动为企业谋取发展机会；为企业扩张提供各种所需资产；抵御或控制相应的风险；产生财务协同效应。企业通过并购可以提高自身的偿债能力，降低企业的交易成本、资本成本等。

随着全球经济一体化的发展，企业并购成为现代经济生活中越来越重要的现象，且频繁的发生着。但我们发现在国内外大大小小的并购实例中，不成功的、或是没有达到预期效果的并购占绝大多数。经研究表明，这其中根本的原因就是并购后的企业似乎只重视并购交易本身，而并没有下多大功夫在整合工作上。因此，企业要想并购取得成功，并购后的整合起着举足轻重的作用，处理好并购后的整合是十分必要的。

一、企业并购及财务整合理论

（一）企业并购的概念。

企业并购是市场经济条件下发生的一种组织变动形式，涉及企业资产的重组、清算和再分配。企业并购是企业兼并与收购的总称，在西方两者习惯于联用一个专业术语（Merger and Acquisition， M&A）。

（二） 并购整合的概念。

企业并购整合指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后，进行资产、人员等企业要素整体系统性的安排，从而使并购后的企业按照既定的并购目标、方针和战略组织运营。并购双方通过采取一系列战略措施、手段和方法，对企业要素进行系统性融合和重构，并以此来增加企业价值。

（三）财务整合 —— 并购整合的关键子系统.

在企业并购整合体系中财务整合是关键，并购后企业要想保证并购目的的实现，就必须保证能对被并购企业实施有效的控制，使被并购企业能有效的贯彻并购企业的战略意图，而这一切都必须要建立在实施并购后的企业能进行有效的财务整合、实施一体化的财务管理的基础上，也就是被并购企业要按并购企业的财务管理模式进行整合。

二、企业并购后财务整合的原则

一直以来，企业都希望通过并购达到某一目标，即能够提升企业的核心竞争能力，强化企业的竞争优势，以便为企业能创造更多新的价值提供有利条件。而企业在财务整合过程中也是紧紧围绕着这一目标进行的。并购后的企业财务整合主要是从成本的管理、风险的控制以及优化财务管理流程这几个方面来展开工作的，在财务整合工作完成后，并购后的企业能够统一地进行经营活动管理，统一地进行投资、融资活动的规划，这样一来才能使并购的协同效应得到最大程度的实现。并购后的财务整合工作应该遵循以下几个原则：

（一）预期效益大于成本原则。

这一原则是企业在做任何重大决策时都要考虑和遵循的。并购后的企业在进行整合工作的过程中不可避免地会发生相关的成本费用，例如对被并购企业进行投入、对并购企业资产进行处置时会发生相应的费用；淘汰一些无用设备时也会带来一定的损失和费用。但也只有当这些成本费用所产生的预期效益大于它们时，企业并购后的整合行为才会具有经济合理性，因此企业在进行整合之前，应该对各种方案进行比较，科学合理的估算其成本效益，并从中选择一个成本最低，但产生的收益最大的财务整合方案。企业在遵循这一原则时还应该同时结合考虑企业的发展战略要求。

（二）有用性原则。

企业在财务整合过程中应该密切关注各类资产的有用性程度。并购后的企业通过对全部资产做一个定性的分析，可以确定哪些资产有利于并购后企业进行战略发展，哪些资产能够给并购后企业带来短期效益。企业要将那些无法被并购后企业所利用或是不被其生产经营活动所需要的资产进行及时的处置，使并购后企业的资产质量得到优化，资产的获利能力及企业的内在价值都得到提高。

（三）资产与负债协调原则。

企业在并购后不仅强调要保持资产、负债自身内部的协调性，而且保证资产和负债之间的匹配和对称同样是非常重要的。也就是说，要发现资产的内部结构、负债的内部结构以及资产结构与资本结构之间的不协调的地方，并及时采取优化整合的措施，消除这些不协调的现象，提高企业并购后产生财务协同效应的能力。这是并购后财务整合的一项重要内容。

三、企业并购后财务整合的主要内容

对于不同企业的并购，不同类型的并购，其财务整合的内容与做法会有所不同。但通常情况下，并购后企业都是把创造企业的最大价值作为财务整合工作的中心，并针对并购后企业的经营活动、投资活动、融资活动进行有效的财务管理，以求企业并购的财务协同效应得到最大的实现，企业并购的财务风险得到最大化的规避与控制。企业并购后的财务整合主要包括以下几个方面的内容：

（一）整合财务管理目标。

财务管理目标在财务理论中具有很重要的意义，它既是财务工作的起点也是终点。企业不仅在构建财务体系时要受到财务管理目标的影响，而且在对各种财务方案进行选择与决策时也要受到其制约。在很多情况下，并购双方的财务管理目标是不一致的，所以需要将其进行整合。

（二）整合财务管理制度。

并购后企业能否有效的运行关键在于财务制度体系健全与否以及整合工作是否做到位，对那些并购失败的企业进行研究分析会发现其对财务制度的整合几乎都是失败的。财务管理制度的整合主要包括资产管理制度、投资管理制度、收益分配管理制度、资金筹集管理制度等。并购后企业在整合财务管理制度之前要先确定其财务管理体制，然后针对各项具体的财务管理制度，把它们或是移植、或是修订、或是创新，使其能较好的发挥反映并购后企业内部各部门之间经济关系的作用。

（三）整合资产和负债。

我们知道企业之所以会作出并购这一决策，多数是因为企业想获得更大的发展，而被并购企业能为其提供各种所需的有用的资产。同时在很大程度上，也是因为被并购企业通常处于财务困境中，例如资本结构不合理，债务负担过重，无法有效运营下去等。正是由于这个原因，很容易导致并购后企业在资产和负债方面出现问题，严重的可能还会引起财务危机，因此，并购后对资产和负债进行整合是并购后财务整合工作的重要环节。通过整合资产，并购后企业资产的配置效率、经营获益能力都能得到大大的提高，而并购后企业重视负债的整合，可以使财务状况得到改善。

四、企业并购后财务整合的措施

（一）整合财务管理目标的措施。

通常情况下，在并购发生以前，并购双方在经营状况、环境、战略目标等各方面会存在着很大的差别，因此双方所确定的财务管理目标也会有所不同，甚至可能会产生冲突。财务管理目标在一个企业中的地位是不言而喻的，企业的一切财务活动都是紧紧围绕着这一目标而进行的，财务管理目标应该是可以确定的，可以计量的，可以控制的，它要与企业战略目标保持一致。并购后的企业应该在统一的财务管理目标的指引下进行财务活动，这样企业才能有效的运营。对财务管理目标进行整合时，首先应该对企业并购后整合工作可能会引起的财务风险进行分析，然后对被并购方的财务状况进行审查，根据分析审查的结果，再结合并购后企业制定的战略发展目标确定一个符合并购后企业的财务状况，且适合并购后企业发展的财务管理目标。

（二）整合财务管理制度的措施。

在对财务管理制度进行整合时，首先，应该对并购双方在并购前的内部财务管理制度进行系统的分析和评价。这样一来就会发现哪些制度已不能满足并购后企业财务管理工作的要求。其次，并购企业将被并购企业那些有效的、先进的制度移植进来，将那些完全失效、或是落后的制度废除，并针对企业的发展状况重新制定一个适合的财务管理制度，而对其中一些不能完全满足并购后企业需要的制度要进行修改、调整，以逐步使其能完全满足并购后企业的需要。

（三）整合资产和负债的措施。

1.资产的整合措施

资产整合是并购后财务整合的重点内容，针对不同的资产会有不同的整合措施，其中对固定资产的整合是资产整合工作的重中之重。

整合固定资产时一般要做到以下几点：

第一，对资产进行分析。在这一步中，企业可以从三个方面来考虑。首先，它是属于高效资产还是低效资产。对于这一点，企业不能因为资产自身的价值量较高就确认其能创造高收益。其次，资产是否与并购后企业的发展战略以及生产销售环节相匹配。再次，并购企业要认清被并购企业中的潜力资产与无潜力资产，以便日后充分利用。第二，融合资产。对于被并购企业所有的固定资产要有选择地把它融合进并购企业中，使企业的生产经营体系更具完整性，且有利于企业的长远发展。第三，分拆出售资产。

2.负债的整合措施

并购后企业需要对负债进行整合的迫切性是显而易见的，因为并购后企业接管了被并购企业的债务，而且还采取各种举债措施来进行筹资，这使得并购后企业的债务负担急剧加重，财务状况极度恶化，资本结构也变得极不合理，企业要想走出这种窘境，就迫切需要进行负债整合。对负债进行整合将有利于债权债务关系得到进一步的明确，使债权人的利益受到更大的保护，企业的偿债能力得到提高，使企业更具稳定性。

第一，由于被并购企业的债务完全被并购企业接受，这就意味着被并购企业的资产也受到并购企业的控制，因此，并购后企业在对资产进行整合的同时，对其附带的负债进行整合是顺理成章的事。并购后企业可以通过对资产进行剥离出售，把所获得的部分现金收益用来支付近期应偿还的债务。当然，在此过程中应该始终保持资产与负债的对称与匹配。第二，并购后企业可以主动寻求债权人的支持和帮助，而债权人也会考虑到债务人的财务状况，为了避免受到更大的损失，双方可以签订协议延长债务偿还的期限，债权人也可以自愿减少债务人偿还的本金数额，或适当的把利息率降低。第三，并购后企业为了减轻债务负担，通常采用将被并购企业的负债转化为股权的形式。这是一种有效降低企业负债的方式，这种做法可以实现债务人和债权人双赢的效果，既可以使债务企业摆脱财务困境，保证企业稳定发展，也可以促进企业股权多元化的发展。

这些年来，企业并购在国内外频繁地发生着，对企业并购的相关研究也日益在增多，但遗憾的是研究人员更多的是针对企业并购的动因，并购方式的选择等方面进行研究，在企业并购后的整合问题上也只是更多的关注文化、战略、人力资源等方面的整合研究，而对企业并购后财务方面的整合研究重视不够。而我们通过分析已经认识到财务整合的重要性，它作为企业并购后整合工作的核心内容，对提高企业的整体实力和形成企业的核心竞争力起着关键的作用，同时，企业并购后财务整合的成败也会影响到企业整合其他资源能否成功。因此，对于并购后的企业来说，重视并全面做好财务整合工作是至关重要的。

参考文献：

[1]董少潭.企业并购财务运作探讨[J].财会通讯，2009，（29）.

[2]袁赛英.企业并购财务整合的内容研究[J].现代经济信息，2010，（24）.

[3]王微.企业并购的财务整合策略探析[J].现代商业，2011，（03）.

[4]郑琛.企业并购后财务整合的问题及对策分析[J].中国商界，2010，（08）.

[5]李建国.企业并购后的财务整合[J].广西财政，2003，（05）.

[6]王长娟.企业并购之后财务整合问题探讨[J].现代商业，2009，（20）.

[7]梅泉.国内外企业并购研究文献综述[J].时代金融，2011，（17）.

[8]程培先，胡书金.重组公司的财务整合[J].经济论坛，2002，（18）.

第7篇：企业并购的财务风险探析范文

【关键词】 财务风险评价； 高新技术企业； 熵权； TOPSIS

【中图分类号】 F275.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）04-0070-05

一、引言及文献回顾

高新技g企业的发展已经成为我国经济主要的推动力和增长点，创新和转化科技研发成果是高新技术企业提升竞争能力的核心内容。从研发所需的人才成本、高科技设备到投入市场前的临床测试环节，每一项都需要企业投入大量资金，并且从研发到市场销售需要较长的周期，因此，资金周转和融资问题较为突出。高风险和高收益以及股权融资严格的条件限制加剧了企业权益融资的难度；考虑到资金杠杆的作用以及资本成本，债务融资成为重要的融资途径。而债务融资双刃剑的特性导致企业财务风险的评价和监控工作显得尤为重要。生物制药行业作为我国重点发展的高新技术行业之一，具有高风险和高回报的行业特征。由于外部经营环境的变化和融资特性以及各种难以预计或无法控制的影响因素的存在，进一步加剧了企业的财务风险。因此，无论从公司管理者角度还是潜在的投资人角度而言，正确评价和监控企业的财务风险至关重要。Zmijewski[1]引入Probit回归模型进行财务危机预测，结果表明双变量Probit模型能够较好地降低样本选择引起的偏差问题。王庆华和杨杏[2]以深交所上市并发行公司债的制造业为样本，采用多分类Logistic回归探讨了财务风险影响因素，研究结果表明，偿债能力、盈利能力和现金流量情况及发展能力显著影响企业财务风险的大小。巩斌[3]从企业的偿债能力、盈利能力、运营能力和成长能力构建了企业财务危机综合评价体系，并运用数据挖掘技术进行了分析。章细贞和张琳[4]在研究企业并购对财务风险的影响中采用Z指数度量企业的财务风险。高琳[5]针对生物制药企业的特殊行业性质，运用因子分析法构建生物制药企业财务风险控制模型。陆家玉[6]针对医药制造业生产经营活动中的财务风险进行分析，并将实际财务数据带入Z计分模型和F计分模型中，通过简单的数据统计得出F计分模型更适合我国医药制造行业。综述所述，国内学者分行业特征对企业财务风险的研究逐渐趋多，并逐步运用相关模型进行财务预警和风险评价管理。其中，企业财务风险的评价采用了多纬度的财务指标，但指标权重的赋值多采用了主观性较强的层次分析法，甚至直接给出权重，从而影响了评价的可信度。近年来熵权法和TOPSIS方法相结合用于管理科学领域的综合评价越来越受到关注[7-8]。熵权法作为一种客观赋权方法，可以根据矩阵本身的数据信息确定各评价指标的权重，能够有效避免人为判断的主观随意性，使权重系数更加客观合理；TOPSIS方法是一种多目标决策的综合评价方法，它可以通过函数曲线将评价方案与理想方案之间的整体相似程度反映出来，客观真实地体现不同方案之间的差距。企业财务风险的综合评价既符合多纬度客观量化的评价指标又具备多属性的评价特点，但截至目前的文献中尚未发现该方法用于企业财务风险的综合评价。鉴于此，本文尝试在运用熵权法对评价指标客观赋值的基础上，结合TOPSIS多属性决策方法建立生物制药企业财务风险评价模型，并对选取的样本进行量化风险评价，同时为具有客观性和多属性决策特点的综合评价提供一种可行、有效的方法。

二、影响财务风险因素角度构建风险评价体系

企业财务风险的形成不仅与筹资活动紧密相关，而且与企业的管理水平和发展战略也密不可分，生物制药行业的资本投入特征进一步加剧了企业财务危机的发生概率。虽然影响财务风险的因素多种多样，但无论是企业外部环境因素的变化引起的财务风险，还是公司内部治理不善引起的财务风险，最终均在公司的财务状况中体现。因此，本文结合前人对财务风险评价指标的相关研究，从以下几个维度归纳并构建了评价指标体系。

企业的偿债能力是评价财务风险的直接财务指标。一般来说，企业的负债越多，杠杆作用越明显，能够增加企业的价值，但同时也会加大企业的财务风险。吴娜[9]运用因子分析法研究表明，及时调整负债结构和资产结构的比例，将有效地预防财务危机。加强企业资产的管理能力，提高资产变现能力的同时挖掘企业资产增值的潜力，有利于增强企业的抗风险能力。陈明灿[10]通过剖析青岛海尔股份有限公司的财务风险，得出资产利用效率低是导致企业财务风险的重要原因。企业的盈利能力和未来发展能力是企业持续经营的保障，也是企业经营成败的关键，盈利能力越强，未来成长性越强，则抗风险能力越强。鲍新中等[11]运用变量聚类和COX比例风险模型验证了偿债能力、盈利能力、成长能力等相关指标对企业财务风险预警具有重要的作用。如果企业现金流量的不确定因素越多，则企业的财务风险越大，现金流量信息为企业评价和监控财务风险提供了可靠的依据。Gentry et al.[12]在财务预警研究中强调了现金流量指标的判别能力。庞明和吴红梅[13]采用多元回归分析法对现金流与财务风险进行了研究，结果表明经营活动现金流增长率显著影响企业的财务风险。本文综合考虑财务风险的影响因素，遵循完整性、独立性和定性与定量相结合的评价原则，兼顾可操作性的思路，分别从企业的偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力和现金流量五个方面构建企业财务风险评价体系。如表1所示。

企业财务风险评价体系确定之后，应该考虑评价指标的赋权问题。众多的文献采用了具有主观性的层次分析法进行赋权，或者直接给出权重，而这样的权重结果必然影响企业财务风险评价结果的科学性和可信度。由表1可知，企业财务风险评价指标均为量化指标，为避免受人为主观的影响，本文选用具有客观特性的熵权赋值方法，从而使得评价结果更加真实可信。

五、结论

高新技术企业具有高投入、高收益和高风险的特征，公司的财务风险受到经营过程中多种因素的影响，最终体现在公司的偿债能力、营运能力、盈利能力、现金流量状况以及未来的发展。本文从综合视角构建了企业财务风险综合评价体系，运用熵权的方法对多个评价指标客观地确定权重，避免了主观意识对指标重要程度的影响；结合TOPSIS多属性决策方法构建财务风险评价模型，并以上市公司为样本对该模型进行了检验。算例应用结果表明，基于熵权TOPSIS模型的企业财务风险评价方法能够客观有效地反映企业财务风险，为生物制药企业财务风险评价提供了一种新的方法，进而对企业选择融资方式以及其他行业财务风险的评价工作提供借鉴。

【参考文献】

[1] ZMIJEWSKI M E. Methodological issues related to the estimation of financial distress predication model[J].Journal of Accounting Research，1984，22（1）：59-82.

[2] 王c华，杨杏.基于多分类Logistic回归模型的企业财务风险影响因素探析[J].财会月刊，2015（18）：64-68.

[3] 巩斌.上市公司财务危机判别综合评价分析――基于数据挖掘技术[J].山东理工大学学报（社会科学版），2014（1）：15-18.

[4] 章细贞，张琳.企业并购对财务风险的影响――基于管理者过度自信视角的实证研究[J].技术经济，2014（3）：90-95.

[5] 高琳.生物制药企业财务风险预警问题研究[D].山东财经大学硕士学位论文，2013.

[6] 陆家玉.医药制造业财务风险研究――基于经营管理角度[D].西南财经大学硕士学位论文，2014.

[7] 罗佳，张坤.熵权基点决策法在绿色施工评价中的应用[J].湖南科技大学学报（社会科学版），2015（5）：88-92.

[8] 朱乾，徐淑琼.基于熵权TOPSIS法的社会网络节点影响力评估研究[J].南京航空航天大学学报（社会科学版），2016（1）：42-45.

[9] 吴娜.上市公司资产结构与负债结构的财务预警模型研究[J].经济研究参考，2012（11）：86-92.

[10] 陈明灿.企业财务风险成因分析及防范对策――以青岛海尔股份有限公司为例[J].财会通讯，2013（29）：117-120.

[11] 鲍新中，陶秋燕，傅宏宇.基于变量聚类和COX比例风险模型的企业财务风险预警研究[J].系统管理学报，2015（4）：517-523.

第8篇：企业并购的财务风险探析范文

【关键词】并购基金；风险控制

一、并购基金的相关概念

1.并购基金的定义

并购基金是私募股权基金的一种，是指以合并或实际控制目标企业为目的，通过向特定投资人募集资金，以受让目标企业未上市股权、收购资产、承接债务等方式，获得对目标企业的控制权，然后对其进行重组改造。待目标企业发展增值后，通过上市、转售等方式出售。

2.并购基金的分类

根据并购基金资金来源分类可以将并购基金分为：国有资金为主导的基金、海外资金为主的基金、中外合资产业投资基金及民间的准私募股权投资基金四类；根据并购基金是否获得被投资企业控制权，可将并购基金分为参股型并购基金和控股型并购基金。控股型并购基金的运作模式以获得被投资企业的控制权为目的，并以此主导目标企业的整合、并购重组及并购后运营，是并购基金的主流模式。

二、我国并购基金的运作流程

1.设立阶段

并购基金设立阶段主要任务是对并购基金的组织形式进行构建，现阶段我国并购基金的组织形式主要包括公司制、有限合伙制和契约制三种。在这一阶段如果想要设立公司制基金必须在公司法的基础上，先由发行基金单位对资产进行筹集，之后再将资产用于股权基金投资中去；如果想要设立有限合伙制基金，必须以合伙企业法为基础进行设立，在组织结构中主要包括有限合伙人和普通合伙人。其中有限合伙人不参与基金日常经营管理活动，只是投资人，而普通合伙人则是双重身份，其不仅是基金的投资者，通常也是基金的管理人，对基金实际运作和日常经营管理负责。一般情况下，相对于有限合伙人来说，普通合伙人投资所占比例很小；如果相应设立契约制基金，基金持有人和基金管理人必须按照二者之间所签订契约对基金资产进行处置，其中基金管理人不但拥有基金财产权更承担相应民事责任。

2.融资阶段

融资阶段是并购基金运行的关键环节，要解决“如何募集，到哪里募集”的问题。从我国市场经济发展大环境角度出发来看，我国并购基金的资金来源主要包括中央国企、保险资本和养老基金、境外资金、地方企业和民营资本等，主要以私募方式进行融资。

3.投管阶段

在这一阶段主要运用参股型并购基金模式和控股型并购基金模式运营。

第一，参股型并购基金运营模式。这种方式是指基金在投入到并购过程中，不以获得标的企业实际控制权为目的，而是为了能够起到协助主导并购方实现企业整合重组的作用通过提供债权或股权融资的方式进行运作。这种运营方式倾向于增值服务以及财务支持。

第二，控股型并购基金运营模式。这种方式在运营过程中目的在于获取标的企业的实际控制权，在取得企业实际控制权以后再实现企业整合重组。这种模式是并购基金的主要运作方式。这两种运营模式在运作过程中存在着一定相似性，唯一区别在于参股型并购基金运作过程中需要对出资份额进行进一步确认，明确在被收购公司股权中的比例，以便于其对相应权利的确认。

4.退出阶段

并购基金不可能一直在投资目标中运作，待时机成熟后需要从投资目标中退出。因此，必须设定科学、合理的退出机制，明确退出规则和退出方式。应当充分考虑目标企业所在国家的宏观经济状况、行业发展状况以及目标企业经营情况后制定基金退出计划，根据实际情况采取公开发行出售所持股权、企业回购等方式进行。

三、基于流程的我国并购基金存在的几点问题

1.并购基金获取企业控制权难度较大

企业的控制权难获是现阶段并购基金运营发展的一大难题，主要从以下几个方面体现出来：首先，国有性质产权问题。一直以来我国政府都对国有性质产权控制和转移给予高度重视，在审批程序上不仅程序繁杂，而且审批非常严格，同一地区产权转移就非常困难，跨地区则面临着更多障碍，直接增大了并购基金获取国有企业控制权的难度；其次，职业经理人市场有待完善。我国有相当一部分民营企业的管理人和创始人为同一人，其所注重家族传承，如果企业平稳发展企业创始人一般不会考虑出让自身控制权。这些情况都会直接或间接地对并购基金的整合能力产生制约作用。

2.并购基金融资和退出渠道单一

从并购基金融资角度出发，由于并购交易不仅所需资金数量大，而且时间也相对较长，所以并购资金投资运作时为了能够尽可能地提高收益率通常采用杠杆收购。但是由于我国并购基金发展时间较短，基金规模存在一定局限性，企业并购融资工具单一且发展很不成熟。尽管国内已经放开了商业银行并购贷款的限制，但并购贷款的投放条件有十分严格的限定。《商业银行并购贷款风险管理指引》规定商业银行在发放并购贷款时，“并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年”。同时国内债券市场，企业债券发行、审批较为严格，并且对低信用等级的债券发行有十分严格的限制。由于融资工具狭窄，限制了并购基金的投资规模和收益率。

从并购基金退出渠道角度出发，近些年来，我国资产市场虽然已经呈现多层次趋势，为并购基金退出提供了渠道，但是退出渠道过于单一，股权转让市场受外界因素影响较多，并购基金运作所针对的企业基本上都具有一定的规模，这样一来就会造成一些有购买意向的投资者难以承受压力，致使并购基金退出困难。

3.并购融资基金中介机构缺位

虽然近些年来我国金融中介服务市场稳健发展，但是该市场倾向于发展二级市场的经纪和交易活动或自主投资项目，对并购业务重视度较差，不仅不注重专业人才的配备，而且在业务配置上也做得不够，直接造成在并购基金运营过程中工作效率低下的情况。同时，我国会计师事务所和律师事务所等其它中介机构相对于国外一些发达国家来说也存在一定滞后性，无法为并购业务提供优质的系统规划、详细战略分析及财务状况分析服务。

4.并购融资基金管理人才缺失

并购基金管理人才与并购基金是否能够高效运营有着直接关系。现阶段，我国不仅并购基金发展时间较短，而且仍然没有建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，致使一些技术人才缺乏机会了解和掌握最新知识和运作经验。同时，由于受到我国特殊的人才体制、户籍制度，有相当一部分技术人才流动受到限制，难以全面推进并购基金顺利发展。

四、我国并购基金主要风险

1.系统风险

系统风险可以导致整个金融体系崩渍，我国并购基金系统风险主要包括：市场风险、利率风险、宏观经济风险、社会风险以及法律风险等。第一，市场风险。并购基金市场风险主要受到投机资本、通货膨胀、经济周期和影响经济增长的不确定性因素影响，如互联网泡沫破灭致使股市暴跌直接对并购市场收益率造成一定影响；第二，利率风险。利率风险是由货币市场利率水平变化产生的，市场利率的变化直接使并购融资和企业债务成本增加进而产生风险；第三，宏观经济风险。最典型的例子就是全球经济危机致使股市暴跌引起并购基金管理风险；第四，社会风险。社会安定则经济稳定，社会如果动荡不安就会间接影响资本市场的稳定发展，进而引发风险；第五，法律风险。如果并购法和税法发生一定变化，资本市场就需要一定时间去调整，在此期间如果出现资本市场资金链断裂情况就会使一些金融机构发生债务危机引发并购基金风险。

2.财务风险

财务风险主要包括债务风险、贷款风险、垃圾债券融资风险以及资本结构风险四大类。预期的财务危机成本与并购基金的杠杆比率成正比关系。并购基金在运作过程中财务杠杆可以被视为是一把双刃剑，虽然有可能会带来高风险，但是收益也通常可观。

3.委托风险

并购基金投资者、并购基金管理人以及目标企业都是并购基金市场的重要组成部分，这三者之间存在着双重委托关系。第一重委托关系主要涉及到并购基金投资者和并购基金管理人，主要体现在并购基金的组织治理环节；第二重委托关系涉及到并购基金管理人和目标企业，体现在并购基金投资管理阶段。委托风险主要表现为道德风险，主要是由于并购基金的投资策略的隐蔽性，并购基金信息披露约束机制差等原因造成，此类风险在一定程度上制约着并购基金稳健发展。

4.营运风险

并购基金运营风险指的是由于基金收益没有达到基金投资人预期目标所产生的风险、基金投资人在进行收益分配过程中存在的风险以及基金净值损失的风险。营运风险在一定程度上是难以避免的，因为外界因素在不断变化，系统风险、财务风险、委托风险都有可能引发运营风险。

五、对于控制我国并购基金风险的几点建议

1.完善并购基金法律法规体系

第一，政府相关部门应当积极完善并购基金法律法规体系，对市场化和政策性并购基金的组织形式及治理机制等相关事项进行细化和明确，使我国并购基金组织在结构设计上有章可循，提高其规范性；第二，在相关法律法规中还应当严格要求并购基金管理人的资质条件，对于不符合条件的组织要严肃处理，保证并购基金组织的质量，为并购基金良好运营奠定坚实的基础；第三，重视对并购基金相配套信息披露制度及监管机制的构建。政府相关部门要着重分析并购基金特点，有针对性的制定信息披露制度。同时，政府还应当建立并购基金主导监管部门，并给予该部门一定权力，使其具有独立性。在开展监管工作过程中安排足够的人员采取披露信息审查、实地调查等多样化形式起到有效监督和约束作用，间接达到控制和防范并购基金管理风险的目的。

2.加强对并购基金约束机制的设计

并购基金组织可以通过基金投资限制、建立钩回机制、承诺出资与终止承诺条款等方式对并购基金约束机制进行设计。第一，投资限制。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中投资人应当进一步明确和约定并购基金的投资区间、投资模式、投资时间以及投资金额等内容，直接对并购基金运作进行约束；第二，钩回机制。并购基金在运营过程中如果出现投资亏损，基金组织可以通过将以往盈利补偿到项目亏损中来，钩回机制的建立在一定程度上能够促进组织对项目给予高度重视，促进其风险意识增强，进而间接为有限合伙人的利益提供一定保障；第三，承诺出资与终止承诺条款。在公司合伙制并购基金的有限合伙协议中，投资者通过承诺出资与终止承诺的条款，对其要投入并购基金的总资金额度作出承诺，虽然做出了承诺，但是待投资项目确定时才进行出资。如果并购基金组织出现违法违规行为，投资人可以通过合伙人会议投标表决方式终止承诺，这样在一定程度上可以对并购基金管理进行约束。

3.优化并购基金运作流程

第一，并购基金组织应当充分战略的科学性。虽然并购基金组织已经在确定目标企业之前就制定了，但是在确定目标企业之后应当对基金运作策略可行性进行进一步考察，将可能发生的情况进行整合，通过会议等形式进行修改，将风险降到最低；第二，实现全过程风险管理。并购基金组织不应当在风险发生后才进行控制，而是应当构建基金运作过程中每个阶段的风险管理体系，对风险管理组织结构设计、管理方式、运营方式等要严格把关全面开展风险预警、风险监测、风险评价、风险控制工作。

4.实现资源良好整合

首先，并购基金组织应当采取一定措施加强与目标企业之间的沟通交流，可以充分利用现代化信息技术与目标企业人员实现信息资源共享，相互交流信息，进而达到控制和防范风险的目的。同时，在与目标企业进行良好的协调沟通之后，并购基金组织还可以采取选择人才派驻董事会、监事会等并进行高层重组的方式来保证并购基金稳健运营，控制风险；其次，并购基金组织应当积极学习国外发达国家在此方面的成功经验，积极建立健全并购基金的专业管理人才培养机制，尽可能地为技术人员提供机会进行深造和学习，使其能够充分掌握最新知识和运作经验，为并购基金稳健运营奠定坚实基础。

5.构建激励机制

并购基金组织可以通过构建激励机制的形式来激励合伙人，在构建激励机制时要充分考虑投资收益这一关键点。如果并购基金组织能够完善投资收益机制更能够提高激励效果，大大降低委托风险。对此，组织可以采取设置浮动式计提比例的形式进行激励，这种方式主要是根据并购基金年化收益率情况进行基金投资收益计提。这样以来，更能够提高并购基金组织的工作积极性及其投资的谨慎性，进而达到降低并购基金风险的目的。

参考文献：

[1]肖玉香.并购基金风险控制研究[J].学术探索与理论研究，2011（2）.

[2]裴力.私募股权并购基金的后期运行[J].金融博览，2011（6）.

[3]赵昌文，付剑峰，邹易等.国外企业重组基金的发展及其对中国的启示[J].经济理论与经济管理，2008（5）.

[4]陈敏灵.创业投资引导基金的组织运作模式分析[J].投资研究，2010（9）.

第9篇：企业并购的财务风险探析范文

随着经济全球化和新经济的发展,企业正面临更多的机遇和挑战,为更好地谋生存、求发展,企业间并购事件层出不穷。据统计资料显示,在过去的五年里,企业间并购在我国得到了迅速发展,我国企业的并购额以每年70%的速度增长。随着我国资本市场的逐渐成熟,发生在资本市场的并购与重组也日趋火热。但同时并购也带来许多新的问题,国内外众多的案例表明,并购会计是最容易产生会计数字游戏、滋生财务舞弊的地方,尤其对现代财务会计模式形成了很大的冲击。作为与传统商品交易有巨大差别的一种产权交易,企业并购应该如何入账?并购中购买法和权益结合法两种不同会计处理方法的应用对公司产生什么影响?这些问题既是并购企业十分关心的,也是会计理论界普遍关注的。

我国于2006年适时的出台了新的《企业会计准则》,并于2007年率先在上市公司推行。本文将就新准则体系中的“企业合并准则”内容,对比分析中国新旧合并准则、国内国外合并准则,力求找出新合并准则变化后具有哪些显著的特点;这些特点的变化是否能够满足企业在实践中合并的需要,是否还存在着不足之处,是否需要适时对准则加以修订和补充展开进一步的探析。

一、新合并准则的变化特点

新合并准则的制定顺应了企业发展所提出的建立公平统一的竞争环境的迫切要求,实现了与国际会计准则的趋同,为中国企业走向世界铺平了道路,新、旧会计准则相比内容有了质的飞跃,下面对新旧合并准则,国内国外合并准则进行比较,力求找出新合并准则变化后的主要特点、变化及对企业合并的影响。

(一)国内新、旧合并准则的比较

1.定义的比较

我国新合并准则强调将企业合并按照一定的标准划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的;非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,划分同一控制是与原准则合并定义相区别的一点。

2.会计处理方法的比较

新合并准则中对同一控制下的企业合并会计处理方法选择要求采用权益结合法,在合并过程中,合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。对非同一控制下的企业合并会计处理方法要求采用购买法,以公允价值为基础来进行合并,新合并准则中引入了公允价值的概念和计量是区别于旧准则的又一特点。

3.列报的比较

新旧合并准则相比较,新合并准则在列报上,要求均区分为同一控制和非同一控制,分别进行报表列报。

(二)国内外合并准则的比较

1.定义的比较

《美国会计准则》第141号(SFAS141)《企业合并》指出:“企业合并是指一个实体收购组成企业的净资产,或收购一个或多个实体的股权并对该实体或多个实体进行控制”。《国际财务报告准则》第3号(IFRS3)《企业合并》指出:“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权,而将各单独的企业合成一个经济实体”。

我国《企业合并准则》指出:企业合并按是否受同一方或多方控制进一步分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,是否受一方控制突出了在我国国有企业占主导地位的特殊国情所采用不同的会计处理的要求,同时也为企业合并在两种不同合并方法之间进行选择留下了余地。

2.会计处理的比较

美国和国际合并准则中强调:企业购并作为一种正常的议价交易,这种交易是以公允价值为基础进行交易,而不是以账面价值为基础。美国与国际会计准则中企业合并均不包括同一控制下的企业合并。我国《企业合并准则》中规定:按照参与合并的企业是否受到同一方控制,分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,我国企业会计准则承认两种计价基础,即账面价值和公允价值。但是考察IASB―FASB《企业合并》会计准则的发展历程,权益结合法经历了严格限制使用条件到被最终禁止使用的过程,为此美国取消了权益结合法,强调的是购买法的应用。在这样的背景下,我国允许两种合并方法并存,是否会给企业利用合并进行盈余管理创造了条件,这有待于在实践中进一步的进行检验。

对于合并中商誉的处理,国际会计准则《合并企业会计》第十九条规定:购买企业成本大于所购企业经查属实净资产公允价值的部分,或者是作为购买企业时发生的商誉,在合并财务报表中确认为一项资产,或者是立即调整股东权益。

由于我国合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。在同一控制的企业合并下,以账面价值为基础进行合并,不存在产生商誉。只有在非同一控制下的企业合并,当合并方的合并成本大于被并方净资产的公允价值中属于合并方的份额时,确认为商誉,商誉能够预计使用年限的,在使用年限内摊销。不能够确定年限的,期末只做减值测试,不计提减值准备,对于减值数据的测试,在我国目前的市场状况下带有很大的不确定性,这也给企业进行盈余管理留下了一定的余地。

二、 企业合并中购买法与权益结合法差异分析

在企业合并可以选用的两种不同会计处理方法中,即购买法和权益结合法,由于所采用的计量基础不同,权益结合法采用账面价值进行计量,购买法采用公允价值进行计量,合并公司对两种不同合并方法的选择,会给公司的账务处理和报表反映产生较大的差异。

为了将两种方法的差异分析说清楚,下面对两种方法的原理差异、会计处理上的差异以及由此所带来的经济后果上的差异进行说明。

(一)原理差异

购买法(Purchase?Method)是将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为,其基本特点是购买企业按支付成本记录被并企业的资产与负债,同时按支付成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉,收益包括合并日后被并企业所实现的收益,因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加,被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。

权益结合法(Pooling?of?Interests?Method)又称联营法,该方法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合,其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录,不确认商誉,被并企业的留存收益全部并入合并企业当年收益,并且继承被并企业利润(包括合并前利润),因此合并企业会因合并收益增加。

(二)会计处理上的差异

1.计量基础不同

购买法下,取得的资产与负债按它们的在购买日的公允价值记录,如同购买其他资产一样,以实际交易成本入账;权益结合法下,则只考虑所取得净资产的账面价值,而不管资产和负债的公允价值如何。如果合并方是以发行股票作为支付对价,在购买法下,合并成本以发行股票的公允价值来计量;在权益结合法下,合并成本以发行股票的账面价值来计量,因此,在权益结合法下,购并后企业的股东权益数会比购买法下低。

2.商誉的确认不同

在购买法下,如果购买成本超过所取得的净资产的公允价值,其成本超过部分作为购买正商誉,反之则为负商誉。权益结合法不承认企业并购中任何商誉的存在,权益结合法不按照取得资产所付出的对价来做依据,资产负债均按账面价值计价,股本按发行股票面值计价,换出股票面值与合并方实收资本之间的差额作为资本公积,因此权益结合法下不存在商誉的摊销递减以后利润的问题。

3.并购费用的处理不同

在购买法下,购并时发生的间接费用(指公司员工工资等)计入当年管理费用,而直接费用(指与合并直接相关的律师费、审计费、评估费等)则增加购买成本,即购买成本资本化。而权益结合法下,因为资产仍按账面价值记账,其不能增加资产的价值,因此不能作为并购成本的部分,即购并时发生的直接费用计入当年管理费用,计入管理费用的金额会比购买法下的大。

4.对被并企业期初余额的处理不同

在购买法下,不需对企业的账面价值进行调整,而在权益结合法下,视同合并行为在报告期初已经完成,如果被并企业的会计政策与合并企业的会计政策不一致的,需要追溯调整,并按照调整后的期初余额编制比较会计报表。

5.对被并企业合并前收益和留存收益的处理不同

在购买法下,合并企业的收益包括合并后被合并企业所实现的收益,如果企业在合并会计期中发生,被并购企业的净收益只包括合并日以后期间的净收益,即只有合并后的利润才归入合并企业;而在权益结合法下,不论合并发生在年度的哪个时点,参与合并企业整个年度的利润都归入合并企业。

在购买法下,留存收益是作为购买成本的一部分,而不纳入合并企业的留存收益;权益结合法下,被合并企业的留存收益要纳入合并后主体的报表中。购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少,但不能增加,被合并企业留存收益不能转入合并企业,这样,虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少,但合并后的金额却大大减少,会影响合并后股东的利益,而在权益结合法下,参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业,这样使得合并企业在合并后的留存收益较合并前增加。

三、不同合并方法的选择对合并后会计信息的影响

(一)购买法报告的年度利润比采用权益结合法要少

在购买法下,按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量,产生了新的计价基础,由于通货膨胀的影响,评估后的资产价值通常高于其账面价值,并伴有商誉的存在。这样转化为成本、费用的数额比权益结合法大。

(二)权益结合法的采用有利于资金的流入

在同样的交易方式下,权益结合法能产生较高的每股收益和净资产收益率,在市场处于弱有效性的情况下,资金会流向这些有着较高会计收益的企业。这种方式从整个市场来看,它会使更多企业的利益受损,不利于资源的有效配置。

(三)权益结合法减少了合并企业股东的财富

由于权益结合法能带来较高的会计利润,在证券市场没有达到强势有效的情况下,合并企业的管理者为了提高合并企业的经营业绩,会与被并企业的管理层合作,以牺牲合并企业股东的利益来高溢价并购。支付比成本法更高的购买溢价,从而减少了合并企业股东的财富。

(四)债务融资环境的考虑

信贷决策的重要考虑因素是盈利能力、资产抵押和信用担保,购买法和权益结合法的选择可能影响到企业能否得到金融机构的资金支持,在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下,购买法和权益法结合法的选择可能影响到企业的借款成本,在我国的融资环境下,其他条件保持相同,盈利能力和财务杠杆较低的企业,其管理层越有可能选择权益结合法;反之,越有可能选择购买法。

四、完善和执行《企业合并》准则的建议

目前,我国正处于经济转型时期,市场经济环境离成熟、完善还有一定的距离,完全采用国际会计准则不仅与我国的具体国情不符,而且时机尚不成熟,与国际会计准则的协调只能是循序渐进的过程,最终目标是制定出既适合于国内的合并、又适合于跨国合并的财务会计处理与报告的企业合并会计准则,促进企业合并处理的国际协调、减少编报财务报告的成本,提升企业间有关合并会计信息的可比性,为此我们需要从以下几个方面来入手,在实践中不断地加以补充和完善。

(一)明确准则中关键词语的定义

《企业合并准则》规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。那么,应该怎样理解“参与合并”呢?是只包括购买方与被购买方,还是应当包括购买方、出售方(即被购买方的股东)和被购买方。2007年2月1日的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定:通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,该意见也没有对“参与合并”给出解释。企业并购的形式和并购会计方法的选择都有其背后的原因,准则对某些关键词语没有明确解释,怎么能够阻止企业按照对自己有利的方式去理解准则呢?在《国际会计准则》和《国际财务报告准则》中,在每个具体准则的开始部分,都会对该准则中的关键性词语给予具体解释,帮助使用者理解准则制定者的意图。我国《企业会计准则》也应当借鉴《国际会计准则》的做法,避免因解释不明确而被企业妄加利用。

(二)增加同一控制下合并的限制条件

新《企业合并》准则规定:只有同一控制下的企业合并才可以使用权益结合法,但是,准则对满足同一控制条件的规定比较宽松。回顾美国会计原则委员会在1970年的16 号意见书《企业合并》,对应用权益结合法的条件作了严格的规定,列举了12个条件,必须全部满足才能使用权益结合法 。这些条件虽然过于繁杂,而且许多标准(如股权担保)不一定适合我国证券市场的安排,但是,其中禁止有预谋的合并交易的条件还是值得我们借鉴的,即在合并完成日后两年内,合并后主体不准备或计划对参与合并某一方的资产的相当部分进行处置。考虑到我国企业集团成员之间通过组织架构调整资产和负债的重新组合来达到形式上合并,再通过出售低估资产获取巨额利润的操纵收益行为,结合我国证券市场《上市规则》的规定,应该对同一控制的合并增加如下限制条件:如合并完成日起三年内,合并企业不得出售被并企业资产;合并完成日起三年后,合并企业每年出售被并企业资产的原账面价值不得超过原总资产账面价值的20%(或者更低的比例)等限制性条件。这样,合并企业就无法通过操纵收益打到避免退市的目的。

(三)规范商誉减值测试

从美国会计准则和国际会计准则来看,对企业合并中产生的商誉都不再要求摊销,而是代之以商誉减值测试,只有存在减值时才计提减值准备。这样,一方面规定企业合并必须采用购买法,另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销,导致在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间,严重影响了会计盈余的信息质量。我国的《企业合并准则》对商誉的会计处理与美国会计准则和国际会计准则的规定并无大的差异,但是,我国的市场化程度还不高,不管是企业的会计人员还是注册会计师抑或监管层,都无法对资产的价值做出准确的测试。商誉减值测试实际上是对企业未来超额盈利能力的重新评价,但是理论上最适用往往也可能是最容易被滥用。比起其他资产减值,商誉减值的测试更加困难。减值测试是基于一项资产期望产生的现金流量,但商誉本身并不产生现金流量,它只能与其他一项资产或一组资产相结合才能产生现金流量。因此,为避免企业利用商誉减值进行利润调节,应该规定:如确认了合并商誉的企业每年聘请专业评估师对其合并商誉进行评估,企业根据评估的结果对合并商誉进行调整等规范性的限制,限制合并企业通过商誉来人为的调节利润。

五、结 论

准则的制定和完善往往落后于工具和业务的创新,在美国是这样,在中国也是这样,正所谓“道高一尺,魔高一丈”。另外,中国还有自己特殊的国情:

(一)中国的资本市场还在发展的初期,上市公司还是稀缺资源,上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护,在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种独特的融资和监管环境下,购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果,而且具有严重的经济后果。上市公司或其关联方为了保壳、再融资等目的,就会利用准则中不完善或未明确之处大搞会计游戏。

(二)在上市公司之外,中国还有大量的中央企业、地方国有企业、私营企业和外商投资企业,与它们相比,上市公司的会计规范化程度还是要高的多。目前,大型中央企业纷纷改制上市,其他企业也在自身发展中面临收购和被收购。2008年1月1日起,国务院国资委所属的158家中央企业就要执行新《企业会计准则》,地方国有企业也将分批执行新《企业会计准则》,这些企业内部产权不明晰,关系错综复杂,关联交易频繁,一纸文书就完成了内部企业的划转,因此,要求这些企业严格按照新《企业合并》准则的规定处理其内部并购、整合的交易,并非一朝一夕能够达到的。

(三)市场化程度不高,使得公允价值无从计量,商誉减值测试流于形式。以上的这些问题,都是《企业合并》准则修订和完善过程中应当考虑的。

目前,我国的《企业合并》准则已经基本与国际接轨,但是,一些细节方面,比如前文提过的关键词语的解释,还需要尽快完善。另外,根据前期的经验,新准则后,要根据实务中执行准则出现的问题及时准则解答或公告,美国关于企业合并的各种准则、公告和解释达到50多个,中国企业的情况比美国要复杂的多,而目前对新《合并准则》的解释只有一个,这是远远不够的,需要准则的制定者和监管层积极研究实务中的问题,及时准则解答,指导企业的实际工作。

应该看到,摒弃权益结合法,推进购买法的使用是国际上企业合并会计方法的发展趋势,因此,中国的会计政策制定者需要一方面积极参与国际会计准则的研究和修订,充分利用其研究成果完善中国的《企业合并》准则,另一方面随时关注中国资本市场上的创新,分析各类企业在执行新准则过程中出现的问题,适时对准则进行修订和补充,才能构建一个既与国际惯例保持一致又符合中国国情的《企业合并会计准则》。

主要参考文献

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