上市公司并购重组办法精选(九篇)

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第1篇：上市公司并购重组办法范文

2014年7月，证监会《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改的决定（征求意见稿）》，在减少行政审批、放权于市场的政策风向下，新规定是否将激发起新一轮并购重组浪潮？

上市公司发股定价有新意

目前监管部门要求上市公司发行股份定价应当不低于公告日前20个交易日股票均价。随着市场的发展，这种定价模式出现以下三个缺陷：

缺陷一

该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。

缺陷二

由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。

缺陷三

资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。

为了避免以上的制度缺陷，监管部门对这一规章制度做出了以下修正：

原规定：上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

修改意见：

一、拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。

二、发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股价相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议通过后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请。

破产重整不再特别

2008年以来，监管部门实施《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，所以上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的，允许相关各方不再执行20日均价的规定，可以协商确定发行价格。

这样一来，虽然使得一些公司转危为安，但是也给并购重组市场带来了不好的影响，具体如下：

影响一

破产重组实行协商定价，不符合严格退市制度，不鼓励借壳上市的总体政策导向。

影响二

协商定价机制强化了投资者对ST或*ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰。

影响三

市场质疑部分公司破产重整协商定价缺少平等协商的实质内涵。

基于以上原因，征求意见稿做出了废止协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

资产评估更明确

资产评估是上市公司并购重组的关键，现行《重组办法》与《征求意见稿》相比，目前的规章制度对于市场中已经应用的评估方式方法没有明确规定，所以征求意见对这一事项也做出了调整：

现行办法

一、并不强制要求所有重大资产重组的标的资产定价必须以资产评估值作为定价依据。

二、如选择以资产评估值作为定价依据，相关方须符合相应的程序要求。

修订版本

第一，资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据。

第二，不以资产评估结果作为定价依据的，应当详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标、特别因素等。

第三，上市公司董事会应当对估值机构（包括评估机构和其他估值机构）的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。

第四，针对定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，增设监管措施和处罚条款。

在修订后的版本中，第三条规定中提到了估值机构。本次征求意见稿尊重市场，对估值机构重新定义：“估值机构”可以是评估机构，也可以是独立财务顾问、会计师事务所，提供估值服务不要求必须具有评估资质。其中，“评估机构”具有由财政部门或其他主管机构授予的评估行业资质。

而在《关于修改的决定（征求意见稿）》中，对于要约收购做出了明确的规定，规定分为两个部分：一是关于履约保证金的调整；二是对滥发要约做出进一步的监管规定。

在要约收购中，现行办法要求收购人应在公告后同时支付履约保证金，但是由于反垄断调查、外资准入批准等事项，从收购人发出要约收购提示性公告到真正发出要约往往需要较长时间。在此期间，收购人无法动用已存入的履约保证金，承担了额外利息损失，增大了收购成本。

所以调整如下

调整前：收购人应当在做出要约收购提示性公告的同时支付履约保证金。

调整后：增加银行出具保函、财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺两种保证形式。

对于滥发要约的情况，《收购办法（征求意见稿）》规定了两种监管措施：

措施一 收购人未依法履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。涉嫌虚假披露、操纵市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。

第2篇：上市公司并购重组办法范文

并购重组审核分道制落地，提高并购效率利好九大行业

2013年10月8日起，并购重组审核分道制开始实施。证监会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。目前证监会针对上市公司的并购重组申请正常审核通常是20个工作日左右完成，未来划入豁免/快速通道的，将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。

2013年1月22日，工信部、发改委、国资委等部委联合《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确了“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业”九大行业企业兼并重组的目标和任务。在并购重组审核分道制方案中，确立了该九大行业的交易类型属于同行业或者上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速（豁免/快速）审核通道。此次分道制是配合国家财政政策，加快经济结构转型，淘汰落后产能。分道制实施将大大提高上市公司并购重组的审核效率，为本已活跃的上市公司并购重组以及中国并购市场再注入活力。

国内IPO持续停摆，并购成VC/ PE主流退出方式

2013年，中国资本市场受制于IPO停摆，并购取代IPO成为VC/PE最主要的退出方式。根据清科研究中心的数据显示，截至2013年12月31日，VC/PE支持并购案例为446起，而同一时期仅有27起支持IPO的案例。其中，在VC退出方式中，并购占比33.0%；在PE退出方式中，并购占比27.2%。

并购退出与IPO退出同为PE退出的主要渠道，它是指VC/PE机构投资标的企业后，通过其他企业对标的企业收购而实现的退出方式。与IPO退出相比，并购退出时间相对短一些，交易完成后即可实现退出，并且对企业的发展规模、财务业绩连续表现、企业类型等方面则无特别限制。在资本市场低迷时期，并购退出的优势尤其明显。从长期来看，随着收购的杠杆可获得性日益提高，并购出售退出将日益可行和普遍。

新兴产业崛起，互联网行业并购新时代

近年来，我国互联网行业发展迅速，在几大巨头初步奠定网络格局之后，如今互联网行业又正在上演一场新的轰轰烈烈的“圈地运动”。根据清科研究中心的数据显示，2013年互联网行业共完成并购案例44起，同比上升37.5%，涉及并购金额27.51亿美元，比2012年的2.69亿美元暴涨922.7%，而市场的买家主要是百度、阿里巴巴、腾讯三大龙头企业。

目前，互联网行业的收购标的主要集中在移动互联网方向，“BAT”为抢占或巩固移动互联网入口大举开展并购。以百度为例，2013年8月14日，百度宣布以19亿美元完成收购91无线，91无线将成为百度的全资附属公司，并作为独立公司运营。该交易为中国互联网有史以来最大的收购案，备受业界关注。百度宣称，收购91无线是进一步加强百度在无线互联网领域的重要举措，意在进一步加强百度在移动应用分发方面的入口作用。

并购基金快速发展，投资策略呈现本土化

目前，中国并购市场已经成为仅次于美国的全球第二大并购市场，活跃的并购市场为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场基础。根据清科研究中心的数据，2013年，PE机构共新募集并购基金19支，募集总金额达25.07亿美元。

并购基金作为欧美私募股权投资市场中的主流基金形式，已有数十年的发展历史，相对而言投资策略和操作方式都较为成熟。并购基金在中国的发展不能照搬西方的成功模式，需要在中国特色的经济环境中寻找新的模式，才能尽快实现在经济增速放缓环境下的企业转型。从投资行为来看，国内并购基金可以划分为三类主要策略：参与国企改制，控股并购；联合企业交易，参股并购；全资海外收购，溢价售出。2013年作为并购基金的投资元年，中国活跃的并购市场也为并购基金提供更多投资机会，通过基金参与产业整合的形式促进中国经济完成“调结构”的战略目标。

产业链整合成为主流

在国家并购重组政策的指导下，未来我国并购市场中产业链整合将成为主流。新兴产业方面，在全社会资金偏紧的环境下，上市企业积极利用融资优势进行新兴产业并购：以医疗、清洁技术为代表的行业通过横向并购以拓宽产品线、进入新市场等；以TMT为代表的行业通过纵向收购向上下游拓展、延伸产业链、进入细分行业。传统产业方面，上市企业通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合、消化过剩产能、促进产业转型升级。其中，纵向并购将会成为我国并购市场未来的重点发展方向，因为纵向并购侧重于增强企业产业链薄弱环节，提升整体产业发展水平。

全球化战略布局，中国企业积极“走出去”

在全球经济已经呈现一体化的形势下，中国近4万亿的大量外汇储备和人民币国际化加快了资本输出战略，经济全球化背景下，中国企业积极到海外开拓新的市场。据清科研究中心最新数据，2013年中国并购市场海外并购共完成99起，占并购总交易量的8.0%，同比下降11.6%，其中披露金额的案例共78起，涉及交易额共384.95亿美元，同比增长29.1%。

虽然市场存在波动性和不确定性，但中国企业的境外并购势头不减，国内企业通过拓展国外市场，以寻求资源、新市场和技术。随着美国量化宽松QE系列政策的逐步退出，美元利率会有所提升，美元也会进入升值过程，中国可以抓住机会把丰厚的外汇储备用掉。此外，相应的人民币走势会趋向稳定或疲软，市场对人民币前景也将不完全看涨，未来5年是中国资本输出的最佳时机。

未来展望

回顾2013年，中国并购市场表现出前所未有的活跃度，并购整合意愿显著增强，主要侧重于上下游产业链整合与同行业横向收购。展望2014年，清科研究中心认为中国并购市场未来将呈现以下特点。

2014年并购市场有望持续向好

自2010年国务院10号文出台以来，产业政策、税收、直接和间接融资支持、行政审核等鼓励并购重组的政策接连出台，尤其是2010年以来中国证监会通过修订重组办法、出台分道制等一系列措施，对活跃市场、鼓励并购起到了不可忽视的重要推助作用。

展望2014年，多维度立体改革将有序展开，改革带来的阵痛与改革红利交织，市场发展将进入新阶段。资本市场在十八届三中全会之后率先启动改革，IPO融资机制逐步恢复，这势必会对并购市场产生分流作用。但是一方面来自于受益于转型的消费、医药、信息、服务等长期稳定增长的领域；另一方面来自于过剩产能出清、供求状况转好的行业，尤其是那些供给收缩同时受益于全球复苏需求扩张的行业；第三方面来自于一些快速成长的行业，这些行业中的大部分企业不可能都能抓住资本市场上市的机遇，所以对并购的需求仍会持续旺盛，未来行业通过并购整合逐步走向集中仍然是大势所趋。

新兴行业的并购活热度不减

2013年以TMT、生物技术、医疗健康等新兴产业为主的并购重组异常活跃，成为转型调整时期的最大特点。2014年的经济关键词在于“稳增长、调结构、转方向”及“全面深化改革”，而新兴产业贯穿每一个环节。预计2013年结构性机遇中新兴产业依然会成为市场弄潮儿。

自2010年我国提出七大战略性新兴产业以来，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料及新能源汽车七大领域一直是资本市场关注的焦点。在此后的“十二五”规划、十报告等重要文件里，发展战略性新兴产业一直是重点提及对象。根据国务院确定的总体目标，到2015年和2020年，我国战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重将分别达到8%和15%。资本市场并购重组活跃的深层原因是经济转型和产业升级，基于政策鼓励和经济发展的支持，新兴产业未来将会加大同行业、产业链上下游的并购整合，实现规模和效益提升。

国企改革将成为市场重点主题。

十八届三中全会表明，未来将加大国企深化改革的力度。并购重组将在国企未来发展、多元化经营、引入战略投资者和市场化战略转型上构成重要助推力。

2014年是全面深化改革的一年，一系列改革措施将全面展开，国企改革是其中的重要一环。国企改革重点在于转方式、调结构、强管理，推进混合所有制，实现产权多元化，使国资国企市场化、证券化和社会化，大力提高国有经济发展质量和效益。在国企改革中，大量国资产业集团有望实现整体上市或者核心资产上市，许多上市公司将进行资产重组，注入优质资产，引入战略投资者，给市场创造众多的投资机遇。未来并购重组将主要在四个方向上为国企改革发挥巨大作用：即大股东资产注入为国企发展提供强大内生动力，同时有助于提升国企资产证券化率；跨行业、跨国收购资产，有助于国企实现多元化经营、主营转型和外海扩张；通过部分股权出售，有助于国企引入战略投资者，为国企经营模式和发展注入新活力。

未来跨国并购将成为一大热点。

目前全球并购市场相较于前两年呈现出复苏的迹象，其中新兴经济体起到了不可忽视的推助力量。像中国这样受j金融危机冲击较小的新兴市场国家，基于庞大的外汇资金储备，将在全球并购中有着卓越的表现。另外，银行利率目前处于较低水平，企业贷款用于收购的成本也相应减少，这些因素皆为复苏中的全球并购活动提供了有力的资金支持。同时上海自由贸易区设立的核心是金融改革，实质就是实现金融的自由化、汇率的国际化、利率的市场化，使自贸区成为境内企业与海外资本、市场对接的窗口。自贸区的设立将进一步助力中国企业“走出去”。

中国市场的竞争正日趋激烈，通过收购而掌握先进科技的中国企业将在市场中拥有决定性的优势，而美国与欧洲经济的复苏也令进驻这些市场显得更具吸引力。最后，中国国资委在评估其负责监督的国有企业业绩时，也开始把焦点从销量转向盈利能力。在国有企业考虑海外收购时，这一转变将使少数股权投资方式成为可能。未来几年，伴随着人民币国际购买力的提升、跨境交易日益增多，中国企业有极大的兼并收购的机会。

IPO重启与并购浪潮或可共存

在IPO停摆的2013年，中国市场迎来并购浪潮。2013年11月30日，中国证监会的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，标志着IPO即将重启，或将再次激起VC/PE投资退出新浪潮。虽然IPO重启可能会产生分流预期，但从我国企业发展的阶段看，并购重组未来依然是资本市场发展的趋势。

第3篇：上市公司并购重组办法范文

不过，此预案却遭到了恒立实业部分董事的质疑和反对，董事们质疑认购对象现有股东之间存在关联关系，收购标的的业绩真实性存疑，且国际学校建设项目、在线教育B2C平台项目的可靠性存疑。

类似恒立实业的情况在上市公司中并不多见，《证券市场周刊》记者注意到，恒立实业董事会成员暗战背后，实际隐藏着第一大股东与第二大股东之间对控股权的争斗。

抛开争斗不谈，《证券市场周刊》记者研究发现，上述质疑有其合理性，恒立实业此次定增认购对象中有好几家均是成立时间极短、尚未开展实际业务的新公司，其真实背景存疑，同时收购标的京翰英才背后的实际控制人及股东变更历史存在诸多蹊跷之处，真实盈利能力有待商榷。

神秘认购对象

恒立实业旗下有恒安空调、通达制冷、恒生汽车、恒旺房地产、汽车零部件、恒通实业六个子公司。2015年上半年，恒立实业主营业务收入2681.62万元，同比下降20.25%;归属于母公司的净利润为亏损1526.22万元，而2014年同期净亏损为1030万元。报告期亏损的主要原因为，公司本部及子公司上海恒安生产基地搬迁后订单减少、销量下降、管理费用增加。

如果恒立实业下半年再不扭亏转盈，公司将再次被“披星戴帽”。从这个角度来看，此次定增事项的推出，对上市公司股东及管理层而言是一个好消息，但为何还会有董事会成员反对呢？

《证券市场周刊》记者注意到，这涉及到第一大股东与第二大股东之间对上市公司控股权的争夺。

目前，恒立实业董事会共9人，此次投出反对票以及弃权票的董事长刘炬、董事宗雷鸣和独董冯东均是经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董事，而提名方都是公司的大股东傲盛霞实业，此外董事会投出反对票的鲁小平的提名方则是目前公司的第三大股东中国长城资产管理公司。

本次预案是由第二大股东华阳投资发起，第一大股东之所以投出反对票，是担心会失去控股权。

截至本预案公告之日，大股东傲盛霞实业及一致行动人金清华合计持有恒立实业20.30%股份。按本次非公开发行股票的上限计算，本次发行实施完毕后，傲盛霞实业及其一致行动人金清华合计持有公司股权比例将降至9.33%，虽仍为第一大股东，但是股权被大幅摊薄，话语权也将会大幅削弱。

事实上，第一大股东的担忧并不仅限于此，董事会成员鲁小平质疑称，“认购对象中有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断。”

公告显示，此次发行对象为深圳市五洲协和投资有限公司（下称“五洲协和”）、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（下称“杭州乐远”）、宁波卓木众石投资合伙企业（下称“宁波卓木众石”）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司等10名认购对象，全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

《证券市场周刊》记者注意到，多家认购对象均是成立不久的新公司。杭州乐远、宁波卓木众石、深圳天风天成、苏州立众和瑞、苏州荣睿立人这五家公司，分别成立于2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日，且由于成立时间短，部分公司尚未开展实际业务。

而且，公告中也并未详细披露认购对象的产权控制关系、设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产及其股东近三年的关系。截至预案日，第二大股东华阳控股共持有上市公司17.99%的股份，与第一大股东的持股比例仅差两个百分点，而此次定增方案又是由第二大股东提出的，如果其与定增认购对象果真存在一定关联关系，那么通过此次定增第一大股东的控股股东地位将不保。

收购标的疑点重重

恒立实业的定增募投资金中，最大的一笔支出是用于收购京翰英才100%股权，金额高达18亿元。

资料显示，京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构，主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对7至18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育等。

截至2015年6月30日，京翰英才的账面净资产值仅有1929.36万元，照此计算，此次收购的PB高达93.3倍，收购对价显然并不便宜。

此次高溢价收购的最大受益者是东银亚杰和东方亚杰，两者持有京翰英才的股权比例分别为99.07%、0.93%，值得注意的是，二者2015年2月才刚刚成为京翰英才的股东，时间尚不足1年。

公告显示，2015年2月11日，安博思华教育科技有限责任公司（下称“安博教育”）将其持有的京翰英才两万元出资额转让给东方亚杰、198万元出资转让给东银亚杰。之后，东银亚杰又于4月30日对京翰英才增资1亿元，将持股比例提升至被收购前的99.07%。

对于安博教育转让京翰英才的价格，恒立实业的公告并没有做任何披露，不过应该肯定低于此次收购对价。

公告披露的股东信息显示，东银亚杰、东方亚杰分别成立于2014年9月5日、2014年9月3日，应该是专门为接盘京翰英才而成立的。东银亚杰背后的最大股东是中航信托旗下的650号信托计划受托人，持股比例有59.23%，但是公告并未披露该信托计划背后的认购人，因此也无法判定京翰英才的实际控制人究竟是谁。

京翰英才股东背景的蹊跷之处不止于此。根据公告，恒立实业此次定增的认购对象五洲协和的实际控制人为朱敏，其所控制企业赛伯乐投资集团的职工陈风曾经持有东方亚杰50%的股权份额，并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海99%的出资份额，而东银瀚海为东银亚杰的第二大股东，持股比例为32.08%。

公告声称，陈风持有的东方亚杰、东银瀚海股权已分别于2015年2月、2015年4月全部转让给无关联第三方。陈风之所以转让上述股权，应该主要是为了拆除定增认购对象五洲协和与收购标的京翰东方及其股东之间的关联关系，从而规避重大资产重组。

根据中国证监会的《重组办法》及相关问答，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍需提交并购重组委审核。”

但是《证券市场周刊》记者注意到，陈风的接盘方背景颇为蹊跷，工商资料显示，东银瀚海目前背后的股东是东方亚杰，而公告详细披露了东方亚杰目前的股东情况，其由三名80后女性股东操盘：持股东方亚杰50%的涂潇潇出生于1985年，另外两位股东朱小为、王婷则分别出生于1982年和1981年。

简历显示，涂潇潇此前在农业银行南昌某支行担任经理职务;朱小为先后担任上海某公司出纳，并至今担任上海东雁实业有限公司总经理助理职务;另一股东王婷简历则显示“最近三年无任职情况”。

从上述3位80后女性的从业经历来看，似乎很难有能力从陈风手中接盘东方亚杰和东银瀚海的股权，其背后究竟有没有代持行为呢？这需要上市公司解释陈风此次转让事项的具体原因及情况，并详细说明认购对象五洲协和与标的资产之间是否存在一致行动关系或者关联关系。

除了神秘的股东背景外，《证券市场周刊》记者注意到，京翰英才的财务数据也存在诸多蹊跷之处。

公告显示，京翰英才2013年、2014年连续发生亏损，亏损金额分别为8544.1万元、4889万元，净资产分别为-3.08亿元、-3.57亿元，无论是盈利能力还是资产质量均表现非常糟糕。

但是蹊跷的是，京翰英才2015年上半年的盈利能力却实现大逆转，大幅扭亏为盈，2015年1-6月实现营收4.17亿元，净利润为2.77亿元。

恒立实业常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣，也均对本次并购标的京翰英才的盈利能力提出质疑。他们均认为，京翰英才的资产以及财务数据异常，如2014年利润、2015年上半年利润与承诺利润相差较大，且存在异常之处。

《证券市场周刊》记者翻阅公告发现，京翰英才盈利能力的大幅好转，可能与2015年上半年的资产剥离有关。

恒立实业的《募集资金运用可行性分析》公告称，京翰英才于2015年6月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，将下属优质资产进行整合。

从给出的业绩承诺中，也可以看出2015年上半年京翰英才利润大幅增加应该主要得益于投资非经常性损益的增加。

公告称，转让京翰英才100%股权的东方亚杰、东银亚杰承诺，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，京翰英才实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于0.59亿元、0.85亿元、1.23亿元、1.73亿元，远远低于2015年上半年的净利润值。

不过值得注意的是，京翰英才剥离的均是一些垃圾亏损资产，即使能够以一定溢价出售，但投资收益应该也不至于能够为京翰英才贡献2.77亿元的净利润。而且，《证券市场周刊》记者注意到，京翰英才垃圾资产的接盘方是北京京翰太禾教育科技有限公司（下称“京翰太禾”），两家公司同受东银亚杰控制，属于关联方，而公司对两者之间的关联交易没有做出详细的披露，交易价格是否公允存疑。

根据公告，2014年11月10日，安博教育将其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、京翰太禾100%的股权转让予东银亚杰，股权转让交易价总额为12亿元。

对于京翰英才未来的前景，恒立实业常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣表示，京翰英才的背景材料介绍粗糙，预估价格超过净资产近百倍，缺乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依据，注入上市公司后对恒立实业可持续发展的影响无法判断。

在线教育项目前景难料

根据定增募集资金用途，恒立实业还计划投入5亿元募集资金用于在线教育B2C平台项目，建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台;面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1对1的教育培训服务平台。

在线教育项目无疑是目前的一个风口，也是各路资金眼中的“香饽饽”，但是啃起来绝非易事，YY折戟100教育、龚海燕在线教育创业失败就是最好的佐证。

顶着颠覆新东方和传统教育行业的光环，欢聚时代2013年正式推出YY100免费教育平台，上线之初可谓声势浩大，更有雷军和李学凌为之站台，但是一年半时间过去，YY100力推的免费平台模式被证伪，名师大量逃离，100教育渐趋无闻，如果不是突然爆出高管免职消息，甚至已鲜有外界关注。

曾成功创办国内首家上市婚恋网站世纪佳缘的“小龙女”龚海燕，曾经先后创立了主打K12领域的梯子网、那好网，但是距离那好网创办不到两个月，上述两家网站就被爆出大规模裁员，技术人员全军覆没。龚海燕失败的原因被归结为没有壁垒、过于烧钱、不够专注，豪赌在线教育的小龙女最后铩羽而归。

“大家一看这个行业有前景，就一窝蜂地扎堆往里进，很像几年前的团购网站。但仔细来看，里面几乎没有成功的个案。”教育大佬俞敏洪在接受媒体采访时指出，成功不是说估值能够几个亿，拿到了多少风险投资，而是是否有未来的商业模式，能否形成一套可持续发展的学习体系，同时带来商业盈利。

“资本大量介入是看重了行业巨大的需求前景，并期望在未来某个时间会爆发出盈利点，但截至目前，这个行业没有出现明确的商业盈利模式。”俞敏洪称。

相比于YY、龚海燕，恒立实业无论是在互联网思维，还是资金、人才方面，均不占优势，如今却斥巨资转型，进军在线教育行业，前景可谓堪忧。

除了在线教育项目外，恒立实业计划投资7亿元，在湖南省岳阳市修建国际学校，规划占地90000平方米，国际学校生源以初、高中学生为主，初中部计划招生2800人，高中部计划招生1500人，学生总数达4300人。

对此，恒立实业投反对票的董事称，募投项目“国际学校建设”、“在线教育B2C平台”项目过于简单，无实质内容、可靠性存疑。