大型企业并购案例精选(九篇)

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第1篇：大型企业并购案例范文

中石油并购哈萨克斯坦油田和非洲油田、联想并购IBM、中石化并购安哥拉海上油田、中化集团并购法国有机硅资产……这些中国大型企业海外并购项目的背后，都活跃着一个人的身影，他就是渣打银行投资银行部中国区首席执行官――成长青。

充分利用

并购的各种资本手段

企业跨国并购需要充足的资金支持，尽管并购企业大都有较强的实力，但在很大程度上，庞大并购交易的资金支付还是要依赖于有效的资本运作渠道。纵观中国企业几年来的并购案例，成长青明显感觉到支付手段的匮乏，这让中国企业在并购发生后遭遇较大的现金流危机。

境内企业跨国并购大部分还是通过现金支付，相对而言，国外企业并购的支付方式更加多元化。

成长青告诉《新财经》记者，“认股权证、换股并购这些资本手段已经在并购项目中频繁出现。”像美国辉瑞并购法玛西亚、美国在线并购时代华纳，都采用换股方式。“可以说，换股是以小博大的正确选择。”在奔驰与克莱斯勒的并购案中，两家公司在合并前都发行了附认股权证的债券和股票期权。

对于企业来说，也不能就此摈弃现金支付方式。在成长青看来，什么时候采用什么方式，将考验企业在并购时的决策正确性。

“如果选择现金支付，你有没有这个能力？能否筹集到足额资金又不至于过分增加偿债压力和风险？哪种方式更有利于企业并购后的价值提升？大股东控股权是否受影响？这些是企业在并购之初最需考虑的问题。”

通过多次参与并购，成长青总结出了一条原则：如果企业自身股票价格被市场高估，那么，换股并购的支付方式比较合算。如果公司股权高度集中，也可以优先考虑换股并购。

目前，换股并购已经成为跨国并购的趋势，成长青建议境内企业应该多尝试以这种方式进行跨国并购。

对于认股权证的支付方式，境内企业还比较陌生。成长青认为，至关重要的是，在支付时，需按照一定股权比例派送给原有股东，因为未来认股权证的行权会改变持股比例，有可能威胁控股权。

除正确选择支付方式外，企业在并购时机上也要精准把握。在达成收购协议后，收购企业与被收购企业是立即完成交易？还是过一段时间再结算？这对收购企业来说也至关重要。“如果一段时间内市场环境向好发展，被收购企业的未来预期利润远远高于立即收购时的利润，就不要急于完成交易。”

明确并购目标 走出误区

企业并购的目的，不外乎在市场、技术、研发三个层面获取相关资源。企业实施跨国并购之前必须明确自己的并购目的：并购是不是企业经营战略上所必须的，能不能达到“取其长，补己短”的效果。

“从目前的几个项目来看，企业并购的具体目的不尽相同。比如，联想并购IBM PC业务，是为了迅速实现联想品牌的国际化，中石油和中石化收购国外能源企业，是为了提高资源储备。可以说，对于方向的判断，主要还是看企业自身发展需要。”

在和企业的接触中，成长青发现，目前中国企业在并购方向上还多以市场为首要目标，热衷于并购经济发达国家和地区的知名企业，特别是一些大型企业。但在收购之后，中国企业才发现，那些被收购企业在经营上已经出现疲态，存在很大的整合难度。

TCL就是一个很好的教案，对于其现在的不利局面，成长青有自己的看法：“在国外一些市场上，汤姆逊的电视业务已经遇到了困境。在产品选择上，TCL没有购买到竞争力，在市场选择上，当时的TCL不仅没有国际市场经验，而且也没有在国内市场站稳脚跟。‘重规模，轻管理’，‘重收购，轻整合’是失败的主要原因。”

在研发项目的并购上，虽然企业可以通过并购获取较先进的技术，但却难以获得最先进的技术。“对于中国企业来说，如果寄希望通过并购达到在一个行业领域的技术领先是很难的。”

成长青认为，中国企业需要对技术来源慎重选择，它们可能很难购买到国外大公司比较优质的业务，但完全有实力购买规模较小、拥有较先进技术的公司或实验室。相比之下，后者的国际化管理会比并购大公司相关业务及技术部门更容易。

成长青建议：“对于同属于一个行业的中国企业来说，当国外企业剥离非主营业务或资产的时候（中国企业急需这些资产或业务），应该是一个比较不错的时机，而且整合起来也会相对容易。如果中国企业想通过跨国并购实现多元化扩张，难度很大，成功率不高。”

整合是并购成败的关键

签署并购协议仅仅是一瞬间的事，而企业围绕并购进行的一系列财务运作，以及并购后整合的过程将是漫长而复杂的。

并购可以迅速形成生产能力，使一个企业在短期内确立行业优势，但任何一点疏漏，完全可能把企业拖垮。并购会使企业面临各种风险，特别是在整合阶段，这些风险会或早或晚地显现出来。

境内企业应该评估一下自己的整合能力，因为被并购企业大都是在经营中遇到各种困难，无法正常运转才选择售让。“境内企业不能只看到对方的技术如何先进，还应该关注其他问题，通过充分调研，获得各种信息，以免造成收购成功却整合失败。”

企业在海外并购中，成本主要来自三方面：准备成本、购买成本与整合成本。成长青告诉记者：“目前绝大部分已实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，因为这是决定并购与否的核心因素。但实际上，在大多数情况下，并购的准备成本、整合成本很高。在一些并购失败案例中，主要是由于并购方对并购后的整合成本估计不足。”

整合成本主要体现在资产与财务重组、组织机构重组，以及业务流程重组等过程中。“在中国企业实施跨国并购之前，应对整合成本做深入研究。”成长青每做一个项目，都要协助企业详细分析整合成本。

成长青拿电子信息产业给记者举例。电子信息产业发展非常迅速，产品不断更新，竞争激烈，这些特性决定企业没有太多时间进行整合。产品的淘汰速度远大于企业的整合速度。如果要通过并购达到发展目的，企业得考虑并购完成后的利润生成，以及经营绩效的整合速度，是否能够比产品淘汰速度更快。如果企业在整合过程中花费大量的资金和精力，会拖累其他方面的运营。

第2篇：大型企业并购案例范文

关键词：企业并购；并购发展；并购问题

一、我国企业并购协同的现状

中国的并购史从1984年的保定、武汉等城市兴起而至今日，经历一个从准兼并到兼并、从救济式兼并到战略式兼并，从不成熟到较规范兼并的发展历程。特别是从1993年宝安集团并购延中实业流通股所引发的“宝延风波”开始,我国的上市公司开展了大规模并购活动。有关资料显示，中国目前是亚洲第三大并购市场，并购交易量从1996年至今不断增加。从1998至2001年，国内并购案发生1713起，金额累计达1250亿人民币；外资并购中国企业66起，并购金额达65亿人民币。而后2004年并购案例较2003年的365起小幅增长。2005至2009年间，共发生565起并购事件，涉及并购金额达1,171.80亿人民币，平均每起并购案的并购金额为2.22亿人民币。2008至2009年间，尽管受到海外金融风暴的影响，但是在国家及政府相关政策和并购贷款的扶持下，2009年并购事件创新高，达到了2005年的五倍；而并购金额则在2008年创下峰值，达648.98亿人民币 。数字表明，中国的并购已经进入全新的发展阶段。特别是从近两年来发生在中国的并购事件看，国内并购主要有以下特点：

第一，以扩大规模，争做国内行业老大为目标。尤其是内资间的并购与重组，争规模第一，争市场老大。而在并购中，并未对产业链的融合及价值链的提升做更多的细分与规划。而这种简单的靠做大规模来控制市场和产业的手段在明显存在着弊端，很难在短期内实现战略目标。对公司的远期可持续发展也没有更多的帮助。

    第二，政府推动型的并购占了很大比例。国内企业并购中大量并购是政府牵线完成的，特别是地方政府和国资部门的干预强于企业内部动力。这样似乎牵强的组合，生硬的并购带来的至多是政绩观和面子上的好看，对双方企业的发展均没有好处。

第三，跨行业扩张型。主要是市场化水平较高的公司为了寻求新的利润，和为了完成产业转型与升级而有目标地选择并购对象，且重点集中在对国家骨干企业的参股或并购。这种近乎盲目的跨行业并购对于企业来说风险过大。

第四，资本运作式收购。主要体现在对公司价值的收购整合，而对产品收购关心甚微，多数属于炒作型收购。例如阿里巴巴收购雅虎中国，2005年雅虎把在华所有业务全部转让阿里巴巴，同时再加上十亿美金，最终总价为40亿美元，置换阿里巴巴40%的经济决定权和35%的投票权。双方合作目的是为了和雅虎一起全面建筑搜索引擎。但从其本质看，是在豪赌下一站的互联网业务和市场。

二、我国企业并购协同中存在的问题

从总量看，企业通过并购使得市场占有率有所提高，但我国企业在并购中还存在一些问题，使得企业无法实现预期的收益，这些问题主要表现如下。

第一，政府行政性干预。地方政府为了创造业绩，盲目要求企业做强做大。对并购的内容，部分地方政府还违背市场经济规则，任意划拨和调动归并购双方所有的国有资产，并对资产价值的评估采取非经济性干预。另外，并购后公司的发展规划、人事安排等也由政府包办，使参与并购的企业处于完全被动状态。既然企业的并购并非企业的主动行为，那么企业并购效益就更无从谈起了。

第二，我国企业跨国并购的战略目标不够明确。国内企业往往追求“短平快”，在未作充分的市场调研就匆忙上阵，结果有许多后续环节配合不上，导致整体战略受阻。此外，我国企业往往只买所谓便宜的国外公司，甚至为了便宜就不注意质量。通常情况下，目标公司要价越便宜性价比就越低，加上尽职调查做得不够，使得并购后的整合运作难度很大。而且，企业图便宜的后果往往造成战略性的不连贯。

第三，企业自主创新能动力不足。大型企业特别是大型国有企业仍处在多头管理、多重监管的状态，在并购中，完成行政任务的责任要大于经济责任。企业要求无过，而不要求有功，因此，对并购过程中企业自主创新、管理创新的能动性很低。

第四，企业并购中财务风险意识薄弱。多数国内企业国际化的目标是拓展市场，因而有时会不计成本，导致财务风险加大。企业并购所需巨额资金，使少自有资金会增加投资风险，而使用借贷资金会增加筹资成本，同时还要考虑汇率所带来的风险。而被收购企业的债务虽不一定体现在企业收购价中，但会给日后经营活动带来负担。同时如果目标企业买得“太贵”，也会加重未来的财务负担。

第五，地方保护主义严重。并购在一些地方成为当地政府维护利益的筹码，特别是对外部进入者，设置了诸多不合理的准入限制。使得投资收购方必须额外承担大量非经济性并购成本。由此增加的费用，最终仍会摊到新组建的公司中，导致重组后的公司当年就进入亏损状态。

三、提升国内企业并购效益的对策建议

（一）并购前企业的应对策略建议

第一，企业并购应以市场规律为导向，企业经营战略为基础寻找并购目标，培育和提升企业核心竞争力，避免过多行政行为的干扰和短期财务利益行为。政府依靠行政手段对企业并购的包揽不仅背离市场原则，很难达到预期效果，并且还会给企业带来风险。企业并购后表面合一，但其架构却缺乏层次感，包括人力资本和物质资本等得不到合理配置，资本运营处于混乱状态。这将使企业并购偏离优化组合的目标，从而使并购从一开始就有着体制风险。因此，在并购之前，并购方必须明确本企业的发展战略，在此基础上对目标所从事的业务，资源情况进行审查，如果对其收购后，其能够很好地与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，这样才可以考虑对目标企业进行收购。反之如果目标企业与本企业的发展战略不能很好的吻合，即使目标企业价格是非低廉，也应慎重行事，因为对其收购后，不但不会通过企业之间的协作、资源的共享获得竞争优势，反而会分散并购双方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败。

第二，采取资产评估等方式对目标公司资产和财务状况尽可能的了解，减少风险。许多并购的失败是因为事先没有能够很好对目标企业进行审查造成的。在并购过程 中，由于信息的不对称，并购方很难像了解自己一样充分了解目标企业，并购前想当然地以为了解目标企业，并购后才发现目标企业中存在许多事前没有注意的重大问题，造成很难将目标企业融合到整个企业运作体系中，从而导致并购的失败。因此在初步确定并购目标后，重点就是摸清重组企业的资产负债状况、盈亏状况和发展潜力。比如企业的经济性质、股本结构、在固定资产中土地是否估价入账、流动资产的库龄、账龄、长短期借款及欠息情况、或有负债情况、当地税务政策、税收种类、以前各期税款是否足额及时缴纳等。通过调查摸底，编制模拟资产负债表和损益表及现金流量表，并且对资产总额、负债总额、净资产情况、实际盈亏状况和资金使用情况进行分析，得出对该企业的静态分析结论，供企业决策者投资决策，减少企业并购后面临的资产风险。

第三，对目标公司要进行企业文化评估，预测可能存在的文化风险，进而考虑取舍。企业文化是企业经营中最基本和最核心的部分、企业文化影响着企业运作的一切方面，并购后，只有双方企业文化上达到融合，才意味着双方真正融合。因此对目标企业的文化整合，在并购开展之前，就要深入分析目标公司的企业文化形成的背景，并通过双方高层人员的初步接触和交流，对双方的经营理念、管理风格、行为模式、思维方式以及组织流程等等进行全面地了解和认识，从而将双方企业的文化进行评估、比较，这样可以帮助双方预测可能发生的文化风险，从而决定取舍。这有利于并购后的企业文化整合。

（二）并购后企业的应对策略建议

通过一系列的并购工作取得目标企业的控制权，只是完成并购目标的一半，企业并购后如何通过有效整合，实现企业协同效应，达到最佳并购绩效是企业整合的重点，也是企业并购成败的关键。并购后的整合工作主要包括：企业战略整合、人力资源整合、财务管理整合、经营业务整合。

第一，战略整合。在并购后，必须根据整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。只有并购企业双方有战略上相互配合，才能发挥出战略协同的效应。

第二，人力资源整合。现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。企业并购中，如何整合并购双方的人才是并购企业所要解决的课题之一。在并购完成后一般不要急于调整，而要经过一段熟悉和了解，根据职工的实际能力和水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，适才适所。这种方法既能充分发挥优秀人才的能量与作用，又能增强职工的竞争意识与紧迫感，进而挖掘人力资源潜能，实现并购双方技术人员和管理人员的优化组织。如果不受地理条件等限制，并购后企业中的财务、法律、研发等专业部门和人员可以进行合并，同样如能实现营销网络的共享，也可以相应进行合并，从而发挥规模优势，降低费用。总之，通过组织人事的整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业运作系统相互配合，提高企业效益。

第三，财务管理整合。在我国不少因并购而跌入困境的企业，究其原因是并购后整合工作不重视，尤其是对整合的核心工作财务整合缺少认识。财务整合的目的是运用财务整合理论建立一套健全高效的财务制度体系，最终达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理。财务整合主要做好六方面工作：财务管理目标导向的整合；财务管理制度体系的整合；会计核算体系的整合；存量资产的整合；业绩评估考核体系的整合；现金流转内部控制的整合。

第四，经营业务整合。在对目标公司进行战略整合的基础上要对业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到本单位中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。并购是把双刃剑，企业如能实现有效整合，就能促进企业快速发展，企业规模就迈上一个新台阶；相反，如果整合出了问题，那么企业就陷入陷阱中，很难抽身。因此，企业在进行并购时，应该考虑多方面的因素，要有清晰的计划和战略目标，立足于培育提升企业的产业核心竞争能力为基础，同时要做好并购的关键环节——并购后整合的工作。

总之，我国企业的并购，无论是从企业自身的角度，还是从为企业并购提供服务、监管的角度看，都还小尽完善，与西方发达的市场经济国家尚有段距离。但是，随着我国经济体制改革的逐步深入，社会主义市场经济体制的逐步完善，我国企业的并购也将逐渐与国际惯例接轨。

参考文献：

[1]罗斯.公司理财.机械工业出版社，2003.

[2]张永力.企业并购风险及防范[J].商业经济，2004. 5.

[3]李岚.“联想如何规避并购风险”，《经济管理》，2005.

[4]廖运凤.《中国企业海外并购案例分析》，企业管理出版社，2007.

第3篇：大型企业并购案例范文

关键词：企业并购;融资;资本市场

中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）08-0165-01

1 文献综述

近几年，关于我国企业融资结构研究的文献相当丰富，众多学者对我国上市公司融资偏好进行了实证研究。黄少安、张岗分析认为中国上市公司融资顺序一般表现为:股权融资、短期债务融资、长期债务融资，不符合西方“优序融资理论”。这种现象是由于中国上市公司股权融资成本偏低造成的。香港大学经济金融学院课题组研究发现，中国上市公司资本结构的特点表现为:其一，所有者权益比重高，超过50%;其二，偏爱股权融资。加权外部融资比重为61%，比对外融资比重最高的日本还高56%。而且，更依赖股权融资而不是债务融资，股权融资占外部融资的73%。陆正飞、高强对其选择的391家样本企业问卷调查，约3/4样本企业偏好股权融资。汪辉认为，相对股权融资而言，我国上市公司的债务融资比重不大，债务融资净额仅占总资产的2%-3%。

2 案例：联想收购IBM PC的融资策略

2.1 案例介绍

2.1.1 联想并购IBM PC的概况

2004年12月8日，联想集团有限公司(简称“联想集团”)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部 (PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。

此次收购将:

（1）打造全年收入约达120亿美元的世界第三大PC厂商(按2003年业绩计算)并进入世界500强行列。

（2）所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道;“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线);以及位于大和和罗利研发中心。

(3)联想集团将在纽约设立公司总部，在北京和罗利设立主要运营中心。

(4)交易后，联想集团将以中国为主要生产基地。

(5)联想集团将拥有约19，000名员工(约9，500来自IBM，约10，000来自联想集团)。

2.1.2 联想并购案中的并购融资安排

(1)收购金额。中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。

(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:

①银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。

②过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。

③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略易为联想提供另一融资渠道。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。

这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。

在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。

（3）并购支付方式。

联想收购IBM公司PC业务的17.5亿美元中，有6.5亿美元是以现金支付的。其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。而余额为股权转让，在股份收购上，联想以每股2.675港元，向IBM公司发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。联想控股在集团占有46%股份，IBM公司占18.5%的股份。

据联想披露的数据，投资完成及收购交割后，假设优先股全面转换，IBM对联想的股权拥有量将从18.9%降到13.4%，联想支付给IBM的现金将从6.5亿美元增加到8亿美元。联想控股的持股量将会下降到43%。这样，联想支付所用的现金全部来自投资者和所贷资金，联想支付后还余4亿美元的现金。

2.2 案例分析

（1）定向增发新股在并购融资中的作用。

大规模并购中，往往现金的获取成为制约一桩并购案能否及时完成的关键因素，而定向增发新股这一方式却可以缓解现金不足与并购效率之间的矛盾。在西方国家，以股票作为支付手段是十分普遍的，而且也正以上升态势逐步发展，尤其对于较大规模的并购案更是如此。在联想并购IBM PC案中，联想在并购资金的支付中有5.5亿美元选择以增发股票的方式解决并购现金的不足，使联想不需要支付大量现金，不会产生过大的现金压力，非常可取。而且对我国上市公司融资安排也有极好的借鉴意义。

（2）并购融资与投资银行。

联想并购融资的方案设计及成功实施，需要选择好的投资银行作为融资人。投资银行在投资服务、管理咨询及资产管理领域所积累的丰富经验，能够帮助企业进行融资策划，提供各类咨询服务，并在一定程度上满足并购企业融资的需求。联想集团能够收购美国IBM公司PC个人电脑业务成功，与高盛5亿美元的过桥融资和优良服务密切相关。

3 建议

企业要扩张，要实现成功并购，就必须要有好的融资策略，而实现融资的大后方就是国家的资本市场。要使我国的资本市场健康、有序的发展，政府和企业自身都还要做出不懈的努力。就政府从宏观方面而言，要改善银企关系；逐步解决股份流通问题，提高融资保障；发展债券市场，扩大债券融资比例，完善并购融资工具；完善对可转换债券的发行、转股等问题；完善和发展信托制度。而企业从微观方面来看，要充分评估资金运营困难，企业并购之前，对目标企业进行详尽的财务调查并进行整体评估。

第4篇：大型企业并购案例范文

而今年，对于包括三大油企在内的众多能源企业来说，海外收购前途未卜。

海外收购逆势而上国际化程度仍落后一倍

中国石油集团经济技术研究院的《2011年国内外油气行业发展报告》(以下简称报告)显示，2011年，全球油气并购市场共发生600起，预计全年并购交易金额为1500亿美元，比2010年下降超过30％。而以中石化为首的国内油气巨头在海外的并购金额仍然高达近200亿美元，仅次于2010年，成为有史以来第二高的纪录。

国家发改委公布中石油、中石化及中海油三大石油巨头7个海外项目的核准通知。

获批的项目包括：中石油参与壳牌公司加拿大非常规天然气开发及LNG(液化天然气)合作一体化项目，中石油乍得H区块勘探开发项目，中石油投资阿富汗阿姆河盆地勘探开发项目；中石化收购加拿大日光能源公司项目，中石化收购壳牌公司喀麦隆资产项目；中海油收购加拿大欧普提公司项目，中海油收购图洛公司乌干达1、2、3A区块各33.3％权益项目。

如此来看，今年对于三大油企来说，仍旧会有一场海外收购的狂欢盛宴。

数据库统计，2012年2月中国并购市场共完成62起并购交易，其中披露金额的有56起，交易总金额为64.73亿美元。与1月份相比，2月并购案例数量增加17.0％，交易总额大幅上扬114.8％。从并购案例数量上看，能源及矿产行业遥居榜首，共完成16起案例，占案例总数的25.9％。

但是，尽管三大石油巨头近两年进行了持续不断的海外收购，但是其国际化程度仍远落后于国外大石油公司。

“中石油集团的海外油气产量只占公司总产量的30％，中海油和中石化的这一数字则更低，而其他国际石油公司都达到了60％以上。”中国石油集团经济技术研究院发展战略研究所所长张卫忠说。

中石油经济技术研究院专家吴谋远表示，今年我国油气企业的海外并购将稳步推进，上游仍是合作重点，政府会推出更多政策支持企业走出去，国家层面的安全保障体系逐步完善，但是安全和地缘政治将是油气合作最大的挑战。他预计，今年我国石油公司在海外的油气权益产量将继续保持5％到10％的增长速度。

海外收购效果堪忧石油巨头增收不增利

值得注意的是，报告还显示，中国在油气方面的对外依存度逐年上升，其中石油和原油的对外依存度双破55％，天然气表观消费量增速超过20％，进口量大幅攀升，对外依存度快速上升为24％。

报告预测，2012年我国石油和原油进口量继续增加，原油进口增速可能超过石油。天然气消费量有望超过1500亿立方米，在一次能源中的比例超过5％；天然气产量将达1100亿立方米；进口量继续快速增长，对外依存度超过30％。

走出去势在必行，但是海外收购这条路，每个企业都走得颇为坎坷。

有统计数据显示，过去20年的全球大型企业并购或者兼并事件中，真正取得预期效果的只有50％，而中国有67％的海外收购不成功，经济损失数额巨大。

以中石油为例，因2010年年底至今持续的中东和北非政治动荡一直没有平息，直接导致中石油旗下长城钻探工程公司在利比亚和尼日尔等6个较大的海外项目合同中止。

据统计，中石油这6个终止的项目预计全年影响收入12亿元，损失已超过2009年的国际金融危机。

值得注意的是，快速增长的海外并购数量也让三巨头背负了一定的财务压力。《2011年国内外油气行业发展报告》指出，2011年，中石油和中石化的经营现金流下降明显。2011年1～9月，两家公司的经营现金流净值分别下降13.3％和17.8％。

张卫忠指出，在海外投资增多的同时，中石油和中石化受到下游业务亏损的影响，去年前三季度，不少国际石油公司利润增长超过50％，两巨头的利润却分别只增长8％和14％，“增收不增利”比较突出。

第5篇：大型企业并购案例范文

【关键字】上市公司；规模经济；企业并购；跨行业并购；完善措施

一、我国上市公司并购领域的主要特征

1.受政府政策的影响

我国的企业并购政策有很大一部分是由政府推动发起的。尤其是受我国政府直接管理的国有企业，难免不受政府的宏观调控相关政策的影响。除国有企业外，政府重点开发的经济地区的企业的并购活动往往也很大程度的受到政府政策的影响。例如，上海、深圳等政府重点发展的经济地区都是上市公司并购的主要发生地区，从1999年至今的全国最大的20起并购事件中，发生的上海的就占到了八起。

2.以短期经济利益为主要目标

发生在我国的上市公司并购事件大部分的都是出于对短期经济利益的追求而进行的。从长远发展战略考虑的并不多。这些出于对短期经济利益以及非经济需求为目的企业当中，有的是为了获得国家或者地方的信贷以及税收的优待；有的是企业是为了调整资产结构，调整利润扭亏，防止企业，避免不能够满足上市公司的一些必要的而标准而被终止上市的情况；也有的公司是为了能够通过一些投机机构的上市股票炒作行为而从中获得收益；更有的的企业进行并购是为了达到上市条件，买壳上市，也就相当于间接的上市融资行为。

3.企业并购程序简单

我国的企业并购起步较晚，在短时间内的发展必定面临很多的待完善部分。我国的企业并购的法律体系以及并购流程还存在很多的缺陷，加上我国企业并购大部分都是以短期利润为目的，这就造成我国企业并购的并购程序相对简单。我国的企业并购环节当中缺乏对企业的财务、法律等领域的审计，而单纯的关注金额的交流，忽视了对企业发展前景和企业风险的合理预估。除了企业并购的程序过于粗糙外，对于企业并购所需要支付代价的方面也比较单一。我国的企业并购通常都是采用现金支付的方式，股票支付的方式非常少见。

4.行业内并购比重大约跨行业并购

我国上市公司的并购存在数量方面的行业性差异非常明显。因为市场环境、业务体系、以及管理体制上面都存在很大的相似度，所以同行业之间的并购行为普遍发生，而跨行业的公司并购行为相对较少，但是随着企业的多元化发展趋势的兴盛，跨行业并购模式的并购事件在近几年正在逐渐增多。总体来讲，行业内的并购明显大于跨行业的并购。

5.不同的行业内的并购规模存在差异性

我国的上市公司并购实践在规模上具有明显的行业差异性。我国的大型企业并够事件大都是发生在基础产业当中。相对中小型企业并购案例发生的行业比较杂乱；服务行业内的企业并购事件正在逐渐增多；从我国的企业并购数据来看，过去的我国企业的大型并购多数都发生在基础行业。

二、跨行业并购与行业内并购的主要差别

1.何为跨行业并购

跨行业并购，顾名思义就是指不同行业的企业之间的并购行为，与行业内并购最大的区别就是生并购的两家或者多家企业身处不同的行业领域内。现在我国的企业重组活动可谓是风起云涌，企业的洗牌力度也越来越大，已经出现了跨行业企业重组的现象。随着经济的提升以及企业发展的需要不断提高，原有的同行业内、同地区的资源整合已经很难满足发展的要求，企业资源重组的目光已经拓展到了跨地区、跨行业层面之上。相信随着企业重组体系的不断发展和完善、国内高校的进行资源整合、经济调整的时期马上到来。

2.跨行业并购与行业内并购发生时间不同

通常行业的发展分为开发、成长、成熟和衰退四个阶段，我们立足于这个理论体系来分析处在不动阶段的企业为了提升自身综合实力而主要倾向的并购模式。处于开发和成长阶段的的中小型企业面对资金缺乏的客观调价下为了实现投资的目的，很容易会选择向成熟行业的资金雄厚的大企业出卖自身而作为一种投资。而随着行业的逐渐发展成熟，行业内的竞争日益激烈化，为了实现产业更加高效的资源整合，降低成本的发展就会选择横向并购。在行业的成熟期过后，面临衰退时期的时候，企业的横向并购就相对风险过高，需要慎重选择。通常这个时候的企业会选择纵向并购来满足自身的减少成本、提高效率，稳定企业发展的资源整合模式。身处上述行业阶段的企业大部分会采取行业内并购。而在企业面临自身行业的衰退，并且试图摆脱单个行业的限制性，拓宽自身的经营领域，多元化发展，则会向一个有前途的新行业拓展发展道路，这个时候就会出现跨行业并购。我国的跨行业并购主要在近几年才开始出现。

3.行业内并购与跨行业并购的优劣对比

首先，跨行业并购在生产组合上更具有高效性。跨行业并购能够实现统一产品体制下的多样化产品生产，产品的经营具有多元性，能够提高资产和设备的利用率。其次，跨行业并购能够实现原材料的高效利用，从而降低企业成本，提高资源的利用效率。第三，研究开发的组合效应。研究开发的过程中非常容易出现跨领域的技术层面，也就是说也就开发生产的技术应用超出了原有产品的经营范围，而企业通过跨行业并购就能够更加高效的应用研究技术。

但是与行业内并购相比，跨行业并购的风险更高。跨行业并购的时候需要慎重考虑，如果盲目的进行，很容易造成较高的风险。首先是战略选则的高风险性。企业从旧有的行业拓展进一个相对陌生的新领域的时候，在技术、业务、管理、市场等方面的陌生都将加大经营风险。其次，企业在跨行业并购过程中将会从旧有业务中分配出相当一部分资金而用来推动新领域的发展，同时新领域处在起步阶段，盈利能力相对较低，同时旧有领域的稳定性还要面临这一个挑战，这就造成企业的整体风险大幅度提升。而这些增加风险的因素在行业内并购活动当中相对容易控制的多。

三、提高上市企业公司并购绩效体系有效途径

1.企业并购相关法律体系的完善

由于我国的企业并购起步较晚，发展历程较短，我国的企业并购相关法律体系建设相对不够完善，目前仅仅在证券法、公司法以及上市公司收购管理等系列法规中对企业收购做了一定的规范，但是远远不及西方的法律制度健全，在面临很多实际的纠纷的时候也会出现管辖不清的现象。我国的上市公司并购案件大部分是追求短期的利润，在并购过程当中对财务的关注大于战略发展的关注。经过接近20年的发展，我国的上市公司并购行为已经出现了跨行业并购等新型的发展模式，并购的方式呈现多样化发展。随着并购的数量和规模的不断加大以及并购方式的不断多样化，随之产生的支付方式以及流程规范也将更加丰富化，面对企业并购的快速发展，并购环境、规模、方式的不断更新，与上市公司并购行为相配套的法律规范一定要及时跟进，从而能够为我国的上市公司并购重组提供完善公平的保障。

2.做好企业重组策划方案

影响公司并购后绩效的因素很多，我们可以从这项相关因素下手，调整好并购重组的方案从而改善并购后的绩效水平。在上市公司并购活动中，被收购公司的股本结构、并购的方式、所在行业的周期、市场变动以及经济环境都是影响并购后绩效的重要因素。所以收购方在并购之前要做好充分的调查分析，慎重分析并购目标和并购方式的选择，深入分析市场现状，预先做好最优的并购方案。我们可以借鉴西方企业并购的宝贵经验，西方的并购行为都是在专业的并购服务机构策划，借助这些经验丰富、专业程度高的优秀团队的策划能够有效的提高并购的成功率。一项策划完善的并购项目能够大幅度提升并购后的绩效。但是目前我国的公司并购活动缺乏专业的服务团队来协助策划，所以这就为公司的并购策划加大了难度。我们应该积极赶超国外的先进水平，努力提升我国的并购重组涉及方案的水平，最大程度的保障企业并购的成功率。

3.提升中介机构的服务职能

在西方完善的资本领域内，都有专门的投资银行、律师事务所以及管理咨询公司等中介结构为公司并购提供专业服务。但是我国的上市并购活动中普遍是没有中介机构介入的，整个并购活动的发起、方案策划、资金筹集、谈判收购都是企业自身完成的。在并购过程中往往会面临筹集资金困难、缺乏经验等困难，这写专业水平要求高的工作就需要借助中介机构的帮助顺利完成了。中介机构能够凭借自身的专业水准、丰富的经验以及敏感的视角为并购活动提供宝贵的服务，同时中介机构还能够增加并购活动的供公平性和合法性。针对我国上市公司并购所面临的高风险的现状，我们应该大力推动中介机构的快速发展，从而通过中介机构的优质服务为企业并购提供准确的并购方案，再次希望政府加强对中介机构的重视，尽快将我国的中介机构发展起来，从而为提高我国上市公司并购绩效提供保障。

4.重视并购后的整合

企业并购后的绩效与并购重组后的全方位整合密不可分。我们一定要重视并购公司于目标公司在经营理念、人力资源、企业文化、管理制度、人员技术等方面的融合。这是并购活动的关键环节，如果并购重组活动的这个环节没有做好，那将会直接降低企业并购后的绩效。组织机构的正常运转需要协调一致的文化引导和制度管理，公司文化、企业制度等系列因素完全不相同的两个或者多个单位在并购融合后很容易出现不协调甚至会发生冲突。这都将会妨碍整个组织的发展。两外，企业的生产流程、人事结构都会发生重大的变动，在初期阶段一定要加强对生产流程的整合和人员情绪的稳定。在知识技术方面的整合也是决定企业整合效果的关键点，在并购以后一定要加强技术知识的交流学习，统一相关的管理原则，使双方尽快的形成融合。

5.引进媒体监督，改变信息的不对称

上市公司的并购根本目的都是为了提高盈利，实现股东财富的最大化。但是在现实环境中很多利用公司上市，炒作融资的事件也是很常见的。所以加大上市公司重组信息的监管对保障投资者利益具有非常重要的意义。目前我国颁布的《证券法》当中对上市公司信息公布的准确性和透明性做了法律的规范。但是我国上市公司的信息公布和传播还存在严重的不对称。因为《证券法》中规定我国的上市公司的重大信息仅能够在制定的平台上公布，所以很多非指定平台的信息公布不受控制，会出现信息公布提前或者信息公假难辨的情况。可见，规定上市公司信息通过指定平台公布存在不科学性，它剥夺了其他媒体的报道权利，也消弱了媒体的监督力量，即减少了信息公布的公开性、透明性也加大了信息和传播的不对称性。所以我们应该充分发挥媒体的监督作用，扭转信息公布的不对称程度，为投资者提供多方位的信息。

参考文献：

第6篇：大型企业并购案例范文

本文从债务型、权益型、混合型三个方面对中美两国企业并购融资工具进行比较。

一、债务型并购融资工具比较

在美国，债务型并购融资工具主要有：贷款、债券、票据。

银行贷款是企业取得并购资金的主要融资工具，但是由于企业取得银行贷款需要向银行提供财务、经营方面的信息，约束相对严格，为了保障债务的安全性，商业银行还通过股权参与的形式，对并购后公司日常经营管理进行监督，对并购实施持续的影响。企业若想取得银行贷款并非易事，投资银行为企业所提供的过桥贷款恰恰弥补了这个缺陷。过桥贷款是指为了促使并购活动的实现，由投资银行向主并购方提供的高利率的过渡性质贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后主并购方以较高的股利政策进行偿还。

在美国，企业并购中常用的债券融资方式包括各种企业债券和垃圾债券，由于用于并购而发行的债券潜在的风险非常大，因而其利率也比较高。“垃圾债券”是20世纪80年代在美国盛行的创新融资工具（Junk bond），它是指那些被认为偿付能力较低而支付较高收益的债券，主要特点就是高风险、高收益。20世纪80年代的美国一些实力薄弱的小公司正是通过发行垃圾债券获得资金完成对资本实力强过自己几倍的公司的收购，从而一举成为美国乃至世界巨头企业，正是垃圾债券同杠杆收购技术的结合推动了当时的美国企业间的并购浪潮。

票据融资也是美国企业并购常用的工具之一。这里的票据主要指的是向较大的企业或机构出售的商业票据，它产生于19世纪初，但在20世纪80年代之前发展比较缓慢，80年代后商业票据在美国资本市场上才成为主要的融资工具。在当前美国商业票据市场上，主要的发行人是大型企业集团下属金融公司，占总量的75%，其他发行人还有银行持股公司、投资银行、市政当局以及外国发行人。由于其在周转信贷融资过程中的关键作用，因而在杠杆收购中较为常见。

我国《贷款通则》中第4章第3款规定：不得用贷款从事股本权益性投资，中国人民银行下发的《关于禁止银行资金违规流入股票市场的通知》明确提出企业不得占用贷款买卖股票，《证券公司股票质押贷款管理办法》规定我国银行只对证券公司进行股票抵押贷款。在我国现阶段制度环境下，针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后主并购方对企业进行结构调整和项目建设，这些规定无疑为企业取得银行贷款设置了诸多障碍。

至于债券融资方面，迄今为止，境内上市公司并购交易中采用发债（不含可转债）形式融资的尚无先例。我国《企业债券管理条例》中的第20条规定：企业发行企业债券所筹集资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。除此之外，上市公司并购利用发行债券融资还面临着《公司法》、《证券法》关于发债额度、债券利率、资金投向等多种约束。而像在美国运用得非常成熟的高风险的垃圾债券融资工具在我国更是无法实施。

上市公司并购交易中通过票据融资在我国目前仍没有先例。1995年通过的《中华人民共和国票据法》中对于票据要式条件的规定较为狭窄，在票据定位上强调了票据的真实交易和债权债务关系，因而我国商业票据的融资功能没有能够得到充分发展。

二、权益型并购融资工具比较

公开发行股票融资，主要指首次公开发行（IPO）和股权再融资（包括增发和配股）。美国拥有世界上最大的资本市场，美国的证券市场具有多层次性，除了纽约证券交易所（NewYork Stock Exchange，NYSE）和美国证券交易所（American StockExchange，AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，企业可以根据自身的并购融资需求选择某个市场上市融资和再融资。

换股并购是指收购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司的购并方式，换股视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。在美国，现金支付比重由1976年的52%下降到1995年的27%；相应地，股票支付方式所占比重则由26%上升到37%；1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%；2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到了72%。因而换股并购是在美国乃至大多数西方国家所采用的主要并购融资工具。

我国证券市场建立后，在股票发行方式、发行定价、信息披露制度方面不断的进行改革以适应我国市场环境。我国公开发行股票融资在2000年以前则是审批制，目前过渡到核准制，但需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低，一般需将此方式与其他融资工具相结合并使用才能适用于企业的并购活动。

我国资本市场上真正意义的换股并购开始于清华同方与山东鲁颖电子的合并，目前市场上的换股并购多发生在上市公司与非上市公司之间。由于我国尚未出台针对定向发行、换股方面的相关法规，而仅有《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规予以约束，以及由于此前我国特殊的股权结构等诸多因素在内，使得换股并购这一国际主流并购融资工具未能在我国得到较快发展，随着股权分制改革的顺利进行，换股并购将会在企业并购中充当主要角色。

三、混合型并购融资工具比较

这里混合型融资工具主要指的是：资产证券化、可转换证券、认股权证。

资产证券化是20世纪70年代产生于美国的一项重大金融创新，是世界金融业务的发展趋势之一。资产证券化是指将缺乏流动性但具有可预期的、稳定的未来现金流收入的资产组建资产池，并以其所产生的现金流收入为支撑发行证券的过程和技术。运用资产证券化融资进行并购在美国运用得较为成熟。

早在1843年美国的New York Erie铁道公司就发行了全世界第一例可转换债券，自此之后，可转换债券这种融资工具逐步遍及全球资本市场。运用可转换债券融资工具进行并购是指主并购方发行转券用以交换被并购方的股票而将其并购。采用该融资工具的最大好处就在于它既有低资本成本的特点，并且能够使并购后企业每股盈余显著提高，有利于提升股价。

认股权证（Warrants），是一种赋予其持有者以某一预定价格、在未来的某个时期内购买证券的权利的证书。认股权证最早产生于美国，由美国电灯和能源公司（American Light & Power）于1911年首次发行，1970年4月，认股权证首次在美国的纽约证交所上市交易。初期，认股权证在筹资、对冲风险及套利方面发挥了重要的作用，此后认股权证融资也逐渐应用到企业并购活动中。

使用资产证券化这种融资工具在我国还处于探索起步阶段。自从2000年中集集团应收账款的证券化首开国内先河，其后的中国联通CDMA网络租赁费收益计划、东莞控股的资产证券化产品――“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”等等的推出见证了资产证券化这一融资工具在我国企业并购活动中的重要作用。

我国通过发行可转换债券融资并购案例以2002年青岛啤酒向美国AB公司定向发行可转换债券为典型，此次融得的资金主要用于未来收购啤酒厂、收购有形资产以及建设新的啤酒酿造厂。可以预见，随着国家政策上给与的支持，可转换债券融资工具在中国的并购市场会越来越被重视的。

在90年代我国证券市场发展初期，沪深两个市场均曾推出过配股权证，但由于产品设计方面的原因均不成功，时下权证更多地成为了投资者投机的工具，失去了其本来的作用。2003年，花旗集团对浦发银行的收购让人们对认股权证融资有了初步认识。当我国资本市场走向成熟时，运用认股权证这一融资工具实施并购也会被上市公司所了解。

四、总结及建议

并购融资工具是企业实现并购融资的媒介手段，也是保证企业并购成功实施的关键。并购融资工具只有在适应资本市场状态和法制环境的前提下，才能充分发挥其功能。“他山之石，可以攻玉”，因此，我们有必要借鉴成熟市场的融资工具，着眼于我国本土企业并购环境，以形成具有中国特色且行之有效的并购融资模式及方案。

（一）逐步放松金融管制

与美国相比较，有些融资工具在我国很难被推广甚至根本无法使用。这主要是由于金融管制比较严格，我国资本市场发展很快，但与之配套的法律法规的发展相对滞后。为此，国家应当从政策上给予企业并购有更多的选择融资工具的空间。

（二）重视金融中介

并不是大多数企业都能够通过自有资金完成并购。因此，我国开展企业并购应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用，充分运用投资银行和证券公司的人才优势、资本实力、和信息资源，为企业并购开创多样的融资渠道。相信在我国上市公司股改后的不久，上市公司将迎来一次新的并购浪潮，而在这次并购浪潮中金融中介必将扮演重要角色。

（三）积极开展金融工具创新

第7篇：大型企业并购案例范文

【关键词】 企业并购；绩效评价；DEA模型

一、引言

多少年来，并购始终是企业的一个谜。企业为了能够获得较大的利益，不惜付出惨痛的代价，而诸多学者对企业并购的研究亦是层出不穷。

“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。”――乔治・斯蒂格勒《通向垄断和寡占之路――兼并》

从20世纪至今，全球经历了6次并购浪潮，无疑使并购成为现代企业尤其是大型企业和高科技企业快速扩张和整合的重要手段之一。到底如何评价并购对企业带来的影响呢？学者们引入并购绩效这一标准，对企业的并购业绩进行进一步的衡量。

二、企业并购绩效的界定及其评价方法

（一）企业并购绩效的含义

所谓并购绩效即并购活动产生的业绩和效果的总称，通常可以看作是并购给企业或者组织带来的战略目标的实现程度。

并购绩效通常情况下按其影响范围，从全社会角度研究并购行为产生的并购绩效出发，可划分为宏观、中观和微观方面的绩效。微观并购绩效就是围绕市场主体――企业本身业绩和效率的改变；中观并购绩效，即并购给相关行业带来的影响，例如产业结构的调整、行业集中度等；宏观并购绩效是整个并购市场即控制权市场带来的一系列影响。

多数情况下的研究仅停留在研究微观方面的绩效，即研究在一定的环境模式下，并购对企业自身的业绩和效率改变的影响。

近年来，大量的上市企业并购提供了充足的数据研究基础，学者们对企业并购绩效进行评价的各种方法逐渐深入人心。西方早在20世纪60年代以并购为主题研究的文献就大量涌现，虽然企业的并购失败和并购后绩效表现不理想的研究结论和报道频频出现，但是企业的并购活动依然不断地发生，而且规模和数量都在不断增长。这给理论界和企业家们提出了疑问：如何全面而有效地评价企业并购后的绩效？

（二）企业并购绩效评价方法的研究

笔者对近期学者们研究并购绩效的方法进行进一步的比较与分析，其主要分为两种方法：事件研究法和经营业绩对比研究法。

1.事件研究法

由Fama，Fisher，Jensen和Roll于1969年提出，是并购绩效检验中最常见的方法之一。这一方法建立在有效市场理论假设之上，“事件期”长短的选择对于该方法的运用十分重要。一般而言选用的“事件期”越长，有关事件的影响就越全面，但估计也越容易受到不相关因素的干扰。事件研究方法的主要缺点在于事件窗口的区间过短，所涉及的范围较窄，并且仅用超额收益评价企业的市场效率，难以全面反映上市公司的并购绩效。

2.经营业绩对比研究法

主要利用财务报表和会计数据资料，在并购事件发生前后年度中，选取营利能力、偿债能力、资产状况、主营业务状况、现金流量水平等经营业绩指标，来判定事件对企业绩效的影响，包括对比考察并购前后或与同行业相比经营业绩的优劣变化，它所研究的是并购中长期的绩效特征。上述分析业务指标选取的随意性以及人为的操纵，都会对其整个企业的并购绩效分析产生差异，而多个指标的选取产生重复性的几率大，会导致评价的重复。

近年来，还有些学者选用EVA方法对并购绩效进行分析。经济附加值（Economic Value Added，简称EVA）是美国思腾思特咨询公司（Stern Stewart & Co.）提出并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬制度。其核心理念是：资本获得的收益至少能补偿投资者承担的风险。但是由于我国资本市场不发达，无法准确计算股权资本成本，而且在分析计算过程中，对于税前利润的调整存在着很大的争议，该如何调整这些项目，理论界仍然没有得到一致的见解。

三、企业并购绩效差量评价模型的建立

（一）企业并购绩效差量评价模型的理论依据

针对上述研究方法存在的弊病以及结合我国当前的实际情况，将DEA模型与对比分析法结合在一起使用，优势互补。其深入考虑到基于公司特质的管理上可控的输入与输出指标，准确地度量了并购前后公司的效率，提供了单一的比率分析无法提供的信息。

本文所采用的并购绩效差量评价模型，利用稳定性指标与对比分析结合来衡量上市公司并购的绩效。该并购评价方法以上市公司公开的财务会计报告和财务数据指标为依据，分别选取总资产、主营业务成本与主营业务税金及附加之和、三项期间费用之和作为输入指标，主营业务收入和净利润作为输出指标，考虑到选取指标存在负数影响分析结果，对各指标进行无量纲化，使各公司间的业绩具有可比性；代入DEA方法进行数据处理得到每个上市公司并购前后各个年度公司绩效的综合得分，同时考虑到并购行为发生当年其他因素可能对公司绩效产生影响，所以不考虑并购当年公司的绩效，将并购发生前三年与并购发生后两年公司绩效的均值进行比较，从而可以看出发生并购活动的上市公司的绩效是否有了实质性的提高或降低。

（二）引入DEA计算后绩效评价指标和评价方法

笔者创建模型的时候，明确的一点是以DEA模型为基础。1978年著名的运筹学家A.Charnes，W.W.Cooper和 E.Rhodes首先提出了一个被称为数据包络分析（Data Envelopment Analysis，简称DEA）的方法，用于评价部门间的相对有效性（因此被称为DEA有效），他们的第一个模型被命名为C2R模型。从生产函数角度看，这一模型是用来研究具有多个输入，特别是具有多个输出的“生产部门”同时为“规模有效”与“技术有效”的十分理想且卓有成效的方法。因此在评价企业并购绩效时引入此种方法，选用多个指标综合评价对企业进行充分全面的分析。

1.本文所建立的并购绩效差量分析模型以公开的会计报表和财务数据为指标，基于公司管理上可控的原始数据，首先运用DEA方法对稳定性指标进行选取，在综合考虑评价目的、输入输出向量的特性等因素的基础上，确定评价指标体系，以股东的绩效为评价主体，选取输入指标：

X1：总资产；X2：主营业务成本+主营业务税金及附加；X3：三项费用之和（财务费用、管理费用、营业费用）。

输出变量：

Y1：主营业务收入；Y2：净利润

对所筛选的指标进行说明，选择总资产是因为公司希望看到在相应的年度中，企业的所有资产是否能够充分地利用，并且达到合理的有效配置，从而获得较高的利润；另一方面也避免了不同公司不同时期股本和资本结构不同导致的指标间的差异。主营业务成本和主营业务税金及附加是相对于主营业务收入的投入，反映出公司内部的管理绩效。管理费用、营业费用和财务费用直接反映出公司的管理绩效水平，因此可以通过改进使公司管理绩效得到改善。主营业务收入，考察公司是否具有明确的主营业务，同时也反映了公司并购的目的性以及公司在未来的年度内发展的战略目标。选择净利润是因为它是在排除了所有扣减的支出之后的利润，反映出公司总体盈利状况。

2.由于在选用上市公司财务指标时会存在负数，如果直接代入则难以求出线性规划问题的解，所以对这些指标选用功效系数法对多目标规划问题进行无量纲化，对各项评价指标分别确定一个满意值和不允许值，以满意值为上限，以不允许值为下限，计算各项指标接近、达到或超过满意值的程度，并转化为相应的评价分数。

在此方法中，采用了一般情况下功效系数的值域范围，即［60，100］。计算公式为：

设Zij=aj，aj为第j项指标最大值；Zij=bj，bj为第j项指标最大值；Z'ij=60+×40，Z'ij∈［60，100］。

3.对各个公司处理后的指标值代入DEA模型通过软件进行求解，得出各公司并购前后共六年的绩效值，具体处理方法为：

引入DEA的超效率模型（朱南、卓贤、董屹，2004）。DEA的C2R模型往往会得出数个“有效”（即效率值为1）的决策单元，而无法直接比较有效决策单元之间的效率高低。为此，Anersen和Petersen（1993）提出了一种DEA“超效率”（super-Efficiency）模型，使有效决策单元之间也能比较效率的高低。这个模型的基本思路是:在评估决策单元时，将其排除在决策单元的集合之外。将这一思路反映在模型上：

设有n个DMUj，（1≤j≤n），DMUj的输入、输出向量分别为：

xj=（x1j，x2j，…，xmj）T>0，j=1，2，…，n

yj=（y1j，y2j，…，ysj）T>0，j=1，2，…，n

由于在生产过程中各种输入和输出的地位和作用不同，因此，要对DMU进行评价，须对它的输入和输出进行“综合”，即把它们看作只是一个总体输入和一个总体输出的生产过程，这样就需要赋予每个输入、输出恰当的权重。例如xj的权重为vj，yk的权重为uk（1≤j，j≤n），并不事先给定输入、输出权向量v=（v1，v2，…vm）T、u=（ul，u2，…us）T，而是先把它们看作变向量，然后通过建立的模型计算出来。建立模型如下：

0，j=1，2，…，K-1，k＋1，0

通过该模型来评价DMUj的DEA有效性时，在保持产出yj不变的前提下，将投入xj的各个分量按同一比例θ（0≤θ≤1）减少。如果这一点能够实现，则表明可以用比DMUj更少的投入而使产出不变。这正说明了当前的DMUj不是有效的生产活动；反之，则表明DMUj是有效的生产活动。在求解第k家企业的效率值时，其约束条件中决策单元的参考集合将第k家企业排除在外。在超效率模型中，对于无效率的决策单元，其效率值与C2R模型一致。

4.计算各样本公司的长、短期并购绩效，其计算方法如下：

Ri=Wi2007-Wi2005

其中：Ri为各个样本公司的短期并购绩效；Zi为各个样本公司的长期并购绩效。

四、我国上市公司并购绩效差量评价模型的应用

（一）我国上市公司并购的现状分析

在科技飞速发展、经济一日千里的今天，并购已经成为企业扩张发展的主要途径和常规手段。在经济繁荣期，并购被作为高速发展的加速器；在经济衰退期并购又被作为抵御衰退、低成本扩张的利器。就国内近十年来看，据《企业并购年鉴》的调查统计（如图1所示），从总体上看并购规模不论从交易数量还是交易金额都呈上升趋势。

纵观我国上市公司的并购历程不难看出，中国上市公司的并购表现出一些明显的趋势：并购主体从国有企业扩展到民营企业，从内资企业扩展到外资企业；并购模式从二级市场收购到协议收购再到要约收购；并购的支付方式由单一的现金支付到包括衍生工具在内的多种支付方式的混合运用。对收购主体约束的放松和市场条件下收购模式的多样化认同，不仅反映了随着实践发展不断加深对资本市场的认识，更是得益于股权分置改革这一根本性的制度变革。

（二）上市公司并购样本的选取

形成并购绩效的差量评价模型。笔者以2006年发生的沪、深两市上市公司的并购案例为原始样本进行筛选，以并购前两年、并购当年及并购后三年的财务数据为数据支撑，从而对其进行差量分析。

之所以用2006年数据，首先是因为股权分置改革后，全流通下市场的并购案例比较多，具有代表性；其次，在计算时考虑到能够更准确地反映企业的长期绩效，故选取了总共六年（2004―2009年）的数据。

在原始样本中剔除掉一些不符合要求的样本公司：1.并购交易额不足1 000万元；2.对并购所涉及的ST股予以剔除；3.发生并购的金融类上市公司予以剔除；4.最终未能实施并购的上市公司予以剔除；5.在研究期间被退市或者披露虚假信息违反证券法规的上市公司予以剔除。

最终共涉及上市公司102家。需要说明的是，这102家公司包括按年鉴所划分的股权转让、要约收购、公司合并和资产交易四类不同并购方式，以及11个不同的行业。

（三）上市公司并购绩效差量评价模型的应用

1.各样本公司并购的短期绩效分析

通过利用并购绩效差量模型对样本公司的短期绩效进行分析，求出在并购前后一年中各样本公司并购绩效值的散点图，得出以下结果（见图2）。由图2短期绩效的散点图分布可以看出，与并购前一年相比，在并购后一年内，57.84%的样本公司的绩效有了明显改善（在总共102个公司中，存在43个差量为负值）。说明从短期内看， 只有大约一半公司的绩效因并购活动得到了改善。

2.各样本公司并购的长期绩效分析

通过利用并购绩效差量模型对样本公司的长期绩效进行分析，在并购前两年和后三年中分别去与一个有效的绩效均值进行对比，从而得出以下结果（见图3）。由图3长期绩效的散点图分布可以看出，与并购前两年公司的平均绩效相比，只有61.76%的样本公司绩效得到改善（在总共102个公司中，存在39个公司的常量为负值），绩效的改善率略高于短期绩效改善率，并购绩效给长时期的发展带来益处。

3.不同并购方式下并购的长期绩效分析

由于各样本公司并购存在着不同的方式，因此分别对四种不同方式的整体并购绩效通过利用并购绩效差量模型进行研究，得出以下结果（见表1）。如表1所示：各种不同并购方式的差异很大，公司合并的整体绩效值最大趋近于1；要约收购次之；股权转让与资产交易则相对较低一些。

4.收购公司与目标公司并购的长期绩效分析

在整体的并购中存在着两种主体，一种是主并方，一种是被并方，把主并方称为收购公司，把被并方称为目标公司。按照这两种类型的不同对其整体并购绩效进行研究得出以下结论（见表2）。如表2所示：收购公司明显低于目标公司的长期并购绩效。这说明，在并购的长期效应中，它给目标公司带来了较大的收益。

五、结论

（一）并购对企业长、短期绩效产生的影响

虽然并购在短期绩效中半数的企业达到了效率的改善，但这并不能算是一个较好的表现，而在企业并购的长期绩效中却占了略高的优势。由此可以说明，并购企业并不是人们常常所想的那样只是在短期中占有有利的形势，而是并购对企业的长期业绩带来了一定的好处，当然这也并不仅仅局限于并购这一短时的行为效应，而与企业在并购后的作用是分不开的。

（二）不同的并购方式对企业并购绩效的影响

将企业按照不同的并购方式划分为四种形式，虽然在并购中大多数的企业均选择股权转让，但是这种并购方式，并没有给公司的并购绩效带来可观的收益；相反，上市公司合并确给企业带来了很高的绩效。由于要求对上市公司充分的披露，在并购过程中选择目标公司为上市公司，会减少并购后目标公司之前所存在的隐患，而且企业在上市前，其规模利润均达到了良好的标准，所以上市公司之间的合并大多数情况有可能是强强联合，能够带来很大的收益也是必然的。

（三）收购公司与目标公司的差异对并购绩效的影响

由实证分析很明显可以得出，并购会给目标公司带来较高的收益，而收购公司之间则喜忧掺半。这个结论已在理论界达成共识，相对来说目标公司一般是经营业绩相对于收购公司较弱的公司，所以并购对目标公司来说，不管是决策还是经营方式存在的问题，都可以在收购公司中取经，从而在并购后的经营中提高其绩效。

尽管本文借鉴了各种已有研究成果，考虑了诸多方面，收集了各种可利用资源，其研究具有一定的现实和指导意义，但在研究中仍然存在一定的局限性：首先，本文在筛选并购公司时，只注重了在本年度发生并购的情况，并没有考虑到在以后年度中公司是否进行了类似并购等大规模的变化；其次，近两年随着海外并购案的不断增多，由于海外并购的特殊性故笔者把它予以剔除，关于海外并购可以专门作为一个研究方向；最后，在进行一系列的并购重组之后，并不能算作是企业并购任务的完成。从达能公司与娃哈哈的案例之中，让我们深刻地体会到，并购之后的整合，对企业的长期绩效起着举足轻重的作用。

【参考文献】

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［5］ 魏权龄，胡显佑，等.运筹学简明教程［M］.中国人民大学出版社，2005：29-127.

第8篇：大型企业并购案例范文

一、并购贷款在当前经济形势下的意义我国在当前宏观经济形势下推出并购贷款这类创新型金融产品并不是偶然的,无论是转变经济增长方式,实现科学发展;还是转变企业经营模式,提高金融机构盈利能力,创新型金融产品的推出都具有重要的意义。

1、并购贷款有利于改善宏观经济增长方式。由美国次贷危机引发的全球金融危机不仅是美国近百年来最严峻的灾难,对于中国经济也是巨大的冲击,中国经济将面对前所未有的挑战和考验。金融危机下的产业整合对金融服务行业提出新的要求,也是我国金融改革的一个重要契机,并购贷款的推出有利于推动我国产业整合和调整。引导信贷资金合理进入并购市场,为加快经济结构调整和产业升级提供良好的信贷支持,促进国民经济又好又快发展。长期以来,我国依靠出口带动的粗放型增长模式,结构问题突出、难以为继,经济转型与产业升级已是箭在弦上。而企业之间的并购重组正是实现经济增长方式转变的重要途径之一。近年来,国家采取一系列措施鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业的兼并重组,积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的企业进行兼并重组,促进产业的集中化、大型化、基地化。通过并购,企业可以更加快捷、有效地扩大产品和市场,加强研发力量,消化过剩生产能力,进行行业整合,建立新的组织,收购瓶颈资源,占有核心技术,增加持股价值,提高规模经济效应和协同价值,壮大企业应对市场风险的能力。通过企业并购重组,国民经济可以在市场力量的推动下加速结构调整与产业整合,实现从粗放型增长向集约型增长转变。

2、并购贷款有利于拓宽企业融资渠道改善企业经营。近年来,国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃,兼并收购融资需求大大增加。适时推出并购贷款业务,可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求,优化资源配置。同时,随着中资企业海外并购交易的增多,并购贷款业务的推出也将有利于我国的“走出去”战略的实现。企业并购的根本动机是企业逐利的本性和迫于竞争压力而采取的主动行动。根据西方的并购效率理论观点,获得效率增进是推动企业并购的主要原因。这种效率来源主要是收购公司和目标公司之间存在的管理效率差别。当收购公司的管理效率比目标公司的管理效率高时,两个公司合并可以把目标公司的管理效率提高至与收购公司相同的水平,因此企业可以从管理效率的提高中获得价值增加。另外,寻求扩张的企业有两种途径可以选择,或者依靠内部扩张,或者通过并购谋求发展。而内部扩张往往需要经过一个缓慢而不确定的过程,通过并购发展则可以迅速达到预期目标。在当前的经济形势下,并购贷款对于企业应对强烈的外部冲击具有重要意义,因为,并购是对外部冲击的一种有效反应和调整过程。

3、并购贷款有利于商业银行扩展业务渠道改善盈利模式。随着利率市场化、金融开放以及资本市场的不断发展,我国商业银行的传统盈利模式面临着严峻挑战,2008年以来,国际金融危机对实体经济的打击逐渐显现,经济增长速度放缓,信贷需求萎缩,利率不断降低使得商业银行的传统盈利模式面临更大的压力。寻求金融创新,寻求新的业务增长点,扩大利润来源渠道,已成为商业银行迫在眉睫的问题。1996年央行制定的《贷款通则》规定,商业银行不允许提供并购贷款。2005年以后,商业银行经事前向银监会报批确认合规后,可以向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放相应贷款,用于从事股权并购,即所谓的“一事一批”制度。2009年1月6日,中国工商银行北京分行、北京首创股份有限公司和北京产权交易所在京举行三方关于并购贷款合作框架协议的签字仪式。这是银监会“解禁”并购贷款之后,国内第一个案例。随着《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台,并购贷款不仅以市场化方式促进我国经济结构调整,有利于创新融资方式,帮助国内企业应对国际金融危机的冲击,而且拓宽了商业银行的业务领域,增强了商业银行的创新能力,增加了业务增长点和利润来源,同时也密切了商业银行与大型企业客户之间长期、稳定的战略合作关系,有利于提高风险管理能力。

二、并购贷款的特殊性根据银监会的规定,并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。其主要特征:

1、用途的不确定性。传统上,商业银行发放的贷款按照用途可以分为固定资产贷款、流动资金贷款两种基本类型。一般的企业贷款,无论是经营性贷款还是项目贷款,借贷资金用途都有明确的规定,在企业的运行过程中,银行一旦监测到任何一笔资金有违规操作,即可全额收回贷款。相反,并购贷款虽然是用于企业的并购活动,但其用途的不确定性要远远高于一般的企业贷款,从而给违规贷款留下操作空间,企业或可以跳过银行的监督和控制,把资金挪作他用,增加了银行的资金风险。因此,并购贷款在国内尚属于银行业务的“盲点”,从业人员基本没有相关的业务经验,更无细则可循。银行业内人士将并购贷款形象地称为“软性”贷款,因为资金一旦变为股权,便难以监测其流向和用途。

2、还款来源的不确定性。一般的企业贷款都对应于某项特定的生产或经营活动,这些经营活动都有较为稳定的预期现金流,最典型的就是贸易融资类贷款,直接与企业的某些特定贸易活动相对应,还款来源十分明确,因而风险比较小。但是,并购贷款由于股权无法和资产作一一对应。没有现实的资产作为还款来源,股权价值可变,并购之后的企业收益未知,因此贷款收益的不确定性也会大于传统贷款。

3、影响因素的多样性。一般的企业贷款往往与特定的企业和特定的经营内容相关,相关的经济环境、政策环境、法律环境等都相对明确,也在可预期的范围内。然而,并购贷款不仅涉及兼并双方企业,而且涉及行业发展状况、适用的法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定、政府关系等多方面的问题,如果牵扯到海外并购则问题更加复杂。也正是基于这种考虑,银监会在《商业银行并购贷款风险管理指引》中明确规定,商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统,以有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。因此,与传统信贷业务相比,并购贷款在法律、财务、行业等方面,对信贷人员的知识与技能都有更高的专业性要求;在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等主要业务环节及内控体系中需要更加专业化的管理与控制。

4、评估事项的复杂性。并购贷款的收益并非表面上的存贷利差,它实际上是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动。与普通项目贷款相比,并购贷款在风险管理、把握宏观导向、产业导向以及企业经营状况、财务数据分析等方面的要求更高。并购贷款需要商业银行拥有一个超强的投资银行团队;商业银行在并购活动中,对并购完成后的企业财务报表要有清醒的未来预期;除了报表的预期审计和评估外,对并购活动涉及的商业模式,银行也需要有足够的前瞻性分析。因此,传统的项目评估对于并购贷款业务具有非常大的局限性。

三、并购贷款项目评估中应注意的问题项目评估是贷款决策的前期工作,其目的是确定投资项目是否可以立项,并且应用技术经济的方法来分析预测和评价投资项目的未来效益。因此,项目评估是信贷决策的前奏和依据。由于并购贷款自身的特征,商业银行应更加审慎地对待此类信贷活动的项目评估,并建立相应的评估策略、制度、方法和程序。

1、关注并购协同效应的评估。企业并购的原因有很多,但对利益的追求是核心。企业并购以后能够获得可观的收益,既是企业的追求,也是银行并购贷款安全性的重要保证,因此预期经济效益评估应是焦点。但是,这与传统贷款的项目评估有很大的不同,传统项目评估一般只是就对应项目的经济效益进行评价,是直接的效益评价。而并购贷款的评估则着重于未来预期收益与并购价格之间的比较上,这里的未来收益也并非仅仅局限在并购对象的自身经济效益上,还包括并购以后所产生的协同效应。一般来讲,后者应该是评估的重点。协同效应指的是使公司的整体效益大于各独立组织部分总和的效应。在涉及到并购领域时,协同效应被认为是公司与被收购的企业之间匹配关系的理想状态,使得公司的整体业绩好于两个公司的业绩之和。①协同效应常常被用来解释公司并购,因为并购主要是通过重组和协同两种方式来创造价值,所以并购交易发生以后能获得额外的经济效益是并购双方都追求的目的。重组是运用市场机制,通过将并购企业中的某些业务部门转让给更适合的买家来获益,也就是说,并购价值主要是被并购企业本身创造的。协同则是通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来创造价值,也就是依赖双方的调整与合作来实现新增价值。②

2、加强对敏感性因素的评估。我国商业银行传统的项目风险评估方法,主要有盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析三种。在这三种评估方法中,最常用和最有效的方法是敏感性分析。敏感性分析是用于估计各种因素发生不利变化时对项目评价结果产生影响的一种技术。在实践中,特定因素变动而引起的评价指标的变动幅度或极限变化,如果一种或几种特定因素在相当大的范围内发生变化,但不对投资决策产生很大的影响,那么可以说该项目对这种特定因素是不敏感的;反之,如果有些因素稍有变化就使决策评价指标发生很大变异,则该项目对那个因素就有高度的敏感性,这些因素才能称为项目的敏感性因素。敏感性分析的目的,就是找出影响项目效益的最主要因素,但是在通过敏感性分析找出最敏感的因素之前,对所有可能成为敏感性因素的对象予以筛选,则成为敏感性分析是否成功的重要环节。虽然影响项目经济评价指标的因素很多,而且严格来说,凡是影响项目经济效果的因素都具有某种未来不确定性,但没有必要对所有这些因素进行敏感性分析,因此事先选定不确定因素就成为敏感性分析的关键。选定不确定因素的原则:第一,预计其可能变动的范围内,其变动将比较强烈地影响经济评价指标;第二,对其在确定性经济评价中采用的数据的准确性把握不大。选定不确定性因素应当把这两点结合起来进行。对于并购交易来讲,并购价格、经营成本、交易期限等都可能是比较关键敏感的因素。尤其是对于一些难以量化的敏感因素更是必须关注,比如并购对象的管理体制、员工结构等等都应当成为关注的重点,在项目评估时应当充分揭示。

3、根据并购类型选择评估方法。根据并购的不同功能及并购所涉及的产业组织特征,可以将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种基本类型。横向并购是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购行为。在横向并购中,优势企业与目标企业同属一个产业或行业部门,是一种竞争者之间的并购,大多数情况是强弱联合,有时也可能是强强联合。后者最著名的例子,是世界“钢铁大王”米塔尔收购阿塞洛,标志着国际钢铁业并购已由“强吃弱”的模式,走向强强联合模式,米塔尔的资本加上阿塞洛的技术,造就了全球钢铁业的“巨无霸”,合并后1亿吨的产量,打破了人们对钢铁规模上限的概念认识。横向并购可以迅速扩大生产规模,便于在更大范围内更高水平上实现专业化分工协作,增强市场竞争能力。近年来,由于全球性行业重组的趋势加快,我国各行业谋求发展的实际需要以及我国在政策法律层面对横向重组的一定支持,行业横向并购的发展十分迅速,潜力也十分巨大,这种并购将可能长期处于主流地位,对于商业银行来说,通过在同类客户之间的投行业务可以有效促进此类并购的展开,不仅可以获得丰厚的投行业务收入,更可以有效提升存量信贷资产的质量,具有“一箭双雕”的效果。纵向并购是发生在价值链条上下游企业之间的并购。又可分为前向并购和后向并购活动。纵向并购企业之间不存在直接的竞争关系,处于社会生产的不同环节。纵向并购实现了生产过程或经营环节的相互衔接,使得企业在市场整体范围内实现纵向一体化。纵向并购在我国发展尚处于起步阶段,基本都在钢铁、石油等能源与基础工业行业,这些行业的原料成本对行业效益影响较大,企业希望通过纵向并购来加强业务链的整体优势。近期,国内某些大型的基础材料生产企业(比如钢铁、石油、有色金属等)已经着手开始海外并购,这种情况与近两年来基础资源价格的剧烈上涨存在着密切的关系。混合并购指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购。混合并购主要通过实现多元化经营达到分散风险的,或者是寻求范围经济效应。在面临激烈竞争的情况下,一些企业希望通过混合并购的方式,实现多元化的发展,为企业进入其他行业提供有力、便捷、低风险的途径。不同的并购类型其交易特征、风险因素等方面都存在着巨大差别,因此,在选择评估方法的时候就必须针对不同并购类型来选择,不能机械地使用一种或几种方法。

第9篇：大型企业并购案例范文

关键词：企业并购并购风险规避

受金融危机影响，一些企业的资产大幅缩水，价格低谷带来了并购良机。2008年，我国的海外并购升至205亿美元，占当年对外总投资的50％。但世界著名咨询机构麦肯锡咨询公司的统计数据表明，在过去20年全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的不到50％，而我国67％的海外收购不成功。并购不成功的主要原因在于存在并购风险。它是指由于各种不确定因素的存在导致并购失败并使企业受到损失的可能性。并购交易常常涉及产权、体制问题，且政策性和动态性很强，加之我国的部分国有企业产业结构和产品结构不合理、社保制度不完善，给企业并购带来了相当大的风险。出于并购运营的安全性考虑，有必要正确分析并购中的主要风险并加以规避。

一、我国企业并购的主要风险分析

我国企业并购风险按并购进行的时间顺序可分为并购准备阶段的风险、并购执行阶段的风险和并购整合阶段的风险三大类。

(一)准备阶段的风险分析

1．安全壁垒风险。虽然大多数国家都欢迎外来投资，但他们都设定相关法律来限制外来资金进入关系国家命脉的关键领域。发达国家用于限制外国投资的常见理由一般是“国家安全”、“文化与民族传统”。企业若对并购的此类风险估计不足，就有可能达不到预期目标。2009年，中国铝业公司与澳大利亚力拓集团交易失败。安全等非市场因素是一个重要原因。

2．并购战略制定风险。一是企业没有制定明确的并购战略。从我国的情况看，目标企业价值被高估，或者盲目实行多元化，但由于对并购目标的技术、设备、管理、市场和销售等情况把握不准，导致决策失误，引发风险。二是并购战略失误，不切合公司的实际。一个适用于所有公司的最好战略是不存在的，每个公司都必须根据自己在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个适合自己的战略，否则将会产生风险。麦肯锡公司2008年对我国企业海外并购的抽样调查显示，仅50％的企业真正树立了成为跨国公司的目标。

(二)执行阶段的风险分析

1．定价风险与支付风险。定价风险，即由于收购方对目标企业的资产价值和盈利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。支付风险主要表现在三个方面：一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险；二是股权支付的股权稀释风险；三是杠杆支付的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多，从而使整合运营期间的资金压力过大。

2．融资风险。融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险。具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。与并购相关的融资风险一方面是融资方式风险。融资方式是企业并购计划中非常重要的一个环节，如果方式不当就有可能产生财务风险，主要有自有资金、发行股票、发行债券等。另一方面是融资结构风险。并购融资方式如果为多渠道的情况下，就面临融资结构的问题，主要包括企业资本中股权资本与债务资本结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。合理确定融资结构须保持股权资本与债务资本的适当比例，长期债务资本与短期债务资本合理搭配，力争资本成本最小化。

3．反并购风险。通常情况下，被并购企业处于劣势。这会导致被并购的公司对并购行为持不合作态度，因为若并购成功，被并购企业员工的既得利益有可能受到威胁，因此他们为了争夺企业的控制权会想尽一切办法阻止并购的进行，使并购方的风险大大增加。2009年7月，通化钢铁集团的股权调整终因职工持有异议而终止。

4．专业法规风险。这一风险是指受有关专业法规的约束，使并购风险增大，并购成本上升。如我国规定：收购方持有一家上市公司5％的股票后即必须公告并暂停交易，以后每递增2％就要重复该过程，持有30％的股份后即要求发出全面收购要约。这种规定使并购的成本大大上升，风险随之加大，足以使收购者的并购计划流产。

(三)整合阶段的风险分析

麦肯锡公司的研究表明：至少6l％的公司在并购后的3年内无法收回其投资成本，而主要的原因是并购后的整合效果不理想。这种由于并购方在并购完成后整合不利，无法使企业整体产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，放大了经营风险而导致企业不能实现预期耳标的风险，我们称之为企业整合风险，其包括营运风险、人员整合风险和文化整合风险三个方面。

1．营运风险。营运风险主要表现在：并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置；并购后，由于市场的变化，目标企业原来的供销渠道范围发生变化，市场份额减少；并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题等。

2．人员整合风险。企业并购完成后，若企业不能制定出合理的人事政策，合理使用目标企业的人才，充分发挥他们的才能，目标企业的人才就会流失，甚至为竞争对手所用。同时对被并购企业的冗员安置不当，则会引起一系列的社会矛盾，影响并购企业的正常运营。

3．文化整合风险。两个企业间广泛而深入的资源、结构整合，必然触动企业文化理念的碰撞，由于信息不完备或者地域的不同，而可能无法对并购后企业的组织文化形成正确的共识。据统计，在全球范围内，并购重组的成功率只有43％左右，在那些失败的并购案例中，80％以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。2O09年8月，上汽集团并购的韩国双龙公司申请破产清算，这一结果在很大程度上是由于对于韩国工会等当地文化考虑有所欠缺。

二、我国企业并购主要风险的规避途径

(一)准备阶段的风险防范

1．对并购进行可行性研究。在明确并购目的和方向的基础上，对被并购企业的规模，并购的方式，并购后的市场需求和经济效益进行可行性研究。并购方可根据企业的发展战略进行全面策划，并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，重点考察企业盈利能力及其稳定性、偿债能力及其可靠性、资本结构及其稳定性、资金分布及其合理性、成长能力及其持续性。

2．制定正确的并购战略。企业应制定目标企业的合理价格范围；确定企业有能力控制并经营的行业或公司；确定目标企业必须具有的资源优势；确定一个广泛的能够产生经营、技术上协同作用的基础。

(二)执行阶段的风险防范

1．建立完整的风险管理机制。在并购中要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系。确立财务分析指标体系，建立财务预警模型，进行并购后资产质量的分析和管理，保证现金的流动性，加强资金管理控制。

2．有效化解反并购。要认真分析目标公司的股本结构及重要股东。与其股东进行有效的沟通，并推测目标企业有没有能力进行反并购，可能会采取什么样的反并购措施，并购方应早早准备应对方案，使并购实现。

3．强化内部控制制度。内部控制制度是单位内部一种特殊形式的管理制度，从防范风险的角度讲，只有建立健全和有效实施内部控制制度，才能确保并购成功。

(三)合阶段的风险防范