公司合并概念精选(九篇)

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第1篇：公司合并概念范文

【关键词】 反向购买；权益易；业务；合并财务报表

一、反向购买相关概念

在实务中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。典型的反向购买如图1所示。

图1中，假定A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的非上市公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现的。如A公司原发行在外10亿股普通股， B公司股东以对B公司具有控制权股份（一般在50%以上）交换A公司新增发的30亿股普通股，从而B公司股东持有A公司发行在外股份的75%，能够对A公司实施控制，从而对A公司和B公司组成的企业集团实施控制，从会计角度，B公司为购买方（本文下同），A公司为被购买方（本文下同）。但从法律角度，A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司。

二、合并财务报表的编制

合并日的合并财务报表的编制，主要涉及合并财务报表中商誉、股本数量及金额和非控制性权益等项目金额的计算。

（一）商誉

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本是购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因合并主体为购买方和被购买方组成的企业集团，从会计角度，B公司为购买方，合并净资产应以B公司的股份（或股权）反映，B公司购买的净资产是A公司合并前的净资产，因此合并成本是指B公司如果发行权益性证券取得A公司合并前净资产，应向A公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

应说明的是，财会函［2008］60号文规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”

《企业会计准则讲解（2008）》将业务定义如下：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入”。

2008 年1 月修改后的《国际会计准则第27 号――合并财务报表和单独财务报表》第30 段的规定中提及权益易的概念，即与所有者以其所有者身份进行的交易。按此概念，权益易不得确认损益，形成的利得和损失直接计入所有者权益。

（二）股本数量及金额

因A公司是法律上的母公司，所以合并财务报表中的股本数量应当反映A公司发行在外普通股数量；但从会计角度，B公司是购买方，合并主体股本金额应以B公司股份（股权）的金额反映，即股本的金额应当反映合并后A公司持有B公司权益工具金额以及假定在确定该项企业合并成本过程中B公司新发行的权益性工具的金额。如A公司合并前发行在外普通股为10亿股，B公司发行在外普通股为100亿股，A公司以1股换2股的方式交换B公司股东持有的B公司股权，A公司增发30亿股交换B公司原股东持有B公司60亿股普通股，从而B公司换股股东持有A公司75%的股份，A公司持有B公司60%股份，形成反向购买，假定每股面值均为1元。合并报表中归属于母公司的净资产为A公司合并前的净资产和B公司净资产的60%，该合并主体股本数量以A公司股份反映为40亿股（10+30），以B公司股本反映为股本金额为80亿元（60+10×2）。

（三）非控制性权益

非控制性权益股东持有的股份是合并报告主体中某一公司的部分股权，不是合并主体的部分股权，因此，B公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对A公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为非控制性权益列示。对于A公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为非控制性权益列示。

（四）合并金额的计算

假定A上市公司于2011年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，B公司原股东能够对A上市公司实施控制。合并报表中合并金额的计算如表1所示。

表1中，B公司是购买方，B公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量，合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的B公司在合并前的留存收益和其他权益余额。A公司是被购买方，A公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并

【例题】A上市公司于2011年3月31日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，A公司及B公司在合并前简化资产负债表如表2所示。

其它资料：

（1）2011年3月31日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2.5股换1股的比例自B公司原股东处取得了B公司80%股权。A公司共发行了1 500万股普通股以取得B公司600万股普通股。

（2）A公司普通股在2011年3月31日的公允价值为16元，B公司每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。

（3）2011年3月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高1 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。

（5）假定不考虑所得税的影响。

A公司在该项合并中向B公司原股东增发了1 500万股普通股，合并后B公司原股东持有A公司的股权比例为60%（1 500/2 500），A公司持有B公司股权比例为80%（600/750），形成反向购买，B公司为购买方，A公司为被购买方。

A公司2011年3月31日合并资产负债表合并金额如表3所示。

表3中部分数据计算说明如下：

（1）非流动资产

非流动资产=A公司资产公允价值29 000万元（28 000

+1 000）+B公司资产账面价值20 000万元=49 000（万元）。

（2）商誉

因A公司以2.5股换1股的方式交换B公司股权，B公司取得A公司合并前净资产需付出对价的公允价值（合并成本）=1 000÷2.5×40=16 000（万元），A公司可辨认净资产公允价值=14 000+1 000=15 000（万元），合并报表中应确认的商誉=16 000-15 000×80%=4 000（万元）。

（3）股本

合并报表中股本的数量=A公司原发行在外的股份1 000万股+新增发的股份1 500万股=2 500（万股）；股本金额=B公司原发行在外股份的750万股的80%（750×80%=600万股）+购买A公司净资产需发行的股数400万股（1 000÷2.5）=1 000（万股）。

（4）盈余公积

盈余公积= B公司合并前盈余公积3 000万元×A公司持股比例80%=2 400（万元）。

（5）未分配利润

未分配利润= B公司合并前未分配利润13 000万元×A公司持股比例80%= 10 400（万元）。

（6）非控制性权益

非控制性权益=B公司合并前净资产账面价值20 000万元×非控制性权益股东持股比例20%=4 000（万元）。

（7）资本公积

资本公积=所有者权益合计39 000万元-股本1 000万元-盈余公积2 400万元-未分配利润10 400万元-非控制性权益4 000= 21 200（万元）。

应说明的是，如A公司合并前不构成业务，则在合并报表中不确认商誉，其合并财务报表合并金额如表4所示。

表4中，资本公积=所有者权益合计35 000万元-股本1 000万元-盈余公积2 400万元-未分配利润10 400万元-非控制性权益4 000= 17 200（万元）。

【参考文献】

第2篇：公司合并概念范文

【论文摘要】反垄断审查机构在使用这些方法的时候，过于倚重市场份额，忽视其他市场因素的重要性；在使用买方力量、封锁效应等概念的时候没有弄清楚其真实的含义；使用“市场支配地位的传导”等似是而非的经济概念；没有认识到市场细分等经济现象的存在。本文以商务部公告的案件为基础，对企业合并反垄断审查案件中经济分析概念和方法的使用进行深入地探讨。

自2008年8月《反垄断法》实施至2010年6月底，商务部反垄断局立案受理了企业合并审查案件140余件[1],其中经审查后决定禁止的合并以及附条件批准的合并共7件[2]。按照《反垄断法》第30条的规定，商务部反垄断局对外公告了全部7个案件的审查过程和审查结果。考察所有这些公告，我们可以明显发现，反垄断审查机构在企业合并案件的反垄断审查方面已经逐渐进入角色，审查技术已经取得了相当大的进步。但是，在笔者看来，这些审查仍有不少疏漏之处，尤其在经济分析方法的使用方面，仍然存在相当大的改进空间。

一、市场份额高能否与具有市场支配地位划等号

在企业合并的反垄断审查中，市场份额无疑是反垄断审查机构最为倚重的因素。例如，在“英博公司收购AB公司”案中，反垄断审查机构附加限制性条件的唯一理由是：“此项并购规模巨大，合并后新企业市场份额较大，竞争实力明显增强”[3]。在“三菱丽阳公司收购璐彩特公司”案中，反垄断审查机构认为：“从横向看，此次交易很可能会对中国MMA（甲基丙烯酸甲酯）市场的有效竞争格审查机构产生负面影响。

因此，市场份额的最大意义，仅在于它为市场份额低的企业提供了一个安全港。当反垄断审查机关发现企业合并后所占的市场份额很低，则可以断定其完全不具备控制市场的可能，可以批准其完成合并了。因此，使用这一指标，有助于反垄断审查机关提高审理案件的效率。但是，当企业市场份额比较高的时候，市场份额则仅具参考意义，反垄断审查机关必须进一步考察市场的其他因素，才能作出最终判断。

二、为什么需要关注市场细分的情况

在“松下公司收购三洋公司”案中，反垄断审查机构把其中一个产品市场确定为“民用镍氢电池”，认为“民用镍氢电池市场是一个集中度较高的市场，且竞争者数量有限，合并后松下公司市场份额达46.3%，远高于其他竞争者，合并可能导致松下公司具有单方面提价的能力”。反垄断审查机构把相关产品市场确定为“民用镍氢电池”，本身并无问题。但在进行竞争效果分析的时候，它没有注意到该市场的特点，没有就进一步的市场细分进行讨论。

在“民用镍氢电池”市场上，除了松下公司和三洋公司外，还有另外三个公司，包括两个中国公司和一个日本公司（其生产基地都在中国）。但是，市场调查表明，这个市场实际上可以进一步区分为高端市场和低端市场。松下公司和三洋公司处于高端市场，其产品品质高，性能稳定，另外三家公司则处于低端市场，其产品的质量和性能与前者相去甚远。

市场分析还表明，市场上现有的另外三家公司的产品如欲达到松下公司与三洋公司的水平，必须大幅度改进其生产设备，并且要克服顾客不认可其品牌的困难。另外，由于建设新的生产厂房需要相当高额的资金，而市场对“民用镍氢电池”的需求处于稳定状态，所以不太可能有潜在竞争对手进入这个市场。[8]鉴于以上理由，松下公司与三洋公司合并后，提高其“民用镍氢电池”价格的可能性非常大。

反垄断审查机构在分析松下公司与三洋公司合并所造成的竞争后果时，没有注意到市场细分问题，而是直接从46.3%的市场份额推断松下公司有可能进行限制竞争的行为，显得说服力不足。引入市场细分概念之后，则可以有说服力地证明两公司合并对“民用镍氢电池”市场竞争的巨大影响。

三、市场支配地位的“传导”是什么意思

“可口可乐公司收购汇源公司”是迄今为止反垄断审查机构禁止的唯一企业合并案件。反垄断审查机构禁止该合并的主要理由之一是：“集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益”。[9]

令笔者疑惑的是，可口可乐公司在碳酸饮料市场上的支配地位通过什么途径传导到果汁饮料市场？反垄断审查机构所称的“传导”是否反垄断经济学所称的“杠杆效应”?

反垄断审查机构所称的“传导”，可能还有一种情况，即可口可乐公司收购汇源公司后，利用其在碳酸饮料市场上赚取的资金，在果汁市场上采用低价战略，把其他果汁生产企业赶出市场。然后再提价，在果汁市场上赚取高额利润。

总之，关于“可口可乐公司收购汇源公司”一案，笔者认为，反垄断审查机构不应当使用这种近乎臆想的“传导”概念。正确的做法是计算合并完成后可口可乐公司在果汁市场上的市场份额（基本上是把可口可乐公司的果汁品牌“美汁源”与汇源公司的“汇源”品牌以及两公司其他果汁品牌所占的市场份额相加）。如果其市场份额过大，或市场集中度过高，则应进一步考察市场上其他果汁企业的竞争能力、其他企业进入果汁市场的难度以及其他市场因素，最后再做出是否允许合并的判断。

四、“买方力量”在什么语境下是有用的概念

在“松下公司收购三洋公司”案中，反垄断审查机构讨论了买方力量的问题。该局认为，在“硬币型锂二次电池”市场上，松下公司与三洋公司的合并将导致限制竞争效果的发生，并且，“买方力量不足以消除上述限制竞争效果。虽然部分下游大型用户具有与合并后实体抗衡的买方力量，但此种买方力量并不能扩展至其他不具备同等议价能力的中小型用户”。

以上述方式讨论买方力量其实意义不大。如果上游市场（即“硬币型锂二次电池”）形成垄断，下游买方力量无论强弱都很难降低上游市场的提价欲望。只要存在对“硬币型锂二次电池”的刚性需求，无论下游市场买方力量多强，松下公司都有可能提价。这就像我国钢铁企业与澳洲铁矿石企业的博弈。尽管我国钢铁企业是大型用户，但因澳洲铁矿石企业垄断了铁矿石的供应，我国钢铁企业也不得不接受提价的命运。我国钢铁企业是铁矿石的接受者，它们没有渠道对澳洲铁矿石企业形成钳制。所以，在进行竞争效果分析的时候，买方的对抗性基本上可以弃之不论。

五、如何看待纵向合并中的“封锁效应”

在“三菱丽阳公司收购璐彩特公司”案中，反垄断审查机构运用了“封锁效应”理论（foreclosuretheory）：“从纵向看，由于三菱丽阳公司在MMA及其下游两个市场均有业务，交易完成后，凭借在上游MMA市场取得的支配地位，合并后三菱丽阳公司有能力对其下游竞争者产生封锁效应”。

封锁效应理论多应用于纵向企业合并（即企业之间存在上下游市场关系）或有关纵向企业整合的反垄断案件之中。假定企业A处于上游市场，企业B处于下游市场，企业C、D、E与企业B相竞争。如果A、B两企业合并，A可能将原料优先供应B企业，而减少供应或不供应给C、D、E三企业，对于这三个企业来说，A、B两企业的合并就产生了“封锁效应”。B企业因而获得了竞争优势地位，在极端情况下，C、D、E三企业还有可能被驱逐出市场，A企业以此手段既垄断上游市场，也垄断下游市场。

但是，应当注意，在大多数情况下，这种封锁效应并不明显。上游市场处于垄断状态，下游企业完全依赖于一个企业的情况在实际生活中并不多见。在“三菱丽阳公司收购璐彩特公司”案中，根据商务部反垄断局公布的数据，三菱丽阳公司与璐彩特公司合并后将占MMA市场上64%的份额，并未完全垄断上游市场。与三菱丽阳公司的下游公司相竞争的其他企业，仍然可以从其他公司（例如市场份额处于第二位的吉林石化和位于第三的黑龙江龙新公司）获得MMA。

市场竞争是动态的。为了应对三菱丽阳公司与璐彩特公司合并后的市场效应，处于下游市场的其他企业一定会根据市场形势，加强与MMA市场上其他企业的联系，防止原料紧缩或断档的情况发生。这样一来，MMA市场上其他企业反而可以获得较多的市场份额，从而威胁三菱丽阳公司在MMA市场上的支配地位。

第3篇：公司合并概念范文

[关键词]企业合并;吸收合并;新设合并;税收筹划

[中图分类号]F275 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432(2010)44-0082-02

1 企业合并的相关理论

《企业会计准则第20号――企业合并》中将企业合并定义为:两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并从合并方式上可以划分为:控股合并、吸收合并和新设合并。控股合并是指购买方在企业合并中取得被购买方的控制权,被购买方在合并后仍然保持其独立的法人资格并能够继续经营,购买方确认企业合并形成的对被购买方的投资的合并行为;吸收合并指两个或两个以上公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,而被吸收的各公司与吸收公司合并后,其主体资格同时消灭;新设合并指的是两个或者两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

笔者认为合并有狭义的合并与广义合并之分:狭义合并指两个或两个以上的企业,根据相关法律合并成为一个企业,主要包括吸收合并与新设合并;广义上的合并则指两个或两个以上的企业,通过购买股权或者交换股权等方式,成为一个需要编制合并财务报表的企业集团的法律行为,主要包括吸收合并、新设合并和控股合并。广义的合并与国外的并购概念和我国企业会计准则中的合并概念大致一致,狭义的合并与我国《公司法》和《税法》中的规定基本吻合。

企业合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并,而税务处理上则将企业合并划分为应税合并与免税合并。应税合并是指企业在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产按照交易价格重新确定计税基础的合并;免税合并是指符合一定条件要求的企业,在交易发生时,暂不确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产仍然按照原计税基础进行税务处理的合并。

企业合并通常采用的支付方式主要有四种:第一,以现金或无表决权的证券购买被合并公司股票;第二,以可转换公司债券换取被合并公司股票;第三,以股票换取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的组合换取目标企业的股权。

2 税收筹划方式分析

2.1 合并处理的差异比较

在税务处理上,应税合并的税务处理原则与同一控制下企业合并会计处理原则略微不同,免税合并的税务处理原则与同一控制下企业合并会计处理原则略微相似。

我国的公司并购活动于20世纪90年代开始逐步活跃起来,而对企业合并的相关税法规定开始于1997年,税收处理规则散见于国家税务总局的各种相关的文件之中。其中,最重要的当属《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发2000119号),它为企业合并提供了两种税务上的处理方法,一种习惯上称之为“应税合并”,而另一种则称之为“免税合并”。

(1)在应税合并情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定其成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配,被合并企业以前年度的亏损,不得结转至合并企业继续进行弥补。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份,回购价格与发行价格之间的差额,应作为股票转让所得或损失处理。

(2)在免税合并情况下,合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产,不得高于所支付的股本的账面价值20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按以下几种规定进行所得税处理:被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补;被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权,不视为出售旧股、购买新股处理;合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,则要以被合并企业原账面净值为基础确定。

(3)如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置资产,不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。

2.2 不同支付方式下的税收处理

由于合并企业支付方式的不同,从而导致不同的所得税处理方式。

采用以现金或无表决权的证券,如信用债券,购买被合并企业股票的形式,是应税合并,目标企业收到并购企业的现金时,是有偿转让股权的行为,其所得应该按规定缴纳所得税,但是出售股权不属于缴纳营业税的范畴,因此目标企业取得的利息收入应该缴纳所得税。被合并企业股东收到合并企业的现金或债券时,视为其转让股票的收入,由此会产生资本利得,被合并企业的股东要就其资本利得缴纳资本利得税或所得税。

采用以可转换债券换取被合并公司股票的形式,属于延期应税股权并购,由于延期缴纳税款,公司可以间接节税,相当于享受到一笔无息贷款。具体而言,合并企业先将被合并企业的股票转换为可转换债券,经过一段时间后再将它们转化为普通股票。这种形式的企业合并可以得到两点税收好处:一是公司支付的债券利息可以从应税所得中扣除,减少公司的企业所得税;二是公司可以保留这些债券的资本利得直到这些债券转化为普通股票。

采用合并企业有表决权的股票按一定比率换取被合并企业股票的方式进行时,是免税合并。支付股票对被合并企业的股东而言,可以得到推迟纳税和减轻税负的优惠,因为在这种情况下股票转换不视为资产转让,被合并企业的股东收到合并公司股票时可以免税,被合并企业的股东没有实现资本利得,而这一合并的资本利得或所得可以一直延期到股东出售股票时才成为应税。对合并企业而言,这种合并方式在不缴资本利得税或所得税情况下,可以实现资产的流动和转移,企业所有者可以实现追加投资和资产多样化的目的。

3 企业合并的税收处理

3.1 纳税人的处理

(1)被吸收或兼并的企业和存续企业应当依照企业所得税暂行条例和实施细则的规定,符合企业所得税纳税人条件的,分别以被吸收或兼并企业和存续企业为纳税人;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的,应以存续企业为纳税人,被吸收或兼并企业的未了税务事宜,应由存续企业承继。

(2)企业以新设合并方式合并后,新设企业如符合企业所得税纳税人条件的,应当以新设企业为纳税人,合并前企业的未了税务事宜,应由新设企业承继。

3.2 减免税收优惠的处理

(1)企业无论采取何种方式合并、兼并,都不是新办企业,不应享受新办企业的税收优惠照顾。我国税法对新办企业规定有很多税收优惠政策,有的企业试图通过对企业进行合并达到享受这些优惠的目的,这是不允许的。

(2)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,且已享受期满的,合并或兼并后的企业不再享受优惠。以前享受优惠的企业应注意合并后是否还符合条件。如民政福利企业享受优惠的条件为安排“四残”(国家税务总局文件规定,“四残”是指盲、聋、哑及肢体残疾)人员的比例,如果合并后不再符合该比例,企业应该进行适当的人员调整,使得企业仍然符合条件。

(3)合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,未享受期满,且剩余期限一致的,经主管税务机关审核批准,合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满;合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠,未享受期满的,且剩余期限不一致的,应分别计算相应的应纳税所得额,分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。

3.3 亏损弥补的处理

(1)企业以吸收合并或兼并方式改组,被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的,应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损,分别用其以后年度的经营所得弥补,但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补,存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

(2)企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企业按企业所得税暂行条例及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的,各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损,可以在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内,由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

4 小 结

企业在进行税收筹划时,必须遵循成本效益原则。合并不应仅从税收上考虑,还应该结合企业合并的主要动因。企业合并的原因很多,如实现共同管理、合理利用资源、获得规模效益等,节省税款只是其中很小的一部分,企业不应该仅仅为了节省税款而进行企业合并,这样只会因小失大,给企业带来很多不必要的麻烦。另外,在进行纳税筹划时,也不能只单方面的考虑税收成本的降低,而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少。税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案,需综合考虑,只有能够给企业整体带来最大收益的方案才是最好的方案。

参考文献:

[1]汪祥耀.国际会计准则与财务报告准则:研究与比较[M].上海:立信会计出版社,2004.

第4篇：公司合并概念范文

一、并购的概念及其类型

（一）并购的概念

并购在国际上广泛认可的概念有多个层次，它们通常被统称为“M&As”。公司并购一般上是指一家公司通过某种渠道、支付一定的资金成本以获取其他公司资产的所有权或者经营控制权的行为。其可以划分为狭义和广义两种并购方式，狭义上的并购包括公司兼并和收购两种方式，而广义上的并购除兼并和收购之外，还包括其他各种资产重组方式。

在我国，兼并和收购概念的提出是在20世纪90年代后。1996年8月，财政部对企业并购的含义做出了下列的表述：“企业并购，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。”①其后，根据在2005年10月修订后的《中华人民共和国公司法》中第184条对公司合并的解释，该法把一般的兼并与合并统称为并购，并规定公司并购可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

（二）并购的类型

1.根据并购公司和目标公司的关系可分为：竞争对手间为了提高规模效益和市场占有率在同类产品间发生的横向并购;公司的供应商或客户间为了业务的前后扩展而在生产、经营密切联系的公司间发生的纵向并购;以及为了实现多元化经营和扩大市场份额而发生的横向、纵向相结合的混合并购。

2.根据出资方式可分为：现金购买资产式即公司使用现金购买目标公司的全部或大部分资产以实现对目标公司的控制;现金购买股票式即公司使用现金购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标;股票换取资产式即收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产;股票互换式即公司直接向目标公司股东发行股票，以交换目标公司的大部分股票。

3.根据并购公司对目标公司进行收购的态度可分为：善意并购即目标公司准许收购方的收购条件并承诺给予其协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排;敌意并购即收购方在目标公司管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。

二、公司并购效应分析

（一）规模效应分析

公司并购产生的规模效应可从以下三个方面进行分析：

1.生产方面的规模经济效应。生产规模的扩大能够采用高参数的大型生产设备，使得公司产量增加，投资减少，单位成本下降。而且公司在并购整合后可以达到其最佳配置，从而降低生产成本，提高生产效率。

2.市场营销的规模经济效应。一批公司合并为一个公司，可以使公司的整体经济实力得以增强，提高其市场控制能力和营销能力，而且大批量采购原材料和批量销售产品能降低流通费用，产生销售规模效应。

3.管理方面的规模经济效应。公司管理人员的集中使用不仅有利于提高其专业化水平，而且可以提高其工作效率。此外，有更多的产品参与管理费用的分摊，使得生产单位产品的管理费用下降。

（二）经营效应分析

公司并购产生的经营效应可从以下几个方面进行分析：

1.降低公司的经营风险。公司通过横向并购可以减少竞争者的数量，改善行业内部结构，增强公司对市场的控制力;公司通过纵向并购可以增强对原材料和销售渠道的控制，增强其在行业内的竞争力。通过规模经济、市场占有率和市场控制力的提升而降低其经营风险;公司通过混合并购可以实现多元化经营，从而增强抵御不可预见的突发性环境变化的能力，使公司可以较稳定地发展。

2.减少进入新行业和新市场的障碍。当公司寻求发展或面临行业市场萎缩时，其可能将投资转向其他行业或市场，公司如果通过投资新建方式进行投资时，往往会受到原有公司的强烈抵制和反对。而如果通过并购方式进入新行业和新市场，其受到的障碍便可能大幅度降低。因为，公司的并购并没有给行业和市场增添新的生产能力，短期内行业和市场内部的竞争结构不变，所以引起价格战或报复行为的可能性降低。

3.实现财务经济。（1）合理避税：依照税法的规定，如果某公司在某一年度出现了营业净亏损，那么，它不仅可免付当年的所得税，还可以向后递延，使以后年度少交所得税，这一规定促成了为数众多公司并购的发生。（2）提高财务能力：主要表现在降低融资成本、减少资本需求量、提高公司举债能力上。并购扩大了公司的规模，它们可以大批量发行证券，从而使证券的发行成本相对降低，减少融资成本。另外，公司并购扩大了自有资本的数量，自有资本越大，不但减少资本需求量还提升了公司的负债能力。

（三）技术效应分析

科学和技术在当今的经济发展中发挥着越来越重要的作用，公司之间的竞争已经从成本、质量间的竞争变为了科技上的竞争。一国的公司想要维持其在产品和技术上的优势地位，仅仅靠自身技术研究和开发远远不够，其必须通过与目标国以及本国创新型公司开展合作，才能快速获得高新技术和产品更新换代所带来的利益。

第5篇：公司合并概念范文

（一）是否能够真正便利公司准入“1元钱也能开公司”成为大家对修法后内容的解读，公司设立者可以根据自己的现有经济能力、结合公司经营实际需要申报，不需要将钱存入指定账户，不需要再受到金额、出资方式的限制，也不需要跑验资机构验资。这一堪称我国公司法历史上的一个巨大的改革是否能够实现预期目的呢？有观点认为，“对于创业者影响并不是很大，可能只会在一定程度刺激创业者的热情”。公司法2005年修法时对公司注册资本的要求已经明显降低，与公司成立运行所需要的基本资金也是比较相符的。如果无法按照此注册资本要求成立公司，笔者认为，完全可以选择其他经营模式，如个人独资企业，此类型只需对资本申报即可不需实缴，或个体工商户，对资本规模更没有设置门槛。对商业经营里的模式选择，笔者的观点是不一定非公司形式不可，合伙、个体工商户、个人独资企业等形式对小规模经营来说更为灵活便利。

（二）便利准入的同时风险可能增大公司之所以能够拥有独立于出资人的法律人格，成为独立承担责任的主体，并使出资人能因此而将投资风险限制住，归根结底还是因为公司拥有独立的财产，财产对公司的意义已经与“人”这一社团法人构成的基础并重，可以说公司就是人以财产进行的联合。在商业实践中，公司的“实力”这一抽象概念通常是基于对注册资本这一重要指标的判断。此次公司法在05年版本基础上进一步修改资本制度，明显倾向正在创业阶段又没有雄厚资本的小公司甚至是微型公司，和经营上相对资本力量来说更倚重知识力量、创造力的高科技产业和互联网产业。然而与便利和效率一同到来的还有风险。既然一块钱就可以注册一家公司，而且缴足注册资本的时间没有限制，那么现实中可能出现这样的状况：一家公司章程写明注册资本一亿元，10年、20年甚至更长时间内资金完成到位，但实际股东只投入了1万元。在与这样一家公司进行商业行为的过程中，相对方需要异常谨慎，如没有配套制度与之对应，债权人的位置可能极其尴尬。让更多的人能够“白手起家”，促进小微企业、创新型企业成长当然是好事。同时，这一修法也昭示着主管部门的管理理念将由“严进宽管”向“宽进严管”转变。也应对公司法修改后可能带来的风险更加关注，如何保护债权人利益已经成为了我们不得不面对的问题。在目前相关配套制度没有出台的前提下，如何充分挖掘《公司法》已有的债权人保护机制并使其更加完善、更好的发挥作用是当务之急。

二、现有规定对债权人利益的保护

公司法第一条即明确了公司债权人保护属于公司法的调整范围，并规定了多项对公司债权人有利的制度。

（一）公司法人人格否认制度的确定《公司法》第二十条规定了公司法人人格否认制度，对解决我国公司以往实践中存在的滥用公司法人人格和股东有限责任，损害债权人利益的问题提供了有力的法律依据，对于维护法人制度的健康发展和防止法人制度的价值目标被异化都具有重大的意义。

（二）公司运营过程中对债权人利益的保护1．规定了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务和损害赔偿责任。《公司法》第一百四十九条的规定，通过高管对公司的赔偿保护公司的利益，也就间接保护了公司债权人的利益，而且我们还可以通过司法实践的不断丰富和发展董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务，使他们在为公司和股东尽责的同时，承担起对债权人的义务。2．对“实际控制人”和“利用关联关系的行为”进行规制。《公司法》第十六条、二十一条、一百二十四条、二百一十六条的规定有利于防止公司实际控制人和利用关联关系损害公司利益的行为，从而保护公司的利益，间接保护公司债权人的利益。3．重大事项公开制度，强制性规定公司公开某些重大事项重要信息及重要资料的制度。《公司法》第一百五十四条、第一百六十五条、第二百零三条的规定一定程度上解决了公司债权人信息不对称的难题，使债权人能够基于相对真实、完整和准确的信息做出理性的决策，使债权人的利益得到事前的保障。4。公积金和股东分配利润的规定。《公司法》第一百六十六条、一百六十七条、一百六十八条、第二百零四条以保障公司资本的充足和真实，保障公司债权人的利益。

（三）公司清算阶段对公司债权人利益的保护在此阶段公司法对债权人的保护主要体现为公司债权人对清算公司所享有的特权，主要有：1．公司合并、分立和减资时享有要求公司清偿债务和提供相应担保的权利，如《公司法》第一百七十三条、一百七十七的规定，一百七十四条、一百七十五条公司还规定了合并、分立后债务的承继。防止公司因为合并、分立、解散而损害公司债权人的利益。2．公司合并、分立、减资和清算时公司通知债权人和公告制度。《公司法》第一百七十三条、一百七十五条、一百七十七条、一百七十九条、一百八十五条详细规定了在公司合并、分立、减资、清算时公司或清算组对公司债权人的通知义务和公告制度，以保障公司债权人的利益。3．担保债权优先权制度。债权优先权主要指债权人的有担保债权优先于股权受偿，而且结合《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条的规定，对破产财产享有担保权的权利人，其财产可优先于其他权利受偿。4．要求清算组成员赔偿损害的权利。根据《公司法》第一百八十九条的规定，当清算组成员因故意和重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，防止清算组成员在清算过程中通过不当行为利用手中的权利非法损害债权人的利益。5．在《公司法》第十二章法律责任部分重点规定了在公司合并、分立、减资、清算过程中违法行为所应承担的法律责任，并且在二百零五条、二百零六条对清算组违法经营活动和其他违法活动所应承担的法律责任进行了具体规定，使公司和清算组在公司合并、分立、减资、清算过程中行为符合法律的规定，保障债权人利益。

三、公司债权人保护制度的完善

（一）法人人格否认制度的完善《公司法》虽然在第二十条规定了人格否认制度的内容，但对其适用的标准及具体情形的实务操作上存在模糊地带，目前我国司法实践中多参考国外人格否认制度适用的情形。且对于人格否认仅能适用于母公司滥用子公司人格的方向，而对实践中出现的母公司人员设立子公司掏空母公司现象无法适用。这些都说明我国公司法中的人格否认制度从内涵的理解、情形的列举到操作的标准上都有较大完善空间。

（二）可以规定董事对债权人的损害责任承担我国公司法可以借鉴国外公司法规定董事对公司债权人承担义务的原则。公司董事在代表公司进行活动时，因故意或过失侵害他人合法权益并使他人遭受损害的，不仅公司应该对债权人承担赔偿责任，而且公司有关董事应对受害人承担赔偿责任；公司董事在执行公司职务时，未尽注意义务、忠实义务，导致公司资财不当损失，不仅公司、股东能够提讼，而且公司债权人也能够提讼。

（三）基于董事对债权人损害赔偿责任承担的责任保险如果公司法中加入董事对债权人的损害赔偿责任，则有可能影响董事在公司管理中的积极性，因怕承担责任而无所作为，因此购买责任保险对其是一种稳定性因素，并且可以同时保证董事对债权人承担损害赔偿责任时的清偿能力，使债权人利益得到更全面的维护。

（四）确立债权人的集体组织，保证债权人知情权和参与权公司债权人尽管手中可能有大量且长时间持有公司债权，却不可能享有股东在公司事务中的经营决策决定权和对管理者的决定权，当公司决定可能不利于债权人时无法做出任何事前的救济。对此，应建立债权人的集体组织，使其对公司事务有恰当的知情权和参与权，“对公司管理层做出的各种与债权人有关的各种决策进行决策、表决，达成一致，并推选出债权人会议对外事务的代表，与公司管理层人员进行交涉和谈判，主张自己的权利”。

第6篇：公司合并概念范文

一会计计量与货币计量

会计计量是会计理论和方法体系中的一项重要内容。美国著名会计学家井民雄士在《会计计量理论》一书中指出:“会计计量是会计的核心功能”，计量的准确性和公允性直接关系到所反映的会计信息的真实性和可靠性。赵德武博士著的《会计计量理论研究》里将会计计量定义为:“在一定计量尺度下，运用一定的计量单位，选择合理的计量属性，对符合要素定义的事项进行货币量化的过程。”由此可见，计量是“要解决何种属性计量以及采用何种单位进行计量”的会计方法川。会计计量的客观性和公允性的把握关键在于两个方面，一是采用何种计量属性(计量基础)进行计量;二是采用何种单位进行计量。其中采用何种单位计量，第一是指采用何种货币单位对会计业务进行计量。一般来讲，会计业务的计量货币是发生时的货币，在全球经济一体化情况下，无论是国内还是国际企业，经济业务的计量货币都可能是多样的;第二是指一个会计主体应采用什么货币向外报告信息，在众多的经济业务计量货币中选择一种货币作为统一记账货币，并向外报告，其他币种计量的经济业务必须折算为该货币入账并受汇率影响。这个统一记账货币即唯一报告货币的选择对会计信息的准确公允计量起着至关重要的作用。如果报告货币选用错误，将会使货币表现出来的资产负债信息，损益信息和现金流量信息失去公允性;损益里将会含有大量的不真实的汇兑损益，资产负债的计量也会由于报告货币不同而产生重大偏差，现金流量也会由于报告货币的选用错误而导致现金流量受汇率过度不真实。

二报告货币计，的研究现状

报告货币的选择会给会计信息的公允表达和披露带来非常重大的影响，报告货币的选择如此重要，但学术界又书会计计量的研究仅限于计量的属性基础研究，对主计量货币的选择研究却非常少，甚至可以说存在着一种研究缺失。目前的会计理论和实践中，确定报告货币的思路有两种，一为我国的记账本位币概念;二为西方的功能性货币概念，但这种概念往往只出现在于外币业务和外币报表折算会计中，并没有应用到会计计量当中。在会计的一般原则中，对会计计量基础的界定和指导非常多，但没有任何会计原则用来界定会计主体的报告货币的选择，而报告货币选择对会计计量功能的完美实现和客观公允地反映会计信息起着非常重要的作用。因此，笔者认为，目前这种情况已不适应国内国际经济发展的需要，应该在世界范围内加强对计量理论的货币选择的研究，将一个会计主体的唯一的报告货币的界定纳人会计核算的基本前提或者一般原则，籍此指导不同经济环境里的会计个体遇见的报告货币的确认问题。真正作到客观公允地反映和报告经济信息。

三功能性货币概念的确立

1记账本位币的缺陷我国一直使用的记账本位币概念是指一个会计主体记账、报告使用的基本货币。记账本位币这种表述在意思表达上通俗易懂，但这种表达只说明和规定了企业必须选用一种货币作为基本记账货币，并且这种计量尺度是唯一的，并不能说明这个单一计量尺度所起的作用川。我国新《企业会计制度》第一章《总则》中规定，企业的会计核算以人民币为记账本位币，但又规定以外币收支为主的企业，可以选定其中一种货币作为记账本位币。可见，记账本位币的确定带有法律法规色彩，没有任何会计计量方面的依据，不是以公允客观地计量会计信息作为出发点的。

2功能性货币地位的确立功能性货币最早出现在美国财务会计准则公告(SFAS52)中，被定义为“一个实体从事经营活动的主要经济环境中的货币”。美国财务会计准则委员会第52号财务会计准则中同时还规定，可通过现金流量、销售价格、销售市场、费用、理财、集团内的公司间交易等主要经济指标的原始表现货币来确定功能性货币川。功能性货币能够客观公允地反映会计主体的会计信息，完美地实现计量的目标:

l)功能性货币选择主要经济业务的表现货币作为一个会计主体的单一记账货币和报告货币，因此能够客观公允反映企业会计信息而不会产生偏移。选择功能性货币计量和报告，能够将需要进行货币换算的经济业务量降到最低点，货币换算产生的信息误差也会降到最低。

功能性货币能从计量本身着手体现报告货币的功能，能够符合计量的要求，真实公允计量和反映会计主体的会计信息。

2)功能性货币一旦确定下来，会计计量和核算所必须遵循的会计准则和会计惯例也能跟着确定下来川。因为如果用公司主要经济环境中的功能性货币来计量经济业务，那么就应该把功能性货币表述的会计报表作为公司的表示财务状况和经营成果的唯一标志性报表来确认，以此推论，记录经济业务、编制会计报表过程中运用的会计准则和原则，就应该适用功能性货币所在国的会计准则和原则。

3)根据功能性货币的定义和确定的限制性条件，功能性货币确立的目的不仅仅是为了界定外币业务和外币报表折算，而更应该是在会计整体核算过程中对企业财务情况、经营成果和现金流量进行公正计量和反映，用其他外币表述的会计报表反映的财务情况和经营成果和现金流量是不公正公允的，受到了许多根本不存在的汇兑损益的影响，严重削弱了财务信息的真实性。用功能性货币计量的资产负债和权益项目信息才是实体的真正公允的信息，以功能性货币计量的资产负债项目表现出来的财务比率才是真实反映财务情况的比率。

功能性货币计量的损益才是真实公允的，同计量基础一样，计量货币的择定确定了损益的确认问题，特别是汇兑损益的确认计量问题。因此，功能性货币能更真实地计量和反映企业的财务情况、经营成果和现金流量情况，功能性货币概念对于完善会计实践和会计计量理论来说都是非常重要的。但功能性货币概念目前主要用于外币业务会计和外币报表折算会计，并没有把功能性货币概念纳人普通会计计量实践和理论当中。笔者认为，作为已有的严格定义的功能性货币，应该明确其在会计计量、核算和报告中的重要地位。不论是国外的子公司，还是国内公司，功能性货币是一个通用的会计概念，是一个计量、核算和报告经济业务的基本货币，任何情况下的公司都必须在确定功能性货币的基础上才能确立外币概念，才能判断什么样货币受汇率变动的影响。应在一般的日常会计中确立功能性货币的地位，确立功能性货币为唯一能够客观公允地反映主体会计信息的报告货币，并在会计的货币计量假设和会计的确认和计量原则中定义一些关于会计主体唯一报告货币—功能性货币确立和选择的指导性条款。比如可在会计的货币计量假设中增加三条假设，即可确定功能性货币假设和功能性货币为主体报告货币假设。

四功能性货币概念

在企业集团会计主体中的应用功能性货币理论的确立解决了由单个实体组成的会计主体的唯一报告货币的确定和选择问题。但在经济社会中，同时存在由多个企业实体组成的企业集团会计主体，集团会计主体的会计信息是通过集团合并财务报表进行反映的。对于一个集团主体而言，为了编制合并报表，必须将集团范围内所有公司的以各种不同货币表示的财务报告折算成为一种统一货币表示的报告，这个统一报告货币的确立和选择问题同样适用功能性货币理论。虽然功能性货币最早也是出现在外币业务和外币报表折算理论中，但功能性货币的适用并没有推及到外币报表折算所覆盖的企业集团中，而仅限于外币报表折算中单个母公司和子公司的功能性货币的界定。就目前的母公司合并理论来讲，据以编制跨国公司合并会计报表的个别会计报表必须折算为母公司货币，一个跨国集团公司，母公司的报告货币是一个标准，相对而言，它的所有子公司的报告货币就是外币，也就是说，传统的理论一直默认为母公司的报告货币就是跨国集团公司的唯一报告货币，母公司报告货币以外的货币表示的会计报表默认为外币报表。但在全球经济一体化发展迅猛的今天，主体理论越来越受到推崇，母公司理论不再占统治地位，松散式的合并和各种目的权益联合式的合并已很普遍，通过权益联合形式产生的企业集团越来越多，在相互控股或者交叉控股的情况下，一个大型的松散式的集团公司内并不能很清楚地区分哪是子公司和母公司，在没有母公司的情况下，默认母公司货币作为集团报告货币的做法明显已经不适用。

因此，笔者认为，不仅要在单个企业组成的会计主体内确定功能性货币为客观公正地反映企业的会计信息的唯一报告货币，作为一个会计主体，企业集团特别是跨国企业集团也应该确立一个唯一报告货币作为客观、公允计量和反映集团财务信息的货币，即将功能性货币理念上推至集团会计主体，建立完全功能性货币理念。在一个由多个企业组成的集团内确定一种功能性货币(确定的方法应该按照前面提到的各种主要经济要素的表述货币判断)，集团内以其他货币表示的会计报表就是外币会计报表，应予以折算，期末时合并集团所有的以功能性货币表示的会计报表以正确反映集团的财务状况、经营成果、和现金流量。笔者认为确定集团公司的功能性货币理论，并不是多此一举:l)确立完全功能性货币理念，才能正确确立跨国公司集团作为一个会计个体在对经济业务进行计量、核算和报告时使用的唯一报告货币和外币这样一组相对概念;才能够确定哪些子公司的会计报表是外币会计报表，哪些子公司的功能性货币同集团公司的功能性货币相同，会计报表不需要折算。通常我们所说的外币报表折算，到底是相对于什么货币而言的，在没有功能性货币概念基础的情况下，外币报表的概念是模糊的，一般认为它是相对于母公司的货币而言的，在这方面也体现了以往外币折算模式是以纯母公司理论为中心的，并不符合合并的主体理论。超级秘书网

第7篇：公司合并概念范文

【关键词】 财务报表； 合并范围； 控制

一、引言

合并财务报表问题被公认为财务会计的难题之一，这既是一个复杂的会计实务难题，也是一个包容着众多不同理论流派、争议较大的论题。从20世纪80年代起，随着经济全球化的发展，合并财务报表的国际性差异与协调化趋势备受国际会计界的关注。近年来，在充分借鉴国外合并财务报表理论方法的基础上，我国会计界相关理论和实践探索也在积极开展。

合并财务报表以纳入合并范围的企业集团各成员企业为一个会计主体，在其所编报个别财务报表的基础上，通过编制抵销分录，抵销内部会计事项对个别财务报表的影响，运用合并工作底稿等特殊方法进行编制。这一特殊的编制过程消除了虚增利润和虚增的会计科目发生额，使集团公司的整体会计信息真实性提高，使合并以后的财务报表能够正确反映集团公司整体的财务状况和经营成果。因此，合并范围直接影响合并财务报表信息的完整性和有用性，正确界定合并范围是编制合并财务报表的重要前提条件。

合并会计报表的信息含量乃至于其所披露信息的相关性和可靠性，在很大程度上都受到合并范围的直接影响。如何确定合并财务报表编制的范围，不仅是合并财务报表理论中的一个难点，也是影响合并财务报表决策有用性的一个重要问题。

二、合并范围确定的基础——合并理论分析

合并范围的确定，与编制合并财务报表时所采用的合并理论、各国会计所处的法律环境和历史惯例息息相关。其中，编制合并财务报表所采用的合并理论从根本上决定了合并范围确定的标准。由于人们对合并财务报表的认识不同，形成了不同的理论流派。目前，国际上通行的合并理论有母公司理论（Parent Company Theory）、所有权理论（Ownership Theory）和实体理论（Entity Theory）。

母公司理论认为，合并财务报表的主要使用者是母公司的股东。母公司在合并非全资拥有的控股子公司财务报表时，应综合运用比例合并法和完全合并法。严格来说，母公司理论并没有独立的、逻辑一致的理论基础，而仅仅是所有权理论和实体理论的折衷。母公司理论对少数股东权益项目的定性模糊不清，将少数股东权益单独列示于负债与股东权益之间，动摇了“资产=负债+所有者权益”这一基本会计恒等式。

按照所有权理论，编制合并财务报表的目的是为了向母公司股东报告其所拥有的资源，而不是为了满足子公司少数股东的信息需求。因此，当母公司合并非全资控股子公司的报表时，应采用比例合并法，即按照母公司实际拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益。在所有权理论下，编制的合并财务报表强调的是合并母公司所实际拥有的，而不是母公司所实际控制的资源。该理论的优点在于稳健，但显然违背了合并报表所强调“控制”的经济实质。

依据实体理论，编制合并财务报表的目的，是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不仅仅是为了满足母公司的信息需求。因此，当母公司合并非全资子公司的财务报表时，采用的是完全合并法，编制合并财务报表不需要对子公司的资产、负债进行人为分割，克服了比例合并法的弊端。在实体理论下，合并财务报表反映的是合并主体所控制的资源，即将子公司的全部资产、负债、所有者权益、收入、费用和净收益予以合并。

在以上三种合并财务报表理论中，从经济发展的趋势来看，实体理论最具有合理性，最能满足企业集团编制合并报表的目的，也最适合当前国内外集团公司股权结构的新变化。目前，国际上各准则制定机构都已经开始全面采纳实体理论。实体理论以实质性控制为基础，因此，对实质性控制权的界定即成为确定合并范围的最终标准。

三、我国企业会计准则对“合并范围”问题的界定

随着合并理论从母公司理论逐渐走向实体理论，控制的概念也逐渐从多数股权、法定控制权发展为实质性控制权，各准则制定机构也开始完善对实质性控制权的界定并以之作为合并范围确定的最终标准。我国合并财务报表准则的概念规定和处理方法在一定程度上借鉴了国际准则的有关内容，这是国际间协调以及我国现实国情的需要。

我国《企业会计准则讲解2010》第三十四章“合并财务报表”中指出：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定”，这表明新会计准则采用以实体理论为基础编制合并财务报表。这既符合我国的实际情况，又符合未来发展的趋势，同时也反映了与国际会计准则的趋同。准则将“控制”定义为“有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。”这表明控制的主体是唯一的，其内容是被控制方的财务和经营政策，这种控制是实际意义上的控制，而不仅仅是法律形式上的控制。

考虑到“控制”的内涵，笔者建议我国准则可借鉴美国财务会计准则委员会（FASB）规定的“主要受益方”原则，即“控制”不仅可以获得相关利益，而且还可以控制自身的损失。“主要受益方”原则是对“控制权”原则的补充，如果主要受益方承担了被投资单位的多数风险或损失，或者有权收取被投资单位的多数剩余报酬，就应要求主要受益方合并该被投资单位。

四、有关合并范围的具体实务问题探讨

合并范围是合并报表相关项目金额准确与否的关键因素，是合并财务报表编制的基础和前提。由于合并的不同账务处理方法影响到合并日及合并日后企业利润等重要会计指标，也涉及多方利益，因此，在合并过程中，被合并方以什么价值在合并方反映，合并方支付的价款与被合并方净资产价值之间的差额如何处理，被合并方合并日前的收益是否确认为合并收益等等问题，就成为学术界与实务界共同关注与讨论的焦点。

（一）复杂持股情况下合并范围的确定

在实务操作中，有关“控制权”、“表决权”的概念，主观判断的范围较大，在此方面较为常见的问题是复杂持股情况下的合并范围问题。尽管公司法规定了一股一权的基本原则，但实际在公司实行的委托投票、类别投票、累计投票以及某些特殊因素的影响，投资企业拥有的权益性资本并不必然与其所拥有的表决权完全一致。当企业集团内层次较多，且存在多层控股、交叉持股甚至环形持股时，股权比例的计算就尤为复杂，是否形成“控制”难以确定。

从我国《企业会计准则讲解2010》“控制标准的具体应用”相关例题讲解来看，在复杂持股情况下，合并范围的确定采用的是“加法原则”而非“乘法原则”。加法原则考虑的是投资企业的实际控制权，而乘法原则仅单纯考虑投资企业的绝对持股份额，因此，采用加法原则在一定程度上弥补了乘法原则的不足。但考虑到加法与乘法原则本身也都存在不尽合理的地方，笔者认为，在合并财务报表的具体工作中可以综合运用：对于合并范围的确定，可按加法原则计算确认投资企业是否拥有控制权；但在合并财务报表各项目合并金额的计算环节，则可用乘法原则来确认具体持股比例，准确填列合并财务报表。

（二）合营企业是否应纳入合并范围

合营企业，是按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业，其主要特点在于投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独作出决策，必须由投资各方共同作出决策。

按照企业会计准则的相关规定，合营企业不是投资企业的子公司，不应当纳入合并范围；对于投资企业与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应采用权益法核算，而不采用比例合并法。由于权益法的核算简单方便，而比例合并法的计算复杂繁琐，因此这一规定既降低了企业提供会计信息的成本，也符合合并财务报表的实体理论。

笔者认为，合营企业的基本特征表现为“共同控制”，这就与合并范围的基本判断标准——“控制”有着本质区别，不符合控制的定义，因此，投资企业按权益法反映其在合营企业中的权益是合理的。但同时也应注意，如果根据公司章程、协议等表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。

（三）关于暂时性控制的规定

美国、英国会计准则和国际会计准则对于“暂时性控制”的界定均是较为具体的，而我国企业会计准则对此并没有明确的规定，仅强调以控制为标准界定合并范围，即只要是由母公司控制的子公司均应纳入合并范围。这有可能导致上市公司对暂时性控制的公司是否纳入合并范围带有一定的随意性，存在极大的利润操纵空间。

笔者认为，暂时性控制的子公司不符合持续经营的假设，理应排除在合并范围之外。我国准则应该明确给出“暂时性控制”的含义、是否合并的具体判断标准、相关信息披露的内容及要求。例如母公司是因子公司“拟转让”而未合并，那么“拟转让”应该要有依据，如董事会的决议等；如果这种“拟转让”在一定期限内仍未付诸实施，则应提供无法实施转让的原因以及继续实施“暂时性控制”的可能性。

【参考文献】

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[9] 周绍妮.我国企业合并会计问题研究[J].会计研究， 2004 （12）：69-70.

第8篇：公司合并概念范文

企业并购的风险问题关系到中国企业的经营与发展，关系到国家经济建设。因此，为确保企业并购的有效性和安全性，系统分析、研究了中国企业并购的历史进程，企业并购的意义，并从多方面、多角度分析了企业并购的风险；提出了中国企业并购风险规避的建议。

二、正文

1.企业并购的含义及动因

（1）企业并购的概念。企业并购， 即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司， 常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司。中国《公司法》规定： 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 称为吸收合并。两个以上的公司合并设立一个新的公司， 合并各方解散，称为新设合并。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分， 它们分别从不同的角度界定了企业的产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（ 现金或股权收购） 取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中他们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用， 统称为“ 购并”或“ 并购”， 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权或全部产权和全部控制权。企业并购是市场竞争的结果， 是企业资本运营的重要方式， 是实现企业资源的优化、产业结构的调整和升级的重要途径。

（2）企业并购的动因。①降低成本。问题的产生是由于企业管理层与企业所有者利益的不一致。当企业所有权与经营权相分离时， 作为企业委托人的所有者需要设计一种机制使得作为人的经营者有足够的激励去经营，该机制的设计与运作需要付出成本。并购或权的竞争可以有效地降低其成本。②提高管理效率， 实现规模经济， 降低经营风险。当某企业拥有剩余管理资源时，具有较高管理效率的企业并购效率较低， 该企业则会因提高目标企业的管理效率而获得效益。对目标企业而言， 其管理的非效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。③提高企业的市场份额。市场份额体现着企业对市场的控制能力， 企业市场份额的不断扩大， 可以使企业实现某种形式的垄断， 这种垄断既能给企业带来垄断利润又能使企业保持一定的竞争优势。企业并购对企业市场控制力的影响因并购模式的不同而有所差异。

2.企业并购存在的风险问题

（1）信息风险。在并购过程中，信息的作用是至关重要的。在投资过程中，并购者与企业处于信息不对称地位，并购者对目标企业资产价值和盈利能力往往难以做出准确的判断，从而使其难以找到合适的价位，或者难以以合理的交易成本得到目标企业。由于信息不对称，或某些信息渠道的受阻，因信息失误而导致并购失败的例子可谓不胜枚举。

（2）企业并购融合风险主要体现在以下几方面：①经营管理融合风险。并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规模效应是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的经营管理融合就成为此类并购成功与否的关键。②人事融合风险。人是管理活动的核心，人事融合成败与否很大程度上决定着并购的成败。并购双方在人事上的一体化，防止因人心浮动而降低生产经营效率。尤其是对目标企业职工的工作和生活带来较大影响，导致员工抗拒收购。③文化融合风险。企业文化是继人、财、物、信息之后的第五种资源。每个企业都有其独特的企业文化，它包括员工价值观，创新能力，经营策略和规章制度。著名管理大师彼得+德鲁克在《管理的前沿》一书中指出：要想通过收购来成功地开展多角化经营，需要有一个共同的团结核心，这不仅表现于生产经验，技能专长，财务上的连结，最重要的是必须具有“ 共同的文化”。

（3）企业并购的风险规避及建议。①双赢。企业并购提倡双赢，不主张休克鱼（ 即打败被兼并方）的方式，而应充分尊重对方。盘活企业资产，挖掘企业的潜力。优化产业结构使社会资源重新合理的配置，实现有效利用并达到预期收益，最终将企业做大做强。②合作。企业并购是一种合作方式，对于优选后好的项目应集中精力打歼灭战，战略上准确把握并购整合后的优化组合。形成一种伙伴关系，享受企业发展为双方带来的经济利益。③发展。在并购过程中，一是应该立足这个企业。在购并企业的同时，实际上是得到一个团队，这个团队是专业化的团队，要尽可能用这个团队来整合好这个企业乃至这个行业；二是利用好这个企业。并且使这个企业成为学习型的组织，创造一个比较好的机制，能够凝聚这个产业的各方面的人才，然后进行新一轮的扩张。使并购与企业的长远发展战略目标联系在一起，使投资人战略上进入战略上退出，在有进有出的过程中使市场份额产生跳跃性的发展。

3.企业并购存在的人力资源整合问题

（1）员工压力大、关键人才流失。企业并购作为企业变革的一种形式， 会给并购企业双方员工造成巨大的精神压力， 尤其是目标企业的员工。因为两套班子合并， 势必会有人员富余，会有一些人员的工作职位发生变动， 职位体系、薪酬、福利、绩效体系等等都可能变动， 这样的状况下，员工压力大是正常反应。美国有学者把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合征（merger emotional syndrome）”。 他们认为在并购过程中， 员工会经历一个从否认、反对并购到认同、接受新的现实的过程。其实这种情绪不只存在于目标企业中， 同样会存在于并购企业中。 很多不确定性的因素都会影响员工的情绪， 增加员工的压力。

（2）制度体系差异、整合。并购行为就如同一个熔炉， 两个可能大相径庭的企业也必须融合在一起， 否则， 并购就很难成功。所有涉及到人的问题都会是难度大的问题， 因为人力资源政策整合会涉及到每个员工的切身利益， 如薪酬、福利、培训、职业生涯规划等等， 所以人力资源系统整合是一个非常敏感的话题， 也是企业并购后“很难啃的一块骨头”。 在制度存在差异或者差异比较大的情况下， 制度整合对接的难度会非常大， 经常会有员工提出， “我们公司之前是这样的， 现在怎么可以那样呢”等等， 因为整合、调整就意味着有变化，员工在遭遇变化的时候， 大多数都有恐惧和抵触心理。

第9篇：公司合并概念范文

【摘要】本文介绍了国际会计准则关于企业合并会计的最新进展与变化，并对合并会计的未来发展方向予以预期。新版企业合并国际会计准则改变了现行合并准则中关于分次购并、与合并有关的费用、合并日所确定的或有对价以及非控制性权益的取得和处置等事项的会计处理方法，但是并未采用此前征求意见稿中的完全商誉法。笔者认为，在母公司观和主体观的概念之争没有明晰之前，在公允价值计量的操作之难题没有解决之前，完全商誉法不会进入合并会计框架。

【关键词】企业合并；国际会计准则；公允价值；主体观

2008年1月，国际会计准则理事会（IASB）经过修订的IFRS3企业合并和IAS27合并的与单独的财务报表。同时，美国财务会计准则委员会（FASB）修订版FAS141企业合并和取代原ARB51的FAS160合并财务报表中的非控制性权益。这标志着双方合作进行的企业合并项目第二阶段终于曲终幕落，生根结果，单一的高质量企业合并会计准则就是那绕梁的绵绵余音和满枝的绿树子荫。

一、准则修订背景

IASB在2001年改组完成之后即致力于企业合并项目，当时美国FASB刚刚废止权益结合法和商誉摊销的FAS141和FAS142，于是IASB决定分两步走，第一阶段主要是追上FASB的步伐；第二阶段则准备与FASB联手打造一个高质量甚至是变革性的企业合并准则。2004年3月，IASBIFRS3，取代此前的企业合并准则IAS22，宣告第一阶段研究功德圆满，此后遂和FASB一起致力于与第一阶段同步开始的第二阶段研究。

第一阶段最重要的成果是明确对独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法，但购买法的具体做法则基本沿袭旧路。不过，IASB和FASB还是以不同方式展现了意欲从母公司观转向主体观的苗头：FASB从合并报表的目的和政策这一基本问题入手，期望统一思想后吹响向主体观全面迁移的号角——1999年的征求意见稿修订版《合并财务报表：目的和政策》以及2004年的《公允价值计量》准则征求意见稿①即是例证；IASB则绕开概念基础，从列报形式和编报程序方面向主体观闯关——2003年12月修订IAS27要求将少数股权作为权益列示于合并股东权益和2004年3月IFRS3提出少数股权应按其在子公司可辨认净资产公允价值中所占份额反映皆为成果。值得注意的是，在这个阶段，有一块奶酪——合并商誉——大家都没有动。虽然FASB和IASB都将商誉摊销改为实施减值测试，但这实际上不过是准则制定的权力博弈过程中权益结合法能最终得以废止的交换筹码而已，商誉初始金额的确定仍然是合并成本与合并者所享有的被合并者可辨认净资产公允价值份额之差，这样计算出来的商誉自然只是属于母公司的。换言之，是与母公司观一脉相承的，这显然是IASB和FASB向主体观进军途中必须跨越的一道沟堑。以2002年10月IASB和FASB签订将准则趋同作为双方义务的谅解备忘录为契机，内力修为深厚的FASB和外功渐成气候的IASB遂携手挺进旨在为购买法应用确立指南的企业合并项目第二阶段。2005年6月，IASB和FASB推出双方联合制造的企业合并第二阶段研究成果——关于对现行企业合并准则进行修订的征求意见稿（ED）。在这份ED里，双方勇敢地碰触了此前一直没人敢动的奶酪——合并商誉，并意欲以完全商誉法为支点推动企业合并会计的彻底变革，实现由母公司观向主体观的全盘迁移。这份ED的核心其实可以概括为一个简单的计算公式：

以此为支点，IASB和FASB可以一石三鸟：一是得以实现向主体观的彻底转变；二是得以使公允价值计量属性贯穿于企业合并会计；三是得以使商誉的计算值逼近商誉的资产内涵从而摆脱经济学家们所谓“会计确认的商誉=讨价还价+会计差错+评估误差”之诟病。

IASB和FASB在ED伊始所确定的准则时间是2006年下半年，但是随后收到的近三百封评论回函却是嘘声一片，普遍存在的反对与质疑令IASB在评论回函汇总报告中宣布正式准则的推迟至2007年下半年。最终，准则制定过程中各方利益的权衡及各种力量的博弈使得新版企业合并准则在2008年初方始尘埃落定。一而再，再而三，我们不禁要问，狼是不是真地来了？新版企业合并准则与征求意见稿是一脉相承还是另辟蹊径？

二、新版企业合并准则的主要变化概述

概括地说，虽然IASB和FASB在新版企业合并准则中改变了现行合并准则关于分次购并、与合并有关的费用、合并日所确定的或有对价以及非控制性权益的取得和处置等事项的会计处理方法，但是，新版企业合并准则并未采用ED中的完全商誉法，而是仍沿用目前以母公司投资成本与母公司所取得的被合并公司合并日可辨认净资产公允价值份额之差计算商誉的合并会计模式。在母公司观和主体观的概念之争没有明晰之前，在公允价值计量的操作之难题没有解决之前，暂时放弃完全商誉法是IASB和FASB想要最终实现合并会计彻底变革所需辚辚而过的一个现实驿站，也是令报表编制者接受新版准则的其他变化所需予取予舍的千钧筹码。

由于IASB在2004年3月IFRS3之时，除了照单接收美国FAS141和142中废止权益结合法和商誉摊销的做法以外，在合并方重组成本的确认、少数股权是否参与被合并方可辨认净资产公允价值的调整以及负商誉的处理等合并事项方面，则较之美国FASB更朝前走了一步。因此，对于此番的新版企业合并准则，采用美国会计准则编报的公司所需作出的调整变化更甚于采用国际会计准则编报的公司，

IASB在对征求意见稿评论回函进行总结时提到，改变现有实务总是比保留现有实务更易受到指责，比如，运用美国公认会计原则的评论者会对重组成本、非控制性权益的分类等问题持反对意见，而原本采用国际会计准则的编报者则对此甚少评论，因为这些做法原本已包含于现行IFRS3之中。事实上，无论是在美国还是在欧洲，对于新版企业合并准则的抵制情绪都是普遍存在的。美国的财务报告专业人士认为，交易成本费用化和公允价值计量导向（比如，分次购并和或有对价处理的变化）是新版合并准则中最需努力去适应的调整变化，并由此预期会带来对计价专家和计价服务需求的增加，以及购并协议中或有对价支付方式的减少等一系列变化。即使以IFRS3为起点向新版准则前进所需进行的调整相对较少，欧洲也并不领情，国际会计准则与美国公认会计原则发生趋同的领域恰是引发欧洲反对和抵制最多之处，企业合并会计如此，IFRS8经营分部和合资企业比例合并法的废止亦如此。欧洲所批准通过的IFRS与IASB所的IFRS之间已渐有距离。

三、IASB关于企业合并准则的主要变化

（一）分次购并中商誉计量的简化

现行IFRS3对于分次购并的处理是分次计算商誉，即需按分次购并的次数考虑被合并企业可辨认净资产的公允价值。新版合并准则对分次购并的商誉计量有所简化，即只需在控制权取得日计算一次商誉，合并者在取得控制权之前所获得的对被合并者的权益投资应在控制权取得日按公允价值予以计量，由此所产生的利得或损失计入损益。这一变化获得大多数评论回函的支持。举例来说，合并者分两次取得被合并者80%的股权，按照老版合并准则，第一次和第二次分别获得被合并者25%和55%股权的情形，与第一次和第二次分别获得被合并者55%和25%股权的情形，在会计处理上是一样的，都是分两次计算合并商誉。而在新版合并准则下，两者的处理是有区别的，前一种情形中合并者在第二次合并日方始取得被合并者的控制权，因此应在第二次合并日计算合并商誉，并在该日对此前取得的25%股权按公允价值重新计量，其公允价值与初始投资成本的差额进入损益；后一种情形中合并者在第一次合并日即已取得被合并者的控制权，因此应在第一次合并日计算合并商誉，此后再取得的25%股权属于控制性权益与非控制性权益之间的内部权益交易（见下文解释），不再按购买法进行处理。

（二）与合并有关的成本费用化处理

现行IFRS3要求将与合并有关的费用计入合并成本，即合并商誉中包含这部分费用。新版合并准则则要求将与合并有关的费用支出予以费用化处理，因为与合并有关的费用并非资产。评论回函对此变化的反应不一，报表编制者因该变化对收益的负面影响而心怀愀愀，报表分析者则因其在计价分析中原本采用将此类一次性支出予以剔除的调整方法而举手赞成。

（三）合并日所确认的或有对价处理发生变化

现行IFRS3对于或有对价的处理方法是若该或有对价支出将来很可能发生且能可靠计量，则应包括于合并成本，或有对价估计的后续变化作为对合并成本的调整而影响商誉金额。按照新版合并准则，合并者需在合并日考虑或有对价的概率分布按公允价值确认或有对价，合并日后或有对价负债公允价值的变动进入损益。评论回函对于或有对价后续会计处理变化的支持程度明显低于或有对价初始计量的变化。IASB解释说或有对价的初衷往往出于对未来业绩风险的分担，或有对价公允价值的变化常常源于合并后的事项及合并主体所处环境的变化，因此或有对价公允价值的变动与合并日被合并者净资产的价值无关，不应调整合并成本。同时，或有对价公允价值变动的影响常为相关特定资产或负债价值的变动所抵销。比如，合并者同意若被合并者的某一诉讼案件获得有利判决则支付额外对价，则当有利判决获得之时，双刃效应产生，一方面被合并者因有利判决结果而确认利得，另一方面合并者因额外对价增加而确认损失，颇似公允价值套期保值，因此或有对价后续公允价值的变动应入损益。

（四）非控制性权益的取得或处置是权益交易

现行实务对于母公司取得控制权后再取得子公司股份及在不失去控制权的前提下处置子公司股份的会计处理方法至少有六种之多。新版合并准则提出统一规范，这类交易应按内部权益交易处理，即这类交易反映的仅是控股股东与非控股股东之间相对权益的变化，而不涉及合并与处置问题。当然，这首先需要建立少数股权亦属于权益的概念前提，或说这一处理实际上隐含着主体观的指导思想。IASB认为这不仅是诸法之中最简便的一种，亦是唯一能恰当报告收益和权益之法。

四、IASB关于企业合并准则的其他变化

（一）或有负债计量的变化

IASB在2005年6月关于企业合并准则的ED时，同时关于修订IAS37准备、或有负债和或有资产的ED，对或有负债公允价值的计量求助于期望价值法，即使是在极小可能的情形下也需确认。鉴于强烈反对意见居绝大多数，新版合并准则继续沿用了2004版IFRS3的做法，即要求合并企业在合并日分配购并成本时单独确认被合并企业的或有负债——只要其公允价值能可靠地加以计量，并且新版合并准则要求或有负债必须符合负债的定义。也就是说，在老版合并准则下需确认的某些或有负债按照新版合并准则不再需要予以确认。

（二）非控制性权益的计量

新版合并准则在非控制性权益的计量方面允许编报者在其公允价值或被合并者可辨认净资产份额（此法为老版合并准则的做法）之间进行选择。这并非IASB的初衷，但是在投票过程中这两种处理方法均未获得足够的支持票数。美国FASB则要求非控制性权益按公允价值计量。IASB和FASB认为，按公允价值计量非控制性权益有助于报表使用者估计合并者取得剩余的非控制性权益所需支付的金额。

（三）损失分配的变化

按照2003版IAS27，超过非控制性权益的损失需从控制性权益中予以扣减，子公司后来说获得的利润应先分配至控制性权益，直至先前被控制性权益所吸收的非控制性权益的损失得以恢复。修订后的IAS27要求所有归属于非控制性权益的损失皆应分配给非控制性权益，即使这可能导致非控制性权益出现借方余额。考虑到IASB和FASB认为非控制性权益是按比例参与子公司风险与报酬的，这一变化亦在情理之中。

五、结语