上市公司并购重组新规精选(九篇)

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第1篇：上市公司并购重组新规范文

简政放权、放松管制

《意见稿》充分体现了政府“简政放权、放松管制”的监管思路，主要体现在以下4个方面：首先，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对除“发行股份购买资产、借壳上市”以外的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批；二是取消了要约收购事前审批，收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日，若证监会未表示异议，收购人可自行公告收购要约，证监会不再出具无异议的批复文件，同时取消了两项要约收购豁免情形的审批；三是取消了对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求；四是从实践出发，减少收购成本，将要约履约保证的形式由一种拓展为三种。

在“简政放权、放松管制”的主体思路之下，我们同时还看到，本次修订的放松管制是“有节制、有步骤”地逐步放松管制，不是全面的放松管制。例如，对重大资产购买行为的审批权取消方面，本次修订仍仅限于用现金购买资产和非借壳上市，而对目前上市公司并购主要采用的发行股份购买资产（换股收购）仍未放开，需履行证监会审批手续，虽然证监会已于去年10月份启动了发行股份购买资产的分道制审核，有条件地减少审核内容和环节，提高了审核效率，但该领域还有进一步放松的空间；其次，对借壳仍采取最严格的审批制度，取消了破产重整的协商定价机制，明确创业板上市公司不允许借壳上市，体现了监管层严格退市制度，净化市场环境的政策导向；第三，取消对被并购资产盈利预测和出售方业绩补偿的要求也仅限于第三方，是符合当前约束控股股东行为、保护中小投资者利益的监管理念的。

市场化定价机制

本次修订在定价机制、定价依据、支付方式等方面体现了监管层市场化的理念，“上帝的归上帝，凯撒的归凯撒”是这一修订的最好注脚。

首先，本次修订对上市公司发行股份的定价机制进行了完善，拓宽了定价区间，允许适当折扣（将原定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为“在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价”中任选其一），并引入了定价调整机制，允许发行人在交易获得核准前根据市场情况对发行价进行一次调整。拓宽定价区间从30日至120日任意选择，基本能够反映一个企业近期的市场估值，再给予一次调整机会。可以说，该条修订既不是无原则无节制地放开管制，也充分体现了市场化定价原则，是较原制度一个显著的进步。

其次，在定价依据上，也不再强制要求进行资产评估，规定资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可以不以资产评估结果作为定价依据；财务顾问等中介机构也可以出具估值报告，最近取消的对注册资产评估师资格的认定和证监会放松对定价依据的管制是一脉相承的。

第三，在并购重组支付方式上， 本次修订扩大了支付工具选择空间。修订意见规定，上市公司可向特定对象发行可转债、定向权证、优先股进行并购重组的支付，意味着将来上市公司并购重组，不仅可以发行普通股票，也可选择定向发行可转换债券、发行定向权证、发行优先股等作为并购重组支付方式，多样化的支付方式给了上市公司更多的支付选择，必将促进并购重组规模和效率。

加强监管

为防止出现“一管就死、一放就乱”的尴尬局面，本次修订在大幅减少事前审批的同时，用很大篇幅在强化信息披露、加强事中事后监管、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责等方面作了重点修订，也是本次修订的一大亮点。例如，本次修订特别对中介机构加强事中事后监管方面作出了非常严格的规定。例如，大幅强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；规定各中介机构如存在违法违规情形的，在按要求完成整改之前不得接受新的并购重组业务等等。本次修订还在对并购重组交易对方建立民事赔偿机制方面作了引导，也是对上市公司及中小股东利益的一个保护。

对市场意义重大

本次修订松绑和监管并重，体现了监管层在当前环境下放松事前管制、加强事中事后监管的理念，对我国上市公司并购重组和资本市场发展具有非常积极的意义。

首先，本次修订鼓励基于市场行为的上市公司并购重组，鼓励上市公司做大做强，但同时严格借壳上市制度，严禁创业板公司借壳，表达了非常明确的监管导向，对净化市场环境，促进资本市场健康发展具有重要的意义。

其次，本次修订在并购重组资产定价、定价依据、盈利预测、履约保证、支付手段等方面的放松管制，很大程度上给上市公司重组并购松了绑，让并购重组交易双方按照市场原则充分博弈，体现交易双方真实意愿，防止过度管制缩小商业谈判空间，提高成功率，从而提高我国上市公司并购重组规模和效率，对优化产业布局，促进产业结构调整起到促进作用。

第三，本次修订取消了多项事前审批，改为事中和事后监管，将进一步提高行政审批效率，缩短并购时间和成本。

综上所述，本次修订对我国的并购重组市场具有非常积极的意义，在2013年上市公司并购重组频率和规模大幅增长的基础上，进一步促进我国上市公司并购重组规模和效率。

上市公司怎么办

《意见稿》之后，上市公司在进行并购重组的过程中将有以下注意事项：

一、鉴于本次取消的审批事项主要是针对现金收购和非借壳的并购重组，对大部分企业（采用换股收购）意义不大，不必为绕开监管而强行采取现金收购的方式。对部分估值严重低估、现金充裕的企业，可以考虑采用现金收购方式，既有利于股权不被过度稀释，同时简化审批程序，调高并购效率。

二、充分利用多种支付工具。当前上市公司并购支付工具极其有限，主要限于现金和发行普通股。无论支付现金还是发行新股，常对上市公司并购构成制约，要么受限于现金不足，要么发行新股导致股份被大量稀释；而新规实施后，上市公司采用发行优先股、定向债券等则可以解决股份被稀释、现金不足等问题。

三、应从行业发展、公司战略等角度选择是否进行并购重组，摒弃单纯为市值管理而进行的并购重组。本次松绑取消了对定价、盈利预测和补偿机制等多方面的限制，使得上市公司并购重组更加灵活方便，但交易双方应充分利用这一机制依法科学合理定价，而不应利用松绑时机（特别是对盈利预测的取消）而随意夸大盈利空间以有利于获得股东大会通过并获得资本市场短期的高估值，最终损害上市公司股东利益。

国际市场

经验借鉴

他山之石，可以攻玉。西方国家特别是美国成熟市场的一些做法对处于成长期的我国并购重组业务有很大的借鉴意义，尤其是其在政策支持和引导、融资工具创新两个方面对我国的借鉴意义尤为重要。

政策支持和引导

美国历史上出现过六次并购浪潮，其中第四次并购浪潮主要来源于产业政策的放松以及税收等相关法律法规的变化。上世纪80年代，美国广泛放松了对能源、通信、银行、交通运输等各个行业的管制，激发了行业并购重组的热情，优势企业趁机开疆拓土，进行横向、纵向的并购整合，掀起美国第四次并购浪潮。同时，关于税收政策调整（1981年《经济复苏税收法案》将资本利得税税率从28%调至20%）、投资方向放宽（1978年美国劳工部对《雇员退休收入保障法》投资方向放宽管制，允许退休基金持有高风险的垃圾债券，极大促进了杠杆收购资金来源）也对并购浪潮起到了推波助澜的作用。

中国当前正处于消化过剩产能、产业结构调整、大力推进混合所有制的时期，如能更大程度地放开行业管制，更多市场主体平等参与到电信、能源、交通等领域，再辅以税收、融资、土地等政策的扶持，我国必将迎来一轮新的并购重组浪潮。

允许利用多种融资并购工具

第2篇：上市公司并购重组新规范文

同时，在国内特定环境下发展起来的许多本土企业也并不合适作为投资对象，比如私募股权的投资大多要求企业具备发行股票的能力，即必须是股份有限公司，而国内法律法规对股份有限公司的设立进行了严格的规定，使得绝大多数的中国企业仍然是有限责任公司制，仅有少数规模足够大的企业或者准备上市的企业进行了股份制改造。为此，众多外资私募股权基金为实现投资的顺利进入和退出，创造了红筹上市模式。

选择红筹上市并不简单

红筹模式，是自然人（包括境内居民和境外居民，但实际上大部分为境内居民）用来自于中国境外的外汇在境外设立拟上市公司，拟上市公司用来自于境外的外汇资金购买上述自然人在境内拥有的权益，拟上市公司以上述境内权益在境外上市。

简单来说便是国内企业在海外的避税岛设立一家公司，该公司并没有任何实际的资产，由于国内国外两家企业为同一控制人，该控制人可以使用国外的公司来收购国内公司的股权或资产，在收购完成后，国内的企业就变成了国外企业的子公司，国外公司便成了国内企业的母公司，于是国内企业便由内资企业转变成了外商投资企业。由于国外企业控制了国内企业的资产，只要把国外企业所发行的股票在海外市场上市，便实现了国内企业的上市融资计划，将所募得的资金再用来继续投资国内企业，壮大企业的规模。

在这个过程中，海外的私募股权基金便可以通过投资设在海外的公司，换取海外公司一定量的股票，等到其上市后在海外市场出售，便可以实现在海外投资和海外退出。

但实际的操作并非上图这么简单，上市前后还需要仔细考虑许多细节问题。

首先，选择红筹上市的方案一定要考虑对外商投资的产业政策（2004年由国家发改委和商务部修订的《外商投资产业指导目录》以及《指导外商投资方向规定》）。《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允许外商独资或控股。这个直接影响到海外设立的壳公司能否返程收购的问题，也就直接决定了外资的风险投资类私募基金是否可以投资目标企业。

其次，红筹上市公司还需要符合海外资本市场的要求以及能够满足外资私募基金对公司的要求，主要包括：一方面，企业必须要主营业务突出，即需要公司业务定位清晰。主营业务应专注于一行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市，因为主营业务突出的上市公司更受投资者的青睐，一般主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的70%以上。

另一方面，企业还需要生产经营独立。要求拟上市公司具有独立的研发、生产、销售，拥有完整、健全的生产经营体系。在资产重组方案中既要考虑把上市公司的资产中将受产业政策限制的业务剥离出来，又要必须考虑，剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程，生产经营的独立，否则市场是难以接受的。同时，如果企业中有国有股权的，国有股权是否退出也是一个关键的问题，不少企业是通过国企改制后形成的股权结构，国有股权在重组中是否退出是实践中经常遇到的问题。国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定：将国有股权转移到境外上市，按境内企业隶属关系先经省人民政府或国务院主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政策有关规定和年度总规模予以审批。审批程序复杂，耗费时间长，而且结果不可控。因此，如果企业中有国有股权的，国有部分的退出会更有利于企业的融资和上市。

审慎选择收购方式

在设立海外壳公司之后，便可以收购国内公司的资产或者股权，也被称为股权收购或资产收购两种收购方式。具体来说，股权收购是指境外的特殊目的公司以协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。而资产收购是指境外特殊目的公司在国内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或特殊目的公司协议直接购买境内公司企业的资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。这两种收购方式的主要差异有：

在审批方面，股权收购中不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有商务部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇，对于股权收购的定价不做要求；涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。而资产收购中涉及国有资产，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。非国有资产的，只需资产评估机构评估。

在税收方面，股权收购中，纳税义务人是收购公司和境内公司股东，而与境内公司无关。除了合同印花税，根据《企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，境内公司股东因股权转让所得缴纳所得税。而在资产收购中，纳税义务人是收购公司和境内公司本身。根据资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、所得税、营业税、印花税等。在债权债务方面，采取股权收购的收购企业必须继承被收购企业的债权债务；而采取资产收购的出售资产企业承担原有的债权债务。

即使在股权收购方式上，不同的支付方式也会影响到税收问题。以现金购买目标企业的股权时，属于应税股权收购，目标企业收到收购企业的现金时，是有偿转让股权的行为，其所得应该按规定缴纳所得税，但是出售股权不属于缴纳营业税的范畴；而收购企业以股权换取目标企业的股权，属于免税股权收购行为，根据有关税法的规定，被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（旧股）交换合并企业的股权（新股），不视为出售旧股、购买新股处理。

以可转换债券换取目标企业的股权，属于延期应税股权收购，收购企业以可转换债券购买目标企业的股权以后，收购企业对可转换债券可以先不转换为新股票，而是延长其转化为新股票的时间，这样在涉税问题上会取得两个好处：一是支付的债券利息可以作为税前扣除的项目，从而可以减少当期的应纳得额，减少所得税交纳；二是由于并购企业将可转换债券变为新股票的时间延长，其可转换债券的处置收益（资本利得）的纳税会一直延长到债券转化为新股票为止，从而取得延期纳税的好处。

多种方式筹措返程收购资金

在返程收购的资金来源上，大多数情况是由外商私募股权投资资金首先投资境外的特殊目的公司，提供资金。具体提供资金的方式有很多种，作为战略或财务投资者直接投资是一种方式。但是在返程收购还未完成之前，这样的投资其实有很大的风险，因此，直接投资一般并不会太多。

其余需要的资金可以通过金融机构提供过桥贷款以及担保贷款来解决；还可以利用可转换债，由特殊目的公司以完成收购为条件进行私募，向境外投资人发行可转换债，由特殊目的公司与私募投资人双方协商约定。返程投资完成后或公司上市后按约定的比例转换为股权，也可以利用对价时间差来筹集一定的资金。按《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经批准机关批准后，应自外商企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。

并购后享受多重优惠

收购完成后，国内企业也应相应地变更为外商投资企业，进而享受外商投资企业的一系列优惠。虽然2006年底通过的“两税合一”政策将会逐渐实现外资和内资企业的所得税一致，但3～5年内这个差异还是会存在的。

具体而言，在外商投资企业所得税方面，生产性外商投资企业，除了属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的由国务院另外规定以外，实际经营期限在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

对从事农业、林业、牧业和设在经济不发达的和边远地区的外商投资企业，在依照规定享受“二免三减半”企业所得税优惠待遇期满后，经企业申请，国务院税务主管部门批准，在以后的10年内继续按应纳税额减征15％～30％的企业所得税。对设在沿海经济开放区和经济技术开发区所在城市老市区的生产性外商投资企业，减按24％的税率征收企业所得税。其中，属于技术密集、知识密集型项目，或者外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目，或者属于能源、交通、港口建设项目的，报经国家税务总局批准后，可减按15％的税率征收企业所得税，并免征地方所得税。

对设在高新技术产业开发区的被认定为高新技术企业的外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税。其中，被认定为高新技术企业的生产性外商投资企业，实际经营期在10年以上的，可以从获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。同时对外商投资兴办的产品出口企业，在按照税法规定减免企业所得税期满后，凡当年企业出口产品产值达到当年企业产品产值70%以上的，可以减半征收企业所得税。其中属于已经按15%的税率缴纳企业所得税的，可以减按10％的税率征收企业所得税，对产品出口企业免征地方所得税。对外商投资兴办的先进技术企业，在按照税法规定减免企业所得税期满后，仍为先进技术企业的，可以延长三年减半征收企业所得税，减半后的税率低于10％的，按10％的税率征收企业所得税，对先进技术企业，免征地方所得税。

在投资税收优惠方面，外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于五年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40％的税款。如果直接再投资兴办、扩建产品出口企业或者先进技术企业的，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款；再投资不满五年的，应当缴回已退的税款。

对于投资所得税收，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。对于外国公司、企业和其他经济组织在1995年底以前，同中国公司、企业签订信贷合同或贸易合同，提供贷款、垫付款和延期付款所取得的利息，在合同有效期内，可以减按10％的税率缴纳所得税。对于为科学研究、开发能源、开展交通事业、农林牧业生产以及开发重要技术提供专用技术所取得的特许权使用费，经国务院税务主管部门批准，可以减按10％的税率征收所得税，其中技术先进或者条件优惠的，可以免征所得税。

红筹之路并非一路畅通

2005年，外管局在1月24日、4月21日和10月23日，连续了《关于完善外资并购外汇管理有关问题》的11号文、《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题》的29号文和《关于境内居民通过特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题》的75号文，而后又在2006年8月9日由商务部等六大部委联合了2006年的第10号文―《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称新规定），并且规定从2006年9月8日起正式实施。

新规定严格了境外公司换股并购的审批程序，要求境内公司首先要将相关文件报送到商务部申请批准；商务部批准后，会颁发“自营业执照颁发之日起6个月内有效”的加注批准证书；自收到该证书之日起30日内需要办理工商及外汇的变更登记并颁发“自颁发之日起8个月内有效的”外商投资企业营业执照和外汇登记证；境内公司同时需要在6个月内办理完毕境外投资核准、登记手续，如果没有完成股权变更手续，则加注的批准证书及境外投资批准证书自动失效，恢复到并购前的状态；如果获得批准，则可以换发无加注的外商投资企业批准证书以及无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

新规定还严格了有关特殊目的公司返程并购境内公司的流程，设定了更多的程序环节。首先由境内公司向商务部申请以股权并购境内公司；商务部如果文件初审同意，出具原则批复函；境内公司凭此批复函向中国证监会报送申请上市文件，中国证监会20个工作日之内决定是否核准；境内公司获核准后，向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发日起1年内有效的批准证书”，自获加注的批准证书之日起30日内，境内公司向工商、外汇机关申请办理变更登记，登记获准后，颁发加注“自颁发之日起14个月内有效的外企营业执照和外汇登记证”。

可以说，新规定不仅增加了红筹上市模式需要商务部和证监会的多重批准，而且还给那些特殊目的公司设定了一年的上市期。一方面是设定层层关卡，另一方面是要求短时间内通过这些关卡，否则一切重来。正是在这样严格的程序规定下，虽然该规定实施已经将近两年，但尚无任何一家通过此种模式实现红筹上市的目的，足可见该法规的严格程度。

第3篇：上市公司并购重组新规范文

沸沸扬扬的万科A（000002.SZ）与深圳地铁资产的重组预案，不仅要考虑独立董事张利平的回避是否合法及其是否计入董事会决议的董事人数分母数，还要考虑其聘请的独立财务顾问的资格问题了。

6月23日，西南证券（600369.SH）公告称，因公司涉嫌未按规定履行职责，证监会决定对其立案调查。按相关规定，期间，包括西南证券担任财务顾问的万科重组在内的近40个投行项目将会暂停。

一天后，西南证券担任独立财务顾问的诚益通（300430.SZ）公告称，诚益通重大资产重组申请暂停审核。有意思的是，该重大资产重组预案已于6月3日获得并购重组审核委员会有条件通过。

往前一周的6月17日，兴业证券因欣泰电气（300372.SZ）涉嫌造假，被证监会立案调查，全部投行项目被暂停受理。

对中介机构来说，监管在加码；对其服务的上市公司来说，刚性退市要来了吗？

柔性处罚降低违法成本

2011年9月，万福生科（300268.SZ）上市。一年后，万福生科因涉嫌造假上市被立案调查。据证监会公布的情况，其作案手法隐蔽，资金链条长，时间跨度大，涉及300余个个人账户，调查对象涉及4省市的10个县、乡、村镇，形成667卷、共计15万字的证据材料。

万福生科造假上市案，影响之广泛、性质之恶劣，依据法律法规应予退市。

但在处罚上，体现了监管当局的“柔性”选择。证监会对万福生科董事长龚永福做出终身证券市场禁入的禁令，对保荐机构平安证券暂停3个月保荐机构资格并没收业务收入2555万元、处以5110万元罚款、设立3亿元专项基金以赔偿投资者损失；对项目保荐代表人吴文浩和何涛、平安证券总经理薛荣年等责任人员给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。

行政处罚后，案件移送司法机关。2014年12月，龚永福领刑3年6个月，原财务总监覃学军及其他相关责任人亦领刑2年2个月至判一缓一不等。公司股票随后复牌，一起严重的违反《证券法》和《刑法》，依法应予退市的恶性欺诈发行股票、应予更广泛追究相关人员刑事责任的案件应这样高举轻放。万福生科涉险过关。

这一处罚甚至比已经更名为云投生态（002200.SZ）的绿大地欺诈上市的责任人员的处罚更轻。作为中小板首例欺诈发行股票的案例，绿大地董事长何学葵先是被昆明官渡区法院判三缓四，引发昆明市检抗诉。随后，昆明中院判处何学葵有期徒刑十年，经上诉后维持原判。

万福生科欺诈上市与绿大地欺诈上市并无本质区别，量刑却差距甚远，明显倾向于轻刑化。这引来业界的直接批评和深刻反思。一位长期从事证券维护的律师说：“造假的上市公司不退市，对实施造假的发行人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高管的惩罚过轻，甚至轻于中介机构，地方政府对造假发行人一路保驾护航，如果造假成本如此之低，如何能杜绝造假之风？”他认为，目前对于上市公司造假的处罚已不能适应形势发展，应修订增加上市公司及高管违规成本，并落实退市制度。

退市制度长期难以落实

中国A股的退市制度由来已久，但在中国资本市场力量的复杂博弈下，长期“形同虚设”。

1994年《公司法》实施，第一次从法律层面上规定了上市公司的退市标准，赋予了证监会暂停上市和终止上市的决定权。1999年《证券法》规定国务院证券监管管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者债券上市，为交易所行使退市权奠定法律基础。

退市制度于2001年真正启动。证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，在退市决定权上规定“连续三年亏损上市公司的暂停上市，由证监会依法授权证券交易所决定，终止上市由证监会决定，而暂停上市的公司恢复上市由证监会发行审核委员会审核并经证监会核准。”同年，证监会授权交易所决定上市公司暂停上市和终止上市。

根据Wind数据统计，因连续三年亏损而终止上市的情况只有47家，且集中发生于2004-2008年之间。究其原因，IPO核准制导致上市公司壳资源极为“珍贵”，亏损公司要么拼命卖资产以保壳，要么通过重大资产重组将壳卖给第三方以达到保壳目的。于是出现多家两年亏损一年盈利和上市公司多次转手、不断更名的现象，一些上市公司成为资本市场的“僵尸企业”。

直到2014年，证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和沪深交易所出台配套的《股票上市规则》，才明确重大违法公司强制退市制度，重大违法强制退市制度才不再是一句空言。根据该意见，重大违法包括欺诈发行、重大信息披露违法两大方面。

ST博元（600656.SH）是第一家按此规定，因重大信息披露违法而退市的公司。这是中国资本市场退市制度的里程碑式的事件。

监管还在加码

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。一方面明晰界定控制权转移，严堵曲线借壳；另一方面禁止配套融资，严防空手买壳。从卖方、买方双方着手，严控炒壳，以此圈定僵尸企业，促使其主动或被动退市。

具体说来，目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，收购资产占上市公司总资产比例不足100%即可规避借壳。这项标准极易规避，最直接的方法就是分步收购。

此次修改规则设置了四重约束。一是增加量化指标，从原来的资产总额单项指标，调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润和股份五个指标，任何一项指标达到100%就符合交易规模要件。二是增设主营业务根本变化的特殊指标，原主营业务发生了根本变化，就属于借壳。三是增设兜底条款，即“中国证监会认定的其他情形”，防止已经在路上的其他规避行为。四是对于实际控制人表面不变，但二股东上位的现象，也从股本比例、董事会构成和管理层控制三个方面完善的控制权变更的认定标准。据此，像“三七互娱借壳顺荣股份”类似方案已成绝响。

不仅如此，新规还要求上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。Wind统计显示，2015年1月以来，受证监会公开处罚的上市公司136家，受到交易所公开谴责的公司38家，其中被处罚或谴责的ST公司11家，这些“壳”资源一直以来都是资本追逐的对象。

新三板也不遗余力地配合。

2015年12月起，证监会暂停了私募等类金融机构在新三板挂牌融资。时隔半年后，股转系统《关于金融机构类企业挂牌融资有关事项的通知》，对私募基金管理机构挂牌和融资新增了八项条件。其中与打击“炒壳”密切相关的两项是：管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外。

很明显，这是对中科招商在二级市场频频举牌的直接否定。2014年，中科招商在新三板挂牌同时定增募集近50亿元；2015年上半年，中科招商实行四次定增累计募资90亿元；2015年下半年，中科招商多次通过公司债券、短融、中票等方式向市场持续融资。与此同时，中科招商成为A股市场上最疯狂的扫荡者，半年先后举牌16家上市公司。其专攻市值不超过50亿元的小盘股，部分上市公司微利甚至亏损，炒壳意图明显。

以融资来炒壳的模式类似于旁氏融资：债务人的现金流既不能覆盖本金，也不能覆盖利息，只能靠出售资产或者再借新债来支付本息。

在证监会指导下的股转系统对此进行严控，不再接受不符合条件的PE机构挂牌。对于已经挂牌的，同样制定了“退市制度”：已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在新规之日起一年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。

回顾A股的退市历史，自2001年起，两市总计退市公司仅有90家，年均退市率约0.35%，远低于美国市场6%-8%的退市率，而成熟的资本市场年退市率均约在6%以上。这体现了监管当局过去对资本市场过于溺爱。

第4篇：上市公司并购重组新规范文

至于到底是重组还是退市，这就看中国监管层下一步如何监管，毕竟，A股的天价壳已经扰乱了A股的定价系统，也阻碍了注册制的加速。但可以预料的是，一旦注册制落地，未来的壳生意就会面临崩盘。

养壳人的姿态：

如何正确的开“壳”？

1月4日，美达股份公告称，天昌投资、天健集团拟将各自持有的股票全部转让；ST宏盛当日也公告称，协议转让股份已过户完成，王文学成为实际控制人。

据不完全统计，去年以来，实施控股权转让的上市公司已近30家，绝大部分为溢价转让，有些甚至溢价超过200%。

虽然对狂奔的壳市场大呼“贵”，但仍不缺土豪买家。从监管层问询的情况看，不少买家其实并非真土豪，而是动用了大量杠杆资金，这也正是当前监管的重点。正因买壳下注太大，壳在更换实际控制人之后，往往在二级市场引起疯狂追捧，动辄就会拉出三个以上的涨停板，主要在于对资产注入的预期。

不过，一些“壳”被买到手时，就已连续亏损，为了拯救其远离退市边缘，买壳人变成“养壳人”，不惜重金硬生生砸钱。比如被称为“中国好老板”的私募大佬宋晓明，近日对*ST亚星无偿赠与现金1.35亿元。

据了解，1月5日，前一日复牌涨停的*ST亚星一度又冲击到涨停。尽管其在2016年12月30日宣布终止重大资产重组，但另一份公告则对该利空起到对冲作用――*ST亚星公告了一份《现金赠与协议》称，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向其无偿赠与现金1.35亿元，并快速到账，计入资本公积。据了解，深圳长城汇理资产管理有限公司主要从事投资业务，由宋晓明掌舵，目前持有*ST亚星合计7447.67万股，占总股本的23.6%。

*ST亚星直言，长城汇理赠与现金有助于公司消除退市风险。2016年前三季度，*ST亚星亏损1.04亿元，得益于宋晓明的馈赠以及当地政府补贴的1亿元，将大概率保壳成功，并且脱星摘帽。

这不是私募大佬宋晓明第一次买“壳”。在*ST亚星之前，宋晓明曾是天目药业、*ST新都、*ST星湖重要股东，并参与了它们的改造。“我们选择改组的企业规模不要太大，小一点而且有难题，这样我们才可以发挥我们‘价值重塑者’的定位，怎么发现价值、能把它改造成功。这是我们的长项，包括我们的专业能力、资源等，能够帮助他们。”宋晓明称。

据宋晓明介绍，其改造的套路一般是：第一步财务改造、优化财务结构，这一步很关键，也是最基本的；第二步就是管理和战略提升。比如对亚星已经进行了初步的财务优化和管理改组，后续除财务优化和管理提升外，还会根据情况进行战略改造。

如果所买的壳资质优良，不愁盈利，那么养壳人就“悠闲”很多。“我们老板还没想好拿这些壳做什么，先放着吧，等需要的时候随时可以拿来用。”在A股拥有两个壳的某大型地产集团内部人士表示。

壳资源从何而来？

A股涌现越来越多“披星戴帽”

1月4日，*ST吉恩公告，由于就交易方案核心条款未达成一致意见，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。此外，3日晚间，武昌鱼披露2016年度业绩预亏公告，同时提示可能被实施退市风险警示。

权威统计显示，1月沪深两市已有1214家公司2016年业绩预告。2016年前三季度净利润亏损超过1亿元两个条件的上市公司共有38家。其中重庆钢铁、中国一重、大有能源、嘉凯城、华菱钢铁五家公司去年前三季度亏损达10亿元以上，而重庆钢铁、中国一重、大有能源已预告年报续亏，难逃“披星戴帽”的命运。

数据显示，A股的68家ST股中，ST明科、*ST盈方、*ST山水等29只股票满足摘帽相关条件。另外，*ST恒立、*ST山煤、*ST中发等30家公司存在“可能暂停上市”的风险。

尽管每年的年底都会出现 ST公司扎堆“保壳”，也有不少公司保壳成功，但是在重组新规的严厉监管之下，保壳之举已经成为监管层重点关注对象，通过各种重组翻身的难度越来越大。从首例因重大信息披露违法而退市的*ST博元到首例因欺诈发行而退市的欣泰电气，可以看出，“从严监管”的利剑不会放过市场中任何一个“漏网之鱼”。

“对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度，实现优胜劣汰，增强市场活力。”中国证监会副主席姜洋日前表示。

但业内人士认为，那些面临“披星戴帽”的A股本的壳资源具有价值，与其让它退市，还不如促成重组，因为“当公司变成绩差股，公司必然是负债累累，大股东往往也已经将股票质押给了银行或者其他金融机构，高管要么辞职，要么未来也会辞职，这时候的上市公司，实际上退市与否，有影响的或许只有普通投资者和债权人。”

进一步分析，A股与实行注册制的成熟股市不同。成熟股市上的上市公司壳资源不值钱，没有什么人愿意去重组绩差上市公司，于是退市成为了节约成本的一种做法。但是A股则不同，A股的上市资格是稀缺资源，绩差公司可以通过转让上市资格来归还债权人的欠款、解放广大的中小投资者的同时，并给予排队等待的公司机会，何乐而不为？

注册制到来后，借“壳”崩盘

“中国两样东西最贵，一个是A股壳，另一个是学区房。一只壳费100亿，一平方学区房40万。现如今，IPO加速趋势已现，房地产调控政策更是频出，作为国内最贵两项资产，究竟哪一个会先崩盘？”1月4日，凯石投资合伙人、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成通过自媒体提出上述问题。

他认为，“中国股市壳公司的价值从现在开始就已经进入贬值通道，预计在2018年下半年进入加速贬值期，在2021年左右可能出现大崩盘的局面。”

“目前看壳价值仍然有很多套利空间，因此也造就了‘没有最贵，只有更贵’的多年畸形单边市场。”一上市券商投行人士发出这样的感慨。在业内人士看来，畸形的壳生态也严重紊乱了A股的定价体系、妨碍了注册制的推出，一旦监管加强，注册制推出，未来壳资源就失去了市场。

中国新一届证监会领导班子正在拉紧监管红线，扫除“壳”乱象。从2016年下半年开始急速加快新股发行的审核速度，平均每个月审核40-50家左右，而且做到随过随发。按照这样的速度，假设一年发行500家，那么到2018年底A股上市公司总数将突破4000家。

第5篇：上市公司并购重组新规范文

广发证券最终选择以“借壳”方式来完成上市的夙愿。这一愿望蕴藏在广发人的内心，至少已有五年。

多年来默默无闻的吉林省上市公司延边公路（深圳交易所代码：000776），将为广发证券提供一个“干净的壳”。在并进广发证券之前，这个壳只余区区9913万股份；而在纳入庞大的广发证券之后，它将成为总股本高达25.08亿股的上市公司，以“广发证券股份有限公司”的全新身份亮相。

相关公告于9月11日正式，距离广发上市的最后目标看似咫尺之遥。“但不到最后一刻，谁又敢说上市真正成功了呢？”广发证券一位高管如是说。

这一谨慎作风既是这家位居南粤的券商的一贯做派，在很大程度上也与其上市路途的一波三折密切相关。况且，以借壳方式获得上市之身还只是第一步，借助资本市场融资以支撑未来发展，才是广发证券的真正期求。

“寻壳”

延边公路在9月11日公告，披露了广发证券借壳上市的两大步骤――

首先，延边公路以公司全部资产和负债的代价，回购大股东G敖东（深圳交易所代码：000623）所持公司全部股份并予以注销。回购完成后，延边公路的现有资产及员工将由G敖东组建一家公司来承接；其次，延边公路将增发股份，并以1∶0.83的比例与广发证券原股东进行换股，吸收合并广发证券。

广发证券现有20亿股本，以1∶0.83比例折算后，原广发证券股东将持有延边公路24.09亿股；此外，延边公路原有股本18411万股，注销G敖东所持8498万股之后，尚余9913万股。合并后，未来的“广发证券股份有限公司”总股份将达到25.08亿股。

为了这一缜密安排，广发证券与相关各方至少筹备了半年之久；这家连续12年迈入“中国十大券商”之列的证券公司，则已在上市的道路上走了整整五年。

早在2001年，广发证券即与中信证券互聘为承销商，互助上市。中信证券于2002年10月成功IPO，而广发因种种缘由失之交臂。随后股市迎来数年熊市，2003年，广发证券更是遭遇有史以来第一次亏损。公司上市必须满足三年连续盈利的前提条件，广发证券若欲再启IPO，需待2007年之后。

时至2006年初，股市回暖，券商上市再成市场主流。“在年初的董事会上，大家提出要为公司上市着手准备了。其实不光是我们，整个行业都意识到，今后证券公司的发展规模与资本金实力密切相关。上市是提高净资本的捷径，只有上市融资扩充资本，才有竞争力。”广发证券一位高管说。

进入5月，国内股改正全力推进，监管部门鼓励资产质量较差的上市公司通过重大资产重组，改善公司资产质量，尽快完成股改。“证监会有指示，重大的资产重组要和股改相结合，重大资产重组可以采用股权并购的方式。这让我们明确了券商借壳上市与股改相结合的思路。”前述高管说。

延边公路就这样进入了广发证券的目标范围。

最后一道门槛

2006年6月5日，星期一，延边公路和G敖东同时公告，称G敖东与广发证券正在就借壳延边公路上市事宜进行沟通磋商。就在此前的一个星期，甚至包括周末，广发证券高层仍在为借壳进行多方沟通，变数犹存。

知情人士透露，广发曾间接或试探性地询问多家上市公司，是否有意“卖壳”。其中颇多波折，最终向证监会上报的借壳上市方案中，仅余延边公路一家。

远在吉林的延边公路，与广发证券相距遥远，主营业务也相去千里，但二者最终联手也非偶然。其中的纽带，则是同时持股延边公路与广发证券的G敖东。

延边公路于1997年上市，主营业务为路桥、隧道的开发建设与收费管理。自2000年起，延边公路业绩每况愈下，2004年更因连续两年亏损一度濒临退市边缘。2003年3月，吉林敖东（G敖东股改前用名）受让延边公路国有股权，成为第一大股东。但新股东入主并未带来太多的作为，延边公路利润微薄，被市场称之为微利股。G敖东同时是持股广发证券27.14％的第二大股东，而G成大（上海交易所代码：600739）是持股广发证券27.3％的第一大股东。另一方面，广发证券是G敖东的第五大股东，广发证券的员工持股会深圳吉富创业投资股份有限公司（下称吉富公司）是G成大第二大股东。

G敖东、G成大和广发证券，交叉持股已有经年，历来是市场上公认的“铁三角”。

但对于广发证券而言，如何将高达20亿的股本撑进仅余区区9000余万股的延边公路，还是一个难题。

《证券法》第五十条规定，公开发行的股份需达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例需达到10％以上。若广发证券20亿股本注入延边公路，性质上应属发起人股，而原延边公路流通股在新公司中将被摊薄，远达不到10％的公众持股下限。新公司面临退市，广发借壳形同徒劳。

“但我们还是碰到了好时机。”广发证券一位高管说。这个“好时机”，是指今年8月30日深圳交易所刚刚的一份文件――“关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知”。

“补充通知”提出了“社会公众持股”的新概念，以替代《证券法》中有关“公开发行股份”的概念。“补充通知”称，只有在“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％”的情况下，上市公司才不再具备上市条件。而社会公众，并不包括“持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人”，以及“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照上述新规，广发证券股份注入延边公路后，除G敖东、G成大等少数大股东所持新公司股份超过10％，原广发证券的多数股东在新公司持股均将在10％以下，都能被归于“社会公众”之列。

广发借壳上市的最后一道门槛，已被迈过。

员工激励

近年来矢志于上市求发展的广发证券，历经了诸多波折。

早在2004年，中信证券意欲吞并广发证券，于当年9月发起要约收购。为抵御中信，广发证券上下紧急成立吉富公司。其注册资本为2.48亿元，广发证券几乎全员入股，股东数高达2126人。成立当月，吉富公司从两名股东手中收购了广发证券股份共计12.23％股份，成为其第三大股东（参见《财经》2004年第18期“逐鹿广发证券”）。中信要约收购最终告退。

持股证券公司5％以上，依法需经中国证监会审批，然而，吉富公司所持广发股份迟迟未能得到监管部门认可，这一形同“券商私有化”的操作一直无法正名。今年以来，监管部门更是明确表示，广发证券要上市，必须首先解决“吉富问题”。

记者获悉，吉富公司所持广发证券全部股份，已于今年6月悉数转让给四家非上市公司，“吉富问题”由是得到了解决。

在此次借壳上市方案中，广发证券第一、第二大股东G成大和G敖东均在公告中披露，为了激励广发证券员工提升公司价值，两者将在换股后预留所持股份中的5％，用于广发证券员工的激励计划。待相关部门批准后，广发证券员工将按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值，受让此部分股份。

据广发证券人士解释，上述激励计划适用于广发证券所有股东，方案中建议所有股东都预留出所持股份的5％，用于广发员工激励计划。

券商员工持股在业界已是呼吁许久，市场人士多认为，员工持股可有效解决内部激励问题，对于以人才为第一生产力的证券公司而言，此举是大势所趋。

眼下，广发借壳上市几近成行，但相关高管未敢有丝毫自满。公司一位高管称，这一方案仍需各方股东通过，尤其是监管部门审批，未来上市之路将涉及众多程序，十分复杂。

总的来看今年以来的券商上市，大多一波三折：长江证券借壳东湖高新（上海交易所代码：600133）上市流产；光大证券借壳轻纺城（上海交易所代码：600790）上市，因遭遇地方政府反对而失败……此轮券商上市热潮，是为扩充资本金，以求在未来市场上争得一席之地。因此借壳只是第一步，融资才是目标所在。

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，广发证券即使借壳上市成功，亦不能立刻实现融资。因上市公司重大资产重组后，需度过一个完整的会计年度，方可实现再融资。

第6篇：上市公司并购重组新规范文

1.业务类型比较。从国际投行发展历程来看，早期业务主要是承销、交易和经纪业务，随后逐渐扩展到财务顾问、资产证化、重组并购、资产管理、结构化融资、股权直接投资、衍生产品交易等业务。目前中国投资银行主要从事证券承销和经纪这些本源业务，各家投行的金融服务并无多大的差别，只有部分规模较大的投资银行从事其他业务，但是在业务经验、企业信誉等方面和国际知名投行仍有很大差距。西方投资银行经历了百年的发展后，其业务范围广泛，从上面对于五大投行的业务分析可以看出差距。

2.业务结构比较。从业务结构来看，五大投行形成了包括证券、银行和保险等业务在内的综合经营模式。美国华尔街知名投行，无论是资本规模、创新能力、市场地位还是客户基础，都处于全球顶端。同时各大投行也拥有自己擅长的领域：美林证券公司擅长资产管理；高盛公司则长于担任被购买方的财务顾问。相对而言中国的投资银行业务结构相对单一，缺乏核心竞争力使得中国投行在国际竞争中处于劣势。

3.业务收入比较。金融危机对华尔街的金融巨擘们产生了巨大的冲击，可是据汤森路透数据显示，华尔街金融公司仍占据了2011年亚太投行市场（不包括日本）收入前十位，平安证券紧随其后，位列十一。收购与兼并、风险管理等策略性业务是否属于投行的主要业务是区分一个国家的投行是否进入现资银行的主要标志，从中可以看出中国投行和知名投行之间的巨大差距。

4.业务创新比较。美国投行的业务创新主要表现以下几个特点：（1）创新方式以衍生性为主，原发性为辅。金融工程的广泛应用，使得基础性金融工具，如基金、各类期权、互换等被大量挖掘；（2）信用类金融衍生产品大量出现，成为市场的重要组成部分。在过去十年间，新的信用衍生产品不断涌现，在国际金融市场中重要组成部分；（3）产品复杂性大幅增加，不确定性因素加大，2008年金融危机的爆发就是金融创新过度疯狂的力证。虽然不比西方，但中国投行在金融创新方面仍然取得了可喜的成绩，特别是2003年至今，随着银行业改革的深化和金融市场的不断成熟，监管和市场制度的不断完善，极大地激发了中国投行业的金融创新需求，金融创新已经成为中国金融业不断发展的外在压力和内在动力。特别是近几年中国资本市场出现了一类被称为“本土新型投行”的投资公司，在美国又被称为“精品投行”，是一批具有全新功能定位和价值取向的中介机构。他们的出现实际上与中国企业、尤其是中小企业对资本的日渐渴求，对投资银行业务的多样化需求趋势有极大的关系。

5.风险管理比较。通过对五大投行的资产负债项目的分析我们看出五大投行的资产负债结构存在流动性风险隐患：当市场向好时，投行有能力将其持有的证券资产及时变现用于债务偿付，但是当市场出现波动，市场信心动摇，其所持有的证券资产无法迅速变现，必将导致巨大的流动性风险。相对于西方投资银行源于内部压力而采取的风险控制管理，中国证券公司往往是基于外部的压力，如监管部门在政策法规上对防范风险作了最新规定，或为应付人民银行或证监会的检查，即便成立了风险控制部，却难以真正起到风险控制的作用。

二、启示与建议

1.拓展业务盈利渠道多样性，建立中国本土的竞争新模式。在金融改革大环境下敢为人先，不断培养自己的核心竞争力，证券公司应从中国的实际国情出发，开拓出符合中国国情的新业务，走差异化发展道路，增加创新业务的拓展，促进中国投行业务新发展。本土财务公司要想在金融市场存活并且有很好的发展，除了不断掌握公司重大投资项目的同时应加强与他们的更全面的联系，分析企业的优劣势，为企业设计资本扩张计划，为企业寻求潜在的投资者，并把企业的股票推销给这些投资者，在企业需要资金时，利用与商业银行、保险等金融和非金融机构的密切关系，还可以为企业设计出各种筹资方案，如进行项目融资、发行可转股债券、发行公司债券等。

2.提高金融创新能力，建立有效的创新激励约束机制。从未来的竞争形势来看，金融创新是必要的，投行可以从以下几个方面进行：（1）金融工具的创新，如支付方式、期限性、安全性等方面具有新特征的有价证券、汇票和金融期货交易对象。（2）金融市场的创新，随着证券交易的国际化和不断进步，金融业不仅可以从事跨越国境的股票交易和债券与股票，基本形成了一个全球性的金融市场。（3）金融制度的创新，这也是当今中国资本市场最迫切需要的，通过调整金融政策、一定程度地放松金融监管，如建立新的组织机构、实行新的管理办法来维护金融体系的稳定。

3.加强金融风险管理，完善上市公司信息披露机制。中国的投资银行应该建立“风险管理摆在第一位，发展摆在第二位，在控制风险的前提下拓展业务”的发展战略，树立“风险管理高于一切”的经营理念，在借鉴国外投资银行风险管理先进经验和技术手段的基础上，完善体系提高技能。完善上市公司信息披露机制是控制金融风险的重要举措，健全法律法规，确保披露信息及时、真实和完整。监管部门应当以日常信息披露监管为主线，打击虚假披露为重点，结合上市公司的风险管理水平制定不同的披露标准，加大处罚力度，落实监管责任制度，增加金融监管决策的透明度和保障公众知情权，提倡“强制”披露和“自愿”披露相结合，防止市场欺诈行为。

4.加大金融科技投入，注重培养专门人才。人才是未来投行发展的生命线，积极发展金融机构与高校的联合教育培养，适当转变高校理论研究和教学方向，使其更加适应现代金融市场对人才的需求标准，对提高国内金融风险管理水平具有根本性的意义。

第7篇：上市公司并购重组新规范文

关键词：西色国际；跨国并购；内部冲突；外部冲突

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2015年8月21日

西色国际投资有限公司（以下简称西色国际）成立于2007年4月，但其海外拓展之路的真正开端却要追溯到更早的时期。2005年国家提出了“利用两个市场、开发两种资源”的号召，西色国际的全资母公司西北有色地质矿业集团有限公司（原西北有色地质勘查局）正是在这样的背景下，迈出了“走出去”的步伐。

首先是与国内大型企业合作，承担其海外地质找矿项目，先后与中国铝业公司、陕西有色集团等大型企业合作，派出技术人员先后对加拿大、澳大利亚、蒙古、赞比亚、刚果、南非、印尼、缅甸、吉尔吉斯斯坦等二十几个国家的资源进行了实地考察，承担了几内亚铝土矿、蒙古国巴彦乌列盖铅锌铜矿等项目。这些项目的实施使公司积累了国外地质勘查工作的经验，锻炼了一批能够承担国外地质项目的项目负责人和技术骨干力量，初步在国际地质勘查市场上树立了“西北地勘”的品牌。

在海外地质工作的实践中，公司逐步认识到，仅仅依靠勘查技术为资源型企业服务，赚取技术服务费，只能充当“打工仔”角色，永远没有主动权、话语权。而要在国际资源勘查与开发的市场上向更高层次发展，则必须走依靠自己的技术优势，在国际市场上获得自己的勘探区域，建立稳固的资源勘查与开发基地，走国际地矿一体化的发展道路。

正是在这样的背景下，西北地矿集团注资1亿元人民币专门成立了西色国际投资有限公司，具体负责海外项目的勘查开发。在加拿大，西色国际与金堆城钼业集团联手收购了加拿大育空锌矿公司100%的股份、开创了国内公司以计划收购境外上市公司的先列。在美国，并购尤金项目虽未获得成功，但因美国总统奥巴马的否决所带来的政治冲突，以及国外媒体的大肆渲染，使得西色国际一时在国际矿业市场上名声大噪。在澳大利亚，西色国际投资有限公司100%拥有两个项目，一是成功完成了对澳大利亚子午线矿业公司100%的收购，在全球著名铅锌成矿带上拥有了一个有望达到超大规模的世界级高品位铅锌矿；二是以超低成本获得澳大利亚盈地金矿100%的权益。除以上两个项目外，西色国际还改组董事会，控股澳大利亚协利金属矿业有限公司，成为其大股东。

通过运作以上项目，西色国际经历了企业内部文化、法规、人力资源和企业外部社区关系管理等各方面的冲突，并在处理这些冲突的过程中意识到适时回顾自己的经验并进行总结的重要性，本文将就西色国际海外并购与经营中遇到的冲突进行详细阐述，并从企业内部及外部两个方面总结解决冲突的基本思路。希望能够为各位走出去的同仁在人力资源、矿权管理、社区关系等极其容易出现冲突的地方提供一些可以探讨的解决思路。

一、企业内部冲突及解决思路

下面从人力资源、政治法律政策、文化冲突等方面总结了西色国际在海外并购及经营中遇到的冲突，并总结了从公司内部着手解决此类冲突的思路。

（一）人力资源。矿工在澳洲属于高薪行业并且拥有大量法定假期。稍有不满，就会罢工。一旦发生工伤和死亡事件对工程进度会产生巨大影响，并且澳洲法律对矿工的人身安全保护的非常全面，大笔赔偿很有可能让企业入不敷出。以中信泰富澳洲磁铁矿项目为例，由于难以承受当地矿工相当于教授水平的工资标准，中信试图将国内劳动者输出到西澳洲。经过中方企业和政府双双出面游说，才拿到数百个签证名额。但澳大利亚政府要求所有上岗工人必须通过全英文的资格认证，这难倒了几乎所有的待输出劳工。

正如以上案例所示，由于当地员工的高成本，企业会考虑外派管理人员和技术工程人员。但这种方法除了资格限制外，也有内部冲突。首先是沟通不畅，懂管理、懂技术、懂语言的全能型人才是跨国并购中急需的人才类型，因为现实限制，大部分外派人员并不具备熟练的外语应用能力，因此不能及时有效地与对方进行沟通。除此之外，不熟悉外企的法人治理结构，不了解外派人员的权利和责任，从而导致董事权利不能充分行使，对企业的把控性不强，太过被动，不能很好地配合当地员工。这些都会导致员工内部产生冲突和管理混乱。

正是在充分了解了以上外派人员的各种外部限制和内部冲突后，西色国际制定了长期的国际化人才战略。首先为了规避外部配额限制，充分利用具有成熟工作经验的国际管理人才和澳籍员工，尽管雇佣这类人才的成本过高，但其丰富的工作经验和高效率成功的帮助企业度过了并购后的“动荡期”，为企业稳定持续的发展奠定了基础；其次，西色国际采取本土人才国际化培养战略，大量培养中国本土人才，具体做法包括与国内及国外各大知名高校建立长期培训计划，从语言、专业知识、法律知识、管理知识等方面入手，培养本土人才的国际管理和工作能力，建立国际化管理意识。同时，采用国际轮岗计划，明确岗位职责，为本土人才提供实践机会，让他们在工作中积累经验。同时，采用薪酬倾斜等方式鼓励本土人才参与国外项目。

（二）政治、法律政策。下面将从并购法、矿业法和税法三个方面阐述可能在法律制度上产生的冲突及我公司的基本解决思路。

1、并购法。在并购过程中，调整相应的策略可以减少并购成本，比如先在股票市场购得并购目标部分股权，随后正式发要约开始要约并购，这样做可以增加并购成功的几率，减少并购成本。但这种方式并不是在所有国家的资本市场都可行，比如澳洲政府最近针对中国矿企出台了相应的法律，禁止此类收购方式，要求发出要约的一方在发要约之时不得持有目标公司任何股份并且也不能是利益相关人。由此，中国的投资方一定要了解诸如此类的法律法规，避免触礁。

2、矿业法。矿业公司并购的另一个冲突核心就是矿权，矿业并购前期通常要做大量的尽职调查，目的就是找出目标公司核心矿权的法律有效性以及历史诉讼等问题，在澳洲，很多企业的矿权都有历史遗留问题，比如有些矿存在尽熔炼权益金，拥有该权益的当事方通常都能够在矿区投产后拿到既定比例的权益。由此，在并购前期的谈判过程中，诸如此类的权益问题往往是引起冲突的导火索，退让太多，并购后的经营会有影响。太过坚持，则有可能导致谈判的失败。由此，并购实施方应对此类问题对未来经营影响进行预判，从而把握住退让的度，并采取适当的谈判策略，和灵活的思路，着眼于共同利益，从而为并购商务条件的达成奠定基础。

3、税法。经过澳洲政府和矿业公司的重重博弈后，澳大利亚政府最终公布了酝酿已久的矿产资源租赁税（MRRT）草案，征收30%的税。这与陆克文时期提出的40%的利润税相比的确有所降低。但即便如此，对于大部分有矿山开采计划的中国企业来说都是一笔巨额支出。澳洲属于高税收高福利国家，除去此处列举的开采时期需支付的税收外，还有当地员工的个人所得税和持457的外派人员所得税等问题，都是需要中国企业并购后经营过程中需要面对的问题。除此之外，如果企业有更长远的上市计划，就更需要注意税收问题，因为不同的企业框架所需要交纳的税都是不同的。如何在不触犯中澳两国法律的前提下，合理避税就成了降低成本的关键。

对于以上提及的并购法、矿业法和税法方面的冲突，我公司所秉承的理念是充分了解目标国的法律环境，并在不碰触法律敏感地的前提下，尽量寻找共同利益，积极处理矛盾和冲突，合理降低经营成本。

采取的应对方法是借助专业法律政策咨询公司，比如与律师事务所合作在并购前期拟定并购方案，减少法律风险；在并购中期进行尽职调查，减少收购风险；在并购结束后，我方还与咨询公司合作寻找最合理的企业构建框架从而实现合理避税；除去专业的咨询机构外，我方也成立了工作小组，专门负责与咨询公司进行沟通与协调，为企业并购和融合建立了长效机制。

（三）文化冲突。中西方迥异的价值观是企业融合最需注意的环节，西方文化尊重个体的独立性而东方文化则注重服从和包容，比如西方员工对于自己的想法不喜欢隐藏，并且非常善于表达自己的观点，这对于以和为贵的东方文化来说确实是不小的冲击。

中国惠普的执行副总裁张国维曾总结了并购中产生文化冲突的三种解决办法。一是“接轨”，即较弱一方接受强势一方的规则；二是“融合”，建立全新的规则，双方同时接受；三是“冲突”，建立协调规则，对发生冲突时怎样解决冲突做相关规定。我公司对于文化冲突所采取的策略是“冲突”+“融合”，在整合初期，是两种文化冲突最激烈的时期，这段时期以“冲突”方式为主，即建立协调机制，对显现出来的冲突集中解决，之后采用“融合”，在协调过程中找到新的规则。

从并购到经营是一个过程，而从人力资源到原住民再到其他方面是过程中的具体环节。这些过程和环节中产生的冲突一部分是企业内部问题，但也不能忽视企业外部两个国家的文化和制度相碰撞对企业跨国并购产生的影响，由此，在灵活调整企业内部经营策略的同时，我公司也与中澳两国政府的相关部门保持沟通和交流，并积极参与各种国际会议，以真诚的态度获取了各方的支持和理解。

二、外部冲突及解决思路

除了从企业内部着手寻找解决思路外，还必须意识到外部沟通的重要性，良好的外部沟通和宣传可以帮助企业获得更完善的信息和更全面的回馈，从而帮助企业尽快获得项目所在国的政策支持。此部分简述了我公司在寻求外部认同和理解方面的思路和所做的努力。

（一）社区关系。西澳是澳洲著名矿带聚集的区域，但也是原住民的安身之地。矿业开发必然会影响到当地原住民的生活环境。对其生活方式和文化的忽略很有可能加剧冲突。比如西澳原住民的生活区域里通常都有一座神山，宗教意义上是不可以攀登和亵渎的。澳洲法律对原住民宗教的保护是非常完善的。如果有人攀登神山，根据法律，原住民有权为保护神山而进行武力防范。如果对这些法律以及原住民的生活文化不了解，就会产生不可调和的矛盾，从而影响企业在国外的经营和生存。

除去澳洲土著人，据相关报告显示，加拿大因纽特人、美加印第安人、新西兰毛利人、芬兰的拉普兰人居住区或保护地都可能存在此类风险。以加拿大安大略省勘探最热的“火圈”地区为例，该地区本是世界上为数不多的原生态环境之一，现因为矿业的兴起而面临着前所未有的环境危机。当地原住民称“矿业公司”弃其利益于不顾，也担心被破坏的湖泊与沼泽得不到恢复。为了缓和原住民的不满，安省修改了《矿业法案》，以“原住民咨询”的方式，关注原住民的利益，调和原住民与矿业企业之间的利益冲突。

我公司在澳洲的项目大半都在西澳，由此如何与西澳当地土著建立良好的关系以确保项目的顺利进行就成了非常关键的因素之一。以子午线项目为例，我方接管后，按照程序与当地土著代表委员进行会面，就接管前的各项事宜进行商谈。这为双方关系建立了良好的开端。随后，在取得土著代表委员会的同意后，我方与当地土著直接接触，以各种联谊方式发展与当地土著的关系，并聘请土著承担矿区部分工作。这让当地土著意识到，我方在进行勘探和开采活动时会充分考虑他们的利益，并给他们带来了更多的发展机遇。冲突不可避免，可如何使对方意识并接受解决冲突的方法是处理矛盾的根本，我方在合理遵守当地法律及民风民俗的前提下，获得了当地土著的理解和支持。

（二）矿权管理与维护。矿业企业并购的核心是矿权，而并购成功后管理的核心自然也就是矿权的维护和更新。熟悉各类矿权及勘探权的更新时间、更新程序，了解维护矿权的硬性要求，这都需要我们加强与各外部相关部门的联系沟通，为矿权的增值保值提供完整的外部信息。比如，西澳洲的基本矿业权有六种形式，勘查许可证、勘探许可证、保留许可证、采矿租约、通用目的租约和杂项许可证。其中，勘查许可证、勘探许可证和采矿租约必须承担所规定的每年最低花费业务。如果在每年的勘探计划中没有考虑到这点，那就面临丢失矿权的风险。由此，我方采取了加强外部沟通的解决思路。首先，我方多次与西澳石油矿业发展部及西澳驻北京办事处沟通，就项目勘探开发等各方面问题与其充分沟通，并得到了政府部门的理解与支持。对方也在各种程序和政策上给我方提供了详细的信息，为我方在澳项目的外部关系奠定了基础。

我公司还与西澳政府驻华办事处保持良好关系。双方曾就西澳政府所能给予的支持与合作进行了进一步交流。我方就矿权维护过程中遇到的注册地质师互认及审批程序等一系列问题与西澳政府代表进行了深入的沟通。澳方首席代表郝宁生先生对我方的项目给予了很高的评价，希望我方的项目能够成为成功案例的典型，并表示会尽力协助我方解决以上问题。

（三）环保。澳洲对于勘探及矿业开发的另一种限制体现在环保政策上，并且不同地区的环保政策也不相同。比如，我公司的子午线项目位于西澳，项目如果进入开发阶段，必须通过环保方面的各项审批，尤其是尾矿处理的要求非常严格。这在无形中就增加了开发的时间成本。再比如，我方位于澳洲维多利亚省的另一个项目也存在环保审批上的问题。维省的法律规定在勘探和开发之前，必须获得政府环保部门的批准，并进行植被补偿。也就是说，企业必须报备勘探和开发区域的各种植被，并在附近的空地补种相应的植被。具体补种方案得到审批后，方可进行勘探开发。这在无形中加大了经营成本，因此这种环保概念上的差异往往会给中国企业带来前所未有的挑战。

我方的解决思路是在充分调查矿区地质情况后，设计了各种环保的开发方案，比如充分利用矿区的水利设施进行水力发电。或者重新规划矿权，对于一些希望较小的矿区暂不开发等方式，合理避免碰触环保审批的敏感条款。

同时，我方也加强与外部相关政府部门的沟通，比如定期赴西澳石油与矿产部门汇报勘查及开发计划，尤其在开发计划的尾矿处理方面征集西澳政府部门的意见，通过主动的沟通和联系，我方已经在很大程度上获得了西澳政府的认可，并得到了他们的建议和意见。

综上所述，本文从企业内部、外部两个方面着手介绍了西色国际在处理并购及经营中的各种冲突时的解决思路。海外并购和经营是一个复杂而漫长的过程，以上所提及的解决思路也不可能是最完善的方案，愿与识之士共同研究，为中国资源企业的海外发展之路探究更多的可能性和更灵活的解决方法，这也正是本文的最终目的。

主要参考文献：

[1]罗莎贝恩莫斯坎特.伟大的公司如何思考.商业评论，2011.12.

[2]张龙.中国企业境外上市监管.中国金融出版社，2011.3.

[3]安迪莫.国企业境外上市指南.中国金融出版社，2011.5.

[4]罗伊列维奇.国际商务谈判.中国人民大学出版社，2008.11.

第8篇：上市公司并购重组新规范文

1月12日,中国人民银行对外宣布,决定从2010年1月18日起,上调存款类金融机构人民币存款准备金率0.5个百分点。为增强支农资金实力,支持春耕备耕,农村信用社等小型金融机构暂不上调。

银行业金融机构资产总额78.8万亿元

据中国银监会初步统计,截至2009年12月末,我国银行业金融机构境内本外币资产总额为78.8万亿元,比上年同期增长26.3%。分机构类型看,国有商业银行资产总额40.1万亿元,增长25.9%;股份制商业银行资产总额11.8万亿元,增长33.7%;城市商业银行资产总额5.7万亿元,增长37.5%;其他类金融机构资产总额21.2万亿元,增长20.5%。

银监会《商业银行资本充足率监督检查指引》

为加强商业银行资本充足率监管,增强商业银行应对风险能力,保障商业银行安全、稳健运行,中国银监会近日《商业银行资本充足率监督检查指引》(以下简称《指引》)。《指引》目前仅适用于新资本协议银行和自愿实施新资本协议的银行,新资本协议银行以外的其他银行参照执行。《指引》包括5章、105条,确立了商业银行资本充足状况应当与其风险状况相适应的原则,要求商业银行审慎评估银行或银行集团的表内和表外主要风险,实施资本规划管理,并维持与银行或银行集团风险状况相适应的资本水平。

消费金融公司试点工作正式启动

近日,中国银监会正式批准北京银行(在北京)、中国银行(在上海)、成都银行(在成都)作为主要出资人筹建消费金融公司。根据上述3家商业银行提交的筹建申请,北京银行拟在北京市设立独资的北银消费金融有限公司,中国银行拟联合百联集团有限公司和上海陆家嘴金融发展有限公司在上海市设立中银消费金融有限公司,成都银行拟联合马来西亚丰隆银行在成都市设立四川锦程消费金融有限责任公司。此外,天津市设立消费金融公司的申请也在受理审批中。根据筹建批复,上述3家商业银行应在6个月内完成筹建工作。

证监会融资融券试点指导意见

备受市场关注的融资融券业务试点工作将正式开始。根据中国证监会1月22日的开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见,证券公司开展融资融券业务,将按照“试点先行、逐步推开”的步骤有序进行。符合条件的证券公司提出试点申请,证监会将根据公司净资本规模、合规经营情况、风险控制指标以及中国证券业协会组织的试点实施方案专业评价结果和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司组织的技术系统全网测试结果,择优确定首批试点证券公司。

证监会2010版信息披露编报规则新规定

中国证监会1月11日正式并实施了新修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》(2010年修订)和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》。“2010版规则”首次制订表格化的财务报告披露格式,完善了加权平均净资产收益率计算公式,并新增同一控制下企业合并和反向购买情况下每股收益计算规定。新修订的规定要求,上市公司自2009年年报起,应按照修订后的新规则编制并披露财务报告。

证监会批准中金所组织股指期货交易

中国证监会1月12日批复了中国金融期货交易所申请上市股指期货的请示,表示根据《期货交易管理条例》和《期货交易所管理办法》的有关规定,同意中金所组织股指期货交易。股指期货合约的具体挂牌时间在证监会批复相关合约后,由中金所根据市场状况和各项准备工作进展情况确定。

保监会拟起草多项规章

中国保监会1月7日消息称,为鼓励和规范保险市场创新并提高行业竞争力,保监会将起草《保险公司并购重组暂行规定》、《火灾公众责任保险管理办法》等多项规章制度。保监会相关部门负责人表示,将以新《保险法》为基础,积极完善各类规章制度,对保险规章和规范性文件进行全面清理和修改,继续完善保险市场基础性法规制度建设。其中,《保险集团公司管理办法》、《保险资产管理公司管理规定》以及《个人保险人管理办法》等规范保险市场主体的基础性制度将得以起草或修改。

保险公司动态偿付能力测试规则将

中国保监会1月5日消息称,保监会将不断完善具有中国特色的偿付能力监管体系,深化各项偿付能力监管工作,保险公司动态偿付能力测试的规则将在近期。据了解,2009年共有10家保险公司获准发行了180亿元次级债,缓解了这些公司在发展过程中出现的暂时性资本不足问题。此外,由于保监会加大了重点公司的偿付能力监管,通过停止业务、责令增资、停批分支机构等措施,目前偿付能力不足的公司数量已减少为9家。

工商银行继续稳居全球银行业市值最大银行

根据彭博社最新的数据,中国银行业在全球银行业市值排名中表现抢眼。中国工商银行继续稳居全球银行业市值最大银行。截至2009年12月31日,该行市值达到2689.82亿美元。而中国建设银行则以2014.55亿美元的市值位居第二,中国银行位列第五。此外,工商银行在全球所有上市公司中的市值排名也上升至第四位。

2009年农村合作金融机构储蓄存款净增近千亿元

截至2009年12月31日,全国农村合作金融机构通过农信银支付清算系统共办理资金清算业务2355万笔,清算资金4047亿元,分别比上年增长112%和76.6%。其中个人账户通存通兑业务达到2030万笔,占总业务量的86.2%;交易金额2308亿元,占总资金清算量的57%;带动全国农村合作金融机构储蓄存款净增长达到963亿元,在一定程度上有效缓解了支农资金不足的问题,为保障全国农村合作金融机构担当支农主力军、推动社会主义新农村建设发挥了重要的作用。

《外汇管理概览》全文

进一步提高外汇管理政策透明度,便于社会各界了解和掌握外汇管理相关知识,国家外汇管理局组织编写了《外汇管理概览》,并于2009年12月初了外汇管理框架、经常项目外汇管理、资本项目外汇管理、国际收支统计与监测、金融机构外汇业务及外汇储备经营管理六个部分。2009年12月31日,《外汇管理概览》第七章《人民币汇率与外汇市场》以及第八章《外汇管理检查与法规适用》编写完成,并对外正式。至此,《外汇管理概览》全文全部完毕。

北京文化创意产业金融服务中心成立

1月8日,“北京文化创意产业金融服务中心”在北京银行宣武门支行正式挂牌。“北京文化创意产业金融服务中心”是全国首家金融服务文化创意产业专营机构。该中心将为北京文化创意企业提供快速的审批渠道和优质的金融产品服务方案,促进全市文化创意产业持续快速发展。北京银行总行将对“北京文化创意产业金融服务中心”进行风险单独授权,简化文化创意企业贷款审批流程,集中企业营销、审批和贷后管理,提高融资效率,同时为文化创意企业提供机构及个人理财等多项配套服务措施。

证券业协会规则 规范基金销售人员从业资质

近日,中国证券业协会了《中国证券业协会证券投资基金销售人员从业资质管理规则》(以下简称《管理规则》),对基金销售人员的从业资质进行规范。《管理规则》主要界定了基金销售人员持证上岗的范围,提出了基金销售人员资质的两个层次和两种资质证明,并针对不同类别的基金销售机构分别提出了基金销售人员资质的要求。

第9篇：上市公司并购重组新规范文

《投资者报》高方方/文

投资者报

前几天走势还有点磕磕碰碰的A股，在上周二收盘时，上证综指站上了3253点，这是自去年12月2日以来的高点。不过上周市场也出现了小幅调整。对此，九州证券表示，目前处于市场风格变换期间，波动难免，可继续关注量能和指数的关系。建议投资者以耐心观望为主，适当关注中小市值个股的超跌反弹机会。

申万宏源证券表示，就短线而言，指数连续上涨后所遇到的压力在加大，沪市站稳3250点还需要经过一番反复才能确认。预计后市股指还是会“进二退一”、曲折运行，不断推高交易重心，温和且扎实地慢慢打开上行空间。

银河证券表示，当前经济总体较为稳定，市场仍呈现结构性行情特征，继续关注供给侧改革、国企并购重组及PPP等主题。

另有国金证券表示，医保目录调整和招标给药品行业提供新的增长动力，同时随着供给侧改革的推进，存量格局也将洗牌，优质企业集中度提升。

对于次新股，中航证券表示，可以重点挖掘未大涨过的次新股，未大涨的品种，则更具交易潜质。

钴将继续走牛

中国有色金属网统计信息显示，金属钴的价格本月以来已上涨约25%。和对待水泥等其他涨价品种时的分歧和谨慎完全不同，券商机构几乎都预计钴价将进一步上涨。据了解，当前锂电池行业是钴的最大应用领域，在国家公布新版的新能源汽车补贴政策后，为了获得高档补贴，车厂对电池的能量密度要求提高，三元路线迅速走俏，短期内导致电池商加大了对镍、钴等三元材料中基本小金属的需求。对此，兴业证券表示，在新能源汽车补贴政策细则落地、推荐车型目录申报和审核完成后，新能源汽车将会迎来快速增长，从而拉动钴的应用。钴的供需也将逆转，从而拉升价格。建议关注华友钴业、洛阳钼业。

环保部概念股站上风口

环境保护部近日表示，2017年是“大气十条”第一阶段的决战之年，京津冀区域将从推进冬季清洁取暖、扩大工业企业错峰生产范围等6个方面加大治理力度。对此，国金证券表示，“两会”的来临叠加京津冀地区大气污染防治工作的加速推进将共同加强各方对环保的核查力度，利好环保企业，推荐清新环境、先河环保、雪浪环境、碧水源、高能环境等。

券商看盘

中航证券：

重点挖掘未大涨过的次新股

对于近期主要热点板块龙头品种的总体认知，中航证券樊波表示，银行标杆张家港行、水泥标杆天山股份、次新股标杆如通股份阶段性都已经不适合继续追涨操作，即便是超高水平的主动型投资者，当下再度交易的利润也是短线的。毕竟对于资本市场而言，风险是涨出来的，机会是跌出来的。

与此同时，可以重点挖掘未大涨过的次新股。由于如通股份超强的单边逼空走势，极大的刺激和带动了次新股板块，使得该板块有强烈的活跃欲望，尤其是未大涨的品种，则更具交易潜质。不过一只大牛的产生是综合因素的结果，投资者同样不可刻舟求剑，期望与如通股份一样的走势，因为市场是动态的，交易同样应该是动态的。而23日在股指小幅调整的过程中，次新股群体再度活跃，成为市场的热门板块之一，未来该板块依然将有不错的机会，建议投资者重点跟踪并挖掘未大涨过的次新股品种。

总结一句话：技术面只是指数波动的表现形式之一。未来市场能否再度上行，需要关注有没有新的做多动能源源不断的接力，尤其是关注有没有群体化、规模化的热点接力，有了这样的基本逻辑，如何交易清晰了很多。

申万宏源证券：

利好聚人气 放量助反弹

对于近日的市场走势，周二收盘时，上证综指站上了3253点，这是去年12月2日以来的高点。申万宏源证券表示，这是近期各种利好不断累积的结果。监管部门出台了有关再融资的新规，在人们普遍担忧定增规模过大、发行价格形成机制不合理而导致对相关个股造成很大冲击的背景下，监管部门及时对定增规模、时间间隔等进行了规范，有助于抑制上市公司过度融资行为，并且也极大压缩了利用定增进行套利的空间，同时也有效保护了广大中小投资者的利益，此举对于提振市场信心起到了很好的作用。另外，投资者期盼已久的养老金入市行将开始、各地基础建设规模远超预期以及周边市场持续上涨、AH股之间价差缩小等等，也都对行情向上起到了推波助澜的作用。客观而言，投资者对于春季行情怀有憧憬，此时有这么多利好积聚，股市自然会选择向上运行。今年1月中旬，A股从3个月来的低点开始反弹，揭开了这轮反弹的序幕。