国内外企业并购案例精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的国内外企业并购案例主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：国内外企业并购案例范文

关键词：外资并购 风险 小型民企

前言

根据投中集团2013年的数据称，2012年中国并购市场披露的交易规模达3077.9亿美元，比2011年增37%，达到近6年最高值。近些年来，并购一直作为一个热门的话题，为人们所关注。并购作为企业实现发展战略目标的重要途径之一，一直被企业高层管理者所重视。但是国内外的诸多并购案例告诉我们，并购存在很大的风险。本文通过对外资并购国内部分小型民企风险的分析，对并购过程中存在的问题进行探讨，并提出了相应的应对措施。希望能对相关企业在类似并购方面提供借鉴作用。

一、外资并购小型民企的原因探讨

1. 小型民企的行业特殊性。部分民企所在的行业由于国家的限制政策，如监理行业，国家一般不允许外资单独设立企业，而诸如监理行业等行业的一大特点是小型民企众多。因此，在国家相关政策未完全禁止的情况下，外资为了避开进入壁垒，迅速进入，以争取市场机会。

2. 进入门槛低。譬如废旧再生资源金属行业，这个行业的特点是废旧金属资源往往掌握在部分小型民企手中。虽然一些大公司也产生废旧资源，但其往往有自己的贸易部门，因此外资很难介入。同时，小型民企也可以通过自身的某些活动与大公司的相关废品处理部门建立稳定关系以取得相关资源。因此，外资通常会通过兼并国内小型民企的方式从而间接与大公司保持业务关系。

二、外资企业并购小型民企可能导致的风险

1. 战略选择风险

战略选择风险主要有来自于动机选择的风险和信息不对称风险。动机选择风险是指并购企业在选择目标企业时，由于动机选择方面的错误使得并购偏离企业总体发展战略，未能达到预期目标。信息风险则指在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，使并购企业债务压力加大，陡增财务风险。所以，失真的财务信息是并购中的最大陷阱。

2. 估价风险

估价风险通常是基于对目标企业的乐观估计而产生的高估目标企业价值的风险。企业价值是企业未来现金流量的现值。如果不能对并购企业进行准确的价值评估，并购方可能就要承受支付过高并购费用的风险，一旦支付过高的收购价，收购企业便不能实现预期的目的。对目标企业的评估本身带有一定的主观估计的成分，评估人员的经验，评估时使用的技术或方法以及评估人员的职业道德也会产生估价风险。

3. 经营风险

经营风险是指企业并购后在诸如产品生产、销售、日常经营管理等方面处理不善，使得并购后的业绩并没有达到预期并购效果所产生的风险。

4. 整合风险

整合风险是指企业在并购后未能有效整合并购双方的生产经营、技术、人事、文化、组织、业务等，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化为泡影，从而可能导致并购失败的风险。并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合，如果不能进行有效的整合，将严重影响并购后企业的效益。

需要指出的是上述风险并未包含并购过程中的全部风险。

三、产生并购风险的原因分析

小型民企由于规模小，总体价值相对低，因此外资在并购时往往不会在并购前投入过多的财力和精力进行并购前的尽职调查，一开始在战略上就轻视对手，这通常会给日后的并购失败埋下隐患。通常对并购的风险估计不足，因此很容易产生并购风险。

首先，外资进入比较仓促。由于国内政策的限制，通常会为了避开进入壁垒，迅速进入，如下文所列的监理行业的INT公司，这样容易产生动机选择和信息对称方面的风险，导致产生战略选择风险。

其次，民企财务操作不规范。由于国内大环境的影响，小型民企在财务上相对不规范，不少企业往往有两套账。一旦进入并购程序，往往会通过一些中介机构进行包装，以此来粉饰企业的业绩，被并购的企业价值往往会被高估，这样往往会产生估价风险。

再次，缺乏并购后的协同效应。由于在尽职调查方面对目标企业缺乏全面的了解，导致并购后两个企业的“作用力”时空排列未能有序化和优化，从而未能使企业获得“聚焦效应”，如并购后两个企业未能在生产营销和人员方面进行统一调配，未能获得协同效应。因而产生经营风险。

最后，民企的家族式管理的负面作用。带有浓厚家族色彩的小型民企，使得外资企业很难在人事和文化方面进行有效的整合，小型民企经常被看成是专横和滥用权力的典型，沾亲带故的人际关系和权力导向型的企业文化，使得外企无法进行有效整合和控制，这是导致整合风险的重要原因。

四、面对前述并购过程中产生的风险，可以采取如下应对措施

1.选择正确的战略动机

外资企业必须选择正确的战略动机，不要贪图一时的利益，世上没有免费的午餐，企业首先必须作出正确的战略分析，在此基础上进一步分析并购的战略动机。避免信息不对称风险的途径之一是在并购前认真做好尽职调查工作，国内外诸多失败的并购案例告诉我们，尽职调查的充分与否与并购的成败有很大的关系。企业可以多层次多渠道收集目标公司的信息。

2.合理评估目标企业的价值

并购前外资企业应该对目标企业的整体运营状况详尽的调查，可以聘请同行业的专业人士或者咨询机构作为顾问，同时选择科学的估价模型，如现金流量折现模型，市盈率模型、市价/净资产比率模型、市价/收入比率模型等。

3.尽量回避家族化色彩太浓的企业

并购前外资企业必须充分考虑并购后是否有能力控制被并购企业的运营，事实上要想控制一个企业，必须在财务政策和运营两方面都要进行有效控制，切不可只倚重某一方面。财务的控制相对容易些，但运营方面，尤其是在人事方面控制还是比较困难的，除非对企业人事进行彻底的变革，但这样可能也就失去了并购的意义。

4.科学面对并购后面临的整合风险

企业必须对生产、经营、技术、人事和文化等方面整合进行有效的规划，切不可进行彻底的变革或者对原来的模式不作任何变动。通过并购进入一个新的领域只是并购成功的一半，科学安排、合理协调并购后企业的战略、组织、制度、业务、文化等方面的整合才能取得预期的并购效果。比如在生产经营方面可以从外部引进专业管理和技术人才。人事上逐步打破近亲和裙带关系，从战略角度重视对整合过程中企业的文化进行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文缩写）公司收购国内某监理公司。几年前，INTk公司为避开外资不能单独开办监理公司的规定，为避开进入壁垒，迅速收购了国内某民营监理公司。监理行业的特点之一是通过提供监理服务取得收入的行业，由于前些年监理行业处于起步阶段，INTK公司急于开拓国内市场，因此在未作充分调查的基础上，溢价3000万人民币收购了该民营公司，然而收购完成后公司才发现，目标公司收购前3年的利润经过了某咨询公司的包装，收购后的利润大幅下降。而且，由于行业的特性和收购方自身能力所限，INTK公司除了财务上对公司进行控制外，运营完全依靠原来公司的管理层负责，而且内部裙带关系复杂，INTK公司完全陷入被动。从某种程度上说并购是完全失败的。

案例2. S公司为德国再生资源行业的老牌公司，急于想进入国内市场，目前一直与昆山一民营公司在洽谈，事实上S公司的亚太区管理层只是重点关注该行业的利润情况，但并未对该民营公司的背景，公司的人事做过调查，事实上该公司也是典型的裙带关系型企业，而且业务经营方面也不规范。如同案例1，一旦收购成功，S公司除财务政策外，将无法控制目标公司，因此也存在很大的并购失败风险。

对上述两个案例存在的问题，我们可以从以下几方面进行分析和探讨：

案例一，INTK并购失败的原因之一源于前文所述的动机选择和信息不对称风险。INTK收购的动机是急于进入国内市场，收购过程中又未能进行充分的调查，进而导致支付过高的并购费用，即形成了估价过高的风险，产生了几千万的并购商誉。INTK公司如果在并购前正确分析自己的战略动机、不急于求成，同时做好充分的尽职调查并采取合理的估价程序和方法的话是完全可以避免这类风险的。

原因之二是INTK公司在并购完成后未参与对目标企业日常运营进行有效的管理尤其是业务方面（财务除外），收购后利润下降，因此必然蕴藏了较大的经营风险。要想有效规避此类经营风险INTK公司应该在收购后逐步接管目标公司日常运营管理，而不应该仅仅只负责财务管理。

原因之三是INTK公司未能对目标公司进行有效的整合。收购目标企业后，INTK公司除接管财务外，对目标企业其他领域未进行或者未能进行有效的整合，特别是人事和文化的整合，因此整合风险不言而喻。INTK公司应该在收购后对目标企业在战略、组织、制度、业务等方面进行有效的整合。成功的整合将会提升企业的效益。

对案例二，虽然现在未进入实质并购阶段，但其情况与案例一非常相似，一旦并购成功，其也将面临类似的并购风险，必须提前引起重视。

六、结论

综上所述，由于境内民企在经营和管理，人事等方面的不规范，外资并购境内小型民企存在很大的风险，因此外资并购境内民企必须特别谨慎。如果要进行并购，那么在并购前必须做好充分的尽职调查，并购中应当注意切勿支付过高的并购费用，并购后要进行全面的有效整合。国内外有关大公司并购风险的探讨很多，但对小型民企的并购风险探讨并不多见，本文通过对实际工作中经历的案例分析，意在对类似企业的并购提供参考和借鉴。由于小型并购一般不公开报道，因此限于信息的局限性，相关探讨可能不够全面，今后将重点关注小型企业并购方面的信息，以对这方面的并购风险作出更全面的探讨和研究。

参考文献：

[1] 秦米源.并购前的尽职调查与风险防范[J].广西社会科学，2013年第2期，第64～67页.

[2] 刘光福.企业并购中法律风险的控制欲防范[J].法制与经济，2013年5月（总第347期），第76～77页.

[3] 郭玲.我国企业并购风险及防范对称分析[J].中国证券期货，2013年5月，第108页.

第2篇：国内外企业并购案例范文

Abstract： This paper analyzes the agent of acquisition and reorganization for enterprise group. On the basis of existing research results at home and abroad， the paper summarizes and comparative the successful experience and existing problems， combined with the typical m&a cases in recent years， puts forward the thinking of enterprise group after the merger integration， providing a reference for enterprise managers and scholars.

关键词： 企业集团；并购；重组；整合

Key words： enterprise group；mergers and acquisitions；restructuring；integration

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）30-0153-02

0 引言

对任何企业来说，进行并购都存在巨大的风险。根据麦肯锡公司的统计，全球60%以上的并购是以失败告终的，而在失败的案例中又有约70%是由于并购重组后的整合失败而导致的。我国企业并购整合失败的案例更多，有的兼而不并，有的整而不合，有的貌合神不合，有的简单归堆叠加导致1+1∠2。针对上述问题，本文尝试采用案例研究方法对我国企业集团整合的成功经验和存在问题进行归纳总结和对比分析，提出企业集团并购后有效实施整合的思路。

1 企业集团实施并购的动因分析

关于并购动因，威斯通等西方学者进行了大量研究，我国郑海航等学者根据社会主义市场经济的特殊情况也进行了很多补充研究，综述他们和其他文献的研究成果，我们可以将企业并购的动因归纳为最主要的十七种观点。按照企业集团的内外部环境和内部环境两个角度，我们可以对这些观点进行简单的归类分析：

第一个大类是外部环境带来的并购动因，主要包括技术决定论、规避政府干预论、规避产业进入壁垒论、利用优惠政策论、破产替代论、强壮民族工业论、资源优化配置论。它们的共同点是，企业集团是为了适应外部环境或服务于外部环境优化而进行并购，从而获得某一领域的优势。

第二个大类是内部环境角度的并购动因，主要包括经营协同论、管理协同论、财务协同论、市场力量论、战略动机论、控制权市场论、价值低估论、内部利益人论、过度自信论、消除亏损论。它们的共同点是，企业集团实施并购的初衷是为了改善现有内部环境，或者是为了强化内部环境的某一方面，以产生集聚效应或垄断效应，从而实现某种经济预期。

综上所述，企业集团实施并购的动因，从本源上更多是为了实现某种经济预期或获得某种竞争优势。然而，从实际效果上看，很多企业集团实施并购后反而出现经济衰退，或者丧失了固有竞争优势，甚至导致破产，这就需要我们对企业集团实施并购后的活动进行进一步研究。

2 企业集团并购后实施整合的可行性分析

就企业集团而言，无论其采用总分公司模式还是母子公司模式，经营单一业务还是多元业务；其下属单位性质是全民所有制、事业单位、有限公司或者股份公司，亦或是上市公司，在境内注册成立还是在境外投资设立，他们进行并购后往往都面临着各种整合难题，很多企业集团还难以真正适应大规模、超大规模运营以及国际化经营的需要，出现群体性的不适应，一些影响企业资产安全、竞争力和可持续发展的问题也日渐突出：有的企业集团内部产权不清晰，有的患上了“大企业病”，有的内部竞争消耗严重，有的总部失去对下属公司的实际控制，有的却是总部管控过于死板而使下属公司失去活力，这些问题为企业集团进一步降低成本、提升效益、抗御风险、健康发展带来了不利影响。

整合难题的成因可以归纳为以下几方面：在战略顶层设计缺失，相互协同不够，还没有确立科学的规划体系；资产资源管理松散，投资回报率低，还没有实现合理的优化配置；市场营销未成体系，业务拓展乏力，还没有获得价值链主导地位；组织机构过于庞大，管理层级过多，还没有形成快速和有效反应；考核激励机制落后，人才流失率高，还没有建成一流的人才队伍；财务融资控制不足，财金风险加大，还没有建立适度集中的模式；管理信息化水平不高，存在信息孤岛，还没有形成统一高效的管理信息系统；文化理念存在差异，缺乏整体合力，还没有凝心聚力的企业文化等。

而从各个角度综合来看，整合难题产生的根源在于企业集团内部的各种复杂“关系”还没有完全理顺，各内部单元的有机协同程度还不高，内部组织的各种功能距良好运行还有差距。因此，从企业集团内部入手，采取有效措施对上述难题加以解决是可行的。

3 企业集团整合成败的原因分析

通过总结国内案例，成功实施整合的企业集团一般有以下共同点：

一是成功的文化整合，在整合中加强企业文化建设，构建和重塑企业精神和价值观体系，注重制度文化建设、文化外化和文化创新，使企业文化与集团总体发展战略相结合，与被并购企业相结合。

二是成功的管理整合，以建立现代企业制度、提高经济效益、推动产权制度改革、优化资本结构和资源配置为重点，加强企业内部管理建设和创新力度，提高了企业整体素质和核心竞争力。

三是成功的资源整合，围绕主营业务优化资源配置，打造内部产业链，通过整合管控实施集中采购、集中销售等，企业经营效益不断提高。

四是成功的战略整合，通过并购重组成立后，根据企业内外部环境、发展优势劣势，重新制定企业发展战略和规划目标，梳理明晰了业务板块和市场营销理念等，确立并实施部分业务领域领先战略、“走出去”战略等，步入了健康快速发展的通道。

反观那些失败的整合案例，则一般存在以下原因，并购双方在产品、品牌、商业模式、管理、技术等要素方面的理念矛盾无法调和，或者由于战略不清晰等原因而在资产、营销、人员、制度、文化等要素方面没有实施系统性的整合安排等。

4 企业集团并购后实施整合的思路

企业集团并购后，必须加强战略、资源、管理、文化四方面整合，形成企业集团协同发展的整体合力。

第一，从优化战略、明确方向出发实施战略整合，进而奠定企业集团有效实施全面整合的基础。这里所指的战略整合并不是指1+1或者把总部的战略强加给下属单位，而是要从顶层对集团发展战略进行重新梳理、选择和设计，使全集团围绕一个总体战略来运转，形成具有一定结构的战略体系。进而形成综合规划与专业规划相结合、总部规划与下属单位规划相结合、各业务链条或板块发展规划与职能管理等专项规划相结合的规划体系和目标控制体系，为企业集团提高整合效果奠定基础。

第二，从突出主业、做强做优出发进行资源整合，将战略调整落到实处。在开展内部资源全面调查摸底的基础上，围绕新的发展战略，对其掌控资源、产能、物流、技术研发乃至供应链所进行的重新组织，实现企业集团内部同类资产、业务的集中管理、资源共享、统一运营、协同发展，从而实现供、产、销、研等的横向或纵向一体化，消除内部竞争和不合理配置，理顺企业集团内部产业链条，带动外部产业链的合理化调整，实现财务协同、经营协同，企业集团的资源和资本进一步向主业集中、优化配置和降本增效，从而获取规模经济或范围经济。

第三，从提高效率、提升质量出发实施管理整合，建立健全企业集团管控体系。在机构设置上，单一业务企业集团一般以总分式为主，多业务企业集团一般以母子式为主，还可与事业部制相结合，合理安排管理层级；在治理结构上，应逐步建立现代企业制度，推进股权多元化，清晰产权关系，科学配置董事会团队和职业经理人队伍，保证对重大决策的管控力；在人才队伍和绩效考核上，可考虑多轨制用人、多轨制考核，建立有效的激励、约束和退出机制，激发队伍活力；在财务等基础管理上，可推行资金、核算、审计、法务等的归集管理，全面控制风险；在信息化上，尽量统一口径、全面对接，助力管理水平提升。这些方面的整合，除降低管理成本外，更重要的是建立和完善管控体系，实现整体协同，使企业集团由粗放式管理向集约、精细式管理转变。

第四，从统一价值、重塑精神出发实施文化整合，从而形成企业集团管控的文化支撑力。企业集团的文化整合是将集团的优秀文化全面铺开，通过内部交流、借鉴、吸收而形成的一种全新文化，它不是将原有文化简单拼凑和生搬硬套，而是将各单位优秀文化融合升华并与集团的文化对接，在共性认识的基础上建立的延续传统、具有总体一致性和各自业务特色的更有实力的集团文化。使企业集团由产品和服务管控以及制度管控，走向文化管控和境界管控，增强全员的认同感、归属感和集团凝聚力，为企业集团有效整合提供精神动力和文化支撑。

5 结语

内部整合是企业集团强化内部建设，应对外部环境变化和市场竞争的途径之一。我国大型企业集团面临的是国际竞争、全球产业链竞争，通过内部整合获得对外合力的同时，还应大力实施外部整合，整合全球资源、整合全球产业链，推进全球布局、国际化经营，这方面的课题，是作者下一步研究的方向。

参考文献：

[1]汤文仙，朱才斌.国内外企业并购理论比较研究[J].经济经纬，2004（5）.

[2]邱宝林.遭遇并购“魔咒”[J].国企，2012（5）.

[3]楚序平等.重组·融合·飞跃 航天科技集团整合中国卫通的跨越之旅[J].国企，2012（5）.

[4]吕彬丽，高英，陈志英.企业并购之后的人力资源整合[J].当代经济，2004（04）.

[5]杨富贵.文化整合：企业并购成功的关键[J].计划与市场，2002（10）.

[6]李国娟.云南省同行业重组整合分析——以烟草业为例[J]. 职业圈，2007（03）.

[7]马立志.浅谈中国烟草企业的并购[J].中国商界（下半月），2008（05）.

第3篇：国内外企业并购案例范文

关键词：企业并购 财务整合 财务协同效应

一、企业并购后财务整合的必要性

具体来说，企业并购后财务整合的必要性主要源于以下几个方面：

（一）财务管理在现代企业管理中发挥着重要作用

随着我国市场经济的不断发展，财务管理日益成为企业经营管理的核心和神经。国内外企业并购案例中的被购买方也大都是财务管理低下、财务制度不健全的企业，因而，考虑到财务管理在企业管理中的重要作用，并购方在实现并购之后必须首先进行财务整合，只有这样才能为并购形成的新企业打下坚实的基础。

（二）财务整合是发挥企业并购的财务协同效应的前提

企业并购会给企业带来各种各样的资本性收益，如资产重组带来的合理避税、资金合理分配带来的资本成本的降低等，这些资本性收益就是财务协同效应的具体体现，而要使得这些财务协同效应得以充分发挥，必须要有一套完善的会计核算体系、考核体系、财务制度与之相对应，也就必然要对并购后的企业进行财务整合。

（三）财务整合是并购企业对被并购企业实施有效控制的重要保障

企业并购过程中，并购企业要尽可能多地掌握被并购企业的信息，从而实现对被并购企业的有效控制。毋庸置疑，掌握被并购企业生产经营方面的财务信息就显得尤为必要，而要掌握被并购企业的财务信息就必须对之实施统一的财务管理，即实施相应的财务整合。

二、企业并购后财务整合的原则

（一）及时性原则

及时性原则，顾名思义，是指在进行企业并购之后应及时、果断地开展财务整合工作，不可拖泥带水，因为财务整合不同于文化整合，不需要漫长的过渡期进行缓慢渗透。倘若忽视财务整合的这一原则，很可能会对企业盈亏产生不容忽视的不利影响。

（二）成本效益原则

企业在进行重大决策时要考虑成本效益原则，确保该项决策带来的收益高于相应的成本，同样，企业并购后的财务整合也不例外。对于并购企业来说，要确保财务整合所带来的效益大于其成本，此外，还要对可供选择的几个财务整合方案进行全面分析与比较，从中选出所耗成本最低、带来收益最大的财务整合方案。

（三）创新性原则

创新性原则对企业并购后财务整合工作的要求主要体现在以下两个方面。其一，企业并购后的财务管理措施应当不断进行创新，并随着信息技术的发展不断融入科技手段，以不断提高合并后新企业的财务管理效率。其二，企业并购后，其自身规模、发展空间及竞争环境都会发生相应的变化，这就要求并购企业对其财务体系进行创新，使之更加适应新企业的运营和发展。

三、企业并购后财务整合的模式

目前企业并购后财务整合的模式主要有以下两种，并购企业可以根据实际情况选择本次并购适用的模式：

（一）移植模式

移植模式是指在财务整合的过程中将并购企业的财务管理模式全盘移植到被并购企业中，采取强制措施促使被并购企业采用的一种措施。这种财务整合模式适用于被并购企业财务管理极不完善，而并购企业的财务管理模式较为完善的并购情形。值得注意的是，移植模式并不意味着对并购企业财务管理模式的照搬照抄，它是在结合被并购企业实际经营情况的基础上进行的移植。青岛集团并购地方啤酒公司之后进行的财务整合就是采用了这种模式。

（二）融合模式

融合模式是指在保留被并购企业的特定财务管理制度的基础上，将并购企业的科学合理的财务管理体系引入被并购企业中，与被并购企业原有的制度相互融合，共同形成合并后新企业的一套完善的财务管理体系。显然，与移植模式相比，融合模式较多地发挥了被并购企业的主动性，因而在后期的运用中引发企业冲突的可能性较小，所需磨合期往往也较短。然而，这种财务整合模式耗费的成本往往较高且风险较大。实践中，清华同方股份有限公司对江西无线电厂的收购就是采用了这种财务整合模式。

四、企业并购后财务整合的具体路径

企业并购后财务整合的内容较为宽泛，包括财务管理目标的整合、产权治理制度的整合、财务组织机构和职能的整合、财务管理制度的整合、存量资产和负债的整合、业绩考核标准的整合等内容，针对这些内容，对企业并购后财务整合的路径探讨如下：

（一）制定切实可行的财务整合方案

第一，要做好宣传教育工作，确保企业管理人员高度重视企业并购后的财务整合工作。第二，在财务整合之前要制定切实可行的财务整合方案，将财务整合目标细分为几个阶段性目标，并制定合理的时间计划。同时，要充分估计财务整合过程中可能遇到的难题，提前做好应对措施。只有这样，企业并购后的财务整合才能有条不紊的稳步推进。第三，在制定财务整合方案之前，要对被并购企业的各类财务资源进行全面清查，以充分掌握被并购企业的实际情况。当然，并购企业制定的财务整合方案不仅要切实可行，更要以不违反国家相关法律法规的规定为前提。

（二）加强对被并购企业的监督控制

首先，应定期召开由并购企业和被并购企业主要管理人员参与的会议，作好并购企业与被并购企业的交流与沟通工作。其次，建立被并购企业定期向并购企业报告的制度，如每月、每季、每半年、每年定期上报相关财务资料，此外，在被并购企业发生对其具有重大影响的经济事项时，要及时向并购企业进行汇报。再次，并购企业要及时委派高级财务人员进驻被并购企业，负责组织和监督被并购企业的日常财务活动，同时有关高级财务人员要负责将并购企业制定的各项财务管理政策、管理理念贯彻落实到被并购企业的日常财务活动和经营活动中去，从而为财务整合的成功增加筹码。

（三）提升财务整合工作人员的专业技能

企业并购后的财务整合是一项系统工程，且财务整合效果的好坏直接影响到企业并购的成败。因而，企业并购后的财务整合需要由专业素质强、从业经验丰富的人员来实施，这样一来，提升财务整合工作人员的专业技能就变得十分重要。一方面，并购企业可以聘请资深专家对整合管理人员进行培训，向其讲解财务整合的相关知识，丰富他们的知识储备。再次，在财务整合及企业并购全过程中，企业人员要及时与聘请的知名投资银行、咨询公司等中介机构交流、配合，以提升自己的专业技能，为日后可能发生的企业并购及财务整合积累宝贵经验。

（四）确保财务整合与其他资源整合相互协调

财务整合的效果虽然对于企业并购的成败具有至关重要的影响，但企业并购后的整合工作远不止财务这一项资源的整合，还包括技术、人力资源、组织结构、企业文化等多项资源的整合。因此，在企业并购后的整合工作中，要重视财务的整合，同时兼顾技术、人力资源等的整合，并要确保财务整合与其他资源整合的协调进行，不可顾此失彼，影响大局。与此同时，财务整合与其他资源整合的协调一致也有利于企业并购后的稳定可持续发展，为企业日后提升核心竞争力埋下伏笔。

（五）做好财务整合过程中的信息保密工作

并购价格等信息属于企业并购的机密，不得对外泄露，因而财务整合过程中要做好信息保密工作，防止竞争企业趁企业经营还未步入正轨之时趁虚而入或破坏企业的并购计划。与此同时，为了加强财务整合中的信息保密性，并购企业在选拔财务整合的参与人员时，要选用一些职业操守和道德素质较高、正义感较强的人员；在财务整合过程中要尽量避免整合人员的更换，避免信息传递过程中的不必要的信息泄露。另外，为了应对整合信息泄露的突况，并购企业还要未雨绸缪，提前制定相应的应对措施，从而将并购损失降到最低。

（六）优化并购后新企业的资源配置

提高资产效率是企业进行并购的主要目的之一，在企业并购之后，要将并购企业和被并购企业的资产负债率结合起来考虑，确保并购后新企业的资本结构合理化。因而，这就需要对被并购企业的资产负债进行整合。对于存量资产，可以采用出售、置换、托管等方式进行整合，从而剥离那些不良资产、利用率较低的资产。对于负债，可以采用负债随资产和负债转股权的方式进行整合。最后，由于并购后新企业运营所需的资金数量较大，在企业并购后要锁定被并购企业的银行资金账户，统一进行资金调度和管理，从而提高资金的使用效率。

五、结束语

企业并购后的财务整合虽是一项收尾性工作，但却是整合工作中的核心环节，并直接影响着企业并购的成败。随着经济全球化的进一步发展，并购越来越成为企业快速扩张的重要途径，这就要求并购企业高度重视并购后的财务整合工作，积极结合企业实际探索财务整合的有效途径，以真正实现企业的并购融合。

参考文献：

[1]李一飞.企业并购后财务整合问题探讨[J].经营管理者，2012年19期

第4篇：国内外企业并购案例范文

【关键词】 公司并购； 财务风险； 影响因素； 防范措施

引言

公司并购，即兼并与收购，是现代公司通过资本市场向外扩张、对内收缩或自身变革的活动。回顾并购在世界及我国的发展历史，不仅西方各国所发生的并购案中存在大量失败案例，在我国仅发展了20多年的并购活动中，失败案例也层出不穷。从理论上来看，公司并购能够带来诸多优势，如可以发挥经营协同效应，带来财务协同效应，扩大产品市场份额，提高企业竞争能力，有效降低进入新行业的障碍等。但从并购的历史数据看有65%以上的并购是失败的。导致并购失败的原因很多，但财务风险是其中尤为重要的一个因素。本文通过对我国企业并购中的财务风险问题进行分析，提出对策，为我国企业并购的规范化、健康化发展提供借鉴。

一、国内外研究现状及发展趋势

（一）国外有关研究现状及发展趋势

从19世纪末到现在，西方发达国家共经历了五次明显的并购浪潮。早期的国外企业并购主要是为了扩大生产规模、提高产品质量，通过规模效应来提高企业的经济效益。这期间企业并购的财务分析主要是分析企业的资产状况和资产的价值，即账面价值和重置成本价值。评估并购目标企业的资产价值成为企业财务分析的重点和主要对象。

产品市场由供给型向需求型转变以后，单一产品和单一产业的经营风险迅速提升，为了有效地降低单一产品和单一产业的经营风险，向相关产业开展并购成为新的并购特点。这一时期企业并购的财务分析对象主要是目标企业的经营状况和目标企业主营业务的收益水平。目标企业的主营业务收益水平即创造利润的能力成为财务分析的重点。企业非报表资产如营销网络和产品品牌的价值开始受到重视，评估企业无形资产价值成为企业并购财务分析的重点工作之一。

进入20世纪90年代，特别是21世纪，当企业的现金流量越来越为人们所关注时，企业并购财务分析的重点开始转移到关注目标企业创造自由现金流量的能力上。用贴现现金流量法来评估目标企业的价值成为目前企业并购中确定目标企业并购价格的重要依据，此时分析企业现金流量质量成为企业并购财务分析的主要工作。

（二）国内公司并购研究现状及发展趋势

并购在我国是改革之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。

1.探索阶段

1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。

2.第一次并购浪潮

1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购。这段时间企业并购的特点如下：（1）出现了跨地区、跨行业并购；（2）出现了控股等新的并购方式；（3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（4）局部产权交易市场开始出现。

3.第二次并购浪潮

1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（1）企业并购的规模进一步扩大；（2）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（4）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。

4.第三次并购浪潮

2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮并购的涌现。

二、公司并购及公司并购财务风险概述

（一）公司并购的概念

公司并购就是公司之间的兼并与收购行为。狭义的兼并相当于公司法中规定的吸收合并；广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并。我国《公司法》规定公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散称为吸收合并；两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散称为新设合并。而收购则是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。收购可进一步分为资产收购和股份收购，股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。

合并与收购分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征，而收购则通常保留目标企业的法人地位。收购以产权交易方式取得对被收购方的控制权为特征。可见，兼并与收购在交易结果上存在一定的区别。但事实上，在实际业务发生的过程中，它们的联系远远超过其区别。并且，兼并与收购往往有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，而在控股式兼并中，收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，因此，实际中常将兼并与收购并提，简称并购。即在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制权的一种投资行为。

（二）公司并购财务风险的界定

风险是指事件发生的可能性、事物结果的不确定性或危险性的隐患。公司并购财务风险的界定，有广义和狭义之分。狭义的财务风险是指企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性；广义的财务风险是指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素，使财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。本文所指的并购财务风险是指其广义的概念，即并购作为一种投资活动，其成功与否对企业的财务状况具有非常大的影响。并购中的诸多环节，如目标企业价值评估、融资以及整合等环节都有财务风险的存在。

1.目标企业价值评估风险

目标公司价值的确定对于企业兼并出资额的定立是至关重要的，而出资额的定立又直接影响兼并的成败，因此对目标公司价值的评估就成为企业兼并的核心工作。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算，它的合理性受到诸多因素的影响：（1）信息不对称可引起并购公司估价风险。目标企业内部人员与并购方之间存在着信息不对称，如果目标企业是上市企业，主并方相对比较容易取得其资料进行分析，否则，主并方获得其高质量信息资料的难度要大一些，容易形成目标企业价值评估的财务风险。（2）企业价值评估体系不健全。我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能按市场的价值规律来实施。（3）缺乏服务于并购的中介组织。由于缺乏独立的、为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织，所以无法降低并购双方的信息成本，也无法对并购行为提供指导和监督，增加并购的交易成本及新企业的整合风险的成本。

2.流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

3.整合过程中的财务风险

企业实施并购后，原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等方面都需要及时迅速地进行整合，以期实现企业并购的目标。整合期间的财务风险主要是财务组织机制风险，是指并购企业在整合期内，由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素的影响，使财务收益与预期发生背离的可能性，从而产生财务风险。财务风险贯穿于企业并购活动的全过程，因此，只有建立健全财务风险防范机制才能统筹全局，实现对并购风险的整体管理，控制各种风险爆发产生连锁反应的不良影响，才能确保整体并购目标的实现。

三、公司并购中影响财务风险的因素分析

企业并购面临着多种多样的风险，如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。无论是哪种风险都会通过并购成本影响到并购的财务风险。之所以会有风险，传统理论认为是由于未来结果的不确定性，实际上风险不仅来自于未来结果的不确定性，也与过程的不确定性因素密切相关。笔者认为风险的产生是由于并购中因素的不确定性和过程的信息不对称性造成的。所以，影响企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。

（一）不确定性

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响公司并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性。

（二）信息不对称性

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

四、公司并购的财务风险防范措施

企业并购是一项高风险的经营活动，其财务风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，企业应对此进行充分的分析，尽量规避并购的财务风险，以达到企业价值最大化。防范并购财务风险可以从以下几个方面入手：

（一）克服不确定性和信息不对称

为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标企业前，必须要对企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险，以减少并购过程的不确定性。

在资本市场上企业被视为一种商品，企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。资本市场上的交割因其特殊性和复杂性，需要专门的中介机构，运用高度专业化的知识、技术及经验提供服务。中介机构的主要职能是加强并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中的重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单的等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关系，因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的，带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则，重视尽职调查的重要作用。在实际操作中，做好尽职调查应注意以下要求：（1）由并购方聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围。（2）签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加的并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。（3）充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。

（二）合理确定目标企业的价值

由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低估值风险。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。

（三）及时取得资金以降低融资风险

在实施并购前，应对并购制定全面资金预算，包括：并购所需资金总额预算、资金支出时间预算、资金支出数额预算及资金支出程序预算。企业在制定并购全面资金预算后，就应着手筹集资金，制定融资决策。并购方应将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。

（四）加强流动性资产管理

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲（到期匹配）法融资，每项资产与一种跟它的到期日大致相同的融资工具相对应，以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿还日是固定的，而未来的现金流入却具有不确定性，企业无法做到资产负债与期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上。要降低资产的风险，就必须增强其流动性，而资产的流动性强又意味着收益性下降。解决这一矛盾的方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现力强，可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。

（五）及时、有效地进行财务整合

从某种意义而言，并购容易整合难，并购企业在实现战略整合，人力资本整合与文化整合的同时，必须进行及时有效的财务整合。因为财务管理是企业管理体系的核心与中枢，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对目标企业实施有效控制以及并购目的的最终实现。

五、结论

第5篇：国内外企业并购案例范文

近几年，国内外企业间并购重组涉及的行业、区域和规模都不断扩大，收购兼并浪潮风起云涌，而在这众多的并购案例中，真正取得成功的比例并不高。据仁达方略管理咨询公司董事长助理黎亮称，从理论上讲，通过兼并与收购后的重组和整合，把组织系统、运行程序和操作步骤等有机的结合起来，有助于集中资源、产生协同效应、提高效率和节约成本。但是，金融家们和并购热情高涨的经理却容易忘掉一点：企业目标的实现，是由人来完成的。如何协调“人与事”之间的关系，如何发挥来自具有不同文化背景的员工的积极性和团队精神，是摆在并购整合中的一个难题。

黎亮先生称，在他多年参与的数百次企业并购重组咨询实践中研究发现：并购的成功有赖于在产业选择、资本整合和企业文化融合三个关键方面的成功（见图1：并购成功的3个关键因素）。

产业的选择与资本的整合都是在并购开始的时候就应该加以考虑的，是并购工作的基础和前提，做好它们对于并购交易的实现是最重要的，如何做好产业的选择和资本的整合有很多外部力量可以借鉴。但是，如果不能进行文化整合，物理性质的重组只不过是把原来的几个企业变成现在的一个企业，企业间无非是简单的1+1的联合，是生产要素随机与简单的叠加，企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是“集而不团”，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业经济效益大打折扣。

而作为影响并购成败和最终实现并购目的三大关键因素之一，企业文化整合更像一个化学反应过程，它不是简单的股权、资产的更替和叠加，而是通过企业内部资源的优势互补和人员、文化的融合，实现风险控制能力的增强，管理能力的提升，企业经济效益的倍增，最终让并购发挥1+1>2的最优功效。但是因为企业文化作为一种潜在的意识形态，是通过影响员工的心理和行为来间接地影响有形资产的利用和整体协作，最终影响企业并购预期目标的实现；所以，企业在并购重组中往往对其重要性的认识不足，导致其在并购进程中较为滞后；而企业文化融合又是一个漫长的过程，同时这个过程很难借助外部的力量完成。因此，企业文化融合往往成为影响并购成败的最后的一道难关。

在经济全球化分工与合作大潮中，企业并购在不同类型、不同领域、不同地域的企业中频繁发生。而不同的文化背景、语言与习俗，会形成不同的文化态度和感性认识，还会造成沟通上的误会。黎亮表示，对于跨文化背景下的企业来说，导致文化冲突的诱因除了霍夫斯塔德所说的个人主义与集体主义、权力距离、回避不确定性、男子气概/女性气质、短期目标与长期目标等五个方面以外，还包括价值观不同、文化交融性、思维方式上的差异、定型观念、经营环境的复杂性、管理方式、种族优越感、沟通障碍、判断效果的标准和、商务禁忌、风俗习惯等。而深究企业文化冲突的根源，则在于战略目标、资源禀赋和利益的矛盾。

并购中导致企业文化冲突的首先原因是对战略目标的不认同。企业目标往往是组织的创始人及其领导者个人梦想和追求的体现，而组织成员由于各自文化背景、工作岗位、学历、性别等的不同，对目标的关注、理解和认知水平是不同的。有人无法理解，有人甚至反对，有人采取消极盲从的态度，从而表现为人们对企业所倡导的价值、规范等的抗拒和冲突。

其次，组织成员各自资源禀赋的不同是导致企业文化冲突的另一个根源，这种文化冲突多表现为规模相当的两家或多家企业的合并重组、合资与合作中。大家走到一起来，必然是要寻求一种价值增值，整合双方的资源，实现整体利益的最大化。然而，人性的弱点往往在这个时候就会显露出来，合作参与者是否真诚地贡献出自己所拥有的特殊的资源禀赋，往往决定了合作的成功或者破裂。

另外，各自对不同利益的追逐也会导致文化上的冲突。并购中，组织成员一旦加入某一组织，总体来说，他们对组织目标及其行为准则是接受的，有时虽然是不理解，但屈就于该组织所能带来的种种好处和利益，也会遵守组织的价值准则。然而，人性的贪婪很少有人能够克服，由于人性的贪婪而导致的合作者之间利益冲突往往表现为文化的冲突。

企业需要在战略目标、资源禀赋和利益之间寻找平衡。战略目标是一致的，资源禀赋上是平衡的，但各自利益不一致，也会发生冲突；战略目标一致，利益相同，但各自所有用的资源禀赋上无法取得平衡，冲突仍然会发生；利益相同，资源禀赋取得平衡，但对战略目标的认识不同，也无法实现合作。

企业文化融合是指通过对购并双方企业文化的提炼，结合现有企业的发展战略和具体情况，建立一种最适合企业发展的企业文化的活动过程。在企业文化融合的管理中，成功的企业一般都坚持求大同存小异的原则，在使命、愿景与价值观方面建立彼此之间的相互信任，特别是合并公司的领导要通过实际行动来取得公司核心团队的信任。这需要领导者在主观上重视企业文化因素，并想办法了解各自原有团队的企业文化，并在组织结构、制度和流程方面进行适度的变革。

据黎亮介绍，并购企业要做到文化融合，必须经过文化整合，通过文化整合实现文化融合。如图2企业文化融合进程图数据显示了企业并购协议达成直至整合完毕后，企业文化经历的各个阶段。

当善意的收购或一家著名公司并购一家小型公司时，并购协议达成后，双方员工都会感受到一定程度的欣喜，并购方觉得自己公司的实力进一步壮大，自身自豪感得到了增强，而被并购方的员工则觉得自己不再是小公司的一员了（一些不同意并购或不喜欢在大机构工作的员工会选择离开）。因此，在第一阶段，在感情上表现出来的是欣快，双方人员都想比较积极的推动进一步的整合工作。

第二阶段，则是文化冲击阶段。此时，双方员工才真正获得了接触，鉴于各自原有思维模式、工作方式等的不同，在一起工作和协调的过程中避免不了会发生一系列的冲突，彼此之间的尊重与信任受到极大的考验。如果双方都抱着积极的心态，在关于企业的使命、愿景等重大方面进行充分的沟通，并就价值观问题进行彻底的思考，做到求大同，存小异，建立以互信为基础的团队工作模式。这样文化的冲突就会逐渐减弱，并开始适应，当然，这种适应需要过程，有时候是1～2年，有时候长达3～5年。

经过一个较长时间的适应阶段，最后会过渡到一个新的稳定阶段，即

最后一个阶段——稳定状态，此时，这一轮的文化融合的工作基本结束，最终状态可能会出现三种形式。

图中A、B、C分别表示融合后实现的三种状态。A：文化冲突没有得到妥善解决，最终的稳定状态为一种负曲线；B：融合后与融合前的情况一样，并没有表现出优劣的差异；C：融合后的情形好于融合前，形成一种良性的企业文化生态体系。企业文化融合管理的技巧在于使企业达成并构协议后，文化冲突阶段的时间尽可能最短，并使进入整合的稳定状态时表现为积极的正向曲线。

黎亮称，并购最终的文化整合是为了实现上述稳定状态，如果以整合为基准，我们可以将并购的整个过程分为整合前、整合中和整合后三个阶段。整合前包括开始寻找并购对象到签订并购协议这一时段，整合中则是从并购协议签订之后开始整合到整合完成这一时段，整合后则是从整合工作完成之后开始计算。企业并购中的文化整合问题在整合前、整合中和整合后的整个过程中都要细致地管理。黎亮介绍了并购企业文化整合管理中三大阶段的七个关键步骤。

第6篇：国内外企业并购案例范文

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

2海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。

(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

另一种运用比较多的是平行贷款。在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款，并承诺在指定到期日，各自归还所借货币。平行贷款是两个独立的贷款协议，分别有法律效力，是分别由一母公司贷款给另一国母公司的子公司，这两笔贷款分别由其母公司提供保证，效果相同。平行贷款的期限一般为5至10年，大多采用固定利率方式计息，按期每半年或一年互付利息，到期各偿还借款金额。如果一方违约，另一方仍须依照合同执行，不得自行抵消。因此，为了降低违约风险，另一种与平行贷款非常相似的背对背贷款就产生了。背对背贷款是处在不同国家的两个企业之间签订的直接贷款协议。尽管有两笔贷款，却只签订一个贷款协议，这样就解决了平行贷款中的信用风险问题。

除上述融资方式外，还有海外上市、海外发债、海外发行可转债、美国存托凭证、换股等融资方式。多元化融资方式逐渐出现在我国企业的海外并购中，显示出我国企业日益成熟的资本运作技巧。但从总体来说，我国企业海外并购的融资方式仍然极为有限，我们应该从国外并购案例中得到启发，多角度地思考问题，把握金融风暴为我国企业海外并购带来的历史性机遇。

第7篇：国内外企业并购案例范文

摘要：自二十世纪80年代改革开放以来，企业合并的浪潮已席卷中国大地，企业合并特别是控股合并已成为新世纪中国经济的重要特征之一。做为反映经济集团财务状况的唯一载体――合并报表的作用显得越发的重要。随着经济全球化进程的不断深入，中外企业合并的案例比比皆是，不同国家在合并报表的理论和实务领域里存在着巨大的差异，本文就我国《企业会计准则第33号――合并财务报表》和《企业会计准则第20号――企业合并》与国际会计准则第27号《合并财务报表和单独财务报表》的相关内容进行比较。并总结对我国的启示。

关键词：企业合并合并会计报表新准则中美比较

一、前言

企业合并，俨然已成为当下经济领域的热门红词，面对复杂多变的国内外经济形式，许多企业纷纷选择走上了企业间强强联合，共谋发展的合并道路。一家公司可能基于种种目的，如，为了建立原料供应基地，开辟或占领产品市场；加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率；实行多样化经营；吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业；救济经营不善的企业；获取税收优惠，立即产生利润等，而去兼并或控制其他公司。

根据清科研究中心的数据显示，2011年，中国并购市场在中国经济的强劲发展和产业整合的加速的大环境下，实现了火爆增长的态势，并购活跃度和并购金额创下六年以来的历史新高。数据显示，在清科研究中心研究范围内，中国并购市场共完成1,157起并购交易，披露价格的985起并购交易总金额达到669.18亿美元。与2010年完成的622起案例相比，同比增长高达86.0%，并购金额同比增长92.3%。可见，企业并购案例对我国经济发展、产业结构调整、税收等方面起着至关重要的作用。

随着我国企业体制改革的加快，作为企业规模化经营的集团公司形式越来越普遍。根据国家相关政策和规定，为综合反映集团公司整体的财务状况及经营成果，必须要编制合并会计报表。合并会计报表最早出现于美国，随后，一些发达资本主义国家在第二次世界大战后也逐步开始重视合并会计报表的作用。国际会计理论界和实务界对其进行了长期的研究与探讨，逐步形成了较为成熟的理论框架和方法体系。为满足我国企业集团发展的需要，财政部于1995年颁布了《合并会计报表暂行规定》。2006年6月在《合并会计报表暂行规定》的基础上，参照《国际会计准则第27号――合并财务报表和单独财务报表》的规定并结合我国实际国情了《企业会计准则第33号――合并财务报表》和《企业会计准则第20号――企业合并》，对我国合并财务报表问题进行了规范，基本实现了与国际会计准则的趋同。

二、新准则下，我国合并会计报表的新突破、新转型

（一）企业合并范围突出“控制”

2007年1月1日正式实施的新的企业会计准则中，《企业会计准则第33号――合并财务报表》比较明确的确定了我国合并报表的合并范围问题，这一准则的出善了我国合并会计报表的相关理论。新旧准则对合并范围的规定最主要的突破是更加强调“控制”的作用，进一步明确了以控制为基础确定合并范围的基本原。新准则还明确规定除有证据表明母公司不能控制被投资单位以外，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

中国企业会计准则33征求意见稿中曾明确指出了不纳入合并范围的具体清单，但是，新颁布的准则中取消了不纳入合并范围的例外情况，而是要求所有子公司都应纳入合并范围，减少了企业的选择性，进一步突出“控制”对于界定子公司的重要性。

（二）合并方法突出“国情”

企业并购会计处理方法一般有权益结合法、购买法、新开始法三种。

对同一控制下的企业合并采用权益结合法，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的解释，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。对非同一控制下的企业合并采用购买法，非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。新开始法主要适用于新设合并，当合并双方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新的实体，各合并方的资产、负债都要按改组日的公允价值进行重估。由于是建立一个新主体，因而不可能在开始日出现留存收益，所以合并日不考虑合并公司的留存收益。新开始法目前仅是理论上的探讨，实务中主要运用的是权益结合法和购买法。

虽然权益结合法和购买法是国际上通用的两钟方法，但是国际财务报告准则和美国财务会计准则所规定的企业合并，均不包括同一控制下的企业合并。2006年2月15日我国新颁布的企业会计准则对同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并分别加以规定，从新准则的规定中可以看出，同一控制企业合并的处理方法实质就是权益联合法，非同一控制权企业合并采用购买法。也就是说，美国等其他采用国际财务报告准则国家的企业合并会计实务中是不存在权益联合法的，只有我国等少数国家还在采用权益联合法。

由于我国是以公有制经济为主体，国有企业在国民经济中占主导地位，而国有企业都在国资委的同一控制之下，并且产权交易市场目前还不够成熟，购买法所要求的公允价值有时难于取得，实务中出现的合并案例大部分为同一控制下的企业合并。新准则充分考虑到这一国情，将同一控制下的企业合并纳入准则的规范范围内，切实有效地解决我国现实中的企业合并问题。

三、合并报表的国际比较

（一）合并理论比较

合并财务报表是指集团公司中的母公司编制的报表，他将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据，以反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并报表的编制是把企业集团视为一个单独的会计主体，如何界定这一主体，涉及下列两个问题：该主体的信息向谁提供？提供这种信息的目的何在？基于对这两点的不同认识，有关合并集团，存在三种不同的概念：“母公司”集体概念、“个体集体”集体概念、“所有权”集体概念。基于以上三种概念的区别划分，形成了目前国际上通行的合并理论有母公司理论、实体理论和所有权理论。

母公司理论认为合并财务报表主要是为母公司的股东服务的，强调的是母公司股东的利益。而忽视少数股权股东的利益，也忽视股东以外的所有其他利益当事人的利益。美国、英国、日本等国家都运用这一理论编制合并会计报表，在《国际会计准则27号-合并财务报表和单独财务报表》中基本运用母公司理论。

实体理论主张合并财务报表编制的目的是向合并主体所有股东反映其所控制的资源，而不仅仅是为了满足母公司的信息需求。因此，实体理论采用完全合并法。德国的法律与惯例在合并会计报表的编制中主要采用实体理论。欧洲共同体既采纳了英国的惯例，也保留了德、法的一些做法，在本质上不是统一的，而是，折衷调和。

所有权理论认为母子公司之间的关系是拥有和被拥有的关系，编制合并会计报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源。所有权理论既不强调法定控制，也不强调经济主体，而是强调能对经济和财务决策产生重大的所有权。会计主体与其终极所有者是一个完整且不可分割的整体。强调的是终极财产权。在该理论下，对于其拥有所有权的企业的资产、负债和当期实现的损益，按照一定的比例合并计入合并财务报表。法国的法律和惯例是同时以母公司理论和所有权理论为基础的。在英、美国家中所有权理论也作为标准惯例结合使用。

从我国的《企业会计准则第33号――合并财务报表》和《企业会计准则第20号――企业合并》的内容来看，其合并财务报表主要是母公司理论和实体理论。这是母公司理论与实体理论的相互妥协。

（二）合并方法比较

一般公认企业合并的会计方法有两种：购买法与权益法。根据2004年正式颁布的国际财务报告准则（IFRS）企业合并准则的规定，所有企业合并都只能采用购买法，即不再允许权益结合法的运用。根据我国2006年2月公布新准则的规定，不同类别的企业合并可以采取不同的合并方法。对于同一控制下的企业合并，原则上应采用权益结合法。非同一控制下的企业合并，原则上应采用购买法进行会计处理。

购买法和权益法两种不同的会计处理方法会产生不同的会计处理结果，而且差异往往很明显。长期以来，实务界和理论界有关企业合并的争议焦点在于是否应取消权益结合法。采用权益结合法会使合并报表比较好看，但也给盈余管理提供了较大的空间。因此，美国财务会计准则委员会（FASB）与国际会计准则理事会（IASB）均已经废除了权益法。因我国特有的国情，我国许多的企业合并都属于同一控制下的企业合并，若废除权益法，将使会计准则无法解决很多现实企业合并的问题。因此，联合法在我国的企业合并事务中还有很多的存在价值。

（三）商誉处理的比较

国际财务报告准则（IFRS）规定购买方在购买日应当确认符合规定的确认标准的资产、负债与或有负债，按照它们在购买日的公允价值将企业的合并成本进行分配。任何企业合并成本与购买方确认的占被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额的权益份额之间的差额确认为商誉。购买方在购买日应将企业合并中取得的商誉确认为一项资产，并以其成本对商誉进行初始计量。初始计量后，购买方应按成本减去任何累计的减值损失计量企业合并中所购的商誉。合并所购商誉不能摊销。

我国《企业会计准则第20号――企业合并》规定，购买方在购买日应对合并成本进行分配，按照本准则的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负责和或有负责，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。对于同一控制下的企业合并，采用权益联合法，因按账面价值计量不产生商誉，无需确认商誉。

国际财务报告准则和我国新准则都赞同把商誉资本化的观点，并要求将商誉列示在合并资产负责表上。但对于商誉的后续处理方面，国际财务报告准则要求对商誉每年进行减值测试。这点与美国财务会计准则的规定也是一致的。而我国原准则采用按直线法摊销与减值测试并用的方法，新准则已取消了直线摊销法，与国际相关规定趋同一致，

四、结语

本文结合我国新准则中关于企业合并内容的变化，与国际准则的比较，指出了我国新合并会计报表准则中应该注意和解决的问题，以期促进我国合并会计报表理论的进一步完善和发展，加快我国合并会计报表准则与国际会计准则的接轨，统一我国目前合并范围相关问题处理的方法，为适应并购业务的不断发展，更好地推动我国经济与会计实务的发展尽微薄之力。

参考文献：

[1]财政部会计准则委员会译：《国际会计准则2004》.中国财政经济出版社.2005年版.

[2]财政部：《企业会计准则――基本准则》.经济科学出版社.2006.2.1.