公司并购合作协议精选(九篇)

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第1篇：公司并购合作协议范文

关键词：知识获取内部研发战略联盟企业并购

在企业创新过程中，采取何种方式获取、吸收并运用知识是大家普遍关心和需要研究的新课题。在整个知识管理的过程中，知识获取处于基础地位，只有充分探索知识获取的各种功能模式，企业才能对其拥有的知识资产进行有效的管理。

1 知识获取模式1――内部研发

Helfat[1]在以往的实证研究中表明企业的成功依赖于其是否能够长期保持在某一技术领域中创造新知识的能力。在众多的内部知识获取方式中，大多将内部研发作为区分成功企业与失败企业最关键的特征。企业研发主要是指企业为获取新知识，实质性地改进技术、产品和服务并创造性运用科学技术新知识而进行的具有明确目标的系统活动。一般包括技术开发和科技研发两部分。其中，技术开发是指将创新科研成果转化为实质型、可靠型、创新型的产品、材料、公益和服务的系统性活动；科技研发是指为了探索科学技术的重大改进从事的有计划的调查、实验、分析活动，含基础研究和应用研究。在日益激烈的市场竞争下，企业必须重新组合企业内部已有的知识来产生新知识，改进产品设计，形成产品的差异化，保持长期的竞争优势。企业在内部研发的过程中，不同知识的选择会导致不同的技术能力，并产生不同的绩效。一般来说，企业的内部研发能够显著地提高企业知识存量水平，加快企业搜寻和选择相关领域知识的效率。一个重大的研发承诺意味企业将把新产生的知识流动转移给现有的知识库，这些知识可创造专利技术和发展核心能力，并从诞生开始就为企业自主拥有，并以较低的成本应用于技术创新活动中。另外，内部研发还可以帮助企业及时了解目前市场上最新的研究成果，创造专有新知识并吸引合作伙伴。也有研究证明，在新技术背景下获取竞争者的创新技术大多停留在编码化的部分，相当一部分隐性知识是无法获取的，高强度的研发能力可以改善企业吸收外技术知识源的能力，随着研发强度的增加，企业创新能力提高，经营产出也会随之增加（Crépon等，1998）。

2 知识获取模式2――战略联盟

Nonaka（1994）年在知识基础论指出，战略联盟可以作为获取外部知识流的一种手段或平台，可以让组织拥有创造持续竞争力的异质资源。通过与资源互补组织组建战略联盟，可以知晓更丰富的市场信息和提供更加广阔的视角，抵消内部开发的成本（Baum，1998），从而快速地获取和运用知识，并能有效防止核心技术外溢的组织，加快组织知识累积的速度（Argote，1999）。知识经济时代，战略联盟已经成为组织发展的重要战略选择，无论是中小规模还是大规模，都可以通过战略联盟获取有价值的资源和能力，并把联盟作为组织学习和外部知识获取的一个有效途径。

战略联盟虽起源于日本企业界的合资浪潮中，后来却在美国企业界盛行。美国DEC公司总裁简・霍普兰德认为，战略联盟是由两个或两个以上有着共同战略利益的企业为了共同使用资源、共同占有市场，通过各种契约结成风险共担、优势互补、要素水平式双向或多向流动的一种松散型网络组织[2]。包括：①R&D合作协议；②排他性的购买协议、合作生产；③技术成果的互换；④共同营销等。Hitt等（1977）指出联盟成员通过结合不同组织的资源、技能和核心能力，可以达到开发、制造或分销产品和服务过程中的共同利益。为了提高双方的合作能力，顺利完成战略目标，企业间应积极开展战略联盟（John Child）。Chen[48]等将战略联盟定义地相当广泛，认为在特定时间、特定空间内进行的企业间合作都属于战略联盟，内涵与合作基本一致。Susan等（1988）将联盟理解为两个或更多法人企业为了实现特定的公司目标，组织的各种商业联盟，组织结构上并非一定是新成立的法定实体。Inkpen（1998）把战略联盟定义为为达到组织的个体目标而签订的持续的组织间合作协议，这一协议包含了使用各组织提供的治理结构或者资源而形成的不同链接和流程。Pyka和Windrum（2003）把联盟定义为在一段持续的时间内为共同解决问题而进行的合作，或两个或两个以上伙伴为了追求共同的目标而达成的合作协议。通过战略联盟，组织可以将知识统一到复杂产品和服务的生产过程中，并在将来的对知识需求具有不确定性的领域以及产品可以提供先行优势的领域内获得静态效率优势。

近年来，国内学者也从概念上对战略联盟进行了界定。姚群峰(1997)将战略联盟定义为：相互竞争的企业之间通过设立双方都拥有股权的合资企业或在特定的经营环节下进行协作并签订短期协议等形式建立的一种合作关系。赵昌平（2005）在研究跨国战略联盟时，定义跨国公司战略联盟是指在全球市场上，两个或两个以上的国家设立的组织机构在深入分析自身战略情况下，为了降低进入其他市场的风险、获取竞争优势，同其他企业结成的一种以契约或非契约协议为纽带的长期合作关系，包括多边贸易协议、顾客联盟、研究开发联盟、许可证、合资等。

上述学者给出的联盟定义各不相同，概括起来，学术界对战略联盟的定义持两种观点。一种是从广义角度出发，企业间任何形式的合作都属于战略联盟，例如联合研发、联合生产、联合营销、合资、参股式战略联盟、供应合作协议、许可经营、分销协议等。另一种狭义的观点则认为，战略联盟指两个或更多组织为转移、分享和合作为目标而进行的以承诺、信任为特征的活动，只包含那些具有秘密合作关系、不涉及任何股权的联盟形式的组织形式[3]。本文主要从广义的战略联盟定义出发，深入而有效地分析企业在合作过程中如何获取及吸收知识的问题。合理地利用和管理战略联盟，可以为企业及联盟成员创造良好的合作利益和竞争优势以对抗联盟外的竞争者，为组织开启一扇“洞悉合作伙伴广阔能力”的窗户。

3 知识获取模式3――企业并购

企业并购包括两层含义：一是企业之间的兼并，二是指一家企业对另一家企业的收购。两家规模相当的企业合并或一家企业完全融合另一家企业称为兼并；一家企业为了获取另一企业的控制权，购买其大部分债券或资产叫作收购。近年来，企业的并购在企业中已发挥越来越重要的作用，很多学者将企业并购和战略联盟作为企业提高创新绩效的外部获取方式，并探讨了战略联盟和成功并购与创新的关系研究。Vermeulen（2001）指出并购可以扩充企业的知识存量，增加技术的多样性，从而更有利于企业的后续发展。Belderbos（2003）的研究发现日本制造业企业通过跨国并购可以获取海外技术，提高并购企业的创新效率和发展多样性[4]，有助于增强企业的创新绩效。伴随着我国企业向海外市场的扩张，吴添祖（2006）认为中国应借鉴日本企业的发展经验，通过并购快速获取核心技术，实现企业的跨越式发展。当然，中国企业对于并购的得与失，应从组织层面、技术兼容、整合过程等多方面论述并购对企业绩效带来的风险性和不确定性（胡祖光，2007）。

传统上按照并购双方企业所从事的业务关联程度，分为横向并购、纵向并购和混合并购。当参与并购的双方在同一市场存在相互竞争，企业可在很短的时间内通过横向并购扩大企业的生产规模，横向并购是指提供相同服务、生产同种产品的两家企业间的并购；纵向并购往往发生在生产或经营环节中同一价值链的上下游企业，这些衔接紧密的企业通过并购加快了不同部门之间信息的传递，可以节省采购成本、运输成本和销售成本，使部门间更易沟通、协调；当两家企业的规模较大且从事不同领域时，但具有类似技术、市场或在这两方面没有任何联系，仅追求企业的多元化发展时，企业间会发生混合并购。由于技术创新对企业绩效的重要性，企业内部并购方式层出不穷。如果企业进行内部研发，往往会耗费大量资金成本和时间成本，并且绩效的产生不能得到保证，企业并购与之相比，可以快速的获得某项技术，并且能将该企业具有创新能力的开发人员纳入企业内部以保证新团队的完整性。无论从长期还是短期考虑，都有助于企业持续创新的提高和后续产品的开发，给企业带来可观的经济回报。

参考文献：

[1]HelfatC E.Evolutionary trajectories in petroleum firm research and development[J].Management Science,1994，40(12):1720-1747.

[2]付春.国际战略联盟与我国企业跨国经营[J].国际经贸探索，2001，2：65-68.

[3]Stafford E R.Using cooperative strategies to make alliance workp].Long Range Plannimng，1994，27(3)：64-74．

[4]Belderbos R.Entry model,organizational,learning and R&D in foreign affiliates:evidence from Japanese firms[J].Strategi Management Journal，2003，24:235-259.

第2篇：公司并购合作协议范文

为贯彻落实集团协同战略和2013年中信银行与中信集团子公司业务协同会议精神，进一步促进中信集团在滇企业良好发展，昆明分行于5月24日牵头举办2013年中信集团在滇企业业务协同会议。本次会议建立了云南地区各子公司的联系机制，为进一步合作打下良好的基础。银企战略合作协议更加明确了下一步业务协同工作的方向及重点。

昆明中信银行资源整合助力企业

5月24日，中信银行昆明分行与中信银行总行营业部成功开展10亿元无追索权信贷资产转让业务，成功转让了云南某集团股份有限公司10亿元并购贷款。今年3月末4月初，中信银行昆明分行为该集团认购下属企业配股项目发放了10.1亿元并购贷款，该笔业务是云南省第一笔再融资并购贷款业务。中信银行昆明分行进一步发挥投资银行业务的渠道优势和资源整合优势，制定了多种转让方案。一方面，向总行争取通过银证信合作模式发行理财产品实现资产转让，并获得总行批复；另一方面，积极拓展与同业和兄弟分行合作渠道，以间接银团资产转让方式转让该笔信贷资产。在分行相关部门的共同努力下，中信银行昆明分行以效率优先原则，与中信银行总行营业部完成该笔资产转让业务。

结构化融资规模突破20亿元

近日，昆明市某储备中心5亿元结构化融资项目资金成功落地，同时也是中信银行昆明分行结构化融资项目直接对接机构投资者定向销售模式的首次成功尝试。至此，中信银行昆明分行结构化融资业务融资规模成功突破20亿元，达到20.3亿元。接下来，中信银行昆明分行将加大金融创新力度，充分运用金融创新工具，突破信贷规模瓶颈，为分行客户有效拓宽融资渠道，吸收更多资金满足企业综合化金融需求。

首笔银证委托贷款类理财产品发行

5月13日，中信银行昆明分行成功发行了云南某集团有限公司7亿元银证委托贷款类理财产品，这是昆明分行发行的首笔券商定向资产管理计划对接委托贷款的理财产品，标志着银证合作模式的又一次创新突破。

第3篇：公司并购合作协议范文

“三期叠加”和利率下降等因素使得国内银行业以存贷利差为主要盈利方式的经营模式受到了很大冲击。拓展新的盈利点已经成了国内商业银行的共识，招商银行就在证券领域进行了新的探索与尝试。

招商银行与华融证券签订全面业务合作协议

近日，招商银行与华融证券《全面业务合作协议》签约仪式在招商银行总行大厦举行，招商银行丁伟副行长、华融证券祝献忠董事长出席签约仪式。

签约仪式上，丁伟副行长和祝献忠董事长分别就双方业务发展和合作情况进行了回顾，并对未来发展方向及业务模式等展开交流，双方就信贷资产转让、资产证券化、产业基金等各项资本市场业务合作模式进行了探讨，明确了下步业务合作方向。丁伟副行长与祝董事长均表示双方在创新金融领域推进的各项业务具有极高契合度，应抓住机遇，加大合作，尽快形成长期互利共赢的新局面。

招商银行在中国大陆的120余个城市设有125家分行及1297家支行，在境外设有纽约分行等多家分支机构，全资拥有招银金融租赁有限公司，控股招商基金管理有限公司，持有招商信诺人寿保险有限公司50%股权，在香港全资拥有永隆银行有限公司和招银国际金融有限公司，是拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保险、境外投行等金融牌照的银行集团。凭借持续的金融创新、优质的客户服务、稳健的经营风格和良好的经营业绩，招行现已发展成为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。

华融证券是国内最大资产管理公司中国华融旗下券商，公司总部设在北京，下设深圳总部、上海总部，有北京、湖南、新疆、陕西、四川、江西等14家分公司及65家营业部，控股华融期货有限责任公司。2015年被中国证监会评为A类AA级券商。

招商银行与华融证券的合作具有较强的互补性，合作前景广阔。随着本次《全面业务合作协议》的签订，双方未来在资产、资金、同业、资管等业务领域将开展广泛而深入的合作，为更好地服务实体经济发展注入源源不断的动力。

助力光大证券成功实现海外发债项目境内开证

近日，招商银行通过备证成功助力光大证券圆满完成海外发债。这也是招商银行系统内开出的首单用于海外发行美元债券项下的备用信用证，以境内商业银行担保结合中资券商在海外发行美元债券（中资券商历史上以发行人民币债券居多）的“双料”概念，引起了海外债券投资者的高度关注。

8月20日，光大证券于新加坡交易所发行的首笔美元债券正式定价，并于8月27日执行发行。该笔债券交易获得国际高质量投资者大力追捧和积极认购，87位投资者参与其中，发行规模4.5亿，美元，账簿规模19亿美元，实现4.27倍超额认购，债券穆迪评级Baal（与招商银行主体评级保持一致），发行利率2.949%，低于承销团定价预期，在艰难的市场环境下，抓住了有利的窗口时机。光大证券首次在海外发行美元债券业务的极大成功，顺利打通了其境外债券融资渠道，增强了投资者对光大证券的信心。

招商银行于今年年初为光大证券设计了海外融资综合解决方案，其中包括跨境并购过桥贷款、流动资金贷款、海外发债、海外IPO等一系列交易银行跨境资本通综合服务。此次备证项下海外发债业务是该行继支持光大证券第一阶段的并购和流动资金贷款后的又一重大突破，通过传统融资性担保与海外行部在资本市场海外发债业务进行完美合作，充分践行了招行“投商行一体化”的战略目标。

在本次境外发行债券项目中，招商银行旗下永隆银行、招银国际分别担任全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人角色，助力发债主体抓住最佳发行时间窗口，并有效锁定了银行司库、私人银行、基金经理和资产管理等优质投资者，引起债券资本市场极大关注及广泛好评。

第4篇：公司并购合作协议范文

以苹果手机为例，高德地图开启定位权限的方法如下：

1、首先打开手机设置，在设置中找到高德地图；

2、点击后里面有位置，开启即可。

高德地图是高德软件有限公司开发的。高德是国内领先的数字地图内容、导航和位置服务解决方案提供商。自2002年起步以来，经过十二年的不懈努力和艰辛探索，积累了扎实的技术，构筑了地图行业高壁垒，公司在各项业务取得重大发展的同时成为行业翘楚。2010年，高德提出了向移动互联网转型的战略，依托在汽车导航市场取得的领先地位，在产品、服务和商务模式上继续不断创新，迅速构建起支撑各类产品和服务海量用户的“地图云服务”平台，努力实现基于“四屏一云”业务构架的“移动生活位置服务门户”战略。2013年5月，高德获阿里巴巴2.94亿美元投资，双方达成战略合作协议。2014年4月，高德正式与阿里巴巴集团达成并购协议。

（来源：文章屋网 ）

第5篇：公司并购合作协议范文

2007年12月26日，上海汽车工业(集团)总公司(以下称上汽集团)与跃进汽车集团在北京签署了合作协议。根据协议，跃进集团旗下汽车业务将全面融入上汽集团，其中整车及紧密零部件将进入上汽集团下属的上海汽车集团股份有限公司，其他零部件及服务贸易资产将进入上汽集团与跃进合资成立的东华公司。另外，上汽集团将出资20.95亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2亿股股份和东华公司25％股权。

上汽和南汽合并引发了理论界和实业界的无限遐想，纷纷猜测双方未来的发展道路会出现什么样的困难和阻隔。可以说“革命尚未成功、同志仍须努力”，但不可否认的是这次合并对中国汽车行业的影响和意义巨大，其改变了汽车行业3+X的竞争格局，极有可能成为未来中国汽车行业发展的新起点。

合并对市场格局的影响：形成1+X的多元格局

上汽和南汽的合并标志着中国汽车航母的诞生，在政府主导下完成的这次汽车合并，充分显示了中国政府提升汽车行业整体竞争力、打造行业龙头企业的决心。

上汽与南汽的合并从产能规模上将打造年产200万辆的汽车集团，这将改变原有的一汽、东风、上汽三足鼎立的局面。从规模、车型数量、人才拥有程度等方面，上汽在短时间内具备了一汽、东风所不具备的优势资源，同时也获取政府支持的先发优势，国家“十一五”期间将重点打造1－2家产量超过200万辆的汽车集团，上汽、南汽已经占有了一个名额。

在未来，1+X多元格局下，汽车企业间的竞争将会呈现出新的趋势。第一、技术将发挥重要作用。在全球能源危机的大背景下，汽车行业的发展面临着新的挑战，新能源汽车的研发成为了各国领先汽车企业技术发展的重中之重。中国的汽车企业在向国外学习成熟汽车技术的同时，汽车新技术的掌握和研发程度也决定了其能否实现跨越式发展的关键。目前，国内的龙头企业都比较重视关键技术的研发，而上汽、南汽的合并无疑会使其在技术的竞争中处于领先位置，未来技术的竞争将会日益激烈。

第二、自主品牌作用加重。目前中国市场上的汽车品牌竞争日益激烈和成熟，各跨国汽车企业已经开始将国外的先进车型引入到中国本土市场销售，这反映出中国本土市场的竞争激烈程度，中国政府提出了汽车产业自主创新的发展战略，明确了未来支持自主品牌的发展策略。随着中国本土消费者的日益成熟，跨国汽车企业的汽车产品也面临着来自市场的压力。未来，中国汽车市场的竞争也将由产品竞争演变为自主品牌的竞争，自主品牌的投入和水平将决定汽车企业竞争的成败。

第三、企业的运营能力将会成为关键因素。随着大型汽车集团并购程度的加深，并购后汽车集团的并购整合和运营效率将成为汽车集团间竞争的关键。借鉴国外汽车并购整合的经验，比如，奔驰和戴姆勒的合并案例，并购后双方企业并购整合的效率将直接决定汽车企业内部竞争力，从而直接影响其企业的市场业绩。

合并对自主创新的影响：扩大上汽自主创新模式的影响力

中国汽车企业整体创新能力仍然相对薄弱，大部分企业还不具备真正意义上的自主创新能力，中国汽车产业仍然以制造为主，技术研发和品牌服务落后于外资、合资企业，在全球汽车价值链中，中国仅仅是跨国企业生产制造的中心，要提高汽车产业的附加值和产业利润只能依靠企业的自主创新。

从中国政府的态度来看， “市场换技术战略”在今天的中国汽车市场显然已经落后了，自主创新将是贯穿“十一五”和今后相当一段时间的主线。从企业资本构成的角度来看，我国的汽车企业可以分为四类：国有企业、合资企业、外资企业、民营企业。从创新动机上来看，实力最弱的奇瑞、吉利等民营企业的创新动力较强，而国有企业的经营机制和合资企业的技术掌握能力制约了其创新的动力；在我国的外资企业以零部件和设计公司为主，以先进技术输入为主，创新的动机较低。从创新资源掌握情况来看，国有企业是自主开发的绝对主体；合资企业在市场换技术战略中的特殊角色，是衔接我国汽车产业和世界汽车产业技术的中间环节；民营企业在这四类企业中实力最弱，但其市场和创新观念强，是创新的生力军，目前主要扮演集成创新的角色。在这一背景下，上汽作为中国汽车的龙头企业有责任也有义务承担中国汽车自主创新这一历史重任。

从自主创新能力方面来看，上汽的自主创新能力、模式和机制都走在了中国汽车行业的前列，上汽旗下的上海泛亚汽车技术研究中心是目前中国汽车合资企业自主创新的典范，通过先技术合作后市场合作的基本方针，全球选、任我改、提能力、创新车、树品牌、出国门的市场策略，人才培养和零部件供应商管理两方面构建研发机制的能力培育措施，完成了合资企业自主创新的新模式。而上海本土企业的底盘、安全技术、汽车电子、车身设计等关键技术水平较低，这不利于上汽自主创新能力和模式的拓展，换而言之，不利于上海汽车行业的集成创新，而汽车行业的创新能力的提升不能仅仅依靠个体大企业的发展，必须依靠大企业集团进行产业层面上的重组，合理布局企业分布，使汽车产业集群内部，企业与企业之间形成网络，促进协同创新的发展。因此，上汽、南汽的合并正是政府跨区域提高汽车行业集群整体创新能力的体现。

按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95亿元购买跃进整车和鼎力零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2亿股股份和东华公司25％股权。“新上汽”将实现人、财、物、产、供、销一体化管理，对于南汽公司现有员工和管理团队，将本着“基本稳定、适当调整、信任支持、融为一家”的原则人尽其才。上南合作在遵循经济规律的基础上，将实现统一规划、统一研发、统一采购、统一生产、统一营销，充分发挥协同效应，实现“1+1＞2”。从以上合作框架和共识可以看出，上汽、南汽的合并是充分尊重双方利益基础上的双赢合作，而在这一框架下，将有利于发挥上汽的自主创新能力，充分整合南汽在人才、技术、资源方面的积累，实现汽车核心价值链上的集成创新。

合并对汽车行业未来发展的影响：有可能成为行业间并购的新起点

根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补、资源

共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业，把南汽建成中国重要的汽车制造基地。本质上是上汽、南汽能力与资源的互补。

此次合并有可能成为汽车行业并购的新起点，据悉，在上南合作之后，三大汽车集团之一的东风汽车已经将其触角伸向了哈飞汽车。年产高达140万辆的一汽也定会在并购重组的道路上继续探索。另外，关于中国汽车行业是否产能过剩的争论一直就没有停止过，严格来说，是优质产能不足，而劣势产能过剩，政府为了解决产能过剩问题，提升汽车产业竞争力，将会鼓励大企业集团整合并购，淘汰一部分落后企业，因此，可以预见，未来中国汽车行业的跨地区、跨所有制合作将会越来越多。

与此同时，上汽和南汽在产业链上的深度合作对中国汽车行业现有的模式也将会产生一定的冲击。在三大龙头企业积极增强自身实力的同时，其他的整车厂商、零部件厂商、设计企业都面临着新的发展机会和挑战，市场的集中度将会得到提升，市场将会逐步培育起较强的龙头整车企业，中国零部件、设计企业将不得不提升自身的实力，否则将无法满足整车厂商发展的要求，在与外资企业的竞争中败下阵来。

从目前中国零部件和设计企业的实力情况来看，依靠其自身的发展很难跟上汽车行业并购的步伐。而汽车行业整体竞争力的提升有待于汽车行业各个产业链上企业实力的发展，仅仅依靠整车厂商是很难实现超越的。因此，零部件商在加强自身实力的同时，与主要整车厂商的合作程度、政府对于零部件企业发展的政策和态度将决定零部件企业未来发展的前景。

合并对上汽和南汽的挑战：并购管理至关重要

全球范围的汽车企业合并案给了我们一些启示，20世纪90年代以来，国际汽车企业间的并购层出不穷，其主要的原因在于全球汽车产能过剩，出于整合资源和全球化拓展的考虑，国际汽车企业纷纷选择并购对象开展合作，经典有三大案例：戴姆勒和奔驰、雷纳和尼桑、通用和大宇。从并购后效果来看，戴姆勒和奔驰的并购合作效果差强人意，而雷纳和尼桑的效果则较为理想。

分析其中主要原因可以发现，并购后企业间文化和管理机制是并购企业首先要解决的问题，并购后企业能否真正实现设计、研发、销售的协同，并购企业间不同品牌间的定位和管理问题将直接决定并购企业经营业绩的效果。

上汽和南汽的并购案例短期而言，并购效果取决于双方并购整合的程度，长期而言，并购的效果取决于并购管理机制和协同的效果。并购后的业务整合方面，上汽和南汽采取了业务分拆的方式，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车，其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司，上海汽车将出资20.95亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2亿股股份和东华公司25％股权。

第6篇：公司并购合作协议范文

对于萨博来说，朝三暮四、藕断丝连，向外界透露出其还有人要的假象，名声、品牌都不重要，家底是否足够，还心甘情愿拿出来给它花，这是其最为看重的，做个“上门女婿”萨博很乐意。

而凡在这起竞购案中闪现的名字，都随时可能在这场萨博乱局中突然成为“主角”。只是现在所发生的还仅仅是个开始……

在新一轮合资潮中，最纠结的是斯巴鲁，比斯巴鲁更纠结的是捷豹路虎，萨博的横空出世则证明纠结是无底线的。

萨博可谓“几度易手”，从斯堪尼亚到通用，再被荷兰世爵收购，目前又到中国来“找娘家”，这一次它似乎并不专情，先是与华泰“闪婚闪离”，后又牵手中国最大的汽车经销商“庞大”，并抛出“寻找第三方汽车制造商伙伴”。就在庞大集团总裁庞庆华5月27日抵达位于瑞典特罗尔海坦的萨博总部进行了参观，萨博宣布，重启了关闭长达七周之久的汽车生产线。

在外界还在猜测庞大是否会将萨博急需的3000万欧元如期到账时，庞大已经证实这一消息，这3000万欧元将购买等值的萨博汽车。

3000万欧元对于萨博来说只能是解燃眉之急，庞大是否向它进一步注资1500万欧元？现在还无法下结论，尽管庞大方还很主动，将入股世爵和在中国生产萨博汽车的意向都已上报给了国家发改委。打破外界的传言，庞大新闻发言人证实，国家发改委也已经接受，正等待其进一步回复，但“这会有一个比较漫长的过程。”

“别看萨博现在和庞大打得火热，私底下和我们还在密切接触。”华泰内部人员向《汽车观察》证实。

“密切”的背后是萨博真缺钱，希望在中国傍上个大款，很愿意做个“上门女婿”，并未考虑未来是否幸福，但不可否认的是短期内解决资金的燃眉之急还是很有帮助的。

对于庞大造车的资质，政府的批复时间这些都还是未知。其实，火热的不仅仅是与华泰，萨博还在朝三暮四，同时还在接触青年汽车集团、长城汽车、北汽等等。

业界大呼：外国公司如今也让我们看不懂！

“现在的情况很复杂，这个项目还没有结束。”据萨博正在接触方对《汽车观察》表示。5月这一个月到底发生了什么？接下来还有怎样的好戏上演？

在这场争夺中，真正有此意的还在静观其变，华泰、庞大是不是神马浮云？萨博在中国已经不缺乏新闻，或许在不久的某一天又一惊天动地的消息如法炮制。不要着急，这一切也不会等待太久，但所发生的才刚刚开始。

9天闪婚闪离

这绝对算得上是中国汽车历史上最短暂的一段婚姻。

今年4月，在供应商因欠款而再次断货时，“等米下锅”的世爵汽车CEO穆勒寻找来自中国的能迅速到位的“3000万欧元”，同时，寻找“股本融资与负债融资及技术许可”的可能性。

在多个中介及顾问公司的参与后，一场封闭式的谈判在离北京首都机场不远的希尔顿酒店举行，这场谈判请来的不只是华泰一家，还有好几家整车厂也都在轮番等待。

华泰一方董事长张秀根亲自上阵，双方进展突飞猛进，4月30日晚开始的接触，两天后即5月2日凌晨便敲定合作，匆匆之间，5月3日，双方召开新闻会，并签署了战略协议，这完完全全地出乎了业界预料。事后，就连华泰的高管回忆起此事都有点恍如隔世。

仅仅两天时间的局促谈判之后，双方便毅然决然地落锤，原因为何？华泰出口大方：1.2亿欧元的现金入股，3000万欧元的可转换贷款，这对于急等用钱的萨博来说无疑就是不错的选择，相较于其他洽谈的公司，华泰的出价是较高的。华泰如果签约成功，它将持有世爵公司29.9%的股份，以及在今后成立的合资公司获得50%的股权。

让人不免困惑的是，缺钱的是萨博，这也算是一起规模较大的海外并购案件，然而华泰的决定竟如此轻率和随意。其实对于张秀根来说，萨博也是重要的。

世界上第一个将涡轮增压发动机运用在民用汽车上的厂商就是萨博，从这一点来看，张秀根的团队认为萨博的技术对于华泰来说还是颇有价值。其二，华泰汽车的营销渠道做得并不好，不论萨博的销量在国际上是如何每况愈下，但毕竟渠道成熟，一旦联姻后，华泰希望借助萨博的营销渠道，让旗下的B11轿车、圣达菲以及特拉卡SUV等产品打入欧洲市场。其三，华泰集团下的发动机、变速箱等都源于欧洲的技术，华泰称其产品开发都是按照欧标开发的，只待时机成熟，产品返回欧洲也不是没有可能。

当媒体聚焦还在讨论双方未来合作的方向、难点时，5月11日，根据双方3日签署的战略合作协议，是华泰为世爵提供一笔3000万欧元(约为3亿元人民币)可转换债券短期贷款的到期时间。直到当天下午，世爵也并未收到来自华泰的3000万欧元。这违背了当时双方签署的战略合作协议。

5月12日晚7时，世爵汽车宣布终止协议，其实这并非向媒体所说的出乎张秀根的预料。拍了脑袋做决定后的张秀根冷静了，这并非钱的事儿。3000万欧元对于华泰来说只是小Case，在关键的时候，华泰出手时心疼钱了？拥有120亿元总资产的华泰为何会在关键时候犹豫了？

事出有因。在爆炸性新闻后，华泰汽车也试图与政府有关部门积极“斡旋”，寻找合作协议通过审批的可能性。

根据我国的《境外投资项目核准暂行管理办法》，超过1000万美元以上的非资源开发项目必须经国家发改委核准，超过5000万美元的项目必须在国家发改委审核后报国务院核准。而华泰和世爵在48小时内达成的1.5亿欧元协议，显然采取的是“先斩后奏”策略。

5月10日晚，张秀根亲自咨询国家发改委相关领导，合作协议将通过何种途径能尽快得以通过审批。似乎当晚的“斡旋”没有取得“真经”。

和华泰的谈判出现问题，穆勒的好心情显然没有，但此时他已经做好了两手准备。一方面，积极与瑞典相关部门协商，希望能将“7天之限”再延长6天；另一方面，他又开始了在中国的寻金之旅。

青年被甩

在媒体的报道中，在与华泰暂缓之后，萨博便四处撒网，这其中的对象还有青年汽车。实际上，萨博和青年的谈判要比华泰早得多，如果按时间顺序排序，青年汽车应该排在首位，事情可以追溯到一年半以前，在通用汽车公司确认出售萨博汽车公司100%股份签署了转让协议后，已经有德国的一家公司牵头找上了青年汽车。

据知情人士向《汽车观察》爆料，谈判主要集中在青年“不想卖了市场而得不到技术”。

“我们就是要商标，要在今后自己说了算，自主企业是我们的目的，合资就没意义。”青年很明确要拿到萨博的核心技术，知情者说这是青年“不可逾越的条件”，这也是让萨博为难的地方，一年多来双方还未达成共识。

华泰的插足让青年特别吃惊，青年还未对外公布的合作被华泰抢了个先，据知情人士向《汽车观察》透露，在此之前，青年已和世爵签署过一份合同，要求在与其谈判完成前，不能与其他任何中国企业进行谈判。青年并没有想到萨博会如此朝三暮四，双方甚至在4月20日之前就签署了谅解备忘录。他们很信任地以为萨博会遵守合同。

事情出在华泰给青年的资金高出了他们的预期，在一开始萨博就希望榜上一大款，钱对于它来说至关重要。而青年没有华泰那样出口大方。知情人士称：“青年出的价格几乎是华泰的一半。”自然可以理解，“合同内容就远没有华泰汽车的好”。

和张秀根相比，庞青年一直处事较为严谨，如此短暂的时间，他不会草率地与萨博达成协议，这毕竟有不小的商业风险。

在这场争夺战中，青年认为，和萨博正式谈判现在并非最佳的时机，而再等一段时间，“等他半死不活的时候谈就好点”，当然技术上青年也很清楚，萨博全部的技术肯定不可以给青年，但那个时候或许是一个较好的契机和时间节点。

只是万万没有想到萨博“”，华泰的高调进入，让青年的主意泡了汤，尽管萨博的行为让青年一度失望，并且认为对方不尊重当初的合约，甚至青年一度表示“不再与萨博接触”，但有可靠消息对《汽车观察》称，直到和庞大签约后，萨博也没有放弃回头来找青年，双方依然在接触中。

庞大插足

在宣布与前合作伙伴华泰汽车的“框架协议”作废仅三天后，5月15日，美国媒体爆出“青年是萨博在华签约的新希望”，但相隔一天的5月16日，在中国战略上已经扑朔迷离的世爵又突然宣布，该公司及其子公司萨博汽车与中国庞大汽贸集团签署了一份谅解备忘录，双方将在汽车销售和生产领域展开战略合作。

根据协议，庞大集团将向萨博汽车支付3000万欧元，用来购买萨博品牌车型；此外，庞大集团将以每股4.19欧元的价格出资6500万欧元购入世爵汽车公司24%的股权；最后，双方还将联手“国内某汽车生产商”组建合资公司，以期最终在中国生产和销售萨博汽车。为了让外界更加相信双方合作的诚意，合作协议还约定双方将联手打造“自主品牌”。

关注此事发展的业内人士对《汽车观察》用了“饥不择食”来形容萨博在中国像无头苍蝇一样乱撞。尽管庞大汽贸集团是国内最大汽车经销商集团，但没有生产资质，究竟这个第三方合作的生产厂家是谁，到目前还没确定。

但是对于4月刚刚登陆A股市场的庞大来说，在消息宣布后，股价应声而起，疯涨20%。分析师指出，作为一个汽车销售公司，庞大背后肯定有生产企业作为平台。而庞大的主意也不在造车。这起合作，庞大最大的收获就是买断了一批进口车，同时，刚上市的股票借助此事获得升值。

庞大董事长庞庆华真的也没有想得太长远，除了将斥资3000万欧元买断一批萨博进口车确定外，其他合作事项下一步怎么走，他目前也不知道。此外，庞大和已与世爵在萨博进口车上达成合作协议的中进汽贸之间也将产生纠葛，萨博在华终于引发了从销售到相较于华泰、青年、庞大等等，北汽才是真正的原配。在业内看来，“真正想买的不发话，静观其变，萨博最终可能是北汽的囊中之物。”生产两个领域的全面利益冲突。早在2010年4月，中进汽贸与世爵汽车公司签订在华合资协议，合资公司“世爵中国”成为世爵汽车中国总经销商。获得这种资格的中进汽贸被同行艳羡不已。

好景不长，对于中进汽贸而言，或许萨博真是一个“养不家”的野小孩。在刚刚接手萨博中国权几个月时间里，萨博一而再再而三地换主，不仅令中进汽贸无从适应，同时也萌生退意。

庞庆华日前在接受媒体采访时透露，庞大汽贸将通过对中进汽贸进行“补偿”，以换取后者提前终结与萨博在销售进口车业务的合作关系。中进汽贸有关负责人也证实，该公司与庞大协商，决定到今年年底，中进汽贸与萨博的合同逐渐取消，但为了补偿中进汽贸，在未来萨博的销售渠道中，会给中进汽贸最多预留5个4S店的名额。

尽管庞庆华表示，与萨博的合资不会改变庞大专注于经销环节的本质， 但这显然是庞大涉足汽车产业链上游的探索之一。

“庞大跟世爵合作最重要的目的是想引进另一个斯巴鲁。”庞庆华强调，此前，独家经销斯巴鲁令庞大斩获颇多，“我们也需要另一个与庞大和斯巴鲁合作模式相似的品牌，庞大要发展就一定不断的寻找新方法。”

在5月16日庞大与萨博达成闪电协议后，国家发改委牵头在5月18日组织了一场小型“协商会”。而会谈的主角就是这起跨国竞购案中的几家车企。其实对于每家来说都是有机会的，各方也都有所回应，“不然会被别人是做放弃。”

发改委召集此次协调会的目的就是从政府层面出发，对这起对外收购投资项目各方进行协调。

“大概意思就是大家不要背靠背地竞争，要多沟通。避免报价虚高，最终造成国内自己企业受损失，而境外被收购方从中获益的结果。”

发改委希望最终达到“既要通过跨国收购发展产业，同时也不要造成经济上受损失”的目的。

尽管27日庞庆华抵达位于瑞典特罗尔海坦的萨博总部进行了参观，这一行程将为期一周。萨博表示，庞大集团将于数周内决定，是否向萨博进一步注资1500万欧元。这被看来是“打头战”，去摸摸底的访问。庞大是否也如华泰一样是神马浮云还不能下结论。

业内分析指出，可以肯定的是，作为涉及国家战略产业的一起跨国收购，第一关要过的就是发改委，协调和统筹工作自然也是由发改委负责，但不排除商务部、汽车工业协会也会从中进行协调的可能性。

原配不语

相较于华泰、青年、庞大等等，北汽才是真正的原配。在业内看来，和上汽、广汽的“商人”身份不同，北汽更像“官人”。业内资深人士们在庞大联姻萨博后，和《汽车观察》探讨认为，“真正想买的不发话，静观其变，萨博最终可能是北汽的囊中之物。”

北汽是国企，如果北汽真有意，自上而下的“行政指令”，最终获取萨博也不是不可能。从北汽近年来的合资重组案，如成立北汽株洲基地、并购重庆银翔、拿下广东增城宝龙等，都可以看到政府的影子。

2009年底，北汽于收购了旧款萨博9-5、9-3等3个整车平台、两个系列的涡轮增压发动机及变速箱的知识产权，当时的价格是2亿美元。通俗点说，北汽是买来了“一堆图纸”，即知识产权，然后套上自己的品牌，进行销售。

对于北汽而言，最好的结局就是既能在国内生产销售基于萨博平台的自主车型，同时又拥有萨博的分销权。但显然，这种畅想由于华泰的插手而搁浅。

据接近北汽的业内人士透露，“北汽直到去年年底还一直在和萨博谈，对于华泰能突然得手，北汽也挺吃惊的。”

在得知华泰与萨博合作的消息后，曾经负责该项目的北汽控股公司总经理汪大总急飞美国，可能向通用汽车方面表示北汽对这件事情的不满。此前通用汽车将萨博卖给世爵，并将核心技术转让给北汽。

穆勒也并没有想到，因为他所签署的与华泰的“一纸婚约”，汪大总的职务已经降为“北汽控股公司专务总经理”，实际上，汪大总目前在北汽已经没有实权。

引进萨博是汪大总进入北汽后负责的第一个战略性项目。近两年来北汽在萨博项目上进展缓慢，使汪大总在北汽内部难以服众。此次萨博与华泰闪电签署合作协议，终于使矛盾瞬间爆发，集团在短时间内对汪大总做出了降职决定。而北汽最近也发生了一些人动，或许也与此事或多或少有所牵连。

此后，庞大和萨博的合作意向声明中，有一项内容引起了各方猜测：“萨博将持有50%的股份，剩余的股份由庞大与某家国内汽车生产商共同拥有，而且这家合资公司还将为中国市场创造一个新的汽车子品牌。”

“庞大作为一家专注于流通的经销商，突然宣布与萨博合资，的确值得深思。”中国汽车流通协会有形汽车市场分会常务副理事长苏晖认为，“庞大在生产制造汽车方面一无人才、二无技术积累、三无经验。”

对于庞大的“冒险”行为，苏晖给出了一种合理推测：“事实上，我认为，庞大的角色并不是履行合同的主体，值得关注的是幕后的汽车公司――即在其合同协议中出现的‘某汽车公司’。”

“幕后公司极有可能是北汽集团，萨博与任何一家企业合资都可能对其源自萨博平台的自主品牌乘用车造成伤害，而这是北汽不愿见到的，并且，合同条款显示三方还将推出一个新的品牌，这与北汽在‘十二五’期间将自主品牌提升到最重要位置的战略相切合。”一位接近萨博的知情人士透露。

虽然北汽和庞大双方都否认了萨博事件上的关联，但北汽相关高层表示：“是否合作，要根据北汽集团的整体布局和规划，要符合集团的发展利益，不排除和不放弃与任何伙伴的合作。”业内人士相信，北汽在政府层面的那只“隐形的手”一直发挥作用。

2010年7月，北汽、庞大曾计划与斯巴鲁成立合资公司，三方股比为25：25：50，虽未牵手成功，但不难看出，北汽与庞大之间的渊源颇深。这种合作方式完全可以移植到和萨博的合作中，推动庞大牵手萨博，对北汽来说，既能解决资金问题，又能为进口萨博谋得现成的营销网络。

在庞大和萨博的这桩合作中，值得注意的是，双方对这桩合作的未来似乎都持保守态度。据《汽车观察》得到的可靠消息，在宣布与庞大签署备忘录的同时，萨博仍未停止与华泰汽车、青年汽车等的谈判。

急需帮助萨博脱困而殚精竭虑的穆勒还将在中国这片土地上演怎样的戏法，好戏还在后头！

链接一：世爵SPYKER

世爵品牌诞生于1880年，最早在马车制造业享有盛誉。1898年，马车制造商雅克布斯(Jacobus)和亨德里克―让(Hendrik-Jan)?世派克(Spijker)兄弟二人在阿姆斯特丹，制造了他们的第一辆使用奔驰发动机的汽车，出色的车身制造技术立刻为他们迎来了阵阵喝彩。同年为了向即将来临的荷兰女王威廉敏娜的加冕仪式献礼，世派克制造了著名的的黄金典礼马车，并不断为皇室制造御用汽车。因此世爵受到包括荷兰皇室在内的世界各地的王公贵族的青睐，订单纷至沓来，曾被誉为“欧陆的劳斯莱斯”。1907年艰苦的北京――巴黎拉力赛当中，世爵曾荣获亚军，此次比赛使得中文“汽车”一词由此产生并沿用至今。从那时候起世派克兄弟进入他们职业生涯的转折点：将世爵公司完全投入到汽车制造业当中。为了更加适应国外市场，他们将Spijker中间的“ij”改为“y”，从此公司名称改为世爵（SPYKER）。

3月底，

萨博因无法偿还供应商的欠款遭断供，出售名下物业以及银行融资等方式又无法奏效，致使其工厂停产。

4月29日凌晨，

在供应商因欠款而再次断货时，“等米下锅”的穆勒寻找来自中国的能迅速到位的“3000万欧元”，同时，寻找“股本融资与负债融资及技术许可”的可能性。穆勒带队的萨博三人小组来到河北保定与长城汽车接洽，长城汽车总裁王凤英对该项目也表现出极大兴趣。

4月30日凌晨两点，

萨博一行从保定赶到北京，入住北京机场的希尔顿酒店，与多家中国企业开始会谈。在多家企业中，萨博几乎要和长城汽车达成协议，由于在一些细节上双方出现分歧，长城最终出局。

5月3日，

在毫无征兆的情况下，萨博与华泰“闪婚”，并签署了战略协议，在京正式召开新闻会。

5月12日，

世爵汽车新闻稿称，由于华泰不能满足协议中的条件，其终止了华泰汽车和萨博此前的战略协议，不过双方仍在讨论合作的可能。同一时间，华泰汽车官方网站也发出声明，称终止此前与世爵汽车签署的战略合作协议。

5月12日，

有外电报道，消息人士表示，中国长城汽车仍在与世爵汽车就潜在合作进行磋商。

5月15日下午，

萨博还与青年汽车谈得“热火朝天”，美国媒体甚至在当天一早便曝出“青年是萨博在华签约的新希望”。

5月16日，

宣布与华泰汽车合作协议解除仅4天后，世爵汽车宣布，中国最大的汽车经销商庞大集团将以6500万欧元的价格认购萨博24%的股权。

5月18日，

国家发改委牵头组织了一场小型“协商会”，会谈的主角就是这起跨国竞购案中的几家车企。

5月27日，

庞庆华抵达位于瑞典特罗尔海坦的萨博总部进行参观。

5月30日，

庞庆华提前结束萨博考察回国，表示萨博现状还是很不错，生产工艺很先进，对于一直让国内企业在海外收购时心有余悸的工会问题，庞庆华表示并不担心：“萨博现在工人很少。”好戏继续上演……

第7篇：公司并购合作协议范文

在版权购买急需重金投入而募集资金几乎耗尽之时，乐视网将如何应对？传统的版权分销模式是否还将持续？《投资者报》记者日前对乐视网副董事长刘弘进行了专访。

《投资者报》：乐视网2011年业绩大增的同时，资产负债率由上一年的9%增至40%，这是否意味着乐视网目前资金紧张？

刘弘：对一个资本密集型行业而言，负债率达到70%~80%属于偏高水平，而乐视网目前40%左右的负债率仍处于较低水平，预计乐视网在债券融资后，也只在50%左右，仍处于健康范畴。从资本层面上看，一定的负债率能较好发挥资金的杠杆效应，有利于公司发展。

《投资者报》：从所周知，视频网站是一个烧钱的行业，乐视网每年要花大量资金购买影视版权，这也是公司目前遭受非议最多的，这样的投资是否合理？

刘弘：乐视网主要的投资分为版权、带宽和研发三部分。版权投入受到非议最多，我们认为，版权对于乐视网来讲是最重要并且也是最有价值的投资之一，乐视网自成立以来通过9年的版权积累，实现了在视频行业率先盈利、建立业内最全的影视剧版权库、推动了中国视频正版化进程，这使得公司即便在版权飞涨的今天仍能保持较高收益。

《投资者报》：投资大就需要融资多，公司前年才上市，去年底就启动了再融资，不怕投资者担心公司圈钱太多吗？

刘弘：乐视网从创立至今股权融资仅7个多亿，相对于整个行业来讲，行业主要参与者融资多则50多亿，一些还未上市的公司也融资多达20多亿，对比看来，目前乐视网这个融资额度是最低的。另一方面，我们公司采取股权融资和债权融资相结合的形式，保证了股东的股权不被过度稀释，使得股东的利益最大化，公司的发展战略得以坚定的执行。

《投资者报》：土豆网与优酷网合并，业内普遍认为对乐视网是利空，乐视网此前和土豆网也有合作，公司认为这次合并对乐视网未来发展有何影响？

刘弘：网络视频行业的并购整合是行业大趋势，优酷和土豆的合并，有利于整个行业的差异化发展，其他主流视频网站将获得更多的市场份额和广告投放。市场格局的变化将为快速成长的乐视网提供更广阔的发展空间和更大的市场机会。乐视网此前与土豆网共建视频合作平台，今后将继续按照合同约定进行。根据合同约定，土豆网可在省略的页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容，此合作并不适用于优酷平台。

《投资者报》：版权分销模式算不得一个能持续发展的模式，可能影响乐视网的成长性，公司会对此调整吗？

刘弘：版权分销业务只是乐视网的阶段性策略。今后乐视网将继续坚持做好正版长视频业务，充分发挥最全版权库和最完整产业链的优势，带动流量和广告收入的增长，提升乐视网的品牌知名度。

乐视网要打造的是“平台+内容+终端+应用”的业务体系，致力于打造全球领先的云视频平台，除了为网易、土豆等合作伙伴提供视频传输服务，未来还将为非专业的视频网站提供视频传输服务，打造视频传输的高速公路。

《投资者报》：早在年报披露前，二级市场上公司股价一路大涨，你认为这是公司业绩支撑，还是机构热捧或资金炒作？

第8篇：公司并购合作协议范文

世界电气巨头施耐德与中国本土企业德力西集团的合作，曾经一度受人关注。是合资还是并购？对此业内曾争论不休。如今二者的合资公司已经挂牌。

业内有关人士认为，施耐德与德力西的合作不是合资，而是并购。施耐德与德力西的“联姻”一直以来并没有被行业内看好。

“施耐德的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃！”中国低压电器老大正泰集团董事长南存辉这样评价。

1：1合资

“这家合资公司的开业将借助施耐德电气的技术专长、管理支持和海外网络进一步推进德力西集团的国际化战略，有助于推广德力西品牌。这项合作将共创中国电气新模式。”对于此次合作，德力西集团总裁胡成中这样评价。

11月16日，德力西集团与施耐德电气在浙江省乐清市为双方的合资公司――德力西电气举办揭牌仪式。由此二者正式确立合作伙伴关系。

德力西集团官方网站上的公告称，合资公司将致力于面向其中国市场及客户开发有价值的品牌、有效的管理流程及创新的产品。

而施耐德电气亚太运营部总裁施瑞修则道出了施耐德与德力西“联姻”的目的。“通过德力西的品牌形象和本地零售网络及供应链，这项合作将巩固施耐德电气在中国低压电器市场的领导地位。”

“两家的合作可以说是各取所需。德力西想借助施耐德打入国际市场，而施耐德想凭借德力西在中国的销售网络在中国市场扩张。”国信证券电力设备分析师王稹分析说。

据记者了解，德力西集团与施耐德电气于2006年12月17日签署的合资合作协议。在此之前，施耐德一直有意于德力西在国内的最大竞争对手――正泰集团。经过三次谈判，但最终因双方在品牌、董事会发言权等事项上没有达成一致而未能合作。之后，施耐德便把目光转向德力西。

虽然双方的合作，在舆论上掀起了轩然大波，但经过商务部的批准后，双方最终以1∶1的比例出资成立了合资公司――德力西电气。

据本报记者了解，这家合资公司在浙江温州组建，总投资18亿元人民币，员工将达到4000人左右。管理层由双方人员组成。

合资公司的经营范围包括对低压配电和工业控制电器元件及设备进行开发、生产、加工、服务和技术咨询，自产产品和同类产品的销售、批发、进出口及相关配套业务。合资公司将生产6条产品线的低压电器产品（MCB、MCCB、ELCB、ACB、接触器和继电器），并以“德力西”品牌行销，产品面向中国市场。预计年产值22．6亿元人民币。

并购有术

双方的公告似乎描绘出了合资公司的美好前景。但是，对于二者的合资一直存在着质疑的声音。

最先发难的是德力西集团的老对手――同处于柳镇的正泰集团。

“政府一定要看清楚，跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？它的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃！”当施耐德和德力西的合资方案甫一公布，中国低压电器老大正泰集团董事长南存辉主动向媒体作出这样的评论。

更多的业内人士认为，施耐德与德力西的合作不是合资，而是并购。

“但是根据国内的一些外资投资法规看来，施耐德的行为似乎并没有构成并购。”王稹说，“商务部反垄断办公室也亲自赴温州对施耐德、德力西合资案进行反垄断调查。但是最终依然是批准了这起合资。”

然而，获批之后的质疑之声并没有结束。原中国国家机械部常务副部长陆燕荪在接受媒体采访时曾经强调，“外资进入的策略很明确，就是掌握主动权”。

而中外合资企业最终被外资完全掌控的案例不在少数，而通过直接收购或合资控制中国的行业内企业已经是施耐德的惯用手段。原上海人民电器厂的一位工程师向记者透露，施耐德与国内的合资公司，基本都是“先合、后亏、再控制”的路数。当年，该厂60%的股权被施耐德收购后，由于按协定不能生产新产品，中方不得不无偿出让20%的股权换来新产品生产权，才换得了生存权。

对于施耐德与德力西的此次合作，有知情人士称，在此次合资中，虽然将使用德力西品牌，但施耐德方面对此已提出多项限制条款，包括不在欧美高端产品市场推出德力西品牌等。

“我们并没有在协议中看到这一条。”对此，德力西的上述人士向记者澄清。

第9篇：公司并购合作协议范文

关键词：青岛啤酒；并购；知识资本；协同

一、 青岛啤酒集团概况

青岛啤酒集团其前身为国营青岛啤酒厂，最早成立于1993年，为我国历史最为悠久的啤酒生产企业。时至今日，青岛啤酒依旧在国内外享有盛誉。

青岛啤酒集团有限公司的主要产品为“青岛牌”系列啤酒，是中国最久负盛名的名牌啤酒。目前，青岛啤酒已形成了黄啤酒、黑啤酒、棕色啤酒、干啤酒等多个系列听装、瓶装、桶装等多种规格的产品，新开发的金质青岛啤酒其口感和包装装潢更佳，深受国内外广大消费者的喜爱和欢迎。

近几年，青啤集团凭借其在政策、品牌、技术、资金、管理等多方面的优势，且不失时机的把握住了2008年北京奥运会商业契机，大刀阔斧实施了一系列改革改进措施。尤其在其公司管理制度方面力度颇大。例如，借助其设计的“大名牌”战略，坚持“高起点发展，低成本扩张”道路，形成了独有的“金字塔”经营理念和“新鲜度”管理模式，在激烈的市场竞争中把名牌进一步做大、做强。其自身发展目标十分明确，即结合自身实际状况，坚持自身发展战略，力争最大程度整合名族啤酒行业力量，实现其高起点发展，低成本扩张。

二、 青岛啤酒集团的并购之路

青岛啤酒从1997年开始采取“高起点发展，低成本扩张”战略，其并购发展战略非常清晰，即从一个地方性中高档啤酒公司向一个全国性的、国际化的，能够在日趋成熟的啤酒市场上收获利润的啤酒公司转变。

青啤集团能够在短时间内实现跨越式发展，主要途径就是并购。

说到青啤集团的并购之路，就不得不从其在1994年和1995年收购扬州啤酒厂和西安啤酒厂的事件谈起。从1997年8月开始，其并购步入到成熟期，并实现利在全国多个地区控制数量众多的啤酒生产企业。其中，在1999年9月出资3000万元收购了广东珠海市皇妹啤酒60%的股权，而此公司深受加拿大资金和管理技术的影响。同月又出资3800万元全面控股了有马来西亚资金背景已进入特别清算程序的上海啤酒有限公司。而从2000年开始青啤集团的并购策略发生了重要的转移，具体表现为由之前单纯的追求数量型扩张转向如今追求质量型扩张，克服了之前那般只顾并购数量的弊端，而愈发注意对大中企业实施开展并购行为，而且更加倾向于沿海发达省份的技术、人才、管理等方面较为优质的大中企业。例如：其在2000年内一口气收购了上海嘉士伯啤酒、北京五星啤酒喝北京三环啤酒大部分股份，而以上三家公司均为啤酒行业知名优质合资公司。在其并购策略的引导之下，2001年至2002年两年间青岛啤酒又分别取得了第一家啤酒有限公司（新加坡私人独资公司）、漳州五星啤酒厂的控制权。青啤集团在2002年又对其之前并购策略进一步进行修正完善，决定进入台湾市场，在台湾设置酒厂。并很快付诸行动，在当年8月份，青岛啤酒与台湾三洋药业在青岛签署了合作协议。在当年10月，青岛啤酒又与全球最大的啤酒生产商――美国安海斯布希公司（A-B公司）签署战略性投资协议，根据协议条款，A-B公司对青岛啤酒持有的股权份额由之前的4.5%增长至当时的27%，使其对青岛啤酒的影响更加深远。从以上青岛啤酒的并购历程可以清晰看出，其并购过程由早期的整合国内啤酒优质资源的基础上越发向海外啤酒厂商进军，进一步实施“走出去”战略。

三、 并购整合的核心-知识资本的互补性与企业文化的移植

知识资本的概念自1969年美国经济学家Galbraith 首次提出以来，人们从不同的模式和认知的角度描述知识资本，使其内涵和外延不断扩展。目前，人们对于知识资本的内涵已经基本达成了共识，知识资本是对传统资本概念的有效扩充，它拓展了传统的物质资本和非物质资本的适用空间，包括一系列的知识、学问、创意和创新，且尤其关注组织的知识，强调与组织有关的人力资本的能力，其将传统理论所忽视的无形资源与企业的竞争优势和企业价值联系在一起。[1]

至于协同的概念，学者们从不同的研究角度赋予了这一名词不同的内涵。Igor Ansoff 于1965年首次从经济和管理的角度解释了“协同”（synergy）的概念。[2]美国Patrick A Gaughan对协同效应定义为：两种物质或因素结合在一起产生比两者独立运作的效果之和更为显著的总和效果。[3]日本学者伊丹广之（1987）在Ansoff 研究的基础上，将协同效应分解为“互补效应”和“协同效应”。对于企业并购来说，我们需要将伊丹广之的协同观由组织内部扩展到参与并购的不同公司之间，并且延伸到知识资本领域。郭俊华（2004）对此做出如下定义：知识资本协同是指射手公司和靶子公司通过知识资本之间的互相作用，产生增强的合并效果，创造出更高的价值和竞争绩效，并且大于它们原先独立时的效果总和。

青岛啤酒集团这些年来进行的一系列收购都深深的打上了知识资本协同和企业文化移植的烙印，从而印证了一个企业的软实力即知识资本和企业文化等的重要作用。以下通过分析青啤集团几个影响较大的收购案例来加以详细解释。

（一）吸收式的整合――济南鲁商趵突泉啤酒销售有限公司

文化整合是指“两个企业并购后，解决由于直接接触而产生的矛盾的过程”。所谓吸收式文化整合模式，是指靶子公司放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受射手公司的企业文化，使射手公司获得完全的企业控制权。这种模式比较适用于射手公司的文化非常强大并且非常优秀，能赢得靶子公司员工的一致认可，同时该企业原有文化又很弱的情况。青啤集团兼并趵突泉啤酒公司后的文化整合案例就属于典型的吸收式文化整合模式。

2009年6月6日，青岛啤酒集团与山东省商业集团就趵突泉项目签署战略合作协议，青岛啤酒公司出资收购济南趵突泉啤酒销售有限公司百分之百的股权和“趵突泉”系列商标权等，收购完成后山东省商业集团及其下属的济南啤酒等企业将停止啤酒生产，全面退出啤酒业，专注于商业、地产等优势产业。青啤集团的此次并购开创了以无形资产代替有形资产，通过整合营销渠道提升市场占有率的扩张新模式。

对于新并购的企业，青啤会派去三个小组：第一组是“推磨组”，即青啤管理模式推广组，有一位副总专司此事，由他带头到企业中去灌输青啤的管理模式，提出具体实施要求，半年以后再检查效果，如果效果不理想就更换主要领导。在完成对趵突泉啤酒的收购之后，青啤集团派出关于企业文化、规划发展、咨询认证、资产管理等方面的人员深入趵突泉啤酒公司内部，开始贯彻和实施“企业文化先行”战略。“尽职尽责、追求卓越”的青啤精神，开始植入并同化“趵突泉”员工。同时，“金字塔”的经营理念、新鲜度管理的营销策略、“高起点发展，低成本扩张”的资本运营方式也逐步的渗入到趵突泉啤酒公司的内部，使之渐进地与青啤文化融合同化。第二是质量组，对设备进行改造，然后再培训“软件”，以青啤的工艺要求生产啤酒。第三是贯标小组，作为青啤公司的子公司，要国际化和标准化。[4]

（二）互补式的融合――嘉士伯（上海）啤酒有限公司

嘉士伯啤酒集团是一家坐落于丹麦的世界著名品牌啤酒制造商，为世界五大品牌啤酒之一。2000年8月9日，青岛啤酒与其在上海举行了股权转让签字仪式，根据协议条款，青岛啤酒集团以1.5亿元人民币收购上海嘉士伯75%的股权，嘉士伯（上海）啤酒有限公司也改名为“青岛啤酒上海松江有限公司”。[5]青岛啤酒借助此次有利契机，顺利实现与世界知名啤酒品牌融合，无论在啤酒生产、就是亦或是管理、销售等诸多方面，都很好的实现了双方优势互补，协同进步。而根据当时嘉士伯啤酒的声明也可以清晰看出，其也是很乐意通过与青岛啤酒的合作来实现在中国啤酒市场占有率的提升。

青岛啤酒早在1999年收购上海啤酒公司后，就着手在上海实行其已经验证成熟的青岛“直供模式”，即直接向消费者销售青岛啤酒厂生产的正宗青岛啤酒。在这一模式的指引下，不到一年时间，从青岛运酒液，在上海啤酒厂分装的青岛啤酒已经供不应求了。而在收购了上海嘉士伯大部股权之后，强调“新鲜度”管理的青岛啤酒自然把填补这个市场空缺的希望寄托在收购后的上海嘉士伯身上，即在上海生产一部分优质低价青岛啤酒，让上海市和长三角地区的消费者都能喝上当周乃至当日的青岛啤酒。另外，像嘉士伯啤酒这样的洋品牌企业的装备是非常优良的，他们选择的区域位置也都是些大中中心城市，这些企业的技术和管理人员都经过很好的培训。正如前青啤集团总经理彭作义所说“收购外资企业成本尽管比国内企业要高，但相对而言，仍然是低成本，比我们建一个同样的厂子，成本要低三至四成。”通过与上海嘉士伯的互补式融合在一定程度上大大丰富了青岛啤酒业已成熟的“直供模式”，扩大了青岛啤酒的市场占有率，提升了青岛啤酒的品牌价值。

同时，上海嘉士伯啤酒公司可充分利用青岛啤酒的植根中国本土文化，管理模式先进，文化优势明显的优点，从而降低其前期存在的一些诸如投资成本高，运行成本高，市场投入高，在中国水土不服等情况影响。嘉士伯啤酒在出让后，集中财力发展其在广东惠州的啤酒厂，继续生产嘉士伯啤酒，并继续谋求与青岛啤酒的合作，以提高其在中国市场的占有率。

（三）跨国界的移植

青岛啤酒的海外扩张是通过香港和台湾地区作为前哨站来实现的。2002年4月，利用两岸先后加入世贸组织的机遇，精心准备的青啤在第一时间进入了台湾地区，当年对台的出口量增加了131%。青啤在台湾地区的工厂于2005年7月正式投产。通过台湾地区这个跳板，青岛啤酒辐射到了更多的东南亚国家和地区。2005年7月，青岛啤酒（泰国）营销有限公司合资协议举行了签字仪式，之后，在泰国选择啤酒生产厂家，定牌生产啤酒，在泰国市场销售，青啤在国外首次尝试“地产地销”模式。在法国和意大利等欧洲市场，挑选了一些商在当地成立合资销售公司，打开了局面。

青岛啤酒集团第一次在海外建厂是在南非开设的工厂。正如青啤集团总经理金志国所说至于海外设厂的风险，国际间的文化风险是最大的风险。啤酒是一种文化，青岛啤酒集团更是尤其深厚的文化底蕴，因此，青啤企业的文化要和当地的民族文化融合在一起，如果只是片面的推销一种产品是不会长久的，必须在运作品牌的同时与当地的文化有机的结合起来，使品牌和消费者，企业和海外员工之间产生一种亲和力，这就是文化的亲和力。此外，青啤还力图将东方人特有的人情味和亲和力融入到企业和管理中去。例如，员工过生日时，管理人员会送上贺卡和鲜花；员工因为表现突出而受到奖励，他们全家福照片就会挂到车间的墙上；员工生病，管理人员会带上礼物去医院探望等等。青啤用东方人独特的待人接物方法，打破了不同民族和语言的障碍，使青啤文化在细微处得到了融合。

四、 结论与启示

青岛啤酒在兼并过程中的成功与其企业文化、品牌等核心知识资本的有效移植密不可分。青岛啤酒在管理方法、企业文化，组织制度、品牌等方面具有公司无法比拟的优势，因此在整合的过程中主要以管理为核心，利用企业文化，品牌效应和销售网络三类知识资本来盘活有形资产。即对目标企业进行“洗脑式”的企业文化灌输，注入青啤新鲜度的管理经营模式，在目标公司的硬件设施和地域优势的基础上，对原有的管理模式、企业文化、品牌等进行全面替代，从而改变原有生产要素的组合，调动员工的积极性，最大限度的发挥目标企业的潜力和价值。

青岛啤酒并购模式也会不可避免的面临着挑战――核心知识资本的适用性。随着并购企业的增多和并购领域的多元化，使青啤遇到了一些陌生的环境，进入了一些陌生的领域，青啤面临的整合挑战是巨大的，例如：新的并购领域、新的并购方式和建立新的核心竞争力之间如何协调一致？青啤文化和新鲜度管理模式在不同行业和国家的文化背景下还能发挥作用吗？青啤品牌能否成功延伸或转型到其他行业？不同地区，不同行业崇尚的是不同的文化，需要不同的人才，面对不同的客户群，因此青啤必须探索新的管理模式和企业文化。

总之，通过青岛啤酒集团的一系列收购行为，我们清楚的认识到了知识资本以及文化融合的重要性，企业必须要不断丰富和完善自身的知识资本和企业文化才能在竞争激烈且残酷的兼并浪潮中处于不败之地！（作者单位：山东政法学院）

参考文献

[1]郭俊华.并购企业知识资本协同理论研究[M].上海：华东师范大学出版社，2005

[2]H. Igor Ansoff. Synergies and Capabilities Profile . Corporate Strategy ，1965

[3]帕特里克 A.高根著，朱宝宪等译.兼并、收购与公司重组[M]，机械工业出版社，2007